附件10.4

配售代理协议

2022年11月18日

花旗全球市场公司格林威治大街388号。
纽约，纽约10013

B.莱利证券公司

公园大道299号，21楼

纽约，纽约10171

派珀·桑德勒公司

美洲大道1251号，6楼

纽约，纽约10020

女士们、先生们：

荷兰上市有限责任公司Lilium N.V. (Naamloze Vennootschap) (the “公司“)提议，在符合本配售代理协议(”协议“)和购买协议(定义见本协议第1(A)节)的条款和条件下，向某些 投资者(每个”投资者“和统称”投资者“)出售合计(I)22,499,997股A类普通股，每股面值0.12欧元(”A类普通股“)、公司 (”股份“)和(Ii)认股权证，其形式为附件A：购买A类普通股(“认股权证”)，根据本公司的F-3表格注册声明(注册号：br}第333-267719号)发售。于行使认股权证时可发行的股份、认股权证及A类普通股(“认股权证 股份”)在此统称为“证券”。就本协议而言，除另有明确规定外，大写术语应具有本协议第14节中规定的含义。

1.作为安置代理的            协议 。

本公司现确认与贵公司的协议如下：

(A)根据本协议所载公司的陈述、担保和协议，并在符合本协议的所有条款和条件的情况下，花旗集团全球市场公司(“            ”)、B·莱利证券公司(“B·莱利”)和派珀·桑德勒公司(“派珀”)应为公司的独家配售代理(“配售代理”)，各自以合理的最大努力行事。就本公司根据《注册说明书》向拟发行证券的投资者出售证券一事，发售条款将视市场情况及本公司与潜在投资者之间的谈判而定(该发售在此称为“发售”)。 作为对所提供服务的补偿，且任何证券于发售的截止日期 (定义见本条例第1(C)节)出售予投资者，本公司应向配售代理支付相当于在交易结束时发行所得总收益的6% (6.0%)的现金费用(“配售费用”)。证券的出售应根据本公司与投资者之间的证券购买协议，按本协议附件C所述的条款 以本合同附件B 所包括的形式(各自为“购买协议”及统称为“购买协议”)进行。本协议、认股权证和购买协议统称为“交易文件”。每名配售代理应将该配售代理收到的购买证券要约以口头或书面形式传达给本公司。本公司有权接受购买证券的要约，并可全部或部分拒绝任何此类要约。

(B)            本协议 不会导致配售代理承诺购买任何证券，而配售代理 无权约束本公司接受购买证券的要约。每一家配售代理代表并同意，其 没有也不会提出任何与证券有关的要约，这将构成要求 向证监会提交的自由撰写招股说明书。经本公司事先同意(该同意不得被无理扣留)，每名配售代理均可保留其他经纪或交易商代表其担任与是次发售有关的分代理，而配售代理的费用将从该配售代理的配售费用中支付。每一配售代理均同意将尽其合理的 最大努力按照本协议和适用法律的要求进行发售。

(C)证券购买价格的            支付和交付应在纽约市时间2022年11月22日上午10点或之前通过电子邮件交换文件的结束(“结束”)，或在配售代理和公司书面商定的其他日期(该支付和交付日期在此称为“结束 日期”)进行。在结案时采取的所有此类行动应被视为同时发生。本公司根据购买协议同意出售的任何证券均不得被视为已由本公司购买、支付或出售，直至 该等证券在该投资者付款后交付予该投资者为止。如果公司不履行将证券交付给其已接受要约的投资者的义务，则公司应赔偿配售代理人因公司违约而产生的任何损失、索赔或损害，并使其不受损害。

(D)            于截止日期，(I)本公司将向投资者或其各自的指定人交付或安排交付证券， 投资者应根据购买协议的条款将其各自证券的购买价交付或安排交付给本公司，通过托管信托公司(“DTC”)的设施进行“交割与付款”，以及(Ii)本公司应按照本协议的规定电汇欠配售代理的金额。

(E)            证券登记应按每名投资者向本公司发出的书面通知所要求的名称和面额登记。

(F)             公司确认并同意，配售代理仅以与本公司就拟进行的发售保持一定距离的合约交易对手的身份行事(包括与厘定发售条款有关的事宜)，而并非作为财务顾问、本公司或任何其他人士的受信人或代理人。此外，配售代理不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供意见。公司应就该等事宜与其本身的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行独立调查及评估，配售代理不对公司负任何责任或责任。 本公司配售代理的任何审核、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为配售代理的利益而进行，不得代表本公司进行。

2.            声明、 公司的担保和协议。自本协议签署之日起及截止日期止，本公司向配售代理作出如下声明，并向其保证及同意：

(A)            公司符合经修订的1933年证券法及其下的规则和条例(统称为“法案”)对使用F-3表格的要求，并已编制并向委员会提交了F-3表格第405条(档案号333-267719)所界定的货架登记说明书，包括相关的基本招股说明书，以便根据证券发行和销售法案进行登记。本公司将根据规则424(B)向证监会提交与证券有关的最终招股说明书补充文件。登记声明在执行时有效，符合规则415(A)(1)(X)规定的要求 。并无暂停登记声明、基本招股章程或最终招股说明书的使用的停止令，而据本公司所知，监察委员会并无就此目的或根据公司法第8A条对本公司或与发售有关的诉讼提起或威胁，且本公司并无接获监察委员会根据公司法第401(G)(2)条反对使用该等注册声明的 通知 。本文中对注册说明书、基本招股章程、任何初步招股说明书补编或最终招股说明书补编的任何提及，应被视为指在注册声明生效日期或基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书副刊的生效日期或之前，根据1934年《证券交易法》 提交的表格F-3中以引用方式并入的文件 及其下的规则和条例(统称为《交易所法》)。, 视情况而定，以及本文中对有关注册说明书的“修订”、“修订”或“补充”一词的任何提及， 基本招股章程、任何初步招股章程补充文件或最终招股章程补充文件应被视为指并包括 在注册声明生效日期或基础招股章程、任何初步招股章程补充文件或最终招股章程补充文件(视情况而定)的发行日期后根据交易所法令提交的任何文件 ，视为已纳入其中 。

(B)在每个生效日期            登记声明，在截止日期根据规则424(B)和 提交最终招股说明书补充文件时，最终招股说明书补充文件(及其任何修订或补充文件)将在所有重要方面符合 在每个生效日期和执行时;法案和交易法的适用要求及其各自的规则，注册说明书没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述 为了使其中的陈述不误导;而需要在其中陈述的任何重要事实，并且在根据规则424(B);提交任何申请的日期和截止日期，最终招股说明书附录(连同任何修正案 或其补充)将不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出陈述所必需的重要事实，但根据作出陈述的情况，不误导;，但是，本公司并不根据配售代理于 向本公司发出的书面函件中提供的资料，就登记声明或最终招股章程副刊(或其任何修订或补充)所载或遗漏的资料，作出任何陈述或担保，而该等资料乃由配售代理向本公司提供并特别为纳入注册声明或最终招股章程副刊 (或其任何修订或补充)而提供，但有一项理解及同意，配售代理 所提供的资料只包括本章程第7(B)节所述的资料。

(C)            作为初始销售时间的 ，定价披露包与本协议附件C所列定价信息作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述 根据作出陈述的情况不具误导性。前述句子不适用于定价披露包中的陈述或遗漏，该声明或遗漏基于并符合配售代理向公司提供的专门用于定价披露包的书面信息，应理解并同意，配售代理提供或代表配售代理提供的唯一此类信息包括本协议第7(B)节所述的信息。

(D)            (I)本公司或另一名招股参与者在提交注册声明后的最早时间真诚的 (Ii)于签立日期(就本条第(Ii)款而言，该日期以 作为决定日期)时，本公司过去及现在都是“不合资格的发行人”(定义见 规则405)。

(E)            在签立本协议前，本公司并无直接或间接以任何 “招股章程”(按公司法定义)或使用任何“招股章程”(按公司法涵义)发售或出售任何证券，在任何情况下，除注册声明、任何初步招股章程补充文件及 最终招股章程补充文件外，并无使用任何“招股章程”与证券有关连。本公司表示并同意，本公司没有亦不会就证券 提出任何会构成“发行人自由写作招股章程”或构成“自由写作招股章程”的要约。

(F)            登记声明、定价披露资料及最终招股说明书附录所载的所有 统计、人口及市场相关数据，均基于或源自本公司经合理查询后认为在所有重大方面均可靠及准确的来源，或代表本公司在此基础上作出的真诚估计。在所需的范围内，本公司已就从该等来源使用该等资料取得书面同意。

(G)            ，但在注册说明书、定价披露包和最终招股说明书附录中披露的除外，本公司维持 披露控制及程序(定义见交易法第13a-15(E)条)，旨在确保 本公司及其附属公司的主要行政人员及主要财务官由该等实体内的其他人士知悉与本公司及附属公司有关的重要资料。;已于本公司最近经审核的财政年度结束时评估该等披露控制及程序，而该等披露控制及程序在所有重大方面均有效，以履行设立该等披露控制及程序的职能。除在注册说明书、定价披露方案及最终招股说明书附录中披露外，本公司及其附属公司对财务报告的内部控制有效，本公司及其附属公司并不知悉其对财务报告的内部控制有任何重大弱点。自注册说明书、基本招股章程及最终招股章程增刊刊载或以参考方式纳入最新经审核财务报表的日期起，本公司财务报告的内部控制并无重大影响或可能对本公司财务报告的内部控制产生不利影响。

(H)             公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和履行其所属的每个交易文件项下的义务 ，并根据本协议和本协议的条款发行证券。除本公司发行及出售证券所需的 董事会(“董事会”)或其委员会的批准外(批准须于本协议日期前取得)，本公司签署、交付及履行其参与的每一份交易文件及完成预期的交易 已获所有必要的公司行动正式及有效授权，而本公司、其董事会或其股东不再需要 的同意或授权。本公司为缔约一方的每份交易文件均已由本公司正式签立及交付，并构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，但该等强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、清算、托管、接管或与债权人权利及补救措施的执行有关或一般影响的类似法律或一般适用的其他衡平法原则(包括衡平补救措施的任何限制)所限制。

(I)            该等证券已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权。根据购买协议发行和出售的证券应为有效发行、未偿还、已足额支付且无需评估的证券，不受任何留置权、费用、税款、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或类似权利及其他与发行相关的 负担。当按照购买协议支付及发行时，认股权证将构成本公司有效及具约束力的责任，并可根据其各自条款对本公司强制执行，但以下情况除外： (I)该等强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、清算、托管、接管或与债权人权利及补救措施的执行有关或一般影响执行的类似法律或其他 衡平法一般适用原则(包括衡平法补救措施的任何限制)的限制。认股权证股份于根据认股权证条款发行时，将为有效发行及未清偿、缴足股款及无须评估、免费及无任何留置权 。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议可发行的最高股份数量，并将从其正式授权股本中预留根据认股权证可发行的最高认股权证股份数量。

(J)            除登记声明、定价披露资料及最终招股章程副刊另有披露外，并无 任何人士拥有登记或其他类似权利以根据登记声明登记出售或将任何股权或债务证券登记出售或纳入发售，但已妥为放弃的权利除外。

(K)            ，除注册说明书、定价披露资料及最终招股说明书另有披露外，自本公司最新经审核财务报表纳入注册说明书或以引用方式并入注册说明书的日期起， 基本招股说明书及最终招股说明书：(A)本公司或其任何附属公司并无产生任何直接或或有重大负债或义务，或于正常业务过程以外进行任何重大交易。 (B)本公司并无就其股本;作出任何宣布或派发任何股息或作出任何形式的分配(C)本公司或其任何附属公司的股本并无任何变动(但因行使未行使认股权或认股权证而发行股份、转换优先股或其他可换股证券的已发行股份或根据本公司现有股份奖励计划发行受限股份或受限股份单位而导致的已发行A类普通股数目未发生任何变化，(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大变化，及(E)本公司及其附属公司的业务、营运、物业或财务状况并无(1)涉及预期的重大不利变化或影响或发展。, 作为一个整体(本协议中的任何此类变更或发展被称为“重大不利影响”)或(2)可合理预期会对本协议的履行或本协议拟进行的任何交易的完成产生重大不利影响的任何变更或发展。

(L)据公司所知，普华永道会计师事务所已就作为注册说明书、基本招股说明书和最终招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表(本协议中使用的术语包括与此相关的附注)向 表达了意见，该财务报表是(I)法案意义上和法案、交易法所要求的与公司有关的独立注册公共会计师事务所，            。(Ii)未违反2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)关于本公司的核数师独立性要求，(Iii)遵守该法案下S-X规则2-01项有关会计师资格的适用要求，及(Iv)未被暂停或撤销注册且未要求撤回注册的注册会计师事务所。

(M)            作为注册说明书、基本招股说明书和最终招股说明书补编的一部分向委员会提交的财务报表，以及与其相关的附注和附表，在形式上在所有重要方面都符合在提交时有效的公司法和交易法的适用要求，并在所有重要方面公平地展示公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况和经营结果。所示期间的现金流量及股东权益变动 ，该等综合财务报表乃根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)及国际财务报告准则解释委员会发布的相关解释编制，并在所涉期间内一致适用 ，但本公司财务报表的任何正常调整除外。本公司及附属公司的其他财务及统计数据 载于注册说明书、定价披露资料及最终招股章程增刊内或以参考方式纳入本公司及附属公司的其他财务及统计数据 按与注册说明书、基本招股章程及最终招股说明书及本公司账簿及记录所载或以参考方式纳入的经审核财务报表一致的基准准确而公平地列报及编制。;并无任何财务报表(历史或备考)须纳入或以参考方式纳入注册说明书内。, 定价披露包和最终招股说明书补充资料未按要求包括在内或通过引用并入。在适用的范围内，注册声明、定价披露包和最终招股说明书附录(如有)中包含的或以引用方式并入的关于“非IFRS财务措施”的所有披露(术语由证监会的规则和条例定义)在所有重要方面都符合交易所 法案下的法规G和法规S-K中的第10项。本公司及其附属公司并无任何注册说明书、定价披露套装及最终招股说明书 须于注册说明书、定价披露套装及最终招股说明书补充说明书中说明的重大负债或直接或或有责任。

(N)            除登记声明、定价披露方案及最终招股说明书补充文件另有披露外，本公司及其各附属公司已维持并继续维持一套“财务报告内部控制”制度 (定义见交易所法案第13a-15及15d-15条)，该制度符合交易所法案的要求，并由其主要行政人员及主要财务人员或执行类似职能的人士设计或监督。根据《国际财务报告准则》就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，内部会计控制足以提供合理的 保证：(I)交易是根据管理层的一般或特定授权;执行的；(Ii)交易是按需要记录的，以允许根据《国际财务报告准则》编制财务报表并维持资产问责; (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权;才允许访问资产，以及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异;和(V)采取适当行动可扩展商业报告语言的交互数据通过引用包括或并入注册声明中 ，定价披露套餐和最终招股说明书附录在所有重要方面都公平地呈现了称为 的信息，并已根据委员会适用的规则和指导方针编制。

(O)             公司是正式注册成立或以其他方式组织的实体，有效存在并具有良好的有限责任公司(Naamloze Vennootschap)，并拥有必要的权力及授权(I)拥有及使用其物业及资产，以及按目前进行的方式经营其业务 及(Ii)订立及履行其在交易文件项下的责任。本公司未违反或违约(定义见下文)其组织文件的任何规定。本公司具备开展业务的正式资格 ，并且作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内具有良好的信誉(在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使得该资格是必要的)，除非未能具备该资格或良好的信誉(视属何情况而定)不会或合理地预期不会造成重大不利影响，且没有在任何该等司法管辖区内采取行动撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力和授权或资格。

(P)            本公司各“附属公司”(各“附属公司”及统称为“附属公司”) 已正式注册成立或组织(视属何情况而定)，并根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好 ，并有权及授权(公司或其他)拥有、租赁及营运其物业及 经营其目前所进行的业务。本公司各附属公司均具备正式资格处理业务，并在其业务的进行或物业的拥有权或租赁需要该等资格的每个司法管辖区内均具良好信誉， 除非未能具备上述资格或信誉欠佳不会或合理地预期会导致 重大不利影响。本公司各附属公司的所有已发行及未偿还股本或其他股权或所有权权益已获正式授权及有效发行、已缴足及不可评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担或不利申索，但如 任何该等担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担或不利申索的存在不会导致重大的不利影响，则不在此限。本公司唯一的附属公司为(A)本公司向证监会提交的最近一份20-F表格的年报附件8.1所列的附属公司，及(B)被视为单一附属公司的若干其他附属公司，而该等附属公司并不构成S-X规则1-02所界定的“重要附属公司”。

(Q)            本公司的法定股本及其已发行及已发行股份于注册说明书、定价披露方案及最终招股章程补充文件所反映的日期在所有重大方面均载于注册说明书、定价披露方案及最终招股章程补编。本公司所有流通股已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。 除注册声明、定价披露组合及最终招股章程副刊及本协议另有规定外，本公司并无根据公司法有责任登记任何证券出售的协议或安排。除《注册说明书》、《定价披露方案》及《最终招股说明书》所载的 外，本公司任何法定股本的股份均无权享有优先购买权、优先购买权或其他类似权利，亦无未偿还的债务证券，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行额外的 本公司股本或认购权、认购权证、认购权、催缴或任何性质的承诺。或可转换为或可交换为本公司任何股本股份的证券或权利，但根据本公司的股权激励及/或补偿计划或安排于正常业务过程中发行或授予的股份除外。A类普通股(包括股份及认股权证股份)在所有重要方面均符合登记声明所载的说明, 定价披露方案和最终招股说明书补充资料。除 本公司就出售受限制证券订立的协议所载的惯常转让限制或注册声明、定价披露资料及最终招股说明书附录所载的 以外，本公司并不是任何限制投票或转让本公司任何股本股份的协议的一方，亦不知悉该等协议。除注册声明、定价披露包和最终招股说明书附录中所述的 外，不存在因本协议或任何其他交易文件或完成本文或其中所述的交易而触发的包含反稀释或类似条款的证券或工具。本公司已向委员会提交了本公司组织文件的真实、正确副本。

(R)            A类普通股是根据交易所法令第12(B)节登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止A类普通股登记的行动 本公司亦未收到任何监察委员会正考虑终止该等登记的通知。 本公司并无接获纳斯达克有关本公司不符合纳斯达克的上市或维持规定的通知。本公司遵守所有此类上市和维护要求。A类普通股有资格 加入DTC账簿登记系统，并将股份存放在DTC，以便通过DTC通过其在托管人的存取款(“DWAC”)交付系统以电子方式转让给第三方。本公司并无接获DTC发出的通知，表示DTC正暂停或限制接受A类普通股的额外存款、电子交易或簿记服务 DTC现正或拟就A类普通股接受额外存款。

(S)             本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自组织文件的任何规定， 本公司或任何附属公司均未在任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营权或其他文书(包括但不限于任何质押协议、担保协议、本公司或任何附属公司作为一方或本公司或任何附属公司可能受其约束，或彼等各自财产或资产的任何 受其约束的证明、担保、担保或协议的抵押或其他文书或协议，但不能个别或整体预期导致重大不利影响的违约情况除外。本公司签署、交付和履行其作为一方的每份交易文件，以及本公司完成本协议拟进行的交易(包括发行和出售证券) ，因此不会也不会(I)导致违反本公司组织文件的任何规定，(Ii)导致违反或违反任何重大协议的任何条款或规定，或构成任何重大协议项下的违约，或产生任何终止、修订、加速或取消的权利。抵押、信托契据、契据、票据、债券、许可证、租赁协议、公司或其任何子公司为当事一方或受其约束的文书或义务，(Iii)设立或施加留置权, 根据本公司或其任何附属公司为当事一方的任何协议或承诺，或本公司或其任何附属公司受其约束或其各自财产或资产所受约束的任何协议或承诺，对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产进行押记或产权负担，或(Iv)导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则、法规、 命令，适用于本公司或其任何子公司的判决或法令，或适用于本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令(包括联邦和州证券法律法规以及纳斯达克的规则和条例)，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的冲突、违约、终止、修订、加速、取消、留置权、收费、产权负担和违规行为除外，有理由预计会产生实质性的不利影响。除本协议明确规定以及法案和任何适用的州证券法律要求外，根据任何联邦、州、当地或外国法律、规则或法规，本公司不需要获得任何法院或其他政府或监管机构的同意、批准、授权或命令，或向任何法院或其他政府或监管机构进行任何备案或登记，以便本公司执行、交付或履行其所属交易文件项下的任何义务。 按照本协议及其条款向投资者发行证券，或据本公司所知，按照注册说明书、定价披露程序包和最终招股说明书(该等同意、授权、命令除外)中“收益的使用”项下所述的出售股份所得款项的应用, 在截止日期之前已经或将要获得或进行的备案或注册，包括适用的州证券或蓝天法律、纳斯达克或金融行业监督管理局可能要求的备案或注册)。

(T)            目前并无任何针对本公司或其任何附属公司或其各自资产或财产的诉讼悬而未决，或据本公司所知，目前并无针对本公司或其任何附属公司或其各自资产或财产的威胁 (I)除在注册声明内所有重要方面准确描述的行动外， 定价披露资料及最终招股说明书附录，以及个别或合共不会合理地 预期会对本公司或其任何附属公司或其各自的资产或财产造成重大不利影响的行动，或对本公司履行其义务或完成拟进行的交易的权力或能力的行动除外，交易文件或(Ii)需要在注册说明书、定价披露包和最终招股说明书附录中描述且不作此描述的交易文件。

(U)            本公司或其任何附属公司并不受任何工会的任何 合约约束或约束(且其资产或财产亦不受任何 合约约束或约束)，且据本公司所知，并无工会要求或寻求代表本公司或其任何附属公司的任何 员工。并无涉及本公司或其任何附属公司的罢工或其他劳资纠纷 待决，或据本公司所知受到威胁，已经或可合理预期会对个别或整体造成重大不利影响，而据本公司所知，亦无任何涉及本公司或其任何附属公司员工的劳工组织活动 。对于所有为公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司提供服务的现任和前任人员，公司及其子公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的州和联邦平等就业机会、工资和工时、薪酬和其他与就业有关的法律，包括但不限于加班要求、联邦和州法律(包括出于税务目的和为了确定是否有资格参加任何员工计划(定义如下))、加班要求、员工和独立承包商的分类、 平等机会、性骚扰和其他骚扰、举报人保护、移民、职业健康和安全、工人赔偿以及扣缴和支付所有适用的税款，在支付工资、失业保险费或其他类似义务方面没有实质性拖欠。据公司所知，没有实质性的索赔、纠纷、冤情或争议悬而未决, 威胁涉及本公司或其任何子公司的任何员工或员工团体。没有关于(I)歧视或报复(包括基于性别、年龄、婚姻状况、种族、民族血统、性取向、残疾或退伍军人身份的歧视、骚扰或报复)、(Ii)不公平劳动行为、(Iii)违反健康和安全法、(Iv)工作场所伤害或(V)举报人对公司或其任何子公司进行报复的重大指控、调查、行政诉讼或正式投诉。在(Y)与任何现任或前任雇员和(Z)受到该雇员的书面威胁或在平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、美国劳工部、美国职业健康与安全管理局、工人补偿上诉委员会或 任何其他政府机构待决的每一种情况下。

(V)            (I)公司及其子公司拥有或拥有所有专利、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标记、商号、域名和其他知识产权，包括与上述任何(统称)相关的任何和所有注册、注册申请和商誉。“知识产权”)，除非未能拥有、拥有、许可、有权使用前述任何一项不会合理地 造成重大不利影响;(Ii)本公司及其子公司拥有的知识产权，据本公司所知，在每一种情况下，本公司及其子公司独家许可的知识产权，注册声明中所述对本公司及其子公司的业务开展具有重大意义的事项， 定价披露包和最终招股说明书附录是有效的、存续的和可执行的，并且没有悬而未决的或据本公司所知 其他人对任何此类知识产权;的有效性、范围或可执行性提出质疑的未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔(Iii)本公司或其任何子公司均未收到任何书面通知 声称有任何侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的行为，单独或整体， 如果不利的决定、裁决或裁决的标的, ;(Iv)本公司或其子公司拥有或声称拥有的所有 知识产权由本公司或其子公司独资拥有，且除留置权、产权负担、缺陷和限制外，不受任何留置权、产权负担、缺陷和其他限制的自由和明确限制 ;(V)据本公司所知，没有第三方侵权、挪用或以其他方式违反或侵犯，;(Vi)据本公司所知，本公司或其任何子公司均不侵犯、挪用或以其他方式违反、或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何知识产权，或侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式违反第三方的任何知识产权;(Vii)代表公司或任何子公司从事知识产权开发的所有员工或承包商已签署发明转让协议，根据该协议，该等员工或承包商目前 将其在该知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给公司或适用的子公司，且据本公司所知，该协议未被违反或违反，或知识产权已根据适用法律;转让给公司，以及(Viii)公司及其子公司使用，并且已经使用了, 商业上合理的努力 适当地维护所有打算作为商业秘密保留的信息。公司拥有的知识产权 尚未被有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可强制执行。本公司及其附属公司 已实质遵守根据其向本公司或任何附属公司授予知识产权的每项协议的条款，而据本公司所知，所有该等重大协议均具有十足效力及作用。据本公司所知，知识产权所包括的任何专利或专利申请均无重大缺陷。本公司及其附属公司已采取商业上合理的步骤，以保护、维护及维护本公司拥有的知识产权，包括与其员工签署适当的保密协议、保密协议及发明转让协议及发明转让 ，而据本公司所知，本公司并无任何员工订立或违反任何该等协议的任何条款，除非合理地预期该等协议不会个别或整体产生重大不利影响。

(W)            公司及其子公司拥有开展各自业务所需的由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有重要证书、授权和许可证，但如未能拥有该等证书、授权或许可证，则不会对;产生重大不利影响，且本公司或其任何子公司均未收到任何有关撤销或修改该等证书、授权或许可证的诉讼通知。如果不利决定、裁决或裁决的标的将合理地预期会产生重大不利影响，则除注册声明中所述的每种情况外， 定价披露包和最终招股说明书补充材料除外。本第2节(W)不涉及环境问题， 此类项目是第2节(Ee)的主题。

(X)             本公司及其各附属公司拥有对本公司及其附属公司的业务至关重要的所有个人财产的良好且可出售的所有权(费用对所有不动产简单)以及对其拥有的对公司及其附属公司的业务至关重要的所有个人财产的良好且可出售的所有权，在每种情况下均免收且明确的所有留置权。产权负担及瑕疵不会对该等物业的价值造成重大影响，亦不会影响本公司及其附属公司;对该等物业的使用，而本公司及其附属公司根据 租约持有的任何不动产及楼宇均由本公司根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但并非属实质性且不会在任何重大方面干扰 公司及其附属公司对该等物业及楼宇的使用。

(Y)            本公司及其附属公司的每一位 已(A)于本协议日期前向税务机关提交所有须提交的重要外国、联邦、州及地方税报税表，或已正式获得延长提交该等报税表的时间，及(B)已就已提交的该等报税表支付所有显示为到期及应付的重大税项，并已支付就 本公司或有关附属公司征收或评估的所有重大税项。于登记说明书、基本招股章程及最终招股章程补编所载或以参考方式并入的财务报表所载的应付税项拨备(如有)，对所有应计及未缴税款(不论是否有争议)及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间而言，均属足够。据本公司所知，任何税务机关并无就本公司或其附属公司声称应缴的任何 报税表或税项提出任何问题(且目前尚待解决)，本公司或其附属公司亦未就有关 报税表或收税的诉讼时效豁免作出或要求豁免，而该等豁免很可能会导致 产生重大不利影响。

(Z)            至 据本公司所知，根据其资产的现值及预期价值，以及其收入及资产的性质及构成，并受注册说明书、定价披露资料及最终招股说明书所载的资格所规限，本公司在截至2021年12月31日的课税年度并非守则第1297节所指的“被动外国投资公司”。

(Aa)          公司 不是，并且由于交易文件预期的交易的完成和证券销售收益的应用，将在注册声明(及其任何生效后的修正案)中阐明，定价 披露包和最终招股说明书附录将不会是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。

(Bb)          本公司 及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保该等损失及风险，承保金额为本公司合理判断为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级管理人员保险承保范围。本公司并无理由相信，本公司将无法在现有承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务所需的费用，而该等费用个别或合计不会对本公司造成重大不利影响。

(Cc)           公司及其任何高级管理人员、董事或关联公司，据本公司所知，没有，且据本公司所知，没有任何代表他们行事的人， (I)直接或间接采取任何旨在或意图导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，包括任何“参考证券”(如交易法下M 规则100所界定)，或导致或导致，或将于未来合理预期导致或导致 稳定或操纵本公司任何证券的价格，在每种情况下，以促进出售或再出售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的招揽购买的任何补偿，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付 或同意支付任何补偿。在本协议有效期内，本公司及其任何高级职员、董事或关联公司都不会采取任何行动；据本公司所知，在本协议有效期内，任何代表他们行事的人都不会采取前一句话中提到的任何行动。

(Dd)          除在注册声明、定价披露方案及最终招股说明书副刊中披露的 外，本公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司的股东、本公司任何股东的高级职员或董事，或任何前述人士的任何家族成员或联营公司，并无直接或间接拥有任何权益，亦无 为其中的一方。根据该法颁布的S-K条例第404项规定，本公司须披露为关联方交易的任何交易。

(Ee)          除注册声明、定价披露包和最终招股说明书附录中规定的以外，本公司及其子公司 (I)遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律，涉及污染或保护人类健康(以下定义的与接触危险材料有关的范围)和安全、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动物，包括但不限于：与释放危险或有毒物质或废物、污染物或受任何政府当局(统称为“危险材料”)或危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、 处置、运输或搬运(“环境法”)监管有关的法律法规;(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务的所有许可、授权或其他批准。;和 (Iii)遵守任何此类许可、授权或批准的所有条款和条件，凡在第(I)、(Ii)及 (Iii)条中，如不遵守第(I)、(Ii)及(Iii)款，可合理地预期个别或合计会产生重大不良影响。本公司及其附属公司并无收到任何环境法下任何待决或威胁承担责任的通知，除非 该等通知，不论个别或整体，合理地预期不会产生重大不利影响。

(Ff)          除登记声明、定价披露方案和最终招股说明书附录中规定外，本公司或其任何子公司均不是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)节所界定的“雇员福利计划”的一方，该计划：(I)受《雇员退休保障法》第四章的约束，以及(Ii)在任何时候被维持，由本公司或其任何ERISA关联公司(定义见下文)管理或出资。每个 计划在本文中称为“员工计划”。任何人的“ERISA附属公司”是指根据《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节可与该人一起被视为单一雇主的任何其他 人。每个员工计划都符合其条款和适用法律的要求。除注册声明、定价披露方案及最终招股说明书副刊所披露的 外，本公司或其任何ERISA联属公司的退休雇员的退休后健康及医疗福利并不承担任何责任，但根据适用法律须继续提供的医疗福利除外。对于任何员工计划;，未发生任何“被禁止的交易”(如ERISA第406节或本守则第4975节所定义)，且根据本守则第401(A)节拟符合条件的每个员工计划都是合格的，且未发生任何可能导致丧失此类资格的事件，无论是采取行动还是不采取行动，除非此类事件或未能符合资格的事件不会合理地预期 会产生重大不利影响。关于每个员工计划, 除在正常业务过程中对 福利的例行索赔外，并无任何诉讼待决或据本公司所知受到威胁，且据本公司所知，不存在任何可合理预期会导致任何此等行动的事实或情况。目前，任何政府机构均未对员工计划进行调查或审核，据本公司所知，未考虑或正在考虑进行此类调查或审核。符合本守则第409a条 的“非限定递延补偿计划”的每个员工计划，在所有实质性方面均已按照其条款以及符合本守则第409a条和其下所有法规和其他适用法规指导(包括通知和裁决)的操作和文件 进行维护和管理。

(Gg)          除本公司应支付予配售代理的费用外，本公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问、寻找人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪、财务顾问、寻找人、配售代理、投资银行、银行或其他人士的经纪、财务顾问、找寻人费用或佣金。

(Hh)          公司及其子公司的业务目前符合所有适用的联邦、州、地方和外国政府法律、规则、法规和条例的规定，但此类不符合规定的情况除外，这些不符合规定的情况，无论是个别情况还是总体情况，都不会合理地 预期会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司并无违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或 命令或任何政府当局的任何法规、法令、规则或规定， 本公司或其任何附属公司均不会违反上述任何规定开展业务，但在所有情况下 任何该等违规行为均不会合理地预期其个别或整体会产生重大不利影响。 没有适用于本公司或其任何子公司或其各自业务、资产或财产的任何政府主管部门、自律组织或机构的法规、法律、规则、法规或条例，而注册说明书、定价披露包和最终招股说明书未按要求进行说明。

(Ii)             本公司或其任何附属公司或任何董事或高级职员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何雇员、代理人、代表或联属公司或其他人士，在为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的过程中， 使用任何公司资金作任何非法贡献、馈赠、娱乐或其他与政治活动有关的非法支出;(Ii)采取任何行动，以促进直接或间接向 任何“政府官员”(包括政府或政府所有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何人或以官方身份行事的任何人)支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西的提议、付款、付款承诺或授权或批准。或任何联邦、州或外国职位的政党或政党官员或任何联邦、州或外国政治职位的候选人)不正当地 影响官方行为或获得不正当利益(在代表公司行事或向公司提供服务的范围内)；(Iii)违反或违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法;的任何条款，或(Iv)为促进任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授权、要求或采取行动。公司的关联公司按照《反海外腐败法》开展业务, 执行1997年12月17日签署的《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》、英国《2010年反贿赂法》和其他适用的反腐败、反洗钱和反贿赂法律的任何适用法律或法规，并已制定和维护旨在促进和实现 遵守此类法律以及本文所述陈述和保证的政策和程序。

(Jj)          本公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求，以及适用的反洗钱法规，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他法律、法规或政府关于反洗钱的指导方针，包括但不限于第18章美国法典第1956和1957条、《爱国者法》、 《银行保密法》和国际反洗钱原则或程序由政府间小组或组织，如反洗钱金融行动特别工作组(美国是该小组或组织的成员，美国驻该小组或组织的美国代表继续以该名称命名)，以及根据本公司开展业务的司法管辖区的任何前述授权或根据其发布的任何命令或许可证的任何行政命令、指令或条例、规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南发布，由任何政府机构(统称为“洗钱法”)管理或执行，且涉及本公司或其子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法 提起或提起的诉讼、诉讼或程序 均不待决或据本公司所知受到威胁。

(Kk)          本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，或据本公司所知，本公司的任何员工、代理人、关联公司或代表，都不是(I)在特别指定国民和受封锁人员名单、外国逃避制裁者名单、部门制裁识别 名单或任何其他类似的受制裁人员名单上(统称为)的人，或由此人持有或控制的多数股权或控制权。由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)管理的制裁名单)，或由美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国女王陛下财政部管理的任何类似的受制裁人员名单， 任何单独的欧盟成员国，包括联合王国或其他相关制裁机构，或(Ii)位于乌克兰克里米亚地区，即所谓的顿涅茨克人民共和国，有组织或居住，所谓的卢甘斯克共和国、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹或叙利亚，或任何其他国家(每个“制裁国”和统称为“制裁国”)或被美国、欧盟或包括英国在内的任何欧盟成员国禁运或实施实质性贸易限制的地区。本公司或其任何附属公司 均不会直接或间接使用交易文件项下出售证券所得款项，或借出、出资或以其他方式将所得款项提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士(A)资助或促进任何个人或受制裁国家或与任何个人或任何受制裁国家的任何活动或业务。, 或(B)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人)违反制裁名单。在过去五(5)年中，本公司或其任何子公司均未在知情的情况下或现在知情地与任何人进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该人是或曾经是制裁名单上的对象或制裁国家/地区。

(Ll)          本公司或本公司任何董事或高级管理人员(以其身份)并无未能在所有重大方面遵守萨班斯-奥克斯利法的任何适用条文及与此相关而颁布的规则及规例。

(Mm)          公司及其子公司的信息技术(I)资产和设备、(Ii)计算机、(Iii)系统、(Iv)网络、(V)硬件、 (Vi)软件、(Vii)网站、(Viii)应用程序和(Ix)数据库(统称为，“IT系统”) 按照公司当前业务运营的要求运行和执行，不受任何错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素的影响。除《注册声明》、《定价披露包》和《最终招股说明书补充文件》所披露的情况外，且除非无法合理预期个别或总体会产生重大不利影响，否则公司及其子公司已实施并维持商业上合理的 物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，包括所有个人数据(定义见下文) 和所有其他敏感数据。由公司及其子公司控制的与其业务相关的机密或受监管的数据 (“保密数据”)。“个人数据”是指，在适用于公司业务的范围内， 根据《联邦贸易委员会法》符合以下条件的任何信息：(I)“个人身份识别信息”, 经修订的;(Ii)欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)定义的“个人数据” (EU 2016/679);(Iii)加州消费者隐私法(“CCPA”)定义的“个人信息” 或(Iv)任何隐私法定义的任何其他类似术语。“隐私法”是指适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，在适用范围内包括CCPA和GDPR。除在注册声明、定价披露资料及最终招股说明书附录中披露的 ，以及除合理地 预期不会个别或整体造成重大不利影响外，据本公司所知，本公司及其附属公司并无 违反、违规、中断或未经授权使用或访问由本公司及其附属公司控制的任何个人资料的情况， 但已获得补救而无需支付费用或责任或有义务通知任何其他人士的情况除外，亦无任何与此有关的内部审查或调查中的事件。除《注册声明》、《定价披露方案》和《最终招股说明书补充文件》中披露的情况外，并且除非合理地预计不会个别或总体产生重大不利影响，否则本公司及其子公司遵守所有隐私法、适用判决、命令或任何法院、仲裁员或政府或监管机构、外部政策和合同义务，在每种情况下，均与IT系统的隐私和安全、保密数据、由公司及其子公司控制的与其业务有关的个人数据，以及保护该等IT系统、机密数据和个人数据免受未经授权的使用、访问, 挪用或修改。除《注册声明》、《定价披露方案》和《最终招股说明书补充文件》中所述的情况外，本公司及其任何附属公司 及其任何附属公司均不得(I)收到任何实际或潜在违反任何隐私法的书面通知，或 不知道任何可合理预期会导致任何此类通知的事件或条件。;(Ii)目前正在进行或支付全部或部分费用，违反 任何隐私法;的任何调查、补救或其他纠正行动，或(Iii)是根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何命令或法令的当事人。

(Nn)          除 不会个别或整体被合理预期会产生重大不利影响外，本公司授出的每项购股权(I)根据本公司适用购股权计划的条款及(Ii)行使价 至少相等于A类普通股在根据国际财务报告准则及适用法律被视为授出当日的公平市价 。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司并非在知情的情况下授予股票期权，本公司没有也没有在知情的情况下在授予股票期权之前授予股票期权的政策或做法，或者 在知情的情况下协调股票期权授予与发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息。

(O)            除注册说明书、定价披露资料及最终招股章程副刊所载的 外，本公司及其任何附属公司均不是任何合约、协议或计划的订约方，而该等合约、协议或计划的副本须向证监会提交，作为以Form 20-F(统称为“重大协议”)提交的年度报告的证物。注册声明、定价披露包和最终招股说明书附录中描述的每个重大协议 在所有重大方面都符合其中所载或通过引用并入的相关描述。除《注册说明书》、《披露方案》和《最终招股说明书补充说明书》中所述外，本公司及其各附属公司已在所有实质性方面履行了重大协议项下要求其履行的所有义务，未收到本公司或其任何附属公司根据重大协议发出的违约通知或违约事件，也不知道有关断言的任何依据，且据本公司所知，本公司或其任何子公司也未收到任何违约通知或违约事件。任何其他缔约方在现行有效的任何《实质性协议》项下违约，其结果将合理地预期会产生重大不利影响。每项重大协议均具有完全效力，并构成可根据其条款对本公司和/或其任何子公司强制执行的法律、有效和有约束力的义务，而据本公司所知，协议的每一其他缔约方， 除非此类强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停、清算、托管、接管或类似法律的限制。, 或一般地影响债权和救济的强制执行或其他一般适用的衡平法原则。

(PP)          自2021年12月31日以来，本公司并无采取任何步骤，亦不会根据任何破产法寻求保障 本公司亦不知悉其债权人有意根据任何破产法提起非自愿破产、无力偿债、重组 或清盘程序或其他要求救济的程序。本公司在财务上有偿付能力，一般有能力在债务到期时偿还债务。

(Qq)          本公司或其任何附属公司并无任何负债、义务、债权或亏损(不论已清算或未清算、有担保或无担保、绝对、应计、或有亏损)须根据国际财务报告准则在本公司或任何 附属公司的资产负债表(包括附注)上披露，而该等负债、义务、债权或亏损(不论已清算或未清算、担保或 无担保、绝对、应计、或有其他)均未在注册说明书、定价披露资料及最终招股说明书补编中披露。除在本公司或其附属公司的日常运作中产生的事项外， 自本公司最新经审核财务报表以参考方式列入或纳入注册说明书、定价披露资料及最终招股章程补充文件之日起， 个别或整体而言， 合理地预期不会产生重大不利影响。

(Rr)          本公司或其任何联属公司或代表其行事的任何人士均未直接或间接提出任何证券的要约或出售 或征求任何购买任何证券的要约，在需要 公司根据公司法向任何证券的投资者登记要约、发行及出售的情况下，不论是通过与先前要约的整合或其他方式。本公司、其附属公司、其联属公司或代表其行事的任何人士均不会采取前一句中提及的任何行动或步骤，要求本公司根据公司法向投资者登记要约、发行及出售任何证券 或使发售事项与本公司的任何其他证券发售整合。

(Ss)          除一般适用于本协议所述类型的交易的法律或法规另有规定外，根据荷兰、纽约或美国法律，公司或其各自的任何财产、资产或收入均无权在任何法律诉讼、诉讼或诉讼中享有豁免权， 在任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何救济、抵销或反索赔， 任何荷兰、纽约或美国联邦法院的司法管辖权，在任何此类法院就其在 项下的义务、责任或任何其他事项，或因本协议所引起或与本协议相关的义务、责任或任何其他事项，在任何此类法院作出任何救济或执行判决的其他法律程序或程序中，为协助执行判决或执行判决而作出的或之前的判决、或协助执行判决的附件。如果公司或其各自的任何财产、资产或收入可能已经或此后有权在任何此类法院享有任何此类豁免权，公司将在法律允许的范围内放弃或将放弃此类权利，并已同意本协议第10(B)节规定的此类救济和强制执行 。

(tt)            [已保留].

(Uu)          本公司发行及出售证券或签署及交付本协议时，毋须支付印花、发行、注册、单据、转让或其他类似税项及税项，包括利息及罚款。

(Vv)          登记声明、定价披露包和最终招股说明书附录中“税务”标题下的声明 ，只要这些声明是关于美国、荷兰和德国税法的声明或结论，在所有重要方面都是正确的 。

(WW)          除在注册声明、定价披露方案和最终招股说明书附录中披露的以外，(I)根据荷兰或德国及其任何政治分支的现行法律法规 ，公司可向证券持有人支付已宣布和应支付的所有股息和其他分派，根据本协议应支付给配售代理的所有金额 可由公司支付给配售代理，可兑换成外币并可自由转出欧元的美元或欧元，以及(Ii)支付给持有者或在其中的持有人或非荷兰、德国或美国居民的安置代理的所有此类付款将不需要根据荷兰、德国或美国或荷兰、德国或美国的任何政治分区或征税当局 的法律和法规 缴纳所得税、预扣税或其他税款 )，否则将免征任何其他税收、关税、在相关税收管辖区扣缴或扣除且无需在相关税收管辖区获得任何政府授权 。

(Xx)            公司根据本协议向安置代理支付的所有 款项将不受相关税收管辖区法律和 法规所规定的预扣税的影响。

(Yy)          在符合注册声明、定价披露包和最终招股说明书附录中规定的约束和限制的情况下， 本公司自本公告之日起，就2012年《德意志联邦共和国与荷兰王国关于对所得避免双重征税和防止逃税的公约》而言，他是德国居民，而本公司的附属公司Lilium GmbH现在和过去一直仅为税务目的居住在其注册成立的司法管辖区，并且因任何税务目的(包括任何双重征税条约)而被视为且从未被视为居住在任何其他司法管辖区。

(Zz)           本公司之间及/或本公司之间及/或据本公司所知，其任何联属公司及任何未合并实体之间并无任何交易、安排及其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体 (每项均为“表外交易”)，可合理预期会对本公司的 流动资金或其资本资源的供应或需求产生重大影响，包括委员会关于管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的声明(第33-8056号新闻稿)中所述的表外交易；34-45321；FR-61)，并要求在定价披露包和最终招股说明书附录中进行说明， 未按要求进行说明。

(Aaa)          通过引用纳入注册说明书、定价披露包和最终招股说明书附录的题为“关键会计政策”的章节 在所有重要方面准确地描述了(I)公司认为 在描绘公司财务状况和经营结果方面最重要的会计政策，以及需要管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断(“关键会计政策”)的会计政策；(Ii)影响关键会计政策应用的判断和不确定性。以及(Iii)在不同条件下或使用不同假设报告的数额有实质性差异的可能性，并对此作出解释。

(Bbb)        除在注册声明、定价披露方案和最终招股说明书附录中披露外，本公司不是任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或与任何政府机构签订或强加的类似协议的一方 。

(Ccc)        由本公司任何高级职员签署并送交配售代理或配售代理律师的任何证书，如与发售证券有关，应视为本公司就其中具体涵盖的事项向 配售代理(视情况而定)作出的陈述及保证。

3.            公司的某些 契诺。本公司特此与每一位安置代理达成协议：

(A)在招股说明书交付期内，在使用或提交对《注册说明书》或《最终招股说明书》的任何修订或补充文件之前(在每种情况下，不是由于提交公司文件)，在招股说明书交付期内，应配售代理的 书面请求，向配售代理提供            ，在向证监会提交或使用任何该等修订或补充文件前的一段合理时间内，本公司将不会使用或提交任何配售代理人合理反对的任何该等建议修订或补充文件，除非本公司的法律顾问已告知本公司，法律规定必须使用或提交该等文件 。

(B)            在该法第424(B)条规定的期限内提交最终招股说明书补编(不参考第424(B)(8)条) ，并向配售代理提供任何初步招股说明书、最终招股说明书补编、最终招股说明书补编的任何其他修正案或补充文件的副本，以及(在以前未在委员会的电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统(统称为“EDGAR”)上交付或存档的范围内)。应该交易方的书面请求，在该提交日期以“.pdf”格式的电子邮件发送至配售代理指定的电子邮件帐户，并应相关方的书面请求，同时提供任何初步招股说明书附录、最终招股说明书附录、最终招股说明书附录的任何其他修订或补充材料至每个交易所或市场进行销售的交易所或市场 的规则或法规可能要求的任何其他修订或补充。在招股说明书交付期内，及时向证监会提交招股说明书交割期内公司根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条规定须向证监会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明，并在同一时间段内，在下列情况下，(I)当公司收到有关通知后，(I)最终招股说明书及其任何修订或补充应根据第424(B)条(;(Ii))向证监会提交(如有必要)，在服务终止之前 , 对注册说明书的任何修订已经提交或已经生效(Iii)委员会发布任何停止令或任何阻止或暂停使用与股票有关的招股说明书的命令，或为此目的启动或威胁任何法律程序，根据《法令》第8A条;(Iv)对委员会根据;(V)法令第401(G)(2)条使用表格F-3提出的任何反对，即暂停在任何司法管辖区内发售或出售股份的资格，或为任何该等目的而以书面形式发起或威胁任何法律程序;(Vi)委员会提出的任何修订登记声明或修订或补充《最终招股章程》的请求(在每种情况下包括通过引用并入其中的任何文件)或用于任何事件发生的附加信息;(Vii)，因此，当时修订或补充的最终招股说明书包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述要求在其中陈述的重要事实或为了在其中作出陈述而有必要的 ，应根据最终招股说明书向买方交付时存在的情况 ，不误导;及(Viii)本公司收到监察委员会就使用注册说明书或其任何生效后修订而发出的任何反对通知，以及(Br)在根据公司法第401(G)(2)条发出禁止或暂停使用任何该等招股章程或暂停使用任何该等招股章程或任何该等资格，或根据公司法第401(G)(2)条发出任何反对通知的情况下，本公司应迅速作出商业上合理的努力以取得撤回。

(C)            应 请求，本公司将免费向配售代理和配售代理律师提供两份已签署的注册说明书(包括证物)，并在招股说明书交付期间，向配售代理免费提供每份基本招股说明书、 最终招股说明书及其任何修订或补充文件(视配售代理可能合理地要求;)，但公司无义务向配售代理提供在EDGAR上存档或包括在 公司互联网网站上的任何文件。

(D)            应 要求，在招股说明书交付期间，向配售代理提供或提供(I)公司应发送给其股东或应不时发布或公开传播的任何报告或其他通信的副本，以及(Ii)分别以表格20-F和6-K提交给委员会的所有外国私人发行人的年度报告和报告的副本，或委员会指定的其他类似表格的副本，并向配售代理提供(视情况适用)。配售代理可不时合理地要求提供有关本公司或其附属公司的其他 信息，在每种情况下，只要该等报告、通信、文件或信息可供获取或应配售代理的要求(视情况而定)及时提供，但;规定，本公司无义务向配售代理提供在EDGAR上存档或包括在 公司互联网网站上的任何文件。

(E)            如果， 在招股说明书交付期间的任何时间，将发生或存在任何事件或条件，而配售代理律师和公司律师合理地认为有必要 进一步修订或补充当时经修订或补充的最终招股说明书 补编，以使最终招股说明书补编不包括对重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或必要陈述的任何重大事实， 根据最终招股说明书附录交付给买方时存在的情况，或如有必要， 该律师合理地认为，为了遵守公司法的要求，公司将修改或补充《登记声明》或《最终招股说明书补充说明书》， 除上述第1(A)节的规定外，公司将迅速准备并向委员会提交该等修订或补充，无论是通过根据该法、《交易法》或其他方式提交文件，以纠正该不真实陈述或遗漏或作出注册声明所需的 。最终招股说明书补充或遵守此类要求。

(F)            to 一般在合理可行的情况下尽快向其证券持有人及配售代理提供一份盈利报表(其格式须符合法案第11(A)节的规定及根据该法案颁布的委员会第158条规则)，由注册报表的“生效日期”(定义见第158条规则)起计至少十二个月。

(G)             按照最终招股说明书补编中“使用收益 ”标题下所述的方式使用出售证券所得的净收益。

(H)            不得 导致或导致其附属公司不直接或间接采取旨在导致或导致或构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的任何行动，以促进 股份;的出售或再出售，但本章程细则并不阻止本公司根据交易所法令提交或提交报告，或在正常业务过程中发布新闻稿。

(I)            本公司根据本协议向配售代理支付的所有款项，不得因相关税务管辖区征收、征收、收取、扣缴或评估的任何当前或未来税项、关税或政府收费而扣缴或扣除 ，除非法律强制本公司扣除或扣缴该等税项、关税或收费。在这种情况下，除 安置代理(I)目前或以前与相关税务管辖区有某种联系(并非作为安置代理参与本协议)或(Ii)在本公司合理要求下未能提供其能够提供以减少或取消该等税款的证书、表格或其他适用文件而征收的任何此类税款外，本公司应支付可能需要的 额外金额，以便在扣缴或扣除后收到的净额应等于在没有扣缴或扣除的情况下本应收到的金额 。

4.安置代理义务的            条件 。

安置代理在本协议项下的义务 取决于公司履行其契诺和本协议项下的其他义务，并受以下附加条件的约束， 除非另有向安置代理披露并由其确认和放弃：

(A)            根据规则424(B)，最终招股说明书附录应于纽约市时间下午5：30或之前，即本协议日期后的第二个完整营业日(或法案可能要求的较早时间)提交给委员会。

(B)            本协议中包含的本公司各自的陈述和担保在本协议日期及截止日期应真实无误，公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期及截止日期应真实无误。

(C)            于本协议生效之日及截止日期：(I)未根据法案发布暂停注册声明效力的停止令 ，且根据法案第8(D)或8(E)条或法案第8A条为此目的而发起的诉讼不应悬而未决，或(据公司所知，受到委员会的威胁)，以及(Ii)要求提供委员会部分额外信息的任何请求(将包括在注册声明中，定价披露包(br}或最终招股说明书补充或其他)应符合配售代理合理满意的要求。

(D)            受本协议的签署和交付的约束，截至截止日期，不会发生或不存在本协议第2(K)节所述类型的事件或条件 对公司具有重大不利影响(不复制其中包含的任何重大不利影响限定词 )，定价披露方案(不包括其任何修订或补充)和最终招股说明书补充协议(不包括其任何修订或补充)中没有描述的事件或条件，以及根据配售代理的判断，其影响使配售代理按照本协议、定价披露方案和最终招股说明书预期的条款和方式在截止日期 继续发售、出售或交付股份是不可行或不可取的。

(E)            公司应向配售代理提供一份公司证书，由首席执行官总裁或公司首席财务官签署，注明截止日期，表明他或她已仔细审查注册说明书、定价披露包和最终招股说明书附录、对其的任何补充或修订以及本协议，并且，据该高级管理人员所知，在本协议的签署和交付以及截止日期：

1)            公司在本协议中的陈述和保证在截止日期及截止日期均为真实和正确的，并与在该日期作出的声明和保证具有相同的效力 ，但在特定日期仅陈述且在该日期是真实和正确的陈述和保证除外，并且公司已遵守所有协议，并满足其在截止日期或截止日期之前必须履行或 满足的所有条件;

2)            no 暂停欧盟委员会反对使用注册声明或通知的有效性的停止令 ，且没有为此提起诉讼，据公司所知，也没有威胁到;和

3)            确认 以上(D)段所述的效果。

(F)            公司应要求并促使普华永道会计师事务所在本协议签订之日和截止日期向安置代理人提供日期分别为本协议签订之日和截止日期的慰问函，截止日期为安置代理人合理满意的格式和内容。包括确认(I)彼等为公司法所指的与本公司有关的独立注册会计师事务所，以及委员会及美国上市公司会计监督委员会(下称“PCAOB”)根据该法令及适用规则及条例采纳的 条例 及(Ii)彼等已对本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表及截至2021年12月31日止三个年度的综合财务报表及相关财务报表附表进行审核。

(G)             公司应要求并安排提交一份意见，如果该意见中未包括该意见，则应向每一名安置代理发出一封致各安置代理并注明截止日期的负面保证函(如果该意见中未包括该意见)，该信应写给各安置代理，并注明截止日期。

(h)

(I)            安置代理应已从安置代理的律师Latham&Watkins LLP收到致各安置代理的信件和意见或日期为截止日期的意见，并说明安置代理可能合理地 要求解决的事项，而本公司应已向该等律师提供其可能合理要求的文件，以使 他们能够传递该等事项。

(J)            在(I)初始销售时间和(Ii)本协议的签署和交付(以较早者为准)之后，(A)公司或其任何子公司发行或担保的任何债务证券、可转换证券或优先股的评级不得发生降级 任何“国家认可的统计评级机构，“根据《交易所法案》第3(A)(62)节的定义，该术语 且(B)此类组织不得公开宣布其已接受监督或审查，或已 改变其对本公司或其任何子公司发行或担保的任何此类债务证券或优先股的评级展望(具有可能升级的积极影响的公告除外)。

(K)             公司应已向纳斯达克提交了有关股份及认股权证股份增发上市的通知，纳斯达克不应对此提出反对。

(L)             在截止日期前，本公司应已向配售代理提供(1)首席财务官的证书，其内容为配售代理合理满意的形式和实质，以及(2)配售代理可能合理要求的进一步资料、 证书和文件。

第4节要求交付的文件应在截止日期通过电子邮件交换交付。

5.协议的            有效性 本协议自上文第一次写明的日期起生效。

6.            终止。 如果在本协议签署和交付之后、在交易结束日或之前，(I)公司A类普通股已被证监会或纳斯达克暂停交易，或者纳斯达克上的证券交易已被暂停，或者纳斯达克上的证券交易已被暂停，则本协议应由配售代理绝对酌情决定终止，并向公司发出通知，以便在该交易所确定实质性限制或最低价格，(Ii)联邦或纽约州当局已宣布暂停银行业务，(Iii)美国境内的商业银行业务或证券结算或清算服务发生重大中断，或(Iv)发生任何敌对行动的爆发或升级，美国宣布国家进入紧急状态或战争，或其他灾难或危机，其对金融市场的影响，使配售代理根据其唯一判断，认为进行发售是不切实际或不可取的，按本协议、购买协议、定价披露包和招股说明书预期的条款和方式在截止日期出售或交付证券。

7.            Indemnity and Contribution.

(A)             公司同意赔偿每个配售代理、每个配售代理的董事、高级管理人员、员工、附属公司和代理，以及控制法案或交易法所指的任何配售代理的每个人，使其免受任何 和因下列原因而产生的所有损失、索赔、损害或责任的损害，这些损失、索赔、损害或责任，或基于在最初提交的股份登记注册说明书或其任何修订、或最终招股说明书(或其任何修订或补充)、任何初步招股说明书、任何路演(“路演”)或任何定价披露资料(包括其后经修订的任何定价披露资料)中有关重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或由于遗漏或被指控的遗漏而引起或基于遗漏或被指控的遗漏而导致的或基于遗漏或被指控的遗漏而导致的或基于遗漏或被指控的遗漏而导致的或基于遗漏或被指控的遗漏而产生的，并同意 就调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而发生的任何法律或其他合理费用，向每一受赔偿方补偿 ，但公司在任何此类情况下不承担责任 。损害或责任产生于或基于任何该等不真实陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏是依赖或符合由任何安置代理或其代表向本公司提供的书面资料而作出的 。, 已理解并同意，由任何安置代理或其代表提供的此类信息仅包括本协议第7(B)节所述的信息。 本赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的补充。

(B)            每个配售代理 各自而不是共同同意赔偿公司、其每名董事、签署注册声明的每个高级管理人员以及法案或交易法所指的控制公司的每个人， 程度与上文第7(A)段中规定的公司对每个配售代理的赔偿相同，但仅在参考 由该配售代理或其代表向公司提供的有关该配售代理的书面信息的情况下 ，以包括在前述赔偿中提及的文件中；每一安置代理同意向每一受补偿方补偿其因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理产生的任何书面法律费用或其他费用。本赔偿协议将是任何安置代理可能 否则承担的任何责任之外的额外赔偿协议。本公司承认，除每份最终招股说明书增刊(或其任何修订或补充)和初步招股说明书增刊的分销计划部分 第一段第一句“-其他关系”下的第一句话外，没有任何由几家配售代理人或其代表以书面形式提供的信息，供纳入前述赔偿所指的文件。

(C)在收到根据上文第7(A)或7(B)条可寻求赔偿的任何人关于开始任何诉讼、诉讼、法律程序(包括任何政府或监管机构调查)、索赔或要求的通知后，立即            ， 该人(“受保障人”)将：如果就可寻求赔偿的对象提出索赔(“赔偿人”)，则;应在合理可行的情况下，尽快以书面形式通知赔偿人有关赔偿的开始，条件是：(I)未能通知赔偿人不会免除赔偿人根据本第7条可能承担的任何责任，除非或在该范围内，赔偿人不知道该行为，且该等不知情会导致赔偿人丧失实体权利和抗辩能力，(Ii)在任何情况下， 除上文第7(A)节或第7(B)节规定的赔偿义务外，解除赔偿人对受赔偿人的任何义务。如果对受补偿人提起或主张任何此类诉讼，并且该诉讼已通知了受补偿人，则受补偿人有权指定受补偿人选择的律师 在任何诉讼中代表受补偿人，以及受补偿人可在此类诉讼中指定的任何其他有权获得赔偿的人。要求赔偿的(在这种情况下，赔偿人此后不再负责受保障人或受保障人聘请的任何单独律师的费用和开支，但以下所述除外);提供, 该律师应合理地令受补偿人满意。尽管补偿人选择在诉讼中指定律师代表受补偿人，但受补偿人仍有权聘请单独的律师(包括当地律师)，并且在下列情况下，补偿人应承担该单独律师的合理费用、费用和开支：(A)由补偿人选择的律师代表受补偿人的律师会引起利益冲突，(B)实际或潜在的被告或其目标，任何此类诉讼包括被补偿人和被补偿人，并且被补偿者应合理地得出结论：(br}其和/或其他被补偿者可能有不同于或附加于被补偿者可获得的法律抗辩的法律辩护；(C)补偿者在接到诉讼通知后的一段合理时间内不得聘请被补偿者满意的律师来代表被补偿者；或(D)被补偿者应授权被补偿者聘请单独的律师，费用由被补偿者承担。双方理解并 同意，就同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼，赔偿人不承担 就所有受保障人支付或退还多于一家独立律师行(除任何本地律师外)的合理费用及开支的责任，且 所有该等合理费用及开支须在发生时支付或退还。一个或多个安置代理及其任何关联公司、董事和高级管理人员及其控制人员(如果有)的任何此类独立公司应由安置代理以书面指定 , 如适用，本公司的任何该等独立商号、其董事、签署注册声明的高级人员及其控制人士(如有)应由本公司以书面指定。如未经受弥偿人士事先书面同意，任何弥偿人不得就任何悬而未决或受威胁的索偿、诉讼、诉讼或法律程序(不论受弥偿人士是否为该等索偿或诉讼的实际或潜在当事人)达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非该等和解、妥协或同意包括：(br}(I)无条件免除每名受弥偿人士因该等索偿、诉讼、诉讼或诉讼程序; 和(Ii)不包括对任何受保障者或其代表的过错、过失或不作为的陈述或承认。

(D)            如果第(Br)条第(A)或(B)款规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使受赔偿人免受损害，则每个赔偿人同意分担总计的损失、索赔、损害和责任(包括与调查或辩护有关的合理费用)(统称为， 本公司及一名或多名配售代理可能须按适当比例 承受的亏损)，以反映本公司及配售代理根据本协议发售及 出售股份所收取的相对利益。如因任何 原因未能获得前一句话所提供的分配，本公司及配售代理各自应按适当比例作出贡献，以既反映该等相对利益，亦反映本公司及配售代理在导致该等亏损的陈述或遗漏及任何其他相关公平考虑方面的相对过失。 公司收到的利益应被视为等于 公司在最终招股说明书副刊封面上设定的出售股份所得的净收益总额(扣除费用前)，而配售代理收到的利益应被视为等于配售费用总额。除其他事项外，公司和安置代理的相对过错应通过参考确定, 无论是对重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述，还是遗漏或被指控的遗漏，都与各方提供的信息、各方的意图及其相关 知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会有关。

(E)            in 在任何情况下，任何配售代理(配售代理之间关于证券发售的任何协议可能规定的除外) 均不负责根据本第7(E)段超出配售费用的任何金额。本公司和配售代理 同意，如果按比例分配或任何其他分配方法确定供款，而不考虑上述公平考虑因素，将不公平和公平。尽管有本第7款(E)项的规定， 任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款 。就本第7条而言，控制公司法或交易所法令所指的配售代理的每名人士及配售代理的每名董事、高级管理人员、雇员及代理应与该配售代理享有相同的配售代理权利，而控制本公司的每名人士、已签署登记声明的每名本公司高级职员及本公司的每名董事 均享有与本公司相同的出资权利，惟须受本第7(E)段适用的条款及条件所规限。

(F)            第7条规定的补救措施并非排他性的，不应限制法律上或衡平法上任何受保障人可享有的任何权利或补救措施。

8.            Payment of Expenses.

(A)             公司，无论本协议项下预期的交易是否完成或本协议终止，如果由任何配售代理支付，则公司将支付或偿还与履行本协议项下的公司义务和与本协议拟进行的交易相关的所有合理和有据可查的成本和开支，包括但不限于与(I)准备、印刷、归档、交付和发货有关的或 与(I)登记声明、定价披露资料和最终招股说明书附录的准备、印刷、归档、交付和发货有关的费用和开支。以及对上述任何事项的任何修订或补充，以及向配售代理和交易商提供每一份副本的费用(包括邮寄和运输费用)，(Ii)证券的登记、销售和交付，包括出售或交付证券时应支付的任何股票或转让税和印花税或类似关税，以及代表证券的证书的印刷、交付、运输，(Iii)证券的任何转让代理人或注册官的费用和开支，(Iv)公司律师的费用、支出和其他费用。(V)股份(包括认股权证股份)在纳斯达克上市或报价的上市费(如有)，(Vi)本公司核数师因递送本文第4(F)节所述函件而产生的费用及支出，及(Vii)本公司 与推介发售及向潜在投资者销售证券有关的成本及开支，包括但不限于与在每种情况下与此相关的任何陈述或会议有关的费用及开支，包括适用的增值税(如有)。

(B)             公司同意配售代理支付(直接或以报销方式)公司与向潜在投资者营销发行和销售证券相关的成本和开支，包括但不限于与 相关的任何演示或会议。

(C)            it 应理解，除本协议第6节、第7节和第8节另有规定外，安置代理应自付所有费用，包括其自己的顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及 除与安置代理另行书面约定外，与本协议的谈判、准备、执行、交付和履行有关的所有其他费用。

9.            通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，如果邮寄或通过任何标准通信形式传输和确认，则应视为已正式发出，并且：

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

10.            Miscellaneous.

(a)            治理 法律。本协议及因本协议引起或与本协议有关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(b)            向司法管辖区提交 。公司特此提交纽约市曼哈顿区美国联邦法院和纽约州法院对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权。本公司放弃现在或以后可能对在此类法院提起任何此类诉讼或诉讼提出的任何反对意见。本公司同意，向该法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为终局判决，并对本公司具有约束力 ，并可在本公司就该判决提起的诉讼所管辖的任何法院强制执行。公司 不可撤销地指定和指定Lilium Aviation Inc.，2385 N.W.行政中心大道，Suite300，佛罗里达州博卡拉顿，33431， 为其在美国的授权代理，可在任何此类诉讼或诉讼中向其送达诉讼程序，并同意向该授权代理送达的送达文件应为认证或挂号邮件，或由联邦快递亲自递送至该授权代理，在任何方面，应视为在任何该等诉讼或诉讼中有效地向公司送达程序文件。本公司还同意采取一切必要的行动，使该代理人的指定和任命在本协议签订之日起五年内保持完全有效。

(c)            放弃陪审团审判 。在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼中，本协议双方均放弃任何由陪审团审判的权利。

(d)            判断 币种。本公司同意赔偿每名配售代理、其董事、高级职员、联营公司及控制该等配售代理的每名人士(如有)，使该等配售代理因就本协议项下的任何到期款项作出任何判决或命令而蒙受的任何损失 ，而该等判决或命令 是以货币(“判决货币“)美元以外的货币，并且由于(I)为执行该判决或命令而将美元金额转换为判决货币的汇率，以及(Ii)该受赔人能够以受赔人实际收到的判决货币的金额购买美元的汇率。上述弥偿将构成本公司的一项独立及独立的责任，并应继续具有十足效力及效力，不论上述任何判决或命令如何。术语 “汇率”应包括与购买有关货币或将其兑换成有关货币有关的任何溢价和应付汇兑成本。

(e)            放弃豁免 。在公司或任何一家配售代理拥有或此后可以获得以下任何法院的管辖豁免权(主权或其他)的范围内：(I)荷兰或其任何政治分区，(Ii)美国或纽约州，(Iii)公司拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区，或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行、执行、抵销或其他方式)，涉及其自身或其各自的财产和资产或本协议。公司特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在本协议项下义务的豁免权。

11.有权获得协议利益的            人员 。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、本协议中提及的高级管理人员和董事以及任何控制人，以及本协议第7节中提及的每一家配售代理的关联公司，并对其利益和约束。本协议的任何内容均无意也不得解释为给予任何其他人根据或关于本协议或本协议中任何规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。购买本公司证券的任何人不得仅因购买本公司的证券而被视为继承人。

12.            副本。 本协议可签署副本(可包括通过任何标准电信形式交付的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。

13.            存续。 本协议所载或本公司或配售代理或其代表根据本协议作出的或代表本公司或配售代理作出的各自的弥偿、出资权、陈述、担保及协议，或根据本协议交付的任何证书应在证券交付及付款后继续有效，并保持十足效力，而不论本协议的任何终止或本公司或配售代理或其代表所作的任何调查。

14.            某些定义的术语。就本协议而言，除另有明确规定外，下列术语应具有所示含义。

“行动”是指由任何政府当局或在其面前进行的任何 行动、诉讼、投诉、索赔、请愿、诉讼、审计、审查、评估、仲裁、调解或调查，或任何诉讼或调查。

“附属公司”应 具有该法第405条规定的含义。

“基础招股说明书” 是指在生效日期登记说明书中所载的上文第1款(A)项所指的招股说明书。

“营业日”应指除星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或银行机构或信托公司被授权或法律有义务在纽约市关闭的日子。

“守则”系指修订后的“1986年国税法”及根据该法典颁布的适用条例。

“委员会”应 指证券交易委员会。

“生效日期”应 指注册声明及其任何生效后的一个或多个修正案生效或生效的每个日期和时间。

“执行时间”是指本协议双方签署和交付本协议的日期和时间。

“最终招股说明书补充文件” 是指在执行时间后根据规则424(B)提交的与证券有关的招股说明书补充文件， 连同基本招股说明书。

“自由写作招股说明书” 应指规则405所界定的自由写作招股说明书。

“政府当局”指任何联邦、州、省、市、地方、国际、超国家或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构(就本协定而言，应包括委员会)、政府委员会、部门、董事会、局、机构、法院、仲裁庭、证券交易所或类似机构或其机构。

“首次销售时间” 应指上午8点。(东部时间)在本配售代理协议之日。

“发行人自由写作招股说明书” 应指规则433所界定的发行人自由写作招股说明书。

“组织文件”指在荷兰商会商业登记簿或公司子公司的类似组织文件中备案的公司将Lilium B.V.的章程转换和修订为Lilium N.V.的契约。

“个人”是指任何 个人或实体，无论是自然人、受托人、公司、合伙、有限合伙、有限责任公司、信托、非法人组织、商业协会、商号、合资企业、政府机构或机关。

“初步招股章程补充文件” 是指在提交最终招股章程补充文件前与基本招股章程一起使用的任何描述股份及其发售情况的初步招股章程补充文件。

“定价披露资料包” 是指(I)基本招股说明书连同日期为2022年11月18日的初步招股说明书附录，(Ii)本合同附件C中规定的定价信息，以及(Iii)本合同各方此后应 明确书面同意作为定价披露资料包的一部分的任何其他自由编写招股说明书。

“招股说明书交付期” 是指在证券公开发售的第一个日期之后的一段时间，按照法律规定，任何配售代理或交易商必须交付证券招股说明书(无论是实物交付还是通过遵守该法或任何类似规则下的第172条 )。

“登记报表” 应指上文第1款(A)项所指的登记报表，包括在每个生效日期经修订的证物和财务报表，如果在截止日期之前对其作出的任何事后修订生效，则也应 指经如此修订的登记报表。

“Rule 158”, “Rule 163”, “Rule 164”, “Rule 172”, “Rule 405”, “Rule 415”, “Rule 424”, “Rule 433”, “Rule 456” and “Rule 457” refer to such rules under the Act.

“纳税申报表”是指 向任何政府机关提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、报表、资料说明书或其他文件，包括任何退税要求、任何资料申报单以及对上述任何规定的任何修改或补充。

“税收”是指任何政府当局征收的所有联邦、州、地方、外国或其他税收，包括所有收入、毛收入、许可证、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、暴利、环境税、关税、股本、从价税、增值税、库存、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、替代或附加最低税额或估计税，还包括任何利息、罚款、 或添加到其上。

15.            承认美国特别决议制度 。

(A)            在 作为承保实体的任何配售代理根据美国特别解决方案制度接受诉讼的情况下， 从该配售代理转移的本协议以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务将在 与根据美国特别解决方案制度转移的有效程度相同，如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)            在 任何作为该配售代理的承保实体或《BHC Act》附属公司的配售代理受到美国特别解决方案制度下的诉讼的情况下，允许行使本协议下可对该配售代理行使的默认权利 不得超过根据美国特别解决方案制度可以行使的默认权利。

如本第15节所用：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体”指 下列任何一项：

(I)             a “承保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B);中定义并根据其解释

(Ii)            a “担保银行”，该术语在12 C.F.R.§47.3(B);中定义并根据其解释；或(Iii)a “担保金融服务机构”，该术语在12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释。

“默认权利”具有 该术语在《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1节中所赋予的含义，并应根据适用情况进行解释。

“美国特别决议制度” 指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

16.            遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，安置代理需要获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括 公司，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使 安置代理能够正确识别其各自客户的其他信息。

17.            修正案或豁免。在任何情况下，本协议任何条款的任何修改或放弃，或对其任何偏离的任何同意或批准，除非以书面形式由本协议或协议各方以书面形式签署，否则无效。

18.            电子签名。副本可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦《2000年ESIGN法案》、《统一电子交易法案》、《电子签名和记录法案》或其他适用法律，例如www.docusign.com) 或其他适用法律所涵盖的任何电子签名， 或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有目的下均有效。

19.            标题。 此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

[签名页如下]

如果上述内容正确阐述了您对我们协议的理解，请在下面提供的空白处注明，因此本函和您的接受将构成公司和配售代理之间具有约束力的协议。

[ 安置代理协议的签名页]

兹确认并接受前述协议，自以上首次写明的日期起生效。

[安置代理协议的签名页]

附件A

手令的格式

附件B

购买协议的格式

附件C

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