附件10.1
认股权证协议
本授权协议(经 不时修改、补充或以其他方式修改)协议“)，日期为2022年11月18日，由荷兰上市有限责任公司Lilium N.V.(Naamloze Vennootschap) (the “公司)， 和作为认股权证代理的纽约公司大陆股票转让信托公司(授权代理“， 这里也称为”传输代理“)。此处使用但未另外定义的大写术语具有认股权证(定义如下)中赋予它们的含义。
鉴于，本公司于2022年11月2日、2022年11月17日及2022年11月18日订立证券购买协议，经修订及重述，(统称为“管道采购协议)与其中分别列出的投资者( )管道投资者)，并于2022年11月18日，本公司订立证券购买协议(“RDO采购协议“)与其中所列的投资者(”RDO投资者，“ 与管道投资者一起，”投资者)据此，投资者同意购买A类普通股，每股面值0.12欧元(普通股A)，在此情况下，公司将(I)向管道投资者发行和交付认股权证，并注明其中所载的限制性图例(喉管搜查证“)及(Ii)发行及交付认股权证予RDO投资者(”RDO 认股权证，“连同烟斗认股权证，”认股权证)，每份完整认股权证持有人有权以每股1.30美元的价格购买公司一股普通股A，最低面值为每股0.12欧元(认股权证股份“，须按认股权证所述作出调整；
鉴于，公司希望权证代理人代表公司行事，并且权证代理人愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使行使权证；
鉴于，本公司希望 规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及
鉴于，所有必要的行为和事情 已经完成，以使认股权证在代表本公司签立并由或代表认股权证代理人会签时，履行本协议所规定的公司的有效、具有约束力和法律义务，并授权签署和交付本协议。
因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：
1. 对授权代理的任命 。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人，认股权证代理人在此接受该等委任，并同意根据本协议所载条款及条件履行该等委任。
2. Warrants.
2.1. 形式的 保证书。每份认股权证应仅以登记形式发行，如发出实物证书，则就管道认股权证而言，实质上应采用附件A的形式，而就RDO认股权证而言，实质上应采用附件B的形式，该等认股权证的条文分别并入本公司，并须由董事会主席、行政总裁、财务总监、财务主管、财务主管或其他高级管理人员签署，或由董事会主席、行政总裁、财务总监、财务主管或其他高级人员签署。如果其电子或传真签名已在任何认股权证上签字的人在该认股权证发出前 已停止以该人签署该认股权证的身份任职，则该认股权证的签发可具有 相同的效力，如同他或她在该认股权证发出之日并未停止一样。
2.2会签的 效应 。如果签发了实物证书，则除非并直到认股权证代理人根据本协议进行会签，否则认股权证证书无效且无效，且持有人不得行使该证书。
2.3 Registration.
2.3.1 Warrant Register.
(A) 授权代理人应保存账簿(“认股权证登记册“)对权证的原始发行和转让进行登记。于首次发行认股权证时，认股权证代理人须按本公司向认股权证代理人递交的指示，以权证持有人的名义发行及登记该等面额的认股权证 。所有认股权证最初应由一份或多份记账证(每份，一份)代表。入账凭证 授权证书“)保存在认股权证代理人的账簿上，并记录在适用投资者的姓名中( )”托管人”).
(B) 如果托管机构随后停止为认股权证提供入账结算系统，本公司可指示权证代理人就入账结算作出其他安排。如果认股权证不符合资格，或 不再需要以簿记形式提供认股权证，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其将每份簿记认股权证证书交付给认股权证代理人注销，公司应指示 认股权证代理人以实物形式向托管机构交付证明该等认股权证的最终证书(“权威的 保证书“)。对于管道认股权证，该最终认股权证应采用作为附件A 的格式，对于RDO认股权证，应采用作为附件B的格式，在每种情况下，均应按上文规定的适当插入、修改和遗漏的格式 。
2.3.2 注册的 持有人。在正式出示任何认股权证转让登记前，本公司及认股权证代理人可将该认股权证登记于认股权证登记册(“该”)的人视为并予以处理。登记持有人“)作为该等认股权证及其代表的每份认股权证的 绝对拥有者(不论本公司或认股权证代理人以外的任何人士在 权证证书上有任何所有权批注或其他文字)，就行使该等凭证而言， 及就所有其他目的而言，本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知影响。
3. Terms and Exercise of Warrants.
3.1 保修 价格。每份认股权证经认股权证代理会签后，其登记持有人将有权在该认股权证及本协议条文的规限下，按认股权证每股1.30 的价格，向本公司购买认股权证所载数目的普通股A，并可按认股权证的规定作出调整。“这个词”认股权证价格“本协议所指的是在行使认股权证时普通股A可被购买的每股价格。
3.2认股权证的 持续时间 。在符合认股权证条款的情况下，可根据认股权证条款 在任何工作日行使认股权证(“锻炼周期)，自认股权证发布之日起，自该认股权证发布之日起四(4)年内终止(到期日“)。未在到期日或该日之前行使的每一份尚未行使的认股权证应失效，其下的所有权利和本协议项下的所有权利应于到期日终止 。
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3.3 Exercise of Warrants.
3.3.1 付款。 根据认股权证和本认股权证协议的规定，当认股权证由认股权证代理人会签时， 认股权证的登记持有人可在认股权证代理人的办公室或其继任者 作为认股权证代理人在曼哈顿、纽约市和纽约州的办公室交出该认股权证，并附上行使通知(“行使通知“) 认股权证所载的正式签立表格，连同一份副本送交本公司，并就行使认股权证所涉及的每股普通股A股全数支付认股权证价格及与行使认股权证有关的任何及所有应缴税款，以电汇方式将即时可动用的资金转给认股权证代理人。认股权证代理人应无条件地为公司的账户 和利益持有该金额。应公司要求，认股权证代理人应尽快将该金额转入公司指定的银行账户 。
3.3.2行使中的普通股A的 发行 。在行使任何认股权证后，迅速(无论如何在两(2)个交易日内(定义如下))，支付认股权证价格的资金清算和公司收到欧盟许可银行(a的分行)的对账单(“确认声明“)确认在收到认股权证付款之日 价格支付的美元金额至少等于因行使认股权证而发行的所有普通股A的总面值(以欧元计)，公司(或代表本公司的认股权证代理人)应向该认股权证的登记持有人发出账簿记项 位置或证书(视适用情况而定)，登记该登记持有人有权持有的全部普通股A的数量，并按该登记持有人指示的名称登记 ，如果该认股权证尚未全部行使，新的 账簿登记立场或副署认股权证(如适用)，关于该认股权证未行使的普通股A的数量 。如果行使的权证少于所有由入库权证证明的权证，则应在托管人或其代理人为每份入库权证保存的记录上做一个记号，以证明行使权证后剩余的权证余额。在任何情况下，本公司均不会被要求以净现金结算认股权证 行使。为进一步说明上述事项，认股权证代理人同意即时通知本公司(无论如何于认股权证代理人收到电汇资金的同一天)于行使认股权证时从登记持有人收到以美元计的金额，并进一步同意在本公司确认本公司已收到适用的 确认声明前，不会在行使认股权证时发行任何普通股A股。就本协议而言，“交易日”是指普通股A在纳斯达克全球精选市场交易的日子(“纳斯达克“)(I)如普通股A并非于纳斯达克买卖但在另一交易市场买卖，则为普通股A于该另一交易市场买卖的日期(定义见下文)；及(Iii)如普通股A并无于纳斯达克或任何其他交易市场买卖，则为任何营业日。就本协议而言，“营业日”是指除星期六、星期日或纽约纽约市授权或要求银行关门的日子以外的任何日子。
3.3.3 有效 发行。根据本协议、本公司的认股权证及组织章程细则的规定适当行使认股权证而发行的所有普通股A，并在本公司收到一家欧盟持牌(A)银行的分行 确认于收到认股权证价格付款当日已支付的美元金额至少相等于因行使认股权证而发行的所有普通股A的面值总和 的声明后，均须有效发行、缴足股款及免税。
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3.3.4 发行日期 。于正式行使全部或部分认股权证后，本公司须以书面指示认股权证代理人在本公司股东名册内就普通股A作出所需的登记，并在认股权证持有人提出要求时发出证书 。在 公司股东名册或普通股A股票(视情况适用)中以其名义登记的每一人，在所有目的下，应被视为在交出认股权证或代表该认股权证的公司股东名册中的账簿登记位置并支付认股权证价格之日，成为该普通股A的记录的持有人，而不论该证书的交付日期 。如交回及缴费日期为股东名册或本公司股份过户账簿或认股权证代理人的簿记系统关闭的日期，则该人在股东名册、股份过户账簿或簿记系统开启的下一个营业时间收市时，应被视为该等普通股A股的持有人。
4. Adjustments.
4.1 股票 分红、拆分等在认股权证条文的规限下，如本公司宣布或派发应以普通股A或本公司其他证券支付的普通股A的股息，则于行使认股权证时，登记持有人将免费获得登记持有人于股息记录日期所记录的有关数目的普通股A所应享有的证券总数及种类，而登记持有人将不收取任何费用。如果公司通过重新分类或以其他方式将其普通股A细分为更多数量的股份，则根据本条款可购买的普通股数量 应按比例增加，认股权证价格应按比例降低。 如果公司以重新分类或其他方式将其普通股A合并或合并为较少数量的股份，则根据本条款可购买的普通股A数量应按比例减少，而认股权证价格应按比例增加。 根据本条款第4.1条第一句所作的任何调整应在确定有权获得此类股息的股东的记录 日之后立即生效。根据第4.1节第二句和第三句进行的任何调整应在该拆分、合并或合并生效之日起立即自动生效。
4.2 重新分类、 交换、组合或替代。除认股权证条文另有规定外，如发生任何资本重组、重新分类、交换、替代、合并、重组、合并、合并、清算或类似交易或其他事件，导致普通股A转换为证券、现金或财产或兑换证券、现金或财产，则注册持有人有权在行使认股权证时， 获得注册持有人若在紧接该等事件发生前行使认股权证则会有权获得的普通股A的数目及种类的证券及财产。除非是根据第4.6节进行的基本交易(定义如下)。
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4.3. 后续股权销售 。在认股权证条文的规限下，如本公司于认股权证尚未发行期间的任何时间，以低于当时有效行使价的每股有效价格(低于当时的行使价)，出售、 订立协议以出售、或授予任何购买选择权、或出售、订立出售协议或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)任何普通股或普通股A等价物(定义如下)。基本股价而此类发行统称为a稀释性发行“) (已理解并同意，如果如此发行的普通股A股或普通股A等价物的持有人应在任何时候，无论是通过收购价调整、重置条款、浮动转换、行使或交换价格或其他方式的操作，或由于与此类发行相关的认股权证、期权或每股权利， 有权以低于认股权证价格的每股有效价格获得普通股 A，该等发行应被视为于稀释性发行当日的行使价以下(如按该有效价格计算)，则在每次稀释性发行完成(或如较早，则为 公告)完成时，认股权证价格须同时下调至等于基本股价，但前提是基本股价不得低于普通股A的面值的美元等值(须受权证原发行日期后的反向及正向股票拆分、资本重组及类似交易的调整 )。尽管有上述规定，不得根据本第4.3节就豁免发行(定义见下文)作出、支付或发放任何调整。本公司应不迟于发行或视为发行任何A股或A股等价物后的交易日 前以书面通知登记持有人，并在通知内注明适用的发行价格或适用的重置价格、交换价格、转换价格及其他定价条款(该等通知稀释性发行通知 “)。为澄清起见，无论本公司是否根据第4.3节提供摊薄发行通知，于任何摊薄发行发生时，登记持有人均有权按基本股价收取若干认股权证 股份，不论登记持有人是否在行使通知 中准确地指基本股价。如本文所用“普通股A股等价物指公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间获得普通股A股，包括但不限于任何债务、优先股、公司普通股B股、公司普通股C股、可随时转换为普通股A股的权利、期权、认股权证或其他工具，或可行使或可交换或使其持有人有权获得普通股A股的任何证券，以及当与本公司或其他实体的一种或多种其他证券配对时，公司或其他实体的持有人有权获得普通股A股的任何证券免税发行“指(I)本公司或其任何附属公司的雇员、高级职员或董事，或本公司或其任何附属公司的顾问根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划或其他书面协议，向本公司或其任何附属公司的雇员、高级职员或董事发行普通股、期权或其他证券 董事会过半数成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的过半数成员 为向本公司或其任何附属公司提供服务而发行的证券。(Ii)在行使、交换或转换任何可行使、可交换或可转换为于认股权证发行日期已发行及尚未发行的普通股A时的普通股A，但该等证券自认股权证发行之日起未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或转换价(与股票分拆或组合有关的情况除外)或延长该等证券的期限；(Iii)根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或 战略交易发行的证券或在融资交易中发行的证券，其主要目的是为经本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易提供资金，但任何此类发行只能向一人(或多名个人)(定义如下)(或向 一人的股权持有人)发行，该人本身或通过其子公司，经营公司或与公司业务协同的业务中的资产所有者；(四)向银行、设备出租人或其他金融机构发行的普通股A股、期权、认股权证或可转换证券, 或房地产出租人，根据经本公司多数无利害关系董事批准的债务融资、设备租赁或房地产租赁交易 ，但不包括本公司 主要以筹集资本为目的或向以证券投资为主要业务的个人或实体发行普通股或普通股A等价物的交易；(V)因提供与本公司业务有关的商品或服务、合伙企业或合资企业而发行的普通股A股、认股权证、期权或可转换证券 ，或根据本公司多数无利害关系董事批准的交易而向与本公司有业务往来的供应商或其他人士发行的普通股、认股权证、期权或可转换证券，但不包括本公司发行普通股A股或普通股等价物 主要为筹集资本或向主要业务是投资证券的个人或实体发行的交易；(Vi)因赞助研究、合作、技术许可、开发、投资者或公共关系、营销或其他类似协议而发行的普通股、期权、认股权证或可转换证券, 或经本公司大多数无利害关系董事批准的战略合伙或合资企业，但不包括本公司主要为筹集资金或向主营业务为投资证券的个人或实体发行普通股或普通股A等价物的交易；及(Vii)根据股权信贷额度发行的证券或本公司将于本协议日期后设立的“按市场”登记发售(包括其任何规模)，只要该等“按市场”登记发售或其规模扩大获本公司董事会批准即可。如本文所用“人“ 是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。
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4.4. 后续 权利产品。在认股权证条文的规限下，除根据上文第4.1、4.2及4.3节所作的任何调整外，如本公司于任何时间授予、发行或出售任何普通股A等价物或购买股票的权利， 认股权证、证券或其他财产按比例授予任何类别普通股A(“购买权“)，则登记持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得总购买权，如果登记持有人在紧接为授予、发行或出售该购买权而记录的日期之前完成行使认股权证(不考虑对行使认股权证的任何限制)时持有可获得的普通股A的数量，则登记持有人将有权获得总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股A股的记录持有人为授予的日期，此类购买权的发行或出售。
4.5 专业 RATA分配。除认股权证的条文另有规定外，在认股权证未完成期间，如本公司 宣布或以其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式)向普通股A的持有人宣布或作出任何股息或其他分配其资产(或收购其资产的权利) (a“分布“)，在本认股权证发行后的任何时间，在每一种情况下，登记持有人有权参与该项分配，其参与程度与登记持有人在紧接该项分配的记录日期之前，持有在完全行使本认股权证时可获得的认股权证股份数目(不考虑对行使本认股权证的任何 限制)的情况下，登记持有人参与该项分配的程度相同，或如无记录，确定普通股A的记录持有人参与该等分派的日期。 若在该分派时尚未部分或完全行使本认股权证，则为登记持有人的利益而暂停分派的该部分，直至登记持有人已行使本认股权证为止。
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4.6BR 基本面交易。除认股权证条款另有规定外，如果在认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与他人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或基本上 所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，要约收购或交换要约(不论由本公司或其他人士)要约已完成，据此，普通股A的持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有者接受，(Br)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接对普通股A或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此，普通股A实际上已转换为或交换其他证券。现金或财产(因上文第4.1节所述普通股A的股票拆分、合并或重新分类 所致)，或(V)本公司在一项或多项相关的 交易中直接或间接完成与另一人或另一集团的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、合并或安排方案)(如1934年《证券交易法》(经修订)所界定)。《交易所法案》)第13d-5条)个人规则，根据该规则，该其他个人或集团(如《交易法》第13d-5条所界定的)获得超过50%的已发行普通股A(不包括由订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人持有的任何普通股A，或与订立或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人有联系或联系)(各a基本面交易因此，在随后行使本认股权证时，登记持有人有权根据登记持有人的选择，就紧接上述基本交易发生前行使认股权证时可发行的每股认股权证股份，获得继承人或收购公司的股本股数或本公司的股本股数(如属尚存的公司)， 及任何额外代价(另一种考虑“)因该等基本交易(br}持有人于紧接该等基本交易前可行使本认股权证数量的普通股A)应收(不受第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)。就任何该等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股A发行的替代代价的金额，以适用于该替代代价，而本公司 应以合理方式在该替代代价之间分摊行使价，以反映该替代代价的任何不同 组成部分的相对价值。如果普通股A的登记持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则登记持有人在行使与该等基本交易有关的任何认股权证时所获得的替代 代价，应给予登记持有人相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果在一项基本交易中，公司普通股A的持有人收到的至少10%的对价不包括在交易市场上市的继承实体(该实体可能是在此类基本交易之后的公司)的普通股，或将在该事件发生后立即如此上市交易，则公司或任何继承实体(定义如下)应根据登记持有人的选择权，可在任何时间同时行使， 或在基础交易完成后三十(30)天内(如果较晚，则为适用基础交易的公告日期), 向登记持有人支付相当于该基本交易完成之日权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金 ，从登记持有人手中购买权证；但条件是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经董事会批准，则注册持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的、向公司普通股A登记持有人提供和支付的相同类型或形式的对价 ，按本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值 ，股票或其任何组合，或普通股A的持有者是否可以选择从与基本交易有关的其他形式中收取对价；此外，如在该等基本交易中，本公司普通股A的持有人并无获要约或获支付任何代价，则该等普通股A的持有人 将被视为已在该等基本交易中收取继承人实体(该继承人实体 可能是进行该等基本交易后的本公司)的普通股或普通股。“布莱克·斯科尔斯值“ 指基于Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值，该模型是根据Bloomberg L.P.上的”OV“函数确定的，自适用的基础交易完成之日起定价，并反映(A)与美国国债利率相对应的无风险利率，其期限相当于适用基础交易的公告日期和到期日之间的时间，(B)在紧接适用的基本交易公开公布后的交易日，预期波动率等于100%和从Bloomberg L.P.的HVT功能获得的100日波动率(使用365天年化系数确定)，(C)在该计算中使用的基础每股价格 应为(I)以现金形式提出的每股价格的总和(如果有)加上任何非现金对价的价值(如果有)，以及(Ii)在紧接适用的基本交易(或适用的基本交易完成)前的交易日开始的期间内的最高VWAP(定义见下文) , 如果较早)，并在登记持有人根据本第4(F)条提出请求的交易日结束，(D)剩余期权时间等于适用基本交易的公告日期和到期日之间的时间 和(E)零借款成本。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在(I)登记持有人选择的五个交易日和(Ii)基本交易完成之日较晚的五个 (5)交易日内通过电汇立即可用的资金(或此类其他对价)支付。 公司应在公司不是幸存者的基本交易中安排任何后续实体(继任者 实体“)根据登记持有人合理满意的形式和实质的书面协议，按照本第4.6节的规定，以书面形式承担公司在认股权证项下的所有义务，并在此类基本交易之前得到登记持有人的批准(没有不合理的延迟)，并应在登记持有人的选择下，向注册持有人交付与该认股权证在形式和实质上与本认股权证基本相似的 书面文书所证明的继承实体的证券，该证券可在此类基本交易之前以等同于可收购和应收认股权证股份的相应价值的该继承实体(或其母实体)股本的股份 行使(不考虑对行使本认股权证的任何限制)， ，其行权价适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易而持有的认股权证股份的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份的数目及该行使价是为了保护紧接该等基本交易完成前的本认股权证的经济价值)，并在形式和实质上令登记持有人合理满意。 在任何该等基本交易发生后，继任实体应继承，并被取代(因此，从 起，在该基本交易日期之后，本认股权证中有关“公司”的规定应指的是继承实体), 并可行使本公司的一切权利及权力，并须承担本认股权证项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体已于本文中被指定为本公司。如本文所用“VWAP“ 指在任何日期，由下列适用条款中的第一项决定的价格：(A)如果普通股A当时在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股A随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股A的每日成交量加权平均价(根据 交易日上午9：30起)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果普通股A当时在OTCQB或OTCQX上市或报价，则普通股A在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX上市或报价的成交量加权平均价。(C)如适用，(C)若普通股A当时并未在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如普通股A的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的每股普通股A的最新买入价，或(D)在所有其他情况下，由持有当时尚未发行且合理可接受的认股权证的利益的独立评估师真诚地选择的普通股A的公允市值。其费用和开支由本公司支付。“交易市场“指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或前述任何市场的任何继承者)。
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4.7. 计算。 根据本第4条进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额进行，视情况而定 。就本第4节而言，截至某一日期视为已发行及已发行的普通股A的数目 应为已发行及已发行的普通股A(不包括库藏股，如有的话)总数的总和。
4.8 Notices of Changes in Warrant.
4.8.1 每当 根据本第4节任何条文调整行使价时，本公司应迅速以传真或电邮方式向认股权证代理人及登记持有人递交通知，列明调整后的行使价及由此导致的对认股权证股份数目的任何 调整，并就需要调整的事实作出简要陈述。未能发出此类通知或其中的任何缺陷不应影响此类事件的合法性或有效性。
(A)如果 (A)公司将宣布对普通股A派发股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布对普通股A派发特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权 授予普通股A的所有持有人权利或认股权证，以认购或购买任何 类别的任何股本股份或任何权利，(D)对普通股A的任何重新分类、本公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并、对本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或将普通股A转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，均须获得本公司任何股东的批准，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每种情况下，本公司应在以下指定的适用记录或生效日期前至少二十(20)个日历日，通过传真或电子邮件向认股权证代理人和登记持有人发送通知，说明为该股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则向 公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址发送通知。登记在册的普通股A的持有人有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该项重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预期生效或结束的日期, 以及预计登记在册的普通股A的登记持有人有权以其普通股A换取重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时交付的证券、现金或其他财产的日期；但未能交付该通知或该通知中或交付中的任何缺陷并不影响该通知中规定的公司行为的有效性。如果认股权证中提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何附属公司的重大非公开信息，则本公司应同时根据 最新的6-K表格(或后续表格)向美国证券交易委员会(定义见下文)提交该通知，或在本公司无法获得的情况下，提交一份广泛传播的新闻稿， 有理由预计本公司股权持有人可普遍获得该新闻稿。登记持有人自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间，仍有权 行使本认股权证，除非本公告另有明文规定。
4.9 零碎 股。在行使本认股权证时，本公司不须发行零碎认股权证股份。作为任何该等零碎认股权证股份的替代，登记持有人将于本公司选择时收到(I)相等于整个认股权证现行市值相同零碎部分或(Ii)全部认股权证股份的现金金额，但有一项谅解，即本公司发行的认股权证股份数目不得超过本公司董事会就发行认股权证而获授权 发行的最高认股权证股份数目。本文中使用的当前市场价值 是指在任何特定日期之前的五个交易日的VWAP，但不包括适用的确定日期 。
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4.10 形式的 保证书。在本第4节所述调整的情况下，公司(或代表公司的权证代理)或其继任者(如适用)应立即向登记持有人发布(A)对权证规定的修订，列出因此类事件而行使认股权证可发行的此类新证券或其他财产的数量和种类，和(B)在交还给公司或当时由登记持有人持有的权证代理人时， 一份或多份新认股权证，代表该项调整后当时已发行的认股权证股份(或其他证券)数目。 认股权证的修订应作出调整，该等调整应尽可能等同于本第4节所规定的调整，包括但不限于对认股权证价格及行使新认股权证时可发行的证券或财产数目的调整。本第4节的规定同样适用于连续的重新分类、交换、替换或其他事件。
5. Transfer and Exchange of Warrants.
5.1转让的 登记 。认股权证代理人应不时将任何尚未转让的认股权证登记在认股权证登记册上，如果是有证书的认股权证，则在交出该认股权证后，应不时将转让登记在认股权证登记簿上，并由公司适当背书，签名得到适当的担保，并附有适当的转让说明。在任何此类转让后，认股权证代理人将发行一份新的认股权证，相当于数量相等的认股权证，而旧的认股权证将被取消。如果是有证书的认股权证，则认股权证代理应应要求不时将已取消的认股权证交付给本公司。除带有限制性图例的权证和本节5中所述的权证外，对权证的转让没有任何限制。认股权证及其下的所有权利在根据本第5条交出时可全部或部分转让。
5.2 交出认股权证程序 。认股权证可连同书面换证或转让请求一并交予认股权证代理人，权证代理人随即应如此交回的认股权证的登记持有人的要求，发行一份或多份新的认股权证，相当于相同总数的认股权证；然而，如果为转让而交出的权证 带有限制性图例，则在权证代理收到公司律师的意见并表明可进行此类转让并表明新的权证是否也必须带有限制性图例之前，权证代理不得取消该权证并发行新的权证作为交换。本公司同意不时与认股权证持有人合作，促使其律师就任何该等转让提供任何合理要求的律师意见。 此外，本公司同意安排认股权证代理人或普通股A的转让代理人(视何者适用而定)，在该等证券根据经修订的1933年证券法(该等证券法令)第144条出售时，删除有关该等证券行使时可发行的认股权证及/或普通股A的限制性图例。证券法“)或有效的注册声明，或根据证券法第144条不受限制地出售。与此相关，如认股权证代理人或本公司的转让代理人提出要求，本公司将立即安排律师的意见送交认股权证代理人或该转让代理人并与其一同保存，连同授权及指示该认股权证代理人或该转让代理人(视情况而定)转让该等证券所需的任何其他授权、证书、申述函件及指示。
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5.3. 服务 收费。任何权证转让的交换或登记均不收取手续费。
5.4 授权书 执行和会签。本公司授权认股权证代理人根据本协议的条款，会签并交付根据本第5条规定须发行的认股权证，而本公司应在认股权证代理人要求时，为此目的向认股权证代理人提供以本公司名义正式签署的认股权证。
6. 可选 赎回。根据认股权证的规定，如果在认股权证发行日期两周年之后的任何时间， 但在到期日之前，纳斯达克报告的最后报告的普通股A股每股售价在连续三十(30)个交易日内(无论是否连续)等于或超过 每股2.60美元。赎回参考期“)，则本公司可于至少二十(20)个交易日前向登记持有人发出书面通知，向登记持有人支付每股认股权证股份一仙(0.01美元)，以赎回认股权证，但须受本认股权证所规定的 调整及登记持有人事先行使权力所规限。在二十(20)个交易日之前的书面通知期间，该认股权证仍可由登记持有人(全部或部分、全部或按登记持有人可全权酌情选择的任何时间及不时递增)行使 。
7. 与权证持有人权利有关的其他条款。
7.1 无 股东权利。除认股权证明文规定外，认股权证并不使登记持有人有权享有本公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使就股东大会或本公司董事选举或任何其他事项作为股东投票或同意或收取通知的优先购买权。此外，认股权证的任何内容不得解释为向登记持有人(于行使认股权证或其他情况下)或以本公司股东身分购买任何证券施加任何责任 ，而不论该等责任是由本公司或本公司债权人主张的。尽管有本第7条的规定，公司 应在向股东提供通知和其他信息的同时， 向登记持有人提供向公司股东提供的相同通知和其他信息的副本；但如果这些信息通过EDGAR提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)并通过EDGAR系统向公众提供，则公司没有义务提供该等信息。
7.2 丢失、 被盗、损坏或销毁认股权证。如任何认股权证遗失、被盗、损毁或损毁，本公司及认股权证代理人 可酌情决定有关赔偿或其他条款(如认股权证遭损毁，则 应包括交出)，发出新的认股权证，其面额、期限及日期与认股权证遗失、被盗、损毁、 或损毁的认股权证相同，但仅在收到本公司合理信纳该等遗失、被盗或损毁的证据后，如有要求，本公司亦可合理地满意该等认股权证及弥偿或债券。任何此类新的认股权证应构成公司的合同义务的替代 ，无论所谓的遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间执行。在此情况下，登记持有人亦须遵守本公司规定的其他合理规定，并支付本公司规定的其他 合理费用。
7.3.普通股A的 预留 本公司应在任何时候预留并保持一定数量的授权但未发行的普通股A股，该数量应足以在符合本协议的条款和条件的前提下全面行使所有已发行认股权证。
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7.4.普通股A的 登记。
7.4.1 注册 权利。如果适用，登记持有人应有权享有购买协议规定的登记权。
8.关于 授权代理和其他事项的 。
8.1 缴税 。公司应不定期及时支付因行使认股权证而发行或交付普通股A而向本公司或认股权证代理人征收的所有税费，但本公司并无义务 就该等认股权证或该等普通股A支付任何转让税。
8.2 辞职、合并或合并担保代理。
8.2.1 任命 继任权证代理。向本公司发出六十(60)天书面通知后，认股权证代理人或其后获委任的任何继任者可辞去其职务，并获解除本协议项下的所有其他职责及责任。如果权证代理的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任者 权证代理来代替权证代理。如果本公司未能在权证代理人或认股权证持有人以书面形式通知本公司辞职或丧失工作能力后三十(30)天内作出上述委任，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任权证代理人，费用由公司自费。任何后继权证代理人，不论是由本公司或该法院委任，均应为根据纽约州法律成立及存续的公司，信誉良好，其主要办事处位于曼哈顿市及纽约州，并根据该等法律获授权行使公司信托权力，并须接受联邦或州当局的监督或审查。任命后， 任何继任权证代理人将被授予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力与根据本协议最初被指定为权证代理人的效力相同；但如果由于任何原因 成为必要或适当的，前继权证代理人应签署并交付一份文件，将所有权力转让给该继任权证代理人，费用由公司承担, 并应任何后继权证代理的要求，本公司应订立、签立、确认及交付任何及所有书面文件，以便更全面及有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免、 责任及义务归属及确认予该后继权证代理。
8.2.2后续授权代理的 通知 。如需委任继任权证代理人，本公司须于任何该等委任生效日期前，向前继权证代理人及普通股A股转让代理人发出有关通知。
8.2.3 合并 或合并担保代理。认股权证代理人可能合并或合并的任何公司或因任何合并或合并而产生的任何公司(认股权证代理人是其中一方)将成为本协议下的后续认股权证代理人，而不再采取任何行动。
8.2.4保修代理的 终止 。本公司可在十(10)个工作日通知后随时终止认股权证代理。在保证代理终止的情况下，公司 可以作为保证代理。
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8.3 费用 和保修代理的费用。
8.3.1 报酬。 公司同意就其作为本协议项下的认股权证代理提供的服务向认股权证代理支付合理的报酬，并根据本协议项下的义务，应要求向认股权证代理偿还因履行本协议项下的职责而可能合理 产生的所有支出。
8.3.2 进一步 保证。公司同意履行、签立、确认和交付或导致履行、签署、确认和交付保证代理为履行或履行本协议的规定可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。
8.4 Liability of Warrant Agent.
8.4.1公司声明中的 可靠性 。在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或 适宜在采取或遭受本协议项下的任何行动之前由本公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由本公司首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管、董事会主席或其他高级管理人员签署的声明 最终证明和确定，并交付给认股权证代理人。授权代理人根据本协议的规定采取或遭受的任何善意行为或遭受的任何行为，均可依赖该声明。
8.4.2 赔偿。 担保代理仅对其自身的严重疏忽、故意不当行为或不守信用承担责任。本公司同意对认股权证代理人在执行本协议过程中的任何行为或遗漏进行赔偿，并使其免受任何和所有责任的损害，包括判决、费用和合理的法律顾问费用，但因认股权证代理人的重大疏忽、故意不当行为或不守信用而造成的除外。
8.4.3 免责条款。 担保代理不对本协议的有效性或任何担保的有效性或执行承担任何责任(除其副署外)。对于公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何 契约或条件，认股权证代理不承担任何责任。认股权证代理人概不负责根据本协议第4节的规定作出任何调整 或负责任何该等调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要作出任何该等调整的事实；亦不得因本协议项下的任何行为而被视为 就根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股A的授权或保留作出任何陈述或担保，或就任何普通股A在发行时是否有效及缴足股款及不可评估作出任何陈述或保证。
8.5代理商的 验收 。认股权证代理人在此接受根据本协议设立的代理机构，并同意按照本协议规定的条款和条件履行该代理职责，并应就所行使的认股权证迅速向本公司交代，同时向本公司交代并同时向本公司支付认股权证代理因购买普通股A至行使认股权证(如有)而收到的所有款项。
9. Miscellaneous Provisions.
9.1 继承人。 公司或认股权证代理人为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并受其约束。
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9.2 通知。 本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，应在下列情况下充分送达：(I)如果是以专人或隔夜递送的方式，或者如果是通过挂号信或私人快递服务在该通知存放后五天内寄出，则预付邮资、地址(直至本公司向认股权证代理人提交另一个地址为止)或(Ii)在送达后，如果通过电子邮件发送(仅在确认收到时， 但不包括任何自动回复，如外出通知)，如下所示：
如果是对公司：
百合花
C/o Lilium航空公司
2385号西北行政中心大道，套房300
佛罗里达州博卡拉顿，33431
收信人：罗杰·弗兰克斯
电子邮件：roger.frks@lilium.com
将副本(不应构成通知)发送至：
Rods&Gray LLP
美洲大道1211号
New York, NY 10036-8704
发信人：卡尔·马塞利诺
电子邮件：carl.marcellino@roppgray.com
富而德律师事务所美国有限责任公司
列克星敦大道601号
纽约州纽约市，邮编：10022
注意：瓦莱丽·福特·雅各布
电子邮件：valerie.Jacob@resresfields.com
由本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，在送达时应充分 (I)如果是以专人或隔夜递送的方式，或者如果是通过挂号信或私人快递服务在该通知存放后五天内寄出，邮资已付，地址为(直到认股权证代理人以书面形式向本公司提交) 或(Ii)送达时，如果是通过电子邮件送达(仅在确认收到，但不包括任何自动回复的情况下，如外出通知)，如下所示：
大陆股转信托公司
道富银行1号，30楼
纽约州纽约市，邮编：10004
注意：合规部
电子邮件：Compliance@Continental alstock.com
9.3 适用 法律。本协议和授权证的有效性、解释和履行应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但如果任何此类规则要求或允许适用任何其他司法管辖区的法律，则不影响其中的法律冲突规则。
9.4根据本协议享有权利的 人员 。本协议中的任何内容不得解释为授予或给予除本协议各方和认股权证注册持有人以外的任何个人或公司根据或因本协议或本协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议而享有的任何权利、补救或索赔 。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议双方及其继承人和受让人以及认股权证的登记持有人的唯一和专有利益。
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9.5担保协议的 审查 。本协议的副本应在任何合理时间在曼哈顿市和纽约州曼哈顿区的权证代理人办公室提供，供任何权证的注册持有人查阅。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交该持有人的认股权证，以供认股权证代理人查阅。
9.6 副本。 本协议可以用任何数量的正本或传真副本(包括通过电子邮件或.pdf格式)签署，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一个 和同一份文书。
9.7标题的 效应 。此处的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响其解释 。
9.8 修正案。 本协议双方可在未经任何注册持有人同意的情况下对本协议进行修订，目的是消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本协议中包含的任何缺陷条款，或就本协议项下双方认为必要或适宜的事项或问题添加或更改任何其他条款 ，且双方 认为不应对注册持有人的利益造成不利影响。所有其他修改或修订，包括提高认股权证价格或缩短行使期限的任何修订，均须经当时尚未发行的大部分认股权证的登记持有人投票或书面同意。尽管有上述规定，本公司可根据第3.1节及第3.2节分别调低认股权证价格或延长行权期的期限 ，或根据认股权证的条文对认股权证的条款作出其他修订 ，而无须登记持有人同意。
9.9 可分割性。 本协议应被视为可分割性，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。
[签名页如下]
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兹证明，本协议双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。
| 百合花 作为公司 | ||
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大陆股转信托公司， 作为授权代理 | ||
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[ 保证协议的签字页]