附件5.1
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百合花 克劳德-多尼尔-斯特拉1 335号楼 82234韦斯林 德国
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阿姆斯特丹 富而德律师事务所 斯特拉文斯基兰10(Br)1077 XZ阿姆斯特丹 T +31 20 485 7000 +31 20 485 7633 (Direct) F +31 20 517 7633 邮箱：E dikjan.smit@resresfields.com Www.freshfields.com
单据ID 欧洲-法律-264313129/3
我们的参考文献 DJ/MM 客户事项 编号176386：0001 | |||
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2022年11月22日 |
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尊敬的先生们，女士们，
百合花
引言
| 1. | 我们曾担任Lilium N.V.(The)的荷兰法律顾问公司) 关于荷兰法律的某些事项，除其他外，公司通过登记直接发售(I)22,499,997股公司股本中的A类普通股，面值为每股0.12欧元(投资者股票)及(Ii)额外购买11,249,997股A类普通股的认股权证(认股权证正如所行使的那样，认股权证股份，以及投资者股份 ，也称为新证券)证券购买协议(定义如下)签名页上确定的每个投资者(投资者)本公司与投资者于2022年11月18日订立的证券购买协议 所载的条款及条件(证券购买协议) (交易记录)。公司股本中面值为每股0.12欧元的A类普通股，以下定义为普通股。此外，本公司已与花旗环球市场公司、B.Riley Securities，Inc.及Piper Sandler&Co.就本公司于2022年11月18日向投资者出售新证券一事订立配售代理协议(配售代理协议)。此意见信是应您的要求 发送给您的。 |
Freshfield Bruckhaus Deringer LLP是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册号为OC334789。它是由律师监管局授权和管理的。 荷兰商会注册号34368197。有关监管信息，请参阅www.resresfields.com/Support/LegalNotify。
Freshfield Bruckhaus Deringer LLP的成员(和被指定为 合伙人的非成员)及其资格的名单可在其注册办公室(65 Fleet Street，London EC4Y 1HS)或上述地址查阅。任何对合伙人的提及都是指富而德律师事务所或其任何关联公司或实体的成员、具有同等地位和资格的顾问或员工。Freshfield Bruckhaus Deringer LLP阿姆斯特丹办事处包括律师、民法公证人、税务顾问和律师。
银行账户： stg Beh Derdengeld Freshfield Bruckhaus Deringer LLP，荷兰银行，IBAN：NL14ABNA0256049947，BIC：ABNANL2A
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除文意另有所指外，下文第2款中定义的词语在本意见中使用时，应具有相同的各自含义。
已审阅文档
| 2. | 关于这笔交易，我们审查了以下文件： |
| (a) | 根据修订后的《1933年美国证券法》在表格F-3上的注册声明( 证券法)，正如提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)的选委会)2022年10月3日 (注册声明原件); |
| (b) | 载于注册说明书正本内的招股章程补编，已于2022年11月22日提交证监会(招股说明书补充资料T，与原始注册声明一起， 称为注册声明); |
| (c) | 荷兰商会商业登记簿摘录的电子副本商业登记簿)于2022年11月22日与本公司有关，并经商业登记处以电话确认于本函日期在各重要方面均属正确(摘录); |
| (d) | 本公司(当时名为qell duchCo B.V.)的公司注册契约扫描件。日期：2021年3月11日(公司成立契据); |
| (e) | 公司章程部分修改契据扫描件(阿克特·范帕蒂埃雕像)日期为2021年4月8日，根据该修正案，公司名称改为Lilium B.V.； |
| (f) | 一份转换及修订契据的扫描副本(AKTE VAN OMZETING EN ATIONZIZING) 2021年9月10日，关于将公司的法律形式从有限责任公司转换为(Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid)成为一家上市公司(Naamloze Vennootschap)和修改 章程(雕像)； |
| (g) | 公司章程部分修改契据扫描件(阿克特·范帕蒂埃雕像)日期：2022年10月28日(修订契据); |
| (h) | 根据修订契据 宣读的公司组织章程全文的经认证副本的扫描件，根据摘录，这是公司现行有效的组织章程 和效力(《公司章程》); |
| (i) | 公司股东名册复印件； |
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| (j) | 已签名的扫描副本： |
| (i) | 本公司于2021年9月10日举行的股东大会决议(股东决议 )与以下有关：除其他外、本公司董事会的任命(冲浪板) (A)发行(或授予认购权)本公司股本中的A类普通股和B类普通股 发行契据(定义见股东决议案)生效后，最多为已发行股本的25% (即，于2021年9月14日)，为期5年，截至股东决议案日期；及(B)根据上文(A)项所述授权，限制或 排除有关发行本公司股本中A类普通股及B类普通股的优先认购权(或认购权)； |
| (Ii) | 本公司于2022年10月27日的股东大会纪要(股东大会) 与，除其他外指定董事会(A)发行(或授予认购权)本公司股本中最多占股东大会日期已发行股本25%的A类普通股 股，为期自股东大会起计24个月，及(B)根据上文 (A)项下所述授权，限制或剔除有关发行(或认购权)本公司股本中A类普通股的法定优先认购权； |
| (Iii) | 董事会于2022年10月31日的一致决议(主板 解决方案); |
| (Iv) | 董事会2022年11月16日会议纪要(董事会会议纪要)；及 |
| (v) | 董事会定价委员会于2022年11月18日的一致决议。 |
| (k) | 扫描的副本： |
| (i) | 证券购买协议；以及 |
| (Ii) | 安置代理协议。 |
以上第 (A)至(K)项(含)中提及的文件在本文中称为文件；以上(C)至 (J)项(包括首尾两项)所指的文件在本文中称为公司文件；以上第(J)项所指文件在本文中称为决议；以上第(K)(I)至(K)(Ii)项所指的文件在本文中称为意见书.
意见和观察的性质
| 3. | 这封信受以下意见和意见的影响： |
| (a) | 荷兰法律：本意见仅限于具有普遍适用性的法律(Wettelijke 雷吉斯符合阿尔茨海姆·盖丁)以及在荷兰和欧洲联盟直接适用的法律， 所有这些法律在本协议生效之日都是如此，并且这些法律目前在荷兰法院已公布的权威判例法中得到解释(荷兰法律)；因此，我们不对任何其他法律制度(包括我所在荷兰设有办事处的荷兰以外司法管辖区的法律)发表意见，即使在根据荷兰法律应适用任何外国法律的情况下也是如此；此外，我们不对国际公法或任何条约或任何条约组织的规则或在其下颁布的规则发表任何意见(除非上文另有说明)； |
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| (b) | 法律的变化：我们不认为将来或继续履行一方的义务或完成意见书所考虑的交易不会违反荷兰法律、其应用或解释，如果将来发生变化； |
| (c) | 荷兰领土：本意见书及其附表中对荷兰和荷兰法律的所有提及分别仅指荷兰的欧洲部分及其法律； |
| (d) | 事实陈述：我们不负责调查或核实事实(或外国法律声明)的准确性，或任何文件中包含的任何意见陈述或意图的合理性，或核实其中没有遗漏重大事实或条款；我们也没有核实本意见书中所作的任何假设的准确性，但本意见书中明确陈述的除外； |
| (e) | 申述：我们不对任何一方(明示或默示)根据或凭借本文件作出的任何陈述的正确性发表意见，除非所陈述的事项是本文件中特定意见的主题。 |
| (f) | 意见的效果：本意见书中表达的意见与意见书中任何一方的声明、表达的意见或类似性质的声明无关； |
| (g) | 调查性质：在提出本意见时，我们已专门审查了文件 ，并对荷兰法律进行了我们认为必要或适宜的调查，以给出本意见信件；至于事实问题，我们依赖这些文件和我们认为相关的任何其他文件，以及公职人员的声明或证书 ； |
| (h) | 公式和现金流：我们不负责核实单据中包含的任何公式或比率(无论是以文字还是符号表示)或财务明细表的准确性或正确性，或与拟进行的交易有关而使用或将使用的任何现金流模型，或此类公式、比率、财务明细表或现金流动模型是否适当地反映了双方之间的商业安排； |
| (i) | 税款：我们不对单据或交易的税务处理发表意见； 您没有依赖我们就单据或交易对任何人的税务影响提供的任何建议，无论是在荷兰还是在任何其他司法管辖区，或单据中任何税务条款的适用性； |
| (j) | 运营许可证：我们尚未调查公司是否已获得为开展业务而可能需要的任何 经营许可证、许可和同意(包括，除非该许可证、许可和/或同意是本文意见的主题)； |
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| (k) | 反垄断：我们未考虑《意见》文件中考虑的交易是否符合民事、监管或刑事反垄断、卡特尔、竞争、公共采购或国家援助法，也未考虑此类法律是否要求或建议进行任何备案、许可、通知或披露； |
| (l) | 数据保护/内幕交易：我们不对任何司法管辖区(包括荷兰)的任何数据保护或内幕交易法 发表意见； |
| (m) | 法律概念：荷兰法律概念在本意见书中以英语表达，而不是以其原始荷兰语表达；相关概念可能与其他司法管辖区法律中存在的相同英语术语所描述的概念不完全相同； |
| (n) | 治国理政：本意见及因本意见而产生或与此意见有关的任何非合同义务受荷兰法律管辖；1 和 |
| (o) | 发表意见的日期：本意见截至本意见书之日止；没有义务 更新本意见书或向任何人通报本意见书在本意见书之后发生的任何法律变更或其他事项，这些变更或其他事项可能在任何方面影响本意见书。 |
意见
4.根据第3段所述的基础，并在符合附表1的假设、附表2所载的资格及任何未向本行披露的事实、文件或事件的情况下，吾等认为：i)本公司已正式注册为私人有限公司(这是一次又一次的聚会)，并以上市公司身份存在(Naamloze Vennootschap)根据荷兰法律，(Ii)当根据有效的签立意见文件发行时，以及当根据意见文件的条款支付时(以及在荷兰公证人收到荷兰民法典第2节：93A段第2和第6段所述的银行对账单后)，投资者股份将已获得正式授权、有效发行和全额支付，将是免税的；及(Iii)当根据有效的签立意见文件行使认股权证时，本公司发行的认股权证股份将已获得正式授权，根据意见文件的条款(以及荷兰公证人收到《荷兰民法典》第2节：93A第2款和第6款所述的银行对帐单后)支付的有效付款将是全额付款和不可评估的。
1Freshfield Bruckhaus Deringer LLP的一般条款和条件可在www.resresfields.com上找到。
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意见的好处
5.本意见是就本公司的6-K表格及作为本公司表格6-K的证物而向阁下提出的，除经本公司事先书面同意外，不得向任何其他人传递或披露，但作为表格6-K的证物除外，且阁下或任何其他人不得使用或依赖本意见作与提交表格6-K有关以外的任何目的。
6.本意见书以及因本意见引起或与本意见有关的任何非合同义务受荷兰法律管辖。任何有关您与富而德律师事务所之间的法律关系的情况，包括上述提交司法管辖的情况，均受富而德律师事务所的一般条款管辖。2
7.我们特此同意将本法律意见书作为参考纳入注册声明中。在给予上一句所述同意时，我们并不因此承认或暗示我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的任何美国证券交易委员会规则和法规所要求征得同意的人的类别。
你忠实的，
/s/ Freshfield Bruckhaus Deringer LLP
2Freshfield Bruckhaus Deringer LLP的一般条款和条件可在www.resresfields.com上找到。
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附表1
假设
在审议文件和提交本意见时，我们(在您同意的情况下，除非另有特别说明，没有进一步询问)假定：
| (a) | 真实性：与本意见有关的所有文件上的所有(电子)签名、印章和印章(无论是副本原件还是电子文件)都是真实的，所有此类文件都是真实、准确和完整的； |
| (b) | 副本：我们检索的或以电子方式提供给我们的所有文件(无论是便携文件格式(PDF)或扫描件)、复印件、传真件或符合电子邮件标准的副本均与原件相符； |
| (c) | 草稿：我们审查的草案形式的文件已经或将(视情况而定)以我们审查的草案的形式签署； |
| (d) | 无修改：每份意见书自签署以来未被任何一方修改、补充、撤销、终止或由主管法院宣布无效； |
| (e) | 公司成立契据：公司注册契据是有效的公证契据(身份验证 Akte)，其内容截至其日期是正确和完整的，并且公司的成立没有缺陷(没有出现在公司章程的表面上)，法院可以根据这些缺陷解散公司或认为公司从来不存在； |
| (f) | 注册：注册声明已或将已向美国证券交易委员会提交，并根据证券法宣布生效； |
| (g) | 公司文件：在签署任何公司文件时，作为该公司文件当事人或签字人的每个人(本公司除外)(如适用)(I)已有效注册成立， 已有效存在，并且在该当事人的管辖范围内，在适用于该 方的法律下信誉良好，(Ii)拥有签署该公司文件和执行所有司法行为所需的一切必要权力、权限和法律行为能力(Rechtshandelingen)及拟采取的其他行动，以及(Iii)已有效签署该公司文件； |
| (h) | 摘录：摘录中的信息在今天 日期是准确和完整的，公司关于公司已发行和已发行资本总额的事实陈述是准确和 在今天日期完整的； |
| (i) | 无破产：(I)该公司并未被宣布破产(故障板)， (二)本公司未获(临时)暂停付款((Voorlopige)范·贝特林)、(Iii)公司未受(保密或公开)破产前私人计划程序的约束(手把手操作程序)， (Iv)本公司并未受任何其他破产程序(连同第(I)(I)及 (I)(Ii)段所指的程序)所规限破产程序)2015年5月20日关于破产程序(重铸)的(EU)2015/848号条例第1(1)条所指(破产监管)，(V)公司尚未解散 (奥特邦登)、(Vi)本公司并无因合法合并或分拆而不复存在(司法分崩离析)、 和(Vii)没有行政命令(顺风)；这些假设得到了我们今天对商业登记簿、在线欧盟破产登记册(欧盟破产登记处)和荷兰阿姆斯特丹和荷兰海牙的法院，它们没有披露任何关于公司发生此类事件的信息；然而，此类调查并不是没有发生此类事件的确凿证据；此外，如果 破产前保密的私人计划程序(手把手操作程序)如第(I)(Iii)段所述，如果本公司发生 ，上述登记册将不会通知该程序； |
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| (j) | 公司章程：公司章程未作任何修改。 |
| (k) | 决议：决议(包括董事会决议中的授权书) 未被撤销(Inetrokken)或修订，并且没有也不会被主管法院宣布无效，并且这些决议没有、也不会被修订、撤销(Inetrokken)、被主管法院终止或宣布无效，决议中所载的事实陈述和确认属实无误； |
| (l) | 企业利益：签订意见书和拟进行的交易符合公司利益(维努特·沙普利耶克·贝朗)； |
| (m) | 没有利益冲突：杰弗里·理查森或董事会任何成员(不论以何种身份)，如董事会会议记录所示，曾参与2022年11月16日的董事会会议，与本公司有直接或间接的个人利益冲突(即使是直接的、间接的、直接的、非)与意见书所考虑的交易有关； |
| (n) | 劳资关系局：没有劳资关系委员会(在此之前)已对本公司和/或意见书所拟进行的交易具有管辖权 (并有权提供咨询意见)，也没有任何为任何企业工作的人员(Onderneming，如《荷兰劳资委员会法》(雨中之夜))公司(无论是否员工)在任何时候向公司董事会提出设立任何工会的请求； |
| (o) | 《金融监督法》：根据荷兰金融监督法，本公司不需要获得许可证(他的财务状况很糟糕); |
| (p) | 正式执行：出现在代表公司的每一份意见文件上的(电子)签名是杰弗里·理查森的(电子)签名； |
| (q) | 在授权书下签署：根据管辖杰弗里·理查森对第三方的权力的存在和范围的任何适用法律(荷兰法律除外)(根据并按照1978年3月14日《海牙公约》关于机构适用法律的规则确定的)，董事会决议中包含的授权杰弗里·理查森的授权书因杰弗里·理查森作为公司的代理人和代表公司而对意见文件的任何其他方产生了有效的和具有法律约束力的义务； |
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| (r) | 其他方-公司能力/审批：意见文件的每一方(本公司除外)(I)已有效注册成立、有效存在，并且(在与该方的司法管辖区相关的范围内)根据适用于该方的法律具有良好的信誉，(Ii)有权、能力和授权订立和交付其所属的意见文件，并行使其权利和履行其项下的义务，以及 (Iii)已正式授权和有效地签立，并在相关范围内交付其所属的意见文件； |
| (s) | 反恐、洗钱：意见书各方遵守所有适用的反恐、反腐败、反洗钱、制裁和人权法律法规，意见书的执行或执行 与所有这些法律和法规一致；在没有提供确凿证据的情况下，我们的在线查询和今天敲定的《荷兰民法典》第2：20(3)和10：123节所述的登记证实了该公司不在任何此类名单上， 支持这一假设； |
| (t) | 不会取消董事参赛资格：本公司董事均不受民事法律规定的董事取消董事资格的约束。(Civielrechtelijk BestuursVerbod)由法院根据《荷兰破产法》第106a至106e条(Faillissementswet)(经《取消董事资格法令》修订(湿冰激凌很长时间)；虽然没有提供确凿的证据，但这一假设得到了(I)董事会决议中包括的董事的确认和(Ii)我们今天向商业登记册进行的查询的支持；以及 |
| (u) | 股票：新证券的发行、要约、出售、转让、支付及交付， 有关本公司及/或新证券的任何通函、文件或资料的每次分发(以电子或其他方式)，以及与交易有关的任何及所有邀请、要约、要约广告、刊物及其他文件已经并将继续按照意见文件及注册声明的规定作出。 |
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附表2
资格证书
我们的意见是 受以下限制：
| (a) | 破产程序：来自破产登记册的确认并不提供确凿证据，证明一实体不受《破产条例》或其他方面所界定的任何破产程序的管辖； |
| (b) | 债权人诉讼：我们对意见的有效性或可执行性的意见 文件或任何法律行为(重新部署)构成其一部分或拟作为其一部分的债权人受荷兰法律为其利益受到不利影响的债权人提供的保护 所约束和限制，该规则涉及：(I)非法的 行为(Orechtmatge Daden)基于第6节：162及以后。《荷兰民法典》(Burgerlijk Wetboek)和(Ii)欺诈性的转让或优惠(泡桐动作)《荷兰民法典》第3：45条所指的(Burgerlijk Wetboek) 和/或第42节及以下《荷兰破产法》(Faillissementswet); |
| (c) | 外国文件：本文中表达的与意见文件有关的意见和其他声明受以下限制：作为荷兰律师，我们没有资格或能力根据适用法律(荷兰法律除外)评估意见文件条款的真实含义和主旨及其当事人在其中承担的义务，并且我们没有对此类含义和主旨进行调查；因此，我们对意见文件以及受或明示受荷兰法律以外的任何法律约束的任何其他文件的审查仅限于在审查的基础上我们认为的此类文件的条款，并且仅限于涉及荷兰法律的任何情况； |
| (d) | 1977年《制裁法案》：《1977年制裁法案》(圣歌报1977)及其颁布的条例或国际制裁可能限制意见书的可执行性； |
| (e) | 不可评估：在本意见书中使用的术语“不可评估” 没有对应的荷兰法律术语的情况下，就本意见书而言，不可评估是指普通股持有人不需要 支付除《荷兰民法典》第2：81 节所规定的足额支付普通股所需支付的任何金额以外的任何金额；以及 |
| (f) | 商业登记簿：商业登记簿的摘录不能提供确凿的证据，证明其中所列事实是正确的。然而，根据2007年《贸易登记法》(HandelsRegisterWay 2007年)，除非 有有限的例外，否则法人不能援引其商业登记信息的不正确或不完整来对抗不知道其不正确或不完整的第三方。 |