华纳音乐集团公司。
CEO业绩股票奖励协议格式
华纳音乐集团有限公司(“华纳音乐集团”)根据经不时修订的“华纳音乐集团2020综合激励计划”(“计划”)，向本公司首席执行官(“参与者”)授予若干业绩股份(“该计划”所界定的业绩股份)，该等业绩股份于通知所指明的日期(“授予日期”)生效。受制于本通知和本通知中规定的归属条款(本“PSU裁决”)。《通知》规定了适用的目标和绩效周期。赚取的百分比应在业绩周期结束后根据通知中规定的业绩目标确定。本PSU奖可根据本计划以及以下条款和条件(本《奖励协议》)进行调整：
1.与计划和公司协议的关系。
本PSU奖是本计划下的绩效奖，并受署长通过的所有适用的计划条款、条件、规定和行政解释(如果有)的约束。除本授标协议中的定义外，大写术语的含义与本计划中赋予它们的含义相同。本奖励协议旨在履行公司根据公司与参与者之间的雇佣协议(修订后的雇佣协议)或其他规定向参与者提供绩效份额奖励的任何义务，并且参与者同意并承认本奖励协议履行了参与者雇佣协议下的公司义务，本奖励协议应尽可能地与该雇佣协议一致地解释和解释，如果该雇佣协议的条款与本奖励协议的条款发生冲突，则以本奖励协议的条款为准。
2.定义。
以下定义适用于本授标协议：
(A)“终止日期”是指参与者不再是雇员的日期。就本奖励协议而言，受雇于本公司将被视为包括作为本公司或本公司关联公司的雇员服务，但就受雇于关联公司或向其提供服务的情况而言，仅在该关联公司是本公司关联公司的期间内。
(B)“赚取的百分比”是指在业绩周期内赚取的目标的百分比。赚取的百分比乘以目标，以确定根据该PSU奖励授予的绩效股票数量。赚取的百分比应按照下列规定确定：
(1)在业绩周期结束后，署长应确定并核证业绩周期的赚取百分比；
(Ii)赚取的百分比不得超过200%；
(3)如果参赛者因某种原因被解雇，行政长官可在其认为适当的范围内减少参赛者的收入百分比(包括减至零并取消整个PSU奖)；以及
(4)如果控制权发生变更，应参照控制权变更当日或之前最后一个交易日结束时的业绩目标实现情况来计算赚取的百分比。
(D)“业绩周期”是指通知中规定的三个财政年度。
(E)“绩效目标”是指通知中规定的一个或多个绩效目标。
(F)“无充分理由合资格辞职”是指参与者向公司提供至少九个月的书面通知，表示参与者无充分理由辞职。
(G)“合资格退休”是指参与者年满60岁并在公司工作满10年后，按本守则第409A条的规定“离职”。
(H)“股份”是指公司A类普通股的股份。
(I)“特殊解雇”具有“雇佣协议”中赋予该词的含义。
(J)“目标”是指由署长确定并在通知中阐明的预期目标业绩份额，如果署长确定业绩周期的所有业绩目标均已实现，并证明所赚取的百分比为100%，则可支付给参与者以满足本奖励协议。
3.归属附表。
(A)本绩效考绩单位奖应在绩效周期结束后的下一天完全授予，在此日，署长将证明适用于绩效周期的赚取百分比(在绩效周期结束后尽快发生)(“授予日期”)，前提是参与者从授予之日起至授予之日作为雇员连续受雇。除以下规定外，如果参与者在授予日之前终止雇佣，本PSU奖将被没收。
(B)尽管有本节(A)段的规定，参赛者应在获奖之日成为本PSU奖的获得者，但参赛者必须在获奖日之前因符合资格的退休而终止受雇。
(C)尽管有本节(A)段的规定，参赛者应在(I)参赛者残疾之日(定义见雇佣协议)，(Ii)参赛者因死亡或特殊解雇而被解雇之日，或(Iii)参赛者因无充分理由合格辞职而被解雇之日(以最早者为准)，获得本PSU奖金中按比例分配的部分。根据本(C)段授予的本PSU奖的部分应通过将本PSU奖授予的绩效股票数量(等于目标与绩效周期的赚取百分比的乘积)乘以一个分数来确定，分数的分子应为参与者在截至残疾日期或终止日期(视情况而定)之前的该绩效周期中的整个历月数，(如果参与者因残疾或因死亡而被终止，则再加十二(12)个月)，其分母为绩效周期中的整个历月数；但就本节而言，日历月的部分服务须视为整个日历月的服务。如参加者符合资格退休，则(C)段不适用，而(B)段适用。
(D)尽管有本节(A)段的规定，在控制权变更时，赚取的百分比应参照截至控制权变更当日或之前最后一个交易日收盘时的业绩目标的实现情况计算。控制权变更后，如果参与者从授予之日起至该日期作为雇员连续受雇，或参与者在该日期之前的离职日期是由于符合资格的退休所致，则参与者应在绩效周期的最后一天完全授予该PSU奖(就本计划而言，应被视为另一种奖励)。如果参与者的雇佣在授予之前终止，且没有资格获得符合资格的退休，则该参与者将丧失本PSU奖。尽管有上述规定，在控制权变更后一年内发生特别终止(不论雇佣协议当时是否有效)或因死亡或残疾而终止时，参赛者将完全享有由本PSU奖产生的替代奖励。
(E)尽管有上述规定，但如果参加者因署长认为是特殊情况的原因而终止雇用，署长可考虑这种情况，并可在该情况下采取其认为适当的行动(在符合《守则》第409a条的范围内)，包括将参加者继续参加《计划》的权利延长至参加者终止之日之后；但在任何情况下，参与不得超过有关业绩周期的期限。
4.条款和条件。
(A)在本PSU奖根据第3条授予之前，参与者无权获得第5条下的任何付款。
(B)在授予本PSU奖之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置与本PSU奖相关的任何权利。
(C)除本奖励协议另有规定外，本PSU奖应在参与者终止雇用之日被没收。
5.和解。
(A)当本PSU奖或其中一部分根据第3条授予时，参赛者将有权获得相当于本PSU奖授予的绩效股票数量的股票。除本节(B)段以及第7条和第10条另有规定外，股票应在可行的情况下尽快一次性支付，但无论如何应在业绩周期结束后六十(60)天内支付；但是，如果本PSU奖的全部或部分由于控制权变更而成为备选奖项，并且备选奖项在参赛者控制权变更后一年内因参赛者死亡或残疾而特别终止或终止，参赛者应在实际可行的情况下尽快收到本计划第11.2节但书第(Ii)款所要求的款项，但无论如何应在参赛者终止日期后六十(60)天内收到。根据本PSU奖励支付的任何股份将继续受公司可能不时实施的第10节规定的任何追回或重新收购政策的约束。
(B)如因根据第3(C)节的特别终止或合资格辞职而产生的归属，向参与者支付股份的条件为参与者以本公司提供的形式签署一份以本公司及其联属公司、董事及高级管理人员为受益人的全面豁免债权，并于终止后45天内(该45天期限为“解除期限”)内不可撤销该项豁免。如果参赛者未能及时满足这一放行要求，则在没有充分理由的情况下，属于特别终止或合格辞职的所有履约份额将被没收，参赛者将没有进一步的权利。
(C)在参与者死亡的情况下，应根据本第5条将股份交付给参与者的遗产或按照公司不时有效的要求指定的受益人。
(D)根据本《PSU奖励》发行或转让给参与者的任何股票，包括根据第6条发行或转让的任何股票，应受《计划》、《通知》、本奖励协议或美国证券交易委员会、该等股票上市的任何证券交易所、任何适用的联邦或州法律或参与者住所所管辖的任何适用的联邦或州法律或相关证券法的计划、通知、本奖励协议或美国证券交易委员会的规则、法规和其他要求所建议的停止转让命令和其他限制的约束。而遗产管理人可安排在代表该等股份的任何证书上加上一项或多於一项图例，或在适当的登记簿记托管人的记录簿上作出适当记项(如该等股份并无证明)，以适当地提及该等限制。
6.股息等值。
如果在根据第5条向参与者交付股票的日期之前，公司宣布了股票股息，则参与者的目标应增加股息金额，如果参与者在股息日是参与者的实际所有者，则每一股参与者的目标绩效股票将获得一股股息。增加目标的计算方法如下：
(A)如派发股息，目标应按参与者根据股息应收取的每股股份(四舍五入至最接近的整股股份)增加一股业绩股份。
(B)如果是现金股利，在业绩周期结束后，目标股数应增加业绩股数，方法是将参与者在业绩周期内收到的所有现金股息的价值除以业绩周期最后一天一股的公允市值(向下舍入到最接近的整股)。
根据本第6条批准的任何增加目标应遵守与原始目标相同的条款和条件，并应与原始目标同时授予和没收(如果适用)。
7.扣缴。
(A)公司和参与者应合作，以满足适用于本PSU奖的授予、归属和结算的适用联邦、州和地方所得税和就业税预扣要求，以及根据第7条应支付的任何股息或分配(“所需预扣”)。本公司应从本应转让给参与者以结算既有履约股份的股份中扣留满足参与者所需预扣的股份数量，除非所需预扣已由参与者预先支付或从本公司应支付给参与者的其他金额中扣留，并应(如适用)将剩余股份交付给参与者。公司应从根据第7(B)条支付的任何股息或分配中扣留相当于适用于该款项的所需扣除额的现金金额。本公司为满足参与者的所需预扣款项而需预扣的金额和应预扣的股份数量(如适用)，以及反映在本公司提交的税务报告中的金额，应以适用归属日期前一天或股份交付给参与者的日期(视情况而定)的股份公平市价为基础。公司在本协议项下的义务将以履行所需扣缴款项为条件。通过扣缴根据本PSU奖励可发行的股票支付任何适用的预扣税，不得超过所需的最低预扣责任。
(B)本PSU奖项和本奖项协议旨在遵守《守则》第409a条，并应据此进行解释。在必要的范围内，如果本计划的条款与本授标协议之间存在任何冲突或潜在的不一致，则适用本授标协议的条款，如果本第7节与本授标协议的其他条款之间存在任何冲突或潜在的不一致，则适用本第7节。尽管如此，本公司不保证该PSU奖的税收待遇。
(C)在任何情况下，参与者不得直接或间接指定交付的纳税年度。在一定程度上，本PSU奖包括一系列的分期付款，如Treas中所述。注册§1.409A-2(B)(2)(三)，参与者获得一系列分期付款的权利将被视为一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利。本PSU奖仅在本计划和本准则第409a条允许的范围内进行补偿。在本PSU奖励项下的任何付款以根据第5(B)条免除索赔的有效性为条件，并且免除期限跨越参与者的两个纳税年度，则付款将在第二个纳税年度支付。
(D)即使本PSU裁决中有任何相反的规定，(I)在Treas允许的范围内。注册§1.409A-3(J)(4)(Vi)，在履行与本PSU奖励相关的预扣就业税义务所必需的范围内，可加速本PSU奖励的结算，以及(Ii)公司可终止本安排，并以与Treas一致的方式交付本协议项下的股份。注册§1.409A-3(J)(4)(Ix)。
8.继承人和受让人。
(A)本授标协议对参赛者、公司及其各自允许的继承人和受让人(包括遗产代理人、继承人和受遗赠人)的利益具有约束力，并可由其强制执行，但参赛者不得转让本授标协议项下的任何权利或义务，除非以明确允许的范围和方式进行。
(B)尽管有本节(A)段的规定，参与者仍可按公司规定的格式向公司提交受益人的书面指定，并可不时修订或撤销该指定。参与人无指定受益人的，其遗产的遗嘱执行人或者管理人视为参与人的受益人。参与者死亡后，参与者的受益人应继承参与者在本协议项下的权利和义务，除非本协议或本计划另有规定。
9.没有就业保障。
本授标协议的任何条款均不授予任何继续受雇的权利。
10.追回/没收；其他公司政策。
(A)尽管本协议或本计划有任何相反规定，作为授予本PSU奖励的对价，参与者同意：(I)将遵守本公司在以下条款中可能拥有的任何追回或重新收购政策的条款：(I)为解决履约股份的结算而交付的履约股份和任何股份或现金，包括根据第6条规定的股息或分配
根据该等政策，本公司可能须遵守以下规定：(I)受履约股份约束的股份或就该等股份支付的任何现金款项须于分派予参与者后偿还本公司；及(Ii)连同参与者所持有的本公司任何其他股权，将受本公司可能不时实施的任何有关股份对冲或质押的政策所规限。
(B)除非经署长另行批准，作为第3(B)节规定的符合资格的退休的一项条件，参与者不得在适用法律允许的范围内，在符合资格的退休之后和归属日期之前的一段时间内，未经公司事先书面同意，直接或间接作为雇员、代理人、顾问、合伙人、合资企业、所有者、高级管理人员、董事、任何其他商号、合伙企业、公司或其他实体的成员，或以任何其他身份，拥有以下任何权益：管理、控制、参与、咨询、提供服务，或以其他方式与任何唱片、音乐发行、音乐出版或音乐娱乐业务或本公司及其联属公司在紧接该符合资格的退休日期前一年内经营的或计划于世界任何地方进行的任何其他业务有关，或(Ii)招揽、与之谈判、诱使或鼓励当时属下列人士的任何唱片公司、唱片艺术家(包括组合或团体)、出版商或词曲作者，或在前一年期间，直接或通过提供实体，根据与公司或公司的任何关联公司或由公司或公司的关联公司分销的唱片公司的合同，终止与公司、公司关联公司或唱片公司的关系，违反其合同中的任何条款，或与任何其他方签订独家录音或音乐发行协议。因此，参赛者同意，除非管理人另行批准，否则不会限制公司根据公司可能不时生效的任何追回或收回政策而拥有的任何权利, 如参赛者违反本第10(B)条所载的任何契约，参赛者将立即丧失参赛者所持有的所有未获授权的履约股份，参赛者将不再享有任何其他权利。
11.法律的选择。
本PSU裁决、本裁决协议和通知应受特拉华州适用于在该州内达成并将完全履行的协议的法律管辖和解释。任何执行本PSU裁决、本裁决协议或通知的诉讼必须在位于纽约州纽约县的法院提起，双方特此同意这些法院的管辖权。每一方特此放弃声称任何此类法院是解决任何此类诉讼的不便场所的权利。
12.弃权。
本公司未能执行本授标协议的任何条款，不得以任何方式解释为放弃任何此类条款，或阻止本公司此后执行本授标协议的每一项其他条款。
13.整个协议；可分割性。
本计划、本授标协议和通知包含双方就本合同所含主题事项达成的完整协议和谅解，并取代与此相关的所有先前的通信、陈述和谈判。本通知或本授标协议的任何条款的任何更改、修改或放弃均无效，除非以书面形式进行，并由本协议各方签署。只要有可能，本授标协议的每一条款应被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本授标协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本授标协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本授标协议中一样。
14.接受演出股份和本奖励协议。
参赛者已根据公司或代表公司向参赛者提供的指示，表明参赛者同意并确认本奖励协议的条款。参赛者确认已收到本计划，向公司表示参赛者已阅读并理解本奖励协议、通知和计划，并同意受本奖励协议和计划的条款约束，作为根据本奖励协议授予绩效股票的明确条件。参与者和
本公司同意并承认，使用电子媒体(包括但不限于本公司或第三方管理员网站上的点击按钮或复选框)表示参与者确认、同意、签署、同意和交付本奖励协议和业绩份额具有法律效力，具有与参与者和本公司以纸质形式签署和签署本奖励协议相同的法律效力和效力。对本授标协议的任何修改或放弃均可使用相同的电子媒体。
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