附件10.2

本认股权证和根据本协议可发行的股票尚未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)或任何州的证券法进行登记，除非或直到根据上述法令和法律登记或以公司满意的形式和实质进行登记，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非该等要约、出售、质押或其他转让获得豁免。

第二次修订和重述

购买证券的认股权证

公司:		Vaptherm，Inc.，特拉华州一家公司
库存类型/系列:		公司普通股(普通股)
股份数量:		[_____]
认股权证价格:		每股0.48美元
发行日期:		2022年2月18日
到期日:		2032年2月18日(另见第5.1(B)节)
信贷安排:		本修订和重新签署的第二份股票购买认股权证(原认股权证)最初于2022年2月18日签发(原认股权证)，随后于2022年9月30日(A&R认股权证)就截至2022年2月18日的该特定贷款和担保协议(日期为2022年2月18日)进行修订和重述。SLR投资公司是一家马里兰州公司，办事处位于纽约州纽约州帕克街500号，作为抵押品代理，贷款人不时包括SLR以贷款人身份、公司、HGE Health Care Solutions，LLC，特拉华州有限责任公司， 特拉华州有限责任公司Vaptherm Access Care Management Network，LLC和俄克拉荷马州有限责任公司Vaptherm Access Management Services，LLC(经不时修订、重述或以其他方式修改的贷款协议)。
修正案重述(&R):		本认股权证修订并重申自2022年11月22日起的A&R认股权证，以改变本文所述的A&R认股权证的行使价。

本逮捕令证明，出于良好和有价值的代价，[_____](连同本认股权证或行使本认股权证后发行的任何股份的任何 继承人或获准受让人或受让人)有权按上述认股权证价格购买上述公司(该公司认股权证类别)的上述类型/系列股票(该等股份类别)的缴足股款及不可评估股份数目 (该等股份)，所有事项均按上述认股权证价格，并根据本认股权证第2节作出调整，但须受本认股权证的规定及条款及条件的规限。

第一节练习。

1.1行使的方法。

(A)持有人可于任何时间及不时直至到期日，向 公司递交本认股权证正本连同一份正式签立的行使本认股权证通知(大体上与附件1所载的格式相同)，以及(除非持有人根据第1.2节所载的无现金行使行使本认股权证)、支票、当日资金电汇(至本公司指定的账户)或本公司可接受的其他付款方式，就所购股份的总认股权证价格，全部或部分行使本认股权证。

(B)行使股份时交付股份。在本公司收到正式签立的行使通知及按本认股权证第1.1或1.2节所载方式(视何者适用而定)就已行使股份支付认股权证价格后，本公司应在实际可行的情况下尽快将行使时根据本协议购买的股份交付予持有人。

1.2无现金锻炼。在行使本认股权证时，持有人可选择收取相当于本认股权证价值的股份，或根据第1.2条行使本认股权证的 部分股份(无现金行使)，以代替以上文第1.1节规定的方式支付认股权证总价，而不是按照第1.1节的要求支付认股权证总价。因此，公司应向持有者发行按以下公式计算的缴足股款和不可评估股份的数量，并向下舍入到最接近的整数：

X = Y(A-B)/A

其中：

X=将向持有人发行的股份数量 ；

Y=行使本认股权证的股份数目(包括为支付认股权证总价而交回本公司的股份)；

A=每股股票的公平市价(根据下文第1.3节确定)；以及

B=认股权证价格。

1.3公平市价。如果普通股随后在国家认可的证券交易所、交易商间报价系统或非处方药如果股票属于股票市场(交易市场)，且类别为普通股，则股份的公平市价应为持有者向本公司交付本认股权证及其行使通知日期前一个营业日所报告的普通股股票的收市价或最后销售价格。如果普通股没有在交易市场交易，公司董事会应根据其合理善意判断确定股票的公允市值。

2

1.4新认股权证的交付。在持有人以上文第1.1及/或1.2节所述的方式行使本认股权证后，如本认股权证尚未完全行使且尚未到期，本公司应向持有人交付一份新的相同期限的认股权证，代表未按此方式收购的股份。

1.5更换认股权证。在收到令本公司合理信纳本认股权证已遗失、被盗、毁坏或损毁的证据后，如属遗失、被盗或损毁，则在向本公司交付在形式、实质及金额上令本公司合理满意的弥偿协议及保证书时，或如属损毁，在将本认股权证交回本公司以供注销的情况下，本公司应在合理时间内，签立并向持有人交付一份新的相同期限及金额的认股权证，以代替本认股权证。

1.6收购公司时认股权证的处理。

(A)收购。就本认股权证而言，收购是指任何交易或一系列相关交易，涉及：(I)出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；(Ii)本公司与另一人士或实体合并或合并(仅为更改本公司注册地而进行的合并或合并除外)，或任何其他公司重组，而在紧接该等合并、合并或重组前，本公司股东以有关身分拥有少于过半数本公司(或尚存或继任实体)的尚未行使投票权；或(Iii)本公司的 股东出售或以其他方式转让占本公司当时已发行合并投票权至少多数的股份。为免生疑问，收购不应包括主要出于真正股权融资目的的任何交易或一系列交易 。

(B)收购时认股权证的处理。如果公司股东将收到的对价仅为现金、仅为有价证券或现金和有价证券的组合的收购(现金/公开收购)，并且按照上述1.3节确定的一股股票的公平市场价值将大于紧接该现金/公开收购之前的该日期的有效认股权证价格，并且持有人没有根据上述1.1节对所有股票行使本 认股权证，则本认股权证应自动被视为根据上文第1.2节对所有在现金/公开收购完成之前及完成后立即生效的股份行使无现金权证。就该等无现金行使而言，持有人应被视为已将认股权证第4节所载各项陈述及保证重述为其日期 ，而本公司应立即通知持有人行使时所发行的现金金额或证券数目。如果现金/公开收购按照上文第1.3节确定的一股的公平市值低于紧接该等现金/公开收购之前的有效认股权证价格，则本认股权证将在紧接该等 现金/公开收购完成之前到期，且不再可行使。

(C)于上文界定的现金/公开收购以外的任何收购完成时，收购、尚存或继承实体须承担本认股权证的责任，其后可行使本认股权证的证券及/或其他财产，与行使本认股权证未行使部分时为可发行股份支付的证券及/或其他财产相同，犹如该等股份于收购完成时及截至收购完成时已发行，但须不时根据本认股权证的规定作出进一步调整。

3

(D)如本认股权证所用，可上市证券是指符合以下所有要求的证券：(I)其发行人须遵守经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13节或第15(D)节的报告要求， 并根据经修订的1933年《证券法》(第#部)和《交易法》提交所有所需的报告和其他信息；(Ii)如果持有人在交易结束时或紧随其后行使本认股权证，将在交易市场交易的情况下，持有人将收到与收购相关的发行人的股票或其他证券的类别和系列 ；及(Iii)持有人可在收购完成后六(6)个月内，公开转售持有人在收购中收到的所有发行人股份及/或其他证券，但如(Br)任何此类限制(X)仅根据联邦或州证券法律、规则或法规而产生，且(Y)不得超过收购完成后六(6)个月，则不在此限。

第二节股份及认股权证价格调整。

2.1股票分红、分拆等如果本公司宣布或支付应以普通股或其他证券或财产(现金除外)支付的 类别已发行股份的股息或分派，则在行使本认股权证时，持有人将获得所收购的每股股份的总数量和种类的证券和财产，而无需向持有人支付额外费用，如果持有人在股息或分派发生之日拥有登记在册的股份，持有人将获得的证券和财产的总数和种类。如果公司通过重新分类或以其他方式将该类别的流通股细分为更多数量的股份，则在总购买价格保持不变的情况下，根据本协议可购买的股份数量应按比例增加，认股权证价格应按比例降低。如果通过重新分类或其他方式将 类别的流通股合并或合并为较少数量的股份，则在总收购价保持不变的情况下，认股权证价格应按比例增加，股份数量应按比例减少。

2.2重新分类、交换、合并或替代。除 收购事项外，于任何情况下，除收购事项外，该类别的所有已发行股份将重新分类、交换、合并、取代或置换为不同类别及/或系列的公司证券，或由不同类别及/或系列的公司证券重新分类、交换、合并、取代或取代，而自 该等事项完成后及于 事项完成后，本认股权证将可就持有人于该事项完成时已发行的股份所收取的数目、类别及系列的公司证券行使本认股权证，惟总收购价 须保持不变，并可于其后根据本认股权证的规定不时作出进一步调整。第2.2节的规定同样适用于连续的重新分类、交换、合并、替换、替换或其他类似事件。

2.3不得发行零碎股份。 本认股权证行使时不得发行零碎股份，发行股份数目须四舍五入至最接近的整体股份数目。如因行使认股权证而产生零碎股份权益，本公司须 以现金向持有人支付该零碎股份权益，计算方法为：(A)全部股份的公平市价(根据上文第1.3节厘定)减去 (B)当时有效认股权证价格。

2.4关于调整的通知/证书。在每次调整认股权证价格、股份类别和/或数量时，公司应在合理时间内以书面通知持有人，说明对认股权证价格、股份类别和/或数量的调整以及调整 所依据的事实，费用由公司承担。应持有人的书面要求，本公司应向持有人提供其首席执行官或首席财务官的证书，包括调整的计算和在调整日期有效的认股权证价格、类别和 股票数量。

4

第三节公司的申述和契诺。

3.1陈述和保证。本公司向持有者陈述、保证和同意如下：

(A)本认股权证经正式授权及有效发行，所有因行使本认股权证而发行的股份，以及所有于股份转换时可发行的证券(如有)，于发行时应经正式授权、有效发行、缴足股款及免税 ，且无任何税项、留置权、收费及产权负担 ，但(I)第5.8节所述本公司无须负责的税项或收费及(Ii)本文所述或适用的联邦及州证券法所规定的转让限制除外。公司承诺，公司将在任何时候从其授权和未发行的股本中预留和保留足够数量的普通股和其他证券，以充分行使 本认股权证，并将股份转换为普通股或其他证券。

(B)本公司在提交给证监会的文件中披露的资本在发行日期的所有重大方面均属真实和完整。

(C)本公司拥有所有必需的公司权力及权力，并已采取所有必需的公司行动，以签立及交付本认股权证、出售及发行股份以及履行及履行其在本认股权证项下的所有责任。如果公司 在任何时候没有足够数量的授权和可用的股份，则公司应采取其法律顾问认为必要的公司行动，将其授权但未发行的普通股或其他证券增加到足以满足该目的的股份或其他证券的数量。本认股权证构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但下列情况除外：(I)受有关或影响一般债权人权利执行的适用破产、无力偿债、重组、暂停执行或类似法律的限制 及(Ii)受一般公平原则的限制，包括任何特定的履行 。

(D)完成本认股权证拟进行的交易，不需要任何联邦、州或地方政府当局的同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州或地方政府当局登记、批准、指定、声明或备案，但下列情况除外：(I)根据《证券法》向证券和交易委员会(委员会)提交表格D，并遵守发售和/或出售普通股的州和其他司法管辖区的证券和蓝天法律，遵守这些法律将 。(Ii)纽约证券交易所(NYSE)批准股票上市及(Iii)向证监会提交一份或多份注册书及其所有修订 。

(E)本公司签署、交付或履行本认股权证，或完成本认股权证所拟进行的任何交易(包括但不限于本公司发行及出售股份)，均不会违反、违反本公司任何财产或资产的任何留置权、押记或产权负担，或根据(I)本公司章程或章程，(Ii)任何契据、合约、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他 协议、义务、条件、公司是一方或受约束的或其或其财产受其约束的契诺或文书

5

(Br)任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或对公司或其任何财产具有管辖权的其他机构适用于公司的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令，但上文第(Ii)和(Iii)条除外，因任何冲突、违反或违反或强制执行而单独或总体不会对本保证书的有效性或可执行性产生重大不利影响，(Y)对条件(财务或其他)、收益、或(Z)对公司在任何重大方面履行其在本认股权证项下义务的能力造成重大不利影响((X)、(Y)或(Z)中的任何一项)(重大不利影响)。

(F)本公司在所有重大方面均遵守适用的纽约证券交易所持续上市规定。据本公司所知，并无任何针对本公司的法律程序待决或受到威胁，涉及该等股份继续在纽约证券交易所上市，而本公司并无接获任何有关将该等股份从纽约证券交易所除牌的通知，且据本公司所知，并无任何合理的 依据将该等股份从纽交所摘牌。

(G)在本认股权证发行前十五天内，本公司并无直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

3.2某些事件的通知。如果公司在任何时间提出以下建议：

(A)宣布该类别或普通股已发行股份的任何股息或分派，不论是现金、财产、股票或其他证券，亦不论是否定期现金股息；

(B)按比例向该类别流通股持有人认购或出售本公司任何类别或系列股票的任何额外股份(根据合约优先购买权除外)；

(C)对 类别的流通股进行任何重新分类、交换、合并、替代、重组或资本重组；或

(D)完成收购或将其清盘、解散或清盘。

然后，对于每个此类事件，公司应给予持有者：

(1)至少五(5)个工作日前发出书面通知，说明就上述(A)和(B)项所述事项记录股息、分派或认购权的日期(并指明该类别流通股持有人有权享有的日期)或决定投票权(如有)的日期；及

(2)就上文(C)及(D)项所述事项而言，须于预计发生日期前至少五(5)个营业日发出书面通知(并注明该类别流通股持有人有权在该事件发生时将其股份交换为证券或其他可交付财产的日期)。

6

本公司亦将提供持有人要求并合理需要的资料，使持有人能够遵守持有人的会计或报告要求。

第四节持有人的陈述和保证。

持有人向本公司作出如下陈述及保证：

4.1自费购买。本认股权证及持有人将于行使本认股权证时购入的证券 是为持有人的账户投资而收购的，并非作为代名人或代理人，亦不是为了法案所指的公开转售或分销，持有人目前无意出售或从事任何公开分销 ，除非根据注册或豁免。持股人亦表示，该公司并非为收购本认股权证或股份而成立。

4.2信息披露。持有人知悉本公司的商业事务及财务状况，并已收到或已完全取得其认为就收购本认股权证及其相关证券作出知情投资决定所需或适当的所有资料。此外，持有人亦有机会就发售本认股权证及其相关证券的条款及条件，向本公司提出问题及获得本公司的答复，并取得所需的额外资料(如本公司拥有该等资料或可在没有不合理的努力或开支的情况下收购该等资料)，以核实向持有人提供或持有人可接触到的任何资料。

4.3投资经验。持有人明白购买本认股权证及其标的证券涉及重大风险 。持有人拥有投资于发展阶段公司证券的经验，并承认持有人可承担该持有人投资于本认股权证及其相关证券的经济风险，并在金融或商业事宜方面拥有 知识及经验，以致持有人有能力评估其投资于本认股权证及其相关证券的优点及风险，及/或与 公司及其若干高级职员、董事或控股人士有预先存在的个人或业务关系，而关系的性质及期限可使持有人知悉此等人士的品格、商业敏锐度及财务状况。

4.4认可投资者地位。持有者是根据《法案》颁布的法规D所指的经认可的投资者。

4.5《法案》。持有人明白，本认股权证及行使本认股权证时可发行的股份并未根据公司法登记，以获得豁免，豁免取决于(其中包括)持有人在此表达的投资意向的真实性质。持有人明白，本认股权证及因行使本认股权证而发行的股份必须无限期持有，除非随后根据该法案注册并符合适用的州证券法的资格，或除非以其他方式豁免此类注册和资格。持有人知道根据该法颁布的第144条的规定。

4.6没有投票权；没有股东权利。持有人作为本认股权证的 持有人，在本认股权证行使前，将不会拥有任何投票权或以其他方式享有授予本公司股东的任何其他权利，但本协议明确授予的权利如通告及其他权利除外。

7

4.7不得卖空。于发行日或之前的任何时间，持股人并无在普通股中从事任何卖空或同等交易。持有人同意，自发行日期起及之后，在本认股权证到期或提前终止当日或之前的任何时间，其不得在普通股中从事任何卖空或 等值交易。

第5节杂项。

5.1有效期届满。

(A) 期限和到期时自动转换。在上述第1.6节规定的规限下，本认股权证可于太平洋时间下午6点或之前(即到期日 )随时或不时全部或部分行使，此后无效。

(B)到期时自动进行无现金操作。若于 到期日，根据上文第1.3节厘定的一股股份(或行使本认股权证时可发行的其他证券)的公平市价高于于该日期有效的认股权证价格，则 本认股权证将自动被视为于该日期及自该日起根据上文第1.2节行使的所有股份(或该等其他证券)，而本公司须在合理时间内向持有人交付一份代表行使该等股份(或该等其他证券)的证书。

5.2传说。股份(以及在股份转换时可直接或间接发行的证券，如有)应在 上印上大体上如下形式的图例：

本证书所证明的股票尚未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)或任何州的证券法进行登记，除非在购买发行人发行的股票的特定认股权证中另有规定。[_____]日期为2022年2月18日的债券不得进行要约、出售、质押或其他转让，除非和直到根据上述法案和法律进行登记，或以发行人满意的形式和实质进行登记，否则此类要约、出售、质押或其他转让不受此类登记限制。

5.3转让时遵守证券法。除非转让人和受让人遵守适用的联邦和州证券法律(包括但不限于按公司合理要求提交的合理满意的投资申报函和法律意见)，否则本认股权证和行使本认股权证可发行的股份不得全部或部分转让或转让。在认股权证的任何转让(持有人的关联公司除外)后，持有人和受让人应按附件2所附表格 完成转让。

5.4无减损；进一步保证。本公司将不会透过修订其章程或透过任何重组、资产转移、合并、合并或解散，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本公司须遵守或履行的任何条款，但本公司将始终本着诚意，协助执行本认股权证的所有条文，并采取持有人可能合理要求采取的所有行动，以保障持有人行使特权免受稀释或其他损害， 与本认股权证的宗旨及宗旨一致。本公司不会将任何股份的面值提高至高于当时有效的认股权证价格，并将采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证后 有效及合法地发行缴足股款及不可评估股份。

8

5.5移交程序。在符合第5.3节的规定并向公司发出书面通知后，持有人可将本认股权证或行使本认股权证后可发行的全部或部分股份(或股份转换后可直接或间接发行的证券，如有)转让给任何受让人，但条件是在任何此类转让中，持有人应将受让人转让的认股权证部分通知本公司，并附上受让人的名称、地址和纳税人的识别号码，持有人将把本认股权证交回本公司，以便重新发行给受让人(及持有人，如适用)；此外，任何其后的受让人应被视为于转让之日向本公司作出第(Br)节所载的各项陈述及保证，并受本认股权证的所有条款及条件约束。

5.6 [保留。]

5.7在后继者上绑定 。本认股权证将对通过合并、合并或收购本公司全部或几乎所有资产而继承本公司的任何实体具有约束力。

5.8个税种。本公司将支付与发行或交付股份有关的所有税款(基于收入的税款除外)和其他政府收费，但不包括与以持有人以外的名义发行和交付股份所涉及的任何转让相关的任何税款或其他费用。

5.9通知。本公司根据本协议向持有人发出的所有通知和其他通信，或反之亦然，应视为已送达，且(I)当面发出，(Ii)在第三(3)日生效^研发)通过头等挂号信或挂号信邮寄后的第一个工作日，预付邮资，(Iii)收到实际的 收据，收件人以书面确认收据，或(Iv)在递送到可靠的隔夜快递服务后的第一个营业日，快递费预付，在任何情况下，邮费预付在本公司或持有人(视情况而定)根据本条款第5.9节的规定不时以书面形式提供给公司或持有人的地址。在公司收到与转让或其他相关的地址变更通知之前，应按如下方式向持有人发出所有通知：

[_____]

公园大道500号，3楼

纽约，邮编：10022

注意：安东尼·斯托里诺

Fax: (212) 993-1698

电子邮件：Astorino@slrcp.com

将 副本(不构成通知)发送至：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

蒙哥马利街505号，套房2000

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

注意：哈伊姆·扎尔茨曼

Facsimile: (415) 395-8095

电子邮件：haim.zaltzman@lw.com

9

在持有人收到更改地址的通知之前，应按以下方式向公司发出通知：

VAPOTHERM公司

100个域驱动器

华盛顿州埃克塞特 03833

联系人：约翰·兰德里，副总裁兼首席财务官

Fax: (603) 658-0181

电子邮件：jlandry@vtherm.com

5.10豁免。本保证书及其任何条款只能由申请强制执行此类变更、放弃、解除或终止的一方签署的书面文书更改、放弃、解除或终止(一般地或在特定的 情况下，追溯或预期地)。

5.11对应；传真/电子签名。本授权书可一式两份执行，所有副本一起构成同一协议。任何以电子或传真方式交付的签名页，对于符合本协议条款或其任何修正案的任何协议，应具有与原始签名页相同的约束力。

5.12适用法律。本授权书应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律原则的冲突法律原则。

5.13 放弃陪审团审判。作为本授权书各方签订本授权证的实质性诱因，本授权书双方特此放弃在以任何方式与本授权证和/或与本交易相关的任何和所有其他文件的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

5.14标题。本认股权证中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本认股权证任何条款的含义。

5.15个营业日。 营业日是指周六、周日或纽约州银行休息日以外的任何日子。

[签名页面如下]

10

特此证明，双方已促使本认股权证由其正式授权的代表签署，自上述发行日期起生效。

？公司？

VAPOTHERM公司

By:

Name:

(Print)

Title:

？持有者？

[_____]

By:

Name:

(Print)

Title:

购买股票授权书的签字页

附录1

行使通知

1. 以下签署的持有人根据所附的认股权证，行使其购买_股的权利，并就该等股份的认股权证总价支付如下：

☐

同函奉上本公司订单付款金额_

☐

将即期可用资金电汇至公司账户

☐

根据认股权证第1.2节进行的无现金操作

☐

其他[描述] __________________________________________

2.请按下列指定名称发出一份或多份代表该等股份的证书：

___________________________________________

Holder’s Name

___________________________________________

___________________________________________

(Address)

3.为了公司的利益，持股人在下文签署后，重申截至本协议日期的认股权证第 4节中的各项陈述和保证。

附录1

附录2

作业

对于接收的值 ，[_____]特此出售、转让和转让给

姓名：

地址：

税号：

由Vaptherm，Inc.(本公司)于2022年2月18日签发的特定股票购买认股权证(本认股权证)及其所有权利、所有权和权益。

为本公司的利益，签立如下，[SLR受让方]作出本授权书第4条中规定的各项陈述和 保证，并同意本授权书自本协议之日起的所有其他规定。

附录2