美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
Vaptherm公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
|
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的新兴成长型公司。240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 签订实质性最终协议 |
于2022年11月22日(“生效日期”)，Vaptherm，Inc.(“本公司”)与作为抵押品代理的SLR投资公司及其贷款方签订了贷款和担保协议第3号修正案(“第三修正案”以及贷款和担保协议，“经修订的贷款和担保协议”)。第三修正案包括：
| • | 将公司的最低流动资金承诺从2000万美元减少到500万美元； |
| • | 对公司2023年最低收入契约的修正，并以六个月为基准进行测试(“2023年最低收入契约”)； |
| • | 如果公司在2023年7月1日之前筹集了1500万美元的净现金股权收益(“股权筹集”)，2023年最低收入公约将被免除，公司只需证明截至2023年12月31日的财政年度产品净收入至少为2500万美元(按截至2023年9月30日的6个月计算)； |
| • | 公司有权在2023年支付经修订的贷款和担保协议下最多8%的实物利率(而不是生效日期前规定的纯现金利率)(“实物利率”)，但须支付相当于实物利率10%的费用；前提是在股权提高后，实物利率选项降至经修订的贷款和担保协议下利息的4%； |
| • | 对公司2024年最低收入契约的修正，为双方商定的数额，但不低于公司预测净产品收入的75%(基于公司的年度预测； |
| • | 向贷款人增发相当于PIK权益5%的认股权证；及 |
| • | 将于2022年2月18日向贷款人发行的与期限A贷款融资有关的认股权证的行权价重置为(A)截至生效日期前一天的每股价格的十日往绩平均值或(B)紧接生效日期的前一天的每股价格中较低的新的行使价格。 |
第三修正案的前述概要，包括其他习惯条款、条件和限制，并不声称是完整的，受第三修正案全文的约束，并受第三修正案全文的限制，第三修正案作为附件10.1附在此，并通过引用并入本文。
| 第2.03项 | 设定直接财务义务或登记人表外安排下的义务 |
本报告表格8-K第1.01项下所载的资料以引用的方式并入本第2.03项。
| 项目7.01 | 《规则FD披露》 |
2022年11月22日，公司发布新闻稿，宣布第三修正案。该新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用结合于此。
本条款第7.01条所包含的信息被视为已提供，不应被视为已根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的目的进行了“备案”，或受该条款的责任约束，并且未通过参考纳入根据1933年的《证券法》(经修订的)或《交易法》提交的任何文件。
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。
| 展品 数 |
描述 | |
| 10.1 | 截至2022年11月22日，Vaptherm，Inc.、作为抵押品代理的SLR投资公司与其贷款人之间的贷款和担保协议修正案3 | |
| 10.2 | Vaptherm，Inc.于2022年2月18日发布的与信贷融资相关的修订和重新发行的普通股认股权证 | |
| 99.1 | Vaptherm，Inc.于2022年11月22日发布的新闻稿 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| Vaptherm公司 | ||||||
| 日期：2022年11月22日 | 发信人： | 詹姆斯·A·莱特曼 | ||||
| 詹姆斯·A·莱特曼 | ||||||
| 高级副总裁，总法律顾问兼秘书长 | ||||||