美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告
截至的季度 期间
2022年9月30日
☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告
对于从到的过渡 期间
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| (述明或其他司法管辖权 成立为法团) | (委员会文件编号) | (税务局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
| 注册人的电话号码，包括区号：( |
| 不适用 |
| (前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改) |
根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐否☒
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否☐
截至2022年11月21日，已发行普通股9,424,000股，每股面值0.01美元。
BANNIX收购公司。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目录
| 页面 | |
| 第一部分金融信息 | 3 |
| 项目1.财务报表 | |
| 截至2022年9月30日的简明资产负债表(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表(重述) | 3 |
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月以及截至2021年9月30日的三个月和九个月以及2021年1月21日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计的简要经营报表 | 4 |
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月以及截至2021年9月30日的三个月和九个月以及从2021年1月21日(成立)到2021年9月30日期间的未经审计的股东权益变动表 | 5 |
| 截至2022年9月30日的9个月和2021年1月21日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计的现金流量表简明报表 | 7 |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 8 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 27 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
| 项目4.控制和程序 | 32 |
| 第二部分：其他信息 | 33 |
| 项目1.法律诉讼 | 33 |
| 第1A项。风险因素 | 33 |
| 第二项未登记的股权证券销售和登记证券所得款项的使用 | 35 |
| 项目3.高级证券违约 | 35 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 35 |
| 项目5.其他信息 | 35 |
| 项目6.展品 | 36 |
| 第三部分：签名 | 37 |
2
第一部分-财务信息
BANNIX 收购公司
未经审计的简明资产负债表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | (如上文所述) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 因关联方的原因 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证法律责任 | ||||||||
| 递延承销商折扣 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 可能赎回的普通股按账面价值增加至赎回价值(相等于赎回时以信托形式持有的金额，但不低于每股10.10美元) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；已发行股票或已发行股票 | ||||||||
| 普通股，面值$；授权股份；已发行和杰出的股份(不包括须赎回的股份及库存股) | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减持国库股；按成本计算；普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债、可赎回普通股和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
BANNIX收购
公司
未经审计的经营简明报表
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | 从2021年1月21日(盗梦空间)到9月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 信托账户利息收入 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 发售与认股权证发行有关的开支 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未计提所得税准备的收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
BANNIX 收购公司 未经审计的股东权益变动简明报表
截至2022年9月30日的三个月和九个月
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票(1) | 金额 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 库存股 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股增加到赎回价值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股增加到赎回价值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股增加到赎回价值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| (1) |
5
截至2021年9月30日的三个月和2021年1月21日(开始)至2021年9月30日
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票(1)(2)(3) | 金额 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 库存股 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年1月21日的余额(初始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 向保荐人发行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 向保荐人购买普通股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 通过首次公开募股出售690万个单位 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售406,000个私人配售单位 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行393,000股代表股 | ||||||||||||||||||||||||
| 通过没收保荐人的贷款进行的额外出资 | — | |||||||||||||||||||||||
| 承销商折扣 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 延期承保折扣 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他发售费用 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 与认股权证有关的要约成本 | — | |||||||||||||||||||||||
| 认股权证负债的初步分类--私人 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额，重述 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
6
BANNIX收购
公司
未经审计的现金流量简明报表
| 截至9月30日的9个月， | 自2021年1月21日(成立)至9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信托账户利息收入 | ( | ) | ||||||
| 分配给认股权证的要约成本 | ||||||||
| 流动资产和流动负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 因关联方的原因 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 将现金投资到信托账户 | ( | ) | ||||||
| 从信托账户提款缴税 | ||||||||
| 投资活动提供的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 首次公开募股的收益，扣除承销商的折扣$ | ||||||||
| 发行私人配售单位所得款项 | ||||||||
| 向保荐人出售普通股所得款项 | ||||||||
| 递延发售成本 | ( | ) | ||||||
| 应付给保荐人的本票 | ||||||||
| 赞助商的贷款 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||
| 认股权证负债的初值 | $ | $ | ||||||
| 应付递延承销佣金记入额外实收资本 | $ | $ | ||||||
| 普通股的初始价值可能会被赎回 | $ | $ | ||||||
| 可能赎回的普通股增加到赎回价值 | $ | $ | ||||||
| 回购应向关联方回购的库存股 | $ | $ | ||||||
| 回购列入应付贷款的库存股--保荐人 | $ | $ | ||||||
| 透过发行私人配售单位向保荐人偿还贷款及承付票 | $ | $ | ||||||
| 出价费用由赞助商支付 | $ | $ | ||||||
| 通过没收保荐人的贷款进行的额外出资 | $ | $ | ||||||
| 方正股份的股票分红 | $ | $ | ||||||
| 代表股份的价值 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
7
BANNIX收购 公司
未经审计的精简财务报表附注
注1-组织和业务运作
组织和一般事务
Bannix Acquisition Corp.(“本公司”)是一家新组建的空白支票公司，于2021年1月21日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司并无选择任何特定的业务合并目标，且本公司并无就业务合并直接或间接与任何业务合并目标进行实质性的 磋商，亦无任何代表本公司的任何人代表本公司发起任何实质性的 讨论。
截至2022年9月30日，本公司尚未开始任何业务。2021年1月21日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动与本公司的组建和首次公开募股(IPO)(定义见下文)和 本公司寻找初始业务合并目标有关。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司将以现金利息收入及现金等价物的形式产生营业外收入，包括首次公开招股所得款项及权证负债公允价值变动所产生的营业外收入或支出。本公司是一家初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。
融资
本公司的保荐人为Subash Menon和Sudeesh Yezhuvath(通过其投资实体Bannix Management LLP)、Suresh Yezhuvath(“Yezhuvath”) 和Seema Rao(“Rao”)(“保荐人”)。
本公司首次公开招股的注册声明 分别于2021年9月9日及2021年9月10日(“生效日期”)宣布生效。 于2021年9月14日，本公司完成其6,900,000股IPO，每股单位价格为10.00美元(“单位”)，这在附注2中讨论。每个单位包括一股普通股(“公众股”)、一份可赎回认股权证 ，以每股11.50美元的价格购买一股普通股和一项权利。每项权利使其持有人有权在企业合并完成时获得1股普通股的十分之一(1/10)。
在首次公开招股的同时，本公司完成发行406,000个私募单位(“私募单位”)如下： 本公司向若干投资者出售181,000个私募单位，总现金收益为2,460,000美元，并向保荐人额外发行225,000个私募单位，以换取注销1,105,000美元的贷款及应付予保荐人的本票(见附注4)。每个私募配售单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证，以每股11.50美元的价格购买 一股普通股和一项权利。每项权利使其持有人有权在企业合并完成时获得1股普通股的十分之一(1/10)。公司管理层 对IPO和私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌情决定权，尽管 几乎所有的净收益都旨在一般用于完成业务合并。
与IPO相关的交易成本 为8,746,087美元，包括发行时支付的承销商折扣1,845,000美元、未来将支付的承销费用225,000美元、向承销商支付的代表股公允价值2,861,040美元、Anchor Investors股份的公允价值3,244,453美元、联营公司股份的公允价值10,834美元以及其他发售成本559,760美元。 在产生的全部交易成本中，33,223美元分配给认股权证并计入支出，8,712,864美元计入临时股权。
8
信托帐户
在2021年9月14日IPO完成后，从IPO和私募中出售单位的净收益中提取的69,690,000美元(每单位10.10美元)被存入信托账户(“信托账户”)，并投资于美国政府证券，定义见《投资公司法》第2(A)(16)节。到期日在180天或以下的公司，或任何不限成员名额的投资公司，只要符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条规定的条件作为货币市场基金。除信托账户中的资金所赚取的利息可拨给本公司以支付其特许经营权和所得税义务(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)外，本次发行和出售私募单位的收益将不会从信托账户中拨出，直到(A) 本公司完成初始业务合并，(B)赎回与股东投票修改本公司修订和重述的公司注册证书有关的任何公开股票，及(C)如本公司未能于本次发售结束后15个月内或在任何延展期内(受适用法律规限)完成首次业务合并，则赎回本公司的公众股份。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有)，债权人的债权可能优先于 公司公众股东的债权。
初始业务组合
自发售结束起，公司有15个月的时间完成初始业务合并。然而，如本公司预期不能在15个月内完成初始业务合并，本公司可应初始股东的要求，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长最多两次，每次延长 三个月(完成业务合并的总时间最长为21个月)(“合并期”)，条件是发起人将额外资金存入如下所述的信托账户。根据本公司与大陆股票转让信托公司于本招股说明书日期订立的《章程》及信托协议的条款，为延长本公司完成初始业务合并的可用时间，发起人必须在适用的截止日期前五天 提前通知，每次延期三个月必须在适用的截止日期当日或之前向信托账户存入690,000美元(每股0.10美元)，总额不超过1,380,000美元。约合每股0.20美元。如果公司在适用的截止日期 前五天收到保荐人的通知，希望公司延期，公司打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外, 本公司打算在适用的 截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。发起人及其关联公司或指定人没有义务 为信托账户提供资金，以延长公司完成初始业务合并的时间。如果本公司未能 在适用的时间段内完成初始业务合并，本公司将在其后迅速但不超过 十个营业日，赎回公众股份以按比例赎回信托账户中持有的资金，并在赎回后立即 经其余股东和董事会批准，解散和清算， 在每种情况下均须遵守特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求 。在这种情况下，权利和认股权证将一文不值。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须获得独立董事的多数批准。
本公司预期重组最初的业务组合，使公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的几乎所有股权或资产。然而，本公司可安排初始业务合并，使交易后公司为达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他 原因，拥有或收购目标企业的此类权益或资产的实质上少于全部，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据1940年投资公司法注册为投资公司时，公司才会完成此类业务合并。经修订的(“投资公司法”)。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的有投票权证券， 初始业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和公司的估值。例如，公司 可以进行一项交易，即公司发行大量新股，以换取所有已发行的 股本或其他股权。在这种情况下，公司将获得目标的100%控股权。 然而，由于发行了大量新股, 紧接初始业务合并之前的股东可以拥有初始业务合并后的流通股的不到多数。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于 100%，则该等业务中拥有或收购的部分将为净资产的80%进行估值 。如果初始业务合并涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础，即使目标业务的收购没有同时完成。
9
虽然本公司相信发售所得款项净额将足以让本公司完成业务合并，但由于本公司尚未确定任何潜在目标业务，本公司无法确定任何特定交易的资本需求。 如果本次发售所得款项净额被证明不足，无论是因为业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益 ，还是因为本公司有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开发行股票，公司将被要求寻求额外的 融资，在这种情况下，公司可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。 此外，公司可能会发行大量额外的普通股或优先股来完成初始业务合并，或在完成初始业务合并时或之后根据员工激励计划进行。公司 没有最高债务杠杆率，也没有关于公司可能产生多少债务的政策。公司愿意承担的债务金额 将取决于拟议业务合并的事实和情况以及潜在业务合并时的市场状况。目前，本公司尚未与任何第三方就通过出售证券或产生债务筹集额外资金 达成任何安排或谅解。在遵守适用证券法的前提下，本公司只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资 。
纳斯达克规则要求，初始业务合并必须与一个或多个目标企业一起进行，这些目标企业的公平市值合计至少为信托账户中所持资产的80%(不包括咨询费和信托账户所赚取收入的应缴税款)，才能达成初始业务合并协议。如果董事会不能独立确定目标业务的公允市值，本公司将听取独立投资银行或独立会计师事务所对该等标准的满足情况的意见。本公司不打算收购与初始业务合并相关的多个不相关行业的 业务。
本公司将向其公众股东 提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会 (I)召开股东大会以批准初始业务合并，或(Ii)通过要约收购 。本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的金额按比例赎回他们的 股票(最初约为每股10.10美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，但以前未向本公司发放以支付其纳税义务)。
需要赎回的普通股的初始账面价值按相当于公开发行收益减去(I)公开认股权证的公允价值减去(Ii)作为首次公开发行单位出售的普通股的发售成本的金额入账。根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与权益”，此类初始账面价值在IPO完成后被归类为临时权益。
本公司经修订及重述的注册证书 规定，在任何情况下，其赎回公众股份的金额不得导致本公司在紧接业务合并完成之前及之后的有形资产净额 少于5,000,001美元(以使本公司不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。根据与业务合并有关的协议，本公司公开股份的赎回也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求。 例如，业务合并可能要求：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移至目标，用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据业务合并条款保留现金以满足 其他条件。如果公司 需要支付所有有效提交赎回的普通股加上根据业务合并条款满足 现金条件所需的任何金额的现金代价总额超过本公司可用现金总额，则公司将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将返还给其持有人。
发起人、高级职员、董事及代表(定义见附注5)同意(I)放弃其与完成初始业务合并有关的创始人股份及公众股份的赎回权，(Ii)放弃其关于其创始人股份(定义见下文)的赎回权及与股东投票有关的公众股份的赎回权，以批准对 公司经修订及重述的公司注册证书的修订。以及(Iii)如本公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算与其创始人股份有关的分派的权利。
10
本公司的发起人同意， 如果第三方就向本公司或与本公司订立书面意向书、保密协议或类似协议或企业合并协议的预期目标企业提供的服务或销售的产品提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股公开股票金额中较小的金额，则发起人将对本公司负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元，减去应付税款，则该负债将不适用于签署豁免的第三方或潜在目标企业的任何索赔，以及 对信托账户中持有的资金的所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据证券法规定的负债。然而，本公司并未要求其保荐人为该等弥偿义务预留款项，亦未有独立核实其保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信 本公司保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，本公司不能保证其赞助商 将能够履行这些义务。
流动资金、资本资源和持续经营
截至2022年9月30日，该公司的现金为224,381美元，营运资金赤字为1美元。
本公司截至2022年9月30日的流动资金需求通过(1)保荐人出资28,750美元购买普通股(“创办人股份”)和(2)保荐人和关联方提供贷款以支付发售成本来满足。此外，为支付与可能的企业合并相关的交易费用，公司的保荐人、保荐人的关联公司和/或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款。截至2022年9月30日，公司欠款$
基于上述情况，管理层认为本公司可能没有足够的资金和借款能力来满足其经营需要，因为在本公司于2022年12月14日届满的初始任期内完成了一项业务合并。在此期间，公司 将利用运营银行账户中的资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在的目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。 截至本报告提交之日，管理层已表示，它确实打算在公司初始期限届满后延长公司的期限。
自提交本报告之日起，公司将在其强制清算日期的12个月内。关于本公司对持续经营考虑事项的评估，本公司必须在2022年12月14日之前完成业务合并。到那时，公司 是否能够完成业务合并尚不确定。如果企业合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。本公司已确定，若不发生业务合并及随后可能的解散，则不足以满足本公司截至清盘日期及强制性清盘的经营需要的资金 令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
该等财务报表并不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而这些调整是在本公司无法继续经营的情况下可能需要作出的。
11
风险 和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对本公司的影响，并得出结论，虽然病毒 有可能对本公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至本财务报表编制之日尚不容易确定。财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，这一行动和相关制裁对世界经济的影响 截至这些财务报表之日无法确定。 截至这些财务报表之日，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定 。
考虑通过《降低通货膨胀法案》 消费税
2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案还规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司回购股票征收新的美国联邦 1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，为了计算消费税，回购 公司被允许在同一纳税年度内将某些新发行股票的公允市值与股票回购的公允市值进行净值 。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税。
2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。 公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他方式相关的消费税 将取决于许多因素，包括(I)与企业合并、延期或其他方式相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)企业合并的结构，(Iii)与企业合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或并非与企业合并有关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的法规及其他指引的内容。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人 支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致可用于完成业务合并的手头现金以及公司完成业务合并的能力 减少。
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注2-重要会计政策
演示基础
所附公司财务报表以美元编制，符合美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)，并符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的S-X法规第8-03条。因此，它们不包括美国公认会计原则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括对所列期间的余额和结果进行公允报表所需的正常经常性调整。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩 不一定代表截至2022年12月31日的预期业绩。
按照美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露 已被精简或遗漏。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司已审计的合并财务报表及其附注一并阅读，这些综合财务报表及其附注包括在公司于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的2021年1月21日(成立)至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。本文中包含的截至2021年12月31日的综合资产负债表来自于截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。
新兴的 成长型公司状态
根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节的定义，本公司是一家《新兴成长型公司》，该《证券法》经2012年《启动我们的企业创业法案》(《JOBS法案》)修订，本公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则 为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，公司作为新兴成长型公司，可以在 私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与 另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
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预算的使用
根据美国公认会计原则编制该等未经审核简明财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于未经审核简明财务 报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的开支金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在近期内发生变化。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险承保的250,000美元。该公司在这些账户上没有出现亏损。
与首次公开募股相关的发售成本
本公司遵守ASC子主题340-10-S99-1“报价费用”的要求。发行成本包括法律、会计、 承销费和截至2022年9月30日发生的与IPO直接相关的其他成本。于完成首次公开招股 后，发售成本按相对公允价值计入于首次公开招股中发行的可分离金融工具 相较于收到的总收益。与私募认股权证负债相关的发售成本于已发生时计入开支，并在经营报表中列作营业外开支。与普通股股份相关的发售成本于首次公开招股完成后计入临时股本(普通股可能会被赎回)。
锚投资者 和其他投资者
本公司遵守SAB主题5.a，以说明锚定投资者及其他投资者收购的方正股份的估值。根据ASC 470和员工会计公告主题5A，锚定投资者和其他投资者收购的 方正股票代表了对公司利益的出资额，并被记录为发售成本，并反映为发售和发售费用收益的减少。因此，于向锚定投资者出售方正股份及向其他投资者授出方正股份时，该等股份的估值确认为递延发售成本，并按相对公允价值基准计入临时权益及营业报表。
金融工具的公允价值
本公司现金及流动负债的公允价值与所附资产负债表中的账面金额相若，因其属短期性质。
公允价值定义 为于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。对估值方法中使用的投入进行优先排序的三级公允价值层次结构如下：
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第1级投入-未经调整的 报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价。
2级投入--除1级报价外的、可直接或间接观察到的资产或负债的投入。这些 可能包括活跃市场中类似资产或负债的报价、相同或相似资产或非活跃市场中负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入(如利率、波动性、预付款速度、信用风险等)。或主要源自市场数据或通过相关或其他方式得到市场数据证实的投入。
第三级投入-无法观察到的用于确定资产或负债公允价值的投入，这些投入反映了实体自己对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的假设 。
信托的公允价值 帐户
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中的资产由经纪在货币市场基金中持有。该等金融资产 按公允价值体系第1级内的经常性基础按公允价值入账。
权证责任的公允价值
本公司根据ASC主题815“衍生工具及对冲”所载指引，就首次公开招股及私募发行的7,306,000份认股权证入账 ，根据该条款，私募认股权证不符合股本处理准则 ，并记录为负债，而公开认股权证符合股本处理准则。因此，本公司将私募认股权证于发行时按公允价值归类为负债，并于每个报告期按公允价值调整。该负债于每个资产负债表日重新计量，直至私募认股权证行使或到期为止，而公允价值的任何变动将于本公司的经营报表中确认。
需要赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，公司对其可能赎回的普通股进行会计核算。 必须赎回的普通股(如果有的话)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的 可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时权益，随后按赎回价值计量。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。作为首次公开募股的一部分出售的公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，所有6,900,000股可能被赎回的普通股均按账面净值列报，并分类为临时权益，不在公司资产负债表的股东权益部分。需要赎回的普通股的初始账面价值以相当于公开发行的收益(69,000,000美元)减去(1)公开认股权证的公允价值(5,796,000美元)，减去(2)作为公开发行单位的 部分出售的普通股的发售成本(8,712,864美元)的金额记录。根据ASC副主题480-10-S99-3A(15)中描述的替代方法, 《可赎回证券的分类与计量》本公司已作出会计政策选择，以计入首次公开招股日期至预期赎回日期这段期间内初始账面值与赎回金额(每股10.10美元)之间的差额变动。就增值而言，本公司估计业务合并将需要15个月的时间 ，因此将使用有效的 利息方法将账面金额累加至该期间的赎回价值。这种变化反映在额外的实缴资本中，或者在没有额外实收资本的情况下，反映在累计赤字中。
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每股基本净收益(亏损)的计算方法为：净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数。
为了计算每股普通股的摊薄收益，分母既包括期间已发行普通股的加权平均股数，也包括普通股等价物的数量(如果计入此类普通股等价物具有摊薄性质)。稀释性普通股 等价物可能包括使用库藏股方法的股票和认股权证。
截至2022年9月30日，由于认股权证的行权价高于普通股的平均市场价格，7,306,000份认股权证 被排除在每股摊薄收益计算之外。因此，每股摊薄净收益(亏损)与列报的 期间每股基本亏损相同。
普通股的每股基本亏损和摊薄亏损计算如下：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | 自2021年1月21日(成立)至9月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 普通股每股收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股加权平均份额 | ||||||||||||||||
| 每股基本及摊薄收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
所得税
该公司在ASC 740“所得税”项下
核算所得税。ASC 740，所得税，要求确认递延税项资产和负债，因为未经审计的简明财务报表和资产和负债的计税基准之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收利益将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC
740还要求，当递延
纳税资产的全部或部分很可能无法变现时，应设立估值免税额。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司的递延税项资产计入了完整的
估值准备。公司的实际税率为(48.96)%，
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性 的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税状况的确认门槛和计量流程。要使这些利益得到确认，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续。 ASC 740还提供关于取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。
本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和
罚款确认为所得税费用。没有未确认的税收优惠，
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该公司已将美国和新泽西州确定为其唯一的“主要”税务管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税 。这些检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化
最近 会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06，债务 -“具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同”(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化对某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式 ，并简化了与实体自身股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南 。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求 对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06，而采用ASU 2020-06对财务报表并无重大影响。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将对公司的财务报表产生重大影响。
基于股票的薪酬
本公司遵守《ASC 718补偿--关于授予公司董事和高级管理人员的创始人股票补偿》。收购的股份将归属于本公司完成初始业务合并时(“归属日期”)。董事或高级管理人员持有的方正股份(1)在企业合并完成后一年内不得出售或转让，(2)无权从信托账户中的资金中赎回或进行任何清算分配。 本公司自首次公开募股之日起有15个月的时间完成企业合并，如果企业合并未完成，公司将进行清算，股票将变得一文不值。
方正股份于2021年9月8日发行，方正股份归属，不是在固定日期，而是在完成初始业务合并后。
由于ASC 718的方法是在不考虑归属日期的情况下确定公允价值，本公司已确定方正股份截至2021年9月8日的估值。该估值导致截至2021年9月8日的每股公允价值为7.48美元，或总计7.48美元。
注3-首次公开发售
2021年9月14日，本公司完成首次公开招股，以每股10.00美元的收购价出售了6,900,000股，其中包括承销商全面行使其超额配售选择权，产生了69,000,000美元的毛收入。本公司出售的每个单位的价格为10.00美元，包括一股普通股、一股认股权证、一股普通股和一项权利。每份认股权证持有人将有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，价格可能会有所调整。每份 认股权证将在初始业务合并完成后或发售结束后12个月可行使，并将在初始业务合并完成后五年或赎回或清算时更早到期。每一项权利使持有者有权购买普通股的十分之一。普通股，
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组成单位的权证和权利 将在52发送2021年9月13日，也就是最终招股说明书提交日期的次日，除非承销商I-Bankers Securities，Inc.通知公司他们允许更早进行独立交易的决定，但前提是公司已提交当前的8-K表格报告以及随附的经审计的资产负债表，并已发布新闻稿宣布何时开始此类独立交易。当组成单位的普通股、权证和权利开始单独交易时，持有人将持有单独的证券，不再持有单位(无需持有人采取任何行动)，单位将不再交易。
所有6,900,000股普通股 在首次公开招股中作为单位的一部分出售，均包含赎回功能，允许在与公司清算有关的情况下，在与业务合并有关的股东投票或要约收购或与公司公司注册证书的某些修订有关的情况下，赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指南(已编入ASC480-10-S99)，并非仅在本公司 控制范围内的赎回条款要求将须赎回的普通股归类为永久股权以外的类别。
普通股受美国证券交易委员会及其 员工关于可赎回股权工具的指导，该指导已编入ASC480-10-S99。如权益工具有可能成为可赎回的，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起)至该工具的最早赎回日期的 期间内累计赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即予以确认，并 调整该工具的账面值以相等于每个报告期结束时的赎回价值。公司在赎回价值发生变化时立即确认这些变化。首次公开招股结束后，本公司立即确认从初始账面价值到赎回金额的增值 。可赎回普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用 。
截至2022年9月30日，下表对资产负债表中反映的普通股 进行了对账：
| 普通股可能于2021年12月31日赎回 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| 普通股可能于2022年9月30日赎回 | $ |
注4-私人配售
在完成首次公开招股及出售单位的同时，本公司向若干投资者出售181,000个私募单位，总现金收益为2,460,000美元，并向保荐人额外发行225,000个私募单位，以换取注销约1,105,000美元的贷款及应付该等贷款的本票。每个私募配售单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股普通股和一项权利。
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附注5--关联方交易
方正 共享
2021年2月，保荐人认购了2,875,000股公司普通股(“方正股份”)，认购价格为28,750美元，或每股0.01美元，与组建相关。2021年6月，公司回购了1,437,500股方正股票，总回购金额为14,375美元。与IPO规模扩大有关，2021年6月10日，通过20%的股票股息额外发行了287,500股方正股票 ，使方正总流通股达到1,725,000股。所有股份金额和相关数字都进行了追溯调整。
2021年3月，Suresh Yezhuvath免费向其他投资者(“其他投资者”)授予了总计16,668股方正股票。
发起人、其他 投资者、锚定投资者、董事和高级管理人员同意不转让、转让或出售创始人股票，直至以下较早的 发生：(A)初始业务合并完成后一年或(B)本公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期 导致所有 公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。本公司 指的是禁售令等转让限制。尽管如此，如果在首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人的股票将被解除锁定。
营运资本贷款-赞助商
为支付与企业合并相关的交易费用，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金。如果本公司完成业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还贷款。否则，贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还贷款。
首次公开发行前的本票-保荐人
本公司于2021年2月15日向Yezhuvath发出无抵押本票，据此，本公司可借入本金总额达300,000美元，作为本次发售的部分开支。该票据为无息票据，且无抵押。截至2022年9月30日，票据的300,000美元已全部提取，并在首次公开募股结束时通过发行
IPO前贷款-- 保荐人
在IPO完成之前，本公司与Yezhuvath签订了一项额外的贷款协议，以支付与筹备IPO相关的费用，具体如下：
本公司与Yezhuvath签订了一份贷款协议，条款如下：
| 1. | 根据贷款协议，该公司借入约80.5万美元，详情如下： |
| a. | 50,000美元的延期发行费用由赞助商直接支付。 | |
| b. | 公司从赞助商手中回购了价值7,375美元的库存股。 | |
| c. | 大约747,625美元的收益从赞助商那里直接进入公司。 |
| 2. | 贷款协议下的预付款是无担保的，不计息。 | |
| 3. | 首次公开招股完成后，偿还/没收贷款如下： |
| a. | 根据票据和贷款协议的第一笔约1,030,000美元(包括上文讨论的300,000美元票据)，发行了210,000个私人配售单位。 | |
| b. | 在接下来的75,000元贷款中，共发行了15,000个私人配售单位。 |
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Yezhuvath同意根据行使超额配售向本公司提供额外贷款225,000美元，该笔贷款只会在业务合并时提取 。所得款项将用于支付超额配售股份的部分增量承销折扣，承销商已同意将超额承销股份的接收推迟到企业合并完成。 Yezhuvath已同意免除这笔金额，而不会发行任何针对它的额外证券。
2021年4月12日，本公司与Rao签订了一项金额为27万美元的贷款协议。该笔贷款并无利息及无抵押。 由于首次公开招股成功，该笔贷款被没收，本公司亦不偿还，并被视为出资额 ，并无发行任何额外证券。
除上文所述外，本公司预计未来不会从赞助商或关联公司借入任何营运资金贷款。截至2022年9月30日，根据任何营运资金贷款协议，没有应付关联方的未偿还余额。
因关联方的原因
应付关联方的余额共计273,890美元，包括以下交易：
| 1. | 苏巴什·梅农代表公司支付了费用。截至2022年9月30日，公司欠他$ |
| 2. | 由于发行规模的变化，公司同意从Bannix Management LLP回购700,000股普通股，总代价为7,000美元。 |
| 3. | 根据行政支持协议，本公司自2021年9月以来已累计租金63,333美元，本公司为上市公司。 |
| 4. | 根据证券购买协议，关联方借给本公司200,000美元，预计贷款人将没收其中的200,000美元。 |
管理 支持协议
自首次公开招股之日起，本公司同意向保荐人的关联公司支付为管理团队成员提供办公空间、秘书及行政服务的费用，金额为每月5,000美元。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，本公司产生了15,000美元和
附注6--承付款和或有事项
注册 权利
在关联方贷款转换时可能发行的方正股份、私募单位和认股权证的持有人将拥有登记权利 ，要求本公司根据将在本次发售生效日期之前或当天签署的登记权协议 登记其持有的任何证券的出售。这些持有者将有权提出最多三项要求，要求公司根据证券法登记此类证券以供出售，但不包括简短的登记要求。此外，这些 持有者将拥有“搭载”注册权，将其证券纳入公司提交的其他注册声明 。
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承销商协议
本公司授予承销商自首次公开发售日起30天的选择权，以额外购买最多900,000个单位以弥补超额配售，并于首次公开发售日全面行使 。
承销商有权获得IPO总收益3%的现金承销折扣，或总计2,070,000美元。其中225,000美元将仅在公司完成业务合并的情况下由保荐人支付给承销商，符合承销协议的条款 。此外，根据承销协议的条款，承销商有权根据承销协议的条款，在完成公司的初始业务合并后，按首次公开募股中出售单位的总收益的3.5%收取业务合并营销费。
首次公开招股完成后，本公司向承销商(及/或其指定人士)(“代表”)发行393,000股普通股，每股价格为0.01美元(“代表 股”)。本公司将代表股份的估计公允价值(2,861,000美元)记为首次公开招股的发售成本，并就分配给可赎回 股份的金额及与认股权证负债有关的可分配部分的开支，在临时股本中分配该等成本。这些向承销商发行的普通股受一项协议的约束，在该协议中，承销商同意(I)在企业合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，承销商(及/或其指定人)已同意(I)放弃与完成业务合并有关的对该等股份的赎回权利 ，及(Ii)如未能在首次公开招股完成起计15个月内完成业务合并，则放弃从信托账户就该等股份作出分派的权利。因此，此类股份的公允价值计入股东权益。截至2022年9月30日，代表尚未支付这些股份的款项，所欠金额3,930美元计入资产负债表中的预付费用。
其他 投资者
2021年3月，其他投资者免费从Suresh Yezhuvath获得了总计16,668股方正股票。于授出日期，本公司对创办人股份的估值约为每股0.65美元或总计10,834美元。
除授予本公司 其他公众股东的权利外，其他投资者未获授予任何股东或其他权利。其他投资者将无权使用信托账户中与其持有的创始人 股票相关的资金。其他投资者对信托账户中持有的与他们在首次公开募股时购买的单位相关的普通股的资金将拥有与给予公司其他公众股东的权利相同的权利。
主播 投资者
锚定投资者分别与本公司及保荐人订立函件协议，根据该等协议，锚定投资者于二零二一年九月十四日首次公开招股完成时购入181,000股私募单位及于二零二一年九月九日购入762,500股方正股份(“锚定股份”)。在收购之日，该公司对创始人 的股票估值为每股7.48美元。
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Anchor Investors未获授予任何股东或除授予本公司 其他公众股东的权利外的任何其他权利，并以超过公允价值3,244,453美元的名义代价购买了方正股票。 每位Anchor Investor已在与本公司签订的单独谈判函件协议中同意投票其Anchor 股票，以批准本公司的初始业务合并。相对于他们持有的Anchor股票，Anchor投资者将无权获得信托账户中持有的资金。锚定投资者将拥有与他们在IPO时购买的单位相关的普通股(不包括包括在所购买的私募单位中的普通股)在信托账户中持有的资金 的权利，与给予本公司其他公众股东的权利相同。
附注7-保证责任
根据ASC主题815“衍生产品及对冲”所载指引，本公司就首次公开招股及私募发行的7,306,000份认股权证 入账，根据该条款，私募认股权证不符合股权处理标准，并记作负债。因此，本公司将私募认股权证归类为公允价值负债，并将在每个报告期将其调整为公允价值。该负债将于每个资产负债表日重新计量，直至私募认股权证行使或失效，而公允价值的任何变动将在本公司的经营报表中确认。私募认股权证的公允价值是使用修正的Black-Scholes模型估计的。估值模型使用假设股价、波动率、折价因素和其他假设等信息，可能不能反映它们可以结算的价格。 此类私募认股权证分类也会在每个报告期重新评估。公募认股权证符合股权处理分类 。
每份认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股本公司普通股，受本文讨论的调整的影响。此外， 如果(X)本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由本公司董事会本着诚意确定)发行额外股份或股权挂钩证券以筹集资金，则不考虑本公司发起人或其关联方持有的任何创始人 股票。发行前)(“新发行价格”)， (Y)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上及其利息， 初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的资金 (扣除赎回)，以及(Z)自公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内公司普通股的成交量加权平均交易价格 (该价格，(“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于市值的115%(至 )，而以下 “赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值的180%(至最近的美分)。
认股权证将于本次发售结束起计12个月后或首次业务合并完成后 可行使，并于本公司首次业务合并完成后五年、东部时间下午5：00或赎回或清盘时更早时间终止。
认股权证的赎回
本公司可全部而非部分赎回认股权证(不包括为支付向本公司作出的关联方贷款而向保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关连人士发行的私募认股权证及任何相关单位的认股权证)，每份认股权证的价格为0.01美元：
22
| ● | 在认股权证可行使的任何时间， |
| ● | 在不少于30天前向每名权证持有人发出赎回书面通知后， |
| ● | 如果且仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，以及 |
| ● | 如果且仅当在赎回时及在上述整个30天的交易期内并持续至赎回日期为止的整个30天交易期内，有关该等认股权证的股份的发行有有效的登记声明。 |
如果本公司如上所述要求赎回认股权证 ，管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在 “无现金基础”的基础上行使其认股权证。如果管理层利用这一选择权，所有认股权证持有人将支付行权价格 ，方法是交出所持普通股数量的认股权证，其数量等于(X)认股权证的普通股股数乘以(X)认股权证相关普通股股数乘以(Y)认股权证行权价格所得的“公平市价”(定义见下文)所得的“公平市价”。“公允市价” 是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。
如果公司无法在合并期内完成最初的业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到与其权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司 资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
以下是截至2022年9月30日，公司发行的406,000份私募认股权证的公允价值等级，这些认股权证被归类为按公允价值计量的负债：
| 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||
| 私人认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
以下是截至2021年12月31日，公司已发行的406,000份私募认股权证的公允价值等级，这些认股权证被归类为按公允价值计量的负债：
| 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||
| 私人认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
下表汇总了截至2022年9月30日公司私募认股权证的估值中使用的主要投入和模型：
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| 私人认股权证 | ||||
| 采用的估价方法 | 改良版布莱克·斯科尔斯 | |||
| 股价 | $ | |||
| 行权价格 | $ | |||
| 预期期限 | ||||
| 波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
下表汇总了截至2021年12月31日公司私募认股权证估值中使用的主要投入和模型：
| 私人认股权证 | ||||
| 采用的估价方法 | 改良版布莱克·斯科尔斯 | |||
| 股价 | $ | |||
| 行权价格 | $ | |||
| 预期期限 | ||||
| 波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
下表列出了截至2022年9月30日的三个月和九个月的 第3级负债变化：
| 私募认股权证于2021年12月31日的公允价值 | $ | |||
| 私募认股权证的公允价值变动 | ( |
) | ||
| 私募认股权证在2022年3月31日的公允价值 | $ | |||
| 私募认股权证的公允价值变动 | ( |
) | ||
| 私募认股权证在2022年6月30日的公允价值 | $ | |||
| 私募认股权证的公允价值变动 | ( |
) | ||
| 私募认股权证于2022年9月30日的公允价值 | $ |
24
下表列出了2021年1月21日(开始)至2021年12月31日期间私募认股权证负债的变化，按经常性原则计算，分类为3级：
| 私募认股权证于2021年1月21日的公允价值(初始) | $ | |||
| 私募认股权证于2021年9月14日的初始公允价值 | ||||
| 私募认股权证的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 私募认股权证于2021年12月31日的公允价值 | $ |
注8-股东权益
优先股-2021年9月9日，本公司修订并重述其公司注册证书，授权发行1,000,000股每股面值0.01美元的优先股，以及公司董事会可能不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠 。
普通股-公司 获授权发行共10,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行普通股396.15万股，已发行普通股，不包括可能赎回的6,900,000股。每一股普通股使持有者有权投一票。关于公司修订和重述的公司注册证书，授权股份增加到。截至本公司于2021年9月14日首次公开招股完成，共有9,424,000股普通股已发行，包括 可能需要赎回的股份，包括(1)6,900,000股与首次公开招股出售的单位有关的股份、(2)与首次公开招股同时出售的私募单位有关的406,000股 股份、(3)1,725,000股方正股份及(4)393,000股代表股份 。
库存股-2021年6月21日，发起人同意向公司交付1,437,500股由发起人实益拥有的普通股。应支付给耶珠瓦特的7,735美元已作为向他发放的私人配售单位的一部分偿还(见附注4)和
美元。
权利-除 公司不是企业合并中的幸存公司的情况外，在企业合并完成后，权利持有人将自动 获得十分之一(1/10)的普通股，即使权利持有人 转换了他或她或它持有的与企业合并相关的所有股份，或修改了公司关于企业合并前活动的注册证书。如果企业合并完成后，本公司将不再是尚存的公司，则每一权利持有人将被要求肯定地转换其权利，以便在企业合并完成时获得每项权利相关普通股的十分之一(1/10)。完成业务合并后，权利持有人无需支付额外对价即可获得其普通股的额外份额。交换权利后可发行的股份将可自由交易(本公司联属公司持有的股份除外)。如果本公司就一项业务合并订立最终的 协议，而本公司将不再是尚存的实体，则该最终协议将为权利持有人提供 普通股股份持有人将在 交易中按折算为普通股的基准收取相同的每股代价。
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注9--后续活动
本公司评估了资产负债表日之后至本报告提交之日为止发生的后续事件和交易。除在该等未经审核简明财务报表的附注内所讨论并于下文注明的事项外，本公司并无发现任何后续事件需要在该等未经审核简明财务报表中作出调整或披露。
于2022年10月20日， 根据证券购买协议，内华达州有限责任公司Instant Fame LLC以私人交易方式，向Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora及Suresh Yezhuvath收购合共385,000股本公司普通股，以及向Suresh Yezhuvath(统称为“卖方”)收购90,000股私募单位。卖方立即将全部收益借给本公司，以满足本公司的营运资金需求。这笔贷款将被卖方在清算或企业合并时没收。关于这笔交易， 各方同意董事会将有一定的变动。
由于上述原因，苏巴什·梅农辞去了公司首席执行官和董事会主席的职务，尼古拉斯·赫莱尔也辞去了首席财务官、秘书和战略主管的职务。道格拉斯·戴维斯被任命为公司首席执行官 。此外，Balaji Venugopal Bhat、Subbanarasimhaiah Arun和Vishant Vora辞去了公司董事职务。巴特先生、阿伦先生和沃拉先生在审计委员会任职，哈特先生担任委员会主席。哈特先生、阿伦先生和沃拉先生在赔偿委员会任职，阿伦先生担任委员会主席。
董事会也从两人增加到七人，克雷格·马沙克和道格拉斯·戴维斯被任命为董事会联席主席，立即生效 。此外，贾马尔·库尔希德、埃里克·T·舒斯和内德·L·西格尔被任命为公司董事会成员，在附表14F信息声明邮寄十天后生效。上述辞职并不是由于与管理层或董事会有任何分歧。
2022年11月10日，Sudeesh Yezhuvath因个人原因辞去了公司董事的职务。辞职并不是因为与管理层或董事会有任何分歧。
由于董事会成员离职而出现空缺 董事会于2022年11月11日作出以下决定：(I)Jamie Khurshid、Ned Siegel及Eric Shuss各自已根据美国证券交易委员会及纳斯达克规则被认定为懂财务且独立的人士，并将获委任为审计委员会成员，直至其继任者符合资格并获委任为止，但须邮寄有关附表 14F资料声明。库尔希德将担任审计委员会主席。(Ii)西格尔先生、舒斯先生及克雷格·马沙克各自已根据美国证券交易委员会被认定为独立人士，而纳斯达克规则将获委任为薪酬委员会成员，直至他们的继任者符合资格并获委任为止，但须以邮寄有关附表14F资料 声明为准。(Iii)Davis先生及Marshak先生将被委任为第III类董事，Suash Menon先生将被委任为第I类董事董事，而根据附表14F资料声明的邮寄，Khurshid先生、Siegel先生及Shuss先生将被委任为第II类董事。
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项目2.管理层讨论及财务状况和经营结果分析。
除非上下文另有要求，否则所提及的“我们”、 “我们”、“我们”或“公司”均指Bannix Acquisition Corp.。以下讨论应与本报告其他部分包括的未经审计的简明财务报表和相关的附注一并阅读。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性的 陈述。这些前瞻性声明受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明所明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或此类术语或其他类似表述的负面含义等术语来识别前瞻性陈述。 可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，成立于2021年1月21日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
2021年9月14日，我们以每单位10.00美元的价格完成了6,900,000个单位的首次公开募股(“单位”)。出售的单位包括承销商超额配售的全部行使 。每个单位包括一股我们的普通股(“公众股”)、一份可赎回认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股和一项权利。每项权利使其持有人有权在企业合并完成后获得我们普通股的十分之一(1/10)。
在完成首次公开招股和超额配售的同时，我们完成了406,000个私募配售单位(“私募配售单位”)的发行如下：我们向某些投资者出售了181,000个私募单位，总现金收益为2,460,000美元，并向我们的保荐人额外发行了225,000个私募单位，以换取1,105,000美元的贷款和到期的本票。每个私募配售单位包括一股我们的普通股，一份可赎回的 认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股和一项权利。每项权利使持有者 有权在完成我们的业务合并后获得我们普通股的十分之一(1/10)。我们的管理层 对IPO和私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管 几乎所有的净收益都打算普遍用于完善我们的业务合并。
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于2021年9月14日首次公开招股完成后，首次公开招股、超额配售及私募所得款项净额合共69,690,000美元存入为公众股东利益而设立的信托账户。
如果我们没有在15个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为 应缴税款净额，以及用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的 公众股票数量，此赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括根据适用法律获得进一步清算分派的权利， )，以及(Iii)在此类赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快在合理范围内解散和清算， 在每一种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。
我们无法向您保证 我们完成初始业务合并的计划会成功。
经营成果
我们从成立到2022年9月30日的整个活动 都在为我们的首次公开募股做准备。我们最早在完成最初的业务合并之前，不会产生任何运营收入。
截至2022年9月30日止三个月，我们录得净收益65,942美元，包括营运成本301,455美元及所得税拨备63,263美元，私募认股权证负债公平值变动未实现收益20,300美元，以及信托账户利息收入410,360美元。
截至2022年9月30日止九个月，本公司净亏损170,124美元，包括营运成本743,647美元及所得税拨备63,263美元、私募认股权证负债公允价值变动未实现收益178,640美元及信托账户利息收入458,146美元。
截至2021年9月30日止三个月，吾等录得净亏损147,990美元，包括118,827美元的组建及营运成本，以及33,223美元与发行私募认股权证有关的发售成本，但部分被私募认股权证负债的公允价值变动的未实现收益4,060美元所抵销。
于2021年1月21日至2021年9月30日期间，我们录得净亏损149,206美元，其中包括成立及营运成本120,043美元，以及与发行私募认股权证相关的发售成本33,223美元，但部分被私募认股权证负债公允价值变动的未实现收益4,060美元所抵销。
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流动资金、资本资源和持续经营
截至2022年9月30日，我们的现金为224,381美元，营运资金赤字为181,424美元。
截至2022年9月30日，我们的流动资金需求已通过保荐人出资28,750美元用于普通股，并通过保荐人和关联方的贷款 满足，以支付发售成本。此外，为了支付与企业合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向我们提供营运资金贷款。截至2022年9月30日，在任何营运资金、赞助商或关联方贷款项下，欠赞助商和关联方的金额为273,890美元，没有其他未偿还金额。
基于上述情况，管理层认为，我们将不会有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求，因为我们将在业务合并完成的较早时间或本申请后的一年内完成。在此期间，我们将使用这些资金支付现有的 应付账款，识别和评估潜在的初始业务组合候选者，对潜在的 目标企业进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完善业务组合。
自提交10-Q表格的本季度报告之时起，我们将在强制清算之日起12个月内完成。关于我们对持续经营考虑因素的评估 根据2014-15年度会计准则更新(“ASU”)，“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，我们必须在2022年12月14日之前完成业务合并。目前还不确定 我们是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成， 将强制清算并随后解散。我们已确定，资金不足以满足公司到清算日为止的运营 需求，以及强制性清算，如果没有发生业务合并， 以及随后可能的解散会使人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。
这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果我们无法作为持续经营企业继续经营，则可能需要这样做。
关键会计政策
根据美国公认会计原则编制该等未经审核简明财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于 未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：
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权证责任的公允价值
本公司根据ASC专题 815“衍生工具及对冲”所载指引，就首次公开招股及私募发行的认股权证入账 ，根据该条款，私募认股权证不符合股权处理的准则，并记为负债。因此，本公司于截至2022年9月30日止三个月及九个月按公允价值将私募认股权证分类为负债 ，并将于每个报告期将其调整至公允价值。这项负债 将于每个资产负债表日重新计量，直至私募认股权证行使或到期，而公允价值的任何变动 将在本公司的经营报表中确认。
需要赎回的普通股主题
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其普通股进行了可能赎回的会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的 控制范围内)，被归类为临时股本，随后按赎回价值计量。在所有其他时间，普通股 的股份被归类为股东权益。作为IPO功能的一部分出售的公司普通股 某些赎回权被认为不在公司控制范围内，并受未来发生不确定事件的影响 。因此，所有可能被赎回的普通股股份均按账面净值列报，并归类为临时权益，不计入公司资产负债表的股东权益部分。应赎回的普通股的初始账面价值以相当于公开发行的收益的金额入账 减去(I)公开认股权证的公允价值减去(Ii)作为公开发行单位的一部分出售的普通股的发售成本 。根据ASC副主题480-10-S99-3A(15)中描述的替代方法, “可赎回证券的分类和计量。”本公司已作出会计政策选择，以计入首次公开发售日期至预期赎回日期期间初始账面值与赎回金额(每股10.10美元)之间的差额 的变动。就增值而言，本公司估计业务合并将需要15个月的时间 ，并相应地使用实际利息法将账面金额累加至该期间的赎回价值。 该等变化反映在额外实收资本中，或在没有额外实收资本的情况下，反映在累计亏损中。
延期的 产品成本
我们遵守ASC子主题340-10-S99-1“报价费用”的 要求。我们的发行成本包括法律、会计、 承销费和2022年9月30日之前与IPO直接相关的其他成本。于完成首次公开招股 后，发售成本按相对公允价值计入于首次公开招股中发行的可分离金融工具 相较于收到的总收益。与我们的权证负债相关的发售成本作为已发生的费用计入，并在我们的经营报表中作为非营业费用列报。首次公开招股完成后，与本公司普通股股份相关的发售成本计入临时股本(普通股可能会被赎回)。
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最近 会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06，债务 -“具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同”(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化对某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式 ，并简化了与实体自身股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南 。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求 对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将对公司的财务报表产生重大影响。
表外安排； 承付款和合同义务
注册 权利
根据于2021年9月14日订立的登记权利协议，方正股份持有人、私募配售单位及可能于营运资金贷款转换时发行的私人配售单位将根据 将于本次发售截止日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，要求吾等登记该等证券以供转售 。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有者对在我们的初始业务合并完成后提交的登记 声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销商协议
我们授予承销商从首次公开募股之日起30天的选择权，最多可额外购买900,000个单位以弥补超额配售， 如果有，则以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金。该选择权已于首次公开招股时 全面行使。
承销商有权获得首次公开募股总收益的3%或2,070,000美元的现金承销折扣，其中包括 如果承销商的超额配售选择权全部行使，则总共225,000美元的递延承销折扣。根据承销协议的条款，仅当我们完成业务合并时，承销商将从保荐人带来的金额中支付给承销商。此外，根据承销协议的条款，承销商将有权在初始业务合并完成后获得 在信托账户中持有的首次公开募股中出售单位的毛收入的3.5%的业务合并营销费。
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第3项关于市场风险的定量和定性披露
我们是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司 ，不需要提供本 项所要求的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序是 设计的程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》提交的报告中要求披露的信息，如本报告。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定 。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论：截至2022年9月30日，由于我们内部对复杂金融工具的财务报告和公允价值计量的控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。具体地说，我们得出的结论是，我们对公开认股权证的某些复杂特征的解释和会计控制以及我们锚定投资者股票的公允价值计算 以及发行成本分配的相关影响没有适当地设计和报告。
披露控制和程序旨在确保我们在《交易所法案》报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理团队，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似 职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论其构思和操作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标 。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制， 对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的目标。
财务内部控制的变化 报告
在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。我们正在对财务报告的内部控制 进行改革，以弥补我们的重大弱点，如上所述。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。
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第二部分-其他 信息
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
我们发现，截至2022年9月30日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务 和经营业绩产生实质性的不利影响。
正如本季度报告《Form 10-Q》中的其他部分所述，我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，涉及公司的会计处理和复杂金融工具的报告。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论：截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序没有生效。见第一部分第4项控制和程序 包括在本季度报告的表格10-Q中。我们已采取措施补救本文所述的重大弱点。然而， 如果我们不能及时弥补我们的重大弱点，或者我们发现了更多的重大弱点，我们可能 无法及时可靠地提供所需的财务信息，我们可能会错误地报告财务信息。 同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。财务报告的内部控制存在重大弱点 可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。我们不能保证我们已经采取和计划采取的措施 将弥补已发现的重大弱点，或未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述 。即使我们成功地加强了我们的控制和程序, 未来，这些 控制和程序可能不足以防止或识别违规行为，从而促进我们的财务报表的公平列报 。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现和纠正。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们将继续评估补救材料缺陷的措施 。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划 最终会产生预期效果。
如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点可能会限制我们防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。 在这种情况下，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求 除了适用的证券交易所上市要求外，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们未来可能采取的任何措施都足以避免 未来潜在的重大弱点。
法律或法规的变更，或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或不遵守任何法律或法规， 可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果 。
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我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他 法律要求。遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。 这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合和运营结果的能力。
2022年3月30日， 美国证券交易委员会发布了拟议的规则，涉及以下事项：涉及SPAC 和民营运营公司的商业合并交易的披露；适用于壳公司的交易的财务报表要求；美国证券交易委员会备案文件中与拟议的商业合并交易相关的预测的使用；拟议商业合并交易中某些参与者的潜在责任 ；以及特殊目的收购公司(“SPAC”)可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC 期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件。如果采用这些规则，无论是以建议的形式还是以修订后的形式 ，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。
对于我们在2022年12月31日之后进行的赎回，我们可能需要 缴纳根据2022年《通货膨胀率降低法案》征收的1%消费税。
2022年8月16日， 2022年《降低通货膨胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市的美国国内公司和上市的外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后回购股票，征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是向回购公司本身征收的，而不是向向其回购股票的股东征收的。消费税的金额一般为回购时回购股票公平市值的1%。为计算消费税，回购公司获准在同一课税年度内将若干新股发行的公平市值与股票回购的公平市值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
我们在2022年12月31日之后进行的与企业合并、延期投票或其他相关的任何赎回或 其他回购可能 需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值 ，(Ii)企业合并的结构，(Iii)与企业合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或并非与企业合并有关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的法规及其他指引的内容。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致可用于完成业务合并的手头现金减少，或以其他方式抑制我们完成业务合并的能力 。
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第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
本项目要求的披露通过参考本公司于2021年9月9日和2021年9月14日分别提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而纳入。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
于2022年10月20日， 根据证券购买协议，内华达州有限责任公司Instant Fame LLC以私人交易方式，向Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora及Suresh Yezhuvath收购合共385,000股本公司普通股，以及向Suresh Yezhuvath(统称为“卖方”)收购90,000股私募单位。卖方立即将全部收益借给本公司，以满足本公司的营运资金需求。这笔贷款将被卖方在清算或企业合并时没收。关于这笔交易， 各方同意董事会将有一定的变动。
由于上述原因，Subash Menon辞去了公司首席执行官一职，Nicholas Hellyer辞去了首席财务官、秘书和战略主管一职。道格拉斯·戴维斯被任命为该公司的首席执行官。此外，Balaji、Subbanarasimhaiah Arun和Vishant Vora辞去了公司董事职务。哈特先生、阿伦先生和沃拉先生在审计委员会任职，哈特先生担任委员会主席。哈特先生、阿伦先生和沃拉先生担任赔偿委员会成员，阿伦先生担任委员会主席。董事会也从两人增加到七人，克雷格·马沙克和道格拉斯·戴维斯被任命为董事会联席主席，立即生效。此外，贾马尔·库尔希德、埃里克·T·舒斯和内德·L·西格尔被任命为公司董事会成员，在附表14F信息 声明邮寄后10天生效。上述辞职不是由于与管理层或董事会有任何分歧所致。
2022年11月10日，苏迪什·耶珠瓦特因个人原因辞去董事董事长一职。辞职并非 与管理层或董事会的任何分歧所致。
由于董事会成员离职而出现空缺，董事会于2022年11月11日作出以下决定：(I)根据美国证券交易委员会规则，Jamie Khurshid、Ned Siegel及Eric 舒斯各自已被确定为懂财务且独立的人士，并将 委任为审计委员会成员，服务至其继任者符合资格并获委任为止，但须受该附表14F资料声明邮寄 规限。库尔希德将担任审计委员会主席。(Ii)根据美国证券交易委员会，西格尔先生、舒斯先生和克雷格·马沙克分别被确定为独立人士，纳斯达克规则将被任命为薪酬委员会成员，直到他们的继任者符合条件并获得任命为止，但须在邮寄该特定 附表14F信息声明的前提下进行。(Iii)Davis先生及Marshak先生将被委任为第III类董事，Suash Menon先生将被委任为第I类董事董事，而Khurshid先生、Siegel 先生及舒斯先生将被委任为第II类董事，但须受邮寄附表14F资料声明的规限。
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项目6.展品
| 展品 数 | 描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行干事和首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证 | |
| 101.INS* | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
| 101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，并被视为没有根据1934年修订的证券交易法第18条的目的进行备案，也不应被视为通过引用纳入1933年证券法下的任何备案文件，除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。
| BANNIX收购公司。 | ||
| 日期：2022年11月21日 | 发信人： | /s/Douglas Davis |
| 姓名： | 道格拉斯·戴维斯 | |
| 标题： | 联席主席兼首席执行官 | |
| (首席行政人员，会计和财务官) | ||
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