美国
美国证券交易委员会华盛顿特区，20549
表格10-Q
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的☒季度报告
截至2022年9月30日的季度
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告
From ________________ to ________________
Commission File Number 000-29929
LIVE CURRENT MEDIA INC.
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
|
|
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
| 200 - |
|
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(604) 648-0500
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | |||||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||
| 用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 |
|
x | 不是 | ¨ | ||
| 用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 |
|
x | 不是 | ¨ | ||
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 新兴成长型公司 |
|
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|
☒ | 规模较小的报告公司 |
|
1
| 如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 | ☐ | |||
| 用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。 | 是 | ☐ | 不是 |
|
2022年11月12日，普通股的流通股数量为160,559,027股，每股面值为0.001美元。
2
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
财务报表(未经审计)-截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月：
| 简明合并资产负债表 | 4 |
| 简明合并业务报表 | 5 |
| 简明合并股东权益变动表(亏损) | 6 |
| 压缩合并现金流 | 7 |
| 简明合并财务报表附注 | 8 - 16 |
关于前瞻性陈述和行业数据的说明
这份Form 10-Q季度报告包含“前瞻性陈述”，这些陈述是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的安全港条款作出的。这些前瞻性陈述包含有关我们对产品开发和商业化努力、研发努力、业务、财务状况、经营结果、战略和前景以及其他类似事项的期望、信念、计划或意图的信息。这些前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的当前预期和假设，这些预期和假设本身就会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。这些陈述可以用诸如“预期”、“计划”、“将”、“可能”、“预期”、“相信”、“应该”、“打算”、“估计”、“希望”和其他类似含义的词语来识别。
实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大不相同。许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭，包括下文讨论的事项。我们呼吁读者阅读我们最近提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中列出的风险因素，包括我们截至2021年12月31日的财年的10-K表格年度报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的风险因素。
其他未知或不可预测的因素也可能不时出现，这些因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。鉴于这些风险和不确定性，本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述可能被证明是不准确的。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅反映了我们管理层截至本季度报告10-Q表格日期的观点。我们在本Form 10-Q季度报告之后发布的任何公开声明或披露，如果修改或影响本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性陈述，将被视为修改或取代本Form 10-Q季度报告中的此类陈述。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营结果或预期的变化，除非法律要求。
这份Form 10-Q季度报告可能包括市场数据和某些行业数据和预测，我们可以从公司内部调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构报告和行业出版物、文章和调查中获得这些数据和预测。行业调查、出版物、顾问调查和预测一般表明，其中所载信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。虽然我们相信这些研究和出版物是可靠的，但我们还没有独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。
3
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 资产 | ||||||
| 流动资产 | ||||||
|
现金 |
$ | $ | ||||
|
预付费用和其他流动资产 |
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|
流动资产总额 |
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|
固定资产，净额 |
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|
无形资产和商誉(临时) |
||||||
|
其他资产 |
||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||
| 流动负债 | ||||||
|
应付帐款 |
$ | $ | ||||
|
应计费用 |
||||||
|
应计应付租金 |
||||||
|
应计应付利息 |
||||||
|
延期订阅收入 |
||||||
|
可转换票据，扣除折扣后的净额 |
||||||
|
有担保的本票 |
||||||
|
经营租赁负债 |
||||||
|
流动负债总额 |
||||||
| 可转换票据 | ||||||
| 应付利息 | ||||||
|
经营租赁负债 |
||||||
| 总负债 | ||||||
| 承诺和或有事件 | ||||||
| 股东权益(赤字)： | ||||||
|
没有面值的优先股；授权发行的1,189,664股；分别为零和907,232股 |
||||||
|
普通股面值0.001美元；授权发行500,000,000股；分别发行和发行160,559,027股和42,635,457股 |
||||||
|
股票认购应收账款 |
( |
) | ||||
|
额外实收资本 |
||||||
|
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||
| 股东权益合计(亏损) | ( |
) | ||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ |
见简明综合财务报表附注。
4
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 运营费用 | |||||||||||||
|
软件和平台开发成本 |
|||||||||||||
|
专业费用 |
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|
折旧及摊销 |
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|
工资和薪金 |
|||||||||||||
|
广告 |
|||||||||||||
|
一般和行政 |
|||||||||||||
|
L应收股票认购应收账款及相关应收利息注销 |
- |
- |
96,432 |
|
- |
||||||||
|
G在清偿租赁责任时 |
40,000 |
- |
(399,230 |
) |
- |
||||||||
|
资产使用权减值 |
|||||||||||||
| 总运营费用 | |||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 其他收入(费用) | |||||||||||||
|
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||
|
获得PPP贷款的宽免权 |
|||||||||||||
|
认股权证公允价值变动 |
( |
) | |||||||||||
|
其他收入(费用)，净额 |
( |
) | |||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 每股普通股净亏损： | |||||||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 加权平均未偿还普通股： | |||||||||||||
| 基本的和稀释的 | |||||||||||||
见简明综合财务报表附注。
5
| 其他内容 | 库存 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 订阅 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 应收账款 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||
| 2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 股票认购应收账款注销 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 在以下情况转换时发行普通股： | ||||||||||||||||||||||||
|
优先股 |
( |
) | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||
|
应付可转换票据和应计利息 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||
|
应付普通股 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 在无现金基础上行使的期权 | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||
| 因反向收购而承担的股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 发行认股权证 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | - | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | - | $ | - | $ | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
见简明综合财务报表附注。
6
| 2022 | 2021 | |||||
| 经营活动的现金流： | ||||||
| 净亏损 |
$ |
( |
) | $ | ( |
) |
| 对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： | ||||||
|
折旧 |
||||||
|
债务贴现摊销 |
||||||
|
基于股票的薪酬 |
||||||
|
P用应付可转换票据支付的职业费用 |
||||||
|
用应付普通股支付的赔偿金 |
||||||
|
L应收股票认购应收账款及相关应收利息注销 |
||||||
|
使用权资产减值 |
||||||
|
认股权证公允价值变动 |
||||||
|
清偿租赁债务的收益 |
( |
) | ||||
|
获得PPP贷款的宽免权 |
( |
) | ||||
| 更改： | ||||||
|
预付费用 |
( |
) | ( |
) | ||
|
其他资产 |
( |
) | ||||
|
应付帐款 |
( |
) | ||||
|
应计费用 |
( |
) | ( |
) | ||
|
应计应付租金 |
||||||
|
延期订阅收入 |
( |
) | ||||
|
应计应付利息 |
||||||
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||
|
固定资产增加额 |
( |
) | ||||
|
冲销后获得的现金收购 |
||||||
|
无形资产的收购 |
( |
) | ||||
|
投资活动提供的现金净额 |
||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||
|
有担保本票的收益 |
||||||
|
有担保的本票付款 |
( |
) | ( |
) | ||
|
发行认股权证所得收益 |
||||||
|
行使股票期权所得收益 |
||||||
|
用于融资活动的提供的现金净额 |
( |
) | ||||
| 现金及现金等价物净增加情况 | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||
| 期末现金及现金等价物 |
$ |
$ | ||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||
|
为应计费用发行的可转换票据 |
$ |
$ | ||||
|
为应付帐款签发的可转换票据 |
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|
为应计负债发行的应付股票 |
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|
为应付利息发行的应付股票 |
||||||
|
为本票发行的应付股票 |
见简明综合财务报表附注。
7
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间--未经审计
1.重要会计政策的组织和汇总
业务性质
Live Current Media，Inc.于1995年10月10日根据内华达州的法律成立。Evasyst Inc.是一家私人公司，于2017年8月18日在加利福尼亚州圣地亚哥成立，运营一款名为Kast的社交视频应用。2022年4月22日，Live Current Media完成了与Evasyst的反向收购(简称合并)，Evasyst开展的业务成为公司开展的主要业务(见附注2)。这里所用的“Live Current”是指合并前的公司，“公司”是指合并后Live Current及其全资子公司Evasyst的合并账目。
持续经营的企业
随附的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产以及清偿负债和承担。该公司尚未实现盈利运营，并出现经常性的运营亏损。在截至2022年9月30日的9个月中，公司净亏损4,260,619美元，在经营活动中使用现金2,719,002美元。这些因素使人对该公司在财务报表发布后一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
该公司能否继续经营下去，取决于其能否获得必要的融资以进一步发展其业务。到目前为止，该公司通过发行股本和债务为运营提供资金。管理层计划继续通过股权或债务融资以及从董事那里贷款来筹集额外资金。目前还不能确定是否会根据需要提供更多资金。合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整，如果公司不能继续经营下去的话。
新冠肺炎
截至本文件提交之日，人们仍然对新冠肺炎疫情在公司运营地区造成的持续影响和干扰感到担忧。虽然到目前为止，大流行对我们业务的影响还不是很大，但大流行导致的经济状况长期低迷可能会对我们的客户以及对我们的服务和产品的需求产生实质性的不利影响。目前，公司无法预测大流行或其他传染病爆发对公司业务、财务状况和经营结果的影响持续时间或影响程度。
通货膨胀与经济混乱
我们的业务在一定程度上取决于一般的经济状况。我们的客户所在的许多司法管辖区已经并可能继续经历不利的总体经济状况，如通货膨胀、利率上升和经济衰退担忧，这可能会对我们的产品需求产生负面影响。在困难的经济条件下，客户可能会寻求停止购买我们的服务和产品，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。我们无法预测经济放缓的时机或幅度，也无法预测经济复苏的时机或力度。这些和其他经济因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
陈述的基础
本公司未经审核之简明综合财务报表(包括附注)乃代表本公司管理层，并对其完整性及客观性负责。随附的未经审核简明综合财务报表乃由本公司根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及10-Q表格指示编制。因此，合并财务报表不包括公认会计准则要求的完整合并财务报表所需的所有信息和脚注。本公司认为，随附的未经审核简明综合财务报表包含为公平列报所报告中期业绩所必需的所有调整，仅包括正常经常性调整。截至2021年12月31日的资产负债表来自经审计的年度综合财务报表，但不包含公司于2022年7月8日提交给证券交易委员会的8-K/A表格中年度综合财务报表中的所有脚注披露。提交的所有金额都是美元。
8
| Live Current Media，Inc.简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间--未经审计 |
截至2022年9月30日的9个月的运营结果不一定表明整个会计年度或任何其他会计期间的预期结果。
未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易在合并中被冲销。
预算的使用
按照公认会计原则编制公司财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入和支出的报告金额，以及或有资产和负债的披露。管理层不断审查其估计数，并在认为适当时对这些估计数进行调整。重大估计包括与评估在业务收购中收购的资产、商誉和其他长期资产的减值测试中使用的假设、评估基于股票的薪酬时使用的假设、递延税项资产的估值准备、潜在负债的应计项目以及确定公司流动资金时使用的假设有关的假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。
收入确认
该公司根据与客户的合同确认收入。当双方都批准了合同并承诺履行各自的义务，双方的权利可以确定，付款条款可以确定，合同具有商业实质，公司很可能收取其有权获得的基本上所有对价时，客户合同就存在。该公司的收入主要来自基于订阅的服务。当这些服务的控制权转移给客户时，收入就会确认，这一数额反映了公司预期有权换取这些服务的对价。
2020年，公司的全资子公司Evasyst开始以月度或年度合同的形式向用户提供高级订阅服务。订阅服务收入包括订阅费，该费用使付费用户有权在一段时间内以“高级用户”的身份使用公司的首选功能。该公司已确定，这种接入是在整个合同期内持续提供的一种随时可用的服务。因此，这种随时待命履行义务的控制和履行被认为是随着时间的推移而发生的。该公司的订阅合同包括每年一次的选项，从客户可以访问的日期开始。时间的流逝被认为是对服务控制权转移的最真实描述，因为客户同时接收和消费公司业绩提供的好处。订阅合同的长度为一个月或十二个月，按月或按年计费，全部提前支付，这与协议的条款一致。对于认购已支付但在期末后到期的合同，公司在每个期末确认递延收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，延期订阅收入分别为35,195美元和34,202美元。
该公司的订阅合同没有重要的融资部分，客户发票是预先支付的。没有与这些安排有关的重大可变考虑因素。已开具发票的金额记录在应收账款和递延收入或收入中，这取决于是否已将控制权转移给客户。
无形资产和商誉(暂定)
截至2022年9月30日，本公司正在敲定就Live Current和Evasyst之间的反向收购(见附注2)收购的净资产的对价分配，包括确定域名的公允价值，以及收购的许可协议。超过收购净资产公允价值的对价将计入商誉。
9
| Live Current Media，Inc.简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间--未经审计 |
2022年9月30日，管理层得出结论，不存在减值触发事件。如果经济不确定性增加和/或全球经济恶化，公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到足够的影响，从而在短期内产生未来的减值费用。管理层将继续监测宏观经济状况对其业务和业务的影响，并将在未来几个月对减值指标进行必要的审查。
租契
公司决定合同在一开始就是租赁，还是包含租赁。使用权资产是指公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债是公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。使用权资产及租赁负债于租赁开始时根据租赁期内未付租赁付款的估计现值确认。本公司采用基于租赁开始时可获得的信息的递增借款利率来确定未付租赁付款的现值。
基于股票的薪酬
公司定期向从事非融资交易的员工和非员工发放股票期权和限制性股票奖励，用于支付服务和融资成本。股票期权授予通常是时间或业绩归属，在授予日期以公允价值计量，并根据与归属相关的条件，补偿成本在归属期间以直线或分级基础确认。确认非雇员薪酬支出的时间和方式与公司为服务支付现金的时间和方式相同。授予的股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的，该模型使用了与无风险利率、预期波动率、预期寿命和未来股息相关的某些假设。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设可能会对未来期间记录的补偿费用产生重大影响。
所得税
该公司采用资产负债法进行所得税的会计和报告，允许根据未来几年实现税收优惠的可能性确认和计量递延税项资产。根据资产及负债法，递延税项是就财务报告用途的资产及负债账面值与用于所得税用途的金额之间的暂时性差额而计提的净税项影响。如果递延税项更有可能在本公司能够实现其利益之前到期，或未来的扣除额不确定，则为递延税项拨备估值拨备。本公司的政策是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。
金融工具的公允价值
会计准则要求某些资产和负债在财务报表中按公允价值报告，并为确定公允价值提供了一个框架。公允价值被定义为在计量日出售资产时收到的价格或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在厘定公允价值时，本公司会考虑其进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。确定公允价值的框架基于一个层次结构，该层次结构对用于计量公允价值的投入和估值技术进行了优先排序：
第1级-在活跃市场上对公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债的报价。
10
| Live Current Media，Inc.简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间--未经审计 |
第2级-除第1级所包括的报价外，资产或负债可直接观察到的投入，或通过与可观察到的市场数据的佐证而间接可观察到的投入。
第3级--无法观察到的投入，其中资产或负债的市场数据很少或根本没有，这要求报告实体制定自己的假设。
本公司相信其金融工具(包括现金、应收账款、应付账款及应计负债及可转换票据)的账面值因该等工具的短期性质而接近公允价值。
每股净亏损
公司计算每股基本收益(亏损)的方法是，普通股股东可获得的净收益或亏损除以已发行普通股的加权平均数量。该公司的基本每股收益(亏损)计算中不包括任何可能稀释的普通股等价物的影响。稀释每股收益反映了潜在的摊薄普通股等价物，包括可以通过普通股转换在我们的收益中分享的期权和认股权证，除非它们的纳入将是反摊薄的。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，本公司已将以下证券从每股摊薄收益的计算中剔除，因为它们的影响将反稀释该期间的净亏损。
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||
| 股票期权 | ||||||
| 限制性股票单位 | ||||||
| 认股权证 | ||||||
| 可转换票据 | ||||||
| 优先股 | ||||||
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号(“ASU 2020-06”)“债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权的合同(分主题815-40)。”ASU 2020-06通过取消现金转换和受益转换模式，减少了可转换债务工具的会计模式数量。因此，只要没有其他特征需要区分和确认为衍生品，可转换债务工具将被视为按其摊销成本计量的单一负债。通过取消这些分离模式，可转债工具的有效利率将更接近票面利率。此外，可转换工具的稀释每股净收益的计算将要求公司使用IF-转换方法。对于实体自身权益中的合同，受此次更新主要影响的合同类型是独立的和嵌入的特征，由于未能满足衍生范围例外的结算条件，这些特征在当前指导下被计入衍生工具。这一更新简化了相关的结算评估，取消了以下要求：(I)考虑合同是否将以登记股份结算，(Ii)考虑是否需要公布抵押品，以及(Iii)评估股东权利。ASU 2020-06将于2024年1月1日对公司生效，本次更新的规定可以采用修改后的追溯方法或完全追溯方法。自2021年1月1日起，公司提前采用了ASU 2020-06，该采用并未对我们的财务报表和相关披露产生影响。
财务会计准则委员会最近发布的其他会计声明，包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会，管理层没有或相信不会对公司目前或未来的财务报表产生实质性影响。
11
| Live Current Media，Inc.简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间--未经审计 |
2.反向收购
2022年4月22日，Live Current根据日期为2022年1月20日的合并协议条款完成了与Evasyst的合并，根据该协议，Live Current的一家全资子公司与Evasyst合并并并入Evasyst，Evasyst继续作为Live Current的全资子公司(“合并”)，Evasyst开展的业务成为Live Current开展的主要业务。Live Current和Evasyst在合并后统称为“公司”。
在合并之前，Evasyst有2789,603股普通股流通股。合并完成后，Evasyst普通股的2,789,603股流通股将自动转换为获得Live Current普通股总计1.25亿股新发行股票的权利。实质上，这导致Evasyst的普通股向前拆分为44.81比1。因此，Evasyst和本公司的这些简明综合财务报表和脚注中的所有普通股、股票期权、认股权证和每股金额都已追溯调整，以反映所有呈报期间的实质股票拆分。
合并后，Live Current的股东保留了35,559,027股公司普通股，占公司普通股的22%，而Evasyst的前股东拥有公司1.25亿股，约占公司普通股的78%。合并后，Live Current的两名前董事辞职，Evasyst任命了五名新董事。第三位原董事首席执行官兼首席财务官辞去原董事首席执行官的职务，继续担任总裁和董事的职务。
根据公认会计原则，此次合并被计入反向收购。根据这种会计方法，Evasyst被确定为会计目的的收购公司，Live Current被视为被收购的公司。因此，Live Current的资产和负债于合并完成日期2022年4月22日按估计公允价值入账。会计收购方的确定主要基于Evasyst股东在合并后公司中拥有最大的投票权权益，以及任命合并后公司的大多数董事会成员和管理层的能力。
Evasyst转让的对价包括Live Current股东持有的35,559,027股普通股，公允价值为9,423,142美元，基于合并日期公司普通股的每股价格。此外，Live Current员工持有的1,100,000份价值243,108美元的期权的收购日期公允价值包括购买普通股股份，作为转移的对价的一部分。Live Current期权实质上交换为Evasyst的基于股票的支付奖励。股票期权的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯期权模型计算的，变量如下：行权价格0.1美元，股票价格-0.265美元，加权平均波动率-148.28%，折现率-0.43%，加权平均期限0.67年。
收购价格对价和对收购净资产的临时分配如下所示。
| 公允对价 | |||
| 普通股活期流通股 | $ | ||
| 实时当前股票期权 | |||
| 总公允对价 | $ | ||
| 将对价分配给所取得的资产和承担的负债的公允价值： | |||
| 资产 | |||
| 现金和现金等价物 | $ | ||
|
应收Evasyst票据 |
400,000 |
||
| 预付费用和其他资产 | |||
| 与收购有关的无形资产和商誉(暂定) | |||
| 收购的总资产 | |||
| 负债 | |||
| 应付账款应计费用 | ( |
) | |
| 可转换应付票据 | ( |
) | |
| 承担的总负债 | ( |
) | |
| 购入净资产的公允价值 | $ | ||
12
| Live Current Media，Inc.简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间--未经审计 |
该公司正在最后敲定测定法对价的公允价值，并将对价分配给所购得的个别净资产。该公司目前正在确定收购的域名和许可协议的公允价值。超过收购净资产公允价值的额外对价将计入商誉。
从收购之日到2022年9月30日，Live Current没有任何收入，净亏损462,618美元。
下面的预计财务信息代表了截至2022年9月30日的三个月和九个月的综合运营结果，就像收购发生在2021年1月1日一样。根据对收购净资产的初步评估，并未确认具有确定使用年限的无形资产，因此该等无形资产的摊销并未反映在备考资料中。未经审计的备考财务信息仅供参考，既不表明收购在所述期间开始时发生的经营结果，也不表明未来的经营业绩。
| 三个月期间 | 在九个月期间 | |||||||||||
| 9月30日，2022 | 9月30日， 2021 |
9月30日， 2022 |
9月30日， 2021 |
|||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 收益 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
3.可转换应付票据
可转换应付票据包括以下内容：
|
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
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| 活期流通可转换票据 | ||||||
| 可转换应付票据(A) | $ | $ | ||||
| 债务贴现 | ( |
) | ||||
| 应付可转换票据，扣除折扣后的净额 | ||||||
| Evasyst可转换票据 | ||||||
| 可转换应付票据(B) | ||||||
| 总计 | $ | $ |
(A)Live Current于2022年2月15日及2022年3月28日分别发行1,620,000美元可换股票据(“2月可换股票据”)及956,880美元(“3月可换股票据”)(统称为“2022年可换股票据”)，年息为4.0%，两年期满。合并完成后(见附注2)，本公司承担2022年可换股票据。这些票据初步转换为公司普通股的价格为每股0.34美元(见附注9)。二月份发行的票据以本公司所有资产作抵押，包括本公司全资附属公司所有已发行及未偿还股本权益的留置权及抵押权益。三月债券是无担保的。自2022年9月30日起，本公司可随时按面值的120%预付票据。
关于2022年可转换票据，Live Current向票据持有人发行认股权证，以每股0.60美元的行使价购买最多5,684,292股普通股，有效期为5年，自发行之日起计。此外，该公司向注册经纪交易商支付了157,874美元的费用，并发行了221,402股公允价值为60,000美元的普通股。
有关债券的账目如下：
|
总计 |
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| 可转换票据的面值 | $ | ||
| 原始发行折扣 | ( |
) | |
| 作为折扣记录的律师费和经纪费 | ( |
) | |
| 将收益分配给记为贴现的权证 | ( |
) | |
| 发行可转换票据时将收益分配给可转换票据 | |||
| 折扣摊销至2022年4月22日 | |||
| 应付可转换票据，2022年4月22日扣除贴现后的净额 | |||
| 折扣摊销至2022年9月30日 | |||
| 应付可转换票据，2022年9月30日扣除贴现后的净额 | $ |
13
| Live Current Media，Inc.简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间--未经审计 |
债券发行时，录得总额为1,182,540元的债务折让，并以利息方法在债券年期内摊销。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，公司分别确认了25,698美元和45,466美元的利息支出，以及147,567美元和306,628美元的与债务折价摊销相关的融资成本。截至2022年9月30日，未摊销折扣余额为827,227美元，将在1.4年内摊销。
本公司可(I)于收市后首90天内任何时间按面值预付票据，(Ii)于收市后91至180天内任何时间预付票据，溢价为面值的110%，及(Iii)其后按面值的120%预付。
(B)截至2021年12月31日，Evasyst可转换票据余额为2,715,343美元，应计利息为210,013美元，其中包括911,905美元可转换票据和93,044美元应付关联方的应计利息。2022年，在合并之前，该公司额外发行了631,167美元的可转换票据，用于向与Evasyst大股东有关联的实体提供与合并有关的咨询服务。在合并前，Evasyst可转换票据余额为3,346,510美元，应计利息为236,560美元，总计3,583,070美元转换为26,212,690股Evasyst普通股(见附注7)。
4.有担保的本票
截至2021年12月31日，Evasyst有两笔应付担保票据，总额为38,000美元，其中包括应付本公司总裁马克·奥利拉的8,000美元。这些票据于2020年发行，应计利息为每年18%，并以Evasyst的所有资产为抵押。2022年3月6日，Evasyst偿还了一张应付票据，本金余额为30,000美元，外加应计利息3,124美元。2022年3月29日，应付Mark Ollila的本金余额为8,000美元的应付票据和1,450美元的应计利息，或总计9,450美元，在合并前被兑换为公司普通股的1,542股(见附注7)。
2022年2月17日和2022年3月14日，Evasyst与Live Current Media，Inc.签订了两项贷款协议，分别为20万美元。票据于发行后六个月到期，年利率为18%，以Evasyst的所有资产作抵押。在合并完成时(见附注2)，Evasyst承担了400,000美元的应收票据，这些票据在合并时被注销。
2022年2月4日，Live Current签署了一项43,000美元的贷款协议，以公司收入的未来收入为担保，2023年8月5日到期，年利率12.5%，需要每两个月支付5375美元。2022年9月20日，该公司签订了一项9万美元的贷款协议，以公司几乎所有的资产为抵押，2023年9月19日到期，年利率为18.6%，需要每周偿还2054美元。该公司收到的总收益为13.3万美元。在截至2022年9月30日的9个月内，公司偿还了本金22,678美元，截至2022年9月30日，未偿还余额为110,322美元。
5.PPP贷款
2020年5月1日，根据2020年3月27日颁布的CARE法案第一章A分部下的Paycheck保护计划(PPP)，公司获得了265,952美元的贷款。这笔贷款以日期为2020年5月1日的票据形式，原到期日为2022年4月30日，年利率为1%。根据购买力平价的条款，如果某些金额的贷款用于定义的某些符合资格的费用，则可以免除这些贷款。2021年9月，本公司收到通知，免除了265,952美元的购买力平价贷款余额，并记录了免除CARE法案贷款的265,952美元的收益。
6.租契
该公司租用了其在圣地亚哥的办公室。经修订的租约将于2024年1月到期。与本次租赁相关的2019年初始ROU资产和负债是根据使用12.0%的估计增量借款利率贴现的租赁项下未来到期租赁付款计算的。2021年2月，该公司腾出该房舍，根据租赁协议的条款，被视为违约。因此，在截至2021年9月30日的9个月中，ROU资产的余额354,895美元减值。
根据租赁协议，该公司仍有义务支付所需的租赁款项。截至2021年12月31日，协议规定的应计租金余额为256519美元，租赁负债余额为273561美元。于2022年6月，本公司同意与出租人达成和解，以清偿到期款项。管理层最初估计和解总额为14万美元。在截至2022年6月30日的三个月内，公司确认了439,230美元的租赁结算收益，以将与租赁相关的未偿债务总额579,230美元(应计应付租金305,669美元和租赁负债273,561美元)减少至140,000美元。和解协议于2022年10月敲定，该公司有义务支付180,000美元，比最初估计的多40,000美元。在截至2022年9月30日的三个月中，该公司将租赁结算收益抵消了这一差额40,000美元。
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| Live Current Media，Inc.简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间--未经审计 |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间，租金支出分别为17,422美元和70,977美元。
2022年2月，该公司签订了一个办公空间的短期租约，每月应支付5,039美元。在截至2022年9月30日的9个月中确认了57,784美元的租金支出。
7.股东权益
在截至2022年9月30日的9个月中，该公司发行了82,364,543股普通股，详情如下(所有发行均由Evasyst在合并前发行)：
优先股转换后发行的股份
截至2021年12月31日，Evasyst拥有907,232股已发行优先股。2022年4月，在合并之前，所有已发行的优先股被转换为40,652,380股Evasyst的普通股。
为补偿及其他应付款项而发行的股份
2022年3月29日，Evasyst董事会批准发行普通股，为Evasyst首席执行官马克·奥利拉提供服务。以及Evasyst董事长贾斯汀·魏斯伯格，公允价值分别为75万美元和21.4万美元。授权于2022年3月29日发行的补偿股票随后在2022年4月20日进行了修改，纳入了为期8年的归属条款。合并完成后，所有Evasyst股份的归属都加快了，以符合公司的股票计划。奥利拉先生和魏斯伯格先生的薪酬是根据每位个人在合并后获得的Live Current股票数量乘以董事会批准补偿之日Live Current股票的交易价格计算得出的。
此外，公允价值为56,002美元的股票被授权用于支付付给Ollila先生的未偿还期票和应计利息共计9,450美元，应付Ollila先生的应计工资24,768美元，应付Weissberg先生的9,000美元应计工资，以及为行使股票期权而发行的股票应付12,784美元。
2022年4月，在合并之前，公司发行了9,877,750股普通股，价值1,020,002美元，以清偿上述应付款项。
转换可转换票据后发行的股份
合并前，Evasyst可转换票据余额为3,346,510美元，应计利息为236,560美元，总计3,583,070美元转换为26,212,690股Evasyst普通股。
因行使期权而发行的股份
截至2021年12月31日，Evasyst拥有可行使的8,133,012股普通股的未偿还期权。2022年3月，行使了2,511,332份期权，总收益为12,784美元(见上文为补偿和其他应付款项而发行的股份)。2022年4月，在合并之前，其余5,621,723个未偿还期权以无现金方式行使。
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| Live Current Media，Inc.简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间--未经审计 |
8.股权投资
9.期权及认股权证
截至2022年9月30日的9个月期间，公司的未偿还股票期权活动如下：
| 选项数量 | 加权 平均值 行权价格 |
加权 平均值 剩余 期限(年) |
|||||||
| 余额2021年12月31日 | $ | - | |||||||
| 在反向收购中假定 |
|
||||||||
| 已锻炼 | ( |
) | - | ||||||
| 过期 | - | ||||||||
| 被没收 | ( |
) | - | ||||||
| 余额2022年9月30日 | $ |
|
截至2022年9月30日的9个月期间，公司已发行认股权证的活动情况如下：
| 数量 认股权证 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩余 术语 (年) |
|||||||
| 余额2021年12月31日 | - | ||||||||
| 在反向收购中假定 | $ |
|
|||||||
| 已锻炼 | - | ||||||||
| 过期 | - | ||||||||
| 余额2022年9月30日 | $ |
|
10.后续活动
2022年10月27日，本公司与可转换票据的票据持有人(见附注3)同意修订票据条款，据此：
10月份，该公司进行了优先股融资，筹集了至多5,750,000美元。融资包括购买额外优先股和普通股的认股权证。优先股具有赎回和转换权。
10月份，公司与PowerSpike公司(“PowerSpike”)签订了一项资产购买协议，购买PowerSpike公司的资产，包括知识产权，购买公司普通股1,006,036股。此次收购预计将于2022年第四季度完成。
16
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的财务报表和本报告其他部分的相关附注阅读。本讨论和分析可能包含基于对我们未来业务的假设的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于“风险因素”和本报告其他部分列出的那些因素。
Live Current Media Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)于1995年10月10日根据内华达州的法律成立。
O于2022年1月20日，本公司与Evasyst Inc.(“Evasyst”)及为完成合并协议所载交易而成立的本公司全资附属公司Evasyst Acquisition Inc.(“LIVC Sub”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。2022年4月22日，合并完成。根据合并协议的条款，本公司以反向收购方式收购Evasyst的全部流通股(“Evasyst收购”)，即LIVC与LIVC Sub一起并入LIVC Sub，而LIVC Sub继续作为尚存的法团(“合并”)。合并完成后，Evasyst的所有已发行普通股均被转换为获得总计125,000,000股公司普通股的权利，而LIVC Sub的每股已发行普通股被转换为一股Evasyst普通股。合并完成后，公司董事会目前由马克·奥利拉(董事长)、David·杰夫斯、贾斯汀·魏斯伯格、莱斯利·S·克林格、阿纳玛利亚·拉帕科和海迪·施泰格组成。奥利拉先生被任命为本公司的首席执行官，Jeffs先生继续担任本公司的总裁和秘书，Steve Smith被任命为本公司的首席财务官。
Evasyst是一家运营社交视频流媒体应用Kast的数字技术公司。Kast的用户可以在他们的PC、Mac、网络或移动设备上与朋友举办公开或私人的观看派对。卡斯特的技术允许创建私密的私人手表派对，可满足数百万用户的需求。
在合并之前，该公司是一家数字技术公司，主要参与开发两款游戏应用程序，SPRT MTRX和Trivia Matrix。合并后，公司打算将其业务资源主要集中在Kast业务的发展上，并预计继续开发SPRT MTRX和Trivia Matrix。
在2022财年和2023财年，该公司打算通过旨在吸引新用户的营销以及谈判内容许可安排来增加其消费者收入流，以增加Kast视频流服务的价值并鼓励更多订阅用户。不能保证该公司能够在未来12个月内实现其收入目标或以其他方式增加收入。由于本公司的业务仍在发展中，并且仍在社交媒体和游戏应用市场站稳脚跟的过程中，本公司产生的任何收入都可能受到重大波动的影响，可能难以可靠地预测。
行动的结果
此次合并被视为反向收购，Evasyst在会计和财务报告方面被视为收购实体。因此，公司的财务报表是Evasyst和Not Live Current Media Inc.业务的延续。Live Current Media Inc.的业务从合并生效日期2022年4月22日起包括在公司的综合财务报表中。
以下精选财务数据摘自本公司未经审计的简明中期综合财务报表。下面列出的信息应与本季度报告中其他部分包括的公司财务报表和相关注释一起阅读。
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截至2022年9月30日的三个月，而截至2021年9月30日的三个月
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | ||||||||
| 收入 | $ | 75,402 | $ | 116,821 | $ | (41,419 | ) | |||
| 运营费用 | ||||||||||
| 软件和平台开发成本 | 62,994 | 43,090 | 19,904 | |||||||
| 专业费用 | 513,994 | 54,424 | 459,570 | |||||||
| 折旧及摊销 | 6,307 | 4,984 | 1,323 | |||||||
| 工资和薪金 | 504,718 | 6,802 | 497,916 | |||||||
| 广告 | 78,093 | - | 78,093 | |||||||
| 一般和行政 | 215,423 | 4,985 | 210,438 | |||||||
|
股票认购应收账款注销损失及相关应收利息 |
- |
- |
- |
|||||||
|
清偿租赁债务的收益 |
40,000 |
- |
40,000 |
|||||||
|
资产使用权减值 |
- |
- |
- |
|||||||
| 总运营费用 | 1,421,529 | 114,285 | 1,307,244 | |||||||
| 营业收入 | (1,346,127 | ) | 2,536 | (1,348,663 | ) | |||||
| 其他收入(费用)合计 | (135,796 | ) | (29,835 | ) | (104,961 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (1,481,923 | ) | $ | (27,299 | ) | $ | (1,454,624 | ) | |
收入
该公司从用户提供的基于订阅的服务中赚取收入。订阅服务收入包括基于云的订阅费用，该费用使付费用户有权在一段时间内作为“高级用户”访问平台的首选功能。订阅合同可以按月或按年选择，从客户可访问之日起生效。月度订阅合同按月计费，年度订阅合同按年计费，所有这些都是预付的。这些合同没有重要的融资部分，客户发票是预先支付的。
在截至2022年9月30日的三个月中，该公司的收入为75,402美元，而截至2021年9月30日的三个月的收入为116,821美元，减少了41,419美元。在截至2022年9月30日的三个月中，收入与截至2021年的同期相比有所下降，原因是平台上的内容减少，包括Public Party和Kast TV。
运营费用
截至2022年9月30日的三个月的营业费用为1,421,529美元，而上一季度为114,285美元。这一增长是由于专业服务以及工资和薪金的增加，因为公司的大多数现有员工和专业顾问从2022年4月1日开始工作，导致这一时期的费用约为68.6万美元。这一期间的一般和行政费用与保险和其他业务费用一起增加。
其他收入(费用)
由于2022年2月和3月签订的可转换票据，截至2022年9月30日的三个月的利息支出为148,780美元，而截至2021年9月30日的三个月的利息支出为30,589美元。
净亏损
该公司在此期间录得净亏损1,481,923美元，而上一可比时期为27,299美元。
18
截至2022年9月30日的9个月，而截至2021年9月30日的9个月
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | ||||||||
| 收入 | $ | 230,372 | $ | 350,818 | $ | (120,446 | ) | |||
| 运营费用 | ||||||||||
| 软件和平台开发成本 | 207,275 | 217,000 | (9,725 | ) | ||||||
| 专业费用 | 1,720,414 | 91,117 | 1,629,297 | |||||||
| 折旧及摊销 | 17,775 | 14,682 | 3,093 | |||||||
| 工资和薪金 | 1,833,632 | 34,813 | 1,798,819 | |||||||
| 广告 | 171,920 | 3,595 | 168,325 | |||||||
| 一般和行政 | 460,557 | 100,819 | 359,738 | |||||||
|
股票认购应收账款注销损失及相关应收利息 |
96,432 |
- |
96,432 |
|||||||
|
清偿租赁债务的收益 |
(399,230 |
) |
- |
(399,230 |
) |
|||||
| 资产使用权减值 | - | 354,895 | 354,895 | |||||||
| 总运营费用 |
4,108,775 |
816,921 |
3,291,854 |
|||||||
| 运营亏损 | (3,878,403 | ) | (466,103 | ) | (3,412,300 | ) | ||||
| 其他收入(费用)合计 | (382,216 | ) | 169,601 | (551,817 | ) | |||||
| 净亏损 | $ | (4,260,619 | ) | $ | (296,502 | ) | $ | (3,964,117 | ) | |
收入
在截至2022年9月30日的9个月中，该公司的收入为230,372美元，而截至2021年9月30日的9个月的收入为350,818美元，减少了120,446美元。在截至2022年9月30日的9个月中，由于平台上的内容减少(包括Public Party和Kast TV)，收入与上一季度相比有所下降。
运营费用
在截至2022年9月30日的9个月里，公司的运营费用为4,108,775美元，这对公司来说是异常高的(816,921美元)。运营费用的大幅增加与与Live Current Media的合并交易以及一些相关的咨询和高管薪酬，以及2022年4月1日与新团队成员和软件工程师的重新启动运营有关。
AN在截至2022年9月30日的9个月期间，资产使用权减值354,895美元，原因是本公司于2021年初放弃了写字楼租赁。截至2022年9月30日止九个月，本公司与其前写字楼的出租人结算写字楼租赁所录得收益399,230美元。180,000美元的和解金额少于公司先前作为租金支出和相关经营租赁负债应计的金额。
其他收入(费用)
在截至2021年9月30日的9个月中，该公司确认了265,952美元的购买力平价贷款豁免收益。由于2022年2月和3月签订的新可转换票据，截至2022年9月30日的9个月的利息支出为371,960美元，而截至2021年9月30日的9个月的利息支出为95,207美元。
流动性与资本资源
持续经营的企业
随附的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产以及清偿负债和承担。该公司尚未实现盈利运营，并出现经常性的运营亏损。在截至2022年9月30日的9个月中，公司净亏损4,260,619美元，在经营活动中使用现金2,719,002美元。这些因素使人对该公司在财务报表发布后一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
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该公司能否继续经营下去，取决于其能否获得必要的融资以进一步发展其业务。到目前为止，该公司通过发行股本和债务为运营提供资金。管理层计划继续通过股权或债务融资以及从董事那里贷款来筹集额外资金。目前还不能确定是否会根据需要提供更多资金。合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整，如果公司不能继续经营下去的话。
截至2022年9月30日，公司的现金及现金等价物为41,436美元，负营运资金为2,447,068美元，较公司于2021年12月31日的负营运资金943,679美元有所减少。
担保票据交易
于2022年2月15日，本公司与Mercer Street Global Opportunity Fund LLC(“Mercer”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意向Mercer出售本金总额高达2,700,000美元的原始发行贴现高级可换股本票(“有抵押票据”)及可分两批购买最多5,955,882股公司普通股的认股权证(“有抵押票据交易”)(“有抵押票据交易”)。
根据购买协议项下的第一批(于签署购买协议时结束)，本公司发行本金总额1,620,000美元的有抵押票据(“第一有抵押票据”)及有抵押票据认股权证(“第一有抵押票据认股权证”)，以购买最多3,573,529股本公司普通股(“普通股”)。有抵押票据于发行后24个月到期，按年息4%计息，并可按每股0.34美元的初始换股价转换为普通股，但须受某些股票拆分、股票组合和摊薄股份发行的调整所规限。
本公司可于以下时间预付担保票据：(I)按担保票据面值结算后首90天内的任何时间；(Ii)交易结束后91至180天期间的任何时间，溢价为担保票据面值的110%；及(Iii)其后按担保票据面值的120%预付。有担保票据载有一些惯常的违约事件。此外，根据与发行有抵押票据有关而订立的抵押协议(“抵押协议”)，有抵押票据以本公司所有资产作抵押，包括本公司全资附属公司所有已发行及未偿还股本权益的留置权及抵押权益。
担保票据认股权证可按每股0.60美元的初步行使价行使，有效期至发行日期起计5年。担保票据认股权证的行使价可能会因某些股票拆分、股票组合及稀释股份发行而有所调整。
在购买协议所载条款及条件的规限下，就1,000,000美元的总收益而言，本公司及美世可完成本金总额为1,080,000美元的额外有抵押票据(“第二有抵押票据”)的第二批买卖，以及购买最多2,382,353股普通股的额外有担保票据认股权证(“第二有抵押票据认股权证”)。不能保证将完成第二批或第二份担保票据和第二份担保票据认股权证将根据购买协议出售。
关于担保票据交易，本公司向注册经纪交易商支付了120,000美元的现金费用，并按每股0.281美元的视为价格发行了总计221,402股普通股。如果根据购买协议完成了第二批，公司将支付相当于第二批募集资金的8%的现金费用，加上相当于第二批募集资金的4%的普通股，除以第二批普通股在第二批结束前的最后收盘价。
2022年3月发行的债券
2022年3月28日，公司发行了原始本金金额相当于956,880美元的原始本金为886,000美元的原始发行贴现高级无抵押可转换本票(“无抵押票据”)和认股权证(“无抵押票据认股权证”)，以购买最多2,110,763股普通股(“三月私募”)。
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无抵押票据为无抵押票据，于发行后24个月到期，按年利率4%计息，并可按每股0.34美元的初始转换价格转换为普通股股份，受某些股票拆分、股票组合和稀释股份发行的调整所限。本公司可于(I)按无抵押票据面值结算后首90天内的任何时间，(Ii)于交易结束后91至180天期间的任何时间，以无抵押票据面值的110%溢价预付无抵押票据，及(Iii)其后按无抵押票据面值的120%预付无抵押票据。无担保票据包含一些惯常的违约事件。
无抵押认股权证可按每股0.60美元的初步行使价行使，有效期至发行日期起计5年。无抵押认股权证的行使价格可能会因某些股票拆分、股票组合和稀释股票发行而受到调整。
表外安排
本公司并无重大的表外安排，对其财务状况、财务状况的变化、收入或开支、经营结果、流动资金、资本开支或对股东重要的资本资源有当前或未来的影响。
关键会计政策
预算的使用
按照公认会计原则编制公司财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入和支出的报告金额，以及或有资产和负债的披露。管理层不断审查其估计数，并在认为适当时对这些估计数进行调整。重大估计包括与评估在业务收购中收购的资产、商誉和其他长期资产的减值测试中使用的假设、评估基于股票的薪酬时使用的假设、递延税项资产的估值准备、潜在负债的应计项目以及确定公司流动资金时使用的假设有关的假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。
收入确认
该公司根据与客户的合同确认收入。当双方都批准了合同并承诺履行各自的义务，双方的权利可以确定，付款条款可以确定，合同具有商业实质，公司很可能收取其有权获得的基本上所有对价时，客户合同就存在。该公司的收入主要来自基于订阅的服务。当这些服务的控制权转移给客户时，收入就会确认，这一数额反映了公司预期有权换取这些服务的对价。
无形资产和商誉(暂定)
截至2022年9月30日，本公司正在最终确定与Live Current和Evasyst反向收购相关的净资产的对价分配，包括确定域名的公允价值，以及收购的许可协议。超过收购净资产公允价值的对价将计入商誉。2022年9月30日，管理层得出结论，不存在减值触发事件。如果经济不确定性增加和/或全球经济恶化，公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到足够的影响，从而在短期内产生未来的减值费用。管理层将继续监测宏观经济状况对其业务和业务的影响，并将在未来几个月对减值指标进行必要的审查。
基于股票的薪酬
公司定期向从事非融资交易的员工和非员工发放股票期权和限制性股票奖励，用于支付服务和融资成本。股票期权授予通常是时间或业绩归属，在授予日期以公允价值计量，并根据与归属相关的条件，补偿成本在归属期间以直线或分级基础确认。确认非雇员薪酬支出的时间和方式与公司为服务支付现金的时间和方式相同。授予的股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的，该模型使用了与无风险利率、预期波动率、预期寿命和未来股息相关的某些假设。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设可能会对未来期间记录的补偿费用产生重大影响。
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近期会计公告
关于近期会计政策的讨论，见所附合并财务报表中的附注1。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目4.控制和程序
于本季度报告Form 10-Q所涵盖期间结束时，本公司管理层(包括总裁及首席执行官(“首席财务官”)及首席财务官(“首席财务官”))在监督及参与下，就本公司的披露控制及程序(定义见证券交易法第13a-15(E)及15d-15(E)条)的设计及运作成效进行评估。基于这一评估，PEO和PFO得出结论，截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序并不有效，因为已确定存在影响我们的披露控制和程序的重大弱点。
本公司管理层认为，这些重大弱点是由于本公司会计人员规模较小所致。由于补救措施的成本/收益，公司会计人员的规模较小，可能会阻碍未来进行适当的控制，如职责分工。为了缓解目前有限的资源和有限的员工，我们严重依赖对交易的直接管理监督，以及使用外部法律和会计专业人员。随着公司的发展，管理层预计将增加员工数量，这将使我们能够在内部控制框架内实施适当的职责分工。在截至2022年9月30日的财政季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目5.其他信息
没有。
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
于截至2022年9月30日的中期内，本公司并无涉及任何重大法律程序。
第1A项。风险因素。
对该公司普通股的投资涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险以及公司提交的其他报告中的风险。在决定投资本公司的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及任何适用的招股说明书附录中“风险因素”项下描述的风险，以及公司最近的Form 10-K年度报告中描述的风险，或公司Form 10-Q季度报告中描述的我们风险因素的任何更新。
如果这些风险中的任何一个发生，公司的业务、经营业绩和财务状况都可能受到严重损害，进而可能对您的投资产生不利影响。由于这些风险中的任何一种，我们证券的市场价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前没有意识到的或我们认为无关紧要的风险和不确定性，也可能影响我们的业务或您对公司证券的投资。
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与公司业务相关的风险
我们吸引和留住用户的努力可能不会成功。在过去的几年里，我们经历了显著的用户增长。我们继续吸引用户的能力在一定程度上将取决于我们能否有效地营销我们的服务，始终如一地为我们的用户提供令人信服的内容选择，以及选择和观看真实娱乐节目的高质量体验。此外，竞争对手对我们服务的相对服务水平、内容提供、定价和相关功能可能会对我们吸引和留住用户的能力产生不利影响。竞争对手包括其他娱乐视频提供商，如多频道视频节目发行商(MVPD)和订阅视频点播(SVOD)服务。如果消费者不认为我们提供的服务有价值，包括我们引入新功能或调整现有功能、调整定价或服务产品或以他们不喜欢的方式改变内容组合，我们可能无法吸引和留住用户。此外，我们相信，我们的许多用户重新加入我们的服务，或源自现有用户的口碑广告。如果我们满足现有用户的努力不成功，我们可能无法吸引用户，因此，我们维持和/或发展业务的能力将受到不利影响。用户可能会因为许多原因而取消我们的服务，包括：认为他们没有充分使用服务、需要削减家庭开支、内容选择不令人满意、有竞争力的服务提供更好的价值或体验以及客户服务问题没有得到令人满意的解决。会员的增长也受到季节性的影响，历史上第一季度是我们最大的增长, 也影响了我们内容发布计划的时间安排。我们必须不断增加新用户，以取代被取消的用户，并在现有用户基础上发展我们的业务。如果我们没有如预期那样增长，我们可能无法调整我们的支出或增加与降低的增长率相称的每用户收入，从而可能对我们的利润率、流动性和运营结果造成不利影响，我们的运营能力可能会受到压力。如果我们不能在留住现有用户和吸引新用户方面与现有和新的竞争对手成功竞争，我们的业务将受到不利影响。此外，如果过多的用户取消了我们的服务，我们可能需要产生比我们目前预期的更高的营销费用，以用新用户取代这些用户。
经营业绩可能会出现大幅波动。我们预计，基于多种因素，未来我们的经营业绩将出现大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，难以预测。因此，对我们经营业绩的逐期比较可能不是我们未来或长期业绩的良好指标。以下因素可能会逐期影响我们，并可能影响我们的长期业绩：
·我们维持和发展新的和现有的创收关系的能力；
·我们提高或维持业务毛利率的能力；
·与扩大我们的业务、运营和基础设施有关的运营成本和资本支出的数额和时间；
·我们显著增加用户基础和留住客户的能力；
·我们执行合同和向第三方收取应收款的能力；
·我们有能力通过原创制作、联合制作、委托和/或许可证来开发、获取和保持足够的内容广度和深度；
·我们的竞争对手对其产品和服务的变化；
·竞争加剧；
·在我们运营的每个司法管辖区，我们有能力检测和遵守数据收集和隐私法规以及与此相关的客户问题；
·我们与合作伙伴提供服务的促销支持或其他方面的变化，包括我们提供内容的MVPD和/或vMVPD(虚拟多频道视频节目发行商)；
·我们有能力有效地管理新业务部门和市场的发展，并确定适当的合同和许可条款；
·我们维持和发展新的和现有的营销关系的能力；
·我们维护、升级和开发我们的网站、应用程序的能力，通过这些应用程序，我们可以在客户的设备和内部计算机系统上提供服务；
·使用互联网购买消费品和我们提供的服务方面的波动；
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·技术困难、系统停机或互联网中断；
·我们有能力及时有效地吸引新的合格人员并留住现有人员；
·我们有能力吸引和留住赞助商，并证明我们的赞助产品足够有效，足以证明对我们有利的定价结构是合理的；
·我们的节目向其他媒体公司销售的成功；
·我们成功管理未来可能进行的收购所产生的业务和技术整合的能力；
·政府监管和税收政策；以及
·一般经济状况和特定于互联网、在线商务和媒体行业的经济状况。
管理增长。自2020年3月推出订阅服务以来，我们的业务发展迅速。我们预计，为了实现产品、业务线和用户基础的显著增长，并利用有利的市场机会，我们的业务将需要进一步扩大。未来的任何扩张都可能对我们的管理、运营、行政和财政资源提出重大要求。如果我们不能有效地应对因我们的增长而产生的新的或增加的需求，或者如果在响应过程中，我们的管理层严重分散了对当前业务的注意力，我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果我们没有足够的内容广度和深度来满足因我们用户基础的增长而增加的需求，我们的用户满意度可能会受到不利影响。
我们正在继续扩大我们的国际业务，扩展我们的服务，以有效和可靠地处理与我们的服务相关的用户和功能的预期增长，并提高我们制作原创内容的能力。随着我们产品的发展，我们正在管理和调整我们的业务，以满足不同的内容产品、消费者习惯和做法、不同的技术基础设施、不同的事实视频内容市场以及不同的法律和监管环境。随着我们扩展我们的服务，我们正在开发技术并利用第三方“云”计算服务。随着我们加强原创内容生产，我们正在积累多个学科的专业知识，包括创意、营销、法律、金融、许可和其他与内容开发和实物生产相关的资源。如果我们不能管理我们日益复杂的业务，包括改进、完善或修订与我们的运营和原创内容相关的系统和运营实践，我们的业务可能会受到不利影响。
与战略收购和投资相关的成本和挑战。我们不时地收购或投资于支持我们业务的业务、内容和技术。与此类收购或投资相关的风险包括整合解决方案、运营和人员的困难；继承债务和面临诉讼；未能实现预期的收益和预期的协同效应；以及转移管理层的时间和注意力，以及其他与收购相关的风险。我们可能无法成功克服此类风险，此类收购和投资可能会对我们的业务产生负面影响。
此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购商誉，这必须至少每年评估一次减值。如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能会被要求根据这一减值评估过程对我们的经营结果进行计提。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
此外，如果我们不能成功和及时地整合被收购的业务，我们可能无法实现收购的好处达到预期的程度。如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。收购和投资可能会导致我们季度财务业绩的波动。这些波动可能源于与消除与收购和投资相关的多余支出或减值资产注销相关的交易相关成本和费用，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们的某些增长战略未经测试、未经验证或尚未完全开发。我们打算通过扩大我们的用户基础来增加我们的收入，其中包括继续向国际市场扩张，向移动视频市场扩张。不能保证这些国际伙伴关系会成功，也不能保证我们会实现收入目标。
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如果我们的用户流失率过高，我们的收入和业务将受到损害。为了增加我们的收入，我们必须将现有用户的流失率降至最低，同时为我们的Kast订阅服务增加新用户。我们在运营历史上的经验表明，有许多变量会影响客户流失，包括所选计划的类型、用户与平台的参与度以及用户订阅的时长。因此，在用户快速增长的时期，我们认为，随着到目前为止订阅的平均时长减少，我们的平均流失率可能会增加。同样，在用户增长缓慢的时期，我们认为我们的平均流失率可能会下降，因为我们的平均用户持续时间更长。然而，这些估计可能会根据一系列因素而发生变化，包括用户选择月度计划与年度计划的百分比、订阅取消比率的增加和用户获取比率的下降。我们不能向您保证，这些估计数将预示未来的业绩，或与这些估计数有关的风险不会成为现实。用户可能会因为许多原因而取消订阅我们的服务，其中包括认为他们没有充分使用该服务，或者认为该服务价值不高，或者认为客户服务问题没有得到令人满意的解决。我们必须不断增加新用户，以取代取消的用户，并在现有用户基础上继续发展我们的业务。如果太多的用户取消我们的服务，或者如果我们无法吸引足够多的新用户来增长我们的业务，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，如果有过多的用户取消我们的服务, 为了用新用户替换这些用户，我们可能需要产生比我们目前预期的更高的营销支出。
与我们获取、制作、许可和/或分发的内容相关的风险，例如不可预见的成本和潜在的责任。作为内容的生产者和发行者，我们可能面临疏忽、版权和商标侵权的责任，或基于我们获取、生产、许可和/或分发的材料的性质和内容的其他索赔。我们还可能面临用于推广我们服务的内容的潜在责任，包括营销材料。我们正在投入更多的资源来开发、制作、营销和发行原创节目。我们相信，原创节目可以帮助我们的服务与其他服务区分开来，提升我们的品牌，并在其他方面吸引和留住用户。如果我们的原创节目没有达到我们的预期，特别是在成本、收视率和受欢迎程度方面，我们的业务，包括我们的品牌和运营结果，可能会受到不利影响。随着我们扩大我们的原创节目，我们已经开始对制作成本和其他费用负责。我们还承担与生产相关的风险，如完工风险。如果我们创建和销售与我们的原创节目相关的实体或数字商品，和/或将此类权利许可给第三方，我们可能会受到与此类产品相关的产品责任、知识产权或其他索赔的约束。如果我们认为原创内容可能不被我们的用户接受或可能损害我们的品牌，我们可能决定从我们的服务中删除内容，不在我们的服务上放置许可或制作的内容，或者停止或改变原创内容的制作。
如果我们没有准确预测成本或降低风险，包括我们获得但最终没有出现在我们的服务上或从我们的服务中删除的内容，或者如果我们对我们获取、制作、许可和/或分发的内容承担责任，我们的业务可能会受到影响。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任或不可预见的生产风险所产生的费用和损害可能会损害我们的运营结果。对于这些类型的索赔或费用，我们可能不会获得赔偿，并且我们可能没有为这些类型的索赔提供保险。
支付处理风险。我们的用户使用各种不同的支付方式为我们的服务付款，包括信用卡和借记卡、礼品卡、直接借记和在线钱包。我们依赖第三方来处理付款。接受和处理这些付款方式需要遵守某些规章制度，并需要支付交换费和其他费用。如果我们的支付处理系统出现中断，支付处理费用增加，支付生态系统发生重大变化，如支付卡大量重新发行，支付处理商延迟接收付款和/或有关支付处理的规则或法规发生变化，我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。此外，最近俄罗斯军队对乌克兰的军事入侵，以及美国和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯和某些俄罗斯组织和个人实施的经济制裁，可能会扰乱我们在俄罗斯领土上分发我们的内容所收到的付款。在某些情况下，我们利用第三方(如我们的MVPD和其他合作伙伴)代表我们向订户收费。如果这些第三方不愿意或无法代表我们继续处理付款，我们将不得不寻找其他收取付款的方法，这可能会对用户获取和保留产生不利影响。此外，我们不时会遇到欺诈性使用支付方式的情况，这可能会影响我们的运营结果，如果控制和管理不当，可能会给我们的服务带来负面印象。
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如果我们未能保持或在较新的市场中建立起消费者对我们的服务的积极声誉，包括我们提供的内容，我们可能无法吸引或留住用户，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们相信，消费者对我们的服务拥有积极的声誉，对于吸引和留住在哪里可以获得视频娱乐的用户来说，这一点很重要。如果我们的内容被认为是低质量、冒犯性或对消费者没有说服力，我们建立和维持积极声誉的能力可能会受到不利影响。如果我们的内容被政府监管机构认为具有争议性或冒犯性，我们可能面临直接或间接的报复行动或行为，包括被要求从我们的服务中删除此类内容，我们的整个服务可能被禁止和/或受到整个业务和运营的更严格的监管审查。鉴于最近俄罗斯军队对乌克兰的军事入侵，以及美国和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯和某些俄罗斯组织和个人实施的经济制裁，我们向俄罗斯领土上的俄罗斯分销商销售和分发我们的内容的合同可能会让我们在消费者、政府当局、商业合作伙伴或其他利益相关者中产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，如果我们的营销、客户服务和公共关系努力没有奏效或导致消费者的负面反应，我们建立和维持积极声誉的能力也可能受到不利影响。最后，如果我们遭受任何安全漏洞、错误或其他性能故障，我们建立和维护积极声誉的能力可能会受到不利影响。与更新的市场, 我们还需要在消费者中建立我们的声誉，如果我们不能在一定程度上创造积极的印象，我们在这些较新市场的业务可能会受到不利影响。
与公司的电子竞技和游戏业务相关的风险
许可。目前，除适用于大多数商业企业的营业执照和经营许可证外，该公司的商业经营不需要获得任何政府批准。然而，不能保证政府机构未来不会对该公司施加许可或其他要求。此外，如下所述，各种法律法规可能会直接或间接地影响公司的业务。
隐私立法和法规。虽然公司目前不受许可要求的限制，但从事互联网业务的实体，特别是与收集用户信息有关的实体，根据联邦和州法律和法规，其利用此类信息的能力受到限制。2000年，《格拉姆-利奇-布利利法》要求，收集有关金融服务用户的可识别信息时，必须严格遵守披露和“选择退出”条款。虽然这项法律以及联邦贸易委员会和其他机构颁布的法规主要涉及与金融交易和金融机构有关的信息，但这些术语的宽泛定义可能会使公司及其战略合作伙伴签订的业务受到该法条款的约束。反过来，这可能会增加做生意的成本，并使收集和传输有关服务用户的信息变得不具吸引力。这反过来可能会减少公司及其战略合作伙伴的收入，从而减少潜在的收入和盈利能力。同样，《儿童在线隐私和保护法》(COPPA)对互联网企业从未成年人那里收集信息的能力施加了严格的限制。COPPA的影响可能是增加了在互联网上做生意的成本，减少了潜在的收入来源。该公司还可能受到美国爱国者法案的影响，该法案要求某些公司收集信息并向美国政府当局提供信息。一些州政府还提出或颁布了隐私权立法，以反映或在某些情况下, 扩大了格拉姆-利奇-布莱利法案和COPPA施加的限制。这些法律可能会进一步影响在互联网上做生意的成本，以及Live Current的域名清单的吸引力。
广告法规。为了回应对“垃圾邮件”(未经请求的电子信息)、“弹出”网页和其他互联网广告的关注，联邦政府和一些州通过或提出了限制使用未经请求的互联网广告的法律和法规。虽然许多因素可能会阻碍此类法律法规的有效性，但累积的影响可能是限制在互联网上实施和促进销售的吸引力，从而降低该公司的广告驱动型收入模式的价值。
目前，几乎没有法律或法规专门管理互联网上的通信或商业。然而，未来可能会通过法律法规来解决用户隐私、定价以及产品和服务的特征和质量等问题。例如，1996年的《电信法》试图禁止在互联网上传输各种类型的信息和内容。几家电信公司已向联邦通信委员会请愿，要求以类似于长途电话运营商的方式监管互联网服务提供商和在线服务提供商，并向这些公司征收接入费。这可能会增加通过互联网传输数据的成本。此外，可能需要数年时间才能确定与知识产权所有权、诽谤和个人隐私等问题有关的现有法律在多大程度上适用于互联网。任何与互联网有关的新法律或法规或对现有法律的任何新解释都可能对Live Current的业务产生负面影响，并增加在互联网上开展业务的额外成本。
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竞争。该公司在B2C(企业对消费者)市场上与许多拥有比自己更多的财政资源和技术设施的公司竞争，并在招聘和留住合格人员方面展开竞争。此外，其中一些竞争对手的经营时间比我们更长，可能比公司建立了更多的战略合作伙伴关系和关系。
依赖一个或几个大客户。该公司目前的大部分业务并不依赖于任何一家客户。然而，随着公司进入战略交易，公司可能会选择向少数当事人授予排他性权利或以其他方式限制其活动，这反过来可能会造成这种依赖。然而，该公司目前没有这样做的计划。
专利、商标和专有权。2007年11月16日，该公司向美国专利商标局(“USPTO”)提交了“LIVE CURRENT”商标申请。注册证书于2008年10月14日颁发，商标注册编号为3,517,876。
该公司将考虑为其在线业务寻求进一步的商标保护；然而，根据美国法律，该公司可能无法利用其商标保护。因此，只有在确定获得保护的成本和所提供的保护范围会给公司带来有意义的利益时，公司才会寻求商标保护。
市场认可度。SPRT MTRX和Trivia Matrix都是产品丰富的游戏市场中的新产品，不能保证它们会被市场接受。除了被接受之外，如果它们被接受，也不能保证它们会在一个以反复无常而臭名昭著的游戏市场上保持自己的受欢迎程度。
暂停直播，职业体育。SPRT MTRX依靠现场直播的专业体育节目提供比赛内容。如果没有职业体育直播，SPRT MTRX将被迫改变商业模式。这可能包括开发人工智能诱导的内容。这一变化可能会带来巨大的成本，也不能保证它会得到公众的接受。
与公司证券相关的风险
将需要额外的资金。该公司预计，它将需要大量额外资金，为其拟议的业务发展计划提供资金。开发公司平台的成本预计将大大高于公司现有的财务资源，公司预计在未来12个月内将需要大量资金来开发和运营其业务。
如果公司无法在需要时获得额外融资，公司可能无法完成其业务发展计划或其业务可能失败。该公司将视其现有财务资源缩减其发展计划。
公司获得未来融资的能力将受到许多因素的影响，包括全球经济的多变性、投资者对我们计划中的业务项目的兴趣以及股票市场的总体表现。这些因素可能使本公司无法获得额外融资的时间、金额、条款或条件。如果公司无法在需要时获得融资，或无法获得足够的金额来完成我们的计划，公司可能被要求缩减其业务发展计划。
作为股权融资的额外融资将稀释现有股东的股权。该公司目前最有可能获得的未来资金来源是通过出售其普通股股份。发行普通股，无论是否出于融资目的，都会稀释现有股东的利益。
该公司的股票价格波动很大。总的来说，股票市场，尤其是互联网公司的股价，经历了极端的波动，这种波动往往与任何特定上市公司的经营业绩无关。公司普通股的市场价格未来可能会波动，特别是如果公司的普通股交易清淡的话。可能对公司普通股市场价格产生重大影响的因素包括：
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(A)公司经营业绩的实际或预期变化；
(B)公司是否有能力创造新的收入；
(C)竞争加剧；
(D)政府条例，包括互联网条例；
(E)互联网行业的状况和趋势；
(F)所有权；或
(G)有关公司财务披露或做法的谣言或指控。
该公司的股票价格可能受到与其经营业绩无关或不成比例的因素的影响。这些市场波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率或国际货币波动，都可能对公司普通股的市场价格产生不利影响。
公司预计在可预见的未来不会派发股息。该公司从未对其普通股支付过现金股息，在可预见的未来也没有这样做的计划。公司打算保留收益，以发展和扩大其业务。
“细价股”规则可能会使买卖公司普通股变得困难，并严重限制其市场和流动性。本公司普通股的交易须遵守美国证券交易委员会采用的某些规定，即通常所说的“细价股”规则。该公司的普通股符合细价股的资格，受1934年《证券交易法》第15(G)节的规定，该节对在售后市场出售普通股的经纪人/交易商提出了额外的销售惯例要求。“细价股”规则规定了经纪自营商如何与其客户和“细价股”打交道。对于公司普通股的销售，经纪人/交易商在向您出售之前，必须做出特别的适宜性决定，并收到您的书面协议。“细价股”规则对经纪交易商施加的额外负担可能会阻碍经纪交易商进行公司普通股的交易，这可能会严重限制他们的市场价格和普通股的流动性。这可能会阻止你转售你的股票，并可能导致普通股价格下跌。
运营收入不足。该公司的营业收入有限，预计在可预见的未来将继续这样做。管理层已评估本公司作为持续经营企业持续经营的能力，本注册说明书所包括的财务报表包括披露本公司作为持续经营企业持续经营的能力存在重大疑问。公司主要独立会计师截至2021年12月31日和2020年12月31日的审计报告包括一份关于公司持续经营能力的不确定性的声明。该公司未能实现盈利和正的营业收入可能会对其财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致公司的业务失败。
不能保证前瞻性评估将会实现。该公司实现其目标的能力以及我们在财务上是否成功取决于许多因素，每一个因素都可能对所获得的结果产生实质性影响。其中一些因素在管理层的自由裁量权和控制力范围内，其他因素则超出了管理层的控制范围。管理层认为在编制本文所载任何前瞻性评估时使用的假设和假设是合理的。然而，不能保证本文所载或管理层作出的任何预测或评估将在任何层面上实现或实现。
新冠肺炎全球爆发带来的不确定性。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为全球大流行。通过国际上大多数政府(包括美国联邦政府以及省和市政府)对旅行、商业运营和隔离/检疫命令实施的限制，新冠肺炎影响了大量企业。目前，尚不清楚新冠肺炎疫情对本公司的影响程度，因为这将取决于高度不确定和无法自信地预测的未来发展。这些不确定性源于无法预测疾病的最终地理传播和暴发的持续时间，包括旅行限制、企业关闭或中断的持续时间，以及目前或可能在世界各地实施的抗击病毒的检疫/隔离措施的持续时间。虽然影响的程度尚不清楚，但由于资本市场不确定、供应链中断、政府监管增加和其他意想不到的因素，新冠肺炎的爆发可能会阻碍公司为勘探或运营成本筹集资金的能力，所有这些因素也可能对公司的业务和财务状况产生负面影响。
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由于上述所有原因以及本文未列出的其他原因，对我们证券的投资涉及一定程度的风险。任何考虑投资我们证券的人都应该意识到本报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件中列出的这些和其他因素，并且在投资我们的证券之前应该咨询他/她的法律、税务和财务顾问。对我们证券的投资只能由有能力承受全部投资损失的人获得。
第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品。
以下是随本季度报告提供的或以引用方式并入本报告的证据：
| 展览号 | 展品说明 |
| 3.1 | 法团章程细则(1) |
| 3.2 | 文章修正案证书-更改名称以通信COM Inc. (1) |
| 3.3 | 文章修改证书-更名为Live Current Media Inc. (1) |
| 3.4 | 章程修订证书-将法定资本增加到5亿股普通股，面值为0.001美元(1) |
| 3.5 | 修订及重新制定附例(1) |
| 4.1 | 原始贴现高级可转换本票格式(5) |
| 4.2 | 普通股认购权证的形式(5) |
| 10.1 | 2018年股票期权计划(2) |
| 10.2 | Live Current Media，Inc.Evasyst Acquisition Inc.和Evasyst Inc.于2022年1月20日达成的协议和合并计划。(4) |
| 10.3 | Live Current Media，Inc.和Mercer Street Global Opportunity Fund之间的证券购买协议，日期为2022年2月15日(5)** |
| 10.4 | Live Current Media，Inc.和Mercer Street Global Opportunity Fund LLC之间的注册权协议，日期为2022年2月15日(5) |
| 10.5 | Live Current Media，Inc.和Mercer Street Global Opportunity Fund LLC之间的安全协议，日期为2022年2月15日(5) |
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对特等执行干事的认证 |
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证 |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对主要行政人员的认证 |
| 32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席财务官的认证 |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
29
备注：
(1)最初于2018年2月1日提交的表格10，作为公司注册说明书的证物。
(2)作为本公司于2018年12月12日提交的8-K表格的当前报告的证物。
(3)作为2020年1月31日提交的公司当前报告的8-K表格的证物。
(4)作为本公司于2021年1月23日提交的8-K表格的当前报告的证物。
(5)作为本公司于2021年2月16日提交的8-K表格当前报告的证物。
30
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Live Current Media Inc. |
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日期： |
2022年11月8日 |
发信人： |
/s/Mark Ollila |
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马克·奥利拉 |
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首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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日期： |
2022年11月8日 |
发信人： |
/S/史蒂夫·史密斯 |
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史蒂夫·史密斯 |
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首席财务官 |
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(首席会计主任) |