附件1.2

执行副本

赛默飞世尔。

$600,000,000
2027年到期的4.800%优先债券

$600,000,000

2032年到期的4.950%优先债券

承销协议

November 14, 2022

美国银行证券公司

花旗全球市场公司。

德意志银行证券公司。

美国银行证券公司

花旗全球市场公司。

德意志银行证券公司。

作为本合同附表A所列的几家保险人的代表

C/o美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

C/o花旗全球市场公司

格林威治街388号

纽约，纽约10013

C/o德意志银行证券公司

哥伦布环岛1号

纽约州纽约市，邮编：10019

女士们、先生们：

介绍性的。赛默飞世尔，一家特拉华州的公司(“本公司”)，建议向本合同附表A所列的几家承销商(“承销商”)发行及出售附表A所载的本公司到期的4.800%优先债券的本金总额为600,000,000美元的金额。2027年到期债券(“2027年债券”)及本公司2032年到期的4.950%优先债券本金总额600,000,000美元(“2032年债券”及连同2027年债券，“债券”)。美国银行证券公司、花旗全球市场公司和德意志银行证券公司已同意担任与债券的发行和销售有关的几家承销商(以这种身份，简称“代表”)的代表。

2027年债券及2032年债券将根据本公司与受托人(受托人)北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司(“受托人”)于2009年11月20日订立的契约(“基本契约”)，作为独立的 优先债务证券系列发行。债券的某些条款将根据本公司与受托人于2022年11月21日向基础契约(连同基础契约，即“基础契约”)订立的第二十六份补充契约(“补充契约”)而确立。 票据将以簿记形式发行，并根据日期为9月26日的全套申述函件，以存托信托公司(“托管公司”)的代名人CEDE&Co.的名义登记。2019年(“DTC 协议”)，由本公司与托管银行签订。

本公司已编制并向证券交易委员会(“委员会”)提交S-3表格(第333-263034号文件)的自动搁置登记声明，其中包含一份日期为2022年2月25日的基本招股说明书(“基本招股说明书”)，用于根据修订后的1933年证券法及其颁布的规则和法规(统称为“证券法”)公开发售包括票据在内的公司债务证券和其他证券。以及根据《证券法》规则415不时进行的发行。经修订的登记报表，包括财务报表、证物和附表、通过引用纳入其中的文件以及根据证券法第430B条规定在生效时被视为登记报表一部分的任何必要信息，称为“登记报表”。“招股说明书”一词是指在本协议双方签署本协议的日期和时间(“签约时间”)之后，根据规则424(B)首次提交的与票据有关的最终招股说明书附录 以及基本招股说明书。“初步招股说明书”一词 应指根据第424(B)条首次向委员会提交的与附注有关的任何初步招股说明书补编以及基本招股说明书。本文中对注册说明书、初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为指并包括在下午3：30之前根据证券法S-3表格第12项以引用方式并入其中的文件。(纽约时间)11月14日, 2022(初始销售时间)。本协议中对注册声明、初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应包括根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。

本协议中对财务报表和附表 的所有提及，以及在注册说明书、招股说明书或初步招股说明书中“披露”、“包含”、“包括”或“陈述”(或其他类似进口的引用)的其他信息，应被视为指并包括在初始销售时间之前通过引用纳入注册说明书、招股说明书或初步招股说明书(视属何情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息；在本协议中，凡提及对《注册说明书》、《招股章程》或《初步招股说明书》的修订或补充，应被视为包括根据经修订的《1934年证券交易法》及其颁布的规则和法规(统称《交易法》)提交的任何文件，在初始销售时间后，该等文件以引用方式并入《注册说明书》、《招股章程》或《初步招股说明书》(视属何情况而定)。

本公司现确认其与多家承销商的协议如下：

第1节公司的陈述和保证

本公司特此向每一家承销商表示，自本合同日期、初始销售时间和截止日期(在每种情况下，均为“申述日期”)之日起，认股权证和契诺如下：

a)          符合注册要求。该公司符合《证券法》中使用表格S-3的要求。注册声明已根据证券法生效，且并无根据证券法发出暂停注册声明效力的停止令 ，亦未就此目的提起或待决任何诉讼，或据本公司所知，证监会并未考虑或威胁提供任何额外资料 。此外，根据经修订的1939年《信托契约法》及其颁布的规则和条例(“信托契约法”)，该契约已获得适当资格。

于注册声明及其任何生效后修订分别生效时，且于各陈述日期，注册声明及其任何修订(I)在各重大方面均符合证券法及信托契约法的规定，及(Ii)没有亦不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。于招股章程日期及截止日期 ，招股章程及其任何修订或补充文件均未包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实， 根据作出该等陈述的情况，不具误导性。尽管有上述规定，本款中的陈述和保证不适用于注册说明书或任何生效后的修正案或招股说明书中的陈述或遗漏，或依据并符合任何承销商信息(定义见第8(B)节)而作出的任何修正案或补充。

每一份初步招股说明书和招股说明书在提交给证监会时在所有重要方面都符合证券法，交付承销商用于发行票据的初步招股说明书和招股说明书在交付时将与根据EDGAR提交给证监会的任何电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

b)          披露套餐。披露资料包“一词是指(I)于2022年11月14日向证监会提交的日期为2022年11月14日的初步招股说明书，(Ii)《证券法》第433条所界定的发行人自由写作招股说明书(每一份均为”发行人自由写作招股说明书“)， 如有，如附件一(A)所述，及(Iii)本协议各方此后应明确书面同意视为披露资料包一部分的任何其他自由写作招股说明书. 截至最初销售时间，披露包不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述. 上述 句不适用于基于并符合任何承销商信息的披露包中的陈述或遗漏。

c)          合并后的文件。在注册说明书、初步招股说明书或招股说明书中并入或被视为以引用方式并入的文件(I)在当时或以后向证监会提交，符合并将在所有重要方面符合交易法的要求，(Ii)在最初销售时与披露包中的其他信息一起阅读时，以及在招股说明书中的其他信息与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在招股说明书的日期和截止日期，没有也不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中的陈述根据其作出的情况而不具误导性.

d)          公司是一家知名的经验丰富的发行商。(I)在提交注册说明书时，(Ii)为了遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易法第13或15(D)条提交的合并报告或招股说明书的形式)，(Iii)在公司或代表公司行事的任何人(仅就本条款而言)时，证券法第163(C)条)根据证券法第163(C)条的豁免提出任何与票据有关的要约，及(Iv)截至签立时，本公司是并现在是证券法第405条所界定的“知名经验丰富的发行人”. 登记 声明是证券法第405条所界定的“自动搁置登记声明”，在执行时间不超过三年前自动生效；本公司并未收到委员会根据证券法第401(G)(2)条发出的反对使用自动搁置登记声明表的 通知，本公司并未因其他原因不再有资格使用自动搁置登记声明表.

e)          公司不是不合格的发行商。(I)于提交注册说明书时及(Ii)于签立时(就本条第(Ii)款而言，该日期被用作确定日期)，本公司并非不合资格发行人(定义见证券法第405条)，并未考虑监察委员会根据证券法第405条所作有关本公司无须被视为不合资格发行人的任何决定。

f)           发行者自由写作招股说明书。每份免费的发行人书面招股说明书，自发行之日起，直至本协议下的票据发售完成时，或在公司通知或通知代表的任何较早日期(如下一句所述)，没有、不包括、也不会包括与登记声明、初步招股说明书或招股说明书中所包含的信息相冲突、冲突或将不会发生冲突的任何信息. 如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明、初步招股说明书或招股说明书中所包含的信息相冲突或将发生冲突，公司已立即通知或将立即通知代表，并已迅速修改或补充，或将迅速修改或补充，费用自费。 公司已立即通知或将立即通知代表，以消除或纠正此类冲突. 上述两句话不适用于基于或符合任何承销商信息的任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏.

g)          公司发行要约材料。在截止日期晚些时候和承销商分发债券之前，公司没有也不会分发任何与票据发行和销售有关的发售材料，但注册声明、初步招股说明书、招股说明书、经代表审查和同意并包含在本协议附件一中的任何发行人自由写作招股说明书或经代表审查和同意并列于本协议附件二(统称为“公司额外书面交流”)的任何电子路演或其他书面通信除外。. 每份此类公司附加书面通信和每份此类发行者自由写作招股说明书与披露包一起时，不包含、也不会在截止日期包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性. 上一句不适用于每份此类公司附加书面通讯和每份此类发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些说明书基于和 符合任何承销商信息。

h)          没有适用的注册或其他类似权利。除已正式放弃的权利外，并无任何人士拥有登记权利或其他类似权利，可根据登记声明登记出售任何股权或债务证券，或将其纳入本协议拟进行的发售。

i)           承销协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

j)           《DTC协议》。DTC协议已获本公司正式 授权、签立及交付，并构成本公司有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利及补救有关或影响的法律或一般衡平法原则所限制。

k)          对义齿的授权。本契约已根据《信托契约法》获得正式资格；基础契约已由本公司正式授权、签立和交付，并构成本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人的权利和补救有关或影响债权人的权利和补救或一般公平原则的类似法律的限制； 且补充契约已获本公司正式授权，当本公司与受托人签立及交付时，该补充契约将构成本公司有效及具约束力的协议，并可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他与债权人权利及补救有关或影响债权人权利及补救的法律或一般衡平法 原则所限制。

l)           票据的授权。承销商将从本公司购买的票据已根据本协议和契约获得正式授权发行和销售，在截止日期将采用契约预期的形式，并已由本公司正式签立 ，当以契约规定的方式发行和认证并在支付购买价格时交付时，将构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，除非强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓令或其他与债权人的权利和救济有关或影响债权人权利和救济的类似法律或一般衡平原则，并将有权享受契约的利益。

m)         附注和义齿的说明。附注及契约在所有重要方面均符合或将会符合披露资料包及招股章程所载的描述。

n)          没有实质性的不利变化。除披露包中另有披露外，在披露包中提供信息的相应日期之后，(I)公司或其任何子公司均未因 火灾、爆炸、洪水或其他灾难(无论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令而遭受任何损失或干扰，但合理预期不会导致 重大不利变化(定义如下)的任何损失或干扰除外；及(Ii)被视为一个实体的本公司及其附属公司的业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景并无重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展(任何该等变化称为“重大不利变化”)。

o)          独立会计师。已就本公司截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止财政年度的经审核财务报表发表意见的普华永道会计师事务所，根据交易所法令的规定，均为与本公司有关的独立公众会计师，并于上市公司会计监督委员会注册。

p)          财务报表的编制。于注册说明书、披露资料包及招股章程中以参考方式纳入的财务报表连同相关附注，在所有重大方面均符合证券法及 交易法(视何者适用而定)的适用规定，并在所有重大方面公平地呈列本公司及其综合附属公司于指定日期及于指定日期的综合财务状况、其经营的综合业绩及指定期间的综合现金流量。除相关附注所述外，此类财务报表的编制符合在美国适用的公认会计原则(GAAP)，该原则在所涉期间内一直在一致的基础上适用. 披露资料包及招股说明书所载的其他历史财务资料，已摘录自本公司及其综合附属公司的会计纪录，或摘录自本公司或本公司认为可靠的第三方的其他纪录，并公平地呈报其所示的资料。

q)          公司及其 子公司的注册成立和良好声誉。本公司及其重要附属公司(定义见S-X法规第1-02(W)条，“重要附属公司”)均已正式成立或组成，并根据其成立或成立所在司法管辖区的法律，以公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体的形式有效存在，但重要附属公司除外，在这种情况下，如未能保持良好的信誉， 个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利变化，而且每个公司都有公司、有限责任公司、合伙企业或其他拥有或租赁(视情况而定)及经营其 物业及按披露资料及招股章程所述经营其业务的权力及授权，以及就本公司而言，订立及履行其在本协议项下的责任。本公司及其每一重要附属公司均具备外国公司、有限责任公司、合伙企业或其他法人实体的正式资格以处理业务，并在要求取得该资格的每个司法管辖区均具有良好的地位，不论是由于财产的所有权或租赁或业务的进行，但如该等司法管辖区未能具备上述资格或未能取得良好的声誉，则合理地预期不会个别或整体导致重大的不利变化。. 各重要附属公司的所有已发行及流通股股本或其他股权已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，没有任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担、投票或转让限制或任何第三方的任何其他索偿(就任何外国附属公司而言，董事合资格股份除外，且除披露资料及招股说明书另有披露或预期外). 本公司并无任何未于截至2021年12月31日的10-K年度年报附件21所列的重大附属公司，而若该等10-K年报于本协议日期提交，则该等重要附属公司须 列名。

r)           资本化和其他股本事项。本公司的授权、已发行及已发行股本载于本公司于2022年11月4日提交的10-Q表格季度报告，该季度报告以引用方式并入披露资料包及招股章程(根据披露资料包及招股章程所述的股权激励计划，或在行使披露资料包及招股章程所述的未偿还认股权或其他股权奖励或转换可转换债券时，就已发行及已发行股本、本公司股份回购及其后发行的股本(如有))，视情况而定，并除其他非实质性差异外)。

s)          不违反现有文书；不再需要 授权或批准。(I)本公司或其任何重要附属公司均未违反其章程、章程或类似的组织文件，(Ii)本公司或其任何附属公司违约，且 未发生在任何契约、抵押、贷款或信贷协议、信托契据、票据、合同、特许经营权、租赁或其他协议、义务、 条件下构成违约(违约)的事件。本公司或其任何附属公司为当事一方的契约或文书，或本公司或其任何附属公司可能受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的契诺或文书(每一份均为“现有文书”)及(Iii)本公司或其任何附属公司违反任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁员或其他机构对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法规、法律、规则、规章、判决、命令或法令，适用时，除非仅就第(Ii)和(Iii)款而言，对于个别或合计不合理地预期不会导致重大不利变化的违约或违规行为. 公司签署、交付和履行本协议，并通过披露方案和招股说明书完成本协议中预期的交易，(I)已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致违反公司或其任何子公司的公司章程、章程或章程或其他组织文件， (Ii)不会与或构成违反、违约或债务偿还触发事件(定义如下)，或导致任何留置权的设立或施加。根据任何现有文书对本公司或其任何子公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，或要求任何其他各方同意，以及(Iii)不会导致违反适用于本公司或其任何子公司的任何法律、法律、规则、法规、判决、命令或法令，任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他当局对本公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权，但以下情况除外：仅就第(Ii)及(Iii)款而言，个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利变化，且不会妨碍本公司履行其在本协议项下的义务及完成本协议拟进行的交易。本公司不需要任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管机构登记或备案，以履行本协议和本协议拟通过披露一揽子计划或招股说明书进行的交易。, 除外国司法管辖区的证券法可能要求或本公司已取得或订立，且根据证券法、适用的州证券法或蓝天法律及金融业监管局(“FINRA”)而具有全面效力及效力的情况外。本文所指的“偿债触发事件”是指任何事件或条件，该事件或条件使本公司发行的任何票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人士)有权要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分债务，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

t)           没有实质性的行动或诉讼。除披露资料及招股章程所披露外，并无任何法律或政府诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，(I)针对或影响本公司或其任何附属公司，(Ii)以本公司或其任何附属公司拥有或租赁的任何财产为标的，或(Iii)与本公司或其附属公司有关的环境或歧视事宜，在每种情况下，任何该等诉讼、诉讼或 诉讼如被裁定不利，合理地预期会：个别或合计，导致重大不利变化或对本协议预期交易的完成产生不利影响。

u)          劳工很重要。本公司或其任何附属公司的员工并不存在劳资纠纷或即将发生的劳资纠纷，或据本公司所知，本公司并无预期或威胁会发生劳资纠纷，但任何此等骚乱或纠纷，不论个别或整体，均不会 合理地预期会导致重大不利变化。

v)          知识产权。除披露资料及招股说明书所载者外，据本公司所知，(I)本公司及其附属公司拥有、拥有或能够以合理条款取得使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商品名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可及专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)的足够权利(统称为，披露包和招股说明书中描述的开展各自业务所必需的知识产权)，但不拥有或拥有使用该等知识产权的权利的任何此类失败， 个别或总体而言，合理地预期不会导致重大不利变化；(Ii)彼等各自业务的行为与他人的任何知识产权并无任何重大冲突，但任何 该等冲突可合理预期个别或整体不会导致重大不利变化；及(Iii)本公司及其附属公司并无收到任何有关侵犯他人所声称的知识产权或与他人声称的知识产权冲突的实际通知，但个别或整体合理预期不会导致重大不利变化的任何该等索赔除外。

w)         所有必需的许可证等本公司及各重要附属公司拥有开展各自业务所需的由适当的州、联邦或外国监管机构或机构签发的有效及现行证书、授权、许可证、许可证、批准、同意及其他授权，但如未能个别或整体拥有该等证书、授权、许可、批准，则合理地预期不会导致重大不利变化，且本公司或任何重要附属公司均未收到有关撤销或修改或不遵守任何该等证书、授权、许可、执照、批准的诉讼通知。同意或其他授权，如果是不利的决定、裁决或裁决的标的，将合理地预期会导致重大不利变化。

x)          属性的标题。除披露资料及招股说明书另有披露外，本公司及其附属公司在费用方面拥有良好及具市场价值的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对本公司及其附属公司作为一个整体具有重大意义的所有不动产及非土地财产的有效权利，在每一种情况下，均无任何留置权、产权负担、索偿、瑕疵及所有权瑕疵，但不会对本公司及其附属公司及其附属公司对该等财产的使用及拟使用造成重大干扰或不合理预期的除外。个别地或整体地，导致实质性的不利变化。

y)         税法合规性。本公司及其附属公司 已向本公司及其附属公司整体提交了截至本协议日期必须提交的所有纳税申报单，并缴纳了所有应缴纳的税款，但真诚抗辩且已根据公认会计准则建立了充足的准备金的税款除外；此外，除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司及其附属公司整体而言并无任何税项不足的重大事项已被或可合理地预期会被针对本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产而申索。

z)          一家公司而不是一家投资公司。本公司并非且在实施发售及出售债券及运用于披露资料及招股说明书中“收益的使用”一节所预期的所得款项后，将不会被要求注册为经修订的1940年投资公司法及其下颁布的规则及规例所指的“投资公司”。

aa) 保险。本公司及其附属公司作为一个整体，承保或有权享有涵盖其各自财产、营运、人员及业务的保险，包括业务中断保险，保险金额及承保金额与本公司及其附属公司在类似行业从事类似业务的公司惯常承保的损失及风险有关。

bb) 没有价格稳定或操纵。本公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致稳定或操纵债券价格的行动。

cc) 不得非法捐款或支付其他款项。(I)本公司及其附属公司的每一位，以及据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的所有董事、高级管理人员、代理人、雇员或代表公司或其任何附属公司行事的其他人士，包括但不限于，遵守并遵守经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(以下简称《反海外腐败法》)和英国《2010年反贿赂法》(《英国反贿赂法》)。违反《反海外腐败法》或英国《反海外贿赂法》，不以腐败方式利用邮件或州际商业的任何手段或工具，推进任何金钱、其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权，包括但不限于任何贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款，除非因个别或整体未能遵守规定而合理地预期不会导致重大不利变化，且(Ii)本公司及其 附属公司已制定并维持旨在确保及合理预期将确保遵守《反海外腐败法》及英国《反贿赂法》的政策及程序。

dd) 与洗钱法没有冲突。本公司及其子公司的业务在所有重要方面一直都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、根据该法规制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构提起诉讼、诉讼或诉讼。涉及本公司或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在待决，或据本公司所知，受到威胁。

ee) 与OFAC法律没有冲突。据本公司所知，本公司及其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁或联合国安全理事会、欧盟或陛下财政部实施的任何同等制裁或措施(统称为“制裁”)，也未据本公司所知 经适当查询后实施。本公司或其任何子公司是否在受制裁的国家或地区开展业务，而此类业务违反了此类制裁；此外，本公司不会直接或间接将发售所得款项，或借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体，以资助任何人士的活动，而据本公司所知，此等人士经适当查询后，目前正受到任何制裁。本公司及其子公司已制定并维护旨在提供合理保证的政策和程序，以确保公司及其子公司遵守OFAC颁布的规则、法规和程序以及OFAC实施的美国制裁。

ff) 遵守环境法。除披露包和招股说明书中另有披露外，本公司及其子公司(I)正在并一直遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为“环境法”)有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令；(Ii)已收到并符合适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)未收到关于危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的存在、调查、补救、处置或释放，或暴露于危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何实际或潜在责任或义务的实际通知，也不知道有任何合理的依据，但第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项都不会 个别或总体合理地预期会导致重大不利变化。

gg) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。本公司及据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面未能遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何规定，以及与此相关而颁布的规则及条例(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302及906条。

hh) 内部控制和程序。本公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(B)交易按需要记录，以允许 根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(C)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(D)记录的资产问责 每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

ii) 内部控制不存在实质性缺陷。除披露资料及招股说明书所披露的 外，自本公司最近经审核的财政年度结束以来，(I)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否经补救) 及(Ii)本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的改变。

jj) 展品的准确性。没有任何特许经营权、 合同或文件需要在注册声明、披露包、招股说明书或通过引用纳入其中的文件中描述，或未按要求 描述和提交作为注册声明的证物。

kk) 网络安全。(A)据本公司所知，本公司或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(包括适用的、其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及由本公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据)未发生任何安全漏洞、未经授权的访问或披露或其他危害。以及由第三方代表公司及其子公司处理或存储的任何此类数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)，其个别或总体上可合理预期会导致重大不利变化；(B)本公司或其任何附属公司均未获通知，且彼等均不知悉任何事件或情况可能导致其IT系统及数据的任何安全漏洞或事故、未经授权的访问或披露或其他泄露，而 个别或整体合理地预期会导致重大不利变化；及(C)本公司及其附属公司已实施适当的控制、政策、程序及技术保障措施，以维持及 保护其IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全，合理地符合行业标准及实践，或符合适用监管标准的要求。公司及其子公司目前基本上遵守：(I)所有适用的法律或法规以及任何判决、命令, 适用于本公司或其任何子公司的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则和法规，以及 (Ii)本公司关于IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的所有内部政策和合同义务。

任何由公司高级管理人员签署并交付给保险人代表或代表律师的与完成本协议预期的交易相关的证书，应被视为公司就其中所述事项向每一保险人作出的陈述和保证。

第二节。债券的购买、出售和交付。

a) 笔记。本公司同意按本协议所载条款，分别而非共同地向多家承销商发行及出售所有票据. 根据本协议所载的陈述、保证及协议，并根据本协议所载条款(但须受本协议所载条件的规限)，承销商同意分别而非共同向本公司购买附表A所载与其名称相对的债券本金总额，购买价分别为2027年债券本金金额的99.360%及2032年债券本金金额的99.147%，于截止日期支付。

b) 截止日期。承销商购买的全球形式的票据证书的交付和付款应于纽约时间11月21日上午9点在承销商的律师Sidley Austin LLP纽约办事处(或公司和代表可能商定的其他地点)进行2022年，或承销商和本公司共同商定的其他时间和日期(该等成交的时间和日期称为“成交日期”)。

c) 该批债券公开发售。代表在此通知本公司，承销商有意在签立时间后，如披露资料及招股说明书所述，在代表认为合宜及可行的情况下，尽快向公众发售其各自的债券部分。

d) 支付票据的费用。票据的付款应在截止日期以电汇方式向本公司支付即期可用资金。

不言而喻，代表们已被授权为他们自己的账户和几家承销商的账户接受承销商同意购买的票据的交付和收据，并支付购买价格. 代表可以(但没有义务)为任何承销商购买的任何票据付款，而该承销商的资金在截止日期前仍未收到该承销商的账户，但任何此类付款不应解除该承销商在本协议下的任何义务。

e) 债券的交付。公司应在截止日期向几家承销商的代表交付或安排交付票据的凭证，以不可撤销的电汇方式将立即可用资金支付购买价格。. 票据证书的面额和登记应按代表在截止日期前至少两个完整营业日要求的名称和面额进行登记，并应在截止日期前一个工作日在代表指定的纽约市地点供查阅。

第三节。公司的契诺.

本公司与各承销商订立并协议如下：

a) 遵守证券法规和证监会的要求。 本公司将遵守证券法第430B条的要求，并将立即通知代表，并确认书面通知：(I)招股说明书交付期间(br}定义如下)对注册说明书的任何生效修订或对初步招股说明书或招股说明书的任何补充或修订的提交的有效性；(Ii)在招股说明书交付期间收到委员会的任何意见；(Iii)证监会对《注册说明书》的任何修订或对《初步招股章程》或《招股章程》的任何修订或补充要求或提供额外资料的任何要求，及(Iv)证监会发出任何停止令以暂停《注册说明书》的效力，或发出任何阻止或暂停使用《初步招股章程》或《招股章程》的命令，或暂停《票据》在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而展开或威胁提起任何法律程序. 本公司将根据证券法第424条迅速完成必要的备案，并将采取其认为必要的步骤 以迅速确定根据证券法第424条送交备案的初步招股说明书和招股说明书是否已收到供委员会备案，如果没有收到，将 迅速将该文件存档. 本公司将尽其合理的最大努力阻止发出任何停止令，如果发出任何停止令，将在可能的最早时刻获得解除。

b) 提交修订。在本协议签订之日起至截止日期(以成交日期较晚者为准)或承销商律师认为法律不再要求承销商或交易商在销售票据时交付招股说明书的期间内，包括根据证券法第172条(“招股说明书交付期”)可满足这一要求的情况。本公司将根据证券法、交易法或其他规定，通知代表其有意提交或准备对登记声明的任何 修订(包括根据证券法第462(B)条的任何提交)，或对披露包或招股说明书的任何修订、补充或修订，并在提出提交或使用(视情况而定)之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本。并且不会归档或使用承销商的代表或律师应合理反对的任何此类文件。

c) 递交注册说明书。本公司已应要求免费向保险人的代表和律师提供或将向保险人的代表和律师免费提供最初提交的登记声明及其每项修正案的签署副本(包括提交的或通过引用并入其中的证物，以及通过引用并入或被视为纳入其中的文件)和所有同意书和专家证书的签名副本，公司还将免费向代表提供一份符合最初提交的登记声明及其每项修正案(无证物)的副本。. 提交给承销商的注册声明及其每一项修订将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输的注册声明副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

d) 递交招股章程。公司将免费向每个承销商交付承销商合理要求的初步招股说明书副本，公司特此同意将该副本用于证券法允许的目的. 在招股说明书交付期间，公司将免费向每位承销商提供承销商合理要求的招股说明书副本数量. 向承销商提供的初步招股说明书和招股说明书及其任何修正案或附录将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

e) 继续遵守证券法。公司将 遵守证券法和交易法，以允许完成本协议以及注册声明、披露方案和招股说明书中预期的票据分发. 如果在招股说明书交付期间的任何时间，承销商或公司的律师认为有必要修改注册说明书，以使注册说明书不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，或者修改或补充披露包或招股说明书，以使披露包或招股说明书不产生误导性，则在招股说明书交付期间的任何时间发生或存在任何事件或情况，需要修改注册说明书，以使披露说明书或招股说明书不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需陈述的重要事实。将不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据初始销售时或交付或传达给买方时存在的情况，不具误导性，或者如果该律师认为有必要在任何时间修改注册声明或修改或补充披露包或招股说明书以遵守任何法律的要求，公司将(1)将任何此类事件通知代表，及(2)在本章程第3(B)节的规限下，本公司迅速准备并向委员会提交必要的修订或补充文件，以更正该等陈述或遗漏或使注册声明、披露资料或招股章程符合有关法律，而本公司 将免费向承销商提供承销商可能合理要求的有关修订或补充文件的副本数目。

f) 蓝天合规。公司应与承销商的代表和律师合作，根据代表指定的司法管辖区的国家证券或蓝天法律对待售票据进行资格登记(或获得豁免)，应 遵守该等法律，并应在发行票据所需的时间内继续有效的资格、登记和豁免。. 公司不应被要求有资格办理业务，或采取任何行动，使其在任何此类司法管辖区接受法律程序文件的一般送达，如果公司目前没有资格，或如果公司将作为外国业务征税. 本公司将迅速通知代表 暂停债券在任何司法管辖区内发售、出售或买卖的资格或注册(或任何该等豁免)，或为任何该等目的而启动或威胁任何法律程序，如 发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司应尽最大努力尽快撤回该命令。

g) 收益的使用。本公司将按披露资料及招股说明书中“收益运用”一节所述方式，运用出售其出售的票据所得款项净额 。

h) 寄存人。本公司将与承销商合作，并尽其最大努力通过托管机构的设施使债券有资格进行清算和交收。

i) 定期报告义务。在招股说明书 交付期间，公司应及时向证监会和纽约证券交易所提交根据《交易所法案》第13或15条规定必须提交的所有报告和文件。

j) 不提供或出售额外证券的协议。在自本协议日期起至截止日期止的 期间内，本公司不会在未经代表事先书面同意的情况下，直接或 间接出售、要约、合同或授予任何选择权，以出售、质押、转让或根据交易法建立规则16a-1(H)所指的未平仓“看跌期权”，或以其他方式处置或转让，或根据证券法宣布要约 或提交任何登记声明，本公司与债券类似的任何债务证券或可交换或可转换为与债券类似的债务证券(本协议就债券而预期的(X)除外，或(Y)与本公司同时发售以欧元计值的优先票据有关的除外)。

k) 最终条款说明书。本公司将按承销商批准并作为附件A的形式编制仅包含票据描述的最终条款说明书，并将根据证券法第433(D)条在该规则所要求的时间内提交该条款说明书(“最终条款说明书”)。就本协议而言，最终条款说明书是发行人自由编写的招股说明书。

l) 允许自由编写招股说明书。本公司代表 尚未提出，并同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不会提出任何与票据有关的要约，这些要约将构成发行人自由书写招股说明书，或将构成公司根据证券法第433条向委员会提交或保留的 “自由书写招股说明书”(定义见证券法第405条)；但前提是对于本协议附件I中包括的任何发行者自由写作招股说明书，应视为已获得 代表的事先书面同意。经代表同意或被视为同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司同意，其(I)已将并将视情况而定将每份获准自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii)已遵守及将遵守证券法第164及433条(视乎情况而定)适用于任何准许自由写作招股章程的规定，包括有关及时向证监会提交文件、制定图例及备存纪录的规定。本公司同意任何承销商使用(A)并非规则433所界定的“发行人自由撰写招股说明书”，且(B)仅包含(I)描述票据或其发售的初步条款的资料、(Ii)证券法第134条所允许的资料或(Iii)描述票据或其发售的最终条款的资料，以及(Iii)描述票据或其发售的最终条款并包括在第3(K)条所预期的本公司最终条款书内的资料。

m) 无法使用自动货架登记的通知 对帐单。如果在招股说明书交付期间的任何时候，公司根据证券法第401(G)(2)条收到委员会的通知，或因其他原因不再有资格使用自动货架登记声明表格，公司将(I)迅速通知代表，(Ii)以代表满意的形式，迅速提交新的登记声明或对与票据有关的适当格式的生效后修订，(3)尽其合理的最大努力，使这种登记声明或生效后的修正宣布生效，并(4)迅速将这种效力通知代表。本公司将采取一切合理必要或 适当的其他行动，以准许公开发售及出售债券继续如证券法公告第401(G)(2)条所述的注册声明所述，或本公司因其他原因而不符合资格。此处提及的登记声明应包括这种新的登记声明或生效后的修正案(视情况而定)。

n) 申请费。公司同意在证券法第456(B)(1)和457(R)条规定的时间内支付与票据相关的所需佣金备案费用。

o) 不能操纵价格。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理地预期构成稳定或操纵票据价格的行动。

代表若干承销商的代表可行使其全权酌情权，以书面方式放弃本公司履行任何一项或多项前述契约或延长履行期限。

第四节。支付费用。本公司同意支付与履行本协议项下义务及拟进行的交易有关的所有费用、费用和开支，包括但不限于：(I)与票据的发行和交付有关的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)，(Ii)与票据的发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税，(Iii)公司的律师、独立公共或注册会计师和公司的其他顾问的所有费用和开支。(Iv)与准备、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、每份发行人自由编写招股说明书、任何公司附加书面通讯、初步招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充、本协议、契约、DTC协议和注释有关的所有成本和开支；(V)所有备案费用；公司或承销商因获得资格或注册(或获得豁免资格或注册)而产生的律师费和支出 根据州证券或蓝天法律进行要约和出售的全部或任何部分票据，如果代表合理要求，准备一份“蓝天调查”或备忘录及其任何补充文件，(Vi)与审查有关的备案费用，以及承销商律师的合理费用和支出，(Vii)受托人的费用及开支, 包括受托人与契约及票据有关的合理费用及代表受托人支付的律师费用，(Viii)与评级机构对票据评级有关的任何应付费用，(Ix)公司因托管人批准票据作“簿记”转让而支付的所有费用及开支(包括律师的合理费用及开支)，(X)注册说明书第II部分第14项所指的所有其他费用、成本及开支，及(Xi)所有其他费用，与履行本协议规定的义务有关的费用和费用，本节未作其他规定. 除第4款和第6款、第8款和第9款另有规定外，保险人应自行支付费用，包括律师的费用和支出。

第五节。保险人的义务条件。本协议规定的几家承销商在截止日期购买和支付票据的义务应以本协议第一节中所述的公司陈述和担保的准确性为前提，包括截止日期、初始销售时间和截止日期，以及本公司及时履行其契诺和本协议项下其他义务的情况，以及下列各项附加条件：

a) 登记声明的效力。根据《证券法》，《登记声明》将继续有效，且不得根据《证券法》发布暂停《登记声明》效力的停止令，证监会也不会为此提起诉讼，也不会因此而悬而未决或发出威胁，证监会要求提供更多信息的要求应得到遵守，使承销商的律师合理满意，且本公司未收到证监会根据《证券法》第401(G)(2)条的规定发出的反对使用自动货架登记声明表格的通知。. 初步招股说明书和招股说明书应根据规则424(B)向委员会提交(或根据规则430B的要求提交并宣布生效的任何规定的生效后修正)。

b) 会计师的慰问信。于本公告日期， 代表应已收到本公司独立注册会计师普华永道会计师事务所于本公告日期致承销商的函件，函件的形式及内容须令 代表就经审核及未经审计的财务报表(如有)及载于注册说明书、披露资料包及招股说明书内的若干财务资料感到合理满意。

c) 把慰问信拿下来。于截止日期，代表应已收到本公司独立注册会计师普华永道有限责任公司于该日期发出的函件，该函件的格式及实质内容令代表合理满意，大意是他们 重申其根据本第5条(B)款提交的函件中所作的陈述，惟其中所指的进行程序的指定日期不得超过截止日期 前三个工作日。

d) 没有实质性的不利变化。自 本协议日期起及之后至截止日期前，(I)在代表的判断中，不应发生任何重大不利变化；及(Ii)在本节第5款(C)款所指的函件中，不应有任何重大或不利的变化或减少，而代表个人认为该等变化或减少会令披露资料包及招股说明书所预期的发售或交付票据不切实际或不宜进行。

e) 评级机构没有变化。截至截止日期，(I)穆迪投资者服务公司(“穆迪”)、标普全球评级公司(“S&P”)和惠誉评级公司(“惠誉”)对票据的评级和展望不得低于穆迪的A3评级(展望稳定)。A-(展望稳定)惠誉的标普和BBB+(展望稳定)以及(Ii)穆迪、标普或惠誉均未通知或公开宣布(A)任何有意或可能下调任何此类评级或展望，或(B)对任何此类评级或展望的可能变化进行任何审查，但未指明可能变化的方向。

f) 公司律师的意见。于截止日期，代表应已收到(1)本公司律师Wilmer Cutler Pickering Hale及Dorr LLP及(2)Michael A.Boxer、高级副总裁及公司总法律顾问(br})的于截止日期的有利意见，他们各自在形式及实质上均令代表及其律师合理满意。

g) 承销商律师的意见。在截止日期 ，代表应已收到承销商律师Sidley Austin LLP在截止日期就承销商可能合理要求的事项发表的有利意见。

h) 高级船员证书。截止日期，代表应已收到由董事会主席或首席执行官或本公司高级副总裁和公司首席财务官或首席会计官签署的书面证明，日期为截止日期 ，表明：

(I)公司尚未收到暂停《注册说明书》有效性的停止令，证监会也未为此提起或威胁提起诉讼；

(Ii)本公司尚未收到证监会根据证券法第401(G)(2)条发出的反对使用自动货架登记报表表格的通知；

(Iii)据他们所知，经适当查询后，本协议第1节所载本公司的陈述、保证和契诺真实无误，其效力和效力与截止日期及截止日期的明示相同；及

(Iv)本公司已遵守本协议项下的所有协议，并满足本协议项下在截止日期或之前须履行或满足的所有条件。

i) [保留。]

j) 其他文件。在截止日期或截止日期之前，承销商的代表和律师应已收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够传递本文所述票据的发行和销售，或 以证明本文所载任何陈述和保证的准确性，或任何条件或协议的满足情况。

如果第5条规定的任何条件在需要满足时未能满足，则代表可在截止日期当日或之前的任何时间通知公司终止本协议，除第4、6、8、9、13、17和18条始终有效并在终止后继续有效外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。

第六节。保险人费用的报销。如果代表根据第5或11条终止了本协议，或者如果由于公司拒绝、不能或未能履行本协议的任何 协议或未能遵守本协议的任何规定，本公司同意分别向代表和其他承销商(或终止本协议的承销商)补偿。在要求支付代表和承销商因建议购买以及发售和销售票据而合理产生的所有自付费用时，包括但不限于律师费用和支付、印刷费、差旅费、邮资、传真和电话费。

第7条。本协议的效力。本协议自双方签署本协议之日起生效。

第8条。赔偿.

(a) 保险人的赔偿责任。本公司同意就承销商或董事、董事、高级职员、雇员、联属公司或控股人士根据证券法可能蒙受的任何损失、索赔、损害、责任或开支，向每位承销商、其董事、高级职员、雇员、代理人及联属公司，以及控制证券法第15节及第20节所指的承销商的每名人士(如有)作出赔偿，并使其免受损害。交易法或其他联邦或州成文法或法规，或普通法或其他(包括任何诉讼的和解，如果此类和解是在公司书面同意下达成的)，只要该损失、索赔、损害、责任或费用(或以下预期的与此有关的诉讼)产生于或基于(I)注册声明或其任何修订中包含的重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，或遗漏或指称遗漏须在报告内述明或为使报告内的陈述不具误导性而必需的重要事实；或(Ii)每家公司附加 书面通讯、每份发行者自由写作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏作出其中陈述所必需的重要事实(根据作出陈述的情况，不具误导性)；并赔偿每位承销商和每个有关董事、高级职员、雇员、代理人, 关联公司和控制人承担与调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动有关的任何和所有费用(包括代表选择的律师的合理费用和支出)，因为此类费用是由承销商或董事、高级人员、员工、代理人、关联公司或控制人合理地招致的；然而，前提是，前述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用， 但仅限于因任何承销商依靠或符合任何承销商通过注册说明书、任何公司附加书面通讯、任何发行人免费编写的招股说明书、初步招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)向公司提供的书面信息而产生的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏或遗漏。我们理解并同意，任何保险人通过代表提供的唯一此类信息包括本合同第8(B)节所述的信息. 第8(A)节规定的赔偿协议应是公司可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

(b) 对公司及其董事和高级管理人员的赔偿。各承销商分别而非共同同意，使本公司、其每名董事、签署《登记声明》的每位高级职员以及根据证券法第15节或《交易法》第20节控制本公司的每位人士(如有)免受证券法 第 项下公司或任何上述董事高级职员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或开支的损害赔偿和保护。《交易所法》或其他联邦或州成文法或法规，或普通法或其他(包括任何诉讼的和解，如果该和解是在该承销商的书面同意下达成的)，只要该等损失、索赔、损害、责任或费用(或以下预期的与此有关的诉讼)产生于或基于(I)注册声明中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或对其进行的任何 修正，或遗漏或指称遗漏须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需的重要事实；或(Ii)每家公司附加书面通讯、每份发行者自由写作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述，或其中遗漏或据称遗漏作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，在每种情况下，不得误导性，但仅限于以下程度：该不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是在注册说明书、任何公司附加书面沟通中作出的, 任何发行者自由撰写的招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)，以依赖并符合该承销商通过其代表向本公司提供的明确供其使用的书面资料；并偿还本公司或任何有关董事、高级职员或控制人因调查、抗辩、和解、妥协或支付任何有关损失、申索、损害、责任、开支或行动而合理招致的任何法律及 其他开支。. 公司特此确认，任何承销商通过代表向本公司提供的唯一信息明确用于注册说明书、任何公司附加书面通讯、任何发行人自由写作招股说明书、初步招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)中的陈述是在初步招股说明书和招股说明书(“承销商信息”)的“承销”项下第五、第八和第九段所述的陈述。. 本条款第8(B)款规定的赔偿协议应是每个保险人在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

(c) 通知和其他赔偿程序。在受补偿方收到根据本第8条第(A)或(B)款启动诉讼的通知后，如果根据本第8款向补偿方提出索赔，则该受保障方应立即 以书面形式将诉讼开始通知补偿方，但遗漏上述通知，并不解除其根据本第8条所载的赔偿协议，或在不会直接导致重大损害的范围内，对任何受保障一方所负的供款或其他责任。. 如果对任何受补偿方提起此类诉讼，而该受补偿方寻求或打算向补偿方寻求赔偿，则补偿方将有权参与，并在一定范围内，它应与所有通过向受补偿方发出书面通知而得到类似通知的其他补偿方共同选择由合理地令该受补偿方满意的律师为其辩护；然而，前提是，该受补偿方有权在任何此类诉讼中雇用自己的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非：(I)该律师的雇用已得到该受补偿方的书面明确授权；(Ii)该受补偿方未能迅速承担辩护并聘请合理地令受补偿方满意的律师；或(Iii)任何此类诉讼的指名方(包括任何牵连方)既包括上述被补偿方，也包括被补偿方或其任何关联方，且被补偿方应合理地得出结论：(X)可能有一个或多个可供其使用的法律抗辩，这些抗辩不同于或附加于被补偿方或其关联方可获得的抗辩，或(Y)被补偿方与被补偿方或其关联方之间可能存在冲突(但应理解为，对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的任何一起此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼，赔偿一方不承担任何一家以上的独立律师事务所(除一家本地律师事务所外)为所有这些受赔偿方支付的费用和开支，该律师事务所应由代表以书面指定，所有合理的费用和开支应在发生时予以报销)。. 在收到该受补偿方的该受补偿方选择为该诉讼辩护的通知并得到受补偿方律师的批准后，根据本条款第8条，受补偿方将不对该受补偿方随后发生的与其辩护相关的任何法律或其他费用承担责任，除非受补偿方根据上一次判刑的但书聘请了单独的律师，在这种情况下，律师的合理费用和开支应由受补偿方承担。

(d) 安置点。第8条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经书面同意达成和解或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用。. 尽管有前述规定，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方按照本协议第8(C)条的规定向被补偿方偿还律师的费用和开支，则补偿方同意，在下列情况下，它将对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解负责：(I)该和解是在该补偿方收到上述请求后60天以上达成的，以及(Ii)该补偿方在该和解日期之前不应按照该请求向被补偿方赔偿。. 未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序达成任何和解、妥协或同意登录判决，而任何受补偿方是或可能是该受补偿方根据本协议寻求赔偿的，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼、诉讼或诉讼标的的索赔的所有责任，以及(Ii)不包括关于该诉讼、诉讼或法律程序的标的的声明或承认过失的声明，任何受补偿方或其代表的过失或不作为。

第9条。贡献。如果第8条规定的赔偿因任何原因被认为不适用于或不足以使受赔方就第8条所述的任何损失、索赔、损害、债务或费用不受损害，则各赔付方应 支付因第8条所述的任何损失、索赔、损害、债务或费用而发生的受赔方已支付或应付的总金额：(I)按适当的比例反映公司和保险人一方面收到的相对利益：根据本协议发行票据，或(Ii)如上文第(I)款所规定的分配不为适用法律所允许，则以适当的 比例作出，以既反映上文第(I)款所述的相对利益，亦反映本公司及承销商就导致该等损失、索偿、损害、负债或开支的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑. 本公司及承销商根据本协议发行债券而收取的相对利益，应分别视为与本公司根据本协议发行债券所得款项净额(扣除开支前)的比例相同，承销商所收取的承销折扣及佣金总额，分别与招股说明书首页所载债券的首次公开发行总价有关。. 本公司及承销商的相对过错，除其他事项外，应参考以下各项而厘定：有关重大事实的任何该等失实或被指称的失实陈述，或遗漏或被指称遗漏或遗漏陈述重大事实，是否与本公司或承销商提供的资料有关，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和开支而支付或应付的金额，应视为包括该方因调查或辩护任何诉讼或索赔而合理发生的任何合理的法律或其他费用或支出，但须遵守第8(C)条规定的限制。

本公司和承销商同意，如果根据第9条规定的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他不考虑第9条所述公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。

尽管有本第9条的规定，任何承销商支付的金额不得超过该承销商就其承销并向公众分发的票据而获得的承销折扣和佣金总额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。. 保险人根据本第9条承担的出资义务与附表A中与其名称相对的各自承保承诺的比例是若干的，而不是连带的。. 就本第9条而言，承销商的每名董事、高级职员、雇员、代理人及联属公司，以及控制证券法及交易法所指承销商的每名人士(如有)应享有与该承销商相同的出资权，而本公司的每名董事、签署登记声明的 公司的每名高级职员以及根据证券法及交易法控制本公司的每名人士(如有)应享有与本公司相同的出资权。

第10条。一家或多家承销商违约。如果， 任何一家或多家承销商在截止日期未能或拒绝购买其在本协议项下约定在该日购买的票据，且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的票据本金总额不超过该日将购买的票据本金总额的10%，其他承销商应分别承担义务，按附表A中与其各自名称相对的该等票据的本金总额的比例 与与所有该等非违约承销商的名称相对的该等票据的本金总额，或按代表经非违约承销商同意而指定的其他比例，购买该违约承销商同意但未能或拒绝购买的该等票据. 如果在截止日期，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买该等票据，而发生该等违约的该等票据的本金总额超过在该日期须购买的票据本金总额的10%，且未能在违约后48小时内作出代表及本公司满意的购买该等票据的安排，则本协议将终止，任何一方均无须对任何其他一方负责，但第4、6、8、9、13、17和18在任何时候均有效，并在终止后仍然有效. 在任何该等情况下，代表或本公司均有权将截止日期推迟，但在任何情况下不得超过七天，以便对注册说明书、任何发行人自由写作招股章程、初步招股章程或招股章程或任何其他文件或安排作出所需的更改(如有)。

在本协议中使用的术语“承销商”应被视为 包括根据本第10条取代违约承销商的任何人. 根据第10条采取的任何行动不应免除任何违约承销商在本协议项下因其违约而承担的责任。

第11条。终止本协议。在截止日期 之前，如果在下列情况下，代表可通过通知公司终止本协议：(I)委员会或纽约证券交易所已暂停或限制公司任何证券的交易或报价，或已暂停或限制纳斯达克证券市场或纽约证券交易所的一般证券交易，或者委员会或FINRA已在任何此类证券交易所普遍设定最低或最高价格；(Ii)任何联邦当局或纽约当局须已宣布全面暂停银行业；(Iii)发生任何涉及美国的国内或国际敌对行动的爆发或升级，或涉及美国的任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化的任何重大变化或发展，因为代表们认为这是实质性的和不利的，使得继续进行要约、出售、或按照披露资料包或招股说明书中所述的方式和条款交付票据，或执行证券销售合同；(4)根据代表们的判断，应发生任何重大不利变化；或(5)在美国的商业银行或证券结算或清算服务应已发生重大中断. 除第4款和第6款以及 规定外，根据第11条进行的任何终止，任何一方均不对其他任何一方承担任何责任但前提是第4、6、8、9、13、17及18条在上述终止后仍然有效。

第12条。没有受托责任。本公司承认并同意：(I)根据本协议买卖票据，包括厘定票据的公开发行价及任何相关折扣及佣金，是本公司与数家承销商之间的公平商业交易，本公司有能力评估及理解并理解及接受本协议所拟进行的交易的条款、风险及条件；(Ii)就本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序而言，每名承销商目前及一直只以委托人的身份行事，而不是本公司或其附属公司、股东、债权人或雇员或任何其他方的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)没有任何承销商已经或将就本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程承担对本公司有利的咨询、代理或受托责任(无论该承销商是否已就其他事项向本公司提供建议或目前是否就其他事项向本公司提供建议)，且除本协议明确规定的义务外，没有承销商对本公司就本协议拟进行的发行承担任何义务；(Iv)几家承销商及其各自的联属公司可能从事涉及与本公司不同的权益的广泛交易，且由于任何咨询、代理或受托关系，几家承销商没有义务披露任何此类权益；(V)承销商并未就拟进行的发行提供任何法律、会计、监管或税务咨询意见 且公司已咨询自己的法律、会计, 监管及税务顾问在其认为适当的范围内；及(Vi)本公司承销商的任何审核、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，不得代表本公司进行。

本协议取代本公司与多家承销商之前就本协议标的达成的所有协议和谅解(无论是书面或口头的)。. 在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为向多家承销商提出的任何索赔。

第13条。申述和赔偿以避免交付。本协议规定或依据本协议作出的(I)本公司、本公司高级管理人员和多家承销商各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明(I)将继续有效，并且有效，无论由任何承销商、任何承销商的高级管理人员或员工、任何控制承销商的任何人、本公司的高级管理人员或员工或控制本公司的任何人所进行的任何调查或关于其结果的声明如何，视情况而定，及(Ii)将于根据本协议出售的票据交付及付款及本协议终止后仍继续有效。

第14条。通知。本合同项下的所有通信应采用 书面形式，并应邮寄、亲手递送或远程复制，并按如下方式向本合同各方确认：

如果对代表们说：

美国银行证券公司

西47街114号，纽约8-114-07-01

纽约州纽约市，邮编：10036

Facsimile: (212) 901-7881

注意：高级债务资本市场交易管理/法律

和

花旗全球市场公司。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

Facsimile: (646) 291-1469

注意：总法律顾问

和

德意志银行证券公司。

哥伦布环岛1号

纽约州纽约市，邮编：10019

美利坚合众国

关注：债务资本市场辛迪加

并在相同的地址复制到

注意：总法律顾问

Fax: +1 646-374-1071

将副本复制到：

盛德国际律师事务所

第七大道787号

纽约，纽约10019

Facsimile: (212) 839 - 5399

注意：迈克尔·J·斯齐亚沃尼

如果是对公司：

赛默飞世尔。

第三大道168号

马萨诸塞州沃尔瑟姆，02451

Facsimile: (781) 622 - 1283

注意：迈克尔·A·博克瑟

将副本复制到：

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

道富银行60号

马萨诸塞州波士顿02109

Facsimile: (617) 526 - 6000

注意：哈尔·J·莱博维茨

本合同任何一方均可通过向其他方发出书面通知来更改接收通信的地址。

第15条。接班人。本协议将符合本协议双方的利益并对其具有约束力，包括根据本协议第10条规定的任何替代保险人，以及第8条和第9条所述的董事、高级管理人员、员工、代理人和控制人的利益，在每种情况下，他们各自的继承人，其他任何人都不享有本协议项下的任何权利或义务。. “继承人”一词不应包括仅仅因为购买任何承销商而从任何承销商手中购买票据的人。

第16条。部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性. 如果本协议的任何条款、条款或规定因任何 原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。

第17条。适用法律规定。本协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法律管辖、解释和解释。

第18条。由陪审团进行审判。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第19条。总则。本协议可一式两份或两份以上签署，每份均为正本，其效力与签署本协议及本协议的签署在同一份文书上相同. 本协议一方可通过传真、电子邮件或适用法律允许的其他传输方式将本协议交付给另一方，双方同意，以此方式交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。当事人的电子签名(遵守《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术第301-309条)，或其他适用法律)，应与当事人亲笔签名具有相同的效力和作用。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议的任何条款(明示或默示)。. 本协议各章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

本合同的每一方都承认，在就本合同条款(包括但不限于第8款的赔偿条款和第9款的出资条款)进行谈判期间，由律师充分代表的是一名老练的商人，并充分了解上述条款. 本协议双方进一步确认，本协议第8及9条的规定，旨在根据各方调查本公司、其事务及 其业务的能力，公平地分担风险，以确保根据证券法及交易法的要求，在注册声明、披露资料及招股章程(及其任何修订及补充文件)中作出充分披露。

第20条。对美国特别决议制度的承认 (I)如果承保实体的任何承销商在美国特别决议制度下受到诉讼程序、本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务， 如果本协议和任何此类利益和义务在美国特别决议制度下有效， 将在相同程度上有效。受美国或美国一个州的法律管辖。 (Ii)如果作为承保实体或BHC法案关联方的任何保险人受到美国特别解决方案制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可针对该当事人行使的默认权利的行使程度不得超过本协议受美国或美国州法律管辖的情况下的默认权利的行使程度。

就本第20节而言，“BHC法案附属公司”具有在“美国法典”第12编第1841(K)节中赋予术语“附属公司”的 含义，并应根据其解释。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在《联邦法规》第12编252.82(B)节中定义并根据其解释；(Ii)该术语在《联邦法规》第12编第47.3(B)节中定义并根据其解释的《承保银行》；或(Iii)该术语在《美国联邦法规》第12编382.2(B)节中定义并根据其解释的《承保金融稳定机构》。“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

[签名 页如下]

如果上述内容符合您对我们 协议的理解，请签署并将随附的本文件副本返还给本公司，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

[承销协议的签名页] 

在此，上述承销协议已由上述代表确认并接受，截止日期如下：

[承销协议的签名页] 

在此，上述承销协议已由上述代表确认并接受，截止日期如下：

[承销协议的签名页] 

在此，上述承销协议已由上述代表确认并接受，截止日期如下：

[承销协议的签名页] 

附表A

附件一

发行者自由写作招股说明书

最终条款说明书，日期为11月14日, 2022.

没有。

附件二

公司其他书面沟通

无

附件A

最终条款说明书

发行人免费发行招股说明书

根据规则第433条提交

注册号码333-263034

赛默飞世尔。

$600,000,000 4.800% Senior Notes due 2027 (the “2027 Notes”)

$600,000,000 4.950% Senior Notes due 2032 (the “2032 Notes”)

2022年11月14日

定价条款说明书

*证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能随时会被修订或撤回。信用评级可能会根据财务和其他因素而发生变化。

此次发行是根据提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-3表格(包括招股说明书)的有效注册声明进行的。在您投资之前，您应阅读注册说明书中的招股说明书、与此次发行相关的招股说明书附录 以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文件。或者，如果您提出要求，联合簿记管理人可以安排将招股说明书发送给您，方法是致电美国银行证券公司免费电话1-800-294-1322、花旗全球市场公司免费电话1-800-831-9146或德意志银行证券公司免费电话 1-800-503-4611。