附件1.1

执行副本

赛默飞世尔。

€500,000,000

优先债券2026年到期，息率3.200

€750,000,000

3.650厘优先债券，2034年到期

承销协议

2022年11月14日

花旗环球市场有限公司

德意志银行伦敦分行

美林国际

花旗环球市场有限公司

德意志银行伦敦分行

美林国际

作为本合同附表A所列几家承销商的牵头经理

C/o花旗环球市场有限公司

花旗集团中心

加拿大广场

金丝雀码头

伦敦E14 5磅

英国

德意志银行伦敦分行

温彻斯特街1号温彻斯特大厦

伦敦EC2N 2DB

英国

C/o美林国际

爱德华国王街2号

伦敦EC1A1HQ

英国

女士们、先生们：

介绍性的。赛默飞世尔为特拉华州一家公司(“本公司”)，建议分别及非联名向本协议附表A所指名的多家承销商(“承销商”)发行及 出售附表A所载金额分别为本公司2026年到期的3.200%优先债券本金总额500,000,000欧元(“2026年债券”)及本公司2034年到期的3.650%优先债券本金总额750,000,000欧元(“2034年债券”及连同2026年债券，“债券”)。花旗环球市场有限公司、德意志银行伦敦分行和美林国际已同意担任与债券发行和销售有关的几家承销商的牵头经办人(以这种身份，称为“牵头经办人”)。

2026年债券及2034年债券将根据本公司与受托人(受托人)北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司(“受托人”)于二零零九年十一月二十日订立的契约(“基本契约”)，作为独立的优先债务证券系列发行。债券的若干条款将根据本公司与受托人于2022年11月21日向基础契约(连同基础契约，即“契约”)订立的第二十五个 补充契约(“补充契约”)订立。票据将以簿记形式发行，并以卢森堡Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)和欧洲结算银行SA/NV作为欧洲结算系统(“EuroClear”)运营方的共同托管机构或其指定人的名义登记。

本公司已编制并向美国证券交易委员会(“委员会”)提交S-3表格(第333-263034号文件)的自动搁置登记声明，其中包含一份日期为2022年2月25日的基本招股说明书(“基本招股说明书”)，用于根据修订后的1933年证券法及其下颁布的规则和法规(统称为“证券法”)公开发行和销售公司的债务证券，包括票据和其他证券。以及根据《证券法》第415条不时进行的发行。经修订的登记报表，包括财务报表、证物和附表、通过引用纳入其中的文件以及根据证券法规则430B在生效时被视为其中一部分的任何所需信息，称为“登记报表”。“招股说明书”一词是指在本协议双方签署本协议的日期和时间(“签约时间”)之后，根据规则424(B)首次提交的与票据有关的最终招股说明书副刊以及基本招股说明书。“初步招股说明书”一词应指根据第424(B)条首次向委员会提交的与附注有关的任何初步招股说明书补编以及基本招股说明书。本文中对注册说明书、初步招股章程或招股章程的任何提及，应被视为指并包括在上午11：30之前根据证券法S-3表格第12项以引用方式并入其中的文件 。(纽约时间)11月14日, 2022年(“首次销售时间”)。本协议中对注册声明、初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。

本协议中对《注册说明书》、《招股说明书》或《初步招股说明书》中“披露”、“所载”、“包括”或“陈述”(或其他类似内容)的财务报表和附表及其他信息的所有提法，应视为指并包括在初始销售时间之前通过引用方式并入注册说明书、招股说明书或初步招股说明书(视属何情况而定)的所有财务报表和附表及其他信息。在本协议中，凡提及对《注册说明书》、《招股说明书》或《初步招股说明书》的修订或补充，应被视为包括根据修订后的《1934年证券交易法》及其颁布的规则和法规(统称为《交易法》)提交的任何文件，在初始销售时间之后，该等文件通过引用被纳入或被视为纳入《注册说明书》、《招股说明书》或《初步招股说明书》(视情况而定)。

本公司特此确认其与几家承销商的协议如下：

第1节公司的陈述和保证

本公司特此声明，自本合同日期、初始销售时间和截止日期(在每种情况下，均为“申述日期”)起，向各承销商发出的认股权证和契诺如下：

(a)           符合注册要求。 本公司符合《证券法》中使用表格S-3的要求。注册声明已根据证券法生效，且并无根据证券法发出暂停注册声明效力的停止令 ，亦未就此目的提起或待决任何诉讼，或据本公司所知，证监会并未考虑或威胁提供任何额外资料 。此外，根据经修订的1939年《信托契约法》及其颁布的规则和条例(“信托契约法”)，该契约已获得适当资格。

于注册声明及其任何生效后修订分别生效时及于每个申述日期，注册声明及其任何修订(I)在所有重大方面均符合证券法及信托契约法的要求，及(Ii)没有亦不会包含任何有关重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述或必需陈述的重大事实。于招股章程日期及截止日期，招股章程及其任何修正案或补充文件均不包括或将不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将不陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，并根据作出陈述的情况，不具误导性。尽管有上述规定，本款中的陈述和保证不适用于注册说明书或任何生效后的修正案或招股说明书中的陈述或遗漏，或依据并符合任何承销商信息(定义见第8(B)节)而作出的任何修正案或补充。

每份初步招股说明书和招股说明书在提交给证监会时，在所有材料上都符合证券法，交付承销商用于发行票据的初步招股说明书和招股说明书在交付时将与根据EDGAR提交给证监会的任何电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

(b)           披露套餐。披露方案“系指(I)于2022年11月14日向证监会提交的、日期为2022年11月14日的初步招股说明书，(Ii)证券法第433条所界定的发行人自由写作招股章程(如有的话，均为”发行人自由写作招股说明书“)，以及(Iii)任何其他自由写作招股说明书，协议各方此后应明确书面同意将其视为披露招股方案的一部分。.截至初始销售时间， 披露包不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述. 前一句话不适用于基于或符合任何承销商信息的披露包中的陈述或遗漏。

(c)           合并后的文件。在注册说明书、初步招股说明书或招股说明书中以引用方式并入或被视为纳入的文件(I)在当时或以后提交给证监会，符合并将在所有重要方面遵守交易法的要求，以及(Ii)在最初销售时与披露包中的其他信息一起阅读时，以及在招股说明书中的其他信息与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在招股说明书的日期和截止日期时，没有也不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中的陈述根据其作出的情况而不具误导性.

(d)           公司是一家知名的经验丰富的发行商。 (I)在提交注册说明书时，(Ii)为了遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订、纳入根据交易法第13或15(D)条提交的报告还是招股说明书的形式)，(Iii)在公司或代表公司行事的任何人(仅就本条款而言)时，证券法第163(C)条)根据证券法第163(C)条的豁免提出任何与票据有关的要约，及(Iv)截至签立时，本公司是并现在是证券法第405条所界定的“知名经验丰富的发行人”.登记 声明是证券法第405条所界定的“自动搁置登记声明”，在执行时间不超过三年前自动生效；本公司并未收到委员会根据证券法第401(G)(2)条发出的反对使用自动搁置登记声明表的 通知，本公司并未因其他原因不再有资格使用自动搁置登记声明表.

(e)           公司不是不合格的发行商。 (I)于提交注册说明书时及(Ii)于签立时(就本条款第(Ii)款而言，该日期被用作确定日期)，本公司并非不合资格发行人(定义见证券法第405条 )，且未考虑证监会根据证券法第405条判定本公司无须被视为不合资格发行人的任何决定。

(f)           发行者自由写作招股说明书。每份发行者自由写作招股说明书，自发行之日起至本协议项下票据发售完成之日起，或直至本公司按下一句所述通知或通知牵头经理的任何较早日期为止，并未、不会亦不会包括任何与注册声明、初步招股章程或招股章程所载资料冲突、冲突或将会发生冲突的资料.如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中所包含的信息冲突或将会冲突，则公司已迅速通知或将立即通知牵头经理，并已迅速修改或补充，或将迅速修改或补充，费用自费。 该等发行者自由写作招股说明书以消除或纠正此类冲突.以上两句不适用于基于或符合任何承销商信息的任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

(g)           由 公司分发报价材料。除注册声明、初步招股章程、招股章程、任何经牵头经理审阅及同意并载于本协议附件一的发行人自由写作招股章程外，本公司并无、亦不会在截止日期较后时间及承销商分派完成前，分发与发售债券有关的任何发售材料，或经牵头经理审阅及同意并列于本协议附件二(统称为“本公司额外书面通讯”)的任何电子路演或其他书面通讯。.每份此类公司附加书面通信和每份此类发行人自由写作招股说明书在与披露包一起时，没有、也不会在截止日期包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述必要的重要事实，不具有误导性。.上一句不适用于每个此类公司附加书面通信和每个此类发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些招股说明书基于和 符合任何承销商信息.

(h)           没有适用的注册或其他类似的 权利。除已正式放弃的权利外，并无任何人士拥有登记权利或其他类似权利，可根据登记声明登记出售任何股权或债务证券或将其纳入本协议拟进行的发售。

(i)            承销协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(j)            [保留。]

(k)           对义齿的授权。本契约已根据《信托契约法》获得正式资格；基础契约已由本公司正式授权、签署和交付，并构成本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人的权利和补救有关或影响债权人权利和补救的类似法律或一般衡平法的限制；而补充契约已获本公司正式授权，当本公司与受托人签立及交付时，将构成本公司有效及具约束力的协议，并可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他与债权人权利及补救有关或影响债权人权利及补救的类似法律或一般衡平法原则所限制。

(l)            票据的授权。承销商将从本公司购买的票据 已根据本协议和契约正式授权发行和销售，在截止日期将采用契约预期的形式，并已由本公司正式签立，当以契约规定的方式发行和认证并在支付购买价格时交付时，将构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓令或其他类似法律，涉及或影响债权人的权利和补救办法，或根据一般衡平法原则 ，并将有权享受契约的利益。

(m)          附注和义齿的说明。该等附注及契约在所有重大方面均符合或将会符合披露资料包及招股章程所载的描述。

(n)           没有实质性的不利变化。除披露包中另有披露外，在披露包中提供信息的相应日期之后，(I)公司或其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(无论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而遭受任何损失或干扰，但合理地预期不会导致 重大不利变化(定义如下)的任何损失或干扰除外；及(Ii)被视为一个实体的本公司及其附属公司的业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景并无重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展(任何该等变化称为“重大不利变化”)。

(o)           独立会计师。普华永道会计师事务所已就本公司截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止财政年度的经审核财务报表发表意见，并以引用方式并入注册说明书、披露资料包及招股说明书内，根据交易所法令的规定，彼等为与本公司有关的独立公众会计师，并于上市公司会计监督委员会注册为独立公众会计师事务所。

(p)           财务报表的编制。财务报表连同以引用方式纳入注册说明书、披露资料包及招股章程的相关附注，在所有重大方面均符合证券法及交易法(视何者适用而定)的适用规定，并在所有重大方面公平地呈列本公司及其综合附属公司于指定日期及于指定日期的综合财务状况、其经营的综合业绩及指定期间的综合现金流量。除相关附注所述外，此类财务报表的编制符合在美国适用的公认会计原则(GAAP)，该原则在所涉期间内一直在一致的基础上适用.披露资料包及招股说明书所载的其他历史财务资料，已摘录自本公司及其综合附属公司的会计纪录，或摘录自本公司或本公司认为可靠的第三方的其他纪录，并公平地呈报其所示的资料。

(q)           公司及其子公司的注册成立和良好声誉。本公司及其重要附属公司(定义见S-X法规第1-02(W)条，“重要附属公司”)均已正式成立或组成，并根据其成立或成立所在司法管辖区的法律，以公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体的形式有效存在，但重要附属公司除外，在这种情况下，若不具备良好的个人或整体信誉，则合理地预期不会导致重大不利变化，且每一公司均有公司、有限责任公司、合伙或其他拥有或租赁(视情况而定)的权力和授权， 按照披露方案和招股说明书的规定经营其财产和开展业务，就本公司而言，订立和履行其在本协议项下的义务.本公司及各重要附属公司均具备外国公司、有限责任公司、合伙企业或其他法人实体的正式资格，以处理业务，并在要求此类资格的每一司法管辖区均具有良好的地位，不论是因财产的所有权或租赁或业务进行的原因，但未能符合资格或信誉良好的司法管辖区则不在此限，而个别或整体而言，合理地预期不会导致重大的不利变化。.各重要附属公司的所有已发行及流通股股本或其他股权已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，不受任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担、投票或转让限制或任何第三方的任何其他索偿(就任何外国附属公司而言，董事合资格股份除外，且除披露资料及招股说明书另有披露或预期外).本公司并无任何未于截至2021年12月31日的10-K表格年度报告附件21所列的重大附属公司，如该等表格10-K年度报告于本协议日期提交，则该等附属公司须予如此列出。

(r)            资本化和其他股本问题 。本公司的授权、已发行及已发行股本载于本公司于2022年11月4日提交的10-Q表格季度报告，该季度报告以引用方式并入披露资料包及招股章程(就已发行及已发行股本而言，本公司根据披露资料包及招股章程所述的股权激励计划回购股份及其后发行股本(如有)，或行使披露资料及招股章程所述的未偿还认股权或其他股权奖励或转换可转换债券(视属何情况而定)除外，以及除其他非实质性差异外)。

(s)           不违反现有文书； 不需要进一步授权或批准。(I)本公司或其任何重要附属公司均未违反其章程、章程或类似的组织文件，(Ii)本公司或其任何附属公司均未发生违约，且未发生因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成任何契约、抵押、贷款或信贷协议、信托契据、票据、合同、特许经营权、租赁或其他协议、 义务、条件、本公司或其任何附属公司为当事一方的契约或文书，或本公司或其任何附属公司可能受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的契诺或文书(每一份均为“现有文书”)及(Iii)本公司或其任何附属公司违反任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁员或对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权的任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁员或其他机关的任何法规、法律、规则、规章、判决、命令或法令。除非仅就第(Ii)和(Iii)款而言，对于个别或合计不会合理地预期会导致重大不利变化的违约或违规行为.公司签署、交付和履行本协议，并通过披露方案和招股说明书完成本协议中预期的交易，(I)已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致违反公司或其任何子公司的公司章程、章程或章程或其他组织文件，(Ii)不会与以下项下的规定冲突或构成违约或债务偿还触发事件(定义如下)，或导致任何留置权的设立或施加。根据任何现有文书对本公司或其任何子公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，或要求任何其他各方同意，且(Iii)不会导致违反适用于本公司或其任何子公司的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令，以及(Br)对本公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他当局，除非，仅就第(Ii)条 及(Iii)而言，个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利变化，且不会妨碍本公司履行其在本协议项下的义务及完成本协议预期的交易 。本公司不需要任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管当局或机构登记或备案，即可签署、交付和履行本协议以及本协议或本协议拟进行的交易、披露方案或招股说明书。, 除外国司法管辖区的证券法可能要求或本公司已取得或订立并根据证券法、适用的州证券法或蓝天法律及金融业监管局(“FINRA”)而全面生效及 生效的其他规定外。本文所指的“偿债触发事件”是指由本公司发出的任何票据、债权证或其他债务证据持有人(或代表该持有人行事的任何人士)有权要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的任何事件或条件，或在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

(t)            没有实质性的行动或诉讼。 除披露资料及招股章程所披露外，并无任何法律或政府诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，(I)针对或影响本公司或其任何附属公司，(Ii)本公司或其任何附属公司拥有或租赁的任何财产，或(Iii)与本公司或其附属公司有关的环境或歧视事宜，在每种情况下，任何该等诉讼、诉讼或法律程序，如被裁定不利，将合理地预期，个别或合计，导致重大不利变化或对本协议预期交易的完成产生不利影响。

(u)           劳工很重要。本公司并不存在任何由 引起的劳资纠纷或与本公司或其任何附属公司的员工即将发生的纠纷，或据本公司所知，本公司并无考虑或威胁任何该等骚乱或纠纷，但任何该等骚乱或纠纷，不论个别或整体而言，均不会合理地预期 会导致重大不利变化。

(v)           知识产权。除披露资料包及招股章程所载者外，据本公司所知，(I)本公司及其附属公司拥有、拥有或能够以合理条款取得使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商标注册、服务商标注册、版权、许可及专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)的足够权利(统称为，披露包和招股说明书中描述的开展各自业务所必需的知识产权)，但不拥有或拥有使用该等知识产权的权利的任何此类失败， 个别或总体而言，合理地预期不会导致重大不利变化；(Ii)彼等各自业务的行为与其他公司的任何知识产权并无任何重大冲突，但任何该等冲突，不论个别或整体，合理地预期不会导致重大不利变化；及(Iii)本公司及其附属公司并无收到任何有关侵犯他人知识产权或与其声称的知识产权冲突的实际通知，但个别或整体合理预期不会导致重大不利变化的任何该等索赔除外。

(w)          所有必需的许可证等本公司及各重要附属公司拥有由适当的州、联邦或外国监管机构或机构签发的有效及现行证书、授权书、许可证、许可证、批准书、同意书及其他授权，以开展其各自的业务，但如未能个别或整体持有该等证书、授权书、许可证、批准书及其他授权书，将不会导致重大不利变化，且本公司或任何重要附属公司均未收到任何有关撤销或修改或不遵守任何该等证书、授权、许可、执照、批准的诉讼通知。同意或其他授权，如果一项不利的决定、裁决或裁决的标的 将合理地预期会导致重大不利变化，则单独或整体同意或授权。

(x)           属性的标题。除披露资料及招股说明书另有披露外，本公司及其附属公司在费用方面拥有良好及具市场价值的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对本公司及其附属公司整体而言属重要的所有不动产及非土地财产的有效权利，在每种情况下均无任何留置权、产权负担、索偿、瑕疵及所有权瑕疵，但不会对本公司及其附属公司就该等财产作出及建议作出的使用或不合理预期的使用、个别或整体而言，则属例外。导致实质性的不利变化。

(y)           税法合规性。本公司及其附属公司已向本公司及其附属公司整体提交所有报税表材料，并已于本协议日期前提交所有须提交的报税表，并已缴交所有应缴税款，但善意争辩且已根据公认会计原则为其设立足够准备金的税款除外；此外，除披露资料及招股章程另有披露外，本公司及其附属公司整体而言并无任何税项不足的重大事项 或理应预期会对本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产作出申索。

(z)           一家公司而不是一家投资公司。根据披露资料及招股说明书中“收益的用途”一节所述，本公司并不是，在实施票据的发售及出售及其所得收益的应用后，将不会被要求 注册为1940年《投资公司法》(经修订)及其下颁布的规则和条例所指的“投资公司”。

(aa) [保留。]

(bb) 保险。本公司及其附属公司作为一个整体，承保或有权享有涵盖其各自财产、营运、人员及业务的保险，包括业务中断保险，保险金额与本公司及其附属公司在类似行业从事类似业务的公司惯常承保的损失及风险相同。

(cc) 没有价格稳定或操纵。本公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致稳定或操纵债券价格的行动。

(dd) 不得非法捐款或支付其他款项。(I)本公司及其附属公司，以及据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的所有董事、高级职员、代理人、雇员或其他人士，包括但不限于《1977年反海外腐败法》(修订本)、《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)和英国《2010年反贿赂法》(《英国反贿赂法》)，违反《反海外腐败法》或《英国反贿赂法》，不以腐败方式利用邮件或州际贸易的任何手段或工具，推进任何金钱或其他财产、礼物、给予承诺或给予任何有价值物品的授权的要约、付款、付款承诺或授权付款，包括但不限于任何贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款，除非因个别或整体未能遵守规定而合理地预期不会导致重大不利变化，且(Ii)本公司及其附属公司已制定并维持旨在确保及合理预期将确保遵守《反海外腐败法》及英国《反贿赂法》的政策及程序。

(ee) 与洗钱法没有冲突。本公司及其子公司的业务在所有重大方面一直都符合《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的适用财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，且未由任何法院或政府机构提起诉讼或提起诉讼。涉及公司或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据公司所知 受到威胁。

(ff) 与OFAC法律没有冲突。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产管制办公室(以下简称OFAC)实施的任何美国制裁，或 联合国安全理事会、欧盟或陛下财政部实施的任何同等制裁或措施(统称为“制裁”)，且据本公司在适当查询后所知，本公司或其任何子公司是否在受制裁的国家或地区开展业务，而此类业务违反了此类制裁；此外，本公司不会直接或间接使用发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体提供该等所得款项，以资助任何人士的活动，而据本公司经适当调查后所知，该等人士目前正受到任何 制裁。本公司及其子公司制定并维护旨在提供合理保证的政策和程序，以确保本公司及其子公司遵守OFAC颁布的规则、法规和程序以及OFAC实施的美国制裁。各方承认并同意，仅在以下情况下才寻求和给予本条第1(Ff)条中的协议：(I)经修订的1996年11月22日(EC)第2271/96号理事会条例的任何规定(或在欧洲联盟任何成员国实施该条例的任何法律或条例)不会因以下原因而无法由该人或对该人执行该协议), (Ii)第(EC)2271/96号理事会条例，因为根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(或在联合王国实施该条例的任何法律或条例)，该条例构成联合王国国内法的一部分；或。(Iii)关于德意志银行伦敦分行，《德国对外贸易条例》第7条(Verordnung zur Durchführung des auúenwirtschaftsgesetze(au？enwirtschaftsverordnung-awv))，而第5及14条须据此解释。

(gg) 遵守环境法。除披露包和招股说明书中另有披露外，本公司及其子公司(I)目前和一直遵守任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令，涉及保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为“环境法”)；(Ii)已收到并符合适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可、许可证或其他批准；以及(Iii)未收到关于任何实际或潜在责任或义务的实际通知，也不了解有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的存在、调查、补救、处置或释放或暴露的任何实际或潜在责任或义务，除非第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项都不会单独或合计 合理地预期会导致重大不利变化。

(hh) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。本公司并无，且据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重要方面未能遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何规定，以及与此相关而颁布的规则及条例(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302及906条。

(ii) 内部控制和程序。本公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(B)交易按需要记录，以允许根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(C)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(D)记录的 资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

(jj) 内部控制不存在实质性缺陷。除披露资料及招股说明书所披露外，自本公司最近经审核财政年度结束以来，(I)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否已补救)及(Ii)本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的改变。

(kk) 展品的准确性。没有任何特许经营权、合同或文件需要在注册声明、披露包、招股说明书或其中引用的文件中描述，或未按要求描述和归档作为注册声明的证物。

(ll) 网络安全。(A)据本公司所知，本公司或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(如适用，包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及由本公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及由第三方代表本公司及其子公司处理或存储的任何此类数据)未发生任何安全漏洞、未经授权访问或披露或其他危害。设备或 技术(统称为“IT系统和数据”)，可合理预期个别或总体将导致重大不利变化；(B)本公司或其任何附属公司均未获通知，且彼等均不知悉任何事件或情况，而该等事件或情况可能会导致其IT系统及数据的任何安全漏洞或事故、未经授权的访问或披露或其他泄露，而该等事件或情况可合理地个别或整体地预期会导致重大不利变化；及(C)本公司及其附属公司已实施适当的控制、政策、程序及技术保障措施，以维持及保护其资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余性及安全性，以合理地符合行业标准及惯例，或符合适用法规标准的要求。本公司及其子公司目前实质上遵守：(I)所有适用法律或法规以及任何判决、命令, 适用于本公司或其任何子公司的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则和法规，以及(Ii)本公司与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的所有内部政策和合同义务。

任何由本公司高级管理人员签署并就完成本协议拟进行的交易而送交牵头经理或承销商代表律师的证书，应视为本公司就其中所载事项向每名承销商作出的陈述及保证。

第二节。债券的购买、出售和交付。

(a)           笔记。本公司同意按本协议所载条款，分别而非联名发行及出售所有票据予多家承销商.根据本协议所载的陈述、保证及协议，并根据本协议所载的条款及条款，承销商同意分别而非共同向本公司购买附表A所载与其名称相对的债券本金总额，购买价分别为2026年债券本金金额的99.740%及2034年债券本金金额的99.187%，于截止日期支付。

(b)           截止日期。承销商将购买的全球形式票据(“全球票据”)的证书的交付及付款须于伦敦时间2022年11月21日上午9时或承销商与本公司双方同意的其他时间及日期(该等成交时间及日期称为“截止日期”)于伦敦时间上午9时正(或本公司与牵头经办人同意的其他地点)于承销商的律师事务所Sidley Austin LLP(或本公司与牵头经办人同意的其他地点)进行。

(c)           该批债券公开发售。牵头经理在此通知本公司，承销商有意在签立时间后尽快向公众发售其各自部分的票据，如披露资料及招股说明书所述，牵头经理根据其个人判断认为是可取及可行的。

不言而喻，牵头管理人已被授权为他们自己的账户和几家承销商的账户接受承销商同意购买的票据的交付和收据，并支付购买价格.牵头管理人可以(但没有义务)为任何承销商购买的任何票据付款，而该承销商的资金在截止日期前仍未收到该承销商的账户，但任何此类付款并不解除该承销商在本协议项下的任何义务。

(d)           支付票据的费用。花旗环球市场有限公司或本公司指定负责票据结算的其他承销商(“结算银行”)承认，环球票据所代表的票据最初将记入结算银行账户(“专员账户”)的贷方，该账户的条款包括第三方受益人条款(‘规定是不真实的)以本公司为第三方受益人)，并规定该等票据只在支付票据认购款项净额(即从认购款项中扣除的佣金)后才交付予 其他人，以及与出售票据有关的任何应付转让税，由 本公司按付款交割基准正式支付而非重复支付至专员账户。结算银行确认(I)Global Notes所代表的票据将按本公司上文所述的顺序持有，及(Ii)在专员账户收到的票据的认购款项净额(即从认购款项中扣除的佣金)将代本公司持有，直至该等款项转移至本公司的订单为止。结算银行承诺，债券的认购净额(即从认购款项中扣除的佣金)将在收到代理 账户中的此类款项后立即转移到公司的订单中。本公司承认并接受第三方受益人条款的利益(‘规定是不真实的‘)根据适用的比利时或卢森堡民法典，与专员账户有关。

(e)           债券的交付。公司 应在截止日期向几家承销商的账户交付或安排交付票据的凭证，以防止立即可用资金电汇的不可撤销释放，金额为购买价格的 .票据证书的面额和登记应符合牵头经理在截止日期前至少两个完整营业日要求的名称和面额，并应在截止日期前一个工作日在牵头经理指定的纽约市或伦敦的地点供查阅。除非牵头管理人另有指示，票据的交付应通过使用欧洲结算公司和Clearstream设施的共同托管机构进行。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是保险商履行义务的进一步条件。在此使用的术语“营业日”是指任何日子，但(I)星期六或星期日，(Ii)法律、法规或行政命令授权在英国纽约、纽约或伦敦的银行机构关闭的日子，或(Iii)跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)系统或其任何后续系统不运行关于欧元支付的信贷或转账指令的日子。

第三节。公司的契诺.

本公司与各承销商订立并协议如下：

(a)           遵守证券法规和 证监会要求。本公司将遵守证券法第430B条的要求，并将迅速通知牵头经理，并确认书面通知：(I)在招股说明书交付期间(定义见下文)对注册说明书的任何生效修订或对初步招股说明书或招股说明书提交的任何补充或修订的有效性；(Ii)在招股说明书交付期间收到来自委员会的任何意见；(Iii)证监会对《注册说明书》的任何修订或对《初步招股章程》或《招股章程》的任何修订或补充要求或提供额外资料的任何要求，及(Iv) 证监会发出任何暂停《注册说明书》的效力的停止令，或发出任何阻止或暂停使用《初步招股说明书》或《招股章程》的命令，或暂停在任何司法管辖区发售或出售债券的资格，或为任何该等目的而展开或威胁提起任何法律程序.本公司将根据证券法第424条迅速完成必要的备案，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据证券法第424条送交备案的初步招股说明书和招股说明书是否已收到供委员会备案，如果没有收到， 将立即提交该文件.本公司将尽其合理的最大努力阻止发出任何停止令，如果发出任何停止令，将在可能的最早时刻获得解除。

(b)           提交修订。在自本协议之日起至截止日期(以成交日期中较晚的日期为准)或承销商的律师认为法律不再要求承销商或交易商在销售票据时交付招股说明书的 期间内，包括根据证券法第172条(“招股说明书交付期”)可满足此类要求的情况。本公司将向牵头经理发出通知，表明其有意提交或准备对登记声明的任何修订(包括根据证券法第462(B)条的任何提交)，或对披露包或招股说明书的任何修订、补充或修订，无论是根据证券法、 交易法或其他规定，将在建议提交或使用(视情况而定)之前的合理时间内向牵头经理提供任何此类文件的副本。并且不会归档或使用主经理或承销商的律师应合理反对的任何此类文件。

(c)           递交注册说明书。本公司已应要求免费向承销商的牵头经理和律师提供或将向承销商的牵头经理和大律师免费提供原始提交的登记声明及其每项修订的签署副本(包括连同登记声明一起提交或通过引用并入其中的证据，以及通过引用合并或被视为纳入其中的文件)以及所有同意和专家证书的签名副本，并将免费向牵头经理提供一份符合最初提交的登记声明副本及其每项修订(不含证物)的副本。.除S-T法规允许的范围外，提交给承销商的注册说明书及其每项修订应与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输的注册说明书副本相同。

(d)           递交招股章程。本公司将免费向每位承销商交付承销商合理要求数量的初步招股说明书副本，公司特此同意将此等副本用于证券法允许的目的.公司将在招股说明书交付期间免费向每位承销商提供承销商合理要求的招股说明书副本数量。.向承销商提供的初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

(e)           继续遵守证券法。本公司将遵守证券法和交易法，以允许完成本协议以及注册声明、披露方案和招股说明书中所设想的票据分发. 如果在招股说明书交付期间的任何时间，发生任何事件或存在任何情况，而承销商或公司的律师认为有必要修改注册声明，以使注册声明不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，或者修改或补充披露包或招股说明书，以便披露包或招股说明书(视情况而定)，将不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据初始销售时或交付或传达给买方时存在的情况，不会误导，或者如果其中一名律师认为有必要在任何时间修改登记声明或修改或补充披露资料包或招股说明书，以遵守任何法律的要求，公司将(1)将任何此类事件通知牵头经理，及(2)在本章程第3(B)节的规限下，本公司应迅速准备及向证监会提交必要的修订或补充文件，以更正该等陈述或遗漏，或使注册声明、披露资料包或招股章程符合有关法律，而公司将免费向承销商提供承销商可能合理要求的修订或补充文件的副本数目。

(f)           蓝天合规。公司应 与牵头经理和承销商律师合作，根据牵头经理指定的司法管辖区的国家证券或蓝天法律对待售票据进行资格登记(或获得豁免)，应遵守该等法律，并应继续有效的该等资格、登记和豁免，直至需要分发票据为止。.公司不应被要求有资格办理业务，或采取任何行动，使其在任何此类司法管辖区接受法律程序文件的一般送达，如果它目前没有资格，或它将被作为外国业务征税.本公司将在任何司法管辖区暂停发售、出售或买卖票据的资格或注册(或与该等豁免有关的任何豁免)，或为任何该等目的而发起或威胁进行任何法律程序的情况下，迅速通知牵头经理 ，如 发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司应尽最大努力尽快撤回该命令。

(g)           收益的使用。本公司将按披露资料包及招股说明书中“所得款项的运用”一节所述方式，运用出售其出售的票据所得款项净额。

(h)           清关和结算。公司将与承销商合作，并尽其最大努力通过欧洲结算和Clearstream的设施使票据有资格进行清算和结算。

(i)            定期报告义务。 在招股说明书交付期内，公司应及时向证监会和纽约证券交易所(“纽交所”)提交根据交易所法案第13或15节要求提交的所有报告和文件。

(j)            不提供或出售额外证券的协议 。在本协议日期起至截止日期止的期间内，未经牵头经理事先书面同意(牵头经理可全权酌情决定不予同意)，本公司不会直接或间接出售、要约、合同或授予任何期权，以出售、质押、转让或根据交易法建立规则16a-1(H)所指的未平仓“看跌期权”，或以其他方式处置或转让，或根据证券法宣布要约或提交任何登记声明，任何与债券类似的公司债务证券或可交换或可转换为与债券类似的债务证券(本协议就债券而预期的(X)除外，或(Y)与本公司同时发售以美元计价的优先票据有关的除外)。

(k)           最终条款说明书。本公司将根据证券法第433(D)条的规定，在 该等规则所要求的时间内提交该等条款说明书(“最终条款说明书”)，并按照证券法第433(D)条的规定提交该等条款说明书(“最终条款说明书”)。就本协议而言，最终条款说明书是发行人自由编写的招股说明书。

(l)            允许自由编写招股说明书. 本公司表示尚未提出，并同意，除非事先获得牵头管理人的书面同意，否则不会提出任何与票据有关的要约，这些要约将构成发行人自由书写招股说明书，或将 构成本公司必须向委员会提交或由公司根据证券法第433条保留的“自由书写招股说明书”(定义见证券法第405条)；提供对于本协议附件一所列发行人自由写作招股说明书，应视为已事先 给予牵头经理的书面同意。经牵头经理同意或视为同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司同意，其(I)已将并将视情况而定将每份获准自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii) 已遵守并将遵守证券法第164及433条(视乎情况而定)适用于任何准许自由写作招股章程的规定，包括有关及时向证监会提交文件、制定图例及保存记录的规定。本公司同意任何承销商使用(A)并非规则433所界定的“发行人自由撰写招股章程”，及(B)仅载有(I)描述票据或其发售的初步条款的资料，(Ii)证券法第134条所容许的资料，或(Iii)描述票据或其发售的最终条款并包括在第3(K)条所述本公司最终条款说明书内的资料。

(m)          不能使用自动货架的通知 登记表。如果在招股说明书交付期内的任何时间，公司收到委员会根据证券法第401(G)(2)条发出的通知，或因其他原因不再有资格使用自动搁置登记说明书表格，公司将(I)迅速通知牵头经理，(Ii)以牵头经理满意的形式，迅速提交新的登记说明书或对与票据有关的适当格式进行生效后的修订， (3)尽其合理的最大努力，使这种登记声明或生效后的修正宣布生效，并(4)迅速将这种效力通知牵头管理人员。本公司将采取一切合理地 必要或适当的其他行动，以准许公开发售及出售债券继续如证券法公告第401(G)(2)条所述的登记声明所述，或本公司因其他原因而丧失资格 。此处提及的登记声明应包括这种新的登记声明或生效后的修正案(视情况而定)。

(n)           申请费。公司同意在证券法第456(B)(1)和457(R)条规定的时间内支付与票据相关的所需委员会备案费用。

(o)           不能操纵价格。本公司 不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已经构成或可能合理地预期构成根据《交易法》或其他方式稳定或操纵票据价格的行动。

(p)           正在挂牌。本公司或其代表将申请将债券于发行时或其后在切实可行范围内尽快在纽约证券交易所上市，上市后将尽商业上合理的 最大努力维持上市及满足持续上市的要求，只要债券尚未清偿。

牵头经理可代表多家承销商自行决定以书面方式放弃公司履行任何一项或多项前述契约或延长履行期限。

第四节。支付费用。本公司同意支付与履行本协议项下义务及拟进行的交易有关的所有成本、费用及开支，包括但不限于(I)与发行及交付票据有关的所有开支(包括所有印刷及雕刻费用)，(Ii)与发行及销售票据有关的所有必要印花税、转让及其他印花税，(Iii)本公司律师、独立或注册会计师及本公司其他顾问的所有费用及开支。与准备、打印、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、每份免费编写招股说明书、任何公司附加书面沟通、初步招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充、本协议、契约和纽约证券交易所上市说明有关的所有成本和开支，(V)所有提交费用，公司或承销商因符合或登记(或获得豁免资格或注册)所有或任何部分根据州证券或蓝天法律进行要约和出售的票据而产生的律师费和开支，以及(如果牵头经理合理地要求，准备《蓝天调查》或备忘录及其任何补充文件)；(Vi)与审查(如有)相关的备案费用以及承销商律师的合理费用和支出，(Vii)受托人及债券付款代理人的费用及开支, 包括：(Br)受托人及支付代理人就债券及票据支付的合理费用及支付费用；(Viii)与评级机构对票据评级有关的任何应付费用；(Ix)公司与欧洲结算系统及Clearstream批准票据进行“簿记”转让有关的所有费用及开支(包括合理费用及律师开支)；(X)注册说明书第II部分第14项所指的所有其他费用、成本及开支；和(Xi)因履行本协议规定的义务而发生的、本节未作规定的所有其他费用、成本和开支. 除第4节和第6、8、9节另有规定外，保险人应自行支付费用，包括律师的费用和支出。每名承销商同意支付该承销商按比例分摊的部分(根据附表A中与每名承销商名称相对列出的本金金额与与所有承销商名称相对列出的本金金额所占的比例)。 尽管《国际资本市场协会初级市场手册》有任何规定，各承销商特此同意，结算牵头经理可在切实可行的范围内尽快将按比例计算的费用分配到该承销商的账户中，用于结算(包括结算牵头经理支付该承销商的费用)，但在任何情况下不得迟于结算日期后90天。

第五节。保险人的义务条件。几家承销商在截止日期购买和支付本协议规定的票据的义务应以本协议第1节所述公司在本协议日期、初始销售时间和截止日期的陈述和担保的准确性以及公司及时履行其契约和本协议项下的其他义务以及下列各项附加条件的准确性为前提：

(a)           注册表的效力根据证券法，注册声明将继续有效，且不应根据证券法发布暂停注册声明有效性的停止令，委员会也不会为此目的提起、待决或威胁进行任何诉讼，委员会对补充信息的任何要求应得到遵守，使承销商的律师合理满意，公司应未根据证券法第401(G)(2)条从委员会收到任何反对使用自动搁置注册声明表格的通知。初步招股说明书和招股说明书应根据规则424(B)向委员会提交(或根据规则430B的要求提交并宣布生效的任何规定的生效后修正)。

(b)           会计师的慰问信。于本公告日期，牵头经理应已收到本公司独立注册会计师普华永道会计师事务所于本公告日期致承销商的函件，该函件的形式及实质内容应令牵头经理对经审核及未经审核的财务报表(如有)及载于注册说明书、披露资料包及招股章程的若干财务资料感到合理满意。

(c)           把慰问信拿下来。于截止日期 ，牵头经理应已收到本公司独立注册会计师普华永道有限责任公司于该日期发出的函件，函件的格式及实质内容均令牵头经理合理满意，表明彼等重申彼等根据本第5条第(B)款提交的函件中所作的陈述，惟其中所指的进行程序的指定日期不得超过截止日期前三个营业日。

(d)           没有实质性的不利变化。在本协议日期起及之后及截止日期前的 期间，(I)牵头经理判断不会发生任何重大不利变动及(Ii)在本条第5条(C)段所指的一封或多封函件中所指明的任何变动或减少，而根据牵头经理的判断，该等变动或减少并不重大或不利，以致不切实际或不宜按披露资料及招股章程的预期发售或交付票据。

(e)           评级机构没有变化。截至 截止日期，(I)穆迪投资者服务公司(“穆迪”)、标准普尔全球评级公司(“S&P”)和惠誉评级公司(“惠誉”)对票据的评级和展望不得 低于穆迪的A3(展望稳定)、标普的A-(展望稳定)和惠誉的BBB+(展望稳定)，以及(Ii)穆迪的评级和展望均不得低于A3(展望稳定)。标普或惠誉应已发出通知或公开宣布(A)任何有意或潜在的下调任何此类评级或展望，或(B)对任何此类评级或展望的可能变化进行任何审查，但未指明可能变化的方向。

(f)           公司律师的意见。于截止日期 ，牵头经理应已收到(1)本公司律师Wilmer Cutler Pickering Hale及Dorr LLP及(2)本公司的Michael A.Boxer、高级副总裁及总法律顾问 的于截止日期的良好意见，并在形式及实质上均令牵头经理及其律师合理满意。

(g)           承销商律师的意见。 在截止日期，牵头经理应已收到承销商的律师Sidley Austin LLP在截止日期就承销商可能合理要求的事项发表的良好意见。

(h)           高级船员证书。在截止日期 ，牵头经理应已收到由董事会主席或首席执行官或本公司的高级副总裁和本公司的首席财务官或首席会计官签署的书面证明，表明：

(I)公司尚未收到暂停《注册说明书》生效的停止令，证监会也未为此提起或威胁提起诉讼；

(Ii)本公司尚未收到委员会根据《证券法》第401(G)(2)条发出的反对使用自动货架登记报表表格的通知；

(Iii)据他们所知，在进行适当的查询后，本协议第1节所载的本公司的陈述、保证和契诺是真实和正确的，其效力和效力与在截止日期和截止日期时明确作出的相同；和

(Iv)公司已遵守本协议项下的所有 协议，并满足本协议项下在截止日期或之前履行或满足的所有条件。

(i)            [保留。]

(j)            其他文件。在截止日期或之前，承销商的牵头经理和律师应已收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够按照本协议预期的那样传递票据的发行和销售，或证明本协议所载任何陈述和保证的准确性，或证明本协议所载任何条件或协议的满足情况。

(k)           正在挂牌。于截止日期或之前，应已向纽约证券交易所提交债券上市申请。

(l)            清关和结算。在截止日期当日或之前，债券将有资格通过欧洲结算公司和Clearstream的设施进行清算和结算。

如第5条规定的任何条件在第5条规定的条件未得到满足时并按要求得到满足，牵头经理可在截止日期或之前的任何时间通知本公司终止本协议，除第4、6、8、9、14、18、19、21和22条始终有效并在终止后继续有效外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。

第六节。保险人费用的报销。如果主承销商根据第5条或第12条终止本协议，或者如果由于本公司拒绝、不能或不能履行本协议中的任何协议或不遵守本协议中除承销商以外的任何条款，本公司同意分别向牵头经理和其他承销商(或终止本协议的承销商)补偿在要求支付牵头经理和承销商因建议购买以及发售和销售票据而合理产生的所有自付费用后，包括但不限于律师的费用和支付， 印刷费、差旅费、邮资、传真和电话费。

第7条。本协议的效力。本协议在双方签署本协议后方可生效。

第8条。赔偿.

(a)           保险人的赔偿责任。 本公司同意就承销商或董事、董事、高级职员、雇员、联属公司或控股人士根据证券法可能蒙受的任何损失、索赔、损害、责任或开支，向证券法第15节及交易法第20节所指的控制该承销商的每名承销商、其董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司或每名人士(如有)作出赔偿，并使其不受损害。交易所法案或其他联邦或州成文法或法规，或在普通法或其他方面(包括在任何诉讼的和解中，如果此类和解是在本公司书面同意下达成的)，只要该等损失、索赔、损害、责任或费用(或以下预期的与此有关的诉讼)产生于或基于(I)注册声明或其任何修订中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或遗漏或指称遗漏须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需的重要事实；或(Ii)每家公司 附加书面通讯、发行者自由写作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中对重大事实的任何不真实陈述或被指控不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏作出其中陈述所必需的重要事实(根据陈述的情况，不具误导性)；并赔偿每位承销商和每个有关董事、高级职员、雇员、代理人, 关联公司和控制人承担与调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动有关的任何和所有费用(包括牵头经理选择的律师的合理费用和支出)，因为此类费用是由承销商或董事、高级管理人员、员工、代理人、关联公司或控制人合理地招致的；然而，前提是，前述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于因任何承销商依靠或符合任何承销商通过注册说明书、任何公司附加书面通讯、任何发行人自由写作招股说明书、初步招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)向公司提供的书面信息而产生的或基于任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而产生的损失、索赔、损害、责任或费用。我们理解并同意，任何承销商通过牵头管理人提供的唯一此类信息包括本协议第8(B)节所述的信息。第8(A)节规定的赔偿协议是公司可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

(b)           对公司及其董事和高级管理人员的赔偿。各承销商分别而非共同同意，就本公司或任何上述董事根据证券法、交易法或交易法可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或开支，向本公司、其每名董事、签署《登记声明》的每位高级职员和每名控制《证券法》第15节或《交易所法》第20条所指的公司的人士(如有)作出赔偿，并使其不受损害。或其他联邦或州成文法或法规，或在普通法或其他方面(包括在任何诉讼的和解中，如果此类和解是在该承销商的书面同意下达成的)，只要该损失、索赔、损害、责任或费用(或以下预期的与此有关的诉讼)产生于或基于(I)注册说明书或其任何修正案中包含的对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，或遗漏或指称遗漏须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需的重要事实；或(Ii)每家公司附加书面通讯、每份发行者自由写作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或其中遗漏或据称遗漏作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，在每种情况下，不得误导性，但仅限于以下程度：该不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是在注册说明书、任何公司附加书面沟通中作出的, 任何发行人自由写作招股说明书、初步招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)，依据并符合承销商通过牵头经理明确向公司提供的书面信息，以供在其中使用；并补偿本公司或任何该等董事、高级职员或控制人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何该等损失、申索、损害、责任、开支或行动而合理招致的任何法律及其他开支.本公司特此承认，任何承销商通过牵头管理人向本公司提供的唯一信息，明确用于注册说明书、任何公司附加书面通信、任何发行人自由写作招股说明书、初步招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)中的陈述，是在初步招股说明书和招股说明书(“承销商信息”)“承销”项下第六、第十和第十一段所载的陈述。.本条款第8(B)款规定的赔偿协议应是每个保险人在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

(c)           通知和其他赔偿程序 。在受补偿方收到根据本第8条(A)或(B)款开始任何诉讼的通知后，如果根据本第8条向补偿方提出诉讼索赔，则该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面形式通知补偿方，但遗漏通知补偿方并不解除其根据本第8条所载赔偿协议可能对任何受补偿方或其他方面承担的任何责任，或在不会因该不履行而受到重大损害的范围内。.如果对任何受补偿方提起此类诉讼，而该受补偿方寻求或打算向补偿方寻求赔偿，则补偿方将有权参与，并在一定范围内与所有通过向受补偿方发出书面通知而同样通知的其他补偿方共同选择由合理地令该受补偿方满意的律师为其辩护；但该受补偿方有权在任何此类诉讼中雇用自己的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非：(I)该律师的雇用已得到该受补偿方的书面明确授权；(Ii)该受补偿方未能迅速承担辩护并聘用合理地令受补偿方满意的律师；或(Iii)任何此类诉讼的指名方(包括任何牵连方)既包括上述被补偿方，也包括被补偿方或其任何关联方，且被补偿方应合理地得出结论：(X)可能有一个或多个可供其使用的法律抗辩，这些抗辩不同于或附加于被补偿方或其关联方可获得的抗辩，或(Y)被补偿方与被补偿方或其关联方之间可能存在冲突(但应理解为，赔偿一方不得因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内就任何一宗上述诉讼或个别但实质上相似或相关的诉讼而产生, 负责所有此类受赔方的费用和开支(除一家本地律师事务所外)多家独立的律师事务所，该律师事务所应由牵头经理以书面指定，所有这些合理的费用和开支应在发生时予以报销 ). 在收到该受补偿方的该受补偿方选择为该诉讼辩护的通知并得到受补偿方律师的批准后，根据本条款第8条，受补偿方将不对该受补偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用承担责任，除非受补偿方已根据上一次判刑的但书聘请了单独的 律师，在这种情况下，律师的合理费用和开支应由受补偿方承担。

(d)           安置点。第8条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经书面同意达成和解或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。.尽管有前述规定，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方按照本协议第8(C)条的规定向被补偿方偿还律师费和开支，则在下列情况下，被补偿方同意其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解负有责任：(I)该和解是在该被补偿方收到上述请求后60天以上达成的，以及(Ii)该补偿方在该和解日期之前不应按照该请求向被补偿方赔偿. 未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得在任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中达成任何和解、妥协或同意登录判决，而任何被补偿方是或可能是其中一方，并且该被补偿方根据本协议寻求赔偿，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除该被补偿方对属于该诉讼、诉讼或法律程序标的的索赔的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认过错的声明，任何受补偿方或其代表的过失或不作为。

第9条。贡献。如果第8条规定的赔偿因任何原因而不适用于受赔方，或因其他原因不足以使受赔方就第8条所述的任何损失、索赔、损害、债务或费用不受损害，则各赔付方应支付因第8条所述的任何损失、索赔、损害、债务或费用而发生的受赔方已支付或应付的总金额：(I)按适当的比例，一方面反映公司和承保人收到的相对利益，根据本协议发行票据，或(Ii)如上文第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例作出，以既反映上文第(I)款所述的相对利益，亦反映本公司及承销商就导致该等损失、索赔、损害、负债或 开支的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑.本公司与承销商根据本协议发售债券而收取的相对利益，应分别视为与本公司根据本协议发售债券所得款项净额(扣除开支前)的比例相同，而承销商所收取的承销折扣及佣金总额 则分别与招股说明书首页所载债券的首次公开发行总价相同。.另一方面，本公司和承销商的相对过错应参考(其中包括)任何有关重大事实或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实的不真实或被指称的不真实陈述是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该等陈述或遗漏的机会来确定。

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而支付或应付的金额应被视为包括该方因调查或辩护任何诉讼或索赔而合理发生的任何合理的法律费用或其他费用或支出，但须遵守第8(C)条规定的限制。

本公司和承销商同意，如果根据本第9条 的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他不考虑本第9条所述公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。

尽管有本第9条的规定，任何承销商支付的金额不得超过该承销商就其承销并向公众分发的票据而收到的承销折扣和佣金总额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(《证券法》第11(F)条所指者)无权从任何无罪的人那里获得捐款。.保险人根据本第9条承担的出资义务与其在附表A中与其名称相对的承保承诺的比例是若干的，而不是连带的。.就本第9条而言，承销商的每名董事、高级职员、雇员、代理人及联属公司，以及控制证券法及交易所法令所指承销商的每名人士(如有)应享有与该承销商相同的出资权利，而本公司的每名董事、签署登记声明的本公司每名高级职员，以及根据证券法及交易所法令控制本公司的每名人士(如有)应享有与本公司相同的出资权利。

第10条。一家或多家承销商违约。如果在截止日期，多家承销商中的任何一家或多家未能或拒绝购买其在本合同项下同意在该日期购买的票据，且该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的票据本金总额不超过在该日购买的票据本金总额的10%，其他承销商应分别承担义务，按附表A中与其名称相对的该等票据的本金总额的比例，或按牵头管理人在非违约承销商同意下指定的其他比例，购买该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的该等票据.如果在截止日期，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买该等票据，而发生该等违约的该等票据的本金总额超过在该日期须购买的票据本金总额的10%，而牵头经办人及本公司在违约后48小时内仍未作出令牵头管理人及本公司满意的购买安排，则本协议将终止，任何一方均无须对任何另一方负责，但第4、6、8、9、14、18、19条的规定除外。22和23 应始终有效，并在终止后继续有效.在任何该等情况下，牵头经理或本公司均有权延迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便 要求对注册说明书、任何发行人自由写作招股章程、初步招股章程或招股章程或任何其他文件或安排作出任何更改(如有)。

在本协议中使用的术语“承销商”应被视为包括根据本第10条取代违约承销商的任何人。.根据本第10条采取的任何行动不应免除任何违约保险人在本协议项下的任何过失的责任。

第11条。稳定状态。就债券的发行而言，本公司现授权Citigroup Global Markets Limited(以此身份为“稳定经理”)(或代表稳定经理行事的任何人士)(I)超额配售票据或进行交易，以支持债券的市价高于可能适用的水平，及(Ii)根据任何适用的法律或法规，就稳定债券所需的资料作出充分的公开披露。

关于债券的发行，稳定经理(或代表稳定经理的任何人)可超额配售债券或进行交易，以期将债券的市价维持在高于其他情况下的水平。然而，不能保证稳定经理(或代表稳定经理行事的人员)将采取任何稳定行动。任何稳定措施可在充分公开披露债券要约的最终条款之日或之后开始，如开始，可于任何时间 结束，但不得迟于债券发行后30个历日及债券配发日期后60个历日中较早者结束。此类稳定应根据适用的法律和法规进行。因任何此类超额配售或稳定而蒙受的任何损失或利润，应由稳定基金经理承担。稳定基金经理可以在场外交易市场进行这些交易，也可以在其他情况下进行。如果稳定化管理者开始任何稳定化行动，它可以在任何时间停止该行动。

第12条。终止本协议。在截止日期之前，本协议可由牵头经理以通知公司的方式终止， 如果在任何时间，委员会或纽约证券交易所已暂停或限制公司任何证券的交易或报价，或纳斯达克证券市场或纽约证券交易所的证券交易已暂停或限制，或者委员会或FINRA已在任何此类证券交易所普遍设定最低或最高价格；(2)任何联邦或纽约或欧洲当局应已宣布全面暂停银行业务；(Iii)发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级，或涉及美国或欧盟成员国的任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化的任何重大变化或发展，因为在主要管理人的判断下，是实质性的和不利的，使进行要约、出售、或按照披露资料包或招股说明书中所述的方式和条款交付票据，或执行证券销售合同；(4)根据牵头管理人的判断，应发生任何重大不利变化；或(5)美国或欧洲的欧洲结算或清算系统的商业银行业务或证券结算或结算服务发生重大中断.除第4款和第6款另有规定外，根据第11条进行的任何终止，任何一方均不对其他任何一方承担任何责任，并且提供了 第4、6、8、9、14、18、19、22及23条在上述终止后仍然有效。

第13条。没有受托责任。本公司承认并同意：(I)根据本协议买卖票据，包括厘定票据的公开发行价及任何相关折扣及佣金，是本公司与数家承销商之间的公平商业交易，本公司有能力评估及理解，并理解及接受本协议拟进行的交易的条款、风险及条件；(Ii)就本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序而言，每名承销商现时及一直只以委托人的身份行事，而不是本公司或其联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他方的财务顾问、代理人或受托人； (Iii)没有任何承销商已经或将会就本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程承担对本公司有利的咨询、代理或受托责任(无论该承销商 是否已经或目前正就其他事项向本公司提供建议)，除本协议明确规定的义务外，没有承销商对本公司就本协议拟进行的发行对本公司承担任何义务；(Iv)几家承销商及其各自的联属公司可能从事广泛的交易，涉及与本公司不同的权益，且由于任何咨询、代理或受托关系，数家承销商没有义务披露任何此类权益；(V)承销商并未就拟进行的发售提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司已征询本身的法律、会计意见, (Br)在其认为适当的范围内，监管和税务顾问；以及(Vi)本公司承销商的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，不得代表本公司。

本协议取代本公司与多家承销商之前就本协议标的达成的所有协议和谅解(无论是书面或口头的)。. 在法律允许的最大范围内，本公司特此放弃并免除本公司可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为向多家承销商提出的任何索赔。

第14条。申述和赔偿以避免交付。本协议规定或依据本协议作出的(I)本公司、本公司高级管理人员和多家承销商各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明将继续有效，并且有效，无论任何承销商、任何承销商的高级职员或员工、任何控制承销商的任何人、本公司高级职员或雇员或控制本公司的任何人所作的任何调查或关于调查结果的声明。视情况而定，及(Ii)将于根据本协议出售的票据交付及付款及本协议终止后仍继续有效。

第15条。通知。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送或远程复印并确认给本合同双方，如下所示：

如果致牵头经理：

花旗环球市场有限公司

花旗集团中心

加拿大广场

金丝雀码头

伦敦E14 5磅

英国

Fax No.: +44 20 7986 1927

注意：辛迪加办公桌

德意志银行伦敦分行

温彻斯特庄园

记利温彻斯特街1号

伦敦EC2N 2DB

英国

Tel: + 44 20 7545 4361

收信人：DCM Desk辛迪加

美林国际

爱德华国王街2号

伦敦EC1A1HQ

英国

Tel: +44 (0)20 7995 3966

Fax: +44 (0)20 7995 0048

电子邮件：dcm_London@bofa.com

收件人：辛迪加服务台

将副本复制到：

盛德国际律师事务所

第七大道787号

纽约，纽约10019

Facsimile: (212) 839-5399

注意：迈克尔·J·斯齐亚沃尼

如果是对公司：

赛默飞世尔。

第三大道168号

马萨诸塞州沃尔瑟姆，02451

Facsimile: (781) 622 - 1283

注意：迈克尔·A·博克瑟

将副本复制到：

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

道富银行60号

马萨诸塞州波士顿02109

Facsimile: (617) 526 - 6000

注意：哈尔·J·莱博维茨

本合同任何一方均可通过书面通知对方更改通信接收地址。

第16条。接班人。本协议适用于本协议双方的利益并对其具有约束力， 包括根据本协议第10条规定的任何替代保险人，以及第8条和第9条所述的董事、高级管理人员、员工、代理人和控制人及其各自的继承人的利益，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务.“继承人”一词不应包括仅仅因为购买任何承销商而从任何承销商手中购买票据的人。

第17条。部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性.如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应 视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅限于微小更改)。

第18条。适用法律规定。本协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法律管辖、解释和解释。

第19条。由陪审团进行审判。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第20条。总则。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应为原件，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一份文书上的效力相同。在适用法律允许的情况下，一方可以通过传真、电子邮件或其他传输方式向另一方交付本协议，双方同意，以此方式交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何情况下均有效。当事人的电子签名(遵守纽约州电子签名和记录法(纽约州技术第301-309条)，或其他适用法律)，应与当事人亲笔签名具有相同的效力和作用。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得修改或修改本协议，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议的受惠方书面放弃，否则不得放弃本协议中的任何条款.本协议的章节标题仅为方便双方而设，不应影响本协议的解释或解释。

本合同的每一方都承认，在就本合同的条款，包括但不限于第8条的赔偿条款和第9条的贡献条款进行谈判期间，由律师 充分代表的是一位老练的商人，并充分了解了上述条款.本协议双方 进一步确认，本协议第8和第9节的规定是根据各方调查本公司、其事务和业务的能力公平分配风险，以确保根据证券法和交易法的要求，在注册声明、披露方案和招股说明书(及其任何修订和补充)中进行了充分的披露。

第21条。经理之间的协议。承销商双方同意，他们将受《国际资本市场经理协会协议》第1版/纽约法律附表(“经理间协议”)的约束，并将遵守经修订如下的《国际资本市场经理间协议》(“经理间协议”)：就经理间协议而言，“经理”是指承销商和承销商共同担任“牵头经理”和“联合簿记管理人”，“结算牵头经理”和“稳定经理”是指花旗环球市场有限公司，而“认购协议”是指承销协议。经理之间协议的第3条应全部删除，代之以本承销协议的第10条。

第22条。判断货币。本公司同意赔偿每一位承销商、其董事、高级管理人员、关联公司以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指承销商的每一人(如果有的话)。保险人因下列原因而蒙受的任何损失：(I)为该判决或命令而以美元以外的货币(“判决货币”)兑换成判决货币的兑换率；和(Ii)该受补偿人能够以实际收到的判定货币的金额购买美元的汇率。如果购买的美元金额大于原来应支付给受补偿人的判决或命令的美元金额，受补偿人应立即将超出的金额退还给本公司。上述赔偿构成本公司一项独立及独立的责任，并应继续具有十足效力及效力，不论上述任何判决或命令如何。“汇率”一词应包括与购买有关货币或兑换成有关货币有关的任何溢价和应付的汇兑成本。

第23条。对自救的合同承认。尽管不包括本协议的任何其他条款或本协议任何一方之间的任何其他协议、安排或谅解，但双方均承认、接受并同意BRRD缔约方在本协议项下产生的任何BRRD责任可能受相关解决机构行使法定吸收损失权力的约束，并承认、接受、同意并同意受以下各项约束：

就本条而言，

“自救立法”是指(A)就已经实施或在任何时间实施BRRD的欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行业法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律或法规，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、管理或其他破产程序)；

“BRRD”系指为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立一个框架的2014/59/EU指令，并不时加以修订或替换。

“BRRD责任”的含义与根据适用的自救立法实施BRRD的法律、法规、规则或要求中的含义相同；

“BRRD方”是指受法定吸收损失权力管辖的本合同的任何一方；“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的被描述为此类、当时有效的文件；

“有关决议机关”就任何BRRD缔约方而言，是指有能力行使本节所界定的任何法定吸收损失权力的决议机关；以及

“法定吸收损失权力”是指(A)对于已经实施或在任何时间实施BRRD的欧洲经济区成员国，任何减记、转换、转让、修改、暂停或类似或相关的权力，根据任何适用的法律、法规、规则或根据适用的自救立法的要求而不时存在并在遵守这些法律、法规、规则或要求的情况下行使；(B)对于联合王国，相关决议机构根据自救立法取消的任何权力，转让或稀释某人发行的股份，该人是银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属机构，取消、减少、修改或改变该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力而暂时吊销任何义务。

第24条。对美国特别决议制度的承认。(I)如果承保实体中的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或在本协议下的任何利益和义务的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。(Ii)如果作为承保实体或该当事人的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国各州的法律管辖，则本协议项下可对该当事人行使的违约权利的行使范围不得超过该违约权利在美国特别决议制度下的行使范围。

就本第23条而言，“BHC法案附属公司”的含义与“美国法典”第12篇第1841(K)节中“附属公司”一词的含义相同。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)“承保银行”一词在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融稳定机构”。“默认权利”具有在中赋予该术语的含义， 应根据适用的《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1节进行解释。“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标题II及其颁布的法规。

第25条。MiFID II产品治理；英国MiFIR产品治理。

(A)仅为执行欧盟授权指令2017/593(“MiFID II产品治理规则”)第9(8)条关于制造商在MiFID II产品治理规则下的相互责任的要求：

(I)德意志银行伦敦分行(“欧盟制造商”)理解MiFID II产品管治规则赋予其的责任，该规则涉及适用于债券的产品审批程序、目标市场及建议的分销渠道、招股章程及任何与债券相关的公告；及

(Ii)除欧盟制造商和本公司外，每家承销商均注意到MiFID II产品治理规则的应用，并确认适用于欧盟制造商债券的目标市场和分销渠道，以及招股说明书和任何与债券相关的公告所载的相关信息。

(B)仅为《FCA手册产品干预和产品治理资源手册》(《英国MiFIR产品治理规则》)中关于制造商在英国MiFIR产品治理规则下的相互责任的要求的目的：

(I)Citigroup Global Markets Limited、Deutsche Bank AG伦敦分行及Merrill Lynch International(各为“英国制造商”及合称“英国制造商”)向彼此的英国制造商承认，其理解英国MiFIR产品管治规则赋予其的责任，该责任适用于债券及招股说明书及与债券相关的任何公告所载的各项产品审批程序、目标市场及建议分销渠道；及

(Ii)除英国制造商和本公司的承销商外，各承销商均注意到英国MiFIR产品治理规则的适用，并确认适用于英国制造商债券的目标市场和分销渠道，以及招股说明书和与债券相关的任何公告所载的相关信息。

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如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的本文件副本 退还给本公司，本文件连同本文件的所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

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承销商确认并接受上述承保协议，自上述第一个日期起生效。

承销协议的签名页

承销商确认并接受上述承保协议，自上述第一个日期起生效。

承销协议的签名页

承销商确认并接受上述承保协议，自上述第一个日期起生效。

承销协议的签名页

承销商确认并接受上述承保协议，自上述第一个日期起生效。

承销协议的签名页

承销商确认并接受上述承保协议，自上述第一个日期起生效。

承销协议的签名页

承销商确认并接受上述承保协议，自上述第一个日期起生效。

承销协议的签名页

承销商确认并接受上述承保协议，自上述第一个日期起生效。

承销协议的签名页

承销商确认并接受上述承保协议，自上述第一个日期起生效。

承销协议的签名页

附表A

附表A

附件一

发行人免费发行招股说明书

最终条款说明书，日期为2022年11月14日。

没有。

附件一

附件二

公司其他书面沟通

无

附件二

附件A

最终条款说明书

发行人免费发行招股说明书

根据规则第433条提交

注册说明书第333-263034号

赛默飞世尔。

€500,000,000 3.200% Senior Notes due 2026 (“2026 Notes”)

€750,000,000 3.650% Senior Notes due 2034 (“2034 Notes”)

2022年11月14日

定价条款说明书

*证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，可能随时被修订或撤回。信用评级 可能会根据财务和其他因素发生变化。

我们预计在2022年11月21日左右交割票据，这是票据定价日期 之后的第五个工作日。根据《欧盟中央证券托管条例》，除非交易各方另有明确协议，否则二级市场的交易一般须在两个伦敦营业日内交收。此外，根据修订后的1934年《证券交易法》第15c6-1条，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场的交易一般需要在两个纽约营业日内结算。因此，希望在2022年11月21日之前的第二个营业日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

此次发行是根据提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-3表格(包括招股说明书)的有效注册声明进行的。在投资之前，您应阅读注册说明书中的招股说明书、与此次发行相关的招股说明书附录以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取更多有关发行人和此次发行的完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文件。或者，如果您需要招股说明书，联合簿记管理人也可以安排向您发送招股说明书，方法是致电花旗全球市场有限公司免费电话1-800-831-9146、德意志银行伦敦分行免费电话1-800-503-4611或美林国际免费电话1-800-294-1322。

MIFID II和/或英国MiFIR产品治理规则专业人员/仅限ECP/无PRIIP儿童和/或英国PRIIP儿童制造商目标市场(MIFID II产品治理和/或英国MiFIR产品治理规则)仅是合格的交易对手和专业客户(所有分销渠道)。尚未准备PRIIP和/或UK PRIIP关键信息文档(KID)，因为欧洲经济区或英国的散户投资者无法 获得。

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