附件4.14

阿什兰全球控股公司。

 

 

美国银行信托公司,国家协会

作为受托人

____________________

 

第4号补充印记

 

日期:2022年8月1日

 

 

压痕

 

日期:2013年2月26日

 

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第4号补充契约,日期为2022年8月1日,由特拉华州的公司Ashland Global Holdings Inc.(“母公司”)和作为受托人(“受托人”)的美国全国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company,National Association)在下文定义的契约下签订。

鉴于,Ashland LLC是一家肯塔基州有限责任公司,前身为Ashland Inc.,是母公司(“LLC”)的全资间接子公司,迄今已签立并向受托人交付了一份日期为2013年2月26日的契约(“基础契约”)、一份日期为2013年2月26日的补充契约(“第一补充契约”)、一份日期为2013年3月14日的补充契约(“第二补充契约”)、以及一份截至2016年10月19日的补充契约(“第三补充契约”),以及与基础契约一起,第二个补充契约和第三个补充契约(“契约”),规定由有限责任公司以一个或多个系列发行的无担保债权证、票据或其他债务证据的认证、发行、交付和管理(“票据”);和

鉴于于2022年8月1日,根据母公司的企业重组计划,母公司、Ashland Chemco Inc.(“Chemco”)和LLC将实施一系列同时进行的合并(“合并”),其中LLC将与Chemco合并并并入Chemco(Chemco为尚存公司),此后Chemco将与母公司合并并并入母公司(母公司为尚存公司);以及

鉴于基础契约第5.01(A)(Ii)条规定,在合并完成后,母公司必须同意支付票据的本金及任何溢价和利息,并履行和遵守契约的所有契诺和条件,在每种情况下,通过签署和交付一份补充契约给受托人,并承担有限责任公司在任何适用的注册权协议下的所有义务;以及

鉴于,Parent在本补充契约第4号(“补充契约”)中建议在某些方面补充和修订该契约,一如其适用于根据本契约发行的票据一样;及

鉴于本补充契约的签署和交付已得到中国化工及其母公司各自的正式和有效授权;以及

鉴于,根据基础契约第9.01(A)(Ii)节,受托人有权签立和交付本补充契约,而无需通知任何票据持有人或征得其同意;及

鉴于,使本补充契约根据其条款成为有效的、具有约束力和法律效力的文书所需的所有条件和要求均已由母公司履行和满足,且本补充契约的签立和交付在各方面均已得到母公司的正式授权。

因此,现在,考虑到上述前提,各方为了对方的利益,并为了票据持有人的平等和应课税额利益,同意如下:

 

1

 

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第一条

重申和加入

第1.01节。假设和协议。

(A)母公司在此明确承担有限责任公司在契约及票据下作为本公司的所有责任,包括支付票据的本金及任何溢价及利息,并同意履行及遵守本公司须履行或遵守的所有契约及条件,并承担有限责任公司根据任何适用注册权协议须履行或遵守的所有责任。母公司进一步同意,自本补充契约的日期起,母公司在此继承并被取代,并可行使本公司在该契约下的一切权利和权力,其效力犹如母公司已在该契约中被指定为本公司一样。

 

第二条

杂项条文

第2.01节。定义的术语。对于本补充契约的所有目的,除另有定义或文意另有所指外,本补充契约中以大写形式使用的术语和在本契约中定义的术语具有本契约中指定的含义。

第2.02节。契约。除经修订外,本契约及附注在各方面均已获批准及确认,而所有条款将保持完全效力及作用。

第2.03节。《一般适用的规定》。基础义齿第10.09、10.11和10.12节的规定应比照适用于本补充义齿。

第2.04节。赔偿。本公司应赔偿受托人及代理人及其各自的董事、雇员及代理人因履行本补充契约而招致或与之有关的任何及所有损失、责任、申索、损害或开支(包括合理的律师费及开支,但因其疏忽、不诚信或故意不当行为而导致者除外),并使其不受损害,包括对本公司强制执行本补充契约(包括本第2.04节)及就任何申索(不论由本公司、票据持有人或任何其他人士声称)进行辩护或调查的费用及开支。受托人和代理人应在实际获知后立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司;但如未通知公司,则不解除公司在本合同项下的赔偿义务。公司应对索赔进行抗辩,被补偿方应提供合理合作,费用由公司承担。该等受保障当事人可另聘律师,公司应支付该律师的费用及开支;

2

 

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然而,如本公司承担受保障各方的抗辩,且根据受保障各方的合理判断,本公司与该等受保障各方之间在该等抗辩方面并无利益冲突,则本公司无须支付该等费用及开支;此外,除非本公司另有书面同意,否则本公司无须在任何特定司法管辖区内的任何给定时间支付多于一名律师的费用及开支。本公司不需要补偿任何费用,也不需要对受补偿方因其故意的不当行为、疏忽或恶意而产生的任何损失、责任或费用进行赔偿。

第2.05节。可分性。如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行,则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害,该条款仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效。

第2.06节。有效性。本补充契约的规定将在受托人按照本契约的规定签立和交付后立即生效。

第2.07节。受托人免责声明。受托人接受本补充契约对契约所作的修订,并同意签立经修订的契约所设立的信托,但须符合契约所载的条款及条件,包括界定及限制受托人的法律责任及责任的条款及条款,而该等条款及条文须以同样方式界定及限制其在履行经修订的契约所设立的信托时的责任及责任,而在不限制前述条文的一般性的原则下,受托人无须以任何方式对本契约所载的任何陈述或陈述负责,所有陈述或陈述均由母公司单独作出,或(I)本补充契约或本补充契约的任何条款或规定的有效性或充分性,(Ii)母公司以公司行为或其他方式作出的适当授权,(Iii)母公司正式签署本契约及/或(Iv)本契约所规定的任何修订的后果(直接或间接,不论是故意或无意的),而受托人并不就任何该等事宜作出任何陈述。

[页面的其余部分故意留白]

3

 

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兹证明,本补充契约自上文第一次写明之日起已正式签署,特此声明。

非常真诚地属于你,

阿什兰全球控股有限公司

发信人:

 

/s/威廉·C·惠特克

 

姓名:威廉·C·惠特克

 

职务:总裁副司库

 

 

 

 

 

 

美国银行信托公司,国家协会,

作为受托人

 

发信人:

 

/s/威廉·西克

 

姓名:威廉·西克

 

职务:总裁副

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[第4号补充义齿的签名页]

 

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