美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年9月30日的季度
| 根据1934年《证券交易法》第(Br)至13或15(D)项的过渡报告 |
对于 ，过渡期从_
佣金 文档号：000-21202
共鸣混合，Inc.
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(美国国税局 雇主 标识 编号) |
26565 阿古拉路200号套房
加利福尼亚州卡拉巴萨斯，邮编：91302
(主要执行办公室地址 )
571-888-0009
(注册人电话号码 )
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒ 是☐否
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据规则S-T(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互数据文件。☒是☐否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。
| ☐大型加速文件服务器 | ☐加速文件管理器 | |
| ☒ |
||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是☒否
根据该法第12(B)条登记的证券：无
说明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：截至2022年11月15日的75,412,604股普通股
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第 项1： | 财务报表 | |
| 第 项2： | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 3 |
| 第 项3： | 关于市场风险的定量和定性披露 | 8 |
| 第 项4： | 控制和程序 | 8 |
| 第二部分--其他资料 | 10 | |
| 第 项1： | 法律诉讼 | 10 |
| 第 项： | 风险因素 | 10 |
| 第 项2： | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 10 |
| 第 项3： | 高级证券违约 | 10 |
| 第 项4： | 煤矿安全信息披露 | 10 |
| 第 项5： | 其他信息 | 10 |
| 第 项6： | 陈列品 | 10 |
| 2 |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
本表格10-Q中包含的我们的 合并财务报表如下：
| F-1 | 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表； | |
| F-2 | 2022年和2021年9月30日终了的三个月和九个月合并业务报表(未经审计)； | |
| F-3 | 截至2022年9月30日的9个月股东权益(亏损)合并报表(未经审计)； | |
| F-4 | 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月合并现金流量表(未经审计)；以及 | |
| F-5 | 合并财务报表附注。 |
这些 合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则和美国证券交易委员会10-Q报表说明编制的。管理层认为，所有被认为是公平陈述所必需的调整都已包括在内。截至2022年9月30日的中期9个月期间的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。
共鸣 混合，Inc.
合并资产负债表
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 对供应商的预付款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 固定资产，净额 | ||||||||
| 衍生产品估值免税额 | ||||||||
| 权益法投资被投资人 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 因关联方的原因 | ||||||||
| 应付可转换票据，扣除折扣后的净额 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 和解责任 | ||||||||
| 停产业务的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股，授权股份，$面值，已发行的股份。 | ||||||||
| C系列-优先股，授权股份，$面值，已发行和未偿还 | ||||||||
| 普通股；美元 面值； 授权股份； 和 分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的股票。 | ||||||||
| 股票认购应收账款 | ( | ) | - | |||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分
| F-1 |
共鸣 混合，Inc.
合并的操作报表
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| 九个月结束 | 截至三个月 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 广告 | ||||||||||||||||
| 一般费用和管理费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 律师费和律师费 | ||||||||||||||||
| 官员 薪酬 | ||||||||||||||||
| 工资 及相关 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 写字楼 租金 | ||||||||||||||||
| 内部软件受损 | ||||||||||||||||
| 非现金 管理费 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(费用) | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生工具负债变更收益 (亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 债务贴现摊销 | ( | ) | ||||||||||||||
| 摊销发行成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 衍生品债务清偿收益 (亏损) | ||||||||||||||||
| 合法的 结算 | ||||||||||||||||
| (亏损) 应付票据结算收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 合计 其他收入(费用) | ( | ) | ||||||||||||||
| 权益法投资收益 (亏损) | ||||||||||||||||
| 持续经营净收益 (亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 停产净收益 (亏损) | ||||||||||||||||
| 净收益 (亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 基本 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 每股普通股净收益 (亏损)：基本和摊薄 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
附注是经审计的综合财务报表的组成部分。
| F-2 |
共鸣 混合，Inc.
合并 股东权益表(亏损)
截至2022年9月30日的9个月期间
(未经审计)
| A系列优先股 | 择优 股票-C系列 | 普通股 | APIC | 应收订用 | 累计 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 定向增发发行股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 用于债务转换的股票发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务类股票发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 服务类股票发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 服务类股票发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 用于债务转换的股票发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定向增发发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股 | 择优 股票-C系列 | 普通股 | 订阅 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | APIC | 应收账款 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度净收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度净收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非现金补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
附注是经审计的综合财务报表的组成部分。
| F-3 |
共鸣 混合，Inc.
合并的现金流量表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 非持续经营的净亏损 | ||||||||
| 调整以对账 | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 衍生负债的(收益)损失 | ( | ) | ||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 股票认购应收账款 | ( | ) | ||||||
| 分担专业费用/薪酬 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 清偿衍生债务的收益 | ( | ) | ||||||
| 资产和负债的变动 | ||||||||
| 盘存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 对供应商的预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 因关联方原因 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持续运营提供的现金净额 | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 固定资产购置 | ( | ) | ||||||
| 投资活动使用的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 认购收益 | ||||||||
| 可转换票据收益(净额) | ||||||||
| 应付可转换票据的付款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净增 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资交易 | - | - | ||||||
| 将债务转换为普通股 | $ | $ | ||||||
附注是经审计的综合财务报表的组成部分。
| F-4 |
共鸣 混合，Inc.
合并财务报表附注
截至2022年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
附注 1-组织和业务运作
公司
Resonate Blends，Inc.前身为TextCommunications Holdings，Inc.(“本公司”)于1984年10月在佐治亚州注册为布罗克控制系统公司。该公司由理查德·T·布罗克创立，当时在销售自动化市场，是企业客户管理系统的早期开发商。该公司于1993年3月底上市。1996年2月，公司更名为布罗克国际公司，1998年3月，公司再次更名为FirstWave Technologies，Inc.
2019年10月25日，公司与加州有限责任公司Resonate Blends，LLC(“Resonate”)以及Resonate的成员签订了会员权益购买协议(“Resonate Purchase协议”)。作为这项交易的结果，Resonate 成为本公司的全资子公司。根据购买协议的条款，于收盘时，向Resonate的持有人发行合共5%的已发行普通股，共计665,072股，以换取Resonate的会员权益。这些股票具有反稀释保护。作为收购价格的一部分，我们还同意发行：(Ii)E系列优先股的数量，该数量将在连续三(3)个月内按年化收益运行率1,000万美元(10,000,000.00美元)在完全稀释的基础上转换为公司普通股流通股的5%；以及(Iii)在公司公开市场价值达到1亿美元(100,000,000美元)时，将按完全摊薄基准转换为公司普通股流通股5%的E系列优先股。第(Ii)及(Iii)项股份应享有反摊薄保障，惟本条文只适用于根据各分项收购的已发行股份的2.5%。
此外，本公司于2019年10月25日与加州有限责任公司Entourage Labs，LLC以及Entourage Labs的成员签订了会员权益购买协议(“Entourage Labs购买协议”)。作为交易的结果，Entourage Labs成为该公司的全资子公司。根据购买协议的条款，于交易完成时，向Entourage Labs的持有人发行合共5%的已发行普通股，共计665,072股，以换取他们在Entourage Labs的会员权益。这些股票具有反稀释保护 。作为收购价格的一部分，我们还同意发行：(Ii)E系列优先股的数量， 将在连续三(3)个月连续三(3)个月的年化收入为1,000万美元(10,000,000.00美元)的基础上，在完全稀释的基础上转换为公司普通股流通股的5%；及(Iii)于本公司公开市值达到1亿美元(100,000,000美元)时，将按完全摊薄基准转换为本公司已发行普通股5%的E系列优先股。第(Ii)及(Iii)项 的股份应享有反摊薄保障，但此项规定只适用于根据各分项收购的已发行股份的2.5%。
此外，本公司 与Mark S.Johnson及本公司拥有49%股权的附属公司Aspire Consulting Group，LLC(弗吉尼亚州有限责任公司)订立了《转让、转让及转让资产及承担债务协议》(“转让协议”)。 根据转让协议，本公司向Johnson先生转让了与其IT咨询解决方案相关的所有资产和业务运营，包括Aspire Consulting的所有股本。作为交换，约翰逊先生同意注销公司20,000股普通股，并承担和取消与公司以前业务有关的所有债务。
公司与下列人士签订了雇佣协议：(I)Geoffrey Selzer为公司首席执行官(CEO)，年薪为180,000美元；及(Ii)Pamela Kerwin为公司首席运营官(COO)，年薪为120,000美元。两者都有资格 获得里程碑式的成就和其他福利加薪。CEO的雇佣协议期限为2年，不得无故终止 。在服务一年前无故解雇首席运营官可获得六(6)周的遣散费，服务一年后可获得八(8)周的遣散费。
2019年12月16日，公司向内华达州国务秘书提交了合并章程，以实现与其全资子公司的合并；Resonate Blends，Inc.根据内华达州修订后的法规第92A.180节，不需要 股东批准。作为合并的一部分，公司董事会批准将我们的名称更改为“Resonate Blends，Inc.”。本公司的公司章程已进行修订，以反映此名称更改。
2020年1月20日，Wais Asefi辞去了董事长和董事会成员的职务。麻生太郎的辞职是为了支持共振混合公司成为一家纯播放大麻公司的战略方向。本公司并不认为Asefi先生在与我们的业务、政策或做法有关的事项上有任何分歧。此外，2020年1月20日，我们的董事会任命 杰弗里·塞尔泽为我们的董事长。
为配合更名，本公司的标志更改为“Koan”，更接近本公司的新业务重心。
于2020年5月22日，Resonate Blends，Inc.(“本公司”)与Wais Asefi、Nick Miniello、Juleon Asefi及Curt Byers(统称为“Asefi Group”)订立购股协议(“SPA”)，向Asefi Group出售其附属公司TextCommunications，Inc.，一家加州公司(“TextCommunications”)。文本通信运营公司的短信业务活动。该公司将保留其在加利福尼亚州卡拉巴萨斯的大麻业务。
出售TextCommunications的对价包括ASEFI集团注销4,822,029股本公司普通股(“股份”)。根据我们截至2020年5月26日的最后销售价格每股0.07美元，这些股票的市值为337,542美元。在股份注销后，公司同意执行以Asefi先生为受益人的全面解约。
同样 于2020年5月22日，公司与Asefi订立了离职协议(“离职协议”)。 根据离职协议，Asefi先生同意从所有高级管理人员职位离职，并作为公司董事的一员，并且 进一步接受公司未来筹资中支付的200,000美元，作为Asefi先生与公司的雇佣协议项下所有未偿债务的代价。麻生太郎还同意取消其持有的400万股A系列优先股 ，并将其持有的200万股C系列优先股转让给董事现任首席执行官杰弗里·塞尔泽。Asefi先生进一步公布了该公司的所有索赔。
同样在2020年5月22日，塞尔泽先生签署了一项投票协议，并同意投票表决他新收购的200万股C系列优先股 ，赞成将TextCommunications出售给Asefi集团。
2020年7月20日，双方完成了SPA中包含的交易。Asefi集团注销了4,822,029股本公司普通股 (“该等股份”)。根据我们截至2020年5月26日的最后售价每股0.07美元，这些股票的市值为332,842美元 。该公司还执行了有利于Asefi的全面释放。
| F-5 |
演示基础
随附的公司未经审计的中期财务报表已根据美国普遍接受的会计原则和美国证券交易委员会的规则编制，应与公司以10-K表格提交给美国证券交易委员会的最新年度财务报表中所载的经审计财务报表及其附注一并阅读。管理层认为，包括正常经常性调整在内的所有调整都已反映在本报告中，这些调整是公平地列报中期财务状况和经营成果所必需的。过渡期的经营业绩 不一定代表全年的预期业绩。略去了财务报表的附注，这些附注将大大重复最近一个财政期间经审计的财务报表中所载的披露，如表格10-K所报告的那样。
正在进行 关注
这些 合并财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的。 该会计原则考虑了资产变现以及正常业务过程中负债和承诺的偿还情况。 截至2022年9月30日，公司累计赤字为25,210,179美元。公司能否继续作为持续经营的企业 取决于其他融资安排的成功完成及其实现和维持盈利的能力 。虽然公司正在尽最大努力实现上述计划，但不能保证任何此类活动 将产生可用于运营的资金。这些条件令人对公司是否有能力在发布这些财务报表后的一年内继续经营下去产生很大的怀疑。这些合并财务报表不包括可能因这种不确定性而产生的任何调整。
附注 2--重要会计政策摘要
现金
公司将购买期限在三个月或以下的高流动性票据视为现金等价物。
该公司通过定期评估其主要金融机构的信用质量，将与现金相关的信用风险降至最低。 余额有时可能超过联邦保险的限额。然而，截至2022年9月30日，公司余额比联邦保险限额高出约24,840美元。管理层正在作出某些安排，以减轻下个季度的这种风险。
收入 确认
在本报告所述期间，该公司确实有任何持续运营的收入。该公司的政策是，当产品控制权转移给我们的客户时，收入将 确认，金额反映了我们期望 有权获得这些服务的对价。
金融工具的公允价值
由于这些项目的到期日较短，资产负债表中反映的现金、应付账款和应计费用的账面金额与各自的公允价值接近。
根据FASB ASC《公允价值计量和披露》主题的要求，公允价值按三级公允价值 层次进行计量，对计量公允价值时使用的投入的优先顺序如下：(1级)可观察的投入，如活跃市场的报价；(2)除活跃市场的报价外，可直接或间接观察的投入； 和(3)几乎没有或没有市场数据的不可观测的投入，这要求报告实体制定自己的假设。
| F-6 |
公允价值层次的三个级别说明如下：
第1级：相同、不受限制的资产或负债在计量之日可获得的活跃市场的未调整报价；
第 2级：在资产或负债的整个 期限内，不活跃的市场报价，或直接或间接可观察到的投入；
级别 3：需要对公允价值计量具有重要意义且无法观察到的投入的价格或估值技术(很少或没有市场活动支持)。
以下汇总了截至2022年9月30日的季度和截至2021年12月31日的年度按公允价值经常性计量的财务资产和负债。
按公允价值经常性计量的资产和负债汇总表
| 截至2022年9月30日 | 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 衍生负债 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 衍生负债 | ||||||||||||||||
每股基本净收益(亏损)的计算方法为普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。每股完全摊薄亏损的计算方法与每股基本亏损类似，但分母增加，以包括潜在普通股已发行及额外普通股为摊薄股份时将会发行的额外普通股数目。
财产 和设备
财产和设备按成本减去按直线法按资产估计使用年限计提的累计折旧后列报，估计使用年限为三至七年。更新或改进的支出被资本化，维修和维护 在发生时计入费用。出售或以其他方式处置的资产的成本和累计折旧从 账户中扣除，其任何收益或损失都反映在运营中。公司政策将1,000美元以上的财产和设备资本化， 1,000美元以下的资产计入运营费用。
所得税 税
所得税 使用资产负债法计算。在资产负债法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基准之间的差异确定的，并使用当前颁布的税率和法律进行计量。根据现有证据，预期不会变现的递延税项资产金额计提估值拨备。由于本公司没有净收入，累计净亏损的税收优惠已被等额估值免税额完全抵消。
| F-7 |
使用预估的
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露、财务报表和报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
公司根据FASB ASC主题718《薪酬-股票薪酬》的指导对员工股票薪酬进行会计处理，该主题要求向员工支付的所有股票薪酬，包括授予员工股票期权，都必须根据员工的公允价值在 财务报表中确认。权益工具的公允价值直接计入补偿费用 ，并计入提供服务期间的额外实收资本。
公司遵循ASC主题505-50(前身为EITF 96-18)，向顾问和其他非员工发行股票期权和认股权证。根据ASC主题505-50，为补偿向本公司提供的服务而发行的这些股票期权和认股权证是根据所提供服务的公允价值或期权或认股权证的估计公允市场价值入账的，以能够更清晰地确定的为准。权益工具的公允价值直接计入补偿费用 和提供服务期间的额外实收资本。
注： 3-关联方交易
本公司于2020年5月22日与Wais Asefi订立分居及解约协议(“分居协议”)。根据离职协议，Asefi先生同意脱离所有高级管理人员职位，出任本公司董事的一名董事，并进一步 接受本公司未来集资中支付的200,000美元，作为Asefi先生与本公司的雇佣协议项下所有未清偿债务的代价。麻生太郎还同意注销他持有的4,000,000股A系列优先股，并将他持有的2,000,000股C系列优先股转让给董事现任首席执行官杰弗里·塞尔泽。Asefi先生进一步 解除了公司的所有索赔。
2020年5月22日，A系列优先股的4,000,000股被退还给本公司的转让代理并注销，而于2020年5月22日，C系列优先股的2,000,000股被转让给Selzer先生。分居协议双方同意根据公司未来筹集的资金而不是在具体日期支付200,000美元，具体如下：
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2021年5月13日，我们修改了分居协议，声明双方希望将支付给Wais Asefi的总金额从200,000美元 美元减少到142,500美元。除了早先向Asefi先生支付的款项外，2021年5月14日支付了40 000美元，2021年6月27日支付了40 000美元。最后一笔付款是在2021年8月11日，支付了2.5万美元，并全额解决了这项协议。此外，根据修正案，Asefi先生指定我们以前的子公司TextCommunications，Inc.作为根据分离协议到期的资金的接受者。
截至2022年9月30日和2021年12月31日的未偿还余额分别为43,000美元和45,000美元。剩余余额应 支付给Resonate首席执行官塞尔泽先生，因为他向本公司提供了一笔贷款。
| F-8 |
票据 4-可转换应付票据
截至2022年9月30日和2021年12月31日，可转换 应付票据包括以下内容：
应付可转换票据明细表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 可转换票据面值 | $ | $ | ||||||
| 减去：折扣 | ||||||||
| 减去：债务发行成本 | ||||||||
| 可转换票据净额 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日的可转换票据是由各认可投资者于2021年1月1日至2022年9月30日发行的8%无担保可转换本票(“票据”)。所有票据都会在到期日(即2022年7月3日)自动转换为股权，或者如果获得了5,000,000美元的合格融资(QF)，则以较早发生者为准。到期日定价 为0.10美元。合格投资者以1.00美元或总发行价平均售价的75%的较低价格转换为股权。截至2022年9月30日，该无担保可转换本票的未偿还余额为200,000美元。2022年1月2日，某些票据持有人 选择以0.10美元的价格将150,000美元的票据转换为股权，以减少未偿还本金。
于2022年1月28日，吾等与两名认可投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，吾等向投资者发行及出售两张日期为2022年1月28日的可转换本票，每张本金为275,000美元，本金总额为550,000美元。在将原始发行的 折扣应用于债券后，我们从债券中获得了500,000美元。
购买协议允许向投资者发行高达750,000美元的额外票据。2022年2月4日，我们根据同日的证券购买协议，向两名经认可的投资者(“投资者”)发行并出售本金为55,000美元的可转换本票。我们将原来的发行折扣计入债券后，从债券中获得150,000元。
2022年3月3日，我们根据同日的证券购买协议向认可投资者发行并出售了本金为55,000美元的可转换本票。在将原始发行折扣应用于票据后，我们从票据获得了50,000美元。
债券的到期日为发行起计九个月，年息为10%。吾等可预付 票据，惟吾等须向投资者支付一笔现金，金额相等于：本票据当时的未偿还本金金额 ，加上票据未付本金的利息，加上该等款项的任何违约利息，加上根据购买协议欠投资者的任何款项。
票据的所有本金和应计利息均可转换为我们的普通股。转换价格应等于固定的 每股0.15美元的价格，或者，如果我们未能在发行日期的五(Br)(5)个月周年纪念日之前完成合格发行，则根据投资者的选择，注册转换价格。“注册转换价格”应为 乘以截至转换日期前最后一个完整交易日的二十(20)个交易日期间普通股成交量加权平均数的75%。投资者有权为每一次转换 增加票据本金750.00美元，以支付与每次转换通知相关的投资者保证金。“合格发售”是指本公司在一次交易中向投资者发出并出售由本公司普通股或优先股组成的原始股权证券的任何 要约和销售，根据该交易，本公司将获得至少2,000,000.00美元的总收益。
如果在发行日起五(5)个月内尚未出现合格发行(如上文所定义)的情况，则本公司 应向美国证券交易委员会提交S-1表格的登记声明，涵盖转售最大数量的可登记证券，其定义为承诺股份、转换股份和认股权证股份。
| F-9 |
与投资有关，吾等向投资者发行合共650,000股承诺股，并向投资者发行认股权证(“认股权证”)，按行使价每股0.40美元，合共购入812,500股本公司普通股。如果自发行之日起五个月内并无有效的注册声明登记认股权证相关股份，则投资者可使用无现金功能行使认股权证。
证券购买协议包含最惠国条款，允许投资者在本次交易结束后六个月从任何未来的证券中索要任何较低的价格，并阻止发行可变利率投资。
2022年6月27日，我们根据同一天的证券购买协议，向认可投资者发行并出售了本金为138,800美元的可转换本票。在将原始发行折扣应用于票据后，我们从票据中获得了128,500美元。
根据该等票据所载的条款及限制 及条件，该等票据可转换为本公司普通股，每股面值0.0001美元。在成交日期(I)买方应在成交时(定义见下文)支付将发行和出售的票据的购买价(“购买价”)，根据公司的书面电汇指示，向公司电汇立即可用的资金， 根据本公司的书面电汇指示，交付本金相当于本合同签名页上买方姓名下方所列本金的票据。(Ii)公司应代表公司向买方交付已正式签立的票据。根据该购买价的交付。
最后，于2022年9月8日，我们向AJB Capital Investments LLC发行并出售了一张本金为600,000美元的可转换本票， 连同自本日历日起每年12%的保证利息。本协议项下的所有本金和利息，以及其他任何和所有金额，应于2023年3月8日到期日到期。
借款人可自行决定将到期日延长至以下原始到期日之后的六(6)个月。如果到期日延长，在原到期日之后的任何 期间，利率应等于15%(15%)的年利率，按月支付。
在将原始发行折扣应用于票据后，我们 从票据获得了540,000美元。
在投资方面，我们向投资者发行了承诺股，总额为5,571,429股。如果票据在六(6)个月内还清，总计3,000,000股股票可返还国库。
截至2022年9月及2021年9月止九个月，应付可换股票据的累计利息分别为92,853美元及97,243美元。
附注 5--承付款和或有事项
办公室 租赁
2019年10月16日，本公司签署了一份租赁协议，该协议将于30天通知后到期。截至2022年和2021年9月30日的九个月期间，租金支出分别约为5796美元和1870美元。
执行 雇佣协议
2019年10月25日，本公司与下列人士签订了雇佣协议：(I)Geoffrey Selzer为本公司首席执行官(CEO)，年薪为180,000美元；(Ii)Pamela Kerwin为本公司首席运营官(COO)，年薪为120,000美元：及David·蒂伦为首席投资官，年薪为120,000美元。所有员工都有资格获得里程碑式的成就和其他福利的加薪 。首席执行官的雇佣协议期限为2年，不得 无故终止。在服务一年前无故解雇首席运营官和首席信息官可获得六(6)周的遣散费，服务一年后可获得八(8)周的遣散费。
| F-10 |
附注 6-股东权益
在2022年第三季度，该公司共向供应商发行了27,565,745股普通股，作为补偿、提供的服务和承诺股。已发行股份的公允市值计入的费用如下：
| 专业费用 | $ | |||
| 承诺额 | ||||
| 可转换本票 | ||||
| 总计 | $ |
附注 7--停产
于2020年7月20日，本公司与Wais Asefi、Nick Miniello、Juleon Asefi及Curt Byers(统称为“Asefi集团”)敲定购股协议(“SPA”)，向Asefi集团出售其附属公司TextCommunications，Inc.，一家加州公司(“TextCommunications”)。文本通信运营公司的短信业务活动。该公司保留了其在加利福尼亚州卡拉巴萨斯的大麻业务。本公司已将此次剥离计入停产业务，并追溯对之前提交的所有财务信息进行了重新分类。以下是TextCommunications，Inc.截至2020年6月30日的三个月的运营结果摘要
停产作业时间表
| 2020 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 收入成本 | ( | ) | ||
| 运营费用 | ( | ) | ||
| 非持续经营的经营损失 | ( | ) | ||
注 8-后续事件
根据FASB ASC 855-10后续事项，本公司已分析自2022年9月30日起至该等财务报表发出之日止的营运情况，并已确定其并无任何重大后续事项可于该等综合财务报表中披露。
| F-11 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
除纯粹的历史信息外，某些 陈述，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，均属1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节 所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述一般由“相信”、“ ”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“ ”、“计划”、“可能”、“将”、“将会继续”、“是否会有可能的结果”以及类似的表达方式来识别。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款 ，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述大不相同。 我们预测结果或未来计划或战略的实际效果的能力本质上是不确定的。在合并的基础上，可能对我们的运营和未来前景产生实质性不利影响的因素包括但不限于经济条件的变化、立法/法规的变化、资本的可用性、利率、竞争, 和公认的会计原则。 在评估前瞻性陈述时也应考虑这些风险和不确定性，不应过度依赖此类陈述。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。有关我们业务的更多信息，包括可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素，请参阅本文和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。
公司 概述
2019年10月25日，该公司宣布进入大麻行业，收购了总部位于加州的大麻健康生活方式产品公司Resonate Blends LLC(“Resonate Blends”)，该公司基于专有的体验目标系统。Resonate Blends 正在建立一个增值的、专注于品牌的大麻组织，提供质量一致的优质品牌。该公司还收购了共鸣混合物的姊妹公司Entourage Labs LLC(“Entourage Labs”)。环境实验室是Resonate Blends的知识产权(IP) 子公司。
该公司总部设在加利福尼亚州卡拉巴萨斯，是一家以增值的整体健康和生活方式品牌为中心的大麻控股公司。 公司的战略是通过构建由创新、值得信赖的国家品牌、新兴品牌、研究机构和各种零售渠道组成的目标驱动型投资组合来推动未来的增长。该公司的重点是通过优化质量、供应链资源和财务业绩，在产品和消费者之间找到共同的价值。该公司提供一系列优质的基于大麻的产品，质量始终如一，基于独特的构造进行校准，以共鸣混合效果系统，该公司认为 这是用户体验的行业黄金标准。
Resonate 相信大麻行业最大的长期价值创造将是建立高质量和始终如一的消费者品牌 。Resonate希望通过其愿景成为全国领导者，创建专门为提供可靠、有效和有益的体验而设计的品牌系列。
Resonate 致力于帮助人们过上他们热爱的生活，但他们没有将医疗与娱乐区分开来。这是一些州的临时 合法分离，应该很快就会不复存在。该公司相信健康有益于整个人，特别是那些有失眠、疼痛或焦虑的人，他们也想要享受朋友、音乐会和令人满意的亲密体验。共鸣是设计应该改善一个人生活的各个方面的体验。
| 3 |
要做到这一点，共鸣就是掌握体验的艺术。这是公司的使命。通过将科学、技术、教育、品牌、营销、销售和交付与客户的每一次互动相结合，他们旨在提供非凡的体验。大麻 具有广泛的独特特征，它们致力于利用和扩大这些特征，以支持健康、赋权和参与的生活方式。从产品开发到客户沟通，他们完善和揭开大麻的神秘面纱，为日益复杂的市场带来创新产品。Resonate Blends具有强大的社会使命，Resonate团队正在通过集中其知识、技能和精力创建健康生活方式产品来打造成功的企业，这些产品将通过帮助个人过上更满意、更有意义和更相互联系的生活来改善社区 。目前对这些产品的需求是至关重要的。
为了宣传正在开发的共振健康产品的广度，该公司创建了共振系统。Resonate System以图形方式展示了一系列基于大麻脚手架的健康产品。该系统可帮助用户轻松选择他们想要的产品。基于共鸣系统的产品提供放松，远离痛苦和焦虑，增强专注和创造力，感官， 人际关系和joy。Koan产品围绕着一套相互关联的体验目标系统制定，让您能够准确地知道使用它们时会发生什么。
在尊重和尊重植物药物的自然力量的同时，Resonate还采用了先进的科学、领先的技术和对各种大麻化合物如何在体内工作时同时产生独特的效果和好处的深刻理解(称为 “鼓励效应”)。产品开发商将大麻类化合物和萜类化合物混合在一起，配制出具有特定、可控和可重复的有益效果的产品。通过创新、试验、测试和迭代的产品开发策略，Koan 团队解锁了新的植物成分组合，从而产生了与市场上其他产品不同的独特、令人愉快和极其有效的健康产品。Resonate已经申请了一项临时专利，以在未来保护这些配方和产品。
共鸣混合产品系列Koan基于一套相互关联的体验目标的全面系统，使人们能够 选择最适合其生活方式和健康目标的产品。Koan产品致力于在广泛的产品类别中实现功能体验目标的功效和精确度。
Resonate的首批产品是一类完全独特的产品，称为Cordials。这些混合物提供了目前大麻市场上没有的广泛体验。丹参是水溶性的，并使用纳米乳化技术，以实现快速起效和持续的 微妙体验。单剂量、健康、口感细腻，丹参是人们有意改善健康状况的理想方式。它们可以直接运输，也可以替代酒精作为鸡尾酒搅拌器。一个重要的竞争优势是，Corneal允许用户选择他们想要的体验和他们选择的饮料来享受。
Resonate的 Cordials是与一家屡获殊荣的先进输液技术合作伙伴共同开发的，并于2021年第二季度末向零售渠道推出。该公司现在提供七种独特的配方，包括2022年9月29日上市的新发布的Sept Corial 。经过彻底测试，现已有“单一”样品和具有成本效益的100毫升、10个服务的多服务瓶装。Koan Cordience现在推出了：平静、创造、快乐、爱、播放、奇妙和睡眠体验-目标混合，为消费者提供他们想要的感觉。
去年12月在纽约市举行的“奢侈品遇见大麻大会”上，Cordials荣获金叶奖，成为“2021年最佳新品牌”。Resonate还在2021年获得了大麻克利奥奖(Cannabis Clio Award)的“品牌设计”奖。
Resonate 与物流、销售和营销合作伙伴签订了正式合同，以构建支持直接面向消费者(D2C)销售的数字原生战略。D2C销售平台于2021年10月推出，现在允许加州消费者在线订购，并在4小时内将大多数大都市地区的心意送货上门。根据客户需求，该公司为现已上市的心形胸衣提供“Singles”选项。为了响应客户的要求，该公司现在提供 10杯瓶装的五种受欢迎的混合饮料，也被称为“多杯”瓶子，提供更低的单份成本，并允许用户根据自己的喜好定制他们的服务。此外，该公司还推出了4盒装，在保持离散小瓶子的便利性和便携性的同时，还降低了每份食物的成本 。
| 4 |
公司为选择优质加州药房提供市场支持，包括面对面和通过Leaf.VIP初学者培训计划。 公司预计，通过提高客户意识和在实体设施创建“拉通” ，在线打造其品牌将补充零售销售。社交媒体战略是在第一季度引入的，目的是降低总体成本并控制向亲切的适当受众发送的消息。
Resonate 最近聘请了一名内部销售经理来监督南加州的所有销售工作，并预计在不久的将来为北加州招聘一名销售经理。该公司在2022年第一季度实施了内部销售战略，以最大限度地扩大药房的外展和新手培训，并增加D2C销售平台的活动。该公司在2022年新增了几个零售合作伙伴，包括中庭、基石健康、99 High Tide、Artist Tree、Canni Delivery和Rose Mary Jane。这对情侣现在在西好莱坞的艺术家树工作室大麻休息室展出，音乐表演者将在那里提供整个夏天的娱乐活动。西好莱坞的大麻工作室休息室是美国唯一一家这样的休息室，这一合作伙伴关系应该会为用户提供其他地方无法获得的互动体验。奥克兰的Rose Mary Jane Cannabis酒廊也在2022年9月24日的菜单上增加了香肠。该公司将重点放在加州各地的大麻休息室，以加强其营销和销售努力。
随着新的内部销售战略的实施，新的健康药房预计将在2022年全年增长，健康药房是主要目标，这是由于消费者的人口统计数据和这些药房在其门店为买家提供的全面教育过程 。还计划通过与CorCorals的许可安排进行多个州的扩张。多个州的几家零售商和领先品牌已经伸出援手，要求将心形药片储存在他们的药房里。该公司目前正在评估在哪里以及何时在加州以外的地方开设新的州。
我们 正在与加利福尼亚州的一家化学公司就收购该公司进行谈判，以等待最终协议的执行、获得所需的公司批准和其他事项。我们不再寻求9月20日通过新闻稿宣布的Iron Summit Distribution， Inc.，而是专注于2022年第四季度预期的化学关闭。
主要执行办公室位于加利福尼亚州卡拉巴萨斯阿古拉路26565号Suite200，邮编：91302。主管电话是(571)888-0009。
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果
收入
我们 在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间的销售额分别为10,429美元和40,917美元，而在我们目前的产品线上，截至2021年9月30日的三个月和九个月的销售额为7,574美元。我们在加利福尼亚州推出了我们的第一批七款亲切产品，我们已经开始从这些产品的销售中获得收入。
我们预计，在2022年剩余的时间里，我们的七款Cordial的收入将会增加，其中包括我们新推出的Sept Cordial(如上所述)。2022年第三季度，我们推出了一种新的心形饮品包装配置： 包括单装包装、取代3装包装的4装包装以及预计将大幅降低每剂成本的多剂量瓶。 我们还计划在2022年底推出新的食用产品系列，希望这将有助于增加我们的收入。然而，由于我们的产品刚刚推出，市场可能需要一段时间才能做出反应，获得吸引力，并在我们的 客户中产生品牌知名度。然而，不能保证客户会对我们的产品做出积极反应。
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毛利
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，我们分别应计了9,718美元和24,996美元的收入成本，导致截至2022年9月30日的三个月和九个月的毛利润分别为711美元和15,921美元。我们几乎没有历史数据来比较我们新产品的销售利润率，这些新产品于2021年第二季度末引入零售渠道。在截至2021年9月30日的三个月中，我们累积了12,304美元的收入成本，导致截至2021年9月30日的三个月总亏损4,730美元。随着我们努力提高效率和降低成本，我们的毛利率，即收入和收入成本之间的差额，预计在未来几个季度将会增加。此外，我们的毛利率在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间分别为6.82%和38.91%，我们希望随着我们实施成本节约措施和推出新产品以增加2022年剩余时间的销售额，毛利率将稳定在35%至43%的范围内。我们还在实施新的包装配置，我们预计这将稳定我们的整体毛利率。
运营费用
截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营费用分别为218,876美元和1,164,706美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营费用分别为762,912美元和2,937,437美元。
2022年第三季度运营费用总体下降的主要驱动因素是法律、专业费用和薪金的减少，以及非现金管理费用的显著减少。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，如果没有这些非现金管理和经纪人费用，我们的运营费用将分别减少0美元和206,462美元。我们继续关注销售、广告、营销和新产品开发成本，以支持我们计划中的增长，预计2022年全年将有所增加。
与2021年同期相比，我们在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间的广告支出分别减少了129,316美元和104,957美元。在截至2021年9月30日的9个月中，我们在广告上投入了更多资金，特别是第一季度，将我们的Koan亲信介绍给加州零售渠道，执行搜索引擎优化(SEO)，进行程序性广告，聘请专业机构在社交媒体渠道上推广我们的亲信 以及其他常规广告方法。我们相信，我们的广告努力将在2022年剩余时间和2023年获得回报，因为我们已经建立了宣传基础，向市场宣传我们的亲切配方。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，专业费用分别比2021年同期减少了27,951美元和381,618美元。与上一期相比，我们这段时间的专业费用有所减少，但我们预计2022年随着我们继续扩大运营，专业费用将会增加 。
截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，一般费用和行政费用分别比2021年同期增加了70,717美元和53,855美元。费用增加的原因是建立了我们的内部销售团队，参加了战略贸易展会，并聘请了顾问和财务分析师来协助分析我们的收购战略。我们预计一般和行政费用在整个2022年将保持不变，但如果我们收购新公司作为我们整体公司战略的一部分，这些费用可能会大幅增加。
我们 还预计，随着我们推出新产品和现有产品，以及与运营相关的费用增加，2022年的运营费用将比2021年增加。
其他 收入/支出
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，我们 的其他收入分别为280,267美元和1,912,657美元，而截至2021年9月30日的同期，我们的其他收入和其他支出分别为866,917美元和3,398,548美元。
我们2022年其他收入的主要原因是衍生债务重估的收益。2021年我们其他费用的主要原因 是衍生债务重估损失。
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净收益/净亏损
截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们的净收益分别为62,102美元和763,872美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的净收益分别为99,274美元和6,340,715美元。
流动性 与资本资源
截至2022年9月30日，我们的流动资产总额为616,531美元，其中现金274,840美元，供应商预付款19,592美元，其他应收账款126,811美元和库存195,288美元。截至2022年9月30日，我们的流动负债总额为1,419,130美元。截至2022年9月30日，我们的营运资本赤字为802,599美元，而截至2022年6月30日的营运资本赤字为3,088,810美元，截至2021年12月31日的营运资本赤字为4,133,368美元。
经营活动的现金流
在截至2022年9月30日的九个月中，运营活动使用了1,476,854美元的现金，而截至2021年9月30日的九个月期间使用的现金为2,415,066美元。截至2022年9月30日的9个月期间，我们的负运营现金流主要是由于我们的衍生品负债未实现收益2,213,527美元被我们的净收益763,872美元所抵消。截至2021年9月30日的九个月期间，我们的经营现金流为负，这主要是由于我们的净亏损6,340,715美元，被基于股票的薪酬1,267,297美元和衍生债务未实现亏损3,106,826美元所抵消。
投资活动的现金流
在截至2022年9月30日的9个月中，投资活动使用的现金为0美元，而在截至2021年9月30日的9个月中，购买计算机设备的现金为36,047美元。
融资活动的现金流
截至2022年9月30日的9个月期间，融资活动提供的现金流为1,738,781美元，而截至2021年9月30日的9个月期间，融资活动提供的现金流为2,727,322美元。截至2022年9月30日的9个月期间，我们的正现金流包括发行普通股的收益349,981美元和应付可转换票据的收益1,388,800美元。截至2021年9月30日的9个月期间，我们的正现金流包括发行普通股的收益1,367,115美元，应付可转换票据的收益1,865,000美元，被应付票据的付款504,793美元所抵消。
与我们的融资活动有关的债务工具和应付款项的特征在我们的财务报表的脚注中有详细说明。
我们 依靠投资资本继续生存。我们通过可转换债券筹集资金，几乎总是以不利的条款 。不能保证这些小额可转换贷款在未来或以我们可以接受的条款提供给我们。
我们 还计划通过出售股权和债务证券筹集资金。不能保证从这些努力中获得资金，也不能保证我们将以可接受的条款获得任何其他类型的额外融资，或者根本不能。
正在进行 关注
截至2022年9月30日，我们的累计赤字为25,210,179美元。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于 成功完成额外融资安排以及我们实现和维持盈利运营的能力。虽然我们 正在尽最大努力实现上述计划，但不能保证任何此类活动将产生可用于运营的资金。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。这些财务 报表不包括可能因此不确定性而产生的任何调整。
| 7 |
资产负债表外安排
截至2022年9月30日，没有任何表外安排。
关键会计政策
2001年12月，美国证券交易委员会要求所有注册者在管理层讨论和分析中列出他们最“关键的会计政策”。美国证券交易委员会指出，“关键会计政策”既对描述公司的财务状况和业绩至关重要，又需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。我们的关键会计政策 在我们提交给美国证券交易委员会的10-K表格中的经审计财务报表的附注2中披露。
最近 会计声明
本会计年度内未发布或生效的任何新会计声明对财务报表 没有或预计会产生重大影响。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不要求较小的报告公司提供本项目所需的信息。
第 项4.控制和程序
披露 控制和程序
我们 在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的 设计和运行的有效性进行了评估，这些控制和程序在1934年修订的《证券交易法》或截至2022年9月30日的《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内，包括确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或适当地执行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定 。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论： 截至2022年9月30日，由于以下确定和描述的重大弱点，我们的信息披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。
我们的首席执行官并不期望我们的披露控制或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。尽管我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证，并且我们的主要高管已确定我们的披露控制和程序在实现这方面是有效的，但控制系统，无论 构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保系统目标的实现。此外， 控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能提供绝对保证 已检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外， 如果个人存在这样做的愿望，则可以规避控制。不能保证在所有潜在的未来条件下，任何设计都能成功实现其规定的目标。
| 8 |
补救措施 计划解决财务报告内部控制的重大弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现 。管理层发现了以下三个重大缺陷，导致管理层得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制在 合理的保证水平下不起作用：
| 1. | 我们 没有内部控制政策和程序的书面文档。截至2022年9月30日，《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求对财务报告的关键内部控制进行书面记录。管理层 评估了我们未能获得内部控制和程序的书面文档对我们的 披露控制和程序评估的影响，并得出结论，导致的控制缺陷代表着一个重大弱点。 |
| 2. | 我们 在会计职能中没有充分的职责分工，这是一种基本的内部控制。由于我们的规模和性质，分离所有相互冲突的职责可能并不总是可能的，在经济上也可能不可行。但是，在可能的范围内，交易的发起、资产的保管和交易的记录应由不同的个人进行。管理层评估了我们未能进行职责分工对我们对披露控制和程序的评估的影响，并得出结论，由此导致的控制缺陷代表着一个重大弱点。 |
| 3. | 未对控制环境进行有效的控制。具体地说，我们没有正式采用的书面商业行为准则和道德规范来规范我们的员工、高级管理人员和董事。此外，管理层没有制定并有效地 向员工传达其会计政策和程序。这导致了不一致的做法。此外，我们的董事会 目前没有任何独立成员，也没有董事有资格成为S-K规则第407(D)(5)(Ii)项所界定的审计委员会财务专家。由于这些实体级别的计划在整个组织中具有普遍影响， 管理层已确定这些情况构成重大弱点。 |
为了解决这些重大弱点，管理层进行了额外的分析和其他程序，以确保本文所包括的财务报表 在所有重要方面都公平地反映了我们在所列期间的财务状况、经营成果和现金流 。因此，我们认为，本报告所包含的财务报表在所有重要方面都很好地反映了我们的财务状况、经营业绩和所列期间的现金流量。
为了 补救内部控制文档、评估和测试中的重大缺陷，我们计划聘请第三方公司 在资源可用时协助我们纠正这一重大缺陷。
我们 打算通过雇用更多员工来弥补我们在职责划分方面的实质性缺陷，以便在资源可用时以建立有效内部控制的方式分隔职责。
财务报告内部控制变更
在本报告所述期间(截至2022年9月30日)，我们的财务报告内部控制制度没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 不是任何未决法律程序的一方。我们并不知悉我们的任何高级职员、董事、 或持有我们5%或以上有投票权证券的任何实益持有人对我们不利或拥有对我们不利的重大利益的任何待决法律程序。
第 项：风险因素
请参阅我们于2022年4月19日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K/A年度报告中包含的风险因素。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
以下信息涉及我们根据1933年《证券法》未经注册发行的证券。
在2022年第三季度，我们 向供应商发行了总计27,565,745股普通股，作为补偿、提供的服务和承诺股。
这些证券是根据证券法第4(2)节和/或根据证券法颁布的规则506发行的。持有者表示，他们购买这些证券的意图仅用于投资，而不是为了分销。投资者获得了关于我们的充分信息，以做出明智的投资决策。我们没有从事任何一般的征集或广告。我们指示我们的转让代理签发股票证书，并在受限制股票上贴上适当的限制性图例。
第 项3.高级证券违约
无
第 项4.矿山安全信息披露
无
第 项5.其他信息
无
物品 6.展示
| 证物编号 | 展品说明： | |
| 3.1 | 日期为2020年7月20日的修订证明书 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明 | |
| 101** | 以下材料 摘自公司截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q，采用可扩展业务报告语言(XBRL)格式化。 | |
| **随函提供 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| 共鸣混合，Inc. | ||
| 日期： | 2022年11月21日 | |
| 发信人： | /s/杰弗里 塞尔泽 | |
| 杰弗里·塞尔泽 | ||
| 标题： | 总裁，校长首席执行官 执行干事、首席财务官、 负责人 会计和董事 |
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