华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
关于从到的过渡期
委托文档号
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址，邮政编码)
(注册人电话号码，含 区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 每家交易所的名称 注册 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和四分之三的认股权证组成 | CENQU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 这个 | ||||
| 认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行使价为每股11.50美元 | CENQW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐ | 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 |
| ☒ | | 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是
截至2022年11月21日，有
CENAQ能源公司。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目录表
| 页 | ||
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的业务简明报表(未经审计) | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东赤字变动简明报表(未经审计) | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月现金流量表简明表(未经审计) | 4 | |
| 简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分：其他信息 | 26 | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 26 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 26 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 28 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 28 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 28 |
| 第五项。 | 其他信息 | 28 |
| 第六项。 | 陈列品 | 29 |
| 签名 | 30 | |
i
第一部分财务信息
项目1.财务报表
CENAQ能源公司。
简明资产负债表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 递延融资成本 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 应付利息 | ||||||||
| 本票关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承销商折扣 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注6) | ||||||||
| A类普通股可能会被赎回， | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可赎回普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
CENAQ能源公司。
业务简明报表
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 本票关联方利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券的未实现亏损 | ( | ) | — | |||||||||||||
| 其他收入合计，净额 | ||||||||||||||||
| 扣除所得税准备前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
CENAQ能源公司。
股东亏损变动简明报表
(未经审计)
截至2022年9月30日的三个月和九个月
| A类普通股 | B类 普通股 | 额外实收 | 累计 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股的重新计量调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三个月和九个月
| A类普通股 | B类 普通股 | 额外实收 | 累计 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 向承销商发行189,750股代表性股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 锚定股份公允价值超额 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 的公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 所得收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股计量调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
CENAQ能源公司。
简明现金流量表
(未经审计)
九个月结束 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方代表SPAC支付的款项 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应付利息 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 存入信托账户的本金 | ( | ) | ||||||
| 从信托账户提取的现金用于支付特许经营税和所得税 | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 首次公开发行的收益，扣除承销商手续费 | ||||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 向关联方发行本票所得款项 | ||||||||
| 向关联方偿还本票 | ( | ) | ||||||
| 支付递延发售费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变化 | ( | ) | ||||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 应付账款和应计费用中包括的递延融资成本 | $ | $ | ||||||
| 递延承销佣金计入额外实收资本 | $ | $ | ||||||
| 关联方到期债务 | $ | $ | ||||||
| 可能赎回的A类普通股重新计量调整 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
CENAQ能源公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
注1 - 组织和业务运营
CENAQ Energy Corp.(简称“公司”)是一家新组建的空白支票公司，于2020年6月24日在特拉华州注册成立。本公司注册成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。2022年11月10日，本公司向美国证券交易委员会提交了一份与业务合并协议(定义如下)相关的最终委托书。
截至2022年9月30日，公司未开展任何业务，也未产生任何收入。自2020年6月24日(成立) 至2022年9月30日期间的所有活动涉及本公司的成立和首次公开募股(IPO)，如下所述， 并确定业务合并的目标公司，特别是与Bluaway潜在交易相关的活动(见附注6)。公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。 本公司将从首次公开募股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。 本公司选择12月31日为其财政年度末。
本公司的保荐人 是特拉华州有限责任公司CENAQ保荐人有限责任公司(“保荐人”)。
本公司首次公开招股的注册书
于2021年8月12日(“生效日期”)宣布生效。2021年8月17日，本公司完成首次公开募股
某些不隶属于本公司管理层任何成员(“Anchor
Investors”)的合格机构买家或机构认可投资者购买了
关于首次公开募股的结束，保荐人出售了会员权益，反映了
在完成首次公开招股的同时，本公司完成了总计
承销商自公司首次公开募股之日(2021年8月17日)起有45天的选择权，最多可购买
5
CENAQ能源公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
首次公开募股和超额配售的交易成本为$
在2021年8月17日首次公开募股和2021年8月19日超额配售完成后，
自提交该等财务报表之日起，本公司根据经修订及重述的公司注册证书完成业务合并的期限由2022年11月16日延长至2023年2月16日，为期3个月。关于延期，保荐人已将1,725,000美元(相当于IPO总收益的1%)存入其公众股东的信托账户 (附注8)。
公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公平市场价值至少为
本公司将向
其公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会
(I)召开股东大会以批准业务合并或(Ii)以投标要约的方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购将由本公司自行决定。初始业务合并完成后，股东将有权赎回全部或部分公开股份
，每股价格以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日在信托账户中存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息
，用于支付公司的特许经营权和所得税，以及与信托账户管理相关的费用，除以当时已发行的公开股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额为$
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，待赎回的普通股股份
将按赎回价值入账，并在IPO完成后分类为临时股本。在这种情况下，
如果公司的有形净资产至少为$，公司将继续进行业务合并
6
CENAQ能源公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
本公司将于2022年8月17日，即首次公开招股完成后12个月内，完成初步业务合并(“合并期”)。如果公司预计它可能无法在合并期内完成其初始业务合并，则公司可以(但没有义务)将合并期限延长两次，每次再延长三个月(完成业务合并总共不超过18个月)；但条件是发起人(或其指定人)必须将相当于1%的资金存入信托账户(
如果本公司无法在合并期内完成初始业务合并，则在2023年2月16日之前，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回
公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息
以前没有发放给公司用于支付特许经营权和所得税的利息
作为与信托账户管理有关的费用(最高不超过#美元
保荐人、高级管理人员和董事以及锚定投资者同意(I)放弃他们就完成初始业务合并而持有的任何方正股份的赎回权利，(Ii)如果公司未能在 合并期内(2023年2月16日之前)完成初始业务合并，则放弃他们就其持有的任何方正股份从信托账户获得清算分派的权利，以及(Iii)投票表决他们所持有的任何方正股份以及在IPO期间或之后购买的任何公众股票，支持初始业务合并。
Anchor Investors不需要 投票支持我们最初的业务合并，也不需要投票支持或反对提交股东投票的任何其他事项。
发起人已同意，如果第三方(公司独立审计师除外)
就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论签订交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到(I)$以下，则保荐人将对本公司负责。
风险和不确定性
管理层正在继续 评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒 有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些简明财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些 精简财务报表的日期，对公司财务状况、运营结果和现金流的具体影响也无法确定。
7
CENAQ能源公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
《2022年通货膨胀率削减法案》
2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，新的美国联邦
2022年12月31日之后发生的与企业合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他 回购可能需要缴纳消费税 。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值 ，(Ii)企业合并的结构，(Iii)与企业合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和 金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)和(Iv)法规的内容和 财政部的其他指导。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致可用于完成业务合并的手头现金以及公司完成业务合并的能力减少。
持续经营的企业
截至2022年9月30日，公司拥有$
在完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购对象 ，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。
为支付与企业合并相关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事承诺向公司提供高达$的营运资金贷款
如果公司对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计 低于进行此操作所需的实际金额，则公司可能没有足够的资金在业务合并之前运营其业务。此外，本公司可能需要获得额外融资以完成其业务合并，或因为 本公司在完成业务合并后有义务赎回大量公开股份，在此情况下，本公司可能会发行额外证券或产生与该等业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，本公司只会在完成业务合并的同时完成该等融资。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。
我们不能向您保证 我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑，这被认为是财务报表发布后的一年。 本季度报告10-Q表中其他部分包含的财务报表不包括因我们无法继续作为持续经营企业而可能导致的任何调整。
关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新(ASU)2014-15年度《关于实体作为持续经营能力的不确定性的披露》对持续经营考虑进行的评估， 公司必须在2023年2月16日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制清算 并随后解散公司。管理层已确定，如果 企业合并未发生且完成企业合并的最后期限不再延长，以及随后可能的解散，流动资金状况和强制清算将使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年2月16日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。本公司打算继续 寻找并寻求在强制清算日期之前完成企业合并。自提交10-Q表格本季度报告之时起，本公司将在其强制清算日期起计12个月内。
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CENAQ能源公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
注2 - 重要会计政策
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定列报。 因此，它们不包括美国公认会计原则要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括对所列期间的余额和结果进行公允报表所需的正常经常性调整。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩并不一定表明截至2022年12月31日的预期业绩。
随附的未经审计的 简明财务报表应与经审计的财务报表及其附注一起阅读，这些财务报表及其附注包含在公司于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
新兴成长型公司的地位
本公司是经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节界定的“新兴成长型公司”， 经2012年《启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)修订的《证券法》，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求， 减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除了对高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，该标准对于上市公司或私人公司具有不同的申请日期， 本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
预算的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设，即 影响未经审计的简明财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。对截至2022年9月30日和2021年12月31日的财务报表影响最大的估计是超额配股权的公允价值、代表股份的公允价值和锚定股份的公允价值的计算。随着更新的 信息可用，此类估计可能会发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将所有购买时原始到期日在三个月或以下的短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有现金$
9
CENAQ能源公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
信托账户持有的有价证券
截至2022年9月30日，公司拥有$
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司的承保限额#美元。
与首次公开募股相关的发售成本
发行成本包括与IPO直接相关的承销费用、法律费用、会计费用和资产负债表日发生的其他费用。 公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用 ”的要求。发售成本根据相对公允价值 相对于收到的总收益分配给在IPO中发行的可分离金融工具。
递延融资成本
递延融资成本
包括截至资产负债表日发生的法律费用，该等费用与一项业务组合的拟议融资协议直接相关。截至2022年9月30日，
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，除超额配售选择权外，公司资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值，主要是由于其短期性质。截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户投资的资产净值为#美元。
在确定公允价值时，应使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值技术来计量公允价值。 ASC 820为投入建立了公允价值等级，代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方 将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。无法观察到的投入 反映了公司对买方和卖方将使用的投入的假设，买方和卖方将使用这些投入为根据当时情况下可获得的最佳信息开发的资产或负债定价。
根据以下投入，公允价值层次结构 分为三个级别：
1级-基于公司有能力访问的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。估值 未应用调整和批量折扣。由于估值基于活跃市场中随时可得的报价 ，因此对这些证券的估值不需要进行重大程度的判断。
10
CENAQ能源公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
第2级-基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价、(Ii)对相同或类似资产并非活跃的市场的报价、(Iii)资产或负债的报价以外的其他投入或(Iv)主要来自市场或透过相关或其他方式予以证实的投入 。
第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量重要的投入进行估值 。根据ASC 820规定，本公司若干资产和负债的公允价值与资产负债表中的账面价值大致相当，这些资产和负债符合ASC 820规定的金融工具。由于这些票据的到期日较短，现金、预付费用和应计费用的公允价值估计与2022年9月30日和2021年12月31日的账面价值大致相同。
公司使用布莱克·斯科尔斯模型对超额配售期权进行了估值，由于不可观察到的投入，超额配售期权负债被记录为3级金融工具
。于2021年8月17日，本公司录得美元
超额配售期权责任
本公司根据ASC 480所载指引，计入超额配售选择权(附注6)。超额配售不被视为与公司本身的普通股挂钩 ，因此，它不符合股权处理的标准，并被记录为负债。 超额配售期权负债在首次公开募股截止日至期权行使日之间的公允价值变化在运营中记录。
可能赎回的A类普通股
公司根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。在2022年9月30日和2021年12月31日，
所有的
在IPO中作为单位的一部分出售的A类普通股 符合ASC 480-10-S99。如权益工具有可能成为可赎回的，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能成为可赎回的日期(如较后)起)至该工具的最早赎回日期之间的期间内累积赎回价值的变动，或 在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并调整该工具的账面值以相等于每个报告期结束时的赎回价值。本公司在赎回价值发生变化时立即确认这些变化。首次公开招股完成后，本公司随即根据ASC 480-10-S99确认其后根据ASC 480-10-S99由初始账面值重新计量至赎回价值的重新计量。可赎回普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用 。
代表股 和B类普通股不可赎回。
11
CENAQ能源公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
每股普通股净亏损
公司有两类普通股，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。这个
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回普通股 库存 | 非- 可赎回 常见 库存 | 可赎回 常见 库存 | 非- 可赎回 常见 库存 | 可赎回 常见 库存 | 非- 可赎回 常见 库存 | 可赎回 常见 库存 | 非- 可赎回 常见 库存 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均流通股，包括需赎回的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
所得税
该公司在ASC 740“所得税”项下负责 所得税。ASC 740，所得税，要求确认递延税项资产和负债 未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收利益将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值拨备。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司的递延税项资产计入了全额估值准备。
ASC 740-270-25-2要求确定年度有效税率，并将该年度有效税率应用于ASC 740-270-30-5规定的过渡期内的年初至今收入。该公司的实际税率为
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的门槛和计量程序，以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况的计量 。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续下去。ASC 740还提供了取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。
本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠， 没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
该公司已确定 美国为其唯一“主要”税务管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税 。这些检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层预计，未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
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简明财务报表附注
(未经审计)
近期会计公告
2020年8月，FASB 发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务转换债务和其他期权(次级主题470-20) 和实体自有权益中的衍生品和对冲合同(次级主题815-40)：可转换工具和实体自有权益中合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的 合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。 该指导意见于2022年1月1日起采用。采用ASU不会影响公司的财务状况、运营结果或现金流。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(主题815-40)：发行人 对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理(FASB新兴问题特别工作组的共识)。本指南澄清了当前指南的某些方面，以促进发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的报告保持一致，修改或交换后仍保留 股权分类。此更新中的修订适用于2021年12月15日之后 开始的财政年度的所有实体，包括这些财政年度内的过渡期。该指导意见于2022年1月1日起实施。采用ASU不会影响公司的财务状况、运营结果或现金流。
本公司管理层 不认为任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则如果目前采用会对随附的未经审计简明财务报表产生重大影响 。
注3 - 首次公开发行
2021年8月17日，公司
完成了
承销商有权从公司首次公开募股之日(2021年8月17日)起45天内购买最多
注4： - 私募
在首次公开招股结束的同时，公司的保荐人购买了
2021年8月19日，在超额配售结束的同时，保荐人额外购买了
私募认股权证 与在IPO中作为单位一部分出售的认股权证相同。保荐人和承销商已同意，除某些有限的例外情况外，私募认股权证在本公司首次业务合并完成 后30天内不得转让、转让或出售，并将有权获得某些登记权。
附注5 - 关联方交易
方正股份
2020年12月31日，赞助商支付了$
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(未经审计)
此外，在首次公开招股完成后，保荐人向购买了首次公开募股中至少9.9%的单位的11名锚定投资者中的每一人出售了75,000股方正股票 ，其原始收购价约为每股0.0058美元。归属于锚定投资者的这些方正股票的总公允价值为6,270,000美元，或每股7.60美元。公司在A类普通股、公开认股权证和私募认股权证中分配了6,265,215美元，这是公允价值超过这些锚定投资者的总收益的部分。
初始股东
和Anchor Investors已同意不转让、转让或出售其任何创始人股票和转换后可发行的任何A类普通股
，直至下列情况发生之前：(A)初始业务合并完成后六个月或
初始业务合并后，(X)如果公司A类普通股的最后售价等于或
超过$
本票关联方
2022年5月31日，赞助商
同意借给该公司$
营运资金贷款
此外，为了为与意向企业合并相关的交易成本提供资金，赞助商于2021年11月11日签署了承诺书，提供总额高达#美元的贷款。
附注6--承付款和或有事项
注册权
持有创办人
股份、A类代表股、私募认股权证及因营运资金贷款转换而发行的认股权证及认股权证(以及于营运资金贷款转换及创办人股份转换时可发行的任何A类普通股认股权证)的持有人有权根据于首次公开招股结束日签署的
登记权协议享有登记权，该协议要求本公司尽力登记该等证券以供转售(就创办人股份而言，仅在转换为公司A类普通股后)。这些证券的大多数持有人
有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券
。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的登记声明
拥有某些“搭售”登记权，以及根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券的权利。
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简明财务报表附注
(未经审计)
承销商协议
公司向承销商授予了45天的选择权，从我们首次公开募股之日起购买最多
在IPO完成和超额配售的同时，承销商获得2%的承销折扣(
代表股
在首次公开招股完成的同时，本公司向Imperial Capital LLC和/或其指定人发行了165,000股A类普通股(“代表
股”)。
帝国资本有限责任公司已同意，在完成初始业务合并之前，不会转让、转让或出售任何此类普通股。此外，帝国资本有限责任公司已同意(I)放弃与完成我们的初步业务合并有关的普通股的赎回权利；以及(Ii)如果公司未能在合并期间 内完成初始业务合并，则放弃从信托账户清算有关该等普通股的分派的权利。
代表股可被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA的NASD行为规则第5110(E)(1)条，代表股在首次公开募股的注册声明开始销售后 受到紧接180天的锁定期。根据FINRA规则5110(E)(1)，这些证券不得 出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的 ，这将导致任何人在紧接IPO登记声明生效日期后180天内对这些证券进行经济处置，也不得出售、转让、转让、首次公开发售开始后为期180天的质押或质押，但向参与发售的任何承销商及选定交易商、其真诚的高级职员或合伙人、注册人或联营公司或根据规则第5110(E)(2)条准许的除外。
企业合并协议
于2022年8月12日，本公司与特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司(“OpCo”)及发起人(为有限目的发起人)订立业务合并协议(“业务合并协议”) 与特拉华州有限责任公司Bluaway Clean Fuels Holdings，LLC(“控股”)及特拉华州有限责任公司Bluaway Clean Fuels Intermediate(“中间”)订立业务合并协议(“业务合并协议”) 。业务合并协议预期的交易在本文中统称为“业务合并”。随着业务合并的结束(“结束”)，公司将更名为“佛得角清洁燃料公司”(“佛得角公司”)。
根据《企业合并协议》，在企业合并完成与本协议中较早者之间
赞助商信函
关于签署企业合并协议，保荐人于2022年8月12日与Intermediate、Holdings及本公司订立书面协议，根据该协议，保荐人同意(I)没收
承销商信函
于2022年8月12日，就业务合并协议的签立事宜，本公司、中间人及控股公司与承销商订立一份函件协议，据此(其中包括)帝国资本有限责任公司同意没收其全部1,423,125份私募认股权证及全部156,543股代表股份，(Ii)I-Bankers Securities，Inc.同意没收其全部301,875份私募认股权证及全部33,207股代表股份，以及(Iii)承销商同意将与IPO有关的递延承销费由6,037,500元减至4,312,500元。
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简明财务报表附注
(未经审计)
认购协议
于签署业务合并协议方面，于2022年8月12日，本公司与若干投资者(“管道投资者”)订立单独认购协议，据此，管道投资者同意购买，而本公司同意向管道投资者出售合共
禁售协议
于签署业务合并协议方面，控股于2022年8月12日订立锁定协议，根据该协议，控股同意将其就业务合并而收取的普通股股份受锁定条款约束 。
成交时须签立的协议
业务合并协议还包括各方在成交时签署的各种协议，其中包括以下协议。
应收税金协议
就业务合并而言，本公司将与Holdings(连同其获准受让人、“TRA持有人”及各一名“TRA持有人”)及代理商
(定义如下)订立应收税项协议(“应收税款协议”)
，该协议一般规定由Verder Inc.向每一名TRA持有人支付
付款
一般将根据应收税金协议支付，因为佛得角公司在业务合并完成后从应收税金协议涵盖的税收优惠中实现了实际现金节税
。但是，如果应收税金协议提前终止
(在佛得角公司的选举中或由于其他情况，包括佛得角公司违反了其中规定的重大义务或应收税金协议中描述的某些控制权变更)，佛得角公司将被要求立即向每位TRA持有人支付相当于其根据应收税金协议
将支付的预期未来付款的现值
(基于某些估值假设和应收税金协议中规定的被视为事件)，此类付款不得超过$
佛得角公司将依靠OpCo向佛得角公司提供足够的金额，以支付佛得角公司根据 应收税款协议承担的义务。
A&R LLC协议
交易完成后，Verde Inc.将通过OpCo开展业务。截止日期，Verde Inc.和Holdings将签订一份经修订和重述的OpCo有限责任公司协议(“A&R LLC协议”)。A&R LLC协议将规定，除其他事项外，每个C类OpCo单位将可在符合某些条件的情况下进行交换
A&R注册 权利协议
鉴于交易结束，日期为2021年8月17日的若干注册权协议(“IPO注册权协议”) 将予修订及重述，而在交易结束前获得A类普通股及C类普通股的若干CENAQ股东(“初始持有人”)及 根据业务合并获得A类普通股及C类普通股的若干股东(“新持有人”及“注册权利持有人”)将订立经修订及重述的IPO注册 权利协议(“A&R注册权协议”)。
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(未经审计)
根据A&R登记权协议，Verde Inc.将同意，在交易结束后三十(30)天内，它将采取其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份登记声明(费用自理)，登记转售REG权利持有人持有的或可向REG权利持有人发行的某些证券(“转售登记声明”)，而Verde Inc.将尽其商业合理努力，在提交转售登记声明后，在合理 可行的情况下尽快宣布该转售登记声明生效。在某些情况下，REG权利持有人可以要求佛得角公司提供包销发行和大宗交易方面的援助，REG权利持有人将有权获得某些搭便式注册权。
注7 - 股东权益
优先股-
公司有权发行
A类普通股
-本公司获授权发行
B类普通股
股票本公司获授权发行
除法律另有规定外，A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交公司 股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或公司章程另有规定，或特拉华州一般公司法(“DGCL”)或适用证券交易所规则的适用条文另有规定，否则投票表决的本公司普通股过半数股份须经其股东表决通过。
B类普通股将在初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股票拆分、股票分红、
重组、资本重组等调整，并受本文规定的进一步调整。如果A类普通股或股权挂钩证券的额外股份
发行或被视为超过我们首次公开募股中提出的金额，并与企业合并的结束有关，包括根据指定的未来发行，则B类普通股
股票转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整，包括指定的未来发行)，以使在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上合计等于
，
认股权证-
有
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简明财务报表附注
(未经审计)
我们可以按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分认股权证 ：
| ● | 在认股权证可行使后的任何时间； |
| ● | 在不少于30天前向每一认股权证持有人发出赎回书面通知； |
| ● | 如果且仅当 A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在认股权证可行使后的任何时间 开始的30个交易日内的任何20个交易日内，并在向权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日结束 ；以及 |
如果认股权证 可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
私募认股权证，以及公司为支付向本公司提供营运资金贷款而向保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司发出的任何认股权证， 将与首次公开发售单位相关的公开认股权证相同。
注8 - 后续事件
本公司对资产负债表日之后至未经审计简明财务报表出具之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文所述外，本公司并无发现任何其他后续事件需要在这些未经审核的简明财务报表中进行调整。
2022年10月26日，根据公司第三次修订和重述的公司注册证书，发起人选择将
委托书
2022年11月10日，本公司提交了一份最终委托书，寻求获得股东批准以考虑和表决某些 建议，包括以下建议：(A)批准和通过日期为2022年8月12日的企业合并协议和重组计划，以及(B)批准和通过第四份修订和重述的公司成立证书，如果批准，将在完成交易时生效。
延拓
于2022年11月15日，本公司董事会经本公司第三次修订及重述的公司注册证书所允许，决定将本公司完成业务合并的截止日期由2022年11月16日延至2023年2月16日(以下简称“延展”)。这是《宪章》允许的两次三个月延期中的第二次。关于延期，保荐人已将1,725,000美元(相当于IPO总收益的1%)存入其公众股东的信托账户 。
本票 关联方
2022年11月15日，公司向保荐人发行了本金为1,725,000美元的无担保本票(“延期票据”)，与延期有关。延期票据不产生利息，于(I)中华全国会计师事务所完成初步业务合并日期及(Ii)本公司于2023年2月16日或之前清盘或本公司股东可能批准的较后清盘日期(以较早者为准)到期及应付。如果企业合并完成，扩展票据项下应偿还的金额将减少一个百分比，该百分比等于为满足公司第三次修订和重述的公司注册证书中规定的公司合格股东对其赎回权利的任何行使所需的现金收益总额，除以如果所有A类普通股合格持有人每股面值0.0001美元所需的总金额。根据企业合并协议第8.03节，本公司选择对该等持有人所持有的所有符合资格的A类普通股行使赎回权。
2022年11月15日，公司向保荐人发行了本金为467,500美元的无担保本票(“保荐票据”)。保荐人票据不产生利息，并于(I)CENAQ初步业务合并完成日期及(Ii)本公司于2023年2月16日或之前清盘或本公司股东可能批准的较后清盘日期(br}较早发生者)到期应付。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
除文意另有所指外，“我们”、“我们”、“我们”或“公司”均指CENAQ Energy Corp.。以下讨论 应与我们未经审计的简明财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表包括在本季度报告10-Q表的其他部分。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括《1933年证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E节所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前的预期和对未来事件的预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您 可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、 或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于，在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家新组建的空白支票公司 于2020年6月24日注册为特拉华州公司，目的是与一个或多个企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
我们的赞助商是特拉华州的有限责任公司CENAQ赞助商有限责任公司。首次公开发行的注册书于2021年8月12日宣布生效。2021年8月17日，我们以每单位10.00美元的价格完成了15,000,000个单位的首次公开募股(“IPO”)，产生了150,000,000美元的毛收入。承销商被授予45天的选择权，从与IPO相关的最终招股说明书 起，以每单位10.00美元的价格额外购买最多2,250,000个单位，以弥补超额配售。2021年8月19日，承销商全面行使超额配售，额外产生毛收入2,250万美元。本次IPO及超额配售的交易成本共计17,771,253美元，其中包括3,450,000美元的承销折扣、6,037,500美元的递延承销折扣、Anchor Investors收购的方正股份的公允价值超出6,265,215美元、189,750股代表性的 股票的公允价值1,442,100美元以及576,438美元的其他现金发行成本计入额外支付的资本。
在首次公开招股结束的同时，我们 完成了6,000,000份认股权证的私募(“私募”)，每份认股权证的价格为1.00美元，为我们带来了 600万美元的毛收入。2021年8月19日，承销商全面行使超额配售，完成了额外675,000份认股权证的私募配售，每份认股权证的价格为1美元，为我们带来了675,000美元的毛收入。
于首次公开发售及定向增发完成后，出售首次公开发售及定向增发单位所得款项净额中的174,225,000美元(每股10.10美元)存入信托 帐户。
如果我们无法在合并期内完成初始业务 合并，在2023年2月16日之前，我们将(I)停止除清盘目的的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总额，包括从信托账户中持有的资金所赚取的利息以及与信托账户的管理有关的费用(减去为支付解散费用而向我们发放的最多100,000美元的利息)，除以当时已赎回的公共股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，且(Iii)在赎回之后合理地尽快， 经我们剩余的股东和董事会批准，清算和解散，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。
建议的业务合并
企业合并协议
于2022年8月12日，本公司与特拉华州有限责任公司及公司(“OpCo”)的全资附属公司Verde Clean Fuels OpCo，LLC及发起人(有限责任公司)订立业务合并协议(“业务合并协议”)(“业务合并协议”)(业务合并协议可不时修订)，并与特拉华州有限责任公司(“控股”)及特拉华州有限责任公司(“中间”)订立“业务合并协议”。业务合并协议所预期的交易在本文中统称为“业务合并”。随着业务合并的结束(“结束”)，公司将更名为“佛得角清洁燃料公司”(“佛得角公司”)。
根据业务合并协议，在业务合并完成至业务合并完成或合并后公司完成出售之日起五年 较早的一段期间(“盈利期间”)，OpCo可于若干触发事件发生后五个业务 日内，向Holdings转让最多3,500,000股营运公司C类普通股及相应数目的C类普通股 股份(“C类普通股”)予Holdings。
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赞助商信函
关于签署企业合并协议，保荐人于2022年8月12日与Intermediate，Holdings和本公司订立了一项书面协议，根据该协议，保荐人同意(I)没收其2,475,000份私募认股权证， (Ii)遵守本公司、保荐人和本公司董事和高级管理人员之间于2021年8月12日签署的信件协议中的锁定条款，(3)投票表决其所有A类普通股和方正股份，赞成通过和批准企业合并协议和企业合并，(4)不赎回与股东批准有关的任何A类普通股 ，(V)放弃与完成业务合并有关的创始人股份的反摊薄权利，及(Vi)在盈利期间内未发生某些触发事件时，没收因其创始人股份转换而产生的部分A类普通股股份。
承销商信函
于2022年8月12日，本公司、中间人及控股公司与承销商订立函件协议，据此，(I)帝国资本有限责任公司同意没收其全部1,423,125份私人配售认股权证及全部156,543股代表股份，(Ii)I-Bankers Securities，Inc.同意放弃其全部301,875份私募认股权证及全部33,207股代表股份，以及(Iii)承销商同意将与IPO相关的递延承销费由6,037,500元减至33,207元。
认购协议
关于签署业务合并协议，本公司于2022年8月12日与若干 投资者(“管道投资者”)订立独立认购协议，据此，管道投资者同意购买，本公司同意向管道投资者出售合共8,000,000股A类普通股，每股收购价10.00美元，及以私募方式配售合共 收购价80,000,000美元(“管道融资”)。在80,000,000美元的承诺中，控股 已同意购买800,000股将在管道融资中出售，总承诺为8,000,000美元。ARB Clean Fuels Management ARB Clean Fuels Management(“ARB Clean Fuels”)是一家附属于发起人成员的实体，已同意购买7,000,000股将通过管道融资出售的股票，总承诺额为70,000,000美元；但前提是，在紧接业务合并完成之前，信托账户中的资金在紧接业务合并完成之前超过 $17,420,000美元，每增加10.00美元的超额资金将减少ARB Clean Fuels的承诺10.00美元，最多减少 20,000,000美元。此外，一家与保荐人无关的实体已同意购买200,000股股票，总承诺额为2,000,000美元。
禁售协议
关于签署企业合并协议，控股于2022年8月12日订立锁定协议，根据该协议，控股 同意将其与企业合并有关而收取的普通股股份纳入锁定条款。
成交时须签立的协议
业务合并协议还包括各方在成交时签署的各种协议，其中包括以下协议。
应收税金协议
关于业务合并，本公司将与Holdings (连同其许可的受让人、“TRA持有人”以及各自的“TRA持有人”)和代理人(如协议中所定义的)签订应收税金协议(“应收税款协议”)，该协议一般将规定Verdal Inc.向每位TRA持有人支付美国联邦政府节省的现金净额的85%。州和地方所得税和特许经营税(使用简化的假设计算，以解决州和地方税的影响)，在企业合并后的一段时间内实现(或在某些情况下被视为实现)，原因是：(I)由于根据A&R LLC协议中规定的OpCo Holder交易所收购(或出于美国联邦所得税目的而被视为收购)该TRA Holder的全部或部分此类TRA Holder的C类OpCo单元，导致税基的某些增加，以及(Ii)根据《应收税金协议》支付的任何款项所产生的应由佛得角公司支付的计入利息，以及由此产生的额外计税基准。Verde Inc.将保留剩余15%的净现金节省的收益。
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一般情况下，应收税金协议项下的款项将根据应收税金协议支付，因为佛得角公司在业务合并完成后实现了实际的现金节税 应收税金协议涵盖的税收优惠。但是，如果应收税金协议提前终止(在维德公司选择时或由于其他情况，包括维德公司违反了协议项下的重大义务或在应收税金协议中描述的某些控制权变更时)，维德公司将被要求立即向每位TRA持有人支付相当于其根据应收税金协议(基于某些估值假设和应收税金协议中规定的事件)预期未来付款的现值的款项，此类付款总额不超过5,000万美元。在控制权发生某些变化的情况下。
佛得角公司将依靠OpCo向佛得角公司提供足够的金额，以支付佛得角公司根据应收税款协议承担的义务。
A&R LLC协议
交易完成后，佛得角公司将通过OpCo运营其业务。截止日期，Verde Inc.和Holdings将签订经修订和重述的OpCo有限责任公司协议(“A&R LLC协议”)。A&R LLC协议将规定(其中包括)，根据A&R LLC协议的 条款，每个C类OpCo单位可交换一股A类普通股，相应的C类普通股将被注销。
A&R注册 权利协议
关于交易结束，日期为2021年8月17日的若干注册权协议(“首次公开募股注册权协议”)将被 修订和重述，而佛得角公司、在交易结束前获得A类普通股和C类普通股的若干CENAQ股东(“初始持有人”)和根据业务合并获得A类普通股和C类普通股的若干 股东(“新持有人”和“注册权利持有人”)将签订经修订和重述的IPO注册 权利协议(“A&R注册权协议”)。
根据A&R 登记权协议，Verde Inc.将同意在交易结束后三十(30)天内，采取其商业上合理的 努力向美国证券交易委员会提交转售登记权利持有人持有或可向REG权利持有人发行的某些证券的转售登记声明(“转售登记声明”)(“转售登记声明”)，并将利用其商业合理努力在转售登记权利持有人提交转售登记声明后，在合理可行的范围内尽快宣布转售登记声明生效。在某些情况下，REG权利持有人可以要求佛得角公司提供承销发行和大宗交易方面的援助，REG权利持有人将有权获得某些搭便式注册权。
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经营成果
截至2022年9月30日，我们尚未开始 任何运营。从2020年6月24日(成立)到2022年9月30日期间的所有活动都与我们的组建和公开发售有关，并在IPO完成后寻找完成业务合并的目标。我们最早在完成业务合并之前不会产生任何 营业收入。我们将从公开发售所得款项中以利息收入形式产生营业外收入，并将其存入信托账户(定义见下文)。
截至2022年9月30日的三个月，我们净亏损2,387,015美元。我们产生了3,013,729美元的一般和管理费用，其中包括与确定目标业务相关的成本2,501,501美元。我们还产生了关联方本票的利息支出3,150美元和所得税拨备 的126,744美元。我们获得了757,106美元的利息收入和498美元的信托账户中持有的有价证券的未实现亏损。
截至2022年9月30日的9个月中，我们净亏损3,566,151美元。我们产生了4,408,361美元的一般和管理费用，其中包括与确定目标业务相关的成本3,410,564美元。我们还产生了关联方本票利息支出4,212美元和所得税拨备 的131,832美元。我们从信托账户中持有的有价证券中赚取了978,254美元的利息收入。
截至2021年9月30日的三个月，我们净亏损67,295美元，其中包括68,294美元的组建和运营成本以及999美元的利息收入。
截至2021年9月30日的9个月，我们净亏损72,647美元，其中包括73,646美元的组建和运营成本以及999美元的利息收入。
流动资金和持续经营
截至2022年9月30日，我们的运营银行账户中有8,242美元，运营资本赤字为3,600,490美元。
在完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购对象， 对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务， 以及构建、谈判和完善业务合并。
为支付与企业合并有关的交易成本，本公司的保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和 董事承诺向本公司提供营运资金贷款，最高可达1,500,000美元，定义见下文(见附注5)。自提交该等财务报表之日起，本公司根据经修订及重述的公司注册证书完成业务合并的期限由2022年11月16日延长至2023年2月16日，为期3个月。关于延期，保荐人已将1,725,000美元(相当于IPO总收益的1%)存入其公众股东的信托账户 。这一承诺将持续到2023年2月16日。到目前为止，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额 。
如果本公司对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本的估计低于实际所需的 金额，则本公司在业务合并之前可能没有足够的资金来运营其业务。 此外，本公司可能需要获得额外的融资来完成其业务合并，或者因为完成业务合并后有义务 赎回其大量公开发行的股票，在这种情况下，公司可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用证券法的情况下，本公司只会在完成业务合并的同时完成该等融资。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营 并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要 获得额外融资以履行其义务。
我们不能向您保证我们的融资计划或完成初始业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑，这被认为是从财务报表发布之日起一年。本季度报告10-Q表中其他部分包含的财务报表 不包括任何可能因我们无法继续经营 而导致的调整。
关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考量进行的评估 ，管理层已确定，如果公司 无法在2023年2月16日之前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果公司 在2023年2月16日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有任何调整。
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承销商协议
我们授予承销商45天的选择权，从我们公开发售之日起，最多额外购买2,250,000个单位，以弥补超额认购。2021年8月19日，超额配售全部行使。
在公开发售和超额配售结束的同时，承销商获得承销折扣，折扣额为公开发售和超额配售的总收益的2%，即3,450,000美元。此外，承销商将有权获得公开发售总收益的3.5%的递延承销折扣，并在完成我们的初始业务合并后获得超额配售。
合同义务
截至2022年9月30日，我们没有任何长期债务、资本或经营租赁义务。
关键会计政策
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表和相关的披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出。做出估计需要管理层做出重大判断。管理层 考虑的预估可能会因一个或多个未来事件而改变。对截至2022年9月30日的财务报表影响最大的估计是超额配售选择权的公允价值、代表股份的公允价值和锚定股份的公允价值的计算。由于股票估值中使用的假设，这些估计是不确定的。这些估计 和假设在年内没有重大变化。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已将以下内容确定为我们的关键会计政策：
与首次公开募股相关的发售成本
发行成本包括与IPO直接相关的承销、法律、会计和资产负债表日发生的其他费用。我们遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A“发售费用”的要求。发售成本 于首次公开发售时发行的可分离金融工具(如有)按相对公允价值基准按收到的总收益 分配。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对A类普通股主题 进行可能的赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具并按公允价值计量。可有条件赎回的普通股 普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回 不完全在公司控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他 时间，普通股被归类为股东权益。
我们会在赎回价值发生变化时立即进行识别 。首次公开招股结束后，吾等立即确认根据ASC 480-10-S99由最初的 账面值重新计量至赎回价值的后续计量。可赎回普通股账面价值的变化导致额外的实收资本和累计亏损的费用。
每股普通股净亏损
我们有两类普通股， 称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在可赎回普通股和不可赎回普通股之间按比例分配。在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月内，购买我们股票的19,612,500股潜在普通股被排除在 稀释后每股收益中，因为权证是或有可行使的， 而或有尚未满足。因此，稀释后的每股普通股净亏损与各期内每股普通股的基本净亏损相同。
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近期会计公告
2020年8月，FASB发布了更新的会计准则(ASU)第2020-06号，债务-债务转换和其他期权(副主题470-20)和衍生工具和对冲 -实体自有股权合同(副主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过删除当前GAAP所需的主要分离模式 来简化可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合 衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。该指导意见于2022年1月1日起实施。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)、 以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)：发行人对某些修改的会计或独立股权分类书面看涨期权的交换(FASB新兴问题特别工作组的共识)。本指南 澄清了当前指南的某些方面，以促进发行人对修改的会计报告的一致性 或在修改或交换后仍保持股权分类的独立股权分类书面赎回期权(例如权证)的报告 。本次更新中的修订适用于2021年12月15日之后开始的财政年度的所有实体，包括这些财政年度内的过渡期。允许所有实体及早采用，包括在过渡时期采用。该指导意见于2022年1月1日起生效。采用ASU不会影响公司的财务状况、运营结果或现金流。
我们的管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。
表外安排；承付款和合同义务
注册权
持有方正股份、私募认股权证及于营运资金贷款转换时发行的认股权证及认股权证(以及于营运资金贷款转换后及方正股份转换时可发行的任何A类普通股股份)的持有人将有权根据将于公开发售生效日期之前或当日签署的登记权协议享有登记权，并要求吾等登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后 )。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求， 不包括简短的要求，即我们登记此类证券。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权利，并有权根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的 锁定期终止，锁定期发生(I)在(A)初始业务合并完成后六个月或(B)初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的最后销售价格等于 或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等)在初始业务合并后至少75天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，或(Y)我们完成清算、合并的日期, 资本股票交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股股份转换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)在私募 权证和相应的A类普通股的情况下，初始业务合并完成后30天。 我们将承担与提交任何此类登记报表相关的费用。
承销商协议
我们授予承销商45天的选择权，从公开发售之日起，最多额外购买2,250,000个单位，以弥补超额认购。2021年8月19日，超额配售全部行使。
在公开发售和超额配售结束的同时，承销商获得承销折扣，折扣额为公开发售和超额配售的总收益的2%，即3,450,000美元。此外，承销商将有权获得公开发售总收益的3.5%的递延承销折扣，并在完成我们的初始业务合并后获得超额配售。
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《就业法案》
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含多项条款，其中包括放宽对符合资格的上市公司的某些报告要求。 我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据JOBS法案，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明 。我们已选择不可撤销地选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们将在上市公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会 使我们的财务报表与另一家新兴成长型公司进行比较很困难或不可能，因为所使用的会计标准可能存在差异，因此没有选择退出延长过渡期 。
此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，则除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克法案 华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性 审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计报告的任何要求 (审计师讨论和分析)，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内有效，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的)无效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及公司对复杂金融工具的会计，特别是需要赎回的普通股，以及对应计负债的不当记录 。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本10-Q表中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所列 期间的财务状况、经营成果和现金流。披露控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在交易所法案报告中需要披露的信息，并且 积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
管理层发现了与公司对复杂金融工具的会计处理和应计负债记录不当有关的内部控制中的重大缺陷。 截至2021年9月30日，管理层发现内部控制中存在与普通股分类有关的重大弱点 需要赎回，另外，截至2022年3月31日，管理层发现与不当记录应计负债有关的重大弱点。 虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强评估 并实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员 和我们就复杂的会计应用向其提供咨询的第三方专业人员进行的增强分析。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期效果。
财务内部控制的变化 报告
除了上述 重大缺陷补救活动导致的变化外，在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或很可能产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
除第1A项中讨论的风险外， 截至本季度报告10-Q表的日期，我们在2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。
我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确、及时地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利的影响，我们可能因此面临诉讼。
在编制截至2021年9月30日的财务报表时，我们重新评估了可能赎回的A类普通股的分类。此次 重新估值是由于美国证券交易委员会最近发出的通知，即SPAC不得将可能的股票赎回报告为永久股权 。在咨询审计委员会主席后，我们的管理层得出结论，之前发布的截至2021年8月17日的经审计资产负债表 与我们IPO的完成有关，应重新申报，以报告所有可能作为临时股权赎回的A类普通股 。作为这一过程的一部分，我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，这与缺乏对复杂金融工具进行会计处理的能力有关。在截至2021年12月31日的季度内，管理层发现与超额配售选择权相关的内部控制存在重大缺陷。在截至2022年6月30日的季度，管理层发现了一个重大缺陷，即未正确记录应计负债，这影响了截至2022年3月31日的季度。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止、 或发现和纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的，而重大的弱点可能会限制我们防止或检测可能导致我们的年度或中期财务报表的重大错报的账目或披露的能力。在这种情况下, 除适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求， 投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们的证券价格可能会下跌，我们可能会因此面临诉讼。我们 将继续评估补救材料缺陷的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会产生预期效果。但是，我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施或我们未来可能采取的任何措施是否足以避免未来潜在的重大缺陷。
法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。
我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。 遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们完成初始业务组合的能力、 和运营结果。
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2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则 ，除其他事项外，将对涉及SPAC和私营 运营公司的商业合并交易施加额外的披露要求；修订适用于涉及此类公司的商业合并交易的财务报表要求； 更新和扩大关于在美国证券交易委员会备案文件中一般使用预测的指导意见，以及在与拟议商业合并交易有关的情况下披露预测的时间；增加拟议商业合并交易中某些参与者的潜在责任；并影响SPAC可能在多大程度上受到1940年《投资公司法》的监管。 如果采用这些规则，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，并可能增加相关的成本和时间。
俄罗斯和乌克兰之间正在进行的军事行动可能会对我们的业务、财务状况和行动结果产生不利影响。
2022年2月，俄罗斯军事力量入侵乌克兰，该地区可能会持续冲突和破坏。尽管乌克兰持续军事冲突的持续时间、影响和结果非常不可预测，但这场冲突可能会导致重大的市场和其他混乱，包括大宗商品价格和能源供应的显著波动、金融市场的不稳定、更高的通胀、供应链中断、政治和社会不稳定、消费者或买家偏好的变化以及网络攻击和间谍活动的增加。由于入侵和持续的军事冲突，欧盟、美国、加拿大和其他国家的政府 已经并可能对俄罗斯、白俄罗斯和其他国家、地区、官员、个人或行业实施额外的制裁、出口管制或其他措施。此类制裁和其他措施，以及俄罗斯或其他国家对此类制裁、供应链中断、紧张局势和军事行动的现有和潜在的进一步反应， 可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 ，还可能加剧我们在此确定的其他风险因素。
《2022年降低通货膨胀法案》(以下简称《IR法案》)对回购公司股票征收1%的新的美国联邦消费税 可能会导致我们A类普通股的价值缩水，或者如果我们无法完成这项或另一项业务合并并被要求在2022年12月31日之后赎回所有现有股票，我们的股东收到的金额也会减少。
2022年8月16日，IR法案签署成为法律。除其他变化外，IR法案规定，在2022年12月31日之后，上市美国公司对股票的某些回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的金额一般为回购公司在某个课税年度回购的任何股份的公允市值与回购公司在同一课税年度发行的某些新股的公允市值之间的任何正差额的1%。
此外，许多例外情况将适用于此消费税 。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
虽然此消费税的适用范围尚不完全清楚，但我们在2022年12月31日之后进行的任何赎回或其他回购，无论是否与业务合并有关，都可能需要缴纳此消费税。我们是否以及在多大程度上将被征收与业务合并相关的消费税 将取决于一系列因素，包括(I)业务合并是否在2022年12月31日之后关闭 ，(Ii)与业务合并相关赎回或回购的任何股票的公平市值， (Iii)管道融资(或与业务合并相同纳税年度内的任何其他股权发行)的性质和金额 以及(Iv)任何法规的内容和财政部的其他指导。此外，由于消费税将由我们而不是由赎回持有人支付，这可能会导致我们A类普通股的价值缩水。
此外，在美国上市公司完全清算的情况下，消费税在 中的应用是不确定的，财政部在条例 或其他指导中没有解决这一问题。如果我们无法完成此业务合并或其他业务合并，并且需要在2022年12月31日之后赎回所有现有股票 ，则此类赎回是否需要缴纳消费税可能取决于此类赎回的结构以及我们是否被清算。如果此消费税适用于此类赎回，则信托账户 中持有的收益可能用于支付我们所欠的任何消费税，在这种情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的金额将会减少。
如果业务合并和任何相关的赎回发生在2022年12月31日之前，消费税将不适用。
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第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
2021年8月17日，我们完成了首次公开募股 1500万套。每个单位包括一股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及四分之三的可赎回 权证，每个完整的权证持有人有权按每股11.5美元的行使价购买一股完整的A类普通股。这些单位以每单位10元的价格出售，产生的毛收入为150,000,000美元。
在此次发行中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第333-253695号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明 于2021年8月12日生效。
2021年8月17日，在IPO完成的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的收购价向我们的保荐人、CENAQ保荐人、有限责任公司和承销商非公开出售6,000,000份认股权证，为公司带来了6,000,000美元的毛收入。
此次IPO和私募共获得151,500,000美元的收益，存入由大陆股票转让和信托公司作为受托人的美国摩根大通银行的信托账户。
2021年8月19日，我们完成了受承销商超额配售选择权约束的额外2,250,000个单位的销售，每单位10.00美元，产生了22,500,000美元的毛收入 。在完成额外单位销售的同时，我们完成了另外675,000份私人认股权证的销售，总收益为675,000美元。在超额配售选择权完成及出售额外的私募认股权证后，已将总额为174,225,000美元的款项存入与是次IPO有关的信托账户。
IPO的净收益(包括超额配售) 和出售私募认股权证的某些收益可投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，以及符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金， 仅投资于美国政府的直接国债。
所得款项扣除3,450,000美元的承销折扣及佣金及合共1,500,000美元，以支付与首次公开发售结束 有关的费用及开支，以及用作首次公开发售结束后的营运资金。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品
以下证据作为表格10-Q的本季度报告的一部分或通过引用并入本季度报告中。
| 展品 号码 |
描述 | |
| 2.1 | 业务合并协议，日期为2022年8月12日，由Intermediate、本公司、控股公司、OpCo和保荐人签署(通过引用2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件2.1合并)。 | |
| 10.1 | 保荐人协议，日期为2022年8月12日，由Intermediate、本公司、控股公司和保荐人签署(通过引用2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K报表的附件10.1合并)。 | |
| 10.2* | 对保荐人协议的第1号修正案，日期为2022年10月26日，由Intermediate、本公司、控股公司和保荐人之间签署。 | |
| 10.3 | 承销商函，日期为2022年8月12日，由Intermediate、本公司、控股公司和承销商(通过参考2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的本公司当前报告8-K表的附件10.2合并而成)。 | |
| 10.4 | 认购协议表格(引用本公司于2022年8月12日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.3)。 | |
| 10.5 | 认购协议，日期为2022年8月12日，由公司与ARB清洁燃料公司(通过引用2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.4合并而成)。 | |
| 10.6 | 锁定协议，日期为2022年8月12日(通过引用附件10.5并入公司于2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | |
| 31.2* | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展 架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展 计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展 定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展 标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展 演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面交互式 数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| * | Filed herewith. |
29
签名
根据《交易所法案》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| CENAQ能源公司 | ||
| 日期：2022年11月21日 | 发信人： | /s/J.罗素 波特 |
| 姓名： | J.拉塞尔·波特 | |
| 标题： | 董事首席执行官兼首席执行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月21日 | 发信人： | /Michael J.Mayell |
| 姓名： | 迈克尔·J·梅耶尔 | |
| 标题： | 总裁和董事首席财务官 | |
| (首席财务会计官) | ||
30