美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年9月30日的季度。
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从到的过渡期
委托 文档号：000-56111
国际土地联盟公司。
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) |
加利福尼亚州圣地亚哥，第10大道，1000套房，邮编：92101
(主要执行机构地址 )(邮编)
(877) 661-4811
(注册人的电话号码，包括区号)
根据《交易法》第12(B)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章第232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速 文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 较小的报告公司 | |||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年11月18日，注册人拥有36,796,365股普通股，每股面值0.001美元。
目录表
| 第一部分金融信息 | 3 |
| 项目1.合并财务报表 | 3 |
| 综合资产负债表--截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计) | 3 |
| 综合经营报表--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月(未经审计) | 4 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东权益(赤字)综合变动表(未经审计) | 5 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月合并现金流量表(未经审计) | 6 |
| 合并财务报表附注 | 7 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 26 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 项目4.控制和程序 | 31 |
| 第二部分：其他信息 | 32 |
| 项目1.法律诉讼 | 32 |
| 第1A项。风险因素 | 32 |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 32 |
| 项目3.高级证券违约 | 33 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 33 |
| 项目5.其他信息 | 33 |
| 项目6.展品 | 33 |
| 签名 | 34 |
| 2 |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
国际土地联盟，Inc.
合并资产负债表
September 30, 2022 | December 31, 2021 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收帐款 | ||||||||
| 预付 和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 持有待售土地 | ||||||||
| 建筑物，净网 | ||||||||
| 家具和设备， 净值 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 应收票据应计利息 | ||||||||
| 权益法投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 (赤字) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计负债关联方 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 本票，扣除债务贴现后的净额 | ||||||||
| 本票 票据，扣除债务贴现-关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 本票，当期部分净额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注9) | ||||||||
| 优先股系列 B(临时股权) | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 优先股；美元票面价值； 授权股份；截至2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的A系列股票 | ||||||||
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的B系列股票 | ||||||||
| 普通股；美元票面价值；授权股份；和截至2022年9月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益(亏损) | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 3 |
国际土地联盟，Inc.
合并的 运营报表
(未经审计)
| 截至 三个月 | 截至 前九个月 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 收入和租赁收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 一般 和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 权益法投资收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 公允价值衍生工具的变动 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合计 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股亏损 -基本和摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均普通股 流通股-基本和稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 4 |
国际土地联盟，Inc.
合并 股东权益变动表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
截至2022年9月30日的9个月的活动
A系列 优先股 | B系列 优先股 | 普通股 股票 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 根据本票发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使期权而发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为咨询服务发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与债务融资相关的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 按查找人费用协议发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使期权而发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为咨询服务发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列优先股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为咨询服务发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列优先股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的9个月的活动
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 以清偿债务方式发行的普通股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行承诺股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按应付关联方应计利息发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股将以现金形式发行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从地块销售中发行的普通股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务授予的普通股 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 随地块购买发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证和期权而发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权投资法发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以现金形式发行 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据协商协议发行的普通股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 通过清偿债务发行的普通股 | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 以现金发行，扣除发行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列优先股息 | - | - | - | ( |
( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 5 |
国际土地联盟，Inc.
合并现金流量表
(未经审计)
| 截至 前九个月 | ||||||||
September 30, 2022 | September 30, 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整净亏损与经营活动中使用的现金净额 ： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 为服务发行的公允价值股权证券 | ||||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 权益法投资的损失(收益) | ( | ) | ||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 衍生工具的超额公允价值 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债的变动 | ||||||||
| 应收帐款 | ( | ) | ||||||
| 预付和其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应收票据应计利息 | ( | ) | ||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 权益法被投资人 收购 | ( | ) | ||||||
| 向协作协议支付现金 | ( | ) | ||||||
| 建筑 和在建工程付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 普通股、认股权证和以现金出售的期权 | ||||||||
| 从期权行权中发行的普通股 | ||||||||
| 普通股、认股权证和承诺现金的地块，净额 | ||||||||
| 本票的现金付款 票据关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 本票上的现金付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据的现金收益 | ||||||||
| 本票关联方现金收益 | ||||||||
| 现金 再融资收益 | ||||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金净增长 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资交易 | ||||||||
| B系列的股息 | $ | $ | ||||||
| 债务 本票发行贴现 | $ | $ | ||||||
| 债务 分叉衍生工具的贴现 | $ | $ | ||||||
| 为达成发行人费用协议而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 债务 由融资中嵌入的权证产生的折扣 | $ | $ | ||||||
| 公司 关联方票据支付的费用 | $ | $ | ||||||
| 债务修改后发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 注销以前发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 关联方支付票据的利息 | $ | $ | ||||||
| 施工进度由关联方支付 | $ | $ | ||||||
| 作为权益法投资对象的对价发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 承诺 发行可转换票据的股票 | $ | $ | ||||||
| 企业 通过关联方票据支付的费用 | $ | $ | ||||||
| 为结算关联方应计票据利息而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 6 |
国际土地联盟，Inc.
财务报表附注
2022年9月30日
附注 1--业务性质和持续经营
运营性质
国际土地联盟公司(“本公司”)于2013年9月26日根据怀俄明州的法律注册成立。该公司是一家住宅土地开发公司，其目标物业位于下加利福尼亚州、墨西哥北部地区和加利福尼亚州南部。该公司的主要活动是购买物业，获得将物业细分为住宅和商业建筑地块所需的分区和其他权利，获得购买地块的融资，改善物业的基础设施和设施，以及将地块出售给购房者、退休人员、投资者和商业开发商。
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)编制的财务报表中包含的某些 信息和附注披露已根据该等规则和规定予以精简或省略。在 管理层的意见中，所有被认为是公平陈述所必需的调整都已包括在内。截至2022年9月30日的9个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度的预期业绩。欲了解更多信息，请参阅本公司于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的截至2021年12月31日的经审计的财务报表和附注。
流动性 和持续经营
随附的综合未经审核财务报表是根据美国公认的持续经营会计原则 编制的，该会计原则考虑了资产变现以及正常业务过程中的负债和承担的清偿情况。
管理层 评估了截至综合财务报表可供发布之日的所有相关情况和事件，这些情况和事件总体上是合理已知或合理可知的，并确定公司是否有能力将 作为持续经营企业继续经营存在重大疑问。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于公司创造收入和筹集资本的能力。如所附财务报表所示，公司面临严重的流动资金短缺。 截至2022年9月30日，公司的流动负债比流动资产高出约570万美元。本公司截至2022年9月30日的9个月录得净亏损430万美元，截至2022年9月30日的累计赤字约为1900万美元。截至2022年9月30日的9个月，用于经营活动的现金净额约为506,000美元。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
公司继续通过发行债务工具和股权筹集额外资本，为其持续运营提供资金，这可能会稀释现有股东的持股。
管理层 预计，如果公司的地块获得更广泛的市场认可和接受，公司的资本资源将显著改善，从而增加地块销售和房屋建设。如果公司增加销售额的营销努力不成功，公司将继续面临现金短缺，因此需要通过股权或债务融资获得足够的资金，或者进一步降低运营费用，以避免在2022年9月30日之后削减未来的 业务。这些情况的直接影响尚不完全清楚。
然而， 不能保证公司在需要时能够获得额外的资金，不能保证这些资金是否按商业上合理的条款或必要的金额可用，也不能保证条款或条件是否为公司所接受。在这种情况下，可能需要大幅减少运营费用，以使公司产生正现金流以维持公司的运营。(关于后续事件，见附注11)。
| 7 |
附注 2--重要会计政策摘要
演示基础
本公司根据公认会计原则按权责发生制保存其会计记录。这些合并财务报表 以美元列报。随附的未经审计综合财务报表是根据表格10-Q的指示 编制的。管理层认为公平列报中期经营结果所需的所有调整均已完成，除非本文另有披露，否则这些调整均属经常性调整。
合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司ILA Fund I，LLC(“ILA Fund”)、在怀俄明州注册成立的公司、International Land Alliance、S.A.de C.V.、在墨西哥注册的公司(“ILA墨西哥”)和Emerald Grove EStates LLC(在加利福尼亚州注册的Emerald Grove EStates LLC)、在怀俄明州注册的Plaza Bajamar，LLC(“ILA Fund”)、在怀俄明州注册的Plaza Valle Divino，LLC的账目。ILA基金包括现金，作为其截至2022年9月30日支出最低的唯一资产。该实体的唯一目的是为公司的运营提供战略资金。截至2022年9月30日，Ila墨西哥 有绿洲公园度假村的待售地块，没有负债，费用最低。所有公司间余额 和交易都将在合并中取消。
公司的合并子公司和/或实体如下：
合并子公司和实体明细表
| 合并子公司或实体名称 | State or Other Jurisdiction of Incorporation or 组织 | 可归属的 利息 | ||||
| Ila Fund I，LLC | % | |||||
| 国际土地联盟，S.A.de C.V.(墨西哥) | % | |||||
| Emerald Grove EStates，LLC | % | |||||
| Plaza Bajamar LLC | % | |||||
| 戴维诺广场有限公司 | % | |||||
投资 -权益法
公司按成本核算权益法投资，并根据公司在被投资方的收益或亏损中所占份额进行调整，反映在综合经营报表中。本公司定期审核非暂时性的投资 以低于成本的公允价值下降，并在事件或情况变化表明 资产的账面价值可能无法收回时更频繁地进行审查。截至2022年9月30日，管理层相信其权益法投资的账面价值在所有重大方面都是可以收回的 。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。管理层定期评估与资产和负债估值有关的估计和假设。管理层的估计和假设基于当前事实、历史经验以及它认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易看出的成本和费用应计的判断的基础。 本公司的实际结果可能与管理层的估计存在重大差异。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。重要估计数 包括：
| ■ | 法律或有事项责任 。 |
| 8 |
| ■ | 有用的建筑物寿命。 | |
| ■ | 评估权益工具时使用的假设 。 | |
| ■ | 递延 所得税和相关估值免税额。 | |
| ■ | 正在关注的问题。 | |
| ■ | 评估长期资产的减值。 | |
| ■ | 对公司被投资方的重大影响或控制。 | |
| ■ | 收入 确认。 |
分部 报告
公司作为ASC 280分部报告下的一个可报告分部运营。首席运营决策者(“CODM”) 在决定如何分配资源和评估业绩时，定期综合审查公司的财务信息。
现金 和现金等价物
本公司将发行时到期日为三个月或以下的所有高流动性票据视为现金等价物。 本公司分别于2022年9月30日及2021年12月31日并无任何现金等价物。
金融工具的公允价值和公允价值计量
会计准则编纂(“ASC”)820公允价值计量和披露，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、客观证据的水平建立公允价值层次结构。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。 ASC 820将投入划分为可用于计量公允价值的三个等级：
级别 1：对相同的资产或负债使用活跃市场的报价。
第 2级：使用市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察的投入。
第 3级：使用未经市场数据证实的不可观察的输入。
根据ASC 820的定义，金融工具的公允价值是指该金融工具在意愿方之间的当前交易中可交换的金额，而非强制或清算出售，并进一步明确为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中将收到的出售资产或支付转移负债的价格(“退出价格”) 。
对于使用第2级和第3级投入来确定公允价值的金融工具，报告的公允价值基于各种 因素和假设。因此，某些公允价值可能不代表本公司金融工具的实际价值 截至提出的任何资产负债表日期或将在未来确认的实际价值，也不包括在实际结算中可能产生的费用 。
本公司金融资产和负债的账面金额，如现金、应收账款、预付账款和其他流动资产、应付账款和应计负债、合同负债、存款、本票、债务折现净额和本票，由于到期日较短，因此接近公允价值。权益法投资按成本入账，因为转让的对价包括现金和以公司普通股的形式进行的非货币交易，而普通股是基于市场和资产法的组合进行估值的，因此成本与其公允价值大致相同。
| 9 |
本公司已记录衍生工具负债的公允价值是基于未经市场数据证实的不可观察的投入而厘定的，而市场数据需要3级分类。公允价值的确定采用了Black-Sholes期权估值模型。公司按公允价值在综合资产负债表中记录衍生负债，并在综合经营报表中记录公允价值变动。
下表显示了截至2022年9月30日具有重大不可观察到的投入(第3级)的负债余额：
具有重大不可观察投入的负债表
| 公允价值计量在2022年9月30日使用 | ||||||||||||||||
| 活动中的报价 以下市场 | 意义重大 其他 | 意义重大 | ||||||||||||||
| 雷同 资产 | 可观察到的 输入量 | 看不见 输入量 | ||||||||||||||
| (第 1级) | (级别 2) | (第 3级) | 总计 | |||||||||||||
| 衍生债务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
成本 资本化
建筑和装修成本包括物业的购买价格、法律费用和其他购置成本。与规划、开发、初始租赁和建造物业直接相关的成本 在合并资产负债表中计入资本并归类为建筑物。资本化开发成本包括利息、物业税、保险和开发期间发生的其他直接项目成本。
在物业的收购、开发和租赁过程中产生了各种成本。确定将成本资本化后，将其分配给受益项目的特定组成部分。确定开发项目何时基本完成，以及何时必须停止资本化，涉及一定程度的判断。我们对开发物业的资本化政策是由ASC 835-20利息资本化和ASC 970房地产-综合指导的。开发中的土地和建筑成本 包括明确可识别的成本。资本化成本包括物业开发所必需的前期成本、开发成本、建筑成本、利息成本、房地产税、工资及相关成本以及开发期间发生的其他成本。我们认为建筑项目已基本完工，并在收到入住证后可供入伙或出售，但不得迟于主要建筑活动停止后一年。我们停止对(1)基本完工的部分和(2)已占用或可占用的部分进行资本化，我们只资本化与在建部分相关的 成本。
持有待售土地
在下列情况下， 公司将物业视为持有待售资产：(1)管理层承诺制定出售物业的计划；(2)物业 在目前的状况下可立即出售；以及(3)物业正积极以根据当前市场价值的估计而合理的价格进行销售。当物业被指定为待售资产时，我们将按其账面价值或估计可变现净值中的较低者记录该物业的 价值。
| 10 |
土地和建筑物
土地和建筑物按成本价列报。折旧是通过使用直线折旧法和加速折旧法，分别在资产的估计使用年限内进行财务报告和税务报告。建筑物的预计使用寿命为 20年。土地是一种不确定的活期资产，在收购之日按公允价值列报。
收入 确认
根据ASC主题606，当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，收入被确认，金额 反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。《指导意见》提出了五步收入确认模型。该标准的基本原则是，企业或其他组织将确认收入，以描述承诺的货物或服务转移给客户的金额，以反映其预期从货物或服务中获得的回报 。该标准还要求更详细的披露，并为先前会计指导中未完全解决的交易提供额外指导。
公司通过以下步骤确定收入确认：
| ■ | 与买方和/或投资者达成的一项或多项协议的标识。 | |
| ■ | 确定出售地块的协议中的履行义务，包括从ILA获得的物业的交付所有权 。 | |
| ■ | 确定交易价格。 | |
| ■ | 在发行股权或认股权证以购买公司股权时，将交易价格分配给购买的地块；以及 | |
| ■ | 当我们履行履行义务(如转让地块控制权)时，确认收入。 |
收入 是根据与我们客户的协议中指定的考虑因素来衡量的。当合同成为与客户之间具有法律效力的 协议时，合同即已生效。合同的基础是接受我们的地块销售协议中规定的标准条款和条件，或者执行与第三方和投资者签订的条款和条件合同。这些合同规定了每一方的权利、付款条款以及销售的其他合同条款和条件。如上文所述，过往在转让业权前已支付代价，而在未来的土地出售中，本公司计划在转让代价时将业权转让给买家 如本公司已完成物业收购。公司在确定客户的付款能力和意向时采用判断；但是，通过预先收取付款或通过第三方托管安排来降低收款风险。 履约义务是在合同或协议中承诺将不同的产品或项目转让给客户，对我们来说，这是将所有权转让给我们的买家。合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的财产确定的，这些财产既能够区分，又在合同上下文中是不同的，因此，财产的转让 可以与合同中的其他承诺分开识别。我们得出的结论是，现有合同只有一项单一的履约义务，即将物业控制权转让给买方，因为所有权的交付仅被视为一种保护权。目前，在执行每份合同时，公司没有制定足够的控制和程序来提供合理的保证，即收取对价, 公司有权获得的，是可能的。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司分别确认了卖方融资契约带来的15,000美元和45,000美元的收入。本公司目前保留每份合同下标的资产的所有权，直到客户 全额支付对价。管理层认为保留所有权只是一种保护权，这可能不会 不允许本公司有权获得的全部对价确认收入。
合同的交易价格分配给每个不同的履约义务，并在客户 收到履约义务的好处时确认为收入。交易价格是根据我们希望 在将所有权转让给客户的交换条件下获得的对价来确定的。
公司通过将财产控制权转让给客户来履行合同中的履行义务时确认收入。 公司在房地产开发行业的主要活动是出售已开发和未开发的土地。
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广告费用
公司在发生广告费用时会支出广告费用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，产生的广告成本分别为903,283美元和1,276,200美元。
债务 发行成本和债务贴现
债务 发行成本和债务贴现按直线法在相关融资期限内摊销，这接近于实际利息法。成本和贴现在随附的综合资产负债表中作为相关债务的减少额列示。
基于股票的薪酬
股票期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型，基于加权平均假设进行估计。 预期波动率基于我们普通股的历史波动率。本公司已选择使用证券交易委员会员工会计公告第14C主题中描述的简化方法来估计员工股票期权的预期期限。 无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。股票奖励的价值是根据授予之日公司普通股的公允价值确定的。本公司对发生的没收行为进行核算。以前确认的因未能满足服务条件而被没收的未归属赔偿的任何 补偿成本将在没收期间冲销。补偿费用在奖励的必要服务期 内按直线确认。基于股票的薪酬包括向员工、董事、 和非员工发行的期权、认股权证和限制性股票的公允价值。
2019年2月11日，公司董事会批准了2019年股权激励计划(《2019年计划》)。为使2019年计划向员工授予“合格股票期权”，需要在2019年计划之日起12个月内获得公司股东的批准 。2019年的计划从未得到股东的批准。因此，在股东批准之前根据2019年计划授予的任何期权都将是“不受限制的”。根据2019年计划，本公司已根据该计划预留公司普通股共3,000,000股。截至2022年9月30日，本公司根据2019年计划已发行和未偿还的期权总数为2150,000份。
2020年8月26日，公司董事会批准了2020年度股权计划(简称《2020年度计划》)。本公司已预留合共3,000,000股本公司的法定普通股，以供根据2020年股权计划发行。2020年股权计划使公司董事会能够通过向公司现有和未来的员工、董事、顾问和其他第三方服务提供商授予奖励来提供基于股权的激励。截至2022年9月30日，本公司根据2020年计划已发行和未偿还的期权总数为1,700,000份。
所得税 税
公司按照ASC 740《所得税》采用资产负债法核算所得税。资产和负债法规定，递延税项资产和负债按资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转的预期未来税项后果进行确认。 递延税项资产和负债按当前颁布的税率和法律计量。本公司计入估值准备 ，以将递延税项资产减少至据信较有可能变现的数额。
在提交纳税申报单时，可以高度肯定的是，税务机关审查后，某些仓位将得以维持，而其他仓位则不确定所持仓位的优劣或最终将维持的仓位金额。根据ASC 740的指引，税务头寸的利益在 期间的财务报表中确认，在此期间，根据所有现有证据，管理层认为在审查(包括上诉或诉讼程序(如有)的解决方案)后，该头寸更有可能持续。所持有的税务头寸不与其他头寸相抵销或汇总 。符合极有可能确认门槛的税务头寸被衡量为在与适用的税务机关达成和解后实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额 。与所采取的税收头寸相关的利益中超过上述计量金额的部分，应在所附资产负债表中作为未确认税收优惠的负债与任何相关利息和罚款一起反映在资产负债表中，这些利息和罚款将在审查时支付给税务机关。管理层根据与我们的计划和估计一致的假设，对我们未来的应税收入进行估计和判断。如果实际金额与我们的估计不同，我们的估值津贴金额可能会受到重大影响 。对递延税项资产估值准备的任何调整将在确定需要调整的期间记入损益表 。管理层不认为它采取了任何要求记录任何额外纳税义务的立场, 它也不认为有任何未实现的税收优惠会在未来一年内 增加或减少。
公司按照ASC 260-每股收益计算每股亏损。ASC 260要求在合并经营报表的正面同时列报基本每股收益和稀释后每股收益(EPS)。基本每股收益的计算方法为： 普通股股东(分子)可用的净亏损除以 期间的加权平均流通股数(分母)。摊薄每股收益适用于期内所有按库存股方法发行的摊薄潜在普通股及按IF-转换法应付的可转换票据。稀释每股收益不包括所有具有稀释潜力的股票，如果它们的影响是反稀释的。 在净亏损期间，所有普通股等价物都不包括在稀释每股收益的计算中，因为它们是反稀释的。
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潜在摊薄股份表
For the nine months 告一段落 September 30, 2022 | For the nine months 告一段落 September 30, 2021 | |||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 潜在稀释股份总数 | ||||||||
信用风险集中度
公司将现金存放在银行和金融机构的存款中，有时可能会超过联邦保险的限额。截至2022年9月30日，公司 在此类账户中未出现任何亏损。
重新分类
已对上一年的数据进行了某些 重新分类，以确认本年度的列报。此类重新分类对公司的财务状况、经营业绩、现金流或股东亏损没有影响。
最近 会计声明
尚未采用 会计准则：
2022年3月，FASB发布了ASU 2022-01，衍生品和对冲(主题815)，公允价值对冲-投资组合层法。本次更新中的修订 修订了ASU 2017-12中有关“最后一层”方法的指南，并将该方法重新命名为“Portfolio Layer”方法。它扩大了现有指导的范围，使各实体可以将投资组合层法应用于 所有金融资产的投资组合，包括可预付和不可预付的金融资产。此外，该标准扩展了当前模型 ，明确允许实体将单个投资组合中的多个层指定为单独的对冲项目。这使得与此类投资组合相关的更大比例的利率风险得以对冲。更新在2022年12月15日之后的财年生效，允许在发布后的任何过渡期内及早采用。公司尚未采用此更新。
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量 金融工具。ASU 2016-13通过引入基于预期损失的方法，为估计某些类型的金融工具(包括贸易应收账款)的信贷损失提供了指导。预期损失法将要求各实体纳入对历史信息、当前信息以及合理和可支持的预测的考虑。该指南要求采用修改后的追溯过渡方法，并允许及早采用。2019年11月，FASB发布了ASU编号2019-10，金融工具 -信贷损失、衍生品和对冲以及租赁(ASU 2019-10)，将针对较小报告公司的ASU 2016-13 推迟到2022年12月15日之后开始采用。本公司尚未采用ASU 2016-13年度，并将 继续评估ASU 2016-13年度对其合并财务报表的影响。
采用了 会计准则：
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号(“ASU 2020-06”)“债务--带有转换和其他期权的债务(子题：470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权的合同(子题815-40)：可转换工具和实体自有股权的合同的会计。”ASU 2020-06通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，简化了可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比，限制会计模型会导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换功能较少。继续受分离模式约束的可转换工具 包括：(1)与宿主合同没有明确和密切联系的、符合衍生工具定义的嵌入转换特征的工具，且不符合衍生工具会计的范围例外 和(2)溢价记为实收资本的发行的可转换债务工具。此外，ASU 2020-06修订了实体自有权益合同的衍生品范围例外的指导方针，以减少基于形式而不是实质的会计结论。修订还影响了可能以现金或股票结算的工具和可转换工具的摊薄每股收益计算 。修正案对公共实体有效，但较小的报告公司除外，从2021年12月15日开始的财政年度 ，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，修订在2023年12月15日之后的会计年度生效，包括这些会计年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度, 包括过渡期。本公司于2022年1月1日采用新准则，并未对本公司的综合经营业绩、财务状况、 及现金流量造成重大影响。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02(主题842)租赁，并发布了对初始指导或实施指南的后续修订 ，包括ASU 2017-13、2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01(统称为ASU 2016-02，“ASC 842”)， 取代主题ASC 840，租赁中的指导。新标准要求承租人根据租赁是否实际上是承租人的融资购买，将租赁分类为融资型或经营型。这一分类将决定相关的 费用是根据实际利息法还是在租赁期内按直线确认。对于任何租期超过12个月的租约 ，ASU 2016-02要求承租人确认因租赁而产生的支付租赁款项的义务的租赁负债，以及在租期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于租期为12个月或更短的租约，可以 进行选择，这与ASC 840关于运营租约的现有指导类似。
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新准则还将要求进行新的披露，包括质量和数量要求，提供有关财务报表中记录的金额的补充信息。对于本公司等新兴成长型公司，2016-02号ASU适用于自2021年12月15日之后发布的财务报表 。允许及早领养。
新准则还将要求进行新的披露，包括质量和数量要求，提供有关财务报表中记录的金额的补充信息。对于上市公司，新标准适用于2018年12月15日之后开始的中期和年度报告 期间。本公司于2022年1月1日采用新准则，该准则并未对本公司的综合经营业绩、财务状况及现金流造成重大影响，因为本公司并无重大 租约。
在截至2022年9月30日的9个月期间，没有其他新会计准则对本公司的合并财务报表产生重大影响，也没有发布但截至2022年9月30日尚未生效的其他新会计准则或公告，公司预计将对其合并财务报表产生重大影响。
附注 3-资产购买和所有权转让
Emerald 格罗夫资产购买
2018年7月30日，首席财务官Jason Sunstein签署了一份住宅购买协议，以收购位于加利福尼亚州赫梅特的房地产，其中包括约80英亩的土地和一座价值110万美元的建筑，来自一家不相关的卖家。财产 包括具有现有结构的主要地块以及另外三块土地，这些地块是将 用于开发“空地”的空地。交易的目的是作为收购后转让给本公司的不动产投资。该财产是由Sunstein先生获得的，因为要求卖方 将财产转让给个人，而不是单独的法律实体。2019年3月18日，Sunstein先生将该物业的地契 转让给公司。1,122,050美元的对价加收购成本资产分配给土地和建筑，金额如下：271,225美元-土地；850,826美元-建筑。土地是一种无限期的长期资产， 定期与建筑物一起作为分组资产进行减值评估。本公司完成了对其现有的80英亩土地和Emerald Grove物业现有结构的第一和第二按揭贷款的再融资，本金总额为1,787,000美元，在2021财年第一财季提供了约387,000美元的净资金。
于2019年9月30日，本公司与主事人亦为债权人的Integra Green订立契约协议。根据该协议，该公司同意出售位于加利福尼亚州赫梅特的Emerald Grove Property的20英亩空地和相关改善工程，总购买价为630,000美元。在执行时支付了63,000美元，余额在2026年10月1日以气球付款 支付，从2020年4月1日开始每月1日仅支付利息3,780美元。在协议有效期内，公司保留所有权，并被允许自行决定抵押财产，但Integra Green有权使用财产。在违约的情况下，公司还可以根据 协议将Integra Green逐出场地。
在截至2021年12月31日的年度内，本公司额外收到149,980美元与收购相关的收入，并确认了与向IntegraGreen出售位于加利福尼亚州赫梅特的Emerald Grove物业的20英亩空地和相关改善工程有关的496,797美元收入 。
在截至2022年9月30日的九个月内，公司确认了出售给IntegraGreen的地段融资部分的45,000美元利息收入以及融资金额的息票。该金额在公司截至2022年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表中作为收入报告。
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绿洲 公园所有权转让
2019年6月18日，由我们的首席执行官Robert Valdes共同拥有和控制的关联方Baja Residents Club SA de CV(“BRC”)将绿洲公园物业的所有权转让给本公司，该物业是之前持有的土地项目的一部分，该项目占地497英亩，将被收购并开发为巴哈圣菲利佩附近的绿洲公园度假村。利比里亚法律署在其资产负债表上记录了待售财产670 000美元，并在出售地块时相应地减少了价值。截至2022年9月30日，该公司报告的待售资产余额为647,399美元。
由于公司获得了将所有权变更转让给ILA的批准，因此公司将个别地块的所有权转让给了投资者。
在截至2022年9月30日的九个月内，本公司并无订立任何新的土地出售合约。
本公司于2021年9月29日签订房屋建造合同，总代价为99,000美元，其中20,000美元为截至2021年12月31日的资金，并在综合资产负债表中按合同负债列报。在截至2022年9月30日的9个月内，客户额外出资约24,000美元，支付的总对价约为44,000美元或总对价的44%。
在截至2021年12月31日的年度内，本公司向本公司关联方的关联公司出售了三(3)批地块，购买总价为120,000美元，其中截至2021年12月31日的资金为19,500美元。在截至2022年9月30日的9个月内，该附属公司额外资助了33,970美元，自成立以来资助的总金额为53,470美元，约占截至2022年9月30日收购价格的45%。本公司于2022年9月30日在综合资产负债表中于合同负债项下记录及报告所提供的资金，原因是根据ASC 606，合同存在的可收回性标准不足以使 有资格确认收入。
注 4-土地、建筑、净土和在建工程
截至2022年9月30日和2021年12月31日的土地、建筑、净值和在建工程：
正在进行的土地、建筑、净土和施工时间表
| 有用的寿命 | September 30, 2022 | December 31, 2021 | ||||||||
| 土地--翡翠树林 | $ | $ | ||||||||
| 待售土地-绿洲公园 | $ | $ | ||||||||
| 正在施工 (迪维诺-巴贾马尔) | $ | $ | ||||||||
| 家具和设备 | $ | $ | ||||||||
| 建筑-翡翠树林 | $ | $ | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 建筑，网络 | $ | $ | ||||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，折旧费用分别为39,708美元和35,311美元。
瓦莱 迪维诺
Valle Divino是该公司在下加利福尼亚州恩塞纳达的首要葡萄酒产区开发项目。该土地项目包括将从巴哈居民俱乐部收购的20英亩土地，该公司由我们的首席执行官控制，并开发为Valle Divino 度假村。收购该项目的土地所有权还需获得墨西哥政府在加利福尼亚州巴哈的批准。 该公司于2020年7月为Valle Divino开发项目破土动工，并已开始为两个样板住宅进行场地准备，其中包括 一居室和两居室选项。第一阶段的开发包括187套住房。此开发还将采用我们合作伙伴的创新微电网解决方案，为模型住宅和便利设施提供动力。
在截至2022年9月30日的9个月中，该公司额外为建设提供了97,000美元的资金。建筑承包商 也是我们首席执行官控制的实体。在截至2020年12月31日的一年中开工建设。截至2022年9月30日和2021年12月31日，戴维诺山谷在建项目总额分别为453,275美元和356,275美元。
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截至2022年9月30日，公司已基本完成会所、品酒室和售楼处的建设，预计将开始实地考察。截至2022年9月30日，公司已预售了14个单位，由于公司不符合ASC 606规定的合同存在标准 ，因此这些单位的收益记录在公司合并财务报表的合同负债项下。
巴贾马尔广场
该项目位于国际知名的巴贾马海滨酒店和高尔夫度假村内。该公司与Clean Spark 合作，提供可持续、先进的太阳能加储能电力解决方案。该公司已经完成了2BR/2BA样板住宅、增强型入口、室内道路以及与样板住宅相邻的四(4)个新住宅的场地准备工作。该公司正在进入下一阶段， 将为该物业的所有单位安装太阳能微电网。
在2019年11月和12月，向公司首席执行官Roberto Valdes支付了250,000美元，用于在我们计划的巴贾马尔广场开发项目中建造两座模型别墅。本公司尚未取得该物业的所有权，该物业目前由Roberto Valdes控制的实体Valdeland，S.A.de C.V.拥有。本公司打算从该实体购买土地， 已向Roberto Valdes支付了100,000美元作为此次购买的首付款。150,000美元是旨在 涵盖建筑承包商的总建筑成本预算。截至2020年12月31日止年度，本公司已发行250,000股本公司普通股，总金额150,000美元，于综合资产负债表中预付资产及其他流动资产项下列报。
在截至2022年9月30日的9个月中，该公司额外为建设提供了305,500美元的资金。建筑承包商 也是由Roberto Valdes控制的实体。在截至2020年12月31日的一年中开工建设。截至2022年9月30日和2021年12月31日，巴贾马尔广场在建余额分别为724,647美元和419,147美元。
在截至2022年9月30日的9个月内，该公司以160万美元的总代价出售了七(7)栋房屋建筑，其中截至2022年9月30日的资金为282,570美元。截至2022年9月30日，资金在综合资产负债表中的合同负债项下报告。
注 5-关联方交易
首席执行官罗伯托·瓦尔德斯
自2020年1月1日起，公司与其首席执行官签署了一份雇佣协议。
在截至2022年9月30日的9个月里，该公司已向首席执行官支付了16,561美元的工资。在截至2022年9月30日的九个月内，本公司已累计99,114美元与雇佣协议有关的补偿费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，欠款分别为348,016美元和265,463美元。
2021年10月2日，公司根据2019年计划发行了500,000份股票期权，行权价为0.5美元，在 发行6个月后授予，期限为5年，估计公允价值为270,000美元。截至2022年9月30日，这些期权已完全授予。在截至2022年9月30日的9个月中，公司确认了与这些股票期权相关的约135,000美元的股票薪酬。
首席财务官--Jason Sunstein
自2020年1月1日起，公司与其首席财务官签署了一份雇佣协议。
在截至2022年9月30日的9个月中，公司向其首席财务官支付了与持续运营直接相关的服务薪酬20,000美元。在截至2022年9月30日的九个月中，公司累计了99,114美元与雇佣协议有关的补偿成本。截至2022年9月30日和2021年12月31日的欠款余额分别为253,319美元和174,205美元 。
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2021年10月2日，公司根据2019年计划发行了500,000份股票期权，行权价为0.5美元，在 发行6个月后授予，期限为5年，估计公允价值为270,000美元。截至2022年9月30日，这些期权已完全授予。在截至2022年9月30日的9个月中，公司确认了与这些股票期权相关的约135,000美元的股票薪酬。
该公司的首席财务官也是Six 20 Management LLC的管理成员，该实体一直在为公司提供持续的资本支持(见附注7)。
如附注3所述，本公司首席财务官亦协助购买Emerald Grove资产。
总裁 -弗兰克·英格兰德
2021年5月，本公司与其下属的总裁签署了雇佣协议。本公司向总裁支付了截至2022年9月30日的9个月的赔偿总额 20,000美元。在截至2022年9月30日的9个月内，公司已累计99,114美元与雇佣协议有关的补偿成本。截至2022年9月30日和2021年12月31日的欠款余额分别为140,845美元和61,731美元。
弗兰克·英格兰德是本公司权益法被投资人RCVD 25%的联合创始人和所有者。
附注 6-期票
2022年9月30日和2021年12月31日的期票包括以下内容：
本票附表
| 2022年9月30日 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 应付现金催缴票据，到期 | $ | $ | ||||||
| 克里斯托弗·埃尔德应付票据， | ||||||||
| 克里斯托弗·埃尔德应付票据， | ||||||||
| 红杉信托应付票据， | ||||||||
| 第六街应付借款票据， | ||||||||
| 1800应付对角线票据， | ||||||||
| 应付桅杆山票据， | ||||||||
| 蓝湖应付票据，
| ||||||||
| 应付票据总额 | $ | $ | ||||||
| 折扣较少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 本票合计 | ||||||||
| 较小电流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 本票合计 -非活期 | $ | $ | ||||||
| 17 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日，应计利息约为90,500美元和48,600美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的相关债务折价摊销分别为291,374美元和284,616美元。
红木 信任
于2021年1月21日，本公司对位于加利福尼亚州海梅特Sycamore Road的80英亩土地和建筑物的现有第一和第二按揭贷款进行再融资，总金额为1,787,000美元，票面利率为12%，从2021年9月1日开始以每月17,870美元的利息分期付款，此后按月支付，直至2023年2月1日到期 届时所有未偿还的本金和利息均应到期并支付。气球付款本票 由信托契约担保。在执行时，本公司支付了53,610美元的贷款发放费用，在合并资产负债表中作为债务折扣列示，并预付了六(6)个月的仅限利息的分期付款，总额为107,220美元，在合并资产负债表中作为预付资产和其他流动资产列示 。在截至2021年12月31日的年度内，预付利息总额已完全确认为利息支出。再融资金额偿还了第一及第二按揭贷款，本公司的净资金额约为387,000美元，当中已扣除人手费。在截至2022年9月30日的9个月内，没有偿还本金。截至2022年9月30日，本公司支付的利息总额约为125,100美元，其中关联方支付了约35,700美元，累计利息余额约为36,900美元。
本票 票据
现金 Call，Inc.
2018年3月19日，公司向Cash Call，Inc.发行了一张本票，现金对价为75,000美元。票据的利息为94%，将于2020年8月1日到期。该公司还记录了7,500美元的债务折扣，这是由于票据开始时应支付的发起费。2019年12月12日，贷款和未偿利息以52,493美元结清。作为和解的结果，本公司在截至2019年12月31日的年度录得债务清偿收益64,075美元。在截至2022年9月30日的九个月内，本公司未支付任何本金。截至2020年9月30日和2021年12月31日，剩余本金余额为24,785美元。在截至2022年9月30日的9个月内，公司 未发生任何与本期票相关的利息支出。
可兑换票据
第六街贷款有限责任公司
本公司于2022年2月2日发行一张可转换本票，据此借款总收益116,200美元，扣除发行成本3,750美元及原始发行折扣12,450美元后，净收益为100,000美元。可转换本票项下的利息为每年10%，本金和所有应计但未支付的利息将于2023年2月2日到期。从2022年3月开始，该票据要求每月支付十(10)笔12,782美元的分期付款(基于保证的12个月优惠券)。
在票据持有人的选择权发生违约时，票据可按固定的 转换价格或公司普通股交易价格的25%折扣(以较大者为准)转换为我们的普通股，但须受标准反稀释权利的限制。
于截至2022年9月30日止九个月内，本公司按月支付所需分期付款，总金额为89,474美元，其中包括81,340美元本金及8,134美元应计利息。
截至2022年9月30日，欠第六街贷款有限责任公司的余额为34,860美元。截至2022年9月30日，应计利息无关紧要。
Mast Hill Fund，L.P(“Mast Note”)
2022年3月23日，本公司发行了一张可转换本票，据此，本公司借入了250,000美元的总收益，扣除13,750美元的发行成本和25,000美元的原始发行折扣，净收益为211,250美元。可转换本票项下的利息为每年12%，本金和所有应计但未支付的利息将于2023年3月23日到期。从2022年7月开始，该票据要求每月支付八(8)笔强制性分期付款，金额为35,000美元。此外，作为对票据持有人的激励，证券购买协议还规定发行225,000股普通股，发行时的公允价值约为101,000美元， 和343,750股认股权证，以购买同等数量的普通股，行使价为0.80美元，期限为5年。 票据在发生违约时，可根据票据持有人的选择权以0.35美元的固定转换价格转换为我们的普通股，但受标准反稀释权利的限制。随着与任何新投资者发行浮动利率交易，可转换债券的转换价格和权证的执行价格将下调至实际转换价格。
在截至2022年9月30日的九个月内，本公司并无支付主票据的任何本金或利息。在截至2022年9月30日的九个月内，根据相关协议的条款，本公司能够三次延长所需的摊销付款，支付的罚款总额为10,500美元。截至2022年9月30日，欠Mast Hill Fund的本金余额为250,000美元。截至2022年9月30日，应计利息总额约为15,400美元。
| 18 |
由于本公司(I)完成了与另一贷款人的浮动利率交易，且(Ii) 未能按照协议条款的要求支付所需的分期付款，因此本公司在技术上未能履行票据的技术责任。本公司尚未收到投资者的任何违约通知。一旦发生违约，本公司须支付未偿还本金加应计利息和相当于本金和应计利息25%的违约违约金。截至2022年12月31日，公司累计拖欠违约金66,300美元，在合并经营报表中以其他费用列报。
Blue Lake Partners LLC(“Blue Lake Note”)
2022年3月28日，本公司发行了一张可转换本票，据此，本公司借入了250,000美元的总收益，扣除13,750美元的发行成本和25,000美元的原始发行折扣，净收益为211,250美元。可转换本票项下的利息为每年12%，本金和所有应计但未支付的利息将于2023年3月28日到期。从2022年7月开始，该票据要求每月支付八(8)笔强制性分期付款，金额为35,000美元。此外，作为对票据持有人的激励，证券购买协议 规定发行225,000股普通股，发行时的公允价值约为101,000美元，以及343,750股认股权证，以0.8美元的行使价购买同等数量的普通股，为期五年。
在票据持有人的选择权发生违约时，票据可按0.35美元的固定转换价 转换为我们普通股的股票，但须受标准反摊薄权利的限制。随着与任何新投资者发行浮动利率交易，可转换债券的转换价格和权证的执行价格将下调至新的有效转换价格。
截至2022年9月30日止九个月内，本公司并无就蓝湖票据支付任何本金或利息。截至2022年9月30日，欠Blue Lake Partners的本金余额为250,000美元。截至2022年9月30日，应计利息总额约为15,400美元。
由于本公司(I)完成了与另一贷款人的浮动利率交易，且(Ii) 未能按照协议条款的要求支付所需的分期付款，因此本公司在技术上未能履行票据的技术责任。本公司尚未收到投资者的任何违约通知。一旦发生违约，本公司须支付未偿还本金加应计利息和相当于本金和应计利息25%的违约违约金。截至2022年12月31日，公司累计拖欠违约金66,300美元，在合并经营报表中以其他费用列报。
1800 对角贷款公司(“对角票据”)
2022年7月28日，本公司发行了一张可转换本票，据此，公司借入毛收入85,000美元，扣除发行成本4,250美元，净收益为80,750美元。可转换本票项下的利息为每年9%，本金和所有应计但未付的利息将于2023年7月28日到期。在发行后的任何时间，票据都可以市价65%的价格转换为我们普通股的股份。票据包括预付功能，自发行日起溢价25%，最长可达180天。
2022年9月2日，该公司发行了一张可转换本票，据此借入毛收入64,250美元，扣除发行成本4,250美元后的净收益为60,000美元。可转换本票项下的利息为每年9%，本金和所有应计但未付的利息将于2023年9月2日到期。自发行起，票据可随时以市价65%的价格转换为我们的普通股。票据包括预付功能，自发行日起溢价25%，最长可达180天。
在截至2022年9月30日的九个月内，本公司并无支付对角票据的任何本金或利息。截至2022年9月30日，欠对角线的本金余额为149,250美元。截至2022年9月30日，应计利息总额约为1,790美元。
附注 7-本票关联方
相关的 方本票在2022年9月30日和2021年12月31日由以下内容组成：
关联交易明细表
| 2022年9月30日 | 12月31日， 2021 | |||||||
| RAS房地产有限责任公司-超过 期限 | $ | $ | ||||||
| Six-20 Management LLC-按需提供 | ||||||||
| Lisa Landau- 按需 | ||||||||
| 按需票据合计，扣除折扣后为 | $ | $ | ||||||
Six 二十管理有限责任公司(“Six-20”)-经理是公司的首席财务官
于2021年3月31日，本公司与关联方签署了一张不可兑换的本票，初始金额为288,611美元，票面利率为8%(8%)，期限为12个月。该不可转换本票被转换为 无预定到期日的即期本票。
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在截至2022年9月30日的9个月内，Six-20为公司提供了618,445美元的额外现金。
在截至2022年9月30日的9个月内，公司向不可转换本票支付了99,831美元现金。
截至2022年9月30日，欠Six-20的余额总计968,541美元，应计利息约为67,800美元。截至2021年12月31日，欠Six-20的余额为447,317美元，应计利息为24,354美元。
RAS， 有限责任公司(过去到期)
2019年10月25日，公司向RAS，LLC开出了一张本票，该公司由一名员工控制，该员工是公司首席财务官的亲属，金额为440,803美元。票据所得资金主要用于偿还股东贷款和其他债务。 这笔贷款的利息为10%，违约票面利率为18%。这笔贷款于2020年4月25日到期，以250,000股普通股和位于加利福尼亚州赫梅特(Emerald Grove)的第二份财产信托契约为抵押。在截至2022年9月30日的9个月内，本公司支付了116,000美元的本票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未偿还余额分别为249,589美元和365,590美元。
在截至2022年9月30日的9个月内，该公司支付了17,600美元的利息，并根据18%的默认票面利率 产生了约37,000美元的利息。截至2022年9月30日和2021年12月31日，欠RAS LLC的应计利息余额分别约为34,700美元和15,200美元。
丽莎 兰道
丽莎·兰道是公司首席财务官的亲戚。在截至2022年9月30日的九个月中，Lisa Landau向公司预支了约58,900美元，并直接支付了公司费用，总金额为46,535美元。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司偿还了46,765美元的现金，截至2022年9月30日，本金余额约为80,750美元。 这笔预付款是按需支付的，但不产生任何利息。
附注 8-权益法投资
于2021年5月，本公司以每股0.86美元及现金100,000美元以总代价2,680,000美元换取公司普通股3,000,000股 普通股，并于2021年5月收购Ranco Costa Verde Development，LLC(“RCV”)25%的股权。非货币交易所的公允价值是根据从独立第三方评估公司获得的评估报告确定的。本公司普通股的公允价值是根据市场法和资产法的加权组合确定的。市场法根据本公司普通股的上市价格与本公司最近的非公开交易之间的加权平均值来估计公允价值，该交易经缺乏市场价值折扣调整。
这笔投资已按权益法入账。现已确定，本公司无权指导对RCV的经济表现有最重大影响的活动 ，因此，本公司不是RCV的主要受益人，且RCV并未根据可变利息模式进行合并。
这笔投资最初按成本入账，确定为2,680,000美元。
| 20 |
以下是RCV截至2022年9月30日及截至9个月的9个月的汇总财务信息：
RCVD财务信息汇总
| 收入 表 | 2022年9月30日 | |||
| 收入 | $ | |||
| 销货成本 | ( | ) | ||
| 毛利率 | ||||
| 运营费用 | ( | ) | ||
| 其他费用 | ( | ) | ||
| 净亏损 | $ | ( | ) | |
| 资产负债表 表 | ||||
| 流动资产 | $ | |||
| 非流动资产 | $ | |||
| 流动负债 | $ | |||
| 非流动负债 | $ | |||
基于其25%的股权投资，本公司于截至2022年9月30日的九个月录得股权投资亏损231,845美元，导致截至2022年9月30日的投资账面价值降至2,279,985美元。
附注 9--承付款和或有事项
购买土地的承诺 (Valle Divino)
该土地项目占地20英亩，将从巴哈居民俱乐部(由我们的首席执行官Roberto Valdes控制的一家公司)收购，并将 开发为位于下加利福尼亚州恩塞纳达的Valle Divino度假村，该项目的土地所有权收购需获得位于加利福尼亚州巴哈的墨西哥政府的批准。尽管管理层相信该土地的所有权转让将在本公司2022年第四财季结束前获得批准，但不能保证此类所有权转让将在该 时间框架内获得批准，或者根本不会获得批准。本公司已承诺，一旦本公司获得向本公司转让所有权变更的批准，将向投资本公司的投资者转让该地块的所有权。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司已签订了十四(14)份出售大量土地的地契协议。收益在截至2022年9月30日和2021年12月31日的综合资产负债表中的合同负债项下列示。
土地 购买-巴贾马广场。
于2019年9月25日，本公司与Valdeland，S.A.de C.V.(由本公司首席执行官Roberto Valdes控制的公司)订立最终土地购买协议，收购约一英亩土地，并计划及批准在位于下加利福尼亚州恩塞纳达的Bajamar Ocean Front高尔夫度假村兴建34个单位。根据协议条款，总收购价为1,000,000美元，应支付 优先股(600,000美元)、普通股(250,000美元/250,000股普通股)、期票(150,000美元)、交易完成时支付的150,000美元初始建设预算。最近的一项评估显示，这块土地的估价为1,150,000美元。 完成交易还需获得恩塞纳达市的必要批准，并进行所有权转让，其中包括成立一家墨西哥全资子公司。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该协议尚未结束。
承诺 出售土地(IntegraGreen)
于2019年9月30日，本公司与IntegraGreen订立契约协议，而IntegraGreen的委托人亦为债权人。根据该协议，该公司同意出售位于加利福尼亚州赫梅特的Emerald Grove Property的20英亩空地和相关改善工程，总购买价为630,000美元。在执行时支付了63,000美元，余额在2026年10月1日以气球付款 支付，从2020年4月1日开始每月1日仅支付利息3,780美元。在协议有效期 期间，公司保留所有权，并被允许酌情通过抵押对物业进行抵押，但IntegraGreen 有权使用物业。公司还可以在根据协议违约的情况下将IntegraGreen驱逐出该场所。
由于该协议的性质，本公司管理层认为，根据ASC 842的规定，该协议中包含一项租赁条款。因此，最初的63000美元被列为保证金。一旦发生违约，付款不予退还， 公司不再有任何义务提供土地使用权。利息支付将按月确认为租赁收入 。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，该公司分别确认了0美元和25,900美元的租赁收入。
| 21 |
自2021年10月1日起生效，管理层根据ASU 2014-09《与客户的合同收入》(主题606)中的指导确定该协议符合合同的定义。在截至2022年9月30日的9个月内，本公司确认了25,020美元与卖方结转融资相关的利息收入，以及约19,980美元与根据ASU 2014-09年度对价交换的融资部分相关的利息收入。截至2022年9月30日，IntegraGreen欠的本金为417,020美元。
绿洲公园度假村建设预算
在截至2021年12月31日的年度内，公司聘请总承包商完成项目的第一阶段，包括两英里长的通道和社区入口结构。承包商还开始了第二阶段的建设，包括海滨会所、赌场和样板房。预算总额约为642,000美元，其中约118,600美元已支付。 截至2022年9月30日，承诺金额约为523,400美元。
诉讼费用和或有费用
本公司可能不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而可能 损害业务。管理层目前不知道有任何此类法律程序或索赔可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
附注 10-股东权益
公司于2022年9月30日的股本包括150,000,000股普通股和2,000,000股优先股，两者的面值均为每股0.001美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和已发行普通股分别为36,471,365股和31,849,327股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，A系列优先股发行和流通分别为28,000股和1,000股，B系列优先股分别发行和流通1,000股。
2021年10月14日，董事会批准了对公司章程的修订，将公司的法定普通股从75,000,000股增加到150,000,000股，并进行反向拆分，比例不低于1比2， 不超过1比12。截至2022年9月30日，公司尚未发起任何反向拆分。
公司根据《2020年股权激励计划》( 《2020年计划》)共预留300万股授权普通股供发行。于截至2022年9月30日止九个月内，本公司已根据2020计划 授予1,300,000份期权，并已行使1,300,000份期权，截至2022年9月30日，已发行及未偿还期权余额为1,700,000份。
2019年2月11日，公司董事会批准了2019年股权激励计划(《2019年计划》)。为使2019年计划向员工授予“合格股票期权”，需要在自2019年计划之日起12个月内获得公司股东的批准。2019年的计划从未得到股东的批准。因此，根据2019年计划 授予的任何选项都将是“不合格的”。根据2019年计划，本公司已预留了总计3,000,000股本公司普通股 ，以便根据2019年计划提供。截至2022年9月30日的三个月和九个月内，2019年计划下的任何期权均未发出、取消、没收、 或行使。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司根据2019年计划已发行和未偿还期权2,150,000份。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间发行的所有普通股都已注销。
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截至2022年9月30日的9个月内活动
于截至2022年9月30日止九个月内，本公司根据与两名认可投资者(见附注6)的证券购买协议，合共发行450,000股承诺股，总公平值约为202,000美元。
在截至2022年9月30日的9个月内，公司通过行使期权发行了1,300,000股普通股，总现金代价为1,300美元。
在截至2022年9月30日的九个月内，公司根据咨询协议发行了2,783,050股普通股，总公允价值约为1,310,497美元。
在截至2022年9月30日的9个月内，公司根据融资人费用协议发行了88,988股普通股，涉及公司第一财季的融资，总公允价值约为40,490美元。
截至2021年9月30日的9个月内活动
在截至2021年9月30日的9个月内，公司根据咨询和雇佣协议发行了350,000股股票，价值478,000美元
在截至2021年9月30日的9个月内，公司收到现金65,000美元，换取500,000股普通股。
在截至2021年9月30日的9个月内，公司通过行使认股权证发行了160,000股普通股，总代价为50,000美元。
在截至2021年9月30日的9个月内，公司通过行使期权发行了1,000,000股普通股，总代价为50,000美元。
在截至2021年9月30日的9个月内，公司向投资者发行了170,000股普通股和地块，总现金对价为85,000美元
在截至2021年9月30日的9个月内，公司根据与注册经纪自营商签订的咨询协议发行了45,946股股票，价值61,108美元。
在截至2021年9月30日的9个月内，公司发行了261,000股普通股以及现有本票和优先担保可转换票据
在截至2021年9月30日的九个月内，公司发行了3,000,000股普通股，公允价值为2,580,000美元，用于 收购牧场科斯塔维德发展公司25%的会员权益。
于2021年7月26日，本公司与若干机构及认可投资者订立证券购买协议，以每股0.68美元的收市价发行及出售3,000,000股本公司普通股。此次发行还包括等值数量的认股权证，可按0.68美元的执行价转换为等值数量的公司普通股。融资总收益为2,040,000美元，净收益约为1,800,000美元
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优先股 股票
2019年11月6日，公司授权以500,000美元的价格向CleanSpark Inc.发行1,000股B系列优先股(“B系列”)和350,000股普通股 。管理层决定，截至2022年9月30日，根据ASC 480中区分负债与股权的指导方针，B系列不应被归类为负债，即使转换 将需要发行数量可变的股票，因为此类义务并不是无条件的。截至2022年9月30日和2021年12月31日，管理层将B系列债券的价值293,500美元作为临时权益计入综合资产负债表 ，因为该工具可由持有人选择或有赎回。本公司确认受益转换功能 (“bcf”)源于或有转换功能，因为该工具于截至2020年12月31日的年度内到期。该公司确认该BCF为可转换优先股的折价。作为解决或有事项的结果而确认的BCF产生的折扣摊销被视为减少了以普通股股东可获得的收入实现的净收入的股息。持有者可以将B系列股票转换为普通股，价格比市场价格低35%。
B系列的条款和条件包括实物应计功能，该功能规定按B系列面值的每 年12%的比率累计应计。在截至2022年9月30日的9个月内，该公司已确认B系列45,000美元的股息。该等金额已在本公司综合资产负债表的额外实收资本中列报。
证券购买协议(“SPA”)规定，每次违约事件发生时，实物应计比率应每年增加10%。此外，SPA还规定，最初设定的较市场价格有35%折扣的转换价格应在每次发生违约事件时再增加10%。在本季度报告发布之日，B系列优先股持有者CleanSpark声称公司有三次违约，导致转换功能和额外应计提款率的市价进一步打折。本公司相信，根据证券购买协议的条款，其从未 违反任何契约。本公司尚未收到任何说明具体违约事件的违约通知 。截至本季度报告提交之日，双方正在合作解决这一 问题。
在截至2022年9月30日的九个月内，该公司并无发行任何优先股。
认股权证
本公司在截至2022年9月30日的九个月内的认股权证活动摘要如下：
认股权证活动时间表
| 加权 | Weighted Average Remaining 合同 | |||||||||||
Number of 认股权证 | 平均值 Exercise Price | 术语 (年份) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 没收-取消 | ||||||||||||
| 在2022年9月30日未偿还 | $ | |||||||||||
| 可于2022年9月30日行使 | ||||||||||||
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在截至2022年9月30日的九个月内，本公司发行了687,500份认股权证，可转换为等值数量的普通股 ，此前已向两名认可投资者发行了两(2)张可转换本票(见附注6)。
认股权证的行使价为每股0.80美元，可立即行使，有效期为五年，自发行之日起生效。这些认股权证 包括反稀释条款。
截至2022年9月30日和2021年12月31日的合计内在价值为0美元。
公司使用以下假设对截至2022年9月30日的9个月内发行的权证进行估值：
认股权证估值假设附表
九月 2022 | ||||
| 认股权证 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 每股市场价 | $ | |||
| 仪器的寿命(以年为单位) | years | |||
| 波动率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
选项
期权活动时间表
| 加权 | 加权 平均值 剩余 合同 | |||||||||||
Number of 选项 | 平均值 Exercise Price | 术语 (年份) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 没收-取消 | ||||||||||||
| 在2022年9月30日未偿还 | $ | |||||||||||
| 可于2022年9月30日行使 | ||||||||||||
截至2022年9月30日和2021年12月31日的未偿还期权 的总内在价值分别为0美元和716,000美元。
注 11-后续事件
截至本报告日期，本公司已对合并财务报表中调整或披露的后续事项进行了评估，未发现任何在合并财务报表或其附注中未以其他方式报告的可记录或可披露事项，但下列事项除外：
此后 至2022年9月30日，公司发行了325,000股普通股[]
| 25 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
我们公司概述
该公司于2013年9月26日根据怀俄明州法律注册成立。我们的总部设在加利福尼亚州的圣地亚哥。我们 是一家住宅土地开发公司，其目标物业主要位于下加利福尼亚州、墨西哥北部地区和南加州。我们的主要活动是购买物业，获得将物业细分为住宅和商业建筑地块所需的分区和其他权利，确保购买地块的融资，改善物业的 基础设施和便利设施，以及将地块出售给购房者、退休人员、投资者和商业开发商。我们提供融资选项 (即从买方收取全部或部分购买价格的本票)，并保证接受每个客户的任何 购买。
概述
下加利福尼亚州北部的房地产市场继续显著改善，并已从新冠肺炎的负面影响中全面复苏 。美国西南部的房价持续上涨，库存仍然严重低迷，这吸引了寻求第二套住房或度假房的购房者。
该公司目前的投资组合包括住宅、度假村和商业物业，包括以下项目：
| ■ | 绿洲公园度假村是一个占地497英亩的总体规划房地产社区，包括1,344个住宅住宅用地，位于下加利福尼亚州圣费利佩以南，可以180度俯瞰海景和山景。除了住宅地块，还有一个规划中的精品酒店，一个宽敞的商业中心和一个航海中心。该公司最近允许潜在房主和现有地段持有人 再次参观该物业，这导致了多次销售成交和新住房建设承诺。在1,344个规划住宅地块中，有75个预售给了最初的利益相关者。该公司在该项目上取得了重大进展，包括 完成了两英里的通道和社区入口结构。公司还完成了海滨会所和样板房的建设。在截至2022年9月30日的9个月内，公司没有出售任何住宅用地，但 从2021年第四季度出售的住宅建筑中获得了约24,000美元的额外付款，购买价格 为99,000美元。 | |
| ■ | 瓦莱 迪维诺是一个自给自足的太阳能项目，位于下加利福尼亚州恩塞纳达，拥有650个住宅用地，在该物业中有测试葡萄园。 这个度假村包括137个住宅地块和3个商业地块，占地20英亩。该公司在其物业CleanSpark，Inc.拥有专门的太阳能加存储电力解决方案合作伙伴，该公司是该公司在其产品组合中安装 太阳能解决方案的独家合作伙伴。管理层认为，这代表着大约6,000万美元的总销售机会。 在截至2022年9月30日的9个月中，该公司以27万美元的总购入价出售了6幅地块，其中2,250美元 已收回。所收款项在合并资产负债表的合同负债项下列报。 | |
| ■ | 广场 巴贾马度假村是一个包含80个单元的项目，位于国际著名的巴贾马海滨酒店和高尔夫度假村。巴贾马尔海滨高尔夫度假村是一个总体规划的高尔夫社区，位于圣地亚哥-提华纳边境以南45分钟处，沿着通往恩塞纳达的风景优美的收费公路。第一阶段将包括22个“Merlot”1150平方英尺的独栋住宅，有两间卧室和两个浴室。这套房子包括两个主卧室套房-一个在一楼，一个在楼上，以及从屋顶露台上看到的球道和海景。梅洛别墅将安装太阳能组件。本公司 以1,573,000美元的合同总代价出售了七(7)栋房屋建筑，通过卖方结转融资，其中282,570美元于截至9月30日的九个月内收取，并在综合资产负债表中按合同负债报告 。 | |
| ■ | Emerald 格罗夫庄园是公司新装修的南加州物业， 用于在这个8,000平方英尺的活动场地举办有组织的活动。截至2022年9月30日的9个月内没有任何活动。定义这一地产现在或过去的想法。 该公司于2019年以110万美元收购了80英亩的翡翠树林。2021年，该公司以63万美元的价格出售了20英亩土地。截至2022年9月30日，该公司筹集了212,980美元，融资金额仍为417,020美元。该公司最近将其20英亩的活动场地挂牌出售，目前正在将剩余的40英亩 细分为8个住宅地块，总价为350万美元。 |
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权益法 投资：
| ■ | 科斯塔维德牧场(“RCVD”)是一个占地1,100英亩的总体规划的第二居所、养老院和度假屋房地产社区，位于下加利福尼亚州东海岸。RCV是一个自给自足的太阳能供电绿色社区，利用了太阳能和其他绿色技术的进步 。2021年5月，本公司收购了RCV 25%的投资，以换取100,000美元和3,000,000股本公司普通股，该投资在本公司的简明综合财务报表中计入权益法投资。在截至2022年9月30日的9个月中，RCVD创造了约200万美元的收入 ，毛利润约为100万美元。 |
关键运营和财务事件摘要 ：
| ■ | 于截至2022年9月30日止九个月内，本公司因执行七(7)份房屋建造合约而于巴贾马尔广场项目的房屋建造收取合共282,570美元，合约总代价为1,573,000美元 ，为期120个月。从施工合同收到的现金被记录并在合并资产负债表中作为合同负债列报。 | |
| ■ | 截至2022年9月30日，本公司签署了六(6)份空置地块销售合同，合同总对价为270,000美元，其中2,250美元已收回并在综合资产负债表中作为合同负债列报。 | |
| ■ | 为了避免为每次录制支付多项所有权转让费和延长的时间，这两处房产的卖方Valdeland，S.A.de C.V.(由公司首席执行官控制的实体)正在创建主银行信托基金。 这将通过其墨西哥子公司International Land Alliance S.A.de C.V.向公司提供每一处房产的权利和 利息，包括建筑和改善。正如公司的绿洲公园度假村所展示的那样，随着销售和履约义务的履行，以及为每个买家建立个人信托，等待墨西哥信托法的进一步审查，这 还可能使公司记录其Valle Divino和Plaza Bajamar项目的收入。该公司预计在2022年第四财季结束前建立这一信托基金。 | |
| ■ | 继续我们的研究和营销工作，以确定美国、加拿大、欧洲和亚洲的潜在购房者。通过与墨西哥下加利福尼亚州北部地区的一家类似开发公司建立合作伙伴关系，我们能够 利用其成熟和成熟的营销计划来利用额外的资源，这些计划可以帮助我们实现复杂的执行 以及住宅地块销售和开发的预期结果。 | |
| ■ | 公司通过可转换本票筹集了70万美元融资，以继续为其项目和营运资金提供资金。 | |
| ■ | 公司签署了一份具有约束力的意向书，通过发行一系列新的优先股，以1350万美元的总价收购其在RCVD的权益法投资的剩余75%。 | |
| ■ | 根据美国证券交易委员会规则D506(C)，该公司打算从认可投资者那里筹集至多500万美元，以推出一个新的抵押贷款部门 。大部分资金将用于向该公司房地产购买者提供贷款，包括住宅用地、住宅建设和成品住宅，将自己定位为第一家向美国公民提供房地产融资的房地产开发商。这一战略旨在规避美国公民在墨西哥获得房产融资的困难 |
| 27 |
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的运营业绩
| 截至 三个月 | ||||||||
9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 收入，净额 | $ | 16,973 | $ | 8,340 | ||||
| 收入成本 | - | - | ||||||
| 毛利 | 16,973 | 8,340 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售和市场营销 | 100,600 | 61,000 | ||||||
| 一般费用和管理费用 | 432,434 | 496,822 | ||||||
| 运营费用总额 | 533,034 | 557,822 | ||||||
| 运营亏损 | (516,061 | ) | (549,482 | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 其他收入 | - | 100,000 | ||||||
| 权益法投资收益(亏损) | (49,752 | ) | 32,270 | |||||
| 利息收入 | - | 1,534 | ||||||
| 衍生工具的公允价值变动 | 219,069 | - | ||||||
| 利息 费用 | (631,308 | ) | (226,379 | ) | ||||
| 合计 其他费用 | (461,991 | ) | (92,575 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (978,052 | ) | $ | (642,057 | ) | ||
收入
截至2022年9月30日的三个月的收入 从截至2021年9月30日的三个月的8,340美元增加到16,973美元。 截至2021年9月30日的三个月确认的收入与与Integragreen签订的协议的租赁活动有关，因为公司根据ASC 842确定协议中包含租赁功能。自2021年10月1日起，本公司认定该协议符合ASU 2014-09年度指导中的合同定义，并将出售给Integragreen地块的融资部分的15,000美元利息收入以及融资金额的息票确认为收入。在截至2022年9月30日的三个月中，该公司还确认了与A&F农业有限责任公司的应收票据相关的1,973美元利息。
运营费用
截至2022年9月30日的三个月的运营费用从截至2021年9月30日的三个月的557,822美元减少到533,034美元，减少了24,788美元。
在截至2022年9月30日的三个月中，销售和营销成本从截至2021年9月30日的三个月的61,000美元增加到100,600美元，增幅为39,600美元。这一增长主要是因为公司在第三财季签订了额外的咨询协议，以改善营销工作并推动现有项目的销售。
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的一般和行政成本减少了64,388美元，主要原因是投资者关系费用减少了约111,000美元，但股票薪酬支出增加了约55,000美元。
其他 费用
在截至2022年9月30日的三个月中，其他支出从截至2021年9月30日的三个月的92,575美元增加了约369,416美元至461,991美元。该增加与本公司权益法投资亏损增加82,022美元(br})及额外利息开支增加404,929美元有关(I)由期票内嵌入票据产生的债务折价摊销，(Ii)衍生工具的公允价值因新可转换票据的转换功能而超出相关债务工具的账面价值，及(Iii)本公司可转换票据的额外票息， 由衍生工具的公允价值变动抵销，产生约219,000美元的收入。
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净亏损
截至2022年9月30日的三个月，公司净亏损978,052美元，而截至2021年9月30日的三个月净亏损642,057美元。由于上述原因，我们的净亏损增加了。
截至2022年9月30日的9个月的运营结果与截至2021年9月30日的9个月的运营结果相比
| 截至 前九个月 | ||||||||
9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 收入，净额 | $ | 50,919 | $ | 25,899 | ||||
| 收入成本 | - | - | ||||||
| 毛利 | 50,919 | 25,899 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售和市场营销 | 903,283 | 1,276,200 | ||||||
| 一般费用和管理费用 | 2,506,181 | 1,917,067 | ||||||
| 运营费用总额 | 3,409,464 | 3,193,267 | ||||||
| 运营亏损 | (3,358,545 | ) | (3,167,368 | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 其他收入(费用) | 536 | 91,624 | ||||||
| 权益法投资收益(亏损) | (231,845 | ) | 39,212 | |||||
| 利息收入 | - | 1,534 | ||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | 219,069 | - | ||||||
| 利息 费用 | (960,496 | ) | (572,372 | ) | ||||
| 合计 其他费用 | (972,736 | ) | (440,002 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (4,331,281 | ) | $ | (3,607,370 | ) | ||
收入
截至2022年9月30日的9个月的收入 从截至2021年9月30日的9个月的25,899美元增加到50,919美元。 截至2021年9月30日的9个月确认的收入与与Integragreen签订的协议的租赁活动有关，因为公司根据ASC 842确定协议中包含租赁功能。自2021年10月1日起，本公司认定该协议符合ASU 2014-09年度指导中对合同的定义，并确认从向Integragreen出售地块的融资部分获得的45,000美元利息收入以及融资金额的息票。
运营费用
截至2022年9月30日的9个月的运营费用从截至2021年9月30日的9个月的3,193,267美元增加到3,409,464美元，增幅为216,197美元。
在截至2022年9月30日的9个月中，销售和营销成本从截至2021年9月30日的9个月的1,276,200美元下降至903,283美元，降幅为372,917美元。该减幅主要与根据咨询及房地产销售协议于截至2021年9月30日的九个月内授予的1,000,000份股票期权的公允价值抵销，但被根据咨询及房地产销售营销协议发行限制性股票作为补偿以增加本公司各项项目的流量及权益 所抵销。
在截至2022年9月30日的9个月中，一般和行政成本增加了约589,114美元，达到2,506,181美元，而截至2021年9月30日的9个月为1,917,067美元 ，这主要是由于授予员工、附属公司和顾问的股票期权相关的基于股票的薪酬支出增加。
其他 费用
在截至2022年9月30日的9个月中，其他 支出从截至2021年9月30日的9个月的440,002美元增加了约532,734美元至972,736美元。该增加涉及本公司权益法投资亏损增加约271,100美元，额外利息开支增加约388,120美元，涉及(I)因承兑本票中嵌入额外票据而产生的债务折价摊销，(Ii)衍生工具的公允价值超出相关债务工具的账面价值，以及(Iii)衍生工具的额外票息 被衍生工具的公允价值正变动抵销约219,000美元。
| 29 |
净亏损
截至2022年9月30日的9个月，公司净亏损4,331,281美元，而截至2021年9月30日的9个月净亏损3,607,370美元。由于上述原因，我们的净亏损增加了。
将对未来运营结果产生最大影响的 因素包括：
| ■ | 实施销售和营销计划的积极影响，为我们的各种项目带来机会。 | |
| ■ | 我们便利设施的质量。 | |
| ■ | 全球经济和度假屋的需求。 | |
| ■ | 未来地块和房屋建筑的销售价格与墨西哥其他度假村的销售价格相比。 | |
| ■ | 我们项目的主要位置。 |
除上述以外，我们不知道有任何趋势、事件或不确定性对我们的收入或支出产生了或合理预期的重大影响。
资本 资源和流动性
截至2022年9月30日和2021年12月31日，现金分别为95,841美元和56,590美元。如所附财务报表所示，我们在截至2022年9月30日的九个月录得亏损4,331,281美元。截至2022年9月30日，我们的营运资本赤字为5,696,934美元，截至2022年9月30日的9个月的经营活动中使用的净现金流为506,041美元。这些因素 以及我们筹集额外资本以实现目标的能力，令人对我们作为一家持续经营的企业的持续能力产生了极大的怀疑。我们预计，在可预见的未来，由于业务增加、建筑活动增加以及当前和未来项目的发展(包括我们目前的业务运营)，我们的费用将继续增加。
我们 预计在未来12个月内产生收入，因为我们将继续销售我们各种项目中持有的待售地块， 通过出售我们物业中的房屋建筑来产生现金。只有当公司获得Valle Divino和Plaza Bajamar的土地所有权时，上述出售才会触发相应的收入，我们预计这将发生在公司截至2022年12月31日的第三财季 。
如果公司增加销售的营销努力不成功，公司将继续面临现金短缺， 将需要通过股权或债务融资获得足够的资金，或进一步降低运营费用 ，以避免需要削减未来的业务。
操作 活动
截至2022年9月30日止九个月的经营活动所用现金流量净额为506,041美元，主要原因为亏损4,331,281美元，由基于非现金股份的薪酬1,281,976美元抵销，为服务发行的权益证券的公允价值 1,310,497美元，债务折价摊销291,374美元，公司权益法投资亏损231,845美元，衍生负债公允价值变动219,069美元折旧39,708美元，以及资产和负债净变动532,124美元。
截至2021年9月30日止九个月的经营活动所用现金流量净额为703,349美元，主要原因为亏损3,607,370美元，由基于非现金股份的薪酬2,001,021美元、债务折价的非现金摊销284,616美元、应付帐款增加287,596美元、预付及其他流动资产增加157,212美元及存款增加137,980美元所抵销。
投资 活动
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金流为444,535美元。资金用于开发各种项目以及在巴贾马尔广场和迪维诺山谷购买的房屋建设。
截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金流为441,259美元。资金以100,000美元用于在Emerald Grove度假村开发商业农业，收购RCV 25%的现金代价为100,000美元 ，占其股权方法投资的约241,000美元，用于公司项目的建设。
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为 活动提供资金
截至2022年9月30日止九个月，融资活动提供的现金流量净额为989,827美元，主要来自发行本票的现金收益，总额为663,250美元，关联方持续融资的现金收益，总额为677,347美元，被偿还关联方预付款262,596美元和偿还本票89,474美元所抵销。
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金流量净额为1,833,425美元，主要来自发行本票的现金收益，总金额1,052,686美元，再融资净资金约368,736美元，出售普通股1,804,750美元，行使认股权证和期权100,000美元，并通过偿还1,492,747美元的本票抵销。
由于这些活动，我们在截至2022年9月30日的9个月中增加了39,251美元的现金。
我们继续经营下去的能力取决于我们能否从投资者或出售我们的 普通股中获得额外融资。
关键的 会计政策
与我们于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的关键会计政策和重大判断和估计相比，我们的关键会计政策并未 发生重大变化。
表外安排 表内安排
在截至2022年9月30日的期间内，我们没有进行任何表外安排。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
根据S-K规则，对于“较小的报告公司”，不要求 。
第 项4.控制和程序
公司首席执行官和首席财务官(认证人员)负责建立和维护公司的信息披露控制和程序。我们在我们的认证人员的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如1934年修订的《证券交易法》或《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)条所定义的)的有效性进行了评估。基于该评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序旨在确保(I)我们必须在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且(Ii)此类信息是 累积并传达给包括我们的认证官员在内的管理层，以便及时决定所需的 披露。
截至2022年9月30日，根据对这些披露控制和程序的评估，管理层得出结论，我们的披露控制和程序 无效。我们将需要花费时间和资源来雇用和聘用更多的员工和具有适当经验的外部顾问，以弥补以下所述的弱点。我们不能向您保证管理层会成功地找到并留住合适的候选人，也不能保证新聘用的员工或外部顾问会成功弥补迄今发现的重大弱点或确定未来的重大弱点。
重大缺陷是指控制缺陷(在上市公司会计监督委员会(PCAOB)审计准则第2号的含义内)或控制缺陷的组合，导致年度或中期财务报表的重大错报不会被预防或检测的可能性很小。管理层发现了以下两个重大弱点，导致管理层得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序未达到合理的 保证水平：
| ■ | 与授权、确认、捕获和审查可能对公司财务报告流程产生重大影响的交易、事实、情况和事件相关的内部控制不足 。 | |
| ■ | 对记录维护的控制不充分。 |
财务报告内部控制变更
在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响， 或者很可能会对其产生重大影响。
| 31 |
第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 不是任何重大未决法律程序的当事人，我们的财产也不是任何重大待决法律程序的标的。
第 1a项。风险因素
见 “项目1A。2021年10-K报告第一部分中的“风险因素”，详细讨论了我们面临的风险。在截至2021年的财政年度Form 10-K中描述的风险因素并未发生实质性变化。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
于截至2022年9月30日止九个月内，本公司根据与两名认可投资者签订的证券购买协议(见附注6)，共发行450,000股普通股承诺股，总公平价值为202,275美元。
在截至2022年9月30日的9个月内，公司通过行使期权发行了1,300,000股普通股，总现金代价为1,300美元。
在截至2022年9月30日的九个月内，公司根据咨询协议和发起人费用协议发行了2,872,038股普通股，总公允价值为1,350,987美元。
在上述方面，对于不涉及公开发行的交易，我们依赖于1933年《证券法》(修订)第4(A)(2)条规定的豁免注册。
| 32 |
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展示
| 附件 编号： | 描述 | |
| 31.1* | 根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的特等执行干事证书。 | |
| 31.2* | 根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14(A)条和第15d-14(A)条，核证首席财务干事。 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101 | ILAL公司截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q中的以下财务信息采用iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式：(I)合并经营报表、(Ii)合并资产负债表、(Iii)合并股东权益报表、(Iv)合并现金流量表和(V) 相关附注(以电子方式与本Form 10-Q季度报告一起提交) | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档-该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中(与本季度报告一起以电子方式在Form 10-Q中提交) | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档(以电子方式与本季度报告一起以Form 10-Q形式提交) | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算Linkbase文档(以电子方式与本季度报告一起以Form 10-Q形式提交) | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档(以电子方式与本季度报告一起以Form 10-Q形式提交) | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档(以电子方式与本季度报告一起以Form 10-Q形式提交) | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档(以电子方式与本季度报告一起以Form 10-Q形式提交) | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件，格式为内联XBRL，包含在附件101中 | |
| 本季度报告以表格10-Q的形式存档或提供，以符号*标明的证物 |
| 33 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| 日期： | 2022年11月21日 | 国际土地联盟公司 | ||
| 发信人： | /s/ 罗伯托·耶稣·瓦尔德斯 | |||
| 首席执行官和董事 | ||||
| 发信人： | /s/ Jason Sunstein | |||
| 负责人 财务会计官和董事 | ||||
| 34 |