目录表
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的☒季度报告
截至2022年9月30日的季度报告
根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的☐过渡报告
从_至_的过渡期
委托文件编号：333-174287
麦哲伦黄金公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
内华达州 (注册成立的州或其他司法管辖区或组织) |
27-3566922 (美国国税局雇主识别号码) |
|
雪松大街602号，205号套房 爱达荷州华莱士 (主要执行办公室地址) |
83873 (邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(208)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
根据《交易法》第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒否☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒否☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ | |
| 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
2022年11月21日，注册人的普通股有11,987,071股，面值为.001美元，已发行和流通。
麦哲伦黄金公司
表格10-Q 2022年9月30日
目录表
| 页面 | |
| 第一部分财务信息 | |
| 项目1.财务报表 | 3 |
| 合并资产负债表(未经审计) | 3 |
| 合并业务报表(未经审计) | 4 |
| 合并股东亏损表(未经审计) | 5 |
| 合并现金流量表(未经审计) | 6 |
| 合并财务报表附注(未经审计) | 7 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 14 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
| 项目4.控制和程序 | 18 |
| 第二部分：其他信息 | |
| 项目1.法律诉讼 | 19 |
| 第1A项。风险因素 | 19 |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 19 |
| 项目3.高级证券违约 | 19 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 19 |
| 项目5.其他信息 | 19 |
| 项目6.展品 | 19 |
| 签名 | 20 |
| 2 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
麦哲伦黄金公司
合并资产负债表
(未经审计)
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 矿业权和矿业权 | ||||||||
| 开发成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款-关联方 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 可转换应付票据，净关联方 | ||||||||
| 可转换应付票据，净额 | ||||||||
| 应计利息关联方 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 预付款--关联方 | ||||||||
| 应付预付款 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应付票据-关联方 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，A系列优先股--$声明价值；授权的；已发行及已发行股份 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；和分别发行和发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见未经审计的综合财务报表附注{br
| 3 |
麦哲伦黄金公司
合并业务报表
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ||||||||||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生工具负债变动损益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 首轮优先股股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释后每股普通股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本加权平均 | ||||||||||||||||
| 稀释加权平均数 | ||||||||||||||||
见未经审计的综合财务报表附注{br
| 4 |
麦哲伦黄金公司
合并的股东亏损报表
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 面值 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 作为递延财务成本发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 作为递延财务成本发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 作为递延财务成本发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 为结算负债而发行的普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 首轮优先股股息 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 首轮优先股股息 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 转换A系列优先股和应计股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
见未经审计的综合财务报表附注{br
| 5 |
麦哲伦黄金公司
合并现金流量表
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 应付票据贴现的增加 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 衍生工具负债变动的损失 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 为开发成本支付的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动： | ||||||||
| 来自第三方的可转换债券收益 | ||||||||
| 关联方垫付款项 | ( | ) | ||||||
| 第三方垫款的付款 | ( | ) | ||||||
| 来自第三方应付票据的收益 | ||||||||
| 关联方应付票据的收益 | ||||||||
| 第三方垫款收益 | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资和投资活动： | ||||||||
| 首轮优先股股息 | $ | $ | ||||||
| 代表公司支付的费用 | $ | $ | ||||||
| 为清偿债务而发行的普通股及认股权证 | $ | $ | ||||||
| 衍生负债产生的债务贴现 | $ | $ | ||||||
| 转换A系列优先股和应计股息 | $ | $ | ||||||
见未经审计的综合财务报表附注{br
| 6 |
麦哲伦黄金公司
合并财务报表附注
(未经审计)
注1-组织、陈述依据和业务性质
业务的组织和性质
麦哲伦黄金公司(“我们”、“我们”、“公司”或“麦哲伦”)于2010年9月28日根据内华达州法律成立。我们的主要业务是矿产资源的收购和勘探。我们目前尚未确定我们拥有采矿权的财产是否包含经济上可开采的矿产储量。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
我们根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”) 编制财务报表。随附的未经审核中期综合财务报表是根据美国公认会计准则(GAAP)根据S-X法规第8条编制的中期财务信息。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。在我们的 意见中，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性应计项目)都已包括在内。截至2022年9月30日的9个月的经营业绩不一定代表全年业绩。虽然我们认为本文所披露的信息是充分的，没有误导性，但这些中期财务报表应与我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表及其脚注一并阅读。
我们的合并财务报表包括 我们的账目以及我们100%拥有的子公司Clearwater和M Gold的账目。所有公司间交易和余额均已 注销。我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
我们通过将普通股股东应占净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数量来计算每股普通股的基本净亏损。计算稀释每股普通股净亏损时，将加权平均潜在已发行普通股数量与加权平均已发行普通股相加，这是按每股基本净亏损计算的，但出现净亏损的情况除外。截至2022年9月30日的9个月，股票期权为72,000 ， 认股权证和从可转换票据发行的1,916,904股 股票的稀释效应被考虑在内。截至2021年9月30日的9个月， 份股票期权，423,635份认股权证，以及从可转换票据发行的股票 考虑了其稀释效应。
衍生金融工具
公允价值会计要求将嵌入的衍生工具(如可转换债务或股权工具的转换特征)分开，并为会计目的计量其公允价值 。在评估可转换债务工具时，管理层确定可转换债务托管工具 是否为传统可转换债务，并进一步确定是否存在需要计量的有益转换特征。如果该工具不被视为ASC 470项下的常规可转换债务，本公司将继续根据ASC 815将该等工具作为衍生金融工具进行评估。本公司应用ASC 815-40-35-12中的指导来确定对每个可转换工具进行衍生品分类评估的顺序。本公司的排序政策是首先评估到期日最早的 份合同是否重新分类。
| 7 |
一旦确定，衍生工具负债将在每个报告期末进行调整以反映公允价值，公允价值的任何增减将作为对衍生工具公允价值的调整计入经营业绩 。
近期会计公告
本公司认为，任何最近发布的有效公告或发布但尚未生效的公告，如果被采纳，将不会对随附的 财务报表产生实质性影响。
流动资金和持续经营
我们的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设我们能够履行我们的义务，并在下一个财政年度继续运营。资产变现价值可能与我们的合并财务报表中显示的账面价值有很大不同
，如果我们无法继续经营下去，资产和负债的账面价值将不会进行必要的调整。截至2022年9月30日，我们的营运资本赤字为1,864,659美元，我们尚未产生任何重大收入或实现盈利运营，我们已累计亏损1,864,659美元。
我们预计，额外的资金将以高管、董事或大股东提供的额外贷款或出售我们普通股的股权融资的形式 ，但不能保证未来将进行任何融资。
注3--矿业权和矿业权
中星金矿
于2020年7月1日，本公司订立股份购买协议，收购Clearwater Gold Mining Corporation(“Clearwater”)，后者在爱达荷州爱达荷县拥有若干未获专利的采矿权，包括爱达荷州埃尔克市附近历史悠久的Center Star金矿(“Center Star”)。由于对Clearwater的收购，Clearwater的唯一股东Gregory Schifrin于2020年7月1日被任命为公司董事会成员。作为对Clearwater 100%已发行和已发行股票的对价，公司同意向Clearwater的唯一股东支付100万股麦哲伦普通股、125,000美元可转换票据和25,000美元现金。1,000,000股股份将按以下条款于关闭时及按下列条款向股东发行：关闭时250,000股、中心矿获许可重开矿场主门户时250,000股、主门户已重开时250,000股及于125,000美元可换股票据偿付时关闭起计两年内250,000股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，矿业权和财产余额合计为$
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有194,274美元和
附注4-金融工具的公允价值
在我们的合并资产负债表中以公允价值记录的金融资产和负债根据GAAP建立的公允价值层次进行分类，该层次结构将用于衡量公允价值的 输入划分为以下级别：
第1级-在计量日期，相同资产或负债的活跃市场报价。
| 8 |
第2级-活跃市场中类似资产或负债的报价 ；非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价 ；或其他可观察到并可由可观察到的市场数据证实的投入。
第3级-反映管理层对市场参与者在计量日期将使用什么对资产或负债进行定价的最佳估计和假设的投入 。这些投入在市场上是看不到的，对工具的估值很重要。
金融工具在估值层次内的分类是基于对公允价值计量重要的最低投入水平。
由于到期日较短，现金及现金等价物、预付资产、应付账款及应计负债、关联方信贷额度及应付票据的账面价值接近其公平价值 。
公允价值计量
本公司按公允价值入账的资产和负债已根据公允价值等级进行分类。
下表列出了公司按公允价值经常性计量的负债信息，以及截至2022年9月30日和2021年12月31日公司在这些资产和负债的公允价值层次中的估计水平：
| 1级 | 2级 | 3级 | 2022年9月30日的公允价值 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 公允价值在 2021年12月31日 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在此期间，1级、2级或3级之间没有任何转移。
下表显示了截至2022年9月30日的9个月内衍生负债的公允价值变动：
| 截至2021年12月31日的公允价值 | $ | |||
| 衍生工具公允价值变动损失 | ||||
| 截至2022年9月30日的公允价值 | $ |
Note 5 – 应付票据、可转换票据和衍生负债
应付票据
在截至2022年9月30日的九个月内，本公司签订了五张无担保本票，总额为63,000美元。本票的利息为
| 9 |
2019A系列10%无担保可转换票据
2019年，该公司销售了$135,000
系列2019A
2019年10月1日，该公司以美元出售了10%的无担保可转换票据
2020A系列8%无抵押可转换票据
2020年，该公司销售了285,000美元的系列2020A
3%担保可转换票据
2020年7月1日，公司向关联方发行了125,000美元
担保可转换票据，作为收购Clearwater Mining Corporation的一部分。可换股票据以本公司普通股作抵押，于2022年7月1日到期，按
| 10 |
AJB可转换票据
2021年2月10日，本公司签订了借款200,000美元的债务协议。
担保票据的原始发行折扣为$。
截至2022年9月30日，上述票据的衍生负债总额调整为公允价值389,593美元。转换期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和以下假设在期内估计的：股票公允价值，基于可比公司同行集团的314.77的波动率，预期期限为年，无风险利率为3.92%，股息收益率为%.
附注6--股东亏损
普通股
2022年2月9日，公司将可转换票据的到期日 延长至2022年5月10日。作为延期的代价，公司发行了债务持有人 价值54,000美元的普通股。
2022年5月11日，公司同意第二次 修正案，将AJB票据的到期日延长至2022年8月10日。作为延期的对价，该公司发行了233,334股普通股 ，价格为$每股，总价值70,000美元。
2022年8月9日，公司同意第三次 修正案，将AJB票据的到期日延长至2022年11月9日。作为延期的对价，该公司发行了233,334股普通股 ，价格为$每股，总价值56,000美元。
认股权证、股票期权和2017年股权激励计划：
根据2017年股权激励计划，公司 被授权授予最多收购200,000股普通股的权利。2017年计划规定授予(1) 激励性和非法定股票期权，(2)股票红利，(3)购买限制性股票的权利和(4)股票增值权。 截至2022年9月30日，公司有128,000股可供未来授予。
| 11 |
截至2022年9月30日的9个月，2017股权激励计划内的股票期权活动和计划外的认股权证活动如下：
| 股票期权 | 认股权证 | |||||||||||||||
| 股票 | 加权平均行权价 | 股票 | 加权平均 行权价格 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 取消 | ||||||||||||||||
| 过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 在2022年9月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于2022年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2022年9月30日，未偿还股票期权的加权平均剩余期限为5.07年，没有内在价值，未偿还认股权证的加权平均剩余期限为年头大，没有内在价值。
Note 7 – 承付款和或有事项
采矿索赔
作为收购Center Star金矿项目的一部分，我们收购了15个土地管理局(“BLM”)未获专利的采矿权，随后又入股了另外16个未获专利的采矿权。为了维护BLM贷款索赔，需要在每一年的8月底之前进行年度付款。截至2022年9月30日，所有这些索赔都处于良好状态。
附注8-行政人员聘用协议
自2020年8月1日起，本公司与Michael Lavigne签署了一份限制性股票单位协议，根据该协议，本公司同意向Lavigne先生授予Lavigne先生作为首席执行官总裁和董事提供的服务的代价，限制性股票单位为每个服务月15,000个单位。在实际可行的情况下(A)在2020年12月31日之后的任何时间或(B)在终止日期之后的任何时间(以先发生者为准)，归属股票单位将以普通股结算。截至2022年9月30日，390,000个限制性股票单位可能会以普通股进行结算。在截至2022年9月30日的九个月内，公司确认了与协议相关的股票薪酬的百分比 。
附注9--关联方交易
垫款关联方
在截至2022年9月30日的9个月内，首席执行官代表公司支付了938美元的费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，预付款关联方余额合计为$
| 12 |
应计利息关联方
应付关联方的应计利息包括在我们的综合资产负债表中，详情如下：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 应计应付利息--吉布斯先生 | $ | $ | ||||||
| 应计应付利息--Schifrin先生 | ||||||||
| 应计应付利息--马尔霍特拉先生 | ||||||||
| 应计应付利息--Lavigne先生 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
应付票据--关联方
于截至2022年9月30日止九个月内，本公司与关联方订立四张无抵押本票，金额合共53,000美元，应计利息为$。
| 13 |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
我们使用术语“麦哲伦”、“我们”、 “我们”和“我们”来指代麦哲伦黄金公司。
以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息。 这些信息应与我们的经审计财务报表一起阅读，这些财务报表包括在我们截至2021年12月31日的财政年度的表格 10-K中，以及我们的中期未经审计财务报表及其附注，该中期未经审计财务报表及其附注包括在本报告的第一部分第1项中。
新冠肺炎大流行
2019年12月，中国体内出现了一种新型冠状病毒 株(“新冠肺炎”)。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。疫情现在已经蔓延到美国，全球都有感染病例的报告。
新冠肺炎大流行正在迅速演变 。本季度报告中的信息基于我们目前可获得的数据，并可能随着大流行的进展而发生变化。随着新冠肺炎继续在我们运营的地区蔓延，我们相信疫情有可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。新冠肺炎对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对我们的运营商、员工和供应商的影响，以及对公司获得债务和股权融资为正在进行的勘探活动提供资金的能力的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。鉴于这些不确定性，我们无法合理地 估计对我们的业务、经营业绩和财务状况的相关影响。
我们预计，上文强调的有关新冠肺炎大流行影响的趋势将继续，在某些情况下还会加速。新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的持续影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、传播和强度、全国各地司法管辖区重新开放和限制开始取消的速度、政府向我们的企业、租户和运营商提供财政支持的情况，以及疫情是否再次爆发。由于这些不确定性， 我们目前无法估计新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的最终影响，但可能是实质性的。
前瞻性陈述
本表格中提供的一些信息 10-Q构成“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于包含“可能”、“将会”、“打算”、“预期”、“估计”、“预期”、“继续”、“相信”、“计划”等术语的陈述，以及所有非历史事实的陈述。前瞻性陈述必然会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与当前预期大不相同。尽管我们相信我们的预期是基于我们对业务和运营的了解范围内的合理假设，但不能保证实际结果不会与预期大不相同。
所有前瞻性陈述仅表示截止日期 。我们没有义务更新此类声明，以反映在作出声明之日之后发生的事件或存在的情况。
概述
我们于2010年9月28日在内华达州注册成立。我们的主要业务是收购和勘探美国的矿产资源。我们目前还没有确定我们拥有矿业权的财产是否包含经济上可开采的矿产储量。
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到目前为止，我们只有勘探和项目开发业务 ，我们依靠出售我们的证券以及从高管、董事和其他重要投资者那里借款来为我们的业务提供资金，因为我们没有产生任何收入。
麦哲伦签订股票购买协议 收购Clearwater Gold Mining Corporation(“Clearwater”)，后者在爱达荷县拥有某些未获专利的采矿权。 爱达荷州，包括爱达荷州埃尔克市附近的历史悠久的Center Star金矿。中央明星矿拥有20世纪初发现的高品位金矿化 。在20世纪80年代，在不同所有权下进行了周期性的历史性生产和开发工作 。随着高品位金矿的出现，麦哲伦将评估历史矿山数据，以评估开发中央之星金矿资源的潜力 。该项目区距离爱达荷州格兰维尔45英里，靠近爱达荷州埃尔克城。
作为对Clearwater 100%已发行和已发行股票的对价，麦哲伦同意向其唯一股东支付1,000,000股麦哲伦普通股和150,000美元。1,000,000股 股份已发行或将发行：(I)成交时250,000股；(Ii)中心矿重新开放主门户时250,000股；(Iv)主门户重新开放时250,000股；及(Iv)关闭时两年起250,000股，与担保本票清偿同时进行。25,000美元的现金代价将在交易完成后30天内支付 ，余额125,000美元将由两年后到期的有担保的本票证明。票据将以Clearwater股份和资产作为担保。麦哲伦发行了100万股中的75万股，并支付了所需25,000美元中的12,500美元。
截至2022年和2021年9月30日的三个月的经营业绩
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和行政费用 | $ | 33,313 | $ | 392,852 | ||||
| 总运营费用 | 33,313 | 392,852 | ||||||
| 营业亏损 | (33,313 | ) | (392,852 | ) | ||||
| 其他费用： | ||||||||
| 利息支出 | (81,789 | ) | (53,324 | ) | ||||
| 衍生工具负债变动损益 | 38,372 | (14,977 | ) | |||||
| 其他费用合计 | (43,417 | ) | (68,301 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (76,730 | ) | $ | (461,153 | ) | ||
运营费用
在截至2022年9月30日的三个月内，我们的总运营费用包括一般和行政费用33,313美元，而截至2021年9月30日的三个月为392,852美元。359,539美元的减少主要与基于股票的薪酬和投资者关系费用的减少有关。
其他费用
在截至2022年9月30日的三个月内，其他支出总额为43,417美元相比之下，截至2021年9月30日的三个月为68,301美元 。24,884元的变动主要与衍生工具负债的变动有关。
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截至2022年和2021年9月30日的9个月的经营业绩
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和行政费用 | $ | 133,121 | $ | 1,643,839 | ||||
| 总运营费用 | 133,121 | 1,643,839 | ||||||
| 营业亏损 | (133,121 | ) | (1,643,839 | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息支出 | (241,796 | ) | (201,818 | ) | ||||
| 衍生工具负债变动的损失 | (238,640 | ) | (22,369 | ) | ||||
| 其他费用合计 | (480,436 | ) | (224,187 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (613,557 | ) | $ | (1,868,026 | ) | ||
运营费用
在截至2022年9月30日的9个月内，我们的总运营费用包括一般和行政费用133,121美元，相比之下 为1,643,839美元在截至2021年9月30日的9个月内。减少1,510,718美元 主要与股票薪酬和投资者关系费用的减少有关。
其他费用
在截至2022年9月30日的9个月内，其他支出总额为480,436美元至$224,187 截至2021年9月30日的九个月内。256,249美元的变动主要与衍生工具负债变动的亏损有关。
流动性与资本资源
我们未经审计的综合财务报表 是以持续经营为基础编制的，假设我们能够在下一财年 履行义务并继续经营。资产变现价值可能与我们的合并财务报表中显示的账面价值有很大不同，如果我们无法继续经营下去，则不会对资产和负债的账面价值进行必要的调整。截至2022年9月30日，我们尚未产生足够的收入或实现盈利运营 ，我们已累计亏损18,583,370美元。我们预计我们的业务发展将进一步亏损，所有这些都会让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生严重的怀疑。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们在正常业务运营中产生的债务到期时 产生未来利润和/或获得必要融资以履行债务的能力，这一点无法得到保证。
于截至2022年9月30日止九个月内，本公司与关联方订立五张无抵押本票合共63,000元及四张无抵押本票合共53,000元。
我们预计，额外的资金将以高级管理人员、董事或大股东提供的额外贷款或出售我们普通股的股权融资的形式 ，但不能保证未来会发生任何融资。
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现金流
我们的现金由 运营、投资和融资活动提供和使用，摘要如下：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (131,853 | ) | $ | (259,642 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | (769 | ) | (80,537 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 116,000 | 412,185 | ||||||
| 现金净变动额 | (16,622 | ) | 72,006 | |||||
| 现金期初 | 18,766 | – | ||||||
| 现金期末 | $ | 2,144 | $ | 72,006 | ||||
截至2022年9月30日，我们有2,144美元的现金和1,864,659美元的营运资本赤字。相比之下，截至2021年12月31日，现金为18,766美元，营运资本赤字为1,459,741美元。
于截至2022年9月30日止九个月的经营活动中使用的现金净额为131,853美元，主要包括期内净亏损613,557美元，经非现金 股票补偿费用29,408美元调整后，衍生工具负债变动亏损238,640美元及应付票据折扣增加183,147美元。此外，它反映了30509美元的业务资产和负债的变化。
在截至2021年9月30日的九个月内，持续经营活动中使用的现金净额为259,642美元，主要包括我们在 期间的1,868,026美元净亏损，经1,426,078美元的股票补偿非现金费用调整，22,369美元的衍生品负债变化亏损和153,438美元的应付票据折扣的累加。此外，它还反映了6499美元的业务资产和负债的变化。
截至2022年9月30日的9个月内，用于投资活动的现金净额为769美元，其中包括用于开发成本的现金支付。
截至2021年9月30日的9个月内，用于投资活动的现金净额为80,537美元，其中包括用于开发成本的现金支付。
在截至2022年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金净额为116,000美元，其中包括63,000美元应付票据收益和53,000美元关联方应付票据收益 。
在截至2021年9月30日的九个月内，持续经营融资活动提供的现金净额为412,185美元，其中包括第三方可转换债务收益175,000美元、行使认股权证收益287,000美元、第三方预付款605美元 ，被第三方预付款30,420美元和关联方预付款20,000美元所抵消。
表外安排
我们没有，也从来没有过任何表外安排。
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关键会计政策和估算
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表所报告金额的估计、假设和判断 ，包括附注。我们认为关键会计政策 是那些在编制财务报表时需要更多重大判断和估计的政策，包括： 长期资产、无形资产估值和所得税估值。管理层在作出判断和估计时依赖历史经验和其他被认为合理的假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。
管理层相信其会计政策的应用及其内在要求的估计是合理的。这些会计政策和估计会定期重新评估， 并在事实和情况需要改变时进行调整。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
关于披露控制和程序的有效性的结论：
我们维持披露控制和程序 ，旨在确保在我们的交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且 此类信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席会计官Michael Lavigne(视情况而定) 以便及时就所需披露做出决定。管理层在评估此类控制和程序的成本和收益时必须运用其判断，而这些控制和程序的性质只能为管理层的控制目标提供合理的保证。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至该日期并不有效 原因是，由于缺乏职责分工，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点， 公司治理结构有限，以及缺乏正式的审查程序，包括截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K第9A项所述的多层次审查。
虽然我们努力尽可能地将职责分开，但目前的交易量不足以证明增加全职员工是合理的。我们认为， 这在许多勘探阶段公司中是典型的。在我们开始采矿作业之前，我们可能无法完全补救实质性的弱点 届时我们预计将雇用更多员工。我们将继续监控和评估增加人员 的成本和收益。
财务内部控制的变化 报告：
在本报告所涵盖的上一财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
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第二部分：其他信息
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素
与第1A项中披露的风险因素相比，没有发生实质性变化。截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分。
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有，除了之前报道的。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
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展品 数 |
展品说明 | |
| 31* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席执行官和首席财务官 | |
| 32* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官兼首席财务官总裁 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)。 |
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*在此存档或提交。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
日期：2022年11月21日
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麦哲伦黄金公司
By: /s/ Michael Lavigne 迈克尔·艾薇儿 首席执行官和首席财务官 (首席执行干事和首席会计干事 ) |
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