附件10.2

安全协议

本安全协议(“协议”) 自2015年1月15日起生效^这是2022年11月1日，由DriveItAway，Inc.和XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX(统称为“担保方”)之间转让，DriveItAway，Inc.是一家特拉华州公司，其主要办事处 位于新泽西州哈登菲尔德骇维金属加工14号(“债务人”)。

见证人：

鉴于，债务人和有担保的一方已于本协议之日按订单 订立了该特定认购协议(“购买协议”)，以供有担保的可转换票据(“票据”)购买；

鉴于，双方希望 订立本担保协议(“担保协议”)以担保票据(定义见购买协议)。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约以及其他善意和有价值的对价，双方特此同意如下：

第一条
定义的术语

1.1抵押品。 此处使用的术语“抵押品”统称为本合同附件A所列的任何和所有事项。

1.2违约事件 。如本文所用，术语“违约事件”应具有本附注中给予该术语的含义。

1.3义务。 此处使用的术语“义务”是指债务人对被担保方或任何担保方(如购买协议中所定义)的任何和所有债务、义务和债务，无论证据如何，不论种类、类别或形式， 无论是为任何目的而发生的费用、利息、收费、成本或其他支出或其他支付，无论是现在存在的还是以后产生或应计的，直接或通过任何转让或其他转让产生，直接或间接的，或绝对的或有的(无论是根据任何担保，背书或其他付款或其他担保)，包括但不限于债务人在票据项下的义务(如票据和购买协议所述)，按比例向每一有担保的一方支付。

1.4统一商法典中定义的术语 。本协议中使用的所有其他大写术语未在本协议中明确定义，或其定义未通过引用并入本协议，应具有自本协议之日起在新泽西州生效的《统一商法典》(UCC)中赋予该等术语的含义。

1.5单数/复数。 除非本协议上下文另有明确要求，否则所指的复数包括单数，所指的单数包括复数，并且“或”具有短语“和/或”所代表的包容性含义。本协议中包含的“本协议”、 “本协议”、“本协议下文”和其他类似术语是指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中的标题仅供参考，不得控制或影响本协议的构建或本协议的任何方面的解释。除非另有规定，否则任何和所有提及章节、第 小节和附件的内容都与本协议有关。

第二条
抵押品

2.1抵押品。 作为支付和履行所有债务的担保，债务人特此向被担保的一方抵押、质押和转让，并在被担保的一方中创设和授予债务人的所有权利、所有权和权益以及所有抵押品的持续担保权益。

第三条
陈述和保证

债务人特此声明、担保并同意如下：

3.1可执行性。 本协议构成债务人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对债务人强制执行。

3.2主要营业地点。债务人的主要营业地位于本协议第一页规定的地址。

3.3抵押品的所有权 。债务人合法地拥有抵押品，不受任何和所有留置权、担保物权、债权、费用、产权负担、 税款和评估的影响，债务人应针对任何第三方以及所有债权和要求捍卫抵押品的所有权。

第四条
契诺和协议

债务人承诺并同意，只要本协议继续有效：

4.1占有。 未经被担保方事先书面同意，债务人不得出售、交换、转让、贷款、交付、租赁、抵押或以其他方式处置抵押品，但在正常业务过程中除外，所有损失风险均由债务人承担。

4.2留置权。 债务人应保证抵押物不受任何第三方的担保权益、债权、留置权、抵押、产权负担和权利的影响。 被担保方的留置权除外。

4.3费用。 债务人在此同意应要求向担保方支付担保方在执行本协议、变现或保护抵押品时发生的任何和所有费用和开支(包括但不限于合理的律师费和费用)。

4.4担保权益维护 。债务人应作出任何和所有的行为和事情，并将执行和交付担保当事人合理要求的所有文书(包括但不限于任何抵押、质押、转让、担保协议、融资报表、续展报表和其他类似事项)，以建立、完善、维持和继续担保当事人在抵押品中的担保权益的完善和优先权。债务人特此授权被担保方提交任何和所有UCC-1融资报表以及完善其抵押品担保权益所需的所有其他文件。

4.5保险。 债务人应将抵押品妥善投保，以防止因火灾、盗窃和其他伤亡造成的损失，保险金额应为被担保方合理接受。

4.6更改营业名称或营业地点。债务人的名称或主要营业地发生变更时，债务人应在变更发生后五(5)日内通知被担保方。

第五条
补救措施

5.1一般权利和补救措施。一旦发生违约事件，除本协议以及与债务人的任何和所有其他协议所载的任何和所有权利和补救措施外，担保方应有权行使担保当事人根据UCC或其他适用法律可获得的任何和所有权利和补救措施，并可：在任何公开或非公开销售中出售、租赁、转让、背书、转让或交付全部或任何部分抵押品。在任何此类出售完成后，有担保的一方有权转让、转让、背书和交付抵押品或其任何部分给买方或买方。 在任何此类出售中，每一买方应持有出售的财产，不受任何债务人的任何索赔或权利影响。

有担保的一方应向债务人发出至少十(10)天的书面通知(债务人同意这是《统一商法典》适用的第(Br)节所指的合理通知)，说明有担保的一方打算公开或私下出售其抵押品。在公开出售的情况下，该通知应注明出售的时间和地点(可以在债务人的住所内)。任何抵押品的公开出售应在正常营业时间内的一个或多个时间内，并在被担保方确定并在出售通知中注明的一个或多个地点举行。在任何此类销售中，抵押品或其任何部分可以全部出售，也可以由担保方(凭其自行决定权)单独打包出售。担保方可在没有任何通知或公告的情况下， 暂停任何公开或私人销售，或不时在确定的销售时间和地点发布公告将其延期，且此类销售可在如此延期的时间和地点进行，而无需另行通知。作为行使本协议赋予的销售权的替代方案，被担保方可通过法律或衡平法采取行动，取消根据本协议设定的担保权益，并根据具有司法管辖权的一个或多个法院的判决或法令出售抵押品或其任何部分。

5.2抵押品处置 。担保方在任何出售或其他处置中实现的净收益，在扣除与重新获得、持有、准备出售或出售抵押品有关的任何和所有实际和合理费用(包括但不限于合理的律师费)后，应用于履行债务。有担保的一方应 向债务人支付在此种出售或其他处分中实现的任何盈余。债务人仍应对任何不足之处承担责任。任何法律或衡平法诉讼的开始，或因任何不足而作出任何判决或法令，不应影响担保当事人对抵押品的担保权益。债务人同意，有担保的一方有权通过司法程序或以其他方式采取任何步骤来强制执行抵押品或其任何担保。

5.3放弃通知 。债务人放弃在担保当事人行使其不经司法程序取得抵押品所有权的权利之前获得任何形式通知的任何权利

5.4 Pro 按比例分配。每一有担保的缔约方应有权根据其票据的金额按比例分配。Xxxxxxx被指定为担保方的代理人。

第六条
其他

6.1法律。 本协议应受新泽西州法律管辖并按照该州法律解释，不参考该州的法律冲突原则。

6.2转让。 未经另一方事先书面同意，任何一方无权转让其在本合同项下的权利和义务。

6.3修改。 除非各方签署书面协议，否则不得对本协议进行修改。

6.4人 限制。本协议的条款和条件对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

6.5放弃。 一方对违反本协议任何规定的放弃不应视为或解释为放弃任何后续的 违反本协议规定。

6.6通知。 本协议规定的所有通知应被视为已在以下所有目的下发出或发出：(I)亲自投递、(Ii) 收到确认通信已成功发送至适用号码(如果通过传真或电子邮件发送)、 (Iii)通过专业隔夜快递服务发送后一天、或(Iv)通过挂号或挂号信发送的邮寄后五天。通知应按本协议导言中规定的地址或一方应书面通知另一方的其他地点发送给双方。

6.7完整的 协议。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方关于本协议标的的所有先前和当时的承诺和协议，无论是书面的还是口头的 。

6.8与法律诉讼有关的异议和弃权。

(A)管辖范围的同意和弃权。每一方知情、自愿、故意且不可撤销地(I)同意在与本协议有关的每一诉讼和其他法律程序中，由位于新泽西州(“专属地点”)内的任何州或联邦法院的个人管辖权；(Ii)放弃对任何该等诉讼或其他法律程序的地点的反对；但条件是，担保一方在违约事件发生后启动的任何诉讼或程序的地点应为专属地点；(Iii)放弃在每项该等诉讼和其他法律程序中亲自送达程序；(Iv)同意在每次该等诉讼及其他法律程序中，以挂号邮递方式将诉讼程序文件及其他法律程序中的程序文件送达该方当事人的最后地址 ，送达地址为送达一方保存的有关本协议的记录所示的最后地址，送达程序文件应视为已在邮寄后五天内完成；及(V)同意在任何具有司法管辖权的法院起诉该等最终判决，并在该法院所在的司法管辖区强制执行每项最终判决，犹如该法院是由该法院发出的一样。

(B)放弃由陪审团进行审讯和申索某些损害赔偿。每一方均故意、自愿、故意且不可撤销地放弃其可能对任何诉讼或其他法律程序进行陪审团审判的权利，无论是基于与本协议有关的任何合同或疏忽或故意侵权行为或其他方面，以及一方根据本协议欠另一方的任何金额。

[签名页面如下]

自上述日期起，双方已正式签署本协议，特此为证。

[安全协议的签名页]

附件A
抵押品

(A)所附车辆资料所证明的债务人拥有的所有车辆。

(B)前述的所有收益和产品，包括但不限于保险项下的所有付款或因上述任何事项而支付的任何赔偿或担保。

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