附件10.1
对信贷和担保协议的豁免
截至2022年11月1日，本信贷和担保协议(本豁免)由特拉华州的ATHENEX，Inc.(如适用，借款人)、本协议的贷款方和作为贷款人行政代理的橡树基金管理有限责任公司(以此身份，为管理代理)之间作出。
鉴于，本合同双方是该特定信用和担保协议的缔约方，日期为2020年6月19日(经日期为2021年6月3日的信用和担保协议的特定第一修正案和有限豁免修订)、信用和担保协议的特定第二修正案(日期为2021年12月14日)、信用和担保协议的第三修正案(日期为2022年1月19日)、信用和担保协议的特定第四修正案、认股权证的第二修正案和部分抵押品的部分免除(日期为2022年6月21日截至2022年6月29日的《信贷和担保协议第五修正案》，日期为2022年8月14日的《信贷和担保协议第六修正案》，以及借款人、不时的担保方、不时的贷款方和行政代理重述或修改的《信用证协议》；
鉴于，中国原料药销售的预付现金收益净额预计将于2022年11月2日左右收到(此类净现金 收益，预付中国原料药销售收益)；
鉴于信贷协议第3.03(B)(I)条要求借款人在某些情况下就某些资产出售的净收益强制提前还款，但第3.03(B)(Iv)(B)条另有规定；以及
鉴于借款人已要求贷款人及行政代理同意根据信贷协议第3.03(B)(I)节就中国原料药销售所得款项免除任何强制性预付款责任 。
因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方同意如下，特此确认已收到且充分。
第1节大写术语。本修正案中使用的所有大写术语(包括在本修正案的摘录中)以及本修正案中未另行定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
第2条豁免。行政代理和贷款人特此免除根据信贷协议第3.03(B)(I) 条关于中国预售收益的强制性预付款义务。
第三节其他。
(A)具有约束力。本豁免对每一方的继承人和被允许的受让人具有约束力，并使其受益。
(B)有限度的豁免。除上述特别修改外，(I)信贷协议和所有其他贷款文件将保持完全效力，并在此予以批准和确认，(Ii)本豁免的签署、交付和效力不应视为放弃行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救措施，也不构成对信贷协议或任何贷款文件任何条款的放弃。行政代理或任何贷款人均无义务订立本免责声明。此等当事人订立本免责声明，不得视为限制或妨碍任何此等当事人在贷款文件下的任何权利，亦不得视为在任何此等当事人与借款人之间就贷款文件的任何规定而订立或推断交易过程，但第2节所规定者适用者除外。
1
(三)依法治国。本免责声明应根据纽约州法律进行解释并受其管辖。
(D)拨备的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本免责条款的每一条款均可与其他条款分开。
(E)对口单位。本免责书可在任何数量的副本中执行，也可由不同的当事人在不同的副本上执行，当执行和交付时，每个副本都是正本，所有这些副本加在一起，构成一个免责声明。通过传真、便携文件格式(.pdf)或其他电子传输方式交付本免责声明签名页的已执行副本将与手动交付本免责声明的副本一样有效。
(F)贷款文件。本免责书及其相关文件应构成贷款文件。
(G)某些其他文件的电子签立。在与本免责声明和拟进行的交易(包括但不限于转让、假设、修订、豁免和同意)相关的任何待签署的文件中或与之相关的任何文件中，应视为包括电子签名、转让条款和合同形式的电子匹配，或以电子形式保存记录，或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律规定的范围内，包括联邦《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。
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2
兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已正式签署本免责声明。
| 借款人和发行人： | ATHENEX，Inc. | |||||
| 特拉华州的一家公司 | ||||||
| 发信人： | /Johnson Y.N.Liu | |||||
| 姓名：刘延宁博士 | ||||||
| 职务：董事长兼首席执行官 | ||||||
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| 管理代理： | ||||
| 橡树基金管理有限责任公司 | ||||
| 发信人： | 橡树资本管理公司，L.P. | |||
| ITS： | 管理成员 | |||
| 发信人： | /s/杰西卡·董布罗夫 | |||
| 姓名： | 杰西卡·董布罗夫 | |||
| 标题： | 美国副总统 | |||
| 发信人： | /s/Maria Attaar | |||
| 姓名： | 玛丽亚·阿塔尔 | |||
| 标题： | 美国副总统 | |||
[签名页至 弃权书]
| 贷款人： | ||||
| 橡树资本-TCDRS战略信贷有限责任公司 | ||||
| 发信人： | 橡树资本管理公司，L.P. | |||
| ITS： | 经理 | |||
| 发信人： | /s/杰西卡·董布罗夫 | |||
| 姓名：杰西卡·董布罗夫 | ||||
| 职务：总裁副 | ||||
| 发信人： | /s/Maria Attaar | |||
| 姓名：玛丽亚·阿塔尔 | ||||
| 职务：总裁副 | ||||
[签名页至 弃权书]
| Exelon Strategic Credit Holdings，LLC | ||||
| 发信人： | 橡树资本管理公司，L.P. | |||
| ITS： | 经理 | |||
| 发信人： | /s/杰西卡·董布罗夫 | |||
| 姓名：杰西卡·董布罗夫 | ||||
| 职务：总裁副 | ||||
| 发信人： | /s/Maria Attaar | |||
| 姓名：玛丽亚·阿塔尔 | ||||
| 职务：总裁副 | ||||
[签名页至 弃权书]
| 橡树资本-NGP战略信贷有限责任公司 | ||||
| 发信人： | 橡树资本管理公司，L.P. | |||
| ITS： | 经理 | |||
| 发信人： | /s/杰西卡·董布罗夫 | |||
| 姓名：杰西卡·董布罗夫 | ||||
| 职务：总裁副 | ||||
| 发信人： | /s/Maria Attaar | |||
| 姓名：玛丽亚·阿塔尔 | ||||
| 职务：总裁副 | ||||
[签名页至 弃权书]
| 橡树明尼苏达战略信贷有限责任公司 | ||
| 发信人： | 橡树资本管理公司，L.P. | |
| ITS： | 经理 | |
| 发信人： | /s/杰西卡·董布罗夫 | |
| 姓名：杰西卡·董布罗夫 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| 发信人： | /s/Maria Attaar | |
| 姓名：玛丽亚·阿塔尔 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[签名页至 弃权书]
| 橡树-Forrest多策略有限责任公司 | ||
| 发信人： | 橡树资本管理公司，L.P. | |
| ITS： | 经理 | |
| 发信人： | /s/杰西卡·董布罗夫 | |
| 姓名：杰西卡·董布罗夫 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| 发信人： | /s/Maria Attaar | |
| 姓名：玛丽亚·阿塔尔 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[签名页至 弃权书]
| 橡树-TBMR战略信贷基金C，LLC | ||
| 发信人： | 橡树资本管理公司，L.P. | |
| ITS： | 经理 | |
| 发信人： | /s/杰西卡·董布罗夫 | |
| 姓名：杰西卡·董布罗夫 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| 发信人： | /s/Maria Attaar | |
| 姓名：玛丽亚·阿塔尔 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[签名页至 弃权书]
| 橡树-TBMR战略信贷基金F，LLC | ||
| 发信人： | 橡树资本管理公司，L.P. | |
| ITS： | 经理 | |
| 发信人： | /s/杰西卡·董布罗夫 | |
| 姓名：杰西卡·董布罗夫 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| 发信人： | /s/Maria Attaar | |
| 姓名：玛丽亚·阿塔尔 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[签名页至 弃权书]
| 橡树-TBMR战略信贷基金G，LLC | ||
| 发信人： | 橡树资本管理公司，L.P. | |
| ITS： | 经理 | |
| 发信人： | /s/杰西卡·董布罗夫 | |
| 姓名：杰西卡·董布罗夫 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| 发信人： | /s/Maria Attaar | |
| 姓名：玛丽亚·阿塔尔 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[签名页至 弃权书]
| Oaktree-TSE 16战略信贷有限责任公司 | ||
| 发信人： | 橡树资本管理公司，L.P. | |
| ITS： | 经理 | |
| 发信人： | /s/杰西卡·董布罗夫 | |
| 姓名：杰西卡·董布罗夫 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| 发信人： | /s/Maria Attaar | |
| 姓名：玛丽亚·阿塔尔 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[签名页至 弃权书]
| INPR战略信用控股有限责任公司 | ||
| 发信人： | 橡树资本管理公司，L.P. | |
| ITS： | 经理 | |
| 发信人： | /s/杰西卡·董布罗夫 | |
| 姓名：杰西卡·董布罗夫 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| 发信人： | /s/Maria Attaar | |
| 姓名：玛丽亚·阿塔尔 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[签名页至 弃权书]
| 橡树亨廷顿-GCF投资基金，L.P. | ||
| 发信人： | 橡树亨廷顿-GCF投资基金GP，L.P. | |
| ITS： | 普通合伙人 | |
| 发信人： | 橡树亨廷顿-GCF投资基金GP，LLC | |
| ITS： | 普通合伙人 | |
| 发信人： | 橡树基金GP I，L.P. | |
| ITS： | 管理成员 | |
| 发信人： | /s/杰西卡·董布罗夫 | |
| 姓名：杰西卡·董布罗夫 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 发信人： | /s/Maria Attaar | |
| 姓名：玛丽亚·阿塔尔 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[签名页至 弃权书]
| 橡树资本战略收入II公司。 | ||
| 发信人： | 橡树基金顾问有限责任公司 | |
| ITS： | 投资顾问 | |
| 发信人： | /s/杰西卡·董布罗夫 | |
| 姓名：杰西卡·董布罗夫 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| 发信人： | /s/Maria Attaar | |
| 姓名：玛丽亚·阿塔尔 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[签名页至 弃权书]
| 橡树专业贷款公司 | ||
| 发信人： | 橡树基金顾问有限责任公司 | |
| ITS： | 投资顾问 | |
| 发信人： | /s/杰西卡·董布罗夫 | |
| 姓名：杰西卡·董布罗夫 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| 发信人： | /s/Maria Attaar | |
| 姓名：玛丽亚·阿塔尔 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[签名页至 弃权书]
| 橡树战略收入公司 | ||||
| 发信人： | 橡树基金顾问有限责任公司 | |||
| ITS： | 投资顾问 | |||
| 发信人： | /s/杰西卡·董布罗夫 | |||
| 姓名： | 杰西卡·董布罗夫 | |||
| 标题： | 美国副总统 | |||
| 发信人： | /s/Maria Attaar | |||
| 姓名： | 玛丽亚·阿塔尔 | |||
| 标题： | 美国副总统 | |||
[签名页至 弃权书]
| 橡树吉利德投资基金，L.P. | ||||
| 发信人： | 橡树吉利德投资基金GP，L.P. | |||
| ITS： | 普通合伙人 | |||
| 发信人： | 橡树基金有限责任公司 | |||
| ITS： | 普通合伙人 | |||
| 发信人： | 橡树基金GP I，L.P. | |||
| ITS： | 管理成员 | |||
| 发信人： | /s/杰西卡·董布罗夫 | |||
| 姓名： | 杰西卡·董布罗夫 | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
| 发信人： | /s/Maria Attaar | |||
| 姓名： | 玛丽亚·阿塔尔 | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
[签名页至 弃权书]
| Sagard Healthcare Royalty Partners，LP，通过其普通合作伙伴Sagard Healthcare Royalty Partners GP LLC | ||
| 发信人： | /s/Adam Vigna | |
| 姓名：亚当·维格纳 职务：管理 合伙人兼首席投资官 | ||
| 发信人： | /s/Jason Sneah | |
| 姓名：杰森·斯尼阿 头衔：经理 | ||
| OPB SHRP联合投资信贷有限公司 | ||
| 发信人： | /s/Jennifer Hartviksen | |
| 姓名：詹妮弗·哈特维克森 职位：管理董事，全球信贷 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： 标题： | ||
[签名页至 弃权书]
| 希姆科合众投资信贷有限公司。 | ||
| 发信人： | /s/Jennifer Hartviksen | |
| 姓名：詹妮弗·哈特维克森 职位：管理董事，全球信贷 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： 标题： | ||
[签名页至 弃权书]