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Bed Bath&Beyond Inc.宣布延长修订后的交换要约和同意征求

为其某些未偿还债务证券

亚洲网新泽西州尤尼翁2022年11月21日电纳斯达克(BBBY)今天宣布,已进一步延长其先前宣布的要约,以交换(交易所要约)其任何和所有未偿还的优先债券,以反映对新债券(定义如下)条款的某些变化。

今天的延期包括要交换的优惠:

(I)2024年到期的3.749%高级留置权担保票据(2024年到期票据),2027年到期的新的3.693高级第二留置权担保不可转换票据(新的第二留置权不可转换票据)和/或2027年到期的新的8.821%高级第二留置权担保可转换票据(新的第二留置权可转换票据),由2024年债券持有人选择;

(Ii)2034年到期的4.915%高级债券(新的第三留置权担保可转换债券,连同新的第二留置权不可转换债券和新的第二留置权可转换债券,新债券);

(Iii)2044年到期的5.165%优先票据(2044年到期的票据,与2024年的票据和2034年的旧票据合计),作为新的第三留置权可转换票据。

关于交换要约,该公司还在征求同意,以修订管理旧票据的契约(同意征求意见)。

原定于2022年11月18日纽约市时间晚上11:59到期的每个交换要约和同意邀请函,现已延长至纽约市时间2022年12月5日晚上11:59(因此时间和 日期可能会进一步延长,i过期时间)。

除延长到期时间外,本公司还对新票据的条款进行了某些更新 和更改。

截至纽约市时间2022年11月18日晚11点59分,也就是交换要约的前一次到期时间,由交换要约的交易所代理全球债券持有人服务公司通知,有效投标和未有效撤回的旧票据的本金金额如下表所示:

旧纸币名称须予投标 CUSIP
杰出的
本金
金额
本金金额
招标
近似百分比
旧钞票已投标

2024年到期的3.749%高级无担保票据

075896 AA8 $ 215,404,500 $ 35,437,000 16.45 %

2034年到期的4.915%高级无担保票据

075896 AB6 $ 209,712,000 $ 51,296,000 24.46 %

2044年到期的5.165%高级无担保票据

075896 AC4 $ 604,820,000 $ 66,971,000 11.07 %


正如之前宣布的,我们与我们旧票据的某些现有机构 持有人进行了私下谈判的交换。现有持有人总共交换了约6900万美元的2024年债券本金总额、1530万美元的2034年债券本金总额和7020万美元的2044年债券本金总额 ,加上此类债券的应计和未付利息,在一种情况下是现金,换取了约1450万股普通股(私人交易所)。各系列旧票据的未偿还本金金额 上表适用于注销在私人交易所交换的旧票据。

截至2022年11月18日,在考虑到与私人交易所和我们之前宣布的相关发行的普通股股份后在市场上在发行计划中,我们总共有大约1.173亿股普通股流通股。旧票据的投标可以在到期时间或之前的任何时间撤回,但不得在到期后撤回,除非有有限的例外,并且除非适用法律另有要求,除非延期。

与发行新债券有关的S-4表格注册说明书,包括招股说明书和构成其中一部分的同意书(招股说明书)(招股说明书)已提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)(注册说明书),但尚未生效。在注册声明生效前,新债券不得出售,也不得接受购买要约。如果发行,新票据将根据修订后的1933年证券法注册。

交易所要约及征求同意书所依据的招股说明书副本可向环球债券持有人服务公司索取,该公司是交换要约及征求同意书的资讯代理及交换代理。如需文件或有关旧债券投标程序的问题,可致电(855)654-2015(美国免费信息)或(212)430-3774(经纪人信息)联系全球债券持有人服务公司。有关交换要约和征求同意的条款和条件的问题,请咨询经销商经理Lazard Frères&Co.LLC,电话:(212)632-6311。

交换要约及征求同意书仅根据构成注册声明一部分的招股章程所载条款及条件而作出,本新闻稿中的资料以该等招股说明书及注册声明为参考而有所保留。

本新闻稿仅供参考,不是关于任何证券的买卖要约或要约出售要约。发售新债券或购买旧债券的要约只会根据交换要约的条款进行。本公司不会在任何不允许交换要约的司法管辖区内提出新票据要约,本新闻稿亦不构成向任何司法管辖区的任何人士发出参与交换要约的要约,在任何司法管辖区内,提出要约或征求意见均属违法。

本公司、交易商经理、任何旧票据系列的受托人、任何新票据系列的受托人、交易所要约的资讯代理及兑换代理或其中任何一间联属公司,均未就旧票据持有人应否在交换要约中以旧票据交换新票据作出任何建议。 本公司、交易商经理、任何旧票据系列的受托人、任何新票据系列的受托人或其任何联属公司均不会就旧票据持有人应否在交换要约中以旧票据交换新票据作出任何建议。

旧纸币持有人必须自行决定是否投标旧纸币,以及如要投标,旧纸币的本金金额。本新闻稿仅供参考,并不构成购买要约或征求购买任何证券的要约,也不得在任何州或司法管辖区出售此类要约或要约将被视为非法的证券。

关于本公司

Bed Bed&Beyond Inc.及其子公司(该公司)是一家全方位的零售商,让我们的客户很容易有宾至如归的感觉。该公司在家居、婴儿、美容和健康市场销售各种商品 。此外,该公司还是一家合资企业的合作伙伴,该合资企业以Bed Bath&Beyond的名称在墨西哥经营零售店。


前瞻性陈述

本新闻稿可能包含1934年修订的《证券交易法》第21E节和1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述,任何此类前瞻性陈述均参考以下警示性陈述进行整体限定。所有前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日发表,以当前预期为基础,涉及许多假设、风险和不确定因素,可能导致实际结果与此类前瞻性陈述大不相同,包括我们成功完成交换要约和征求同意的能力。强烈建议读者阅读 公司提交给美国证券交易委员会的文件中包含的完整警示声明,包括注册声明中列出的风险因素。公司不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

联系人:

投资者:苏西·A·金(Susie A.Kim)

媒体:Julie Strider,Media@bedbath.com