Form 20-F

指出截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：截至2014年12月31日的280,869,740股A类普通股和96,886,370股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是-否x

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是-否x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90 天内是否符合此类提交要求。是x否-

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交并张贴每个交互数据文件(如果有)。是-否-

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》规则12b-2中的加速文件服务器和大型加速文件服务器的定义。(勾选一项)：

大型加速的文件服务器？加速的文件服务器？非加速的文件服务器x

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用勾号表示登记人选择遵循的财务报表项目。第17项-第18项

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所法案》第12b-2条所定义)。是-否x

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是-否-

目录表

在本年度报告中，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的：

我们的报告和本位币是美元。为了方便读者，本年度报告包含某些外币金额到美元的折算。除另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率均为6.2046元人民币兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的2014年12月31日中午买入汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。2015年4月10日，中午人民币买入汇率为6.2082元兑1.00美元。

除文意另有所指外，本年报内所有股份及每股数据均适用于2012年9月12日生效的股份分拆，即先前发行的普通股及优先股分别拆分为10股普通股及优先股。

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件的当前预期和看法。这些陈述是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的。您可以通过以下单词或短语来识别这些前瞻性声明：可能、？可以、应该、将、将、预期、预期、目的、计划、相信、可能、项目、继续、潜在或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

目录表

您不应过度依赖这些前瞻性陈述，您应结合本年度报告的其他部分阅读这些陈述，特别是第3项.关键信息D.风险因素中披露的风险因素。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。此外，我们在快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

目录表

下表为本公司精选的合并财务信息。截至2012年12月31日、2013年及2014年12月31日止年度的选定综合全面收益表数据及截至2013年12月31日及2014年12月31日的选定综合资产负债表数据均源自本公司经审核的综合财务报表，该等综合财务报表自F-1页开始载入本年报。截至2012年12月31日的精选综合资产负债表数据来自我们截至2012年12月31日的年度经审计的综合财务报表，本年度报告中未包括这些数据。吾等并无包括截至二零一零年或二零一一年十二月三十一日止年度的财务资料，因为该等资料并非以与截至二零一二年、二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度的综合财务资料一致的基准获得，且必须付出不合理的努力或开支才能取得。我们经审计的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和呈报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。你应阅读以下选定的财务数据以及合并财务报表和相关附注，以及本年度报告其他部分所列的项目5.经营和财务回顾及展望。

目录表

下表显示了我们选定的截至2012年12月31日、2013年和2014年的合并资产负债表数据。

如果我们不能留住现有用户，进一步扩大用户基础，或者如果我们平台上的用户参与度下降，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的用户群规模和用户参与度对我们的成功至关重要。2014年12月，我们的MAU达到6,930万个，比2013年12月增长了105.6%。扩大我们的用户基础并提高我们社交网络平台上的整体用户参与度对我们的业务至关重要。如果我们的用户增长速度放缓，我们的成功将越来越依赖于我们留住现有用户并增强用户在我们平台上的参与度的能力。如果我们的陌陌移动应用不再是人们经常使用的社交网络工具之一，或者如果人们不认为我们的服务有趣或有用，我们可能无法吸引用户或增加他们参与的频率或深度。许多早期流行的面向用户的即时通信产品后来发现其用户群规模或用户参与度急剧下降，在某些情况下甚至急剧下降。不能保证我们的用户群或用户参与度在未来不会受到类似的侵蚀。许多因素可能会对用户留存、增长和参与度产生负面影响，其中包括：

目录表

如果我们无法扩大用户基础或增强用户参与度，我们的平台对用户、客户和平台合作伙伴的吸引力将会降低，这将对我们的业务和运营业绩产生重大和不利的影响。

我们正处于货币化的早期阶段，不能保证我们采取的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们的货币化模式是新的和不断发展的。我们从2013年下半年开始通过会员订阅、移动游戏和其他服务产生收入，分别占2014年净收入的66.5%、25.1%和8.4%。我们的会员订阅收入来自购买会员套餐以获取移动应用程序中的附加功能和特权的用户。对于手游，我们主要与第三方游戏开发商合作，在我们的平台上提供他们的游戏，并与这些开发商分享游戏内购买虚拟物品的收入。2015年2月，我们在我们的平台上推出了第一款专有游戏，并开始通过在游戏中购买虚拟物品来产生收入。我们的其他服务包括付费表情符号和移动营销服务。在我们的移动营销服务方面，我们最近开始与58同城和阿里巴巴合作，通过陌陌的互动功能，在他们的在线市场上为商家提供用户流量广告服务。2015年1月，我们推出了礼品商城服务，允许用户相互赠送礼物。如果我们的战略计划不能增强我们将现有服务货币化的能力，或使我们能够开发新的货币化方法，我们可能无法保持或增加我们的收入和利润或收回任何相关成本。随着我们的进一步扩张，我们还将寻求与第三方发展更多的战略合作伙伴关系，包括电子商务公司、在线市场和其他内容或服务提供商。不能保证我们能够以合理的成本发展、维持或加强有益的战略伙伴关系，或者根本不能保证。此外，我们未来可能会推出新服务，以进一步丰富我们的收入来源。, 包括我们之前很少或根本没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务无法吸引用户、客户或平台合作伙伴，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，因此我们的业务和运营业绩可能会受到影响。

目录表

我们在一个充满活力的市场中的运营历史有限，这使得我们很难评估未来的前景。

社交网络平台的市场相对较新，极具活力，可能不会像预期的那样发展。我们的用户、客户和平台合作伙伴可能无法完全了解我们服务的价值，潜在的新用户、客户和平台合作伙伴可能难以将我们的服务与竞争对手的服务区分开来。让潜在用户、客户和平台合作伙伴相信我们服务的价值对于我们用户群的增长和我们业务的成功至关重要。

我们在2011年8月推出了陌陌移动应用，运营历史相对较短，因此很难评估我们未来的前景或预测我们未来的业绩。您应该根据我们在这个发展和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：

如果我们不能让潜在用户、客户和平台合作伙伴了解我们服务的价值，如果我们的平台市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们不能满足这个充满活力的市场的需求，我们的业务将受到损害。如果不能充分应对这些或其他风险和挑战，可能会损害我们的业务，并导致我们的经营业绩受损。

我们在过去发生了重大的净亏损，我们可能无法实现或随后保持盈利。

自我们成立以来，我们已经发生了重大的净亏损。截至2014年12月31日，我们的累计赤字为1.078亿美元。我们相信，除其他因素外，我们未来的收入增长将取决于社交网络应用的受欢迎程度，以及我们吸引新用户、增加用户参与度、有效设计和实施货币化战略、开发新服务以及有效而成功地竞争的能力。此外，我们实现和持续盈利的能力受到各种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，例如在中国不断发展的社交网络、手机游戏和手机营销服务。

目录表

由于我们在技术、研发方面的持续投资以及我们持续的销售和营销计划，我们在不久的将来可能会继续蒙受亏损。宏观经济和监管环境或竞争动态的变化，以及我们无法及时有效地应对这些变化，也可能影响我们的盈利能力。因此，您不应依赖之前任何季度或年度的收入作为我们未来业绩的指标。

我们可能无法成功地维持和增加我们的会员或其他付费用户的数量。

过去，来自会员订阅套餐、手机游戏和付费表情符号的收入几乎占我们总收入的全部。我们未来的增长取决于我们能否将现有用户转化为我们服务和手机游戏的会员和其他付费用户，并留住我们现有的会员和付费用户。付费用户包括我们的会员以及在我们平台上提供的手机游戏中购买表情符号或购买虚拟物品的用户。但是，我们不能向您保证我们将能够保留我们的会员和其他付费用户，或继续将现有或新用户转换为会员和其他付费用户，也不能向您保证我们将能够在会员和其他付费用户方面成功地与现有和新的竞争对手竞争。我们为用户提供更大激励以订阅我们的会员身份的努力可能不会继续成功。我们的会员和其他付费用户可能会因为我们不再满足他们的需求，或者仅仅因为这些用户的兴趣和偏好发生变化而停止他们对我们服务的订阅或其他支出。如果我们不能成功地维持或增加我们的会员和其他付费用户的数量，我们的业务、运营结果和前景将受到不利影响。

如果我们不能推出新游戏或对现有游戏进行升级以吸引新玩家并留住现有玩家，我们的业务和运营业绩将受到实质性和不利的影响。

我们收入的很大一部分依赖于手机游戏，我们预计手机游戏将继续成为我们收入的重要组成部分。2014年，来自手机游戏的收入占我们总收入的25.1%。扩大和留住我们的用户基础，并将我们的一些用户转变为付费用户很大程度上取决于我们是否有能力持续提供新的游戏和游戏更新，以预测并有效地响应不断变化的玩家兴趣和偏好。如果我们不能保持与第三方游戏开发商的现有合作伙伴关系，或者通过扩大我们的合作游戏开发商网络来寻找新的热门游戏来留住现有玩家并吸引新玩家，我们的业务、运营结果和前景将受到实质性和不利的影响。

很难始终如一地预测玩家的偏好或行业变化，特别是新流派的游戏。我们既不能向您保证我们提供的新游戏将吸引大量玩家并在商业上取得成功，也不能保证我们能够满足我们发布新游戏的时间表。许多因素，包括游戏玩家偏好的变化以及我们与现有和新的第三方游戏开发商的关系，可能会影响新游戏的受欢迎程度或推迟在我们平台上推出新游戏。如果我们推出的新游戏在商业上不成功，我们可能无法收回我们在游戏开发中产生的费用，这可能是一笔可观的费用。

目录表

此外，我们提供的新游戏可能会吸引游戏玩家远离我们平台上的现有游戏。如果发生这种情况，它将减少我们现有游戏的玩家基础，这可能会导致这些现有游戏的收入减少。我们现有游戏的玩家在我们的新游戏中购买虚拟物品的花费也可能比他们继续玩我们现有游戏时花费的钱更少，这可能会对我们的收入产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于我们品牌的实力和市场对我们品牌的认知。

在中国，我们以品牌销售我们的服务。 LOGO

我们的业务和财务表现高度依赖于我们的品牌和服务的实力和市场认知度。一个公认的品牌对于增加我们的用户基础至关重要，进而促进我们努力将我们的服务货币化，并增强我们对客户的吸引力。我们不时通过各种媒体开展营销活动，以提升我们的品牌，并引导公众对我们的品牌和服务的看法。为了创造和保持品牌知名度和品牌忠诚度，影响公众认知，并留住和吸引新的移动用户、客户和平台合作伙伴，我们可能需要大幅增加营销支出。然而，我们不能向您保证，这些活动将会成功，或者我们将能够达到我们预期的品牌推广效果。

此外，人们可能不理解我们平台的价值，可能会有一种误解，认为陌陌只是被用作随机认识或约会陌生人的工具。让潜在的新用户、客户和平台合作伙伴相信我们服务的价值，对于增加我们的用户、客户和平台合作伙伴的数量以及我们业务的成功至关重要。

负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

涉及我们、我们的用户、我们的管理层、我们的社交网络平台或我们的商业模式的负面宣传可能会对我们的品牌和业务造成实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们将能够消除有关我们、我们的管理层和/或我们的服务的负面宣传，使我们的投资者、用户、客户和平台合作伙伴满意。关于我们公司的负面宣传和滥用我们的服务，对我们的品牌、公众形象和声誉造成了不利影响。这种负面宣传，特别是当它直接针对我们时，也可能要求我们参与防御性的媒体宣传活动。这可能会导致我们增加营销费用，转移管理层的注意力，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

2014年11月，我们的联合创始人、董事长兼首席执行官唐岩先生收到了一封来自中国律师事务所的信函，代表王志毅信息技术(北京)有限公司或王志毅(隶属于网易股份有限公司的中国公司)或网易(Mr.Tang于2003年12月至2011年9月受雇于其)。信中称，由于Mr.Tang于2011年7月成立北京陌陌，北京陌陌于2011年8月发起我们的申请，而Mr.Tang仍在王志毅工作期间，他违反了与王志毅的雇佣协议条款，违反了他在任职期间不与王志毅竞争和献身于王志毅的契约。信中要求Mr.Tang立即书面向王志毅道歉，并保留王志毅进一步行动的权利。 Mr.Tang认为这些指控缺乏根据，并打算针对这些指控积极为自己辩护。

2014年12月10日，网易在其网站上发布正式声明，指控Mr.Tang在受雇于网易期间存在不道德行为。该声明载有若干指控，包括上文第段所述信件中的指控。我们注意到，网易在声明中提出的指控都不是针对我公司的，这些指控本质上是与Mr.Tang加入我公司之前发生的几起涉嫌事件有关。 Mr.Tang已通知我们，他认为这些指控是恶意的，并打算针对这些指控积极为自己辩护。

目录表

我们无法预测网易或王志毅未来会对他们对Mr.Tang的指控采取什么行动。我们也无法预测网易或其他任何一方是否会发表更多公开声明，对Mr.Tang、其他管理人员或我们公司提出新的指控。如果网易或王志毅以法庭诉讼的方式提起诉讼，我们无法预测任何此类诉讼的持续时间或结果。任何法律行动，无论其是非曲直，都可能耗费时间，并可能转移Mr.Tang的注意力从我们的业务。如果网易或王志毅在未来针对Mr.Tang的任何诉讼中获胜，他的声誉可能会受到损害，法院可能会责令他支付损害赔偿金和/或停止任何被认为是不当的行为。此外，虽然我们在信中没有被点名，但我们不能保证网易或王志毅未来不会对我们提起诉讼。任何此类诉讼可能会对我们造成负面宣传，转移我们管理层的注意力，并可能对我们的声誉、业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的品牌形象、业务和经营业绩可能会因用户不当行为和滥用我们的平台而受到不利影响。

我们的平台允许移动用户与附近的人自由联系和交流。由于我们无法完全控制用户使用我们的平台进行交流的方式和内容，我们的平台可能会被个人或个人团体滥用，从事不道德、不尊重、欺诈性或非法活动。例如，我们每天都会检测到通过其发布非法或不适当内容以及进行非法或欺诈活动的垃圾邮件帐户。媒体报道和互联网论坛报道了其中一些事件，在某些情况下产生了对我们品牌和平台的负面宣传。我们实施了控制程序，以检测和阻止通过滥用我们的平台进行的非法或不当内容和非法或欺诈活动，但此类程序可能无法阻止所有此类内容或活动的发布或实施。此外，由于我们对用户的实时和离线行为的控制有限，如果此类行为与我们的平台相关联，我们保护我们品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。滥用我们的平台可能会对我们的业务和公众对我们品牌的认知造成实质性的不利影响。此外，如果我们的任何用户在我们的平台上发起联系后遭受或声称遭受身体、经济或情感伤害，我们可能面临受影响用户发起的民事诉讼或其他责任，或政府或监管机构对我们的行动。回应有关通过我们的平台进行非法或不适当活动的指控或任何关于我们的负面媒体报道, 中国政府当局可能会干预我们，并要求我们对违反有关在互联网上传播信息的中国法律法规负责，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止使用我们的移动应用程序上提供的一些功能和服务。例如，我们最近被中国政府当局罚款，原因是某些视频和漫画包含某些用户在某些群中分享的被禁内容。如果我们在适用于我们在中国的业务的复杂监管环境下无法获得和保持所需的许可证和审批，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的用户基础、收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响，我们的ADS的价格可能会下降。

目录表

我们经营的市场是分散的，竞争非常激烈。如果我们无法有效地争夺用户或用户参与度，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

作为社交网络平台，我们面临着来自类似服务提供商的激烈竞争，以及潜在的新型在线服务。我们的竞争对手可能拥有更多的现金、流量、技术和其他资源，以及更广泛的产品或服务产品，并可以利用他们基于其他产品或服务的关系来获得更大份额的营销预算。我们可能无法与这些竞争对手或新的市场进入者成功竞争，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们相信，我们的有效竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

如果我们跟不上技术的发展和不断变化的用户期望，我们可能无法保持或吸引用户、客户或平台合作伙伴，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们所处的市场以快速变化的技术、不断发展的行业标准、新的产品和服务公告、新一代的产品增强和不断变化的用户期望为特征。因此，我们的业绩和在我们平台上进一步实现服务盈利的能力将取决于我们适应这些快速变化的技术和行业标准的能力，以及我们不断创新以响应市场和竞争服务不断变化的需求的能力。在调整我们的服务以适应不断变化的行业标准和用户需求方面，我们有时可能不如竞争对手反应迅速。从历史上看，行业中的一个参与者可能会引入新功能，如果用户认为这些新功能对用户有吸引力，则通常会很快被其他参与者复制和改进。

将新技术引入我们的系统涉及许多技术挑战、大量资金和人力资源，通常需要数月时间才能完成。例如，中国的移动设备市场高度分散，目前中国市场上与万花筒型号的移动设备相关的分辨率、功能、操作系统兼容性和内存较低可能会使通过这些设备使用我们的服务变得更加困难，并影响用户体验。我们打算继续投入资源开发其他技术和服务。我们可能无法及时有效地集成新技术，或者根本无法集成新技术，这可能会降低用户对我们服务的满意度。即使这些技术集成在一起，也可能无法发挥预期的作用，或者可能无法吸引和留住大量移动设备用户使用我们的MOMO移动应用程序。我们也可能无法保护这些技术不被我们的竞争对手复制。我们未能跟上快速技术变化的步伐可能会导致我们无法留住或吸引用户或产生收入，并可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

目录表

如果我们不能有效地管理我们的增长并控制我们的成本和支出，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

自2011年成立以来，我们经历了业务和运营的快速增长以及平台的扩展，这对我们的管理、运营和财务资源提出了巨大的要求。然而，鉴于我们有限的运营历史和我们竞争所在的快速发展的市场，我们在建立和扩大我们的运营、产品开发、销售和营销以及一般和管理能力时可能会遇到困难。我们面临着来自其他高增长公司(包括上市公司和非上市公司)对优秀员工的激烈竞争，我们可能无法足够快地招聘新人才来满足我们的需求并支持我们的运营。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求并成功整合我们的新员工，我们的效率和满足我们的预测以及我们的员工士气、生产力和留任的能力可能会受到影响，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们预计，随着我们扩大用户基础和增加用户参与度，以及开发和实施需要更复杂的新功能和服务，未来我们的成本和费用将继续增加。此外，随着我们业务的扩大，我们的成本和支出，如研发费用、销售和营销费用以及一般和管理费用，都迅速增长。从历史上看，我们的成本每年都在增加，我们预计将继续产生不断增加的成本，以支持我们预期的未来增长。我们预计将继续投资于我们的基础设施，以使我们能够为用户快速可靠地提供服务。持续的增长还可能使我们无法为用户和客户维持可靠的服务水平，开发和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，并增强我们的报告系统和程序。如果我们无法产生足够的收入并管理我们的支出，我们可能在未来继续遭受重大亏损，并且可能无法实现或随后保持盈利。我们的支出增长速度可能快于我们的收入增长速度，并且我们的支出可能比我们预期的更大。管理我们的增长将需要大量支出和分配宝贵的管理资源。如果我们不能在组织发展过程中达到必要的效率水平，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

与我们的服务和用户信息的使用有关的隐私问题可能会对我们的用户基础或用户参与度产生负面影响，或者使我们受到政府监管和其他法律义务的约束，这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们从我们的用户收集用户档案、用户位置和其他个人数据，以便更好地了解我们的用户及其需求，并支持我们的社会兴趣图谱引擎和我们的大数据分析能力，以提供更有针对性的服务，如基于兴趣或位置的用户群和移动营销服务。对收集、使用、披露或安全个人信息或聊天历史或其他隐私相关问题的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，导致我们失去用户、客户和平台合作伙伴，并使我们受到监管调查，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规，以及根据我们的使用条款和我们可能对在隐私和数据保护方面承担的其他义务制定的隐私政策，但任何未能或被认为未能遵守这些法律、法规或政策的行为都可能导致，在某些情况下，可能会导致政府机构或其他人对我们进行查询和其他诉讼或行动，以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害，每一种情况都可能导致我们失去用户、客户和平台合作伙伴，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

目录表

任何导致未经授权访问或泄露我们的用户、客户或平台合作伙伴的数据或聊天历史记录或聊天历史记录的系统故障或安全问题，都可能显著限制我们服务的采用，并损害我们的声誉和品牌。我们预计将继续投入大量资源来防范安全漏洞。随着我们提供的服务数量的增加和用户规模的扩大，此类事件可能会严重损害我们的业务的风险可能会增加。

我们的做法可能与有关数据保护的新法律或法规不一致，或与现有消费者和数据保护法律或法规的解释和应用不一致，这些法律或法规通常是不确定和不断变化的。如果是这样，除了可能被罚款外，还可能导致要求我们改变做法的命令，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。遵守新的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。另请参阅与在中国开展业务相关的风险在中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。

我们的高级管理层和关键员工的持续和协作努力对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们有赖于我们的高级管理层的持续贡献，特别是项目6.董事、高级管理人员和雇员A.本年度报告的董事和高级管理人员部分所列的执行干事以及其他关键雇员，他们中的许多人很难被替换。失去我们的任何高管或其他关键员工的服务都可能对我们的业务造成实质性损害。中国对合格人才的争夺十分激烈。我们未来的成功取决于我们吸引大量合格员工并留住现有关键员工的能力。如果我们无法做到这一点，我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到影响。我们需要大幅增加合格员工的数量并保留关键员工，这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本，包括基于股票的薪酬。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会降低我们的竞争力，第三方侵犯我们知识产权的行为可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。另请参阅第4项.关于本公司的信息B.业务概述。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣告他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤是否会防止我们的知识产权被挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。

目录表

已经有第三方在应用商店或互联网论坛上克隆并发布了我们的MOMO移动应用程序的假冒产品的情况。据报道，其中一些假冒产品一旦被移动用户无意中安装，就会自动下载并安装其他应用程序到这些用户的手机上，并向他们收取各种费用。这些假冒产品可能会误导移动用户，并对他们对我们的应用程序的感知产生负面影响。此外，为了保护我们的知识产权、用户体验和品牌认知，我们可能不得不在采取任何法律行动以遏制这些假冒活动方面花费资源。

我们一直并可能因在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容而受到知识产权侵权索赔或第三方的其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们已经并可能在未来受到第三方对我们提供的服务或在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容提出的索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

互联网、技术和媒体行业的公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的指控的诉讼。在互联网相关行业，尤其是中国，知识产权的有效性、可执行性和保护范围是不确定的，而且仍在不断演变。我们不时面临，预计未来也将面临侵犯包括我们的竞争对手在内的第三方的商标、版权、专利和其他知识产权的指控，或者我们涉及不公平贸易行为的指控。例如，2014年12月25日，北京知识产权法院向我们送达了一份民事诉状，原告在诉状中称，我们使用的汉字 LOGO

在营销过程中，我们的品牌侵犯了其商标，要求我们停止使用汉字，并支付原告约1100万元人民币 (合180万美元)的诉讼相关费用和赔偿。在咨询了我们的中国律师后，我们认为，由于原告商标类别涵盖的业务范围与我们的业务范围有很大不同，原告的索赔胜诉的可能性微乎其微。随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼成为解决中国商业纠纷的一种更常见的方法，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。

我们允许用户将文本、图形、音频、视频和其他内容上传到我们的平台，并下载、共享、链接到或以其他方式访问我们平台上的游戏和其他内容。我们的程序旨在降低内容在未获得适当许可或第三方同意的情况下被使用的可能性。但是，这些程序可能无法有效防止未经授权发布受版权保护的内容。因此，根据通过我们平台交付、共享或以其他方式访问的材料的性质和内容，我们可能面临版权或商标侵权、诽谤、不正当竞争、诽谤、疏忽和其他索赔的责任。

为知识产权诉讼辩护的成本很高，可能会给我们的管理层和员工带来沉重的负担，而且不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。这类索赔即使不会导致责任，也可能损害我们的声誉。任何由此产生的责任或费用，或为降低未来责任风险而需要对我们的平台进行的更改，都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

目录表

用户增长和参与度取决于与我们无法控制的移动操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作。

我们通过各种移动操作系统和设备提供我们的服务。我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们无法控制的移动操作系统(如Android、iOS和Windows)的互操作性。此类移动操作系统或设备中的任何更改，如果降低了我们服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇，都可能对我们服务的使用产生不利影响。此外，如果我们为其开发服务的平台数量增加，这在中国这样充满活力和分散的移动服务市场中是常见的，这将导致我们的成本和支出增加。为了提供高质量的服务，我们的服务必须在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准上运行良好，这一点很重要。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系，也无法开发与这些运行中的系统、网络、设备和标准一起有效运行的服务。如果我们的用户很难访问和使用我们的服务，特别是在他们的移动设备上，我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现。

中国几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部(工信部)的行政控制和监管下，通过国有电信运营商保持的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心托管我们的服务器，为我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。在过去的几年里，中国的网络流量经历了显著的增长。北京等大城市的互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们不能增加提供在线服务的能力，我们可能无法实现我们不断扩大的用户群带来的流量增长，并且我们服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和我们的美国存托股份价格产生不利影响。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加，可能会阻止一些用户访问移动互联网，从而导致移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户基础的能力产生不利影响。

我们的业务和运营结果可能会因服务中断或未能及时有效地扩展和调整我们现有的技术和基础设施而受到损害。

人们使用我们的平台进行实时交流、社交和信息。我们已经并可能在未来经历各种因素导致的服务中断、中断和其他性能问题，包括基础设施更改、人为或软件错误、硬件故障、由于同时访问我们移动服务的人数过多而造成的容量限制、计算机病毒和拒绝服务、欺诈和安全攻击。我们基础设施的任何中断或故障都可能阻碍我们处理平台上现有或增加的流量的能力，或导致我们丢失存储在我们平台上的内容，这可能会严重损害我们的业务以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。

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随着我们的用户数量增加，我们的用户在我们的平台上产生更多内容，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储和分析这些内容。随着我们的服务变得越来越复杂，我们的用户流量增加，维护和改进我们服务的性能可能会变得越来越困难，尤其是在高峰使用期间。如果我们的用户无法及时访问陌陌移动应用程序，或者根本无法访问陌陌移动应用程序，我们的用户体验可能会受到影响，用户可能会寻求其他移动社交工具来满足他们的需求，并且可能不会在未来经常返回陌陌或使用陌陌，甚至根本不会。这将对我们吸引用户和维持用户参与度的能力产生负面影响。

未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未来可能会与各种第三方建立战略联盟。与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、交易对手的表现不佳以及建立新的战略联盟所产生的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能几乎没有能力控制或监督他们的行为，如果战略第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与此类第三方的联系而遭受负面宣传或声誉损害。

此外，我们还可能收购补充我们现有业务的其他资产、技术或业务。未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务将需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源被分流，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务或经营业绩。此外，收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、债务的产生、重大商誉减值费用的产生、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。除了可能的股东批准外，我们可能还必须获得中国政府当局对收购的批准和许可证，并遵守适用的中国法律和法规，这可能会导致成本增加和延误。

我们依赖假设和估计来计算某些关键运营指标，此类指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

陌陌的月活跃用户数是使用未经独立核实的公司内部数据计算得出的。虽然月活跃用户数量是基于我们认为适用的衡量期限的合理计算得出的，但在衡量我们庞大的用户群中的使用率和用户参与度方面存在固有的挑战。为了计算我们的月度活跃用户，我们将每个帐户视为单独的用户，因为可能并不总是能够识别设置了多个帐户的人。因此，我们的月活跃用户计算可能无法准确反映使用陌陌的实际人数。

由于方法不同，我们对用户增长和用户参与度的衡量标准可能与第三方发布的估计值不同，也可能与我们的竞争对手使用的类似标题的指标不同。如果客户或平台合作伙伴认为我们的用户指标不是我们用户基础或用户参与度的准确表示，或者如果我们发现我们的用户指标中存在重大不准确，我们的声誉可能会受到损害，客户和平台合作伙伴可能不太愿意将他们的资源或支出分配给陌陌，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

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我们已经授予，并预计将继续授予我们股票激励计划下的股票期权，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

截至本年度报告之日，我们已经采用了三项股票激励计划，目的是向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。2012年11月，我们通过了股权激励计划，或2012年计划，并于2013年10月进行了修订和重述。2014年11月，我们通过了2014年股票激励计划或2014年计划，根据该计划，根据其授予的所有奖励，最多可发行14,031,194股A类普通股。自2017年起，2014年计划下为未来发行预留的股份数量将在2014年计划期限内每个日历年的第一天增加相当于上一历年最后一天流通股总数的1.5%，或我们董事会决定的较少数量的A类普通股。随着2014年计划的通过，我们将不再根据2012年计划授予任何奖励股票。此外，2015年1月，我们的全资子公司陌陌科技海外控股有限公司通过了一项股权激励计划，即BVI计划。截至2015年3月31日，根据2012年计划，已授予购买30,787,026股A类普通股的期权，其中30,684,526股仍未发行。截至2015年3月31日，我们已根据2014年计划授予了40,001个限制性股票单位。详细讨论见项目6.董事、高级管理人员和员工薪酬。2014年10月，我们授予员工购买296.35万股普通股的选择权，行使价为每股0.0002美元，归属期限为四年。考虑到配股与我们的首次公开募股(IPO)非常接近，我们使用了6.75美元，这是每股普通股的首次公开募股价格, 作为2014年10月授予的期权的每股公允价值。因此，我们预计在四年归属期间内，与2014年10月授出的期权有关的基于股份的薪酬支出约为2,000万美元。我们相信，授予股票期权对于我们吸引和留住员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股票期权。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，或未能纠正我们对已确定的财务报告的内部控制的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的运营结果或防止欺诈或未能履行我们的报告义务，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大和不利影响。

在首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在编制截至2012年12月31日和截至2013年12月31日的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，我们对财务报告的内部控制存在两个重大缺陷，以及其他控制缺陷。根据美国公认会计原则，确定的两个重大弱点与缺乏具备适当美国公认会计准则知识的会计人员，以及缺乏全面的会计政策和程序手册有关。在编制截至2014年12月31日和截至2014年12月31日的年度的综合财务报表时，我们发现了某些额外的控制缺陷。

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我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面的评估，目的是识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷、重大缺陷和控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式的评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现更多的重大弱点或重大缺陷。

在发现重大缺陷和控制缺陷后，我们已经采取并计划继续采取补救措施。这些补救措施的详情见项目15.财务报告内部控制的控制和程序及变化。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们财务报告内部控制的重大弱点，我们也不能断定这些弱点已得到完全补救。作为美国的上市公司，我们必须遵守第404条及其适用的规章制度。第404条要求我们在Form 20-F的年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理报告，从我们截至2015年12月31日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们未能实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务，并对美国存托凭证的市场价格产生负面影响。

中国的保险业还处于早期发展阶段，中国提供的业务和诉讼保险产品有限。除董事及高级职员责任保险外，本公司并不承保任何第三者责任、财产、业务中断或关键人物人寿保险。这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使得我们购买此类保险是不切实际的。此外，我们维持的任何保单可能不足以弥补我们的实际损失，并且我们可能根本或不能及时成功地索赔我们在保单下的损失。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们招致巨额成本并转移我们的资源。

我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响。近年来，全球范围内出现了中国和疫情的暴发。如果我们的一名员工被怀疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为疫情可能会损害中国整体经济，特别是移动互联网行业。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不能实时捕获数据，在服务器发生故障时，我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备用系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在我们的平台上提供服务的能力造成不利影响。

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如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

中国现行法律和法规对从事互联网和其他相关业务(包括提供互联网内容和网络游戏运营)的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。具体而言，外资对互联网内容提供商的持股比例不得超过50%。我们是一家在开曼群岛注册的公司，我们的全资中国子公司北京陌陌信息技术有限公司或北京陌陌信息技术有限公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们根据北京陌陌IT、北京陌陌及其股东之间的一系列合同安排，通过北京陌陌科技有限公司或我们的合并关联实体北京陌陌及其子公司在中国开展业务。作为这些合同安排的结果，我们对北京陌陌及其子公司施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并或合并他们的经营结果。北京陌陌拥有对我们的业务运营至关重要的许可证、审批和关键资产。

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，我们中国子公司和北京陌陌的所有权结构，以及我们的中国子公司、北京陌陌及其股东之间的合同安排符合中国现行法律、规则和法规。然而，关于中国现行或未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，我们不能向您保证，中国政府最终不会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。如果我们被发现违反了任何中国法律或法规，或者如果北京陌陌IT、北京陌陌及其股东之间的合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法或无效，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

施加这些处罚中的任何一项，都可能对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致我们失去指导我们的合并关联实体及其子公司的活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将不再能够合并我们的合并关联实体及其子公司。我们不相信中国政府施加的任何惩罚或采取的任何行动会导致本公司、北京陌陌IT或我们的合并关联实体及其子公司清盘。

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我们在中国的运营依赖于与北京陌陌及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

由于中国限制或禁止外资拥有中国的互联网及其他相关业务，我们透过北京陌陌及其附属公司、我们的合并联营实体及其附属公司在中国经营我们的业务，而吾等于该等附属公司并无所有权权益。我们依赖于与北京陌陌及其股东的一系列合同安排，包括委托书，来控制和运营其业务。

我们控制合并关联实体及其子公司的能力取决于授权书，根据该授权书，北京陌陌IT可以就北京陌陌需要股东批准的所有事项进行投票。我们认为这份授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。这些合同安排旨在为我们提供对北京陌陌及其子公司的有效控制，并使我们能够从他们那里获得经济利益。见项目4.关于公司的信息C.组织结构和与北京的合同安排有关这些合同安排的更多细节。

虽然我们的中国律师韩坤律师事务所已告知我们，根据中国现行法律和法规，这些合同安排是有效的、有约束力的和可执行的，但这些合同安排在提供对北京陌陌及其子公司的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果北京陌陌或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能会产生大量成本并花费大量资源来执行我们的权利。所有这些合同安排均受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的争议将通过中国仲裁解决。然而，中国的法律制度，特别是涉及仲裁程序的法律制度，不如美国等其他司法管辖区那样发达。参见《中国与经商有关的风险》18中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。对于可变利益实体或合并附属实体的合同安排应如何解释或根据中国法律执行，几乎没有先例，也几乎没有官方指导。如果有必要采取法律行动，仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，仲裁裁决是最终裁决，只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行，这可能会导致额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍, 我们可能无法对我们的关联实体实施有效控制，并可能失去对北京陌陌及其子公司拥有的资产的控制。因此，我们可能无法将北京陌陌及其子公司合并到我们的合并财务报表中，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，我们的业务运营可能会严重中断，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果北京陌陌或其子公司宣布破产或进入解散或清算程序，我们可能会失去使用和享有北京陌陌及其子公司持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

北京陌陌及其子公司成都陌陌持有对我们的业务运营至关重要的某些资产，包括与互联网信息服务有关的增值电信服务许可证，或互联网内容提供商许可证，以及网络文化运营许可证。根据我们的合同安排，未经我们的事先同意，北京陌陌的股东不得自愿清算北京陌陌，或批准其以任何方式出售、转让、抵押或处置其超过业务某些门槛的资产或合法或实益权益。然而，如果股东违反这一义务，自愿清算北京陌陌，或北京陌陌宣布破产，或其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果北京陌陌或其子公司进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们与北京陌陌达成的合同安排可能会受到中国税务部门的审查。如果发现我们欠下额外的税款，可能会大大减少我们的综合净收入和您的投资价值。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的中国子公司、北京陌陌及其股东之间的合同安排不符合公平原则，因此构成有利的转让定价，我们可能会受到不利的税务后果的影响。因此，中国税务机关可要求北京陌陌为中国税务目的上调其应纳税所得额。这种调整可能会对我们产生不利影响，因为增加了北京陌陌的税项支出而不减少我们中国子公司的税费支出，导致北京陌陌因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚，并导致我们的中国子公司失去其优惠的税收待遇。如果北京陌陌的纳税义务增加或受到滞纳金或其他处罚，我们的综合经营业绩可能会受到不利影响。

如果北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌子公司的印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法定代表人。中国每个合法注册的公司都要有一个公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们的中国子公司北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌的子公司的印章通常由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章不安全、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。

北京陌陌的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

本公司合并联营实体北京陌陌的股东包括同时为本公司股东、董事或高级管理人员的唐燕先生、Li勇先生、雷晓亮先生及Li志伟先生。作为本公司的股东、董事或高级管理人员与北京陌陌的股东、董事或高级管理人员，严唐先生、勇Li、雷小良先生和Li先生之间的角色可能会产生利益冲突。我们依赖这些个人遵守开曼群岛的法律，该法律规定，董事和高级管理人员对我们的公司负有诚信义务，本着公司的最佳利益行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。北京陌陌的股东已签署授权书，委任我们的中国子公司北京陌陌IT或由北京陌陌IT指定的人士代表他们投票，并作为北京陌陌的股东行使投票权。我们不能向您保证，当冲突发生时，北京陌陌的股东会以我们公司的最佳利益为行动，或者冲突会得到有利于我们的解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时和对我们的运营造成干扰。任何此类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

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我们可能依赖我们中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

吾等为控股公司，吾等可依赖中国附属公司支付股息以满足吾等的现金及融资需求，包括向美国存托凭证持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他现金分配所需的资金，以及偿还吾等可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，在中国的外商独资企业，如北京陌陌信息技术，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少要留出税后利润的10%，弥补前几年的累计亏损(如有)，作为法定公积金，直至基金总额达到注册资本的50%。外商独资企业董事董事会可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金和工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

关于《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

2015年1月，商务部发布了外商投资法草案讨论稿，旨在取代中国现行的三部外商投资法，即：中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外商独资企业法及其实施细则和附则。外商投资法草案体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度。虽然商务部今年早些时候就该草案征求了意见，但其制定时间表、解释和实施存在很大的不确定性。外商投资法草案如果按建议通过，可能会在许多方面对我国目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力产生实质性影响。

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除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了实际控制原则。外商投资法草案明确规定，在中国境内设立的、由外国投资者控制的实体，按外商投资企业处理；在外国管辖范围内设立的，经商务部市场准入许可后，只要是由中国境内实体和/或公民控制的实体，即视为中国境内投资者。在这方面，法律草案对控制权进行了广泛定义，涵盖以下概括类别：(1)持有主体实体50%以上的投票权；(2)持有主体实体不到50%的投票权，但有权确保至少50%的董事会或其他同等决策机构的席位，或有投票权对董事会、股东大会或其他同等决策机构施加实质性影响；或(3)有权通过合同或信托安排对主体实体的经营、财务事项或企业经营的其他关键方面施加决定性影响。一旦被确定为外商投资企业，如果外商投资企业从事负面清单所列行业，该实体将受到负面清单中规定的外商投资限制或禁止，该负面清单将由国务院另行发布。除非外商投资企业的基础业务属于负面清单，即要求商务部批准市场准入，否则设立外商投资企业将不再需要得到现行外商投资法律制度规定的政府主管部门的事先批准。

？可变利益实体结构，或VIE结构，已被包括我们在内的许多中国公司采用，以在目前受中国外商投资限制的行业获得必要的许可证和许可证。见？如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益和公司信息。.？根据外国投资法草案，通过合同安排控制的可变利益实体或合并附属实体也将被视为外商投资企业，如果它们最终由外国投资者控制。因此，对于在负面清单上的行业类别中具有VIE结构的任何公司，只有当最终控制人是/是中华人民共和国国籍(中国公司或中国公民)时，VIE结构才被视为合法。相反，如果实际控制人是外国国籍，则可变利益实体将被视为外商投资企业，在负面清单行业类别中的任何未经市场准入许可的经营均可被视为非法。

通过我们的双层股权结构，我们的联合创始人、董事长兼首席执行官唐岩先生(中国公民)于2015年3月31日拥有并控制本公司77.7%的投票权。然而，外商投资法草案没有对现有的VIE结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中方控制，尽管在征求意见阶段提出了一些可能的选择。此外，我们的可变利益实体所在的移动互联网行业是否会受到即将发布的负面清单中列出的外国投资限制或禁止，目前还不确定。如果制定版的《外商投资法》和最终的负面清单要求商务部等现有VIE结构的公司完成进一步的行动，如商务部的市场准入许可，我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性，或者根本不能。

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中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，法院判决的先例价值有限。中国的法律体系发展迅速，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国司法和行政当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。此外，中华人民共和国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何可能违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

在中国，对通过移动和互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对发布在我们平台上的内容承担责任。

中国的互联网公司受到各种现有和新规则、法规、政策以及许可证和许可要求的约束。在执行这些规则、法规、政策和要求时，有关政府当局可以暂停任何互联网或移动内容服务提供商的服务或吊销其许可证，这些服务提供商被认为在网上或移动设备上提供非法内容，而此类活动可能会在任何持续的政府在线清除违禁内容运动中得到加强。例如，2014年4月，扫黄打非工作小组办公室、国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部联合开展了扫黄打非专项行动。该运动以公开的信息为基础，旨在消除互联网信息服务行业中的色情信息和内容，除其他外，追究为色情信息和内容传播提供便利的个人和公司实体的责任。在这次行动中，反色情和非法出版物工作组办公室制裁了六家公司，其中五家是公开交易的，原因是它们各自的网站或平台上存在色情内容。制裁包括公开批评，罚款5万元(8116美元)到510万元(80万美元)，以及吊销在线出版和在线视频许可证。此外，在一家私人持股公司被指控通过其流媒体视频播放器传播色情和盗版视频直接获利的情况下, 该公司首席执行官已被逮捕，并已被移交检察机关采取进一步行动。

我们努力从我们的平台上删除非法内容。我们在资源方面进行了大量投资，以监控用户在我们平台上发布的内容以及我们的用户通过我们的平台进行互动的方式。自我们成立以来，我们已经终止了1200万个用户帐户，因为我们认为这些用户生成的内容不雅。2014年，我们终止了大约13.6%的新用户帐户，以消除我们平台上的垃圾邮件、虚拟帐户和不雅内容。我们使用各种方法来确保我们的平台为我们的用户保持健康和积极的体验，包括指定的内容管理团队、授权的第三方软件、我们自己的数据分析软件和我们的用户分层系统。尽管我们使用这些方法来过滤我们的用户和用户发布的内容，但我们不能确保我们的内部内容控制努力足以删除所有可能被视为不雅或不符合中国法律法规的内容。关于什么构成非法在线内容或行为的政府标准和解释受到解释的影响，可能会发生变化。虽然我们尚未收到与我们平台上发布的内容相关的任何政府制裁，但政府标准和解释可能会发生变化，使我们目前的监控工作不足。中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权，无论我们如何努力控制我们平台上的内容，政府为减少非法内容和活动而发起的运动和其他行动可能会使我们受到负面新闻或监管挑战和制裁，包括罚款、暂停或吊销我们在中国的运营许可证或禁止我们的平台, 包括关闭我们业务的一个或多个部分或全部。此外，如果我们被认为从我们平台上的非法内容中获利，我们的高级管理层可能会被追究刑事责任。虽然我们的业务和运营在过去没有受到政府活动或任何其他监管行动的实质性不利影响，但我们不能向您保证我们的业务和运营未来将不受政府行为或制裁的影响。如果政府对我们采取行动或制裁，或者如果有广泛的传言称政府对我们采取了行动或制裁，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去用户、客户或平台合作伙伴，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的价格可能会大幅下降。

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在我们的社交网络平台上发布或显示的内容可能会被中国监管部门视为不良内容，并可能使我们受到处罚和其他严重后果。

中华人民共和国政府已经通过了管理互联网和无线接入以及通过互联网和无线电信网络分发信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网或无线网络上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的内容，或者淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。此外，互联网内容提供商也被禁止展示可能被相关政府当局视为破坏社会稳定或泄露中华人民共和国国家机密的内容。如果不遵守这些要求，可能会被吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证、关闭相关平台并损害声誉。运营商还可能对显示在其平台上或链接到其平台的任何经审查的信息负责。详细讨论见项目4.公司信息？B.业务概述？法规？

自我们成立以来，我们设计并实施了监控我们社交网络平台上的内容的程序，以遵守相关法律法规。然而，我们可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为此类内容分销商承担责任的内容类型，如果在我们的社交网络平台上发布或展示的任何内容被中国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续展示此类内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们还可能为用户在我们平台上的任何非法行为承担潜在责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容或操作的类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被禁止在中国经营我们的业务。此外，由于越来越多的社交网络平台用户提供更多内容，遵守这些规定的成本可能会继续增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。尽管我们已采用内部程序来监控内容，并在我们意识到任何潜在或据称的违规行为后删除违规内容，但我们可能无法识别可能违反相关法律法规或第三方知识产权的所有内容。即使我们设法识别并删除攻击性内容，我们仍可能被追究责任。

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如果我们无法在适用于我们在中国的业务的复杂监管环境下获得和保持所需的许可证和审批，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

中国的互联网和移动行业受到严格监管。北京陌陌及其子公司需要从不同的监管机构获得并维护适用的许可证和批准，才能提供目前的服务。在中国目前的监管体系下，多个监管机构，包括但不限于国家新闻出版广电总局、文化部、工业和信息化部、国务院新闻办公室，共同监管互联网行业的所有主要方面，包括移动互联网和手机游戏业务。运营商必须获得相关移动业务的各种政府批准和许可证。

我们已获得互联网信息服务提供商许可证和网络游戏运营网络文化运营许可证。这些许可证对我们的业务运营至关重要，通常会受到政府的定期审查或续签。但是，我们不能向您保证我们能及时成功续订这些许可证，也不能保证这些许可证足以开展我们目前或未来的所有业务。

我们还需要获得广电总局的互联网发布许可证，才能通过移动网络发布网络游戏。截至本年报发布之日，我们尚未获得互联网出版许可证，正在准备申请文件。每款移动游戏在中国开始运营之前，还需要得到国家广电总局的批准。截至本年度报告之日，我们已经获得了广电总局对一款游戏的批准，我们还在向国家广电总局申请批准其余游戏。如果未能满足上述要求，我们可能无法再在我们的平台上提供游戏，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。所有国产网络游戏必须在运营后30天内向交通部备案，所有进口网络游戏必须经过交通部批准。截至2015年3月31日，我们提供的20款网络游戏中，有3款已完成向交通部备案。如果我们未能完成、获得或维护任何所需的许可或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过在线游戏产生的净收入、施加罚款以及停止或限制我们的在线游戏运营。

在解释和实施管理我们业务活动的现有和未来法律法规方面存在相当大的不确定性。虽然我们不相信我们在用户群中的视频分享功能需要互联网音视频节目传输许可证，因为该功能不构成互联网音视频节目服务类别(暂行)或广电总局发布的临时类别下的互联网音频/视频节目服务，但在2015年3月，我们因未能为我们的用户在某些群体中进行的某些视频(含有禁止的内容)的分享活动获得互联网音频/视频节目传输许可证而被北京市文化市场行政执法总队警告并处以人民币3万元(合4800美元)的罚款。此外，某些用户在某些用户群中传播含有被禁内容的漫画，导致我们在2015年3月因未经授权经营动漫产品而被北京市文化市场行政执法总队罚款3万元人民币(合4800美元)。相应地，我们将申请互联网音像节目传播许可证，并将申请扩大我们的网络文化经营许可证的范围，以涵盖动漫产品的经营。我们不能向您保证，我们不会因相关当局对这些法律和法规的解释发生变化而被发现违反未来的任何法律法规或任何现行法律法规。如果我们未能完成、获得或维护任何所需的许可或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网或移动活动产生的净收入, 处以罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

目录表

中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大和不利的影响，从而可能对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们的收入主要来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。20世纪70年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置方面。虽然中国经济在过去30年中经历了显著增长，但不同地区和经济部门之间的增长并不平衡。中国政府通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。尽管中国经济在过去十年中取得了显著增长，但这种增长可能不会持续，2012年以来中国经济增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

根据《中国企业所得税法》，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，在中国境外设立实际管理机构在中国境内的企业，就中国企业所得税而言被视为居民企业，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。2009年，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构认定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》或《国家税务总局通知》，为确定在境外注册成立的中控企业的事实管理机构是否在中国提供了一定的具体标准。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年7月27日发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，或《国税局公告45》，对贯彻落实《国税局第82号通知》提供更多指导意见；该公告自2011年9月1日起施行。国家税务总局第45号公报澄清了居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。

根据中国税务总局通告82，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民企业，并仅在满足以下所有条件的情况下才会就其全球收入缴纳中国企业所得税：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于中国或保存在中国；及(D)超过半数有投票权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。《国家税务总局第45号公报》规定，向中控境外注册企业支付中控境外注册企业的股息、利息、特许权使用费等时，向其提供常驻中控境外注册企业的《中国税务居民认定书》复印件，不应扣缴10%的所得税。

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尽管SAT通函82和SAT Bullet 45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中规定的确定标准可能反映了SAT关于如何使用事实管理这一术语确定离岸企业的税务居民身份的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

若中国税务机关就中国企业所得税而言，认定吾等或吾等任何非中国附属公司为中国居民企业，则吾等或任何该等非中国附属公司可能须就其全球收入按25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少吾等的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。

若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，则出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益可按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税(在每种情况下，均须遵守任何适用税务条约的规定)，且该等收益被视为来自中国来源。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临涉及非居民投资者转让和交换我公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果方面的不确定性。根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，自2008年1月1日起生效，或根据国家税务总局第698号通知，非居民企业通过处置境外控股公司股权(买卖中国居民企业在公开证券市场发行的股票除外)或间接转让的方式，间接转让中国居民企业股权的，且该境外控股公司所在的税务管辖区：(A)实际税率低于12.5%，或者(B)非居民企业不对其居民的国外所得征税，非居民企业作为出卖人，应当自股权转让协议签署之日起30日内向中国居民企业主管税务机关申报。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者在没有合理商业目的和出于避税或减税目的而采取滥用安排的，他们将无视用于税务筹划目的的海外控股公司的存在，并重新定性间接转让。作为结果 , 从这类间接转让中获得的收益可按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。国家税务总局第698号通告还指出，非居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给其关联方时，主管税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。

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2015年2月3日，SAT发布了一份公告[2015]第7号或第7号公告，取代第698号通告中规定的与间接转让有关的现有规定，而第698号通告的其他规定继续有效。公告7引入了一种新的税制，与698号通告中的税制有很大不同。公告扩大其税务管辖权，不仅涵盖第698号通告所载的间接转让，也涵盖涉及转让中国不动产的交易，以及通过境外中间控股公司离岸转让外国公司在成立和存放在中国名下持有的资产。公告7还涉及外国中间控股公司股权转让的广泛问题。此外，公告7就如何评估合理的商业用途提供了比通告698更明确的标准，并引入了适用于集团内部重组的安全港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须对交易是否应该征收中国税进行自我评估，并相应地申报或扣缴中国税。

关于698号通告和7号公告的应用，几乎没有指导和实践经验。如果非居民投资者参与我们的私募股权融资，如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临根据698号通告和7号公告征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守698号通告和7号公告，或确定我们不应根据698号通告和7号公告征税。这可能会对我们的财务状况和经营业绩或非居民投资者在我们的投资产生重大不利影响。

根据国税局第59号通函、第698号通函及第7号公告，中国税务机关有权根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得作出调整。我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。若根据中国企业所得税法，本公司被视为非居民企业，而中国税务机关根据SAT通告59、通告698及公告7对交易的应纳税所得额作出调整，本公司与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。

中国的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》以及最近通过的其他有关并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如(1)涉及重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，应事先通知商务部。此外，全国人大常委会于2007年8月30日公布的自2008年8月1日起施行的反垄断法要求，被视为集中且涉及特定成交额门槛的当事人的交易(即在上一会计年度内，(一)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币且其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过4亿元人民币；或者(二)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过人民币20亿元，而且其中至少有两家(中国内部营业额在4亿元以上的运营商)必须通过商务部的审批才能完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅发布了《关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》，或《通知6》。, 正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。 2011年8月25日，商务部发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，或于2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规定》，以实施《通知6》。根据《通知6》，涉及国防和安全问题的外国投资者并购，以及外国投资者收购涉及国家安全问题的境内企业的事实控制权的收购，均需进行安全审查。根据《商务部安全审查条例》，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交由国家发展和改革委员会(发改委)领导的部际小组和国务院领导的商务部根据《通知6》设立的机构进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排进行控制或离岸交易等方式安排交易，从而绕过安全审查。没有明确规定或官方解释规定，从事手机游戏业务的公司的并购需要进行安全审查，也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购需要接受商务部的审查。

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未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或地方有关部门的批准，都可能延误或阻碍我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是被认为是在一个引起国防和安全担忧的行业，还是在一个引起国家安全担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务所在行业受到安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的收购，可能会受到严格审查或禁止。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。外汇局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，或外汇局第75号通函。

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如果我们的股东是中国居民或实体，但没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

唐燕、Li、雷晓亮、Li智威已完成融资及股份转让相关安全登记工作。

然而，我们不能强迫我们的所有受益人遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或实益所有人，即中国居民或实体，已遵守并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国子公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司进行分派或派发股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定，可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《第7号通知》，取代了外汇局2007年3月28日发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理办法》。根据《通知7》和其他相关规章制度，中国居民在境外上市公司参加股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行有关股票激励计划的安全登记和其他程序。此类参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金调拨事宜。此外，如果股票激励计划发生重大变化，中国代理机构还需修改股票激励计划的外汇局登记。, 中国代理人或者境外委托机构或者其他重大变更。本公司及本公司获授予股票期权的中国雇员均受本条例约束。我们正在向当地外汇局为我们的中国居民雇员进行登记，并已根据我们的2012年计划和2014年计划获得股份或购股权，我们将遵循通函7和其他适用法规中规定的其他程序。如果我们的中国股票期权持有人未能完成他们的安全登记，可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大影响。

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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司和合并关联实体及其子公司发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和合并的关联实体及其附属公司在中国开展业务。吾等可向中国附属公司及综合联营实体及其附属公司发放贷款，或向中国附属公司作出额外出资，或设立新的中国附属公司并向这些新的中国附属公司出资，或以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。

这些方式中的大多数都要经过中国的法规和批准。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须向当地外管局登记。如果我们决定以出资的方式为其在中国的全资子公司提供资金，这些出资必须得到商务部或当地有关部门的批准。由于向任何中国境内公司提供的外币贷款受到限制，我们不太可能向中国境内公司北京陌陌提供此类贷款。此外，由于对从事移动互联网服务、网络游戏及相关业务的中国境内企业的外国投资存在监管限制，我们不太可能通过出资的方式为北京陌陌的活动提供资金。

2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制兑换人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外汇局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本，只能用于政府主管部门批准的业务范围内，不得用于境内股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。违反安全通告142可能会导致严重的罚款或其他处罚。此外，外管局于2010年11月9日发布了名为59号通知的通知，加强了对境外发行募集资金净额结算真实性的审查。外汇局于2011年11月9日进一步发布了《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，即第45号通知，明确禁止外商投资企业使用外币折算的人民币注册资本与银行进行委托安排贷款、偿还公司间贷款或偿还转让给第三方的银行贷款。第142号通告, 第59号通函及第45号通函可能会大大限制我们将海外发售所得款项净额(包括我们于二零一四年十二月完成的首次公开发售)转移至我们的中国附属公司的能力，以及将该等所得款项兑换成人民币的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

2015年4月8日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，取代外汇局第142号通知。第19号通知规定，外商投资企业可以随意将其资本项目中的外币兑换成人民币，转换后的人民币资金可用于股权投资。但经折算后的人民币资金，不得直接或间接用于：(br})支付日常业务支出；(二)证券投资；(三)发放委托贷款或偿还其他公司发放或承担的贷款；(四)购买非自用的房地产，但外商投资公司经批准从事房地产开发业务的除外。

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人民币价值的波动可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。2010年6月之后，人民币兑美元再次开始升值，尽管有一段时间人民币兑美元贬值，比如在2014年。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们的收入和成本主要以人民币计价，而我们的报告货币是美元。人民币的任何重大贬值都可能对我们以美元报告的收入、收益和财务状况产生实质性的不利影响。由于我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战，这可能会对我们的业务造成重大中断。

根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。我们目前在中国租赁了五处房产，而这些房产的业主尚未向有关部门完成其所有权登记或我们的租约登记。未能完成这些所需的登记可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。如果没有及时或根本没有获得这些注册，我们可能会被处以罚款，或者可能不得不搬迁我们的办事处并招致相关损失。

本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册公共会计师事务所发布了提交给美国证券交易委员会的本年度报告中包括的审计报告，作为在美国上市公司的审计师和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于人民Republic of China，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

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PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，导致审计和审计委员会无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计署检查的审计师更难评估。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中对四大中国会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所施加额外的补救措施，指控这些事务所在要求出示文件方面未能满足美国证券交易委员会设定的特定标准，我们可能无法按照1934年证券交易法的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，四大会计师事务所在中国的分支机构，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些美国上市公司，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国的法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构访问中国的此类文件的请求必须通过中国证券监督管理委员会(简称中国证监会)。

在2012年末，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对该诉讼进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前没有生效。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常会向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可能包括，视情况而定，对单个事务所执行某些审计工作自动实施六个月的禁令，启动对一家事务所的新诉讼，或者在极端情况下恢复对所有四家事务所的当前诉讼。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，关于未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息可能会导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

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如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被确定为不符合经修订的1934年《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纳斯达克全球精选市场退市或从美国证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效地终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

自2014年12月11日我们的美国存托凭证上市以来，截至2015年2月28日，我们美国存托凭证的交易价格一直在9.7美元至17.5美元之间波动。我们的美国存托凭证的价格可能会继续波动，并可能由于我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场价格的表现和波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国证券市场上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大和突然的变化。

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在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议有不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们的美国存托凭证交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们目前预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们的美国存托凭证的全部投资。

未来大量销售或预期我们的美国存托凭证在公开市场上大量销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下降。

在公开市场上销售我们的美国存托凭证，或认为这些销售可能会发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。截至2015年3月31日，我们有377,756,110股已发行普通股，包括以美国存托凭证为代表的36,800,000股A类普通股和96,886,370股B类普通股。所有未偿还的美国存托凭证均可根据修订后的1933年美国证券法或证券法自由转让，不受限制或额外注册。剩余的A类普通股及所有已发行的B类普通股均可于自本公司首次公开发售招股说明书日期起计的180天禁售期届满时，以美国存托凭证的形式出售，但须受证券法第144条及第701条所适用的成交量及其他限制的规限。承销商可自行决定在禁售期届满前解除上述任何或全部股份。如果股票在禁售期结束前被释放，并在市场上出售，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

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我们的联合创始人、董事长兼首席执行官唐岩先生在重要的公司事务上具有相当大的影响力。我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何A类普通股和美国存托凭证持有者可能认为有益的控制权变更交易。

我们的联合创始人、董事长兼首席执行官唐岩先生在重要的公司事务上具有相当大的影响力。我们采用了双层投票权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。在需要股东投票的事项上，A类普通股的持有人每股有权投一票，而B类普通股的持有人则有权每股投十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。由于我们的两类普通股拥有不同的投票权，截至2015年3月31日，Mr.Tang 实益拥有我公司总投票权的77.7%，其中包括由Mr.Tang通过家族信托100%实益拥有的浩瀚未来控股有限公司拥有的77.5%投票权。截至2015年3月31日，浩特未来控股有限公司持有96,886,370股B类普通股，构成我们所有已发行的B类普通股。

由于拥有多数投票权，Mr.Tang在选举董事、批准重大并购或其他企业合并交易等事项上具有相当大的影响力。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，还可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权交易变更，这可能会剥夺我们A类普通股和我们的美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

根据美国税法，我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据美国联邦所得税法，在任何纳税年度，如果(I)我们在该纳税年度的总收入的75%或更多是被动收入，或者(Ii)我们的资产价值的50%或更多(基于季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(资产测试)，则我们将被归类为PFIC。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将北京陌陌视为由我们所有，这不仅是因为我们对该实体的运营实施了有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果整合到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。但是，如果从美国联邦所得税的角度确定我们不是北京陌陌的所有者，我们很可能在本课税年度和随后的任何课税年度被视为PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是北京陌陌的所有者，并基于我们目前的收入和资产以及对我们的美国存托凭证价值的预测，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来被归类为PFIC。

然而，由于PFIC地位是在每个课税年度结束后每年根据我们的收入和资产的构成作出的事实决定，因此不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。我们美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在当前或以后的课税年度成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。在评估我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时，我们已经考虑了我们目前的市值。如果我们的市值随后下降，我们可能在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC或成为PFIC。此外，被动资产的整体水平将受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入显著增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能大幅增加。此外，由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们对某些收入或资产的非被动分类，或我们对商誉和其他未登记无形资产的估值，每一项都可能导致我们的公司在本纳税年度或随后的纳税年度被归类为PFIC。

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如果我们被归类或被归类为PFIC，则美国持有者(如第10项所定义)一般将受到申报要求的约束，并可能因出售或其他处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股上的分配而产生显著增加的美国联邦所得税，条件是此类收益或分配被视为美国联邦所得税规则下的超额分配。如果我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何一年的PFIC，我们通常会在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。如果我们被归类或被归类为PFIC，请您就持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果向您的税务顾问咨询。如需了解更多信息，请参阅第10项。附加信息；E.被动外国投资公司的税收规则。

根据中国法律，我们的首次公开募股可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。

并购规则于2006年由包括中国证监会在内的六家中国监管机构采纳，旨在要求由中国公司或个人控制并为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的机构在其证券在海外证券交易所公开上市之前获得中国证监会批准。法规的解释和适用仍不清楚，我们于2014年12月完成的首次公开募股最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们将不确定需要多长时间才能获得批准，如果我们的首次公开募股(IPO)未能获得或拖延获得中国证监会的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，限制或限制我们在中国以外的地区分红的能力，以及可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的其他形式的制裁。

我们的中国律师韩坤律师事务所建议我们，基于其对当前中国法律法规的理解，我们无需向中国证监会提交申请，以批准我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市和交易，因为(I)中国证监会目前尚未就我们的首次公开募股(IPO)等发行是否受本规定约束发布任何最终规则或解释，(Ii)我们的中国全资子公司是由外商直接投资设立的，而不是通过并购规则定义的国内公司设立的。然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制我们首次公开募股所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行为。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们的首次公开募股(IPO)必须获得他们的批准，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

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我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们目前生效的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的双层投票权结构赋予了由Galant Future Holdings Limited持有的B类普通股不成比例的投票权，Galant Future Holdings Limited是一家由我们的联合创始人、董事长兼首席执行官唐燕100%实益拥有的公司。截至2015年3月31日，Mr.Tang实益拥有我公司总投票权的77.7%，包括通过浩瀚未来控股有限公司拥有的总投票权的77.5%。此外，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优先、特权、相对参与权、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先，任何或所有这些权利可能大于与我们的A类普通股相关的权利。以美国存托股份或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更，或使管理层更迭变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律登记的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2013年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

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开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或从其他股东征集与委托书竞争有关的委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大差异。目前，我们不打算在任何公司治理问题上依赖本国的实践。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守404节的审计师认证要求，直到我们首次上市之日起五周年为止。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司以其他方式被要求遵守这种新的或修订的会计准则。然而，我们已选择选择不采用这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

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我们是《交易法》下的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算按照纳斯达克全球精选市场的规则和规定发布新闻稿，按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将通过Form 6-K提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，如果您投资美国国内发行商，您可能无法获得与您相同的保护或信息。作为在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛公司，我们受纳斯达克全球精选市场公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克全球精选市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克全球精选市场的公司治理上市标准有很大不同。虽然我们目前不打算将母国豁免用于公司治理事宜，但根据适用于美国国内发行人的纳斯达克全球精选市场公司治理上市标准，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。因此，如果您投资于美国国内发行商，您可能无法获得与您相同的保护或信息。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的A类普通股的权利。

作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定对相关的A类普通股行使投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。收到您的投票指示后，托管机构将根据这些指示对标的A类普通股进行投票。除非您撤回相关股份，否则您将无法直接行使您对相关股份的投票权。根据我们目前生效的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为14天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知以撤回您的美国存托凭证相关股份，从而允许您就任何特定事项投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

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如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，我们的美国存托凭证托管人将授权我们酌情委托我们投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将给我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股，除非：

这一全权委托的效果是，如果您没有在股东大会上投票，您不能阻止我们的A类普通股参与您的美国存托凭证的投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

如果将A类普通股提供给您是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，也不会收到任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证由根据《证券法》需要登记的证券组成，但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向美国存托凭证持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能无法获得我们对A类普通股的分发或其任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

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我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据保证金协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而经历其所持股份的稀释。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

我们于2011年7月开始运营当时我们的创始人在中国成立了我们的合并附属实体北京陌陌。为了促进外商对我公司的投资，我们于2011年11月在英属维尔京群岛以陌陌科技有限公司的名义成立了我们的控股公司。2014年7月，陌陌科技有限公司作为一家根据开曼群岛法律注册的获豁免公司在开曼群岛注册，并更名为陌陌。2011年12月，我们在香港成立了全资子公司陌陌香港。其后，陌陌香港于二零一二年三月成立全资中国附属公司北京陌陌IT。2013年5月，我们成立了成都陌陌，作为北京陌陌的全资子公司。2014年3月，我们成立了特拉华州子公司，目前正在进行市场研究和新产品开发。2015年1月，我们成立了上海陌陌科技有限公司，或上海陌陌，作为北京陌陌的全资子公司。

2014年12月，我们完成了首次公开募股，并将我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 MOMO。

我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区富通东街1号望京SOHO 2座B座20楼，邮编：100102，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-10-5731-0567。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号。我们在美国的送达代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，邮编：10017，邮编：纽约州麦迪逊大道400号4楼。

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我们运营陌陌，这是中国领先的移动社交网络平台之一。我们使用户能够根据位置和兴趣建立和扩展社会关系。我们的平台包括我们的MOMO移动应用程序以及我们为用户、客户和平台合作伙伴提供的各种相关特性、功能、工具和服务。

我们的目标是通过鼓励用户提供关于陌陌的详细个人信息来为他们提供真实的社交体验。利用我们的社交兴趣图引擎和我们对用户行为数据的分析，我们能够根据用户的社交偏好和需求为他们提供定制的体验。陌陌用户可以通过我们的私人和群组交流工具、内容创作和分享功能以及我们平台上推广的线下社交活动来维护和加强他们的关系。

自2011年8月推出陌陌以来，我们的用户基础迅速增长。我们的MAU在2014年12月达到了6,930万，比2013年12月增长了105.6。截至2014年12月31日，我们有290万会员，比截至2013年12月31日增长了383.3。

在中国快速发展的移动互联网市场中，我们专注于建立和扩大我们的用户基础，并改善用户体验。我们的陌陌移动应用是免费的。我们从2013年7月开始从我们的会员订阅套餐中产生收入，该套餐为会员提供了额外的功能和特权。2014年，我们66.5%的净收入来自会员订阅费。2013年下半年，我们还开始从手机游戏、付费表情符号和移动营销服务中获得收入。2014年，我们分别有25.1%和8.4%的净收入来自手机游戏和其他服务。我们的收入从2013年的310万美元大幅增加到2014年的4480万美元。我们在2012年、2013年和2014年的净亏损分别为380万美元、930万美元和2540万美元。

我们的MOMO平台包括我们的MOMO移动应用程序以及我们为用户、客户和平台合作伙伴提供的各种相关特性、功能、工具和服务。陌陌移动应用可在Android、iOS和Windows 平台上使用，使用户能够根据位置和兴趣建立和扩展他们的社会关系。陌陌为用户提供了一种个性化的、生动的方式来发现附近的人，我们促进了与他人的联系、沟通、互动、和内容分享。MOMO提供了各种基于位置和兴趣的功能，例如附近的人, 群组, 留言板, 主题和附近的活动多媒体即时通讯工具，以及流行的手游。我们的各种职能是相互联系的。例如，我们的附近的人功能提供指向附近的链接群组和附近的活动.

附近的人。该功能允许用户实时了解彼此之间的大致距离，是用户建立和扩展社交关系的主要工具。

一旦我们的Momo移动应用程序在智能手机上启动，默认页面就会显示附近用户的精选列表，其中突出显示他们的个人资料图片、与附近用户的精确距离以及他们最后一次在Momo上签到的时间。默认情况下，附近人员列表按与应用程序用户的接近程度进行排序。所有用户都可以通过按性别和最近一次签到的特定时间段查看附近的人来定制列表。用户可以通过发送问候语消息并选择关注其帐户来启动与附近用户的联系，以便接收有关其状态更新的通知。然后，接收问候消息的用户可以回复，并通过也关注该用户来选择成为发起人的陌陌朋友。用户可以调整其隐私设置，以避免被陌生人看到或隐身。我们的应用程序还允许用户屏蔽其他用户并报告不适当的行为。我们的成员可能会根据年龄、职业、星座以及附近的人是否将他或她的陌陌账户与其他流行的社交网络应用程序相关联来进一步过滤附近用户的列表。

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我们通过提供一套全面的推送通知来增强用户粘性，其中包括状态更新、附近用户的问候、聊天消息和陌陌好友的位置。我们的应用程序还会在用户的陌陌好友靠近时通知用户。我们还会让用户随时了解他们的群以及他们的陌陌好友加入的群中的最新帖子。

用户配置文件。此功能允许用户分享基本的个人信息和兴趣，并鼓励互动。为了开始陌陌体验，在下载和安装应用程序后，每个用户都被要求填写一份个人资料，其中包含照片和详细的个人信息，如姓名、年龄、星座、职业、雇主、学校、关系状况、在陌陌注册的日期、加入的群组和话题、兴趣、其他社交网络应用程序的账户、经常出现的地点和个人笔记。成员还可以将语音录音作为其个人资料的一部分发布。个人资料页面还包含按时间顺序显示用户发布的状态更新、博客和图片的链接，允许用户分享他或她的经历和兴趣。

为了进一步改善用户体验，我们开发了一个分级系统，主要根据每个用户的行为模式、个人资料可信度、参与度和与其他用户的交互质量，为每个用户分配六个分数中的一个。每个用户都可以在他或她的个人资料页面上监控分数。用户通常可以通过展示健康的社交行为模式、可信的社交档案、积极的参与度和与其他用户的高质量互动来提高他或她的分级得分。

群组。我们的应用程序允许用户跨兴趣点(住宅、教育机构和商业建筑)创建和参与基于位置的群组。基于位置的小组通常是围绕某个感兴趣的主题建立的。每个群都有一个共享的陌陌讨论页面，群成员可以在该页面上讨论他们共同的兴趣，发布他们的照片和交换消息。截至2014年12月31日，我们的用户已经创建了510万个群。

我们的用户可以通过以下方式创建群：首先选择群集中的特定位置，该位置必须与特定的住宅综合体、教育机构或商业建筑相关联，然后为群选择感兴趣的主题。我们将每个小组的规模限制在100个用户以内，以培养一个更紧密、更具参与性和互动性的社区。特定组的最大大小取决于组创建者是否为成员以及组的活动级别，例如用户之间的消息传递频率。我们的应用程序按接近程度显示用户创建的附近组。用户必须申请加入附近的群，成员资格由群的创建者和管理人员决定。除了我们默认的基于距离的附近群组列表外，用户还可以使用关键字搜索群组。为了进一步增强交互，我们还会显示用户关注的人员中有哪些是特定群组的成员。

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用户可以为基于位置的群组提出和组织离线活动。将为活动创建一个单独的页面，其中包含活动的类型、地点和时间等信息，小组成员可以根据该页面决定是否加入活动并确认出席。活动页面上还将显示已确认出席者的列表。

为了增强我们的社交功能和我们平台上提供的手机游戏之间的协同效应，我们为我们的手机游戏玩家建立了名为球员联盟。我们的球员联盟为用户提供更多互动机会，并培养更紧密的社会关系。

留言板。用户与附近所有其他用户互动的一个重要切入点是我们的留言板功能。我们的 留言板包含附近用户发布的状态更新、微博和照片，促进同一社区的人之间以及陌陌朋友之间的联系。用户可以评论其他人发布的帖子，这些帖子是按距离排列的。我们的留言板功能已被证明是在我们的用户之间刺激互动和创建社会关系的有效手段。

主题。我们的主题是另一项旨在使用户能够发现具有共同兴趣的其他用户的功能。我们的主题向所有用户展示感兴趣的热门主题。已加入某一特定主题，例如健身或宠物，可以发布帖子，并通过回复帖子与其他用户互动。用户可以查看已加入同一用户的其他用户主题，按接近的顺序排列。我们也推荐流行主题并根据用户的个人资料向用户发送帖子。用户还可以搜索主题这是他们最感兴趣的。

主题是我们根据用户反馈创建的。客户的日常管理主题被委托给主题主持人，负责选择优先发布的内容，并监控发布的内容是否有不当、离题或非法材料。

附近的活动。为了促进用户之间的线下互动并推广我们的品牌，我们宣传在靠近我们用户的中国各个城市举行的活动，如音乐会、研讨会、体育赛事、戏剧和展览。

我们与中国的领先活动推广者和票务平台合作，将热门活动的信息上传到陌陌。此外，活动主办方可以在我们的平台上开通陌陌账号，通过向我们提交活动描述来推广他们的活动。一旦我们批准了活动提交，它将出现在我们附近的活动页面上。对于非常受欢迎的活动，我们的销售团队将积极寻求与主办方合作，以推广我们的品牌并潜在地探索盈利机会。

我们的用户可以按日期、类型、距离、受欢迎程度和出席人数来搜索和筛选活动。我们的用户可以注册活动并查看其他表示有兴趣参加的人，他们可以向他们发送邀请一起参加活动。用户注册活动后，它会被添加到我们应用程序中的他/她的MOMO活动日历中。

位置漫游。为了丰富我们的服务功能，让我们的平台对我们的用户来说更有趣，我们引入了位置漫游功能，用户可以通过它查看世界各地随机选择的城市的其他陌陌用户。对于我们的会员，我们的漫游功能进一步允许他们主动选择世界上的任何位置，并根据选定的条件查看经过管理的陌陌用户列表。该功能还可以让旅行者提前了解特定目的地的朋友。

即时消息传递。我们的应用还提供即时通讯功能，用户可以通过它向其他用户发送文字、表情、语音记录、图片和视频消息。我们的许多有趣和时尚的表情符号的灵感都来自于流行文化中的人物。我们的即时消息功能的主要功能之一是对话窗口实时显示双方之间的距离。发件人可以查看他们的邮件是否已传递给收件人或是否已被收件人阅读。我们的即时消息功能还允许用户将语音消息转换为文本，共享他们的位置信息，并参与多人群聊。用户可以与多台设备同步他们的聊天记录。我们还嵌入了第三方应用程序，以促进我们用户之间的更多互动。

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礼品商城。我们的礼品商城展示我们的用户可以购买并相互发送的礼物。我们礼品商城目前的礼品主要包括鲜花、电子产品、食品、化妆品、家居用品和饰品。礼品商城可通过用户个人页面访问，其中包含一个信息库，可为定制礼品购买提供便利，包括礼品推荐、生日提醒、标价礼品目录和朋友收藏夹。用户还可以在发送礼物的同时发送定制消息。礼物只能在陌陌上的好友之间发送，礼物接受者可以接受或拒绝礼物。我们目前与阿里巴巴商城上的商家合作，提供实物礼品商品。

我们的应用程序提供主要由第三方开发商开发的游戏，其中一些游戏是为我们的平台和用户配置文件定制的。2015年2月，我们在我们的平台上推出了第一款专有游戏，并开始通过在游戏中购买虚拟物品来产生收入。我们平台上的游戏设计具有不同的主题、文化特征和功能，以吸引不同细分的游戏玩家社区。我们平台上的游戏具有丰富的社交功能，是为了在陌陌朋友之间享受、分享和玩而开发的。我们的用户登录并使用他们的陌陌账户玩我们的游戏。这些社交功能有助于我们平台上提供的手机游戏具有很高的玩家粘性。截至2014年12月31日，我们平台上的游戏累计被激活2740万次，玩家总数1920万。

我们于2013年7月开始盈利。我们目前的收入主要来自会员订阅费、手机游戏和其他服务。由于我们从2013年第三季度才开始货币化，因此我们无法确认或以其他方式描述我们业务在这段非常短的货币化历史中的季节性。

我们为通过支付会员费订阅我们的会员套餐的用户提供增强的会员特权。增强的权限包括VIP徽标、高级搜索选项、我们的emoticon商店中的折扣、对用户组的最大数量和会员可以关注的用户数量的更高限制、向配置文件页面添加60秒语音记录的能力、使用我们的位置漫游服务在世界任何地方搜索陌陌用户、查看其配置文件页面的最近访问者列表以及对特定用户隐藏的功能。我们为用户提供四种会员订阅套餐，价格分别为每月12元(2美元)、3个月30元(5美元)、6个月60元(10美元)和每年108元(18美元)。我们为用户提供多种支付方式来支付会员订阅费，包括第三方在线渠道，如苹果应用程序 储物和支付宝，以及通过移动运营商，包括预付费手机充值卡。截至2014年12月31日，我们拥有290万会员。我们打算继续探索不同的方式来扩展我们的会员服务，以便更好地服务我们的会员并吸引更大的会员基础。

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作为一个社交网络平台，我们打算提供功能强大的游戏，我们相信这些游戏不仅可以增加用户之间的互动和群体内的交流，还可以拓宽我们的收入来源。这类游戏可能是由第三方开发的，我们在游戏中与这些开发商分享购买虚拟物品所产生的收入，或者是内部开发的。

我们的其他服务包括付费表情符号和移动营销服务。我们的虚拟商店目前提供由内部和第三方设计的免费和付费的时尚和时尚表情符号，其中许多表情符号的灵感来自流行文化中的角色。我们还为我们平台上正在推广的附近活动设计定制的表情符号，为我们的移动营销服务客户设计表情图标，以及为居住在特定地理区域的用户设计表情图标。

我们寻求提供移动营销解决方案，使我们的客户和平台合作伙伴能够在我们的平台上推广他们的品牌并进行有效的营销活动。我们的移动营销服务目前包括为品牌投放美国存托股份横幅和以下内容：

道电通为当地商人准备的。2014年8月，我们推出了道电通，我们针对本地商户的营销解决方案。通过道电通，我们允许当地商家在我们的移动应用程序上建立商业档案页面，包括商业描述和插图。我们专职的工作人员会验证每个本地商家的真实性，并向我们的用户保证每个商业资料页面都是真实的。我们的用户可以使用我们的即时消息功能与当地商家交流，并将他们喜欢的当地企业存档。我们向当地商家收取我们的刀店通基于可访问其业务配置文件页面的用户数的营销解决方案。

用户流量通告服务。2014年12月，我们开始与58.com合作，通过发现在我们的平台上运行。2015年1月，我们开始与阿里巴巴合作，将阿里巴巴商城商户的定向广告投放到我们的附近的人功能。我们希望从广告服务中获得营销收入。

我们计划通过将我们平台上的流量转给电子商务公司、在线市场和其他内容或服务提供商来进一步实现用户流量货币化。利用我们丰富的用户数据，我们的服务使客户能够准确地向他们的目标受众进行营销。客户能够根据用户社交兴趣图表(我们为每个用户创建的数据集合，其中包括人口统计数据、社会关系和兴趣)来改进其营销的相关性。

我们专有的网络协议确保了中国在不同网络环境下的快速、可靠、稳定的移动通信。我们的架构专注于在不同的移动设备、操作系统和网络环境中提供一致的用户体验鉴于移动设备、操作系统和移动网络的选择种类繁多，这对中国来说尤为必要。

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我们从我们平台上的活动中开发了一个全面的用户社会兴趣数据库。我们根据用户操作(例如群组和主题成员身份、社会关系以及年龄、性别和位置等人口统计数据)为每个用户帐户创建社交兴趣简档。基于这些社交兴趣档案，我们的推荐引擎允许我们将内容推送给更有可能觉得这些内容有趣和相关的陌陌用户。我们相信，社交语境可以提高广告的相关性，使其成为用户体验中更不可或缺的一部分，而不是干扰用户体验。因此，我们正在不断改进我们的推荐引擎，以提高我们推送的信息与用户的相关性。

利用我们的社交兴趣图推荐引擎和我们对用户行为数据的分析，我们开发了一个分级系统，根据每个用户的行为模式，为他们分配六个分数中的一个。每个用户都可以在我们的应用程序上监控他或她的分层系统得分。使用这种分层系统，我们的目标是使用户能够相互联系，并根据他们相互的社交偏好和需求维护关系，从而增加建立新关系和加强现有关系的可能性。我们使用我们的分层系统来培育一个健康的生态系统，并阻止我们平台上的骚扰和其他不良行为。

我们的专有型号通过在固态硬盘上构建内存来优化和促进经济高效的数据存储。这种分布式存储模型使我们能够高效、安全地管理大量数据，同时将数据存储在易于扩展的服务器上。

我们的平台采用面向服务的架构，允许高效的软件开发和频繁的服务升级。我们的平台建立在可促进跨不同编码语言的经济高效学习和联合研发的技术之上。

位置是我们社交网络平台的一个关键属性。我们在基于位置的技术方面的丰富经验使我们能够开发能够在五米水平单位内精确定位静态或移动用户的技术。我们相信，我们以这种精度定位用户的能力在我们的行业中是独一无二的。

截至本年度报告发布之日，我们有一个由100多人组成的专门团队，负责审查和处理我们移动平台上的内容，以遵守适用的法律和法规。他们借助专有和第三方软件以及技术来扫荡我们的平台，并全天候实时传输数据。我们根据垃圾邮件列表监控和筛选用户信息和用户生成的内容，垃圾邮件列表是我们确定可能表明不适当或非法内容或非法活动的内容和行为的列表。此外，陌陌用户如果遇到可疑内容也可以很容易地举报欺诈，我们的内容管理和监控系统会处理每一次用户投诉。

我们的公司政策要求用户在注册过程中接受我们的使用条款，才能成为陌陌用户。在用户协议中，用户作出某些确认和约定，其中包括：(I)用户对为注册目的提交或交付给其他用户的所有信息的真实性、合法性、无害性和相关性负全部责任，(Ii)用户没有冒充他人或以他人的名义传播信息，(Iii)用户单独对因我们平台上的内容而引起的任何损失或伤害负责，以及(Iv)用户同意就用户生成的内容或用户生成的内容所引起或造成的我们的损失或伤害赔偿我们。

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自我们成立以来，我们的用户群主要通过口碑增长，这使我们能够以相对较低的营销成本建立我们的品牌。我们历来专注于通过流行的搜索引擎和第三方应用商店进行在线促销，进行品牌推广和营销。

我们最近通过赞助在年轻一代中很受欢迎的线下活动，如，使我们的营销努力多样化草莓音乐节在中国，在中国各大城市的地铁、公交车站和出租车上放置户外美国存托股份，以及投放电视广告。我们还推出了一系列品牌宣传片，标题为我是陌陌中的一员以优雅的电影拍摄微电影的形式，由各种现代职业的时尚陌陌用户主演。

截至本年报发布之日，我们成都客服中心有一支由60多名客服人员组成的敬业团队中国，他们为我们的会员和手游玩家提供支持。我们敬业的客户服务团队在我们的会员服务和手机游戏功能方面接受了良好的培训。对于订阅了我们会员服务的用户，我们的客服人员通过会员免费电话号码和其他在线沟通渠道提供全天候支持。我们的客户服务团队帮助我们的成员解决他们在我们的移动平台上遇到的问题，收集关于如何改进我们服务的反馈，并接收成员的投诉和建议。我们的客户服务团队还解决我们的手机游戏玩家遇到的问题，并收集玩家对我们提供的手机游戏的功能和受欢迎程度的反馈。

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。截至2014年12月31日，我们已在中国国家工商行政管理局商标局注册了12个商标，申请了47个商标。我们已在中国国家版权局登记了18项软件著作权和32项著作权，并向中国国家版权局申请了4项软件著作权和2项著作权的登记。我们还注册了四个域名，包括Immomo.com, Wemomo.com, Immomogame.com，以及Momocdn.com.

作为一家移动社交网络平台，我们面临着来自类似服务提供商的激烈竞争，以及潜在的新型在线服务。

我们的竞争对手可能拥有更多的现金、流量、技术和其他资源，以及更广泛的产品或服务产品或服务，并可以利用他们基于其他产品或服务的关系，从客户那里获得更大份额的营销预算。我们认为，我们的有效竞争能力取决于许多因素，包括我们用户基础的规模、构成和参与度、我们的广告定向能力、市场对我们移动营销服务的接受度、我们的营销和销售努力，以及我们品牌的实力和声誉。见项目3.关键信息；D.风险因素和与我们的商业和工业相关的风险：我们经营的市场是分散的，竞争非常激烈。如果我们不能有效地争夺用户或用户参与度，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们还面临着对高技能人才的激烈竞争，包括管理、工程师、设计师和产品经理。我们的增长战略部分取决于我们留住现有人员并增加更多高技能员工的能力。见项目3.关键信息D.风险因素与与我们的商业和工业相关的风险。我们高级管理层和关键员工的持续和协作努力对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

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我们不投保财产保险、业务中断保险或一般第三者责任保险，也不投保关键人物人寿保险。

此部分汇总了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度。

中国的法人实体的设立、经营及管理受《中国公司法》或于1994年生效的《公司法》(分别于1999年、2004年、2005年及2013年修订)监管。除中国外商投资法另有规定外，本公司的中国子公司和合并关联实体及其子公司均适用《公司法》。

本公司中国子公司等外商独资企业的设立、审批、注册资本要求和日常经营事宜均受1986年生效的《中华人民共和国外商独资企业法》(经2000年修订)和1990年生效的《中华人民共和国外商独资企业法实施细则》(经2001年和2014年修订)监管。

外国投资者在中国境内的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《目录》管理，该目录由商务部和国家发展和改革委员会颁布并不时修订。最新版本的目录已于2015年4月10日起生效。该目录将行业分为三类：鼓励、限制和禁止。未列入《目录》的行业一般对外资开放，除非受到中国其他法规的特别限制。

鼓励类行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，限制类项目需要得到更高级别的政府审批。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。例如，根据2011年修订的最新目录，增值电信服务的提供属于受限类别，外资所有权百分比不能超过50%。

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为遵守此类外资持股限制，我们在中国通过由中国公民拥有的北京陌陌经营业务。北京陌陌通过一系列合同安排，由北京陌陌IT控股。北京陌陌持有互联网内容提供商许可证，可提供增值电信服务，这是一个根据当前有效的目录外商投资受到限制的行业。

北京陌陌IT目前从事软件开发业务，这是现行有效目录鼓励外商投资的行业。

2000年9月，国务院发布了《中国电信条例》，即《电信条例》，对中国的电信活动进行规范。中国的电信业实行以《电信条例》规定的电信服务分类为基础的许可证制度。

工业和信息化部会同省级通信管理局对中国的电信业进行监管。《电信条例》将电信服务分为两类：基础设施电信服务和增值电信服务。增值电信业务的经营，由工业和信息化部或者其省级通信管理局审批许可。根据2003年4月生效的《电信业务分类目录》，通过互联网提供信息服务，如运营我公司imomo.com网站，被归类为增值电信服务。

根据国务院2002年1月起施行并于2008年9月修订的《外商投资电信企业管理规定》，境外投资者在中国增值电信服务提供商中的持股比例不得超过50%，且必须具有在境外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩。由于这些规定，我们通过北京陌陌及其子公司运营我们的网站。由商务部、国家发展和改革委员会颁布并于2012年1月30日起施行的最新版本的《外商投资产业指导目录》(简称《指导目录》)也规定了增值电信业务外资持股50%的限制。

原信息产业部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》或《通知》重申了外商投资电信业务的规定，要求外商投资设立外商投资企业，并取得互联网内容提供商许可证，方可在中国开展增值电信业务。根据《通知》，持有互联网内容提供商许可证的境内公司不得以任何形式将许可证出租、转让或出售给外国投资者，不得向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场地或设施。此外，增值电信业务中使用的某些相关资产，如相关商标和域名，必须属于当地互联网内容提供商许可证持有人或其股东所有。《通知》还要求每个国际比较方案许可证持有者拥有其经批准的业务运营所需的设施，并在其许可证覆盖的地区维持此类设施。此外，所有增值电信服务提供商都必须按照中华人民共和国相关法规规定的标准维护网络和信息安全。未按照《通知》要求办理的，未在规定期限内改正的，工业和信息化部或地方有关部门有权对其采取吊销《通知》等行政措施。北京陌陌，我们网站的运营商, 拥有个相关域名和注册商标，并拥有运营网站所需的人员。

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2004年7月6日，广电总局发布了《互联网等信息网络播放音像节目管理规则》，简称《音像播放规则》。音频/视频广播规则适用于通过互联网和其他信息网络启动、播放、聚合、传输或下载音频/视频节目。从事网络广播活动，必须取得国家广电总局颁发的为期两年的音像节目传输许可证，按照许可证规定的范围经营网络广播活动。外商投资企业不得从事上述业务。

2005年4月13日，国务院公布了《关于非国有企业投资发展中国文化产业的若干决定》。这些决定鼓励和支持非国有企业进入中国的某些文化相关业务，但对非国有企业投资音像广播、网站新闻等业务有限制和禁止。这些决定授权广电总局和文化部根据这些决定通过详细的实施细则。

2007年12月20日，广电总局和工信部联合发布了《互联网音像节目服务管理办法》，俗称第56号通知，自2008年1月31日起施行。第56号通知重申了《音像广播规则》中的要求，即网络音像服务提供商必须获得国家广电总局的许可。此外，第56号通知要求所有在线音频/视频服务提供商要么为国有独资企业，要么为国有控股企业。根据广电总局网站2008年2月3日发布的对新闻问题的相关官方答复，广电总局和工信部官员澄清，在 56号通知发布之前已经合法经营的在线音频/视频服务提供商可以重新注册并继续经营，但不成为国有或控股的，前提是这些提供商没有从事任何非法活动。此项豁免不会授予在第56号通告发布后成立的在线音频/视频服务提供商。这些政策已经反映在《音像节目传输许可证申请程序》中。

2010年4月1日，广电总局发布了《互联网音像节目服务类别(暂行)》，将互联网音视频节目分为四类。

2009年，广电总局发布了《关于加强网络音视频内容管理的通知》。该通知重申，凡在网上发布或发布的电影、电视节目，必须遵守广播电影电视管理的有关规定。换言之，这些电影和电视节目，无论是在中国内地还是在海外制作，都必须事先获得国家广电总局的批准，这些电影和电视节目的发行商在发行任何此类电影或电视节目之前，必须获得适用的许可证。2012年，广电总局和国家互联网信息办公室发布了《关于改进网络视听内容管理的通知》，其中包括网络剧和微电影。2013年，广电总局发布了《关于完善包括网剧、微电影在内的网络音视频内容管理的补充通知》。该通知强调，制作网络剧、微电影等网络音像内容的单位，必须取得广播电视节目制作经营许可证，网络音像内容服务提供者不得发布未经许可的网剧、微电影。对于个人用户制作并上传的网络剧或微电影，传播此类内容的网络音视频服务提供商将被视为制片人。此外，根据该通知，在线音视频服务提供商只能传输经身份验证的个人上传的内容，该内容应符合相关内容管理规则。该通知还要求，包括网剧和微电影在内的网络音视频内容在发布前应向有关部门备案。截至本年度报告日期, 我们还没有获得音视频节目传输许可证，我们将申请获得许可证。

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《网络文化暂行管理规定》由交通部于2011年2月17日发布，自2011年4月1日起施行。根据《网络文化暂行管理规定》，网络漫画被认定为网络文化产品，从事网络文化产品生产、传播、传播的单位应当申领包括实际网络活动经营范围的网络文化经营许可证。截至本年报之日，我们已取得网络文化经营许可证，并将申请将许可证范围扩大到动漫产品的经营。

《互联网出版管理暂行办法》由新闻出版总署、工业和信息化部于2002年6月27日联合发布，并于2002年8月1日起施行。根据《互联网发布办法》，互联网信息服务提供者选择、编辑、加工内容或节目，并在互联网上向公众提供内容或节目供公众阅读、使用和下载的行为，构成互联网出版物。提供网络游戏被视为互联网发布活动，因此，网络游戏运营商应获得互联网发布许可证，以便能够直接向中国公众提供其网络游戏。截至本年报发布之日，我们尚未获得互联网发布许可证，正在准备申请文件。

根据《指导目录》，互联网文化业务(网络音乐业务除外)属于禁止外商投资的产业类别。2011年2月17日，文化部发布了修订后的《网络文化管理暂行规定》，即《网络文化暂行规定》，自2011年4月1日起施行。根据《互联网文化暂行规定》，互联网文化产品包括专门为互联网制作的网络游戏和通过互联网复制或提供的游戏。提供互联网文化产品和相关服务，须经文化部或省级主管部门批准。

2010年6月3日，文化部发布了《网络游戏暂行管理办法》，自2010年8月1日起施行。《网络游戏办法》对网络游戏的研究、开发和运营以及虚拟货币的发行和交易服务进行了管理。根据《网络游戏管理办法》，所有网络游戏经营者、虚拟货币发行商、虚拟货币交易服务商、网络游戏经营者均须取得网络文化经营许可证。《网络文化经营许可证》有效期为三年，续展的，应当在许可证期满前30天提出续展申请。

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此外，网络游戏经营者应要求游戏用户的有效身份证件进行登记，并在网络游戏经营终止或网络游戏经营权转让的60天前通知公众。网络游戏经营者还被禁止(一)未经游戏用户同意，在网络游戏中设置强制性事项；(二)对含有违禁内容的网络游戏进行广告宣传，如危害国家安全或泄露国家机密；(三)以随机抽签或其他附带方式，诱导游戏用户输入合法货币或虚拟货币，获得网络游戏产品或服务。《网络游戏管理办法》还规定，国家文化行政管理部门将制定标准网络游戏服务协议的强制性条款，已于2010年7月29日发布，并要求纳入网络游戏经营者与游戏用户签订的服务协议，与服务协议中的其他条款不存在冲突。

2008年7月11日，国务院办公厅公布了《新闻出版总署主要职能、内部机构和人员编制条例》或《关于三个方面的规定》。2009年9月14日，中央机构编制委员会发布了相应的解释，或者说关于三个规定的解释。《三项规定条例》和《三项规定解释》赋予文化部全面监管网络游戏产业的管辖权，并授予新闻出版总署网络游戏出版许可的发放权。具体来说，(一)文化部有权对网络游戏进行管理(网络游戏网络出版前的预审除外)；(二)受文化部的全面管理，新闻出版总署负责网络游戏网络出版的预审；(三)网络游戏一经推出，网络游戏仅由文化部管理和监管。截至2015年3月31日，我们提供的20款网络游戏中，有3款已完成文化部备案。如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过在线游戏产生的净收入、施加罚款以及停止或限制我们的在线游戏运营。

2009年9月28日，新闻出版总署、国家版权局、全国扫黄打非工作小组联合发布《关于贯彻落实国务院三项规定规定和国家公共部门改革委员会有关解释的通知》，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批工作，或新闻出版总署通知。新闻出版总署通知明确禁止外国投资者直接或间接在中国从事网络游戏业务，包括通过合并的关联实体。外国投资者不得间接控制或参与中国网络游戏运营公司的运营，无论是(I)通过建立其他合资企业、订立合同安排或为该等运营公司提供技术支持；或(Ii)以变相的形式，例如通过将用户注册、用户账户管理或游戏卡消费纳入或指导最终由外国公司控制或拥有的网络游戏平台。新闻出版总署通知重申，新闻出版总署负责网络游戏进口和出版的审批工作，并指出，从互联网下载属于出版活动，需经新闻出版总署批准。违反新闻出版总署通知的行为将受到严厉处罚。进行详细分析, ？风险因素？与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现为在中国运营我们的业务建立结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

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《互联网信息服务管理办法》明确，新闻、出版物、教育、医疗卫生、医药、医疗器械等互联网信息服务由有关部门审批和规范。互联网信息提供商不得提供超出其互联网信息提供商许可证或备案范围的服务。此外，这些措施明确规定了禁止内容的清单。禁止互联网信息提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。违反禁令的互联网信息提供商可能面临中国当局的刑事指控或行政处罚。互联网信息提供商必须监控其网站上发布的信息。如果发现任何违禁内容，他们必须立即删除攻击性内容，并保留记录并向有关部门报告。北京陌陌作为互联网内容提供商许可证持有者，适用本办法。

中国的网络信息也是从国家安全的角度受到规范和限制的。全国人民代表大会常务委员会颁布了《关于维护互联网安全的决定》，违反者可在中国受到以下行为的刑事处罚：(一)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播政治破坏性信息；(三)泄露国家秘密；(四)传播虚假商业信息；或(五)侵犯知识产权权利。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。作为互联网内容提供商许可证持有者，北京陌陌遵守与信息安全相关的法律法规。

2013年8月，交通部发布了《互联网文化经营主体内容审查管理办法》，简称《内容审查办法》，自2013年12月1日起施行。根据《内容审查办法》，网络文化经营主体应当对其向社会提供的产品和服务进行审查和审查，以确保该产品和服务不包含任何法律禁止的内容，审查记录应保存至少两年。网络文化经营主体应采取技术手段，对产品和服务进行实时审查，设立内部内容管控部门，制定内容管控政策。网络文化经营主体发现违法内容的，应当立即暂停含有该违法内容的产品或者服务，并保存相关记录，发现违法内容可能导致重大问题的，向交通部省级分局报告。

2007年4月15日，新闻出版总署、教育部、公安部、工业和信息化部等8个政府部门联合发布了《关于保护未成年人身心健康和实施网络游戏抗疲劳制度的通知》，要求所有网络游戏经营者实施抗疲劳合规制度和实名登记制度。根据反疲劳合规系统，未成年人连续玩游戏三个小时或更少，定义为18岁以下的游戏玩家，被认为是健康的，三到五个小时被认为是疲惫的，五个小时或更长的被认为是不健康的。如果游戏运营商发现游戏玩家在线的时间已经达到疲惫的水平，游戏运营商被要求将游戏中利益的价值减半，如果是不健康的水平，则为零。

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为识别游戏玩家是否是未成年人，因此应遵守反疲劳合规制度，应采取实名登记制度，要求网络游戏玩家在玩网络游戏之前登记真实身份信息。根据相关八部门2011年8月3日发布的通知，自2011年10月1日起，网络游戏运营商必须将游戏玩家的身份信息提交公安部所属事业单位国家公民身份信息中心核查。

2000年9月，国务院发布了《互联网信息服务管理办法》，规范了通过互联网向网上用户提供信息服务的行为。根据《互联网管理办法》，互联网信息服务分为经营性服务和非经营性服务两大类。我们通过immo.com网站开展的业务涉及互联网信息服务的经营，这需要我们获得互联网信息服务许可证。如果互联网信息服务提供商未能获得互联网内容提供商许可证，工业和信息化部有关地方分支机构可以对其处以罚款、没收收入甚至屏蔽其网站。互联网内容提供商服务涉及新闻、出版、教育、医疗、卫生、医药、医疗器械等领域，法律、法规要求的，须经有关监管部门批准后，方可向工业和信息化部或省级主管部门申请互联网内容提供商许可证。我们的关联中国实体北京陌陌目前持有由工业和信息化部北京通信管理局颁发的互联网通信许可证。我们的互联网内容提供商许可证将于2017年2月到期，我们将在到期日期之前续签该许可证。

作为互联网内容提供商，我们必须遵守有关隐私保护的规定。近年来，中国政府部门制定了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。根据工信部2011年发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务运营商未经用户同意，不得收集任何用户个人信息或向第三方提供此类信息。互联网内容提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网联络服务营运者亦须妥善保存用户个人资料，如有任何泄露或可能泄露用户个人资料的情况，互联网联络服务营运者必须立即采取补救措施，并在严重情况下，立即向电信监管当局报告。此外，根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工业和信息化部发布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的命令》，收集和使用用户个人信息必须经用户同意，遵守合法、合理和必要的原则，并在规定的目的范围内, 方法和范围。互联网信息服务经营者还必须对此类信息严格保密，并禁止泄露、篡改或销毁任何此类信息，也不得将此类信息出售或提供给其他方。任何违反上述决定或命令的行为都可能使互联网内容提供商服务运营商面临警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。作为一家在线业务运营商，我们受到这些规定的约束。

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截至二零零七年十二月三十一日，我们的中国附属公司及综合联营实体及其附属公司须按其中国应纳税所得额按33%的法定税率缴纳中国企业所得税。

2008年1月，《中华人民共和国企业所得税法》正式施行。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。根据《中国企业所得税法》及其实施条例，如果中国税务机关认定外国投资者为非居民企业，中国子公司于2008年1月1日以后从业务中产生的应付给其外国投资者的股息可能被征收10%的预提税率，除非与中国签订的税收条约规定了优惠的预提税率。2008年1月1日之前产生的收益分配免征中国预提税金。

根据《中国企业所得税法》，在中国境外设立且实际管理机构在中国境内的企业，就中国企业所得税而言，被视为居民企业，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。国家税务总局于2009年4月发布了一份关于将中国境外设立的由中国企业或中国企业集团控制的某些中资企业归类为居民企业的标准的通知，澄清该等中国居民企业支付的股息和其他收入将被视为来自中国的收入，在支付给非中国企业股东时将被视为中国来源的收入，并缴纳中国预扣税，目前税率为10%。本通知还要求此类中国居民企业向中国税务机关提交各种申报要求。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述税务通函规定，由中国企业或中国企业集团在中国控制的若干中资境外企业如位于或居住在中国境内，将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要；以及具有投票权的高级管理人员或董事的一半或以上。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果中国内地企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率将从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或第81号通知，香港居民企业必须满足以下条件，才能享受减免的预扣税：(I)必须是一家公司；(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权比例；(Iii)必须在收到股息前12个月内直接拥有中国居民企业的该规定比例。此外，2009年10月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法(试行)》要求，非居民企业享受减征预提税率必须经有关税务机关批准。根据其他有关税收法规，还可以享受减征预提税率的其他条件。因此，陌陌科技香港有限公司如符合第81号通告及其他相关税务规则及规例所规定的条件，并按规定取得批准，则可就其从北京陌陌收取的股息享有5%的预扣税率。然而，根据第81号通告，, 如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。

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2009年1月，国家税务总局颁布了《非居民企业扣缴企业所得税暂行管理办法》，规定对非居民企业负有直接纳税义务的单位为该非居民企业的相关扣缴义务人。此外，《非居民企业办法》规定，两家非居民企业之间发生股权转让的，发生在中国以外的，非居民企业应自行或委托代理人向受让股权的中国公司所在地的中国税务机关申报纳税，受让公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。2009年4月30日，财政部和国家统计局联合发布了《关于企业改制业务中企业所得税处理有关问题的通知》，或第59号通知。2009年12月10日，国家统计局发布了《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》，即698号通知。第59号通函和698号通函均追溯至2008年1月1日生效。通过发布和实施这两份通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

2015年2月3日，SAT发布了一份公告[2015]第7号或第7号公告，取代第698号通告中规定的与间接转让有关的现有规定，而第698号通告的其他规定继续有效。公告7引入了一种新的税制，与698号通告中的税制有很大不同。公告将其税务管辖权扩大至不仅涵盖第698号通告所载的间接转让，还涵盖涉及转让中国不动产的交易，以及通过境外中间控股公司离岸转让外国公司在中国设立并存放的资产。公告7还涉及外国中间控股公司股权转让的广泛问题。此外，第7号公告就如何评估合理的商业用途提供了比第698号通告更明确的标准，并引入了适用于集团内部重组的安全港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须对交易是否应该征收中国税进行自我评估，并相应地申报或扣缴中国税。

对于698号通告和7号公告的应用，我们几乎没有指导和实践经验。如果非居民投资者参与了我们的私募股权融资，如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临根据698号通告和7号公告征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守698号通告和7号公告，或确定我们不应该根据698号通告和7号公告征税。

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根据SAT通告第59号、第698号通告及公告7，中国税务机关有权根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得作出调整。

根据适用的中国税务条例，任何从事服务业业务的实体或个人一般须就提供该等服务所产生的收入按5%的税率缴纳营业税。但是，提供的服务与技术开发和转让有关的，经有关税务机关批准，可以免征营业税。

2012年1月1日，中国国务院正式启动了适用于特定行业企业的增值税(VAT)改革试点计划，或称试点计划。试点计划中的企业将缴纳增值税，而不是营业税。上海的试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及辅助服务、认证和咨询服务。广告服务是文化和创意服务的一种，其产生的收入适用6%的增值税税率。根据北京市和广东省主管部门的官方公告，北京市于2012年9月1日启动了同样的试点计划，广东省于2012年11月1日启动了这一试点计划。2013年5月24日，财政部、国家税务总局发布了《关于在交通运输业和部分现代服务业开展营业税全国增值税试点征收有关税收政策的通知》，或《关于试点征收的通知》。试点收集通告中的某些现代服务业的范围扩大到包括广播和电视服务。2013年8月1日，试点方案在中国全境实施。我们目前为我们的广告活动以及当地税务机关认为属于适用行业的任何其他业务部分支付增值税试点，而不是营业税。

中国通过了有关知识产权的立法，包括著作权和商标。中国是主要国际知识产权公约的签署国，并因2001年12月加入世界贸易组织而受到《与贸易有关的知识产权协定》的约束。

版权所有。全国人大在2001年和2010年修订了著作权法，扩大了作品和权利的范围，有资格获得版权保护。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题，国家版权局和原信息产业部于2005年4月联合发布了《互联网著作权保护管理办法》。这些措施于2005年5月生效。为了遵守这些法律法规，我们实施了内部程序来监控和审查内容在我们的网站上发布之前，我们已经从内容提供商那里获得了许可，并在我们收到合法权利持有人的侵权通知后立即删除任何侵权内容。

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2001年12月20日，国务院颁布了新的《计算机软件保护条例》，自2002年1月1日起施行，旨在保护计算机软件著作权人的权益，鼓励软件产业和信息经济的发展。在中国，由中国公民、法人或其他组织开发的软件在开发后立即自动受到保护，无需申请或批准。软件著作权可以在指定的机构登记，登记的，软件登记机构出具的登记证书是著作权和其他登记事项所有权的主要证据。2002年2月20日，国家版权局出台了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权许可登记和转让合同登记的操作程序进行了概述。根据规定，中国著作权保护中心被授权为软件登记机构。

国务院、国家版权局颁布了中国有关软件保护的各项规章制度和规章，包括2013年1月30日国务院颁布的《计算机软件保护条例》和2013年3月1日起施行的《计算机软件保护条例》，国家广电总局于2002年2月20日公布的《计算机软件著作权登记办法》，自2002年2月20日起施行。根据本规定，软件所有人、被许可人和受让人可以向国家版权局或其地方分支机构登记其软件权利，并取得软件著作权登记证书。尽管根据中国法律，此类注册不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可方和受让方通过注册程序，注册的软件权利可能有权获得更好的保护。截至2014年12月31日，我们在中国登记了18项软件著作权，申请了4项软件著作权。

商标。1982年通过并分别于1993年、2001年和2013年修订的《中华人民共和国商标法》保护注册商标的专有权利。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，可以给予注册商标十年的期限，经请求可以续展十年。商标许可协议应当向商标局备案。此外，如果注册商标被认定为驰名商标，商标持有人的所有权保护可能超出相关产品或服务的特定类别。截至2014年12月31日，我们在中国注册商标12件，商标申请47件。

根据国务院颁布并于1996年起施行的《外汇管理条例》，分别于1997年1月和2008年8月修订的《外汇管理条例》规定，买卖货物等经常项目交易不需经中华人民共和国政府批准。在中国境内的某些机构，包括外商投资企业，凭有效的商业文件，可以在某些经授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。然而，资本账户交易需要得到中国国家外汇管理局(SAFE)的批准。

2008年8月，外管局发布了关于外商投资企业将外币兑换成人民币的通知，规定了兑换后的人民币的使用方式，即外汇局第142号通知。通知要求，外商投资企业由外币折算成人民币的注册资本，只能在其经营范围内用于用途。例如，此类折算金额不得用于对其他公司的投资或收购，这可能会抑制公司完成此类交易的能力。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币兑换人民币注册资本流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资金用途，未使用人民币贷款收益的，不得将其用于偿还人民币贷款。此外，外管局在2010年11月发布了一份通知，其中要求密切审查离岸发行净收益结算的真实性，并按照发行文件中描述的方式结算净收益。违规行为可能会导致严厉的惩罚，如巨额罚款。

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2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，大幅修改和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，开立各种专用外汇账户(如设立前费用账户、外汇资本账户、担保账户)、境外投资者在中国境内的人民币收益再投资、外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局的批准或核实，同一实体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，外管局于2013年5月发布了《关于印发的通知》及配套文件，其中明确，外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内的直接投资实行登记管理，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理境外直接投资外汇业务。

2015年4月8日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业资本结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行，取代外汇局第142号通知。本通知规定，外商投资企业可将其资本项目中的外币随意兑换成人民币，折算后的人民币资金可用于股权投资。但经折算后的人民币资金，不得直接或间接用于：(br})支付日常业务支出；(二)证券投资；(三)发放委托贷款或偿还其他公司发放或承担的贷款；(四)购买非自用的房地产，但外商投资公司经批准从事房地产开发业务的除外。

根据1995年生效的《中华人民共和国劳动法》和2008年生效的《中华人民共和国劳动合同法》，雇主和雇员之间建立雇佣关系时，需要签订书面劳动合同。中华人民共和国其他与劳动有关的法规和细则规定了每天和每周的最高工作时数以及最低工资。用人单位必须建立职业安全卫生制度，执行国家职业安全卫生法规和标准，对员工进行职业安全卫生教育，预防工作事故，减少职业危害。

在中国，职业介绍所派遣的工人通常从事临时、辅助或替代工作。根据《中华人民共和国劳动合同法》，职业介绍所是其派遣劳动者的用人单位，应当履行用人单位对劳动者的义务。职业介绍所与被派遣劳动者之间的用工合同，以及职业介绍所与接收被派遣劳动者的公司之间的安置协议，应当采用书面形式。此外，因用人单位违反《劳动合同法》，因用人单位与被派遣劳动者签订合同而给被派遣劳动者造成损害的，接受派遣劳动者的公司应当承担连带责任。用人单位有义务与劳动者签订无限期劳动合同。如果用人单位在连续两份固定期限劳动合同后继续聘用该雇员。如果用人单位终止了无限期劳动合同，用人单位还必须向雇员支付赔偿金。除用人单位提出以维持或者提高劳动合同条件续签劳动合同，劳动者不同意续签的，用人单位应当在定期劳动合同期满时给予补偿。此外，根据国务院2007年12月发布并于2008年1月起施行的《职工带薪年假规定》，职工在用人单位服务满一年不满十年的，享受5天带薪休假，工龄在10年至20年的，享受10天带薪休假。, 那些服务20年以上的人有权享受15天的带薪休假。如果员工在用人单位的要求下没有使用这种假期，应按其正常工资的三倍补偿每一天的假期。

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根据2004年生效、2010年修订的《工伤保险条例》和1995年生效的《企业职工生育保险暂行办法》，中国企业必须为职工缴纳工伤保险费和生育保险费。根据1999年生效的《社会保险费征缴暂行条例》和1999年生效的《社会保险登记管理暂行办法》，基本养老保险、医疗保险和失业保险统称为社会保险。中国公司及其雇员都被要求为社会保险计划缴费。根据2002年修订的1999年生效的《住房公积金管理条例》，中国企业必须向适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。中国公司及其员工均需缴纳住房基金。

根据《社会保险法》，未缴纳社会保险缴费的用人单位可被责令在规定的期限内缴纳所需缴费，并缴纳滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的，可以处以逾期一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房公积金管理条例》，未缴纳住房公积金的企业可以责令改正，并在规定的期限内缴纳规定的缴费；否则，可以申请当地法院强制执行。

在中国的外商独资公司只能从其根据中国会计准则确定的累计税后利润中支付股息。外商独资企业从中国汇出股息，由外汇局指定的银行审核。外商独资公司每年至少留出其税后利润的10%(如有)作为某些准备金，直至该准备金的累计金额达到外商独资公司注册资本的50%，否则不得支付股息。这些储备资金不能作为现金股息分配。

外管局于2014年7月发布并生效的《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》(简称第37号通知)，规范了中国居民或实体使用特殊目的工具(SPV)寻求对中国进行离岸投资和融资并进行往返投资的外汇事宜。根据第37号通函，SPV是指中国居民或实体直接或间接设立或控制的离岸实体，目的是寻求离岸融资或进行离岸投资，利用合法的境内或离岸资产或权益进行境外投资，而往返投资是指中国居民或实体通过SPV对中国进行的直接投资，即成立外商投资的企业，以获得所有权、控制权和经营权。第37号通知要求，中国居民或者单位在设立特殊目的机构之前，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。外管局第37号通函进一步规定，非上市特殊目的机构的期权或股份激励工具持有人可行使期权或股份激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东，但须在国家外汇管理局或其当地分支机构登记。

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已经向特殊目的机构出让合法境内或境外权益或资产，但在第37号通知实施前尚未获得外汇局登记的中国居民或实体，应向外汇局或其所在地分支机构登记其在此类特殊目的机构的所有权权益或控制权。如果登记的特殊目的机构发生重大变化，如基本信息(包括该中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份转让或交换、合并或分立等发生重大变化，则需要对登记进行修订。不遵守第37号通函规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或关联公司支付减资、股份转让或清算的收益，以及从境外母公司流入的资金，并可能根据中国外汇管理法规对相关中国居民或实体进行处罚。

本公司已完成闫唐先生、勇Li先生、雷小良先生和Li先生的中国居民股东的外汇登记，以进行本公司的融资和股份转让。

2006年8月，中国、证监会等6家中国监管机构联合通过了《关于境外投资者并购境内企业的规定》，或称《并购规则》，并于2006年9月起施行。该并购规则旨在要求离岸特殊目的公司在境外证券交易所上市前，必须获得中国证监会的批准。我们相信，在我们首次公开招股的情况下，我们不需要中国证监会的批准，因为我们不是通过收购由我们的中国个人股东控制的国内公司来上市而形成的特殊目的载体，因为我们获得了合同控制权而不是我们国内关联实体的股权。

然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后认定我们的首次公开募股需要获得中国证监会的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构将在我们上市前颁布任何解释或实施规则，要求中国证监会或其他中国政府批准我们的首次公开募股，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。在这种情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制我们首次公开募股的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。

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根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《通知7》，参与境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住一年以上的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数例外情况外，须通过可以是该境外上市公司中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记，并完成若干其他手续。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们在中国的外商独资子公司额外出资的能力，并限制这些子公司向我们分配股息的能力。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限售股的若干通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工购股权或限售股有关的文件，并对行使购股权的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。我们正在向当地外汇局为我们的中国居民并根据我们的2012年计划和2014年计划获得股份或购股权的员工进行登记，我们将遵循通告7和其他适用法规中规定的其他程序。这些登记和备案是外汇管制和税务程序的问题，向员工授予股票激励奖励不受政府的酌情批准。遵守中国关于员工激励计划的规定，我们相信未来不会对我们2012年计划和2014年计划的实施产生任何实质性的不利影响。

下图说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司、合并附属实体及其子公司，截至本年度报告20-F表的日期。

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中国法律法规对互联网企业的外国投资和所有权施加了一定的限制。因此，我们主要通过北京陌陌及其子公司成都陌陌在中国开展业务，我们通过北京陌陌IT、北京陌陌及其股东之间的合同安排对其实施有效控制。

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由于这些合同安排，我们是北京陌陌及其子公司的主要受益人，因此，我们已根据美国公认会计准则将北京陌陌及其子公司的财务业绩整合到我们的合并财务报表中。

以下是我们的全资子公司北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌股东之间目前有效的合同安排摘要。

经营协议。根据北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌股东于2012年4月18日签订并于2014年6月9日补充的业务运营协议，北京陌陌股东同意，未经北京陌陌IT事先书面同意，北京陌陌不会进行任何可能对其资产、业务、利益或运营产生重大或不利影响的交易，包括开展超出通常和正常范围的业务，与第三方建立任何贷款或其他债务人-债权人关系，出售或处置包括知识产权在内的资产或权利。并以第三方为受益人对其任何资产或知识产权提供担保或任何其他担保。此外，北京陌陌的股东同意投票支持或任命由北京陌陌IT指定的候选人担任北京陌陌的董事、董事长、总经理、财务总监和其他高级管理人员。此外，北京陌陌的股东同意接受和实施北京陌陌IT在就业、日常业务运营和财务管理方面提出的建议。北京陌陌IT有权获得北京陌陌宣布的任何股息或其他利益北京陌陌的股东已同意迅速将该等股息或其他利益转移给北京陌陌IT。这些协议的初始期限为自签署之日起十年，并可由北京陌陌IT酌情延长。北京陌陌IT可以提前书面通知北京陌陌及其股东，随时终止本协议。北京陌陌及其股东均不得终止本协议。

独家看涨期权协议。根据北京陌陌资讯科技、北京陌陌与北京陌陌各股东于二零一二年四月十八日订立并于二零一四年四月十八日修订及重述的独家认购期权协议，北京陌陌各股东于中国法律允许的范围内，不可撤销地授予北京陌陌IT一项独家选择权，以面值人民币10元或中国法律允许的最低价格购买其于北京陌陌的全部或部分股权。此外，北京陌陌不可撤销地授予北京陌陌IT独家且不可撤销的选择权，以中国法律允许的最低价格购买北京陌陌拥有的任何或全部资产。未经北京陌陌IT事前书面同意，北京陌陌及其股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置北京陌陌超过人民币500,000元的重大资产、法益权益或收入，或允许对北京陌陌的任何权益进行产权负担。这些协议将继续有效，直到其股东在北京陌陌持有的所有股权转让或转让给北京陌陌IT。

股权质押协议 。根据北京陌陌IT、北京陌陌与北京陌陌股东于二零一二年四月十八日订立并于二零一四年四月十八日修订及重述的股权质押协议，北京陌陌股东将其于北京陌陌的全部股权(包括其后收购的任何股权)质押予北京陌陌IT，以担保北京陌陌及其股东履行合同安排下各自的责任，包括应付北京陌陌IT的服务费。如北京陌陌或其任何股东违反该等合约安排下的责任，北京陌陌IT作为质权人将有权享有若干权利及补救，包括优先收取拍卖或出售北京陌陌质押股权所得款项。北京陌陌IT有权在质押期间获得质押股权产生的股息。质押自协议项下拟进行的股权质押向当地工商行政管理局登记之日起生效，并将保持约束力，直至北京陌陌及其股东履行其在合同安排下的所有义务为止。我们已在北京市工商行政管理局朝阳分局登记了股权质押协议。

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授权书。根据于二零一二年四月十八日签订并于二零一四年四月十八日修订及重述的授权书，北京陌陌各股东不可撤销地委任北京陌陌IT为其事实受权人，代为处理与北京陌陌有关的一切事宜，并行使彼等作为北京陌陌股东的所有权利，包括出席股东大会及指定及委任北京陌陌的法定代表人、董事及高级管理人员。北京陌陌IT可全权酌情授权或转让其在本次任命项下的权利给任何其他个人或实体，而无需事先通知北京陌陌的股东或事先征得其同意。每份授权书均保持有效，直至股东停止持有北京陌陌的任何股权。

配偶同意书。根据配偶同意书，北京陌陌已婚股东的每一位配偶无条件及不可撤销地同意，将根据股权质押协议、独家认购期权协议及授权书出售由其配偶持有并以其名义登记的北京陌陌股权。夫妻双方同意不主张对其配偶持有的北京陌陌股权的任何权利。此外，如果配偶双方因任何原因获得其配偶在北京陌陌持有的任何股权，他们同意受合同安排的约束。

独家合作协议。 北京陌陌IT于2014年8月31日与北京陌陌签订独家合作协议和补充协议，以取代北京陌陌IT与北京陌陌于2012年4月签署的独家技术咨询和管理服务协议。根据协议，北京陌陌IT拥有向北京陌陌提供许可、版权、技术和非技术服务等的独家权利，并获得许可费和服务费作为对价。未经北京陌陌IT事前书面同意，北京陌陌不得聘请任何第三方提供协议项下北京陌陌IT提供的相同或类似许可和服务。北京陌陌IT还独家和独家拥有因履行协议而产生的任何知识产权。北京陌陌IT同意，只有当协议中定义的北京陌陌的运营利润率超过指定的门槛时，北京陌陌IT才会收取许可费和服务费。该门槛最初设定为3.5%，并将不时调整。任何超过运营利润率的金额将以许可和服务费的形式支付给北京陌陌IT。双方将每月交换许可和服务费的细目，并在该月底后60天内支付。北京陌陌IT拥有的移动社交网络软件的许可费将是北京陌陌主营业务收入的12.5%，而由北京陌陌IT拥有并授权给北京陌陌的表情符号的许可费将是北京陌陌表情销售收入的12.5%，两者都将不时调整。本协议追溯至1月1日起生效, 2014年，关于许可和服务费。该协议的初始期限为自签署之日起十年，并可由北京陌陌IT自行决定延期。北京陌陌IT可以在向北京陌陌发出30天通知后随时终止协议，但北京陌陌可能不会终止协议。

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然而，关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。请参阅第3项.关键信息？D.风险因素和与我们公司结构相关的风险？如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中华人民共和国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益，以及第3项。关键信息和D.风险因素加上与在中国做生意相关的风险？中国法律法规的解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。

2014年8月31日，北京陌陌IT还与成都陌陌签订了独家合作协议和补充协议，这些协议与上述北京陌陌IT与北京陌陌签订的协议基本相似。

我们的总部和主要服务开发设施位于北京。截至2015年3月31日，我们已在北京、成都、上海和旧金山租赁了总计约9841平方米的办公空间。这些租约的期限从两年到三年不等。

我们用于提供服务的服务器主要在北京和天津的各种第三方互联网数据中心维护。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论是以本年度报告Form 20-F中包含的经审计的综合财务报表和相关附注为基础的，并应结合本年度报告中包含的相关附注阅读。本报告包含前瞻性的陈述。请参阅前瞻性信息。在评估我们的业务时，您应仔细考虑标题第3项下提供的信息。主要信息D.本年度报告中有关表格20-F的风险因素。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

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用户增长。我们的收入是由我们的付费用户数量推动的，其中包括我们的成员以及在我们平台上提供的移动游戏中购买表情符号或购买虚拟物品的用户，而这些用户反过来又受到我们活跃用户群增长的影响，以及我们为实现活跃用户增长而采取的策略，这可能会影响我们的成本和支出和运营结果。自我们成立以来，我们经历了快速的用户增长。目前，会员订阅费是我们收入的最大组成部分。我们会员基础的增长主要是由活跃用户数量的增长以及我们将更多用户转化为会员的能力推动的。

用户参与度。用户参与度的变化可能会影响我们的收入和财务业绩。由多样化的功能和丰富的内容提供动力的主动用户参与度使我们能够确保提供丰富的用户简档和行为数据，这对于我们的移动营销服务和我们改进服务功能(包括用户分层系统)的能力至关重要。

货币化。我们在2013年第三季度开始盈利，我们正在继续完善在不对用户体验造成负面影响的情况下实现服务盈利的方法。我们计划通过向我们的会员提供更优质的服务来增加通过会员订阅费产生的收入。我们计划与第三方游戏开发商合作，并自行开发游戏，以提供更多适合我们平台和用户的游戏。我们将继续发展我们的移动营销业务，包括开发更具创新性的本地广告和全面的移动营销解决方案。我们未来的收入增长将受到我们有效执行货币化战略的能力的影响。

对技术基础设施和人才的投资。我们的技术基础设施对于我们留住和吸引用户、客户和平台合作伙伴至关重要。我们必须继续升级和扩展我们的技术基础设施，以跟上业务增长的步伐，进一步增强我们的大数据分析能力，并为我们的平台开发新功能和服务。

随着业务的增长，我们的员工人数大幅增加，我们预计这一趋势将在可预见的未来持续。我们的员工数量从2012年12月31日的76人增加到2013年12月31日的209人，到2014年12月31日进一步增加到456人。中国所在的互联网行业对来自快速增长的大型社交网络平台的人才和经验丰富的人才需求旺盛。我们必须招聘、留住和激励有才华的员工，同时控制与人员相关的支出，包括基于份额的薪酬支出。

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，我们在开曼群岛无需缴纳所得税或资本利得税。此外，我们向股东支付的股息(如果有的话)不需要缴纳开曼群岛的预扣税。

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我们在美国注册的子公司根据应纳税所得额的不同，按不同的税率缴纳州所得税和联邦所得税。由于我们的美国子公司没有任何应纳税所得额，因此在截至2014年12月31日的年度内不计提所得税支出。

我们在香港注册的子公司适用16.5%的统一税率。根据香港税法，其境外所得免征香港所得税，股息汇款在香港不征收预扣税。由于我们的香港附属公司于二零一二年、二零一三年或二零一四年并无产生任何应评税收入，故我们的综合财务报表并无就香港税项作出拨备。

根据2008年1月1日起施行的《企业所得税法》，外商投资企业和境内企业统一按25%的税率征收企业所得税。2014年8月，北京陌陌IT获得软件企业资质。因此，北京陌陌IT将从第一个盈利年度开始的两年内免征所得税，随后三年的税率为12.5%。然而，由于北京陌陌IT仍处于累计亏损状态，截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度的适用税率仍为25%。在中国注册成立的其他实体按25%的税率缴纳企业所得税。

由于本公司于截至二零一二年、二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度录得净营业亏损，故于该等期间并无产生任何中国所得税。

自2012年1月1日起，中国财政部和国家税务总局启动了营业税向增值税转型试点方案，或增值税试点方案，在某些地区对某些现代服务业征收增值税替代营业税，并最终于2013年推广到全国。根据财政部、国家税务总局发布的《关于开展增值税试点工作的实施通知》，现代服务业包括研发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流保障、有形财产租赁、认证和咨询服务。自2014年12月起，我们的所有实体都必须缴纳增值税试点计划，具体而言，是按6%的税率征收增值税，以取代营业税。随着增值税试点计划的实施，我们的收入必须缴纳一般增值税纳税人在应税期间销售的货物或提供的应税服务应缴纳的增值税，即在贷记该期间的进项增值税之后的该期间的产出增值税净余额。因此，应缴增值税的金额并不直接来自销售商品或提供应税劳务所产生的产出增值税。因此，我们采用了增值税的净列报方式。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的中国子公司北京陌陌与其股东之间的合同安排不是独立的，因此构成有利的转让定价，我们可能会受到不利的税务后果的影响，我们的综合经营业绩可能会受到不利影响。见项目3.关键信息D.风险因素与我们的公司结构相关的风险与我们与北京陌陌签订的合同安排有关，可能受到中国税务机关的审查。发现我们欠下了额外的税款，可能会显著减少我们的综合净收入和您的投资价值。

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下表列出了我们在所指时期的综合经营业绩摘要，包括绝对额和占我们总净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的经营结果不一定表明未来任何时期可能取得的结果。

我们目前的收入主要来自会员订阅、手机游戏和其他服务。会员订阅和其他服务收入是扣除附加费和税收后的净额。手机游戏收入是扣除与游戏开发商分享的收入、附加费和税金后的净收入。我们在2013年下半年开始产生收入。净收入从2013年的310万美元大幅增加到2014年的4,480万美元，这主要是由于来自会员订阅和手机游戏的净收入大幅增长。

会员订阅。陌陌用户只需缴纳月费、季费、半年费或年费即可成为会员。陌陌会员有权在我们的移动应用程序上获得额外的功能和特权。2014年我们的会员订阅收入为2,980万美元，而2013年的会员订阅收入为280万美元，均为2013年下半年的收入。会员订阅费收入的增长主要是因为自我们开始货币化以来，我们的会员数量大幅增加。我们的会员从2013年12月31日的60万增加到2014年12月31日的290万。我们会员数量的增加反过来又是由我们活跃用户基础的增长和用户参与度的增加推动的。我们的MAU 从2013年12月的3370万增加到2014年12月的6930万。

手游。我们在2013年第四季度开始产生移动游戏收入，当时我们在我们的平台上推出了两款游戏。2014年我们的手机游戏收入为1,120万美元，而2013年为92,000美元。手机游戏收入的增长主要是由于2014年推出了11款新游戏，从而带来了更多的付费用户。截至2014年12月31日，我们拥有两类手游服务，即非独家手游服务和独家手游服务。对于非独家手游服务，我们为第三方游戏开发商开发的手游提供我们的手游平台，并与此类游戏开发商分享用户费用。除了我们的平台之外，游戏开发商可能还会在其他平台上提供他们的游戏。对于独家手游服务，我们为第三方游戏开发商开发的手游提供我们的手游平台，我们的平台是唯一可以让玩家访问这类游戏的平台。截至2014年12月31日，我们在我们的平台上运营了9款非独家手游服务的游戏和3款独家手游服务的游戏。我们预计未来在独家手机游戏服务下运营的游戏数量将会增加。我们来自手机游戏的收入取决于付费用户的数量，而付费用户数量最终取决于我们选择和提供适合我们平台和用户配置文件的引人入胜的游戏的能力。

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其他服务。我们的其他服务包括付费表情符号和移动营销服务。我们的虚拟商店从2013年第三季度开始从时尚和时尚的表情符号销售中产生收入。我们付费表情符号收入的增长主要归因于付费用户的增加，而付费用户的增加又受到我们活跃用户群规模的推动。我们还从我们的移动营销服务中获得了收入，截至2014年12月31日，其中包括当地商家通过我们的道电通服务，在我们的移动应用程序中放置横幅显示，并向58.com在线市场的商家提供用户流量广告服务。我们在2013年第三季度开始提供移动营销服务。其他服务 2014年的收入为380万美元，而2013年为20万美元。从2013年到2014年，其他服务收入的增长主要是由于我们的移动应用程序中增加了横幅广告展示以及推出了我们的道电通2014年第三季度的服务。

收入成本主要包括与我们平台的运营和维护相关的成本，包括带宽成本、佣金、折旧、短信成本和人工成本。带宽成本，包括互联网数据中心和内容交付网络费用，包括我们向电信运营商和其他服务提供商支付的电信服务费用、在他们的互联网数据中心托管我们的服务器以及提供内容和应用程序交付服务的费用。佣金是向第三方应用程序商店和其他支付渠道支付的费用，用于分发我们的移动应用程序和会员订阅服务。用户可以通过第三方在线支付和手机支付渠道进行支付。这些第三方支付渠道通常会对其服务收取手续费。折旧主要包括我们的服务器、计算机和其他设备的折旧成本。短信费用包括我们向电信运营商支付给我们的用户用于验证目的的短信服务的费用。人工成本包括参与我们平台运营的员工的工资和福利，包括基于股份的薪酬支出。

下表按金额和占收入总成本的百分比列出了本期间收入成本的组成部分：

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2013年我们的收入成本为290万美元，2014年为1,580万美元。收入成本的显著增长主要是由于我们的业务快速扩张。在2013年第三季度产生收入之前，我们在2012年和2013年上半年分别录得60万美元和80万美元的一般带宽成本和短信成本以及行政费用。我们预计，随着我们继续增强基础设施的能力和可靠性，以支持用户增长和我们的平台上的活动增加，我们的收入成本未来将会增加。

研发支出主要包括研发人员的薪酬和福利，包括股份薪酬支出，以及与研发活动相关的租金支出。在研究阶段发生的支出在发生时计入费用。我们预计，随着我们扩大我们的研发团队，进一步增强我们的大数据分析能力，并为我们的平台开发新功能和服务，我们的研发费用将会增加。

2014年与2013年相比。我们的研发费用从2013年的350万美元增加到2014年的930万美元，增幅为162.3%。这一增长主要是由于研发人员的工资和福利增加了460万美元，以及与研发活动相关的租金支出增加了60万美元。我们于2014年5月搬进了新的总部办公室。研发人员从2013年12月31日的101人增加到2014年12月31日的213人。

2013年与2012年相比。我们的研发费用从2012年的150万美元增加到2013年的350万美元，增幅为142.9%。这一增长主要是由于研发人员的工资和福利增加了170万美元。我们的研发人员从2012年12月31日的43人增加到2013年12月31日的101人。

销售和营销费用主要包括一般营销和促销费用，以及我们销售和营销人员的工资和福利，包括基于股票的薪酬支出。我们预计，随着我们计划提高品牌知名度和吸引新用户，我们的销售和营销费用将会增加。

2014年与2013年相比。我们的销售和营销费用从2013年的300万美元增加到2014年的3550万美元，这主要是由于为提高我们的品牌知名度而增加的2620万美元的营销和推广费用，以及我们销售和营销人员的工资和其他福利增加了470万美元。我们的销售和营销员工人数从2013年12月31日的57人增加到2014年12月31日的148人。

2013年与2012年相比。我们的销售和营销费用从2012年的40万美元增加到2013年的300万美元，这主要是因为我们的销售和营销人员的工资和其他福利增加了100万美元，以及为提高我们的品牌知名度而增加的营销和促销费用增加了100万美元。我们的销售和营销员工人数增加了一倍多，从2012年12月31日的25人增加到2013年12月31日的57人。

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一般和行政费用主要包括工资和费用，包括基于股份的薪酬费用、专业费和租金费用。我们预计我们的一般和行政费用将随着我们业务的增长而增加，我们作为一家上市公司遵守美国证券法规定的报告义务。

2014年与2013年相比。我们的一般和行政费用从2013年的300万美元增加到2014年的1040万美元。这一增长主要是由于我们的一般和行政人员的工资和其他福利(包括基于股份的薪酬支出)增加了660万美元，法律、审计和其他服务的专业费用增加了130万美元，以及2014年5月搬进新总部办公室导致的租金费用增加了40万美元，但与我们平台维护相关的成本下降抵消了这一增长。在2013年第三季度货币化之前，我们在2013年上半年将带宽成本和短信成本计入了我们的一般和管理费用，金额为80万美元，但自那以来已将其计入收入成本。

2013年与2012年相比。我们的一般和行政费用从2012年的200万美元增加到2013年的300万美元，增幅为52.9%。这一增长主要是由于我们的一般和行政人员的工资和其他福利增加了60万美元，以及与我们的平台维护相关的成本增加。在2013年第三季度货币化之前，我们在2012年和2013年分别将带宽成本和短信成本共计60万美元和80万美元计入了我们的一般和管理费用，但自那以来已将它们计入收入成本。

2014年与2013年相比.由于上述原因，本公司于2013年录得净亏损930万美元，于2014年录得净亏损2540万美元。

2013年与2012年相比。由于上述原因，我们于二零一二年及二零一三年分别录得净亏损380万美元及930万美元。

自我们成立以来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，2012年12月、2013年12月和2014年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为2.5%、2.5%和1.5%。虽然自成立以来，我们过去并没有受到通胀的实质性影响，但我们不能保证我们未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。

我们根据美国公认会计原则编制我们的财务报表，这要求我们做出影响我们报告资产和负债、收入和费用以及或有资产和负债等的估计和假设。我们根据最新可用的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下相关的其他因素，不断评估这些估计和假设。由于我们的财务报告流程本质上依赖于估计和假设的使用，因此我们的实际结果可能与我们预期的不同。对于一些会计政策来说尤其如此，这些政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断程度。我们认为以下讨论的政策对于理解我们经审计的综合财务报表至关重要，因为它们涉及对我们管理层的判断的最大依赖。

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当有令人信服的安排证据存在、交付已经发生、销售价格是固定的或可确定的、并且可收藏性得到合理保证时，我们确认收入。我们的收入主要来自会员订阅服务以及为第三方开发的手机游戏提供平台，以及其他服务，包括使用付费表情符号和移动营销服务。

会员订阅。会员订阅是一种服务套餐，可以让会员享受额外的功能和特权。会员订阅的合同期为一个月、一个季度、六个月和一年。所有会员费恕不退还。我们提前收取会员订阅，并将其记录为递延收入。会员订阅服务的收入在合同期内按比例确认。

移动游戏。我们提供游戏服务，并通过为第三方游戏开发商开发的手机游戏平台提供收入。我们目前提供的所有游戏都是由第三方游戏开发商开发的，游戏玩家可以通过我们的手机游戏平台直接访问和玩。我们主要将游戏开发商视为我们的客户，并根据我们与游戏开发商的协议将我们的责任视为推广游戏游戏开发商。我们通常向游戏玩家收取与销售游戏内虚拟货币相关的款项，并将收益中商定的一定百分比汇给游戏开发商，并记录扣除汇款的净收入。购买游戏内货币后，除非在游戏停止时有未使用的游戏内货币，否则不能退还。通常，只有当游戏每月产生的收入变得微不足道时，该游戏才会停产。我们目前不希望向游戏玩家或游戏开发商支付任何与停产游戏相关的现金退款。

手游收入确认涉及一定的管理判断，如确定谁是向我们的玩家提供游戏服务的负责人，估计游戏内货币的消费日期和玩家关系的期限。我们得出的结论是，游戏开发商是游戏的主体，游戏主要由游戏开发商托管，这些开发商负责游戏的维护和游戏中使用的虚拟物品的价格确定。我们的主要职责是推广第三方开发商的游戏，提供虚拟货币兑换服务，并为客户提供解决注册、登录、虚拟货币兑换等相关问题的支持。因此，我们报告了这样的收入净额，与游戏开发商预先确定的收入分享。

我们与游戏开发商签订非独家协议，为此类游戏开发商开发的手游提供我们的手游平台。我们已确定，在玩家完成相应的游戏内购买后，我们对开发者或游戏玩家没有额外的性能义务。因此，销售游戏内货币的收入主要记录在扣除对游戏开发商的汇款后，并递延至个别游戏的估计消费日期(即游戏内货币的估计消费日期)，这通常是在购买游戏内货币后1至6天的较短时间内。

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我们根据每个报告期内名游戏玩家的消费行为估算游戏内虚拟货币的消费日期。如果管理层做出不同的判断或使用不同的估计，我们游戏收入的数额和时间在任何时期都可能有实质性的不同。任何因估计的变化而引起的调整都将在这样的变化是由表明用户行为模式变化的新信息引起的基础上前瞻性地应用。

我们与游戏开发商签订独家协议，为游戏开发商开发的手游提供我们的手游平台。根据这份独家协议，玩家只能通过我们的平台访问游戏，我们已经确定，我们有义务向购买虚拟物品的游戏玩家提供手机游戏服务，以在玩家关系的平均时间内获得增强的游戏体验。我们相信，我们对游戏开发商的表现和义务与游戏开发商向玩家提供的服务相对应。我们无法访问游戏玩家购买的虚拟物品的消费详情和类型的数据。因此，我们无法估计虚拟物品的经济寿命。但是，当玩家进行购买并登录到相关游戏时，我们会维护该玩家的历史数据。我们采取了一项政策，在逐个游戏的基础上，在估计的玩家关系期间确认游戏开发商的净收入。

我们根据对我们的历史数据、用户行为模式以及行业研究数据的评估来估计玩家关系的持续时间。玩家关系的期限是基于从那些购买了游戏内货币的玩家那里收集的数据来估计的。我们估计玩家关系的寿命是从第一次购买游戏中的货币到玩家停止玩游戏的平均时间段。

为了估计玩家玩游戏的最后登录日期，我们选择了在特定时间段登录到游戏的所有付费玩家，并继续跟踪这些玩家在一段时间内的登录行为，以确定每个用户是活动的还是非活动的，这是基于对用户上次登录以来的不活动或空闲期的回顾来确定的。我们观察这些玩家的行为，看看他们是否随后根据一个月的不同非活动时间段(例如，未登录)返回游戏。计算出的未重新登录的玩家百分比估计为玩家在一定时间不活动后不返回游戏的概率。

我们认为付费玩家一旦达到非活动时间段(定义为至少80%)，将不会重返特定的游戏。我们认为，使用80%的门槛来衡量球员不会重返比赛的可能性是一个合理的估计。我们一直将这一门槛应用于我们的分析。

如果一款新游戏上线，但付费玩家数据有限，那么我们会考虑其他定性因素，比如市场上其他类似特点的游戏的付费玩家的播放模式。截至2014年12月31日，我们在独家安排下运营了三场比赛，球员关系的估计期限从45 到69天不等。

未来的使用模式可能不同于历史使用模式，因此与我们的玩家关系的估计期限可能会在未来发生变化。考虑每一场比赛的玩家关系是基于我们的最佳估计，该估计考虑了评估时所有已知和相关的信息。我们每季度评估一次玩家关系的估计持续时间。由于玩家关系估计期间的变化而引起的任何调整都是前瞻性的，因为这种变化是由指示游戏玩家的行为模式变化的新信息产生的。

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付费表情符号。所有付费表情符号都是经久耐用的，寿命不确定，每个表情符号都在用户完成购买付款和下载后生效。每个表情符号的价格是固定的和可识别的。用户从下载表情图标的日期开始，在表情图标的预计使用寿命(即180天)内按比例确认收入。

表情符号的收入确认也涉及到某些管理层的判断。我们根据从2013年首次推出到2014年3月31日这段时间的历史数据来估算表情符号估计的经济寿命，这段时间通常长于180天。我们进行了分析，根据从发布日期到2014年3月31日的每天使用频率的历史损耗模式，并按每个选定表情样本在此期间的销售额进行加权，来估计表情的使用寿命。我们定期重新评估估计寿命。由于估计数变化而产生的任何调整，都将前瞻性地应用于所有未完全摊销的现有表情符号，因为此类变化是由表明使用模式频率变化的新信息引起的。

中国的法规目前限制外资直接拥有在中国境内提供增值电信服务、广告服务和互联网服务的商业实体，这些服务需要某些许可证才能提供。为了遵守这些中国法规，我们通过北京陌陌及其子公司开展了大部分业务。

北京陌陌IT是我们的全资中国子公司，通过与北京陌陌和/或其指定股东签订的一系列合同协议，有权指导北京陌陌及其子公司的活动，这些活动对我们的经济表现有重大影响，并承担了北京陌陌及其子公司的经济风险，并获得了北京陌陌及其子公司的经济利益。

根据我们的中国法律顾问韩坤律师事务所的建议，我们相信根据中国法律法规，上述合同协议目前具有法律效力。

更具体地说，通过这些合同协议，我们认为北京陌陌的指定股东没有直接或间接能力就北京陌陌的活动做出可能对北京陌陌的经济表现产生重大影响的决策，因为北京陌陌指定股东的所有投票权已根据合同转让给北京陌陌。因此，我们有效地控制了北京陌陌。此外，我们相信，我们行使有效控制权的能力，加上独家合作协议、独家认购期权协议和股权质押协议，使我们有权从北京陌陌获得基本全部经济利益。因此，我们认为北京陌陌的指定股东无权获得北京陌陌的预期剩余收益，因为该等权利已转让给北京陌陌。我们评估了我们通过签订这些合同协议获得的权利，并得出结论：我们有权指导对北京陌陌的经济表现影响最大的活动，也有权获得对北京陌陌可能具有重大意义的北京陌陌的经济利益。

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因此，我们是北京陌陌的主要受益人，并已将北京陌陌及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

北京陌陌的股东也是我们的股东、董事或高管，因此目前没有兴趣违反合同安排。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，如果北京陌陌的股东减持我们公司的股份，他们的利益可能会与我们的利益背道而驰，这可能会增加他们违反合同安排的风险，例如导致北京陌陌在需要时不根据合同安排支付服务费。见项目3.关键信息d.风险因素与公司结构相关的风险v我们在中国的运营依赖于与北京陌陌及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

在编制我们的合并财务报表时，我们必须估计我们经营业务的每个司法管辖区的所得税。我们估计我们的实际税收风险，并评估因税收和会计目的对项目的不同处理而产生的暂时性差异。这些差异导致递延税项资产和负债，我们将其计入我们的合并资产负债表。然后，我们必须评估从未来的应税收入中收回递延税项资产的可能性。如果我们认为复苏不太可能，我们必须建立估值津贴。只要我们建立或增加估值免税额，我们必须在综合经营报表的税项拨备中计入一项费用。

管理层必须作出重大判断，以确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债以及从我们的递延税项净资产中记录的任何估值备抵。我们根据对我们所经营的每个司法管辖区的应纳税所得额的估计，以及我们的递延税项资产可收回的期间，厘定估值免税额。如果实际结果与这些估计不同，或者我们在未来一段时间内调整这些估计，我们可能需要建立额外的估值津贴，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

美国公认会计准则要求实体确认不确定的所得税状况对所得税申报单的影响，金额为经相关税务机关审计后最有可能维持的金额。如果我们最终确定不需要支付这些债务，我们将转回债务并确认在此期间的税收优惠。相反，我们在确定已记录的税收负债少于预期最终评估的期间记录额外的税收费用。在本年度报告所列期间，我们并未确认任何重大的未确认税项优惠。

新的企业所得税法在我们的运营中的应用存在不确定性，特别是在我们的税务居住地身份方面。新的企业所得税法规定，就中国所得税而言，在中国境外成立的法人实体，如果其实际管理机构位于中国境内，将被视为中国居民。新《企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的生产和商业运营、人员、会计、财产等进行实质性和全面管理和控制的机构。

目录表

由于中国在该问题上的有限税收指导所产生的不确定性，我们在中国境外成立的法人实体是否根据新的企业所得税法构成居民并不确定。如果我们在中国境外组织的一个或多个法人实体被描述为中国税务居民，其影响将对我们的运营业绩产生不利影响。见项目3.关键信息D.风险因素与中国做生意有关的风险。

财产和设备按历史成本减去累计折旧列报。折旧按资产的估计使用年限计算，一般为三至五年。需要判断以确定资产的估计使用寿命，特别是计算机设备的估计使用寿命，包括确定现有设备可以运行多长时间，以及何时将以具有成本效益的价位引入新技术以取代现有设备。这些估计和假设的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

当事件或环境变化表明资产的账面价值可能不再可收回时，我们就审查我们的长期资产的减值。当这些事件发生时，我们通过将长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，我们将根据资产的公允价值确认减值损失。

在2014年12月首次公开募股之前，我们是一家私人公司，我们的普通股没有市场报价。因此，出于以下目的，我们需要对普通股在不同日期的公允价值进行估计：

在确定我们普通股的估计公允价值时，我们已考虑 AICPA审计和会计实务援助，作为补偿发行的私人持股股权证券的估值，或实践辅助工具，其中列出了应使用的首选估值类型。在我们的美国存托凭证开始交易后，这些估计值不是确定我们普通股公允价值所必需的。

下表列出了2012、2013和2014年不同日期估计的我们普通股的公允价值：

目录表

注：上述普通股的公允价值已按2012年9月发生的1：10股份分拆进行调整。

在确定2012年、2013年和2014年首次公开募股完成之前我们股权的公允价值时，我们同时使用了市场法(也称为反向解析法)和收益法(也称为贴现现金流法)。

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回溯方法考虑了每类股权的权利和偏好，并考虑了每类股权的权利和偏好，求出了可与我们自己证券最近的交易相媲美的总股权价值。该方法是在我们与投资者按公平原则完成融资交易时使用的。

贴现现金流或贴现现金流方法结合了我们管理层截至每个衡量日期的最佳估计的预计现金流。预计现金流估计包括对预计收入增长、毛利率和终端价值的分析。得出普通股公允价值时使用的假设与我们的业务计划一致。

收益法的贴现现金法涉及运用适当的贴现率将预测的未来现金流量贴现至现值。在确定适当的贴现率时，我们考虑了(I)加权平均资本成本(WACC)和(Ii)风险资本家预期的回报率(VCR)。

加权平均资本成本。我们使用资本资产定价模型(CAPM)计算了截至估值日期的业务权益成本，资本资产定价模型是估计所需权益回报率的最常用方法。在资本资产定价模型下，股权成本的确定考虑了无风险利率、系统风险、股权市场溢价、公司规模、业务规模以及实现预期预测的能力。在得出WAC时，某些涉及社交网络的上市公司被选为我们的指导公司作为参考。为了反映中国的经营环境和美国资本市场对该社交网络的普遍看法，选择指南公司时考虑了以下因素：(I)指南公司应提供类似的服务，和(Ii)指南公司应在亚太地区拥有主营业务，如我们在中国运营，和/或是美国上市公司，因为我们计划在美国上市。

录像机。根据AICPA审计和会计实务援助规定的指导意见，作为补偿发行的私人持股股权证券的估值，由于私营企业经常向包括风险投资公司在内的私人股本投资者寻求融资，风险投资领域为私人持股企业的资金成本提供了一个可观察到的市场。在我们处于扩张阶段时，风险资本家投资我们公司的预期回报率从35%到50%不等。随着我们发展的早期阶段向首次公开募股迈进，风险投资家投资我们公司的预期回报率在我们处于过桥和IPO阶段时逐渐下降，通常在25%到35%之间。

在考虑了WACC、VCR、行业的相对风险和我们公司的特点后，我们使用了40%的贴现率作为2012年4月的估值日期，18%的贴现率作为2014年10月的估值日期。贴现率的下降主要是由于我们的业务增长和来自多个优先股投资系列的额外资金。

在确定公允价值时使用的上述假设与我们的业务计划和我们实现的主要里程碑一致。我们还应用了一般假设，包括以下几点：

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由于我们的资本结构在每个授出日由可转换优先股和普通股组成，我们使用期权定价方法将公司的权益价值分配给优先股和普通股，并考虑到实践援助规定的指导。这种方法包括估计潜在流动性事件的预期时间，例如出售我们公司或首次公开募股，以及估计我们的股权证券的波动性。预计的时间是基于我们董事会和管理层的计划。估计私人持股公司股价的波动性是很复杂的，因为没有现成的股票市场。我们根据指标公司股票的历史波动性估计了我们股票的波动性。如果我们使用不同的波动率估计，优先股和普通股之间的分配就会不同。

我们还对缺乏市场性的股票应用了折扣，从33.5%到5.0%不等，以反映像我们这样的少数人持股公司的股票没有现成的市场。在确定DLOM时，使用了Black-Scholes期权定价模型。在这种期权定价方法下，看跌期权的成本被认为是确定缺乏市场价值的折扣的基础，看跌期权可以在私人持股出售之前对冲价格变化。之所以使用这种期权定价方法，是因为它考虑了特定公司的特定因素，包括我们首次公开募股的时间以及从事同一行业的指导公司的股价波动。

自2014年12月首次公开发行以来，普通股的公允价值是根据我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场交易的市场价格确定的，每个美国存托凭证代表两股A类普通股。

所有给予雇员及非雇员的以股份为基础的奖励，包括购股权、限制性股份及限制性股份单位，均根据奖励的公允价值于授出日期计量。基于股份的补偿，扣除没收后，在必要的服务期(即归属期间)内按直线原则确认为费用。

下表列出了2012年计划向我们的员工和顾问授予2012年、2013年和2014年不同日期的股票期权的某些信息。

目录表

我们在独立评估公司的帮助下，使用二叉树或Black-Sholes期权定价模型估计了股票期权的公允价值。每项期权授予的公允价值是在授予之日根据以下主要假设估计的：

下表列出了2014年12月11日根据我们的2014年计划授予某些董事的限售股单位的某些信息。

2013年7月，财务会计准则委员会发布公告，就存在营业净亏损、类似税项亏损或税项抵免结转时未确认税项利益的财务报表列报提供指导。FASB发布本ASU的目的是消除由于当前美国GAAP在此问题上缺乏指导而导致的实践中的多样性。

本会计准则修正案规定，未确认的税收优惠或未确认税收优惠的一部分应在财务报表中作为营业净亏损结转、类似税项亏损或税收抵免结转的递延税项资产的减值列报，但下列情况除外。在净营业亏损结转、类似税项亏损或税项抵免结转的情况下，根据适用司法管辖区的税法，于报告日期并无任何额外所得税可供结算，或适用司法管辖区的税法并不要求或不打算使用递延税项资产作此用途，则未确认的税项优惠应在财务报表中作为负债列报，且不应与递延税项资产合并。

本ASU适用于在报告日期存在净营业亏损、类似税项亏损或税额抵免结转的所有具有未确认税收优惠的实体。本ASU中的修订在2013年12月15日之后的财政年度和这些年度内的过渡期内有效。允许及早领养。这些修正案应前瞻性地适用于在生效日期存在的所有未确认的税收优惠。允许追溯申请。采纳这一指导方针并未对我们的合并财务报表产生重大影响。

2014年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2014-09年度与客户签订合同的收入(主题606)。该指南基本上统一了FASB和国际会计准则委员会之间关于收入确认的最终标准，为解决收入确认问题提供了一个框架，并在生效日期取代了当前美国公认会计原则中几乎所有现有的收入确认指南，包括特定行业的指南。

目录表

指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以说明向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。为实现这一核心原则，实体应执行以下步骤：

对于公共实体，本ASU中的修订适用于2016年12月15日之后的年度报告期，包括报告期内的过渡期。不允许提前申请。

1.追溯到以前提交的每个报告期，该实体可选择下列任何实际的权宜之计：

2.追溯到首次应用时的累积效果本ASU在首次应用之日确认。如果一个实体选择这种过渡方法，它还应在报告期内提供补充披露，其中包括首次适用的日期：

2014年8月，财务会计准则委员会发布了一项新的声明，就确定报告实体必须在其财务报表中披露持续经营不确定性的时间和方式提供了指导。新标准要求管理层在实体财务报表发布之日起一年内对实体作为持续经营企业的能力进行中期和年度评估。此外，如果对实体作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑，则实体必须提供某些披露。新标准在截至2016年12月15日之后的财年有效。我们预计本指南的采用不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

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截至2014年12月31日，我们主要通过私募方式发行优先股为我们的运营提供资金。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，我们分别拥有1850万美元、5540万美元和4.51亿美元的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金和高流动性投资，不受取款或使用限制，或购买时原始到期日为三个月或更短。我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。然而，我们未来可能需要额外的资本来为我们的持续运营提供资金。

未来，我们可能在很大程度上依赖中国子公司支付的股息和其他分派来满足我们的现金和融资需求。我们中国子公司的股息和其他分派可能会受到限制。中国税务机关可能会要求我们根据我们的中国子公司目前与我们的合并关联实体订立的合同安排调整我们的应纳税所得额，从而可能对我们的中国子公司向我们支付股息和进行其他分配的能力产生重大和不利影响。此外，根据中国法律和法规，我们的中国子公司只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。我们的中国子公司必须每年至少拨出其累计税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直至该基金总额达到其各自注册资本的50%。根据中国会计准则，我们的中国子公司可酌情将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。备用金、职工福利和奖金基金不能作为现金股利分配。见项目3.关键信息D.风险因素与我们公司结构相关的风险我们可能依赖我们中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生实质性的不利影响。此外，我们作为中国子公司的注册资本和额外实收资本进行的投资, 根据中国法律和法规，合并关联实体及其附属公司的分销和转让也受到限制。

因此，我们的中国附属公司、合并联营实体及其在中国的附属公司以现金股息、贷款或垫款的形式向吾等转让其净资产的能力受到限制。截至2014年12月31日，受限净资产的金额为9,350万美元，即注册资本和法定准备金的额外实收资本累计拨款额。截至二零一四年十二月三十一日，我们在中国境外合共持有现金及现金等价物3.869亿美元，在中国境内合共持有6,410万美元，其中2,020万美元以人民币计价，4,390万美元以美元计价。在中国持有的该等现金及现金等价物中，我们的中国子公司持有现金及现金等价物4,390万美元及人民币64,000,000元(10,300,000美元)，而我们的合并联营实体及其附属公司成都陌陌持有现金及现金等价物人民币61,200,000元(9,900,000美元)。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司以及我们的合并关联实体及其附属公司提供资金，资金来自我们的离岸基金募集活动的收益只能通过贷款提供，每种情况下都必须满足适用的政府注册和批准要求。见项目3.主要信息D.风险因素与在中国开展业务有关的风险境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司和合并关联实体及其子公司发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。因此，在需要时，我们是否有能力向我们的中国子公司和合并关联实体提供及时的财务支持存在不确定性。尽管有上述规定，吾等中国附属公司可使用其本身的留存收益(而非由外币资本兑换成的人民币)，透过吾等中国附属公司向吾等合并联营实体的委托贷款或直接向该等合并联营实体的指定股东提供贷款，作为注资向综合可变实体提供财务支持。对指定股东的此类直接贷款将在我们的合并财务报表中根据合并关联实体的股本注销。

目录表

我们在中国的全职雇员参与政府强制供款计划，根据该计划，向该等雇员提供若干退休金福利、医疗护理、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。我们根据员工工资的一定百分比应计这些福利。此类员工福利的拨备总额在2012年为30万美元，2013年为100万美元，2014年为260万美元。我们预计，随着我们继续扩大员工队伍和员工的工资水平继续提高，我们对此类员工福利的贡献在未来将会增加。

我们打算投资于我们的研发能力，以扩大我们的用户基础，增强用户体验。我们打算继续营销我们的服务，推广我们的品牌，加强我们的客户服务能力，并提高盈利能力。为了支持我们的整体业务扩张，我们还希望对公司设施和信息技术基础设施进行投资。我们可能会寻求战略联盟和收购，以补充我们的社交网络平台。我们计划用我们现有的现金和现金等价物为这些支出提供资金。

2014年用于经营活动的现金净额为590万美元，主要是由于净亏损2540万美元，经非现金项目调整后为950万美元，营运资本增加1,000万美元。非现金项目主要包括660万美元的股份薪酬支出和280万美元的财产和设备折旧。营运资本增加主要是由于递延收入增加1280万美元，应付账款增加450万美元，应计开支及其他流动负债增加590万美元，但因预付开支及其他流动资产增加750万美元及应收账款增加520万美元而部分抵销。递延收入的增长主要是由于我们的会员增加了会员和会员预付的会员订阅费，以及移动游戏预付收入的增加。应付帐款增加的主要原因是支付给游戏开发商的收入分成增加。应计费用和其他流动负债增加的主要原因是：(1)由于员工人数增加和薪金增加，应付薪金和福利增加；(2)应付市场推广费用增加, 及(Iii)增加专业服务的收费。预付费用及其他流动资产增加主要是由于(I)主要因购买物业及设备以及广告活动而导致的增值税增加；(Ii)我们为分销我们的移动应用程序及会员订阅服务而向第三方应用程序商店及其他支付渠道支付的佣金增加；以及(Iii)向第三方游戏开发商预付的费用增加。

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二零一三年经营活动所用现金净额为510万美元，主要由于经非现金项目调整后净亏损930万美元及营运资金增加240万美元。非现金项目包括100万美元的股票薪酬支出和80万美元的折旧。营运资本增加主要是由于递延收入增加370万美元及应计开支及其他流动负债增加130万美元，但因应收账款增加190万美元及预付开支及其他流动资产增加80万美元而被部分抵销。递延收入的增长主要是由于我们的会员和会员预付的会员订阅费的增加。应计开支及其他流动负债增加，主要是由于(I)与员工人数增加及薪金增加有关的应付薪酬及福利增加；及(Ii)递延政府补贴增加。应收账款增加的主要原因是通过第三方支付渠道收取的收入。预付费用和其他流动资产的增长主要是由于我们支付给第三方应用商店和其他支付渠道的佣金增加，用于分销我们的移动应用和会员订阅服务。

二零一二年经营活动所用现金净额为4,100,000美元，主要原因为净亏损3,800,000美元、经非现金项目调整后净亏损7,000,000美元及营运资金减少1,000,000美元。非现金项目包括60万美元的股份薪酬支出和10万美元的折旧。营运资本减少是由于应计开支及其他流动负债增加70万美元，以及预付开支及其他流动资产增加30万美元。

2014年用于投资活动的净现金达到950万美元，这主要是由于我们购买了服务器、计算机和其他设备，并支付了我们在北京的新办公室的租赁改善费用，我们自2014年6月以来一直使用该办公室。

2013年用于投资活动的现金净额为320万美元，这主要归因于我们购买了服务器、计算机和其他设备。

2012年用于投资活动的现金净额为200万美元，这主要是由于我们购买了计算机和其他设备，并向关联方提供了代表我们以成本法投资于Smartisan Technology Co.，Ltd.(于2013年4月完成)的预付款。关于成本法投资的说明，见本年度报告所列综合财务报表附注5。

目录表

2014年，融资活动提供的现金净额为4.123亿美元，这主要归因于我们向投资者发行优先股的收益和我们首次公开募股的收益。

2013年，融资活动提供的现金净额达4,500万美元，这归因于我们向投资者发行优先股的收益。

融资活动于二零一二年提供的现金净额达2,360万美元，这归因于我们向投资者发行优先股的收益。

我们公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的全资子公司、我们的合并关联实体及其在中国的子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们全资子公司支付的股息。如果我们的全资子公司或任何新成立的子公司未来代表自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们的全资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据中国法律，我们每一家全资拥有的中国子公司和我们的合并关联实体每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。虽然法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但储备金不能作为现金股息分配，除非发生清算。由于该等中国法律及法规的影响，于二零一四年十二月三十一日止的资本及法定储备金(即我们在中国的有关附属公司不可供分派的净资产金额)为9,350万美元。

二零一二年、二零一三年及二零一四年的资本开支分别为100万美元、320万美元及870万美元。过去，我们的资本支出主要用于购买服务器、计算机和其他办公设备，以及支付我们办公室的租赁改善。随着业务的扩展，我们可能会在未来购买新的服务器、计算机和其他设备，并对租赁进行改进。

我们的研发重点是持续改进和提升我们平台的功能和服务，以及设计和开发适合在我们自己的平台上发布的游戏。我们拥有一支庞大的工程师和开发团队，截至2014年12月31日，他们占我们员工的45%以上。我们的大多数工程师和开发人员都在北京的总部工作。

目录表

在截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的三年中，我们的研发支出，包括研发人员的股份薪酬支出，分别为150万美元、350万美元和930万美元。在截至2014年12月31日的一年中，我们的研发支出占总收入的20.7%。我们的研发费用主要包括研发人员的工资和福利，包括以股份为基础的薪酬支出和租金费用。在研究阶段发生的支出在发生时计入费用。我们预计，随着我们扩大研发团队，为我们的平台开发新功能和服务，并进一步增强我们的大数据分析能力，我们的研发费用将会增加。

除本年报其他部分所披露外，我们并不知悉截至2014年12月31日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

我们没有签订任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或没有反映在我们的合并财务报表中的任何衍生合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该等资产的信贷、流动资金或市场风险支持。我们不承担任何因我们持有的任何未合并实体的可变权益而产生的债务，包括或有债务，只要该实体向我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持，或与我们从事租赁、对冲或研发服务。

我们根据不可取消的运营租赁协议租赁我们的某些设施和办公室。截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度的租金开支分别为40万美元、90万美元及300万美元。

截至2014年12月31日，不可撤销协议下的未来最低承付款如下：

除上述经营租赁外，截至2014年12月31日，我们并无任何重大资本及其他承诺、长期债务或担保。

目录表

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。

唐燕先生是我们的联合创始人，自2011年7月董事成立以来一直担任我们的首席执行官。2014年11月，Mr.Tang被任命为我们的董事会主席。在创立我们公司之前，Mr.Tang于2003年至2011年在网易(纳斯达克代码：NTES)或网易工作，最初是主编，后来是主编。Mr.Tang的名字是《财富》杂志作为40岁以下的40人之一，2014年10月，40岁以下最有权势、最有影响力和最重要的商业精英榜单。Mr.Tang 2000年在成都理工大学中国分校获得理科学士学位。

勇Li先生是我们的联合创始人，自2012年4月以来一直担任我们的董事。2011年5月，Mr.Li创立了在线教育服务提供商分碧公司(开曼群岛)，目前担任董事董事兼首席执行官。2012年4月，他创立了软件服务公司北京京冠宇科技有限公司，并一直担任该公司的首席执行官。2005年5月至2010年5月，Mr.Li任网易总编辑、副主编总裁，后任总裁职业门户业务部网易、总裁副主编。2001年2月至2005年5月，Mr.Li担任中文杂志《环球企业家》的执行主编、执行主编和总经理。Mr.Li 也是两家民营企业的董事。Mr.Li于2004年在北京大学获得工商管理硕士学位，1996年在中国获得中国人民大学法学学士学位。

张川女士自2012年4月以来一直担任我们的董事，自2014年6月以来一直担任我们美国业务的总裁。Zhang女士于2011年7月加入公司，负责产品设计，然后是营销战略和执行。在加入我们公司之前，2009年6月至2011年2月，她与人共同创立了广告设计公司4度运动设计。她 2009年1月至2009年5月担任中国传媒公司现代传媒艺术董事高级设计师，2008年1月至2009年1月担任凤凰新媒体股份有限公司(纽约证券交易所代码：FENG)高级设计师，2006年3月至2007年4月担任网易网页设计师。 Zhang女士2005年在南中国师范大学获得学士学位。Zhang女士是严唐先生的妻子。

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David张应章先生自2012年4月以来一直是我们的董事。Mr.Zhang是Matrix Partners中国的创始管理合伙人，负责该风险投资公司的所有运营。Mr.Zhang目前也是猎豹移动(纽约证券交易所代码：CMCM)和爱康医疗集团有限公司 (纳斯达克：康)的董事用户。2002年，Mr.Zhang建立并扩大了威士哈珀集团的北京业务，并共同管理其中国的投资组合。在加入WI Harper Group之前，Mr.Zhang曾在所罗门美邦工作，负责分析、构建和营销互联网、软件和半导体行业的公司。在此之前，Mr.Zhang在荷兰银行资本公司担任高级风险助理。Mr.Zhang 1999年在西北大学获得生物技术和商学硕士学位，1997年在加州州立大学获得临床理学学士学位和化学辅修学位。

张宏平先生自2012年7月以来一直是我们的董事。Mr.Zhang是阿里巴巴集团副总裁总裁，阿里巴巴战略投资团队董事总经理之一。他还担任阿里巴巴集团多家被投资公司的董事会成员。在2011年加入阿里巴巴集团之前，Mr.Zhang于2005年至2011年在北极光创投公司从事风险投资工作。2000年至2005年，Mr.Zhang在董事担任花灯传播亚太区业务发展高级主管，并在安达网络担任大中华区总经理中国。1998年，Mr.Zhang在硅谷联合创办了ServGate科技公司。1995年至1998年，Mr.Zhang在中国中信股份集团工作，专门从事基金管理和战略咨询工作。Mr.Zhang于1994年在旧金山大学获得工商管理硕士学位，1991年在罗切斯特理工学院获得成像科学硕士学位，1986年在清华大学获得光学工程学士学位。

沈南鹏先生于2014年5月被任命为我们的董事。沈先生是红杉资本中国的创始管理合伙人。沈先生是携程国际有限公司(董事代码：CTRP)的联合创始人和携程，携程是中国的一家领先的在线旅游服务提供商。沈先生于2000年至2005年10月担任携程首席财务官，2003年8月至2005年10月担任总裁。沈先生还与人共同创立了如家快捷酒店管理有限公司(纳斯达克代码：HMIN)，这是中国的一家领先的经济型连锁酒店。在创立携程和如家之前，沈先生已经在纽约和香港的投资银行行业工作了八年多。目前，沈先生是如家快捷酒店的联席董事长、易居(中国)控股有限公司(纽约证券交易所代码：EJ)的非执行董事以及奇虎360科技有限公司(纽约证券交易所代码：QIHU)的董事。沈先生1992年在耶鲁大学获得硕士学位，1988年在上海交通大学获得学士学位。

冯宇先生自2014年5月以来一直是我们的董事。Mr.Yu是成立于2010年的私募股权基金云峰基金的联合创始人兼董事长。2006年至2008年，Mr.Yu担任分众传媒控股有限公司的联席主席和总裁，该公司此前在纳斯达克上市。在此之前，Mr.Yu于2003年创立了运营户外电视广告网络的上海目标传媒有限公司，并担任首席执行官。Mr.Yu目前亦为深圳证券交易所上市公司华谊兄弟传媒集团(股份代号：300027)及香港证券交易所上市公司传媒亚洲集团控股有限公司(股份代号：8075)的董事股东。Mr.Yu也是众安在线财产保险股份有限公司和北京万通置业股份有限公司在深圳证券交易所(股票代码：600246)上市的独立董事。Mr.Yu 2001年获中国欧洲国际工商学院EMBA学位，1991年获复旦大学哲学硕士学位，1986年获复旦大学哲学学士学位。

谭炳松先生自2014年12月以来一直担任我们的独立董事。谭先生是一名注册会计师。他是总部设在北京的全球CEO网络Ventuous Group的创始人兼董事长。2002年至2012年2月，谭先生是富达亚洲增长伙伴(Fidelity Growth Partners)(前身为富达亚洲风险投资公司)的合伙人兼科技投资主管。在加入富达亚洲增长合伙公司之前，谭先生于1998年至2002年担任Electra Partners Asia的合伙人，并于1992年至1998年担任高纬物业亚洲有限公司的创始人。谭先生于1989年至1992年在S.G.华宝从事并购企业融资工作。谭恩美目前是由几家私人持股公司组成的董事。谭先生于1986年获得牛津大学计算机科学硕士学位，并于1984年获得伦敦大学帝国理工学院土木工程学士学位。

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戴夫·齐大庆博士自2014年12月以来一直担任我们的独立董事。齐博士是会计学教授，曾任长江商学院副院长。他于2002年开始在长江商学院任教，是董事EMBA项目的创始人。在此之前，齐博士是香港中文大学会计学院的副教授。齐博士还担任下列上市公司的董事：搜狐(纳斯达克：搜狐)、爱康医疗集团 (纳斯达克：KANG)、博纳电影集团有限公司(纳斯达克：BONA)和宏华集团有限公司(香港证券交易所)。他于1996年在密歇根州立大学伊莱·布罗德管理研究生院获得会计学博士学位，1992年在夏威夷大学马诺阿分校获得工商管理硕士学位，并于1985年和1987年分别在复旦大学获得理科学士和文学士学位。齐博士目前是美国会计协会的成员。

雷小亮先生是我们的联合创始人，自2014年6月以来一直担任我们的联合创始人总裁。雷先生负责产品开发。在共同创立我们公司之前，雷先生在2008年至2011年期间担任网易的产品管理人员和经理。2004年至2008年，雷先生在中国的游戏信息交流平台21CN游戏频道担任负责内容开发和团队管理的编辑。雷先生于2004年在南方中国理工大学获得软件工程学士学位。

张静平先生自2014年3月以来一直是我们的合作伙伴总裁。在加入我们之前，Mr.Zhang于2012年6月至2014年3月担任中国律师事务所协和律师事务所的合伙人，并于2008年8月至2012年6月担任金杜律师事务所的律师。Mr.Zhang曾担任多家大型公司的法律顾问，并参与了私募股权基金的组建和投资、并购、公司重组、国内和海外首次公开募股以及中国公司的对外投资。Mr.Zhang 2007年8月至2009年8月在南方传媒集团担任记者、首席记者、专栏作家兼总编辑，2005年8月至2007年8月在经济观察报担任记者，2003年8月至2005年8月在广州传媒集团任主编。Mr.Zhang 2007年7月获苏州大学法学院博士学位，1998年7月获安徽师范大学传媒与大众传播学学士学位。

志伟Li先生是我们的联合创始人，自我们成立以来一直担任我们的首席技术官。Mr.Li负责监督我们公司的技术架构。2009年7月至2011年3月，Mr.Li在网易担任金融渠道的技术董事。2008年在南方中国理工大学获得软件工程理学学士学位。

张晓松先生自2014年5月以来一直担任我们的首席财务官。2010年7月至2014年4月，Mr.Zhang担任软石控股有限公司首席财务官；2010年2月至2010年7月，担任该公司独立董事总裁。在加入软通控股有限公司之前， Mr.Zhang曾于2009年6月至2010年6月在多家公司担任首席财务官，并于2004年9月至2007年1月在纳斯达克国际有限公司(BJB Career Education Company Limited)担任首席财务官。二零零零年至二零零四年，Mr.Zhang先后在普华永道北京办事处担任经理和高级经理。1995年至1999年，Mr.Zhang先后担任毕马威会计师事务所洛杉矶办事处的审计师和高级审计师。 Mr.Zhang也是董事的独立董事和达内科技审计委员会主席。(纳斯达克代码：TEDU)Mr.Zhang于1994年在伊利诺伊大学获得会计学硕士学位，1992年在圣路易斯大学获得气象学硕士学位，1986年在北京大学获得气象学学士学位。Mr.Zhang是加利福尼亚州注册会计师。

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Mr.Li·王自2014年6月以来一直担任我们的首席运营官。Mr.Wang 于2011年7月加入公司，担任我们的董事运营。在加入我们之前，Mr.Wang是2008年11月至2011年5月创业教育服务企业老洛英语培训学校董事的董事总经理。二零零五年四月至二零零七年四月在日本电气中国股份有限公司任总经理。2004年，Mr.Wang在中国获得北京航空航天大学管理学学士学位。

在截至2014年12月31日的财年，我们向我们的高管支付了总计约240万美元的现金，我们没有向我们的非执行董事支付任何薪酬。我们没有预留或累积任何金额来向我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似福利。根据中国法律，我们的中国附属公司及综合联营实体及其附属公司须按每名雇员工资的若干百分比缴交退休金、医疗保险、失业保险及其他法定福利及住房公积金。

2012年11月，我们通过了股票激励计划，或2012年计划，并于2013年10月进行了修订和重述。根据二零一二年计划下的所有奖励可发行的最高股份总数为44,758,220股A类普通股股。随着我们2014年计划的采用，我们不再根据2012年计划发行激励性股票。

截至2015年3月31日，已授予购买30,787,026股A类普通股的期权，其中30,684,526股尚未发行。以下各段概述了2012年计划的主要条款。

计划管理。我们的董事会或一个或多个由董事会指定的董事组成的委员会将管理2012年计划。委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量，以及每笔赠款的条款和条件。董事会或该等委员会亦可在适用法律许可的范围内，向本公司的一名或多名高级管理人员转授2012年计划所赋予的权力，以决定将获奖励的高级管理人员和雇员、此类奖励的数目及其条款和条件。根据2012年计划的限制，计划管理人可不时授权(一般或仅在特定情况下)为任何参与者的利益，以弃权或其他合法有效方式对行使或购买价格、授予时间表和重新授予奖励进行任何调整。

裁决协议。根据2012年计划授予的奖励由一份奖励协议作为证据，该协议规定了每项奖励的条款、条款和限制，其中可能包括奖励的类型、奖励的期限、归属条款、授予条款的行使或购买价格，以及在接受者的雇用或服务终止的情况下适用的条款。根据该计划，每一位获得期权奖励的人应正式签署授权书，授权行使期权奖励时发行的普通股的投票权和签字权。

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资格。我们可以向我们公司的高级管理人员、董事、员工、顾问和顾问颁发奖项。

在控制权发生变化时加速奖励。如果我们公司的控制权发生变更，计划管理人可自行决定加速奖励，使其可以立即授予，而不受任何没收限制，除非计划管理人另有规定替代、假定、交换或其他继续或结算奖励。

归属时间表。通常，计划管理员确定相关授予协议中规定的归属时间表。

行使期权。计划管理人决定每个期权奖励的行权价格，该价格在奖励协议中规定，在任何情况下不得低于我们普通股的面值。一旦授予，除非计划管理员另有规定，否则期权奖励将一直有效，直至到期或终止。然而，每项期权奖励的有效期不得超过其授予之日后10年。

转让限制。获奖者不得以任何方式转移奖金，但某些例外情况除外，包括向我们公司的转移、通过礼物向附属公司或直系家庭成员转移、通过遗嘱或继承法和分配法转移，以及计划管理人规定的其他例外情况。

2012年计划的修订和终止。如获股东批准，本公司董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停本2012年计划。除非提前终止，否则2012计划将在2022年10月31日营业结束时终止。

我们在2014年11月通过了2014年股票激励计划，或2014年计划。根据2014年计划下的所有奖励可发行的最高股份总数最初为14,031,194股A类普通股。自2017年起，2014年度计划下为未来发行预留的股份数量将在2014年度期间每个日历年的第一天增加相当于上一历年最后一天流通股总数的1.5%，或本公司董事会决定的较少数量的A类普通股。截至2015年3月31日，根据我们的2014年计划，我们已授予40,001个限制性股票单位。以下各段概述了2014年计划的条款。

奖项的类型。2014年计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位。

计划管理。我们的董事会或为执行2014年计划而正式授权的一名或多名董事会成员组成的委员会可以担任计划管理员。

奖励协议。根据2014年计划授予的期权、限制性股份或限制性股份单位由一份授予协议证明，该协议阐明了每项授予的条款、条件和限制。

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资格。我们可以根据计划管理员的决定、授权和批准向我们的员工、董事、顾问或其他个人颁发奖励。然而，我们可能只向我们的员工以及我们母公司和子公司的员工授予旨在符合激励股票期权资格的期权。

在控制权发生变化时加速奖励。如果本公司发生控制权变更、清算或解散，计划管理人可自行决定：(I)所有悬而未决的奖励在未来的特定时间终止，并赋予每个参与者在特定时间段内行使此类奖励的既得部分的权利，或(Ii)购买任何奖励，其金额与行使此类奖励时可能获得的金额相等，或(Iii)以计划管理人自行决定选择的其他权利或财产取代此类奖励。或(Iv)以控制权变更交易当日A类普通股价值加合理利息为基础的现金支付。

行使期权。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果在授予之日后十周年之前未行使期权的已授予部分，则期权的已授予部分将失效，除非计划管理人予以延期。

期权的行权价格。任何期权的行权价格应由计划管理人确定，并在授予协议中阐明，该授予协议可以是与股票公平市场价值相关的固定价格或可变价格。受期权约束的每股行权价格可由计划管理人绝对酌情修改或调整，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

归属时间表。通常，计划管理人确定奖励协议中规定的授予时间表。

转让限制。除非计划管理人另有规定，否则除遗嘱或世袭和分配法外，领奖人不得以任何方式转让奖金。

下表汇总了截至2015年3月31日根据2012年计划和2014年计划授予某些高级管理人员、董事、员工和顾问的未偿还期权和受限股份单位。截至2015年3月31日，购买30,684,526股A类普通股和40,001股限制性股票的期权仍未偿还。

2015年1月，陌陌科技海外控股有限公司，或我们全资拥有的BVI子公司陌陌BVI，通过了股票激励计划，或BVI计划。根据英属维尔京群岛计划授予的奖励，可发行普通股的最高数量为 30,000,000股。BVI计划由MOMO BVI董事会或其一个或多个委员会管理，这些委员会将决定获奖的参与者、将授予每个参与者的奖项的类型和数量，以及每笔赠款的条款和条件。根据BVI计划，Momo BVI可向Momo BVI的董事、Momo BVI或其关联公司的管理人员或员工或Momo BVI或其关联公司的顾问授予期权、限制性股票或非限制性普通股。

2015年1月，陌陌BVI向其在特拉华州注册成立的全资子公司陌陌信息技术公司的员工和一名高管授予了购买1,750,000股和5,000,000股股份的期权，行使价分别为每股0.10美元和0.11美元，截至2015年3月31日，这些股份均未偿还。

目录表

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每位高管都将在指定的时间段内受聘。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或任何涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为对我们不利的行为，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时因此而终止聘用，而无需事先通知或支付报酬。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下无故终止高管的聘用。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管支付遣散费。高管可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务，但在履行与雇佣相关的职责或根据适用法律的情况下除外。高管还同意在高管任职期间向我们保密地披露他们构思、开发或缩减为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。

此外，每个执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位高管已同意：在未经我方明确同意的情况下，不得(I)与我方供应商、客户、客户或联系人或以我方代表身份介绍给我方高管的其他个人或实体进行业务往来，以损害我方与这些个人或实体的业务关系；(Ii)受雇于我方的任何竞争对手或向其提供服务，或聘用我方的任何竞争对手，无论是作为委托人、合作伙伴、许可方或其他身份；或(Iii)在未经我们明确同意的情况下，直接或间接寻求在高管离职之日或之后，或在该离职前一年受雇于我们的任何雇员的服务。

我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些责任和费用。

目录表

我们的董事会由九名董事组成。董事不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事可就其拥有重大利益之任何合约、建议订立合约或安排投票，惟条件为(I)有关董事(倘其于有关合约或安排中拥有重大权益)已于董事会会议上(具体而言或以一般通告方式)申报其权益性质及(Ii)倘有关合约或安排为与关联方之交易，则有关交易已获审核委员会批准。董事可行使公司的一切权力，借入资金、抵押业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。

我们在董事会下成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。下面介绍每个委员会的成员和职能。

我们的审计委员会由Benson Bing Chung Tam、戴夫·齐大庆博士和勇Li组成。谭先生是我们审计委员会的主席。我们确定谭先生和齐博士满足纳斯达克证券市场的独立性要求和交易法规则10A-3，即他们各自都有资格成为审计委员会财务专家。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

目录表

我们的薪酬委员会由Li勇、谭炳松和齐大庆博士组成。Mr.Li是我们薪酬委员会的主席。我们认定谭先生和齐博士满足纳斯达克股票市场的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责除其他事项外：

我们的提名和公司治理委员会由唐燕、谭炳松和齐大庆博士组成。Mr.Tang是我们提名和公司治理委员会的主席。我们认定谭先生和齐博士满足纳斯达克股票市场的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

根据开曼群岛法律，我们的董事负有诚实、诚信和着眼于我们的最佳利益行事的受托责任。我们的董事也对我们的公司负有责任，以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比人们对其知识和经验合理期望的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行照顾我们的责任时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该等章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。如果违反董事的义务，我们公司有权要求赔偿。

目录表

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：

我们的官员是由董事会选举产生，并由董事会酌情决定的。我们的董事不受任期的限制，并在股东通过普通决议或全体股东一致书面决议罢免之前担任职务。董事将被自动免职，如果除其他事项外，董事(I)破产或与债权人达成任何安排或和解；或(Ii)被本公司发现精神不健全或变得不健全。

截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日，我们分别拥有76、209和456名员工。截至2014年12月31日，我们有456名员工，其中北京408名员工，成都34名员工，美国14名员工。下表列出了截至2014年12月31日按功能分类的员工人数。

目录表

除了我们的全职员工外，截至2014年12月31日，我们还使用了162名合同工，这些合同工是通过为机构配备人员而派遣给我们的。这些合同工主要负责内容管理和监控以及客户服务。

按照中国法规的要求，我们参加了市和省政府组织的各种职工社会保障计划，包括住房、养老、医疗保险和失业保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高限额由当地政府不时规定。

我们通常与我们的管理和服务开发人员签订标准的保密和雇佣协议。这些合同包括一项标准的竞业禁止公约，禁止员工在任职期间和终止雇佣后的两年内直接或间接与我们竞争，前提是我们根据适用法律在限制期间支付相当于员工工资的一定百分比的补偿。

我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工都不是工会的代表。

有关我们董事和高级管理人员的股份所有权的信息，请参见项目7.大股东和关联方交易A.大股东。有关授予董事、高级管理人员和其他员工的股票期权的信息，请参见项目6.董事、高级管理人员和员工。薪酬和股票激励计划。

下表列出了有关截至2015年3月31日我们股票的实益所有权的信息，具体如下：

受益所有权百分比基于截至2015年3月31日的377,756,110股已发行普通股，相当于我公司280,869,740股A类普通股和96,886,370股B类普通股的总和。

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示投票证券的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得这种权力，则该人是证券的实益拥有人。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的百分比所有权时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券，包括分子和分母。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

目录表

据我们所知，按照与上文相同的计算，我们的已发行A类普通股总数的约10.6%由美国四个登记在册的股东持有，其中约9.7%由我们美国存托股份计划的托管机构德意志银行美洲信托公司持有。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者每股有10票的投票权。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。我们的大股东除了他们可能持有我们公司的任何B类普通股外，没有其他股东拥有不同的投票权。

目前，中国法律法规限制外资在中国从事增值电信服务业务的公司的所有权。因此，我们通过我们的中国子公司北京陌陌IT、北京陌陌与北京陌陌股东之间的合同安排来运营我们的相关业务。关于这些合同安排的说明，见项目4.公司信息；C.组织结构；与北京陌陌公司的合同安排。

于二零一三年，本行向唐彦先生提供约20万美元的个人贷款。这笔贷款是免息、无担保、按需偿还的。2014年6月，Mr.Tang全额偿还了这笔贷款。

2014年4月22日，由我们的三位创始人Li、雷小良和Li控制的家族信托全资拥有的卓丰控股有限公司、第一优选控股有限公司和迅旺控股有限公司向本公司免费交出了总计15,651,589股普通股。同日，我们宣布向这些股东派发总计6,450万美元的特别股息，其中5,800万美元于2014年5月支付。截至本年度报告日期，仍未向这些股东支付650万美元。特别股息得到了股东的批准。

目录表

根据2014年5月15日就私募本公司D系列优先股而签订的第三份经修订及重述的股东协议，本公司的每一位创办人，包括唐燕先生、Li勇先生、雷小良先生及Li志伟先生，同意于创办人终止与吾等的雇佣关系时，将其分别由其100%实益拥有的英属维尔京群岛公司、浩瀚未来控股有限公司、大悦汇控股有限公司、第一优控股有限公司及迅旺控股有限公司所持有的普通股赋予吾等购回权利。受吾等回购权约束的股份包括由浩特未来控股有限公司持有的96,886,370股普通股。卓丰控股有限公司持有16,846,899股普通股，第一优控股有限公司持有9,587,116股普通股，快旺控股有限公司持有8,028,026股普通股。如果创始人在2015年4月17日前终止了与我们的雇佣或咨询关系，我们有权通过英属维尔京群岛控股公司回购该创始人实益拥有的50%股份，价格为每股0.0001美元或适用法律允许的最低价格。如果终止发生在2015年4月17日之后但2016年4月17日之前，我们有权按相同条款回购25%的此类股票。我们的回购权利在首次公开招股完成后仍然存在，但Joyous嘉实控股有限公司持有的普通股除外，该公司已于2014年12月首次公开招股完成时终止。

于2014年5月15日，我们向SCC Growth Holdco A，Ltd.(前身为红杉资本)发行及出售2,063,441股D系列优先股中国投资控股二期，总代价为1,000万美元，11,348,923股D系列优先股予红杉资本中国GF Holdco III-A，Ltd.以总代价5,500万美元，5,158,602股D系列优先股向SC中国Growth III Co-Investment 2014-A，L.P.发行总代价2,500万美元，18,570,966股D系列优先股予Rich Moon Limited以及6,551,424股D系列优先股出售予老虎环球八家控股有限公司，总代价约为3,180万股。

在发行D系列优先股的同时，本公司董事会宣布派发特别股息予卓丰控股有限公司、First Optimal Holdings Limited及迅旺控股有限公司，合共约6,450万美元。特别股息获股东批准。

根据吾等于2014年5月15日与当时所有股东就吾等于首次公开发售前发行D系列优先股而订立的第三份经修订及重述的股东协议，吾等已向吾等须登记证券持有人授予若干登记权，包括吾等优先股转换后已发行或可发行的普通股、作为优先股股息发行的普通股或其后由吾等优先股购买者在首次公开招股前私募中拥有或收购的任何其他普通股，但若干例外情况除外。以下是对根据协议授予的登记权的描述。

需求注册权限。在我们首次公开发行的注册声明生效后的任何时间，持有至少10%的可注册证券的持有人有权书面要求我们提交注册声明，以注册其应注册证券和选择参与发售的其他可注册证券持有人。然而，如果我们在提出要求之日之前的六个月内已经根据相同的要求登记权或F-3登记权进行了两次要求登记或(br})一次登记，我们没有义务进行要求登记。我们有权将注册声明的提交推迟到 90天，前提是我们的董事会真诚地认为在此期间注册将对我们和我们的股东造成重大损害，但我们在任何12个月期间不得使用这项权利超过两次。

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表格F-3注册权。当我们有资格在表格F-3上登记时，我们必须在表格F-3上提交一份登记声明，说明提出要求的股东和其他选择参与发售的可登记证券持有人的要约和出售。根据这一登记权进行登记的次数没有限制。然而，吾等并无责任在(其中包括)(I)该等发售的预期总价低于1,000,000美元，或(Ii)吾等于提出要求日期前六个月内已根据要求行使登记权或搭载登记权进行登记，并无责任进行登记。如果本公司董事会真诚地认为提交F-3表格注册说明书会对本公司和我们的股东造成重大损害，则本公司可在任何12个月期间内推迟提交该注册说明书不超过一次，最长为60天。

搭载登记权。如果我们提议为公开发行我们的证券提交注册声明，而不是与请求注册权、F-3注册权、员工福利计划或公司重组有关，则我们必须向可注册证券的持有者提供在此注册中包括其全部或部分可注册证券的机会。任何承销发行的承销商可以善意地将将纳入注册声明的股票首先分配给我们，然后按比例分配给每一位提出请求的可注册证券持有人，但须受某些限制。

注册的开支。我们将支付所有注册费用，所有可注册证券的参与持有人将支付与任何要求、F-3表格或搭载注册相关的承销折扣和销售佣金。然而，除某些例外情况外，如果登记请求随后应大多数可登记证券的持有人的要求而被撤回，我们没有义务支付与要求登记有关的任何费用。

终止债务。上述登记权利将于以下日期终止：(I)本公司首次公开招股完成五年之日，(Ii)清算事件完成之日，或(Iii)对任何须登记证券持有人而言，根据证券法第144条，该持有人所持所有须登记证券可于任何三个月期间内不受限制地出售的时间。

我们于2014年5月15日与股东签订了第三份经修订和重述的股东协议，其中包括普通股、A-1系列优先股、A-2系列优先股、A-3系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的持有人。根据股东协议，我们的可登记股份的持有者有权享有登记权，包括要求登记权、表格F-3登记权和搭载登记权。见？？登记权。

股东协议还规定了某些优先权利，包括董事的提名权、知情权、首次要约权、拖放权、优先购买权和联销权，以及对某些公司事务的否决权。除登记权利外，所有优先权利已于2014年12月首次公开发售完成时自动终止。

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在2014年12月首次公开发行股票的同时，我们以私募方式向阿里巴巴投资有限公司发行并出售了7,407,407股A类普通股，美国存托股份投资有限公司在首次公开募股完成前持有我们20.7%的股份，发行价经美国存托股份与普通股比例调整后为每股6.75美元。我们从阿里巴巴投资有限公司获得了约5000万美元的总对价。

见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.薪酬：雇佣协议和赔偿协议。

除了在中国提起的民事诉讼外，我们目前没有参与任何实质性的法律或行政诉讼。民事诉讼于2014年12月25日在位于北京的北京知识产权法院中国开始审理，原告在诉讼中声称，我们使用汉字 LOGO

在营销中，我们的品牌侵犯了原告的商标，要求我们停止使用汉字，并支付原告与诉讼有关的费用，金额为人民币1100万元(合180万美元)。在咨询了我们的中国律师后，我们认为，由于原告商标类别所涵盖的业务范围与我们的业务范围有很大不同，原告主张胜诉的可能性微乎其微。我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和精力。另请参阅第3项。本公司的主要信息；第3项。风险因素和与本公司业务相关的风险；第3项；第3项；第3项；第3项：本公司的业务、财务状况和前景；第3项：本公司的主要信息；第3项：本公司的业务、财务状况和前景；第3项：本公司的主要信息；第3项：本公司的业务、财务状况和前景；第3项：本公司的主要信息；第3项：风险因素和与本公司在中国开展业务相关的风险如果我们未能获得并保持适用于本公司在中国的业务所需的复杂监管环境下所需的必要许可证和批准，我们一直且可能会受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控。或者，如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

本公司董事会有权酌情决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的某些限制，即本公司只可从利润或股份溢价中支付股息，并始终有能力在正常业务过程中偿还到期债务。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

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经股东批准，我们于2014年4月宣布向普通股的某些持有人派发特别股息，金额为6,450万美元，其中已支付5,800万美元。特别股息是从我们的股票溢价中支付的。我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见项目4.公司信息；B.业务概述；法规；与股息分配有关的法规；法规；与税收有关的法规。

如果我们支付任何股息，我们将向美国存托股份持有人支付与我们普通股持有人相同的金额，符合存款协议的条款，包括根据该协议应支付的费用和开支。见第12项.股权以外的证券说明证券和D.美国存托股份。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

除本年报其他地方披露外，自本年报列载经审核综合财务报表之日起，我们并未经历任何重大变动。

我们的美国存托凭证自2014年12月11日起在纳斯达克全球精选市场上市。我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场交易，代码为MOMO。一股美国存托股份代表两股A类普通股。

下表提供了我们的美国存托凭证在指定时间段内在纽约证券交易所的高、低交易价格。

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自2014年12月11日起，我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为？MOMO。

我们在本年度报告中引用了我们于2014年11月7日首次提交给美国证券交易委员会的F-1注册说明书(第333-199996号文件)中包含的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的说明。第二份经修订及重述的组织章程大纲及细则于2014年11月28日获本公司股东一致通过，并于本公司以美国存托凭证为代表的A类普通股首次公开发售完成后生效。

除在正常业务过程中和第4项所述外，我们没有签订任何实质性合同。本年度报告20-F表格中有关公司或其他地方的信息。

目录表

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府可能不会对我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。

根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，在中国境外设立实际管理机构在中国境内的企业，就中国企业所得税而言被视为居民企业，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。

2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构为基础确定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，即国家税务总局第82号通知，该通知为确定在境外注册的中国控制企业的事实管理机构是否位于中国提供了一定的具体标准。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年7月27日发布了《中资境外注册居民企业所得税管理办法(试行)》，即《国税局公告45》，对贯彻落实《国税局第82号通知》提供了更多的指导意见；该公告于2011年9月1日起施行。国家税务总局第45号公报澄清了居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足下列所有条件的情况下，才被视为中国税务居民企业：(A)负责其日常运营的高级管理部门和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须由中国境内的个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章。, 董事会和股东大会的会议记录和文件位于中国或保存在中国；及(D)超过一半的有投票权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。虽然SAT第82号通函和SAT Bullet 45 只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中规定的确定标准可能反映了SAT关于如何使用术语事实管理机构来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

我们不认为陌陌公司符合上述所有标准。我们相信，陌陌股份有限公司及其中国以外的附属公司均不是中国税务居民企业，因为他们均不是由中国企业或中国企业集团控制，而且他们的记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。然而，由于企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，当适用于我们的离岸实体时，关于事实上的管理机构这一术语的解释仍然存在不确定性，我们可能被视为居民企业，因此我们可能需要按我们全球收入的25%缴纳中国企业所得税。此外，若中国税务机关就中国企业所得税而言确定本公司为中国居民企业，吾等向非中国持有人支付的股息可能须缴交中国预扣税，而出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所产生的收益可能须缴纳中国税，非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(在每种情况下，均须受任何适用税务条约的规定规限)，前提是该等股息或收益被视为来自中国。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证投资的回报。

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如果我们被中国税务机关视为非居民企业，我们的中国子公司支付给我们的股息将被征收10%的预扣税。企业所得税法还对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司发放的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为非居民企业，在中国境内没有设立或设立地点，或者如果收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了税收条约，规定了不同的扣缴安排。本公司注册成立的开曼群岛没有与中国签订此类税收条约。我们的美国子公司并不是我们任何中国子公司的直接控股公司。根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷逃所得税和资本税的安排》，如果收到股息的香港居民企业被视为非中国税务居民企业，并持有分配股息的中国企业至少25%的股权，则预提股息税率可降至5%，但须经中国当地税务机关批准。然而，如根据适用的中国税务法规，该香港居民企业不被视为该等股息的实益拥有人，则该等股息仍可按10%的税率征收预扣税。因此，如果陌陌科技香港有限公司满足税务法规的相关条件，其从其中国子公司获得的股息可能可以享受5%的预提税率, 并按要求获得批准。

根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，自2008年1月1日起追溯至2008年1月1日，或国家税务总局698号通知，非居民企业通过处置境外控股公司股权(买卖中国居民企业在公开证券市场发行的股票除外)或间接转让的方式，间接转让中国居民企业股权的，且该境外控股公司所在的税务管辖区：(A)实际税率低于12.5%或(B)其居民的外国所得不纳税的，非居民企业作为出卖人，应当自股权转让协议签署之日起30日内向中国居民企业主管税务机关申报。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者出于合理的商业目的而采取滥用安排，并出于避税或减税的目的，将无视用于税务筹划的境外控股公司的存在，并重新定性间接转让。因此，从此类间接转移中获得的收益可能需要缴纳中华人民共和国预扣税，税率最高可达10%。国资会第698号通告亦指出，当非居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让予关联方时，主管税务机关有权对交易的应纳税所得额作出合理调整。

2015年2月3日，SAT 发布了一份公告[2015]第7号或第7号公告，以取代第698号通告中关于间接转让的现有规定，而第698号通告的其他规定仍然有效。公告7引入了与通告698显著不同的新税制。公告扩大其税务管辖权，不仅涵盖第698号通告所载的间接转让，还涵盖涉及转让中国不动产的交易，以及通过境外转让外国中间控股公司在外国公司设立和存放在中国名下持有的资产。公告7还广泛涉及转让外国中间控股公司股权的问题。此外，公告7就如何评估合理的商业用途提供了比通告698更明确的标准，并引入了适用于集团内部重组的安全港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须对交易是否应该征收中国税进行自我评估，并相应地申报或扣缴中国税。

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关于698通告和公告7的应用，几乎没有指导和实践经验。如果非居民投资者参与我们的私募股权融资，如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临根据698通告和7号公告征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守698号通告和7号公告，或者确定我们不应该根据698号通告和7号公告征税。这可能会对我们的财务状况和经营业绩或非居民投资者在我们的投资产生重大不利影响。

根据SAT通告59、通告698和公告7，中国税务机关有权根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。我们未来可能会寻求收购，可能涉及复杂的公司结构。如果根据中国企业所得税法，本公司被视为非居民企业，且如果中国税务机关根据SAT通告59、通告698和公告7对交易的应纳税所得额进行调整，与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

以下讨论汇总了美国联邦所得税方面的考虑事项，涉及持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有人(定义见下文)，该持有者根据修订后的《1986年美国国税法》或《美国国税法》将我们的美国存托凭证或普通股作为资本资产(一般是为投资而持有的财产)持有。本讨论基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局或国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论不会讨论美国联邦所得税的所有方面，根据特定投资者的个人投资情况，这些方面对特定投资者可能很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、免税组织(包括私人基金会)、不是美国持有者的持有者、(直接、间接或建设性地)10%或以上的有表决权股票、根据任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得其美国存托凭证或普通股的持有人、将持有其美国存托凭证或普通股作为跨境交易一部分、对冲、转换、推定出售或用于美国联邦所得税目的的其他综合交易的投资者，或拥有美元以外功能货币的投资者 )。此外，这一讨论, 不涉及美国联邦遗产税、赠与、联邦医疗保险或替代最低税额，或我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置的任何非美国、州或地方税考虑因素。我们敦促每位美国持股人就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方、非美国所得以及其他税务考虑向其税务顾问咨询。

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就本讨论而言，美国持有者是我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，对于美国联邦所得税而言，(I)个人是美国公民或居民，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)，(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中的遗产，或(Iv)信托 (A)其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)已根据《守则》以其他方式有效地选择被视为美国人。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询他们的税务顾问。

就美国联邦所得税而言，通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证的普通股存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

非美国公司，如本公司，在任何课税年度，如(I)其总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成，或(Ii)其资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则在任何课税年度，就美国联邦所得税而言，将被归类为被动外国投资公司，或PFIC。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他与我们的主动业务相关的未入账无形资产被计入非被动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票超过25%(按价值计算)的任何其他公司的资产比例份额和收入比例份额。

尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将北京陌陌视为由我们所有，因为我们控制着它的管理决策，我们有权享受与这个实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们在我们的综合美国公认会计准则财务报表中整合了它的运营结果。但是，如果为美国联邦所得税的目的确定我们不拥有北京陌陌的股票，我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是北京陌陌的所有者，并基于我们目前的收入和资产以及对我们的美国存托凭证价值的预测，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来被归类为 PFIC。

目录表

虽然我们预计在本课税年度或可预见的未来不会成为私人投资公司，但在这方面不能有任何保证，因为我们是否会成为或成为私人投资公司是每年作出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为我们资产测试的资产价值，包括我们的商誉和未登记无形资产的价值，可能通过参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值时，我们已经考虑了我们目前的市值。如果我们的市值随后下降，我们可能在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC或成为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于从产生非被动收入的活动中获得的收入显著增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，则我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

此外，由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们对某些收入或资产的非被动分类，或我们对商誉和其他未登记无形资产的估值，这每一项都可能导致我们的公司在本纳税年度或随后的纳税年度被归类为PFIC。例如，美国国税局可能会质疑将我们的某些非被动收入归类为被动特许权使用费收入，这将导致我们的商誉的一部分被视为被动资产。如果我们在任何一年被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。

下面在美国存托凭证或普通股的分红和出售或其他处置项下的讨论是基于我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC的基础上进行的。如果我们被视为PFIC，适用的美国联邦所得税规则将在下面的被动型外国投资公司规则下进行一般讨论。

根据以下《被动外国投资公司规则》的讨论，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付给我们的美国存托凭证或普通股的任何现金分配(包括预扣的任何中国税额)，通常将作为美国持有人实际或建设性收到的股息收入计入美国持有者的毛收入中，对于普通股，或者对于美国存托凭证，作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税用途的股息。如果满足某些持有期要求，非法人美国持有人将对符合条件的外国公司的股息收入征收较低的适用资本利得税，而不是一般适用于普通收入的边际税率。非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格的外国公司(I)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括信息交流计划，或(Ii)就可随时在美国成熟证券市场交易的股票(或与该股票有关的美国存托凭证)支付的任何股息。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，这是美国一个成熟的证券市场 , 而且美国存托凭证很容易交易。因此，我们为美国存托凭证支付的股息预计将满足降低税率所需的条件，但不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被视为容易在成熟的证券市场上交易。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，因此我们向非美国存托凭证所代表的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的条件尚不清楚。然而，如果根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业(见上文《人民Republic of China税》)，我们可能有资格享受美中所得税条约的好处。如果我们有资格享受此类福利(美国财政部长已认定该福利令人满意)，我们为我们的美国存托凭证或普通股支付的股息，无论该等股份是否由美国存托凭证代表，都将有资格享受降低的税率。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下，我们的美国存托凭证或普通股的股息是否可以享受减税。在我们的美国存托凭证或普通股上收到的股息将不符合允许公司获得的股息扣减。

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出于美国外国税收抵免的目的，股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，美国股东可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。根据美国持股人的个人事实和情况，美国持有者可能有资格申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免，该抵免适用于对我们的美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税，但受一些复杂限制的限制。未选择为外国扣缴税款申请外国税收抵免的美国持有者可以为美国联邦所得税目的申请扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

根据以下《被动外国投资公司规则》的讨论，美国持有人一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时的资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整计税基础之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，通常是美国来源的收益或亏损，用于美国外国税收抵免目的。非公司纳税人的长期资本利得目前有资格享受减税。如出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国缴税，则该等收益可根据美国-中国所得税条约被视为来自中国的收益。资本损失的扣除可能会受到限制。如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税，包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免，请美国持有者咨询他们的税务顾问。

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如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，并且除非美国持有人作出按市值计价的选择(如下所述)，否则无论我们是否仍然是PFIC，美国持有人通常都将受到具有惩罚性影响的特别税收规则的约束。对于(I)我们向美国持有人作出的任何超额分派(通常指在应税年度向美国持有人支付的任何分派，超过前三个纳税年度支付的平均年分派的125%，如果较短，则指美国持有人持有美国存托凭证或普通股的期间)，以及(Ii)出售或其他处置(包括质押)美国存托凭证或普通股所获得的任何收益。根据PFIC规则：

如果在任何课税年度内，我们的美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们的任何附属公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。敦促美国持有人就将 PFIC规则适用于我们的任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。

作为前述规则的替代方案，PFIC中的可销售股票的美国持有者可以就该股票进行按市值计价的选择，前提是该股票是在适用的美国财政部法规的含义内定期交易的。为此，我们的美国存托凭证而不是我们的普通股被视为纳斯达克全球精选市场的有价证券。我们认为，我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能无法给予保证。如果美国持有者做出这一选择，美国持有者一般将(I)将我们是PFIC的每个课税年度的普通收入包括在该纳税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的调整税基的超额部分(如果有)，以及(Ii)扣除该美国存托凭证的调整计税基础超过该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市场价值的超额部分(如果有的话)作为普通亏损，但此类扣除仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人对被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，美国持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，该美国持有者在我们是PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失 , 但此类损失将仅被视为普通损失，范围为先前计入按市值计价选举所产生的收入净额。

由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税目的而被视为PFIC的股权)可能继续受PFIC规则的约束。

我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这将导致税收待遇不同于上述PFIC的一般税收待遇。

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如果美国持有人在我们是PFIC的任何课税年度拥有我们的美国存托凭证或普通股，美国持有人通常必须提交年度IRS表格8621或美国财政部要求的其他表格。敦促每位美国持有人就美国联邦所得税向其税务顾问咨询。如果我们被视为或成为一个PFIC，持有和处置美国存托凭证或普通股的后果，包括可能进行按市值计价的选举，以及无法进行选举以将我们视为合格的选举基金。

某些美国持有者被要求向美国国税局报告与指定外国金融资产(包括非美国公司发行的股票)的权益有关的信息，在任何年度内，所有指定外国金融资产的总价值超过50,000美元(或美国国税局规定的更高金额)，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开立的托管账户中持有的股票的例外情况)。这些规则还规定，如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息，但没有这样做，则会受到处罚。

此外，美国持有者可能需要向美国国税局报告有关出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股的股息和收益的信息。建议每个美国持有者就美国信息报告规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。

我们之前根据1933年证券法向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格和招股说明书，涉及我们的A类普通股。我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据交易所法案，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们必须在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年提交一份20-F表格。报告副本和其他信息存档后，可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中免费查阅，并可按规定的费率获得，公共参考设施位于华盛顿特区20549室1580室NE.100F Street。公众可通过拨打委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。美国证券交易委员会还设有一个网站：Www.sec.gov其中包含使用美国证券交易委员会的EDGAR系统进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规定，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。

我们将向美国存托凭证的托管机构--德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并根据我们的要求，将托管银行从我们收到的股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

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根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条，我们将以Form 20-F的形式在我们的网站上发布本年度报告，网址为http://ir.immomo.com。此外，如果股东和美国存托股份持有者提出要求，我们将免费提供年度报告的硬拷贝。

我们对利率风险的敞口主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金大多以计息银行存款的形式持有。截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日止年度的利息收入分别为3,000美元、32,000美元及722,000美元。截至2014年12月31日，我们拥有4.51亿美元的现金和现金等价物。假设这些现金和现金等价物完全以计息银行存款的形式持有，假设利率下降一个百分点(100个基点)，我们从这些计息银行存款中获得的一年利息收入将减少约450万美元。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化，我们没有、也没有预期会面临重大风险。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。

我们的收入和成本主要以人民币计价，我们很大一部分金融资产也以人民币计价，而我们的报告货币是美元。人民币不能自由兑换成用于资本账户交易的外币。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件和中国外汇政策变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，中国政府再次允许人民币对美元缓慢升值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。

2014年，我们以人民币计价的净收入为2.758亿元人民币。假设我们将2014年的净收入全部兑换成美元，美元对人民币升值10%，从2014年人民币兑美元的平均汇率6.1603元人民币兑1.00美元升值到6.7763元人民币兑1.00美元的汇率，将导致我们2014年的净收入减少410万美元。相反，美元对人民币贬值10%，从6.1603元对1.00元人民币贬值到5.5443元对1.00元人民币，2014年我们的净收入将增加500万美元。

目录表

2014年，我们的净亏损(以人民币计价)为1.039亿元人民币。假设我们将2014年净亏损的全额折算成美元，美元对人民币升值10%，从6.1603元对1.00元人民币升值到6.7763元对1.00元人民币，2014年我们的净亏损将减少150万美元。相反，美元对人民币贬值10%，从6.1603元对1.00元人民币贬值到5.5443元对1.00美元。将导致我们2014年的净亏损增加190万美元。

德意志银行美国信托公司是我们美国存托股份计划的托管机构，它直接向存放股票或出于提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交付和交还美国存托凭证的费用。托管机构通过从分配的金额中扣除这些费用，或通过出售一部分可分配财产来支付费用，来收取向投资者进行分配的费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向为其代理的参与者的记账系统账户收取托管服务年费。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。托管美国存托凭证的主要办事处位于美国纽约华尔街60号，邮编：NY 10005。托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

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托管银行已同意每年向我们报销与美国存托股份设施的管理和维护相关的费用，包括但不限于投资者关系费用、与我们的美国存托股份设施相关的其他计划相关费用以及我们主要人员与此类计划相关的差旅费。托管银行还同意根据与我们的美国存托股份设施相关的适用绩效指标，向我们提供额外付款。托管人向我们报销的费用金额是有限制的，但我们可以获得的报销金额并不一定与托管人向投资者收取的费用金额挂钩。在截至2014年12月31日的年度，我们有权从托管银行获得约310万美元(扣除预扣税后)，作为我们因投资者关系计划(其中包括与美国存托股份设施相关的投资者关系计划)以及我们的主要人员与此类计划相关的差旅费用而产生的费用的报销。截至本年度报告日期，这笔款项已全部支付给我们。

以下收益资料的使用与经修订(档号：333-199996)的表格F-1或表格F-1的登记声明有关，有关我们首次公开发售18,400,000股美国存托凭证，相当于36,800,000股A类普通股，包括2,400,000股美国存托凭证，相当于4,800,000股A类普通股，是根据承销商充分行使超额配股权而出售的，初始发行价为每股美国存托股份13.5美元。表格F-1于2014年12月10日被美国证券交易委员会宣布生效。我们的首次公开募股于2014年12月完成。摩根士丹利国际有限公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和中国复兴证券(香港)有限公司是此次发行的承销商代表。

包括超额配售选择权在内，我们公司账户与首次公开募股相关的总支出约为2,180万美元，包括约1,740万美元的承销折扣和佣金以及约440万美元的其他支出。所有费用和开支均未直接或间接支付给本公司的董事、高级管理人员、普通合伙人或其联系人、持有本公司10%或以上普通股的人士或本公司的关联公司。

在扣除总支出后，我们从首次公开募股中获得了约2.267亿美元的净收益。在首次公开募股的同时，我们完成了一次私募，额外获得了6000万美元。截至2014年12月31日，我们使用了从首次公开募股(IPO)获得的微不足道的净收益。

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本公司首次公开发售所得款项净额并无直接或间接支付予本公司的董事、高级管理人员、本公司的普通合伙人或其联系人、拥有本公司10%或以上普通股的人士或本公司的联营公司。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。

基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2014年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易所法案提交和提供的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息是累积的并在适当的情况下传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。

管理层年度财务报告内部控制报告/ 注册会计师事务所认证报告

本年度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告，也不包括公司注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会的规则为新上市公司设定了过渡期。

在首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和程序问题。在对截至2012年12月31日和截至2013年12月31日的两个年度的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了截至2013年12月31日的两个重大弱点。根据PCAOB制定的标准的定义，重大弱点是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。在编制截至2014年12月31日和截至2014年12月31日的年度的综合财务报表时，我们在财务报告的内部控制中发现了某些额外的控制缺陷。

发现的重大弱点与(I)缺乏具备适当美国公认会计原则知识的会计人员有关，以及(Ii)缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册。

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为了解决我们发现的重大弱点，我们采取了几项措施来改善我们的财务报告内部控制，包括(I)在2014年成立了美国公认会计准则财务报告团队，包括聘请了一名首席财务官，他是加利福尼亚州的注册会计师，一名财务董事和一名财务报告经理，他们都在四大国际会计师事务所和驻中国的美国上市公司拥有丰富的美国公认会计准则财务会计和报告经验；(Ii)对我们会计资源的充分性和招聘额外人员的需要进行定期评估，结果在2015年1月增加了一名财务报告经理，他在四大国际会计师事务所具有相关的美国GAAP会计、报告和审计经验；(Iii)为我们的会计人员提供定期和持续的美国GAAP会计和财务报告培训；(Iv)于2014年12月设立一个审计委员会，监督我们的会计和财务报告流程；以及(V)制定和实施一整套美国公认会计准则会计政策和财务报告程序以及相关的内部控制政策，包括实施全面的会计手册以指导日常会计操作和报告工作。

我们可能会在未来发现其他控制方面的不足之处。设计和实施有效的财务报告系统是一项持续的努力，需要我们投入大量资源来维持一个充分满足我们报告义务的财务报告系统。我们将继续实施措施，改善我们对财务报告的内部控制，以满足萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的最后期限。

本公司董事会已决定，独立的董事(根据纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条和交易所法案第10A-3条规定的标准)的独立董事谭炳忠先生和戴夫大庆博士为审计委员会的财务专家。

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括一些专门适用于我们的高级管理人员的条款，包括我们的首席执行官、首席财务官、其他首席高级管理人员、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁和为我们履行类似职能的任何其他人。我们已将我们的商业行为和道德准则作为我们注册声明的附件99.1FORM F-1(文件号333-199996)提交，经修订，最初于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会。该代码也可在我们的官方网站投资者关系网站的公司治理部分下获得。http://ir.immomo.com.

我们承诺在收到任何人的书面要求后十个工作日内，免费向该人提供我们的商业行为和道德准则的副本。

目录表

下表按以下类别列出了我们的主要外部会计师事务所Deloitte Touche Tohmatsu会计师事务所在指定期间提供的某些专业服务的费用总额。

我们的审计委员会成立于2014年12月10日，是根据我们在F-1表格中关于我们首次公开募股的注册声明的有效性而成立的，其政策是预先批准德勤会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上文所述的审计服务、审计相关服务和税务服务，但以下服务除外极小的审计委员会在审计结束前批准的服务。

我们已经并打算继续遵循《纳斯达克证券市场规则》下适用的公司治理标准。

陌陌及其子公司及其合并关联实体及其子公司的合并财务报表列于本年度报告末尾。

目录表

注册人特此证明，它符合提交20-F表格年度报告的所有要求，并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。


陌陌。

发信人：		/s/唐燕
		姓名：唐燕
		头衔：董事长兼首席执行官执行主任

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我们审计了陌陌(公司)、其子公司、可变利息实体(VIE)和VIE子公司(统称为集团)截至2013年12月31日和2014年12月31日的综合资产负债表，以及截至2014年12月31日止三个年度的相关综合经营报表、全面亏损、权益(赤字)变动和现金流量。该等财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。

我们按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证。本集团并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。我们的审计包括考虑财务报告的内部控制，以此作为设计适合情况下的审计程序的基础，但不是为了就集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括在测试基础上审查支持合并财务报表中的金额和披露的证据，评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体综合财务报表列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

吾等认为，该等综合财务报表在各重大方面均公平地反映本集团于二零一三年及二零一四年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零一四年十二月三十一日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

目录表

陌陌(前身为陌陌科技有限公司)是一组公司的控股公司，于2011年11月23日在英属维尔京群岛注册成立。于二零一四年七月，本公司于开曼群岛注册为根据开曼群岛法律注册的获豁免公司，更名为陌陌。本公司、其附属公司、综合可变权益实体(VIE)及VIE的附属公司(统称为VIE集团)主要从事提供以流动为本的社交网络服务。集团于二零一一年七月开始运作。本集团于2013年第三季度推出收费会员订阅服务和表情符号，并于2013年第四季度提供手机游戏平台，从而开始货币化。

截至2014年12月31日，本公司子公司、VIE和VIE子公司详情如下：

本公司成立于二零一一年十一月二十三日，股本为15美元，由闫唐先生持有65%、勇Li先生持有20%、雷小良先生拥有8%、志伟Li先生持有7%(颜棠、勇Li、雷小亮及Li志伟统称为创办人)，作为集团重组的工具。

本集团于二零一一年七月透过北京陌陌于中国开展业务，北京陌陌其后透过下述VIE安排所述的合约安排成为本集团的VIE。

北京陌陌由创办人Republic of China(中国)于二零一一年七月七日于北京成立，为有限责任公司，由闫唐先生、Li先生、雷小亮先生及Li先生分别拥有65%、20%、8%及7%权益。北京陌陌及其附属公司主要从事提供本集团于中国的几乎所有服务。

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本公司拥有于二零一一年十二月五日在香港注册成立的中间控股公司陌陌香港的100%股权，后者拥有本公司于二零一二年三月九日在中国注册成立的外商独资企业北京陌陌IT的100%股权。

本公司于二零一二年四月十八日在其外商独资企业VIE与公司之间订立一系列合约安排，从而进行集团重组。重组后，创办人立即控制了公司、WFOE和北京陌陌；因此，重组被计入共同控制的实体之间的交易。因此，随附的经审计的合并财务报表采用历史成本法编制，包括所有列报期间直接归属于北京陌陌的资产、负债、收入、费用和现金流量。

2014年12月，本公司完成首次公开招股和同时定向增发，在此基础上，本公司普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一张投票权，而B类普通股的持有者每股有10张投票权。每股B类普通股的持有人可以随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。本公司新发行45,688,888股A类普通股，包括(I)36,800,000股首次公开发售的A类普通股及(Ii)8,888,888股与同时定向增发有关的A类普通股。公司所有A系列、B系列、C系列和D系列优先股在首次公开募股时自动转换为200,718,811股A类普通股。

中华人民共和国法规目前限制外资直接拥有在中国境内提供增值电信服务、广告服务和互联网服务的商业实体，因为提供此类服务需要某些许可证。为遵守此等中国法规，北京陌陌IT及北京陌陌股东订立多项合约安排，据此，股东要求享有北京陌陌经济利益及其控制北京陌陌活动的能力转移至北京陌陌IT。

本集团于中国提供的几乎所有服务均透过北京陌陌及其附属公司提供，而北京陌陌及其附属公司持有经营牌照及批准，使本集团能够在中国提供该等流动互联网内容服务。北京陌陌的股权由公司的某些员工和股东(指定股东)合法持有。

目录表

本公司于二零一二年四月十八日透过北京陌陌IT取得对北京陌陌的控制权于北京陌陌IT、北京陌陌及其指定股东之间订立一系列合约安排，使本公司(1)有权指挥对VIE经济表现最具重大影响的活动，及(2)收取VIE可能对VIE产生重大经济利益的经济利益。因此，本公司被视为VIE的主要受益人，并已将VIE的经营财务业绩、资产和负债合并到公司的综合财务报表中。在得出本公司是VIE的主要受益人的结论时，本公司在授权书下的权利也使本公司有能力指导对VIE的经济表现最具重大影响的活动。本公司还相信，这种控制能力确保VIE将继续执行和续签独家技术咨询和管理服务协议，并向本公司支付服务费。通过收取公司认为合适的任何金额的服务费，并确保独家技术咨询和管理服务协议得到无限期续签，公司有权从VIE获得几乎所有的经济利益。

为进一步加强本公司的公司架构，本集团与代股东修订其授权书、独家认购期权协议及股权质押协议，并于2014年4月与代股东订立配偶同意书，并于2014年8月修订独家合作协议及补充协议。VIE协议的条款和条件没有实质性变化，对公司的VIE合并没有任何影响。

以下是公司通过北京陌陌IT与北京陌陌及其指定股东于2014年4月18日和2014年8月31日修订和签订的合同协议摘要：

根据授权书，北京陌陌的各指定股东均不可撤销地委任北京陌陌IT为事实受权人，代表彼等就与北京陌陌有关的所有事宜行事，并行使彼等作为北京陌陌股东的所有权利，包括但不限于召集、出席及在股东大会上投票，指定及委任董事及高级管理人员。北京陌陌信息技术公司可自行决定授权或转让董事会批准的个人在本次任命下的权利。每份授权书都将继续有效，直到股东停止持有北京陌陌的任何股权。本公司相信授权书可以证明其中国子公司(北京陌陌IT) 有权指示VIE应如何进行其日常运营。

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根据北京陌陌资讯科技、北京陌陌及北京陌陌指定股东之间的独家认购期权协议，各代名人股东向北京陌陌IT或其指定代表授予独家选择权，在中国法律许可的范围内，以相等于面值或中国法律允许的最低价格的代价购买其于北京陌陌的全部或部分股权。

北京陌陌IT或其指定代表有权自行决定何时部分或全部行使该等期权。未经北京陌陌IT书面同意，北京陌陌的指定股东不得以任何方式转让、捐赠、质押或以其他方式处置北京陌陌的任何股权。此外，北京陌陌IT因行使购股权而向北京陌陌的指定股东支付的任何对价应转回北京陌陌IT或其指定代表。在外商独资企业或其指定代表Republic of China取得所有股东股权后，本协议即告终止。

此外，北京陌陌不可撤销地授予北京陌陌IT独家且不可撤销的选择权，以中国法律允许的最低价格收购北京陌陌拥有的任何或全部资产。未经北京陌陌IT事先书面同意，北京陌陌及其被指定股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置北京陌陌超过人民币500,000元的重大资产、法定或实益权益或收入，或允许对北京陌陌的任何权益进行产权负担。

于二零一四年四月十八日，北京陌陌的已婚被提名人股东的每一位配偶订立配偶同意书，无条件及不可撤销地同意将根据股权质押协议、独家认购期权协议及授权书出售由其配偶持有并以其名义登记的北京陌陌的股权。夫妻双方同意不对其配偶在北京陌陌持有的股权主张任何权利。此外，如果配偶因任何原因获得其在北京陌陌持有的任何股权，他们同意受合同安排的约束。

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2014年8月，北京陌陌IT 分别与北京陌陌和成都陌陌签订独家合作协议和补充协议，以取代北京陌陌与北京陌陌于2012年4月签署的独家技术咨询和管理服务协议。根据经修订协议，北京陌陌IT拥有向北京陌陌和成都陌陌提供(其中包括)许可、版权、技术和非技术服务的独家权利，并收取服务费和许可费作为对价。北京陌陌和成都陌陌将保持预定的营业利润水平，并将超出的营业利润(如果有)汇入北京陌陌IT，作为北京陌陌IT提供的许可证、版权、技术和非技术服务的代价。这些协议的有效期为10年。北京陌陌IT可自行决定在适用的到期日续签协议，或北京陌陌IT、北京陌陌和成都陌陌可签订其他独家协议。

于截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度，北京陌陌IT(br}向北京陌陌及成都陌陌收取的服务费分别为零元、3,356元及35,188元，由WFOE酌情决定)。

由于北京陌陌IT通过委托书、股权质押协议和独家看涨期权协议有效控制了北京陌陌，北京陌陌IT有权自行调整服务费。该协议将在十年内继续有效。根据北京陌陌IT的酌情决定权，本协议可以在适用的到期日续签，或者北京陌陌IT和北京陌陌可以签订另一份独家协议。

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根据北京陌陌IT与北京陌陌各指定股东之间的股权质押协议，代股东将其于北京陌陌的全部股权质押予北京陌陌IT，以担保北京陌陌及其股东因独家技术咨询及管理服务协议、业务运营协议及独家看涨期权协议而产生的付款责任，包括但不限于就所提供的服务向北京陌陌IT支付的款项。

若北京陌陌或其任何指定股东违反其在上述协议下的合约责任，北京陌陌IT作为质权人将有权享有若干权利及权利，包括根据中国法律程序优先收取拍卖或出售北京陌陌全部或部分质押股权所得款项。在质押期间，北京陌陌的股东应促使北京陌陌不派发任何股息，如果他们收到质押股权产生的任何股息，他们将按照北京陌陌IT的指示将收到的金额转移到北京陌陌IT指定的账户。

在北京陌陌及其指定股东全面履行独家合作协议和补充协议、业务运营协议和独家看涨期权协议项下的所有义务之前，该承诺将具有约束力。

根据北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌指定股东之间的业务运营协议，未经北京陌陌IT或其指定代表事先书面同意，北京陌陌不得进行任何可能对北京陌陌IT的资产、业务、运营或利益产生重大影响的交易。北京陌陌和被提名股东还应按照北京陌陌IT关于管理北京陌陌日常运营、财务和员工事宜的指示，任命由北京陌陌IT指定的被提名人为北京陌陌的董事和高级管理成员。如果北京陌陌IT与北京陌陌之间的任何协议终止，北京陌陌IT有权自行决定是否继续与北京陌陌签订任何其他协议。北京陌陌IT有权获得北京陌陌申报的任何股息或其他利益，并且北京陌陌的股东已同意迅速将该等股息或其他利益转移给北京陌陌IT。该协议将在10年内继续有效。由北京陌陌IT自行决定，本协议将在适用的到期日续订，否则北京陌陌IT和北京陌陌将签订另一份独家协议。

通过这些合同协议，本公司有能力有效控制VIE，并能够获得VIE的基本所有经济利益。

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本公司相信，北京陌陌IT及北京陌陌与VIE的合约安排符合中国法律，并可在法律上强制执行。北京陌陌的若干股东亦为本公司的股东，因此目前并无利益寻求违反合约安排。然而，中国法律制度的不明朗因素可能会限制本公司执行该等合约安排的能力，而假若VIE的股东减少其于本公司的权益，则彼等的利益可能与本公司的权益背道而驰，这可能会增加彼等寻求违反合约条款行事的风险，例如影响VIE在被要求时不支付服务费。

然而，本公司不能保证，当利益冲突发生时，股东将以本公司的最佳利益行事，或本公司将以有利于本公司的方式解决利益冲突。目前，本公司并无现有安排以解决VIE股东一方面作为VIE的实益拥有人和董事，另一方面作为本公司的实益拥有人和董事或高级管理人员可能遇到的潜在利益冲突。本公司相信VIE的股东不会违反任何合约安排，而独家认购期权协议为本公司提供了一项机制，可在股东作出有损本公司利益的行为时，免除VIE股东的实益股东身份。本公司依赖VIE的股东作为本公司的董事及高级管理人员，履行其受托责任，遵守中国及英属维尔京群岛的法律，并以本公司的最佳利益行事。如果本公司无法解决本公司与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，本公司将不得不依靠法律程序，这可能导致其业务中断，任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。

公司控制VIE的能力也取决于委托书。北京陌陌IT和北京陌陌必须在VIE中就所有需要股东批准的事项进行投票。如上所述，公司认为这份授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。

此外，如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有的中国法律和法规，中国政府可以：

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施加任何此等罚则可能会对本集团经营本集团业务的能力造成重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致本集团失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，则本集团将不再能够合并VIE。本集团不相信中国政府施加的任何惩罚或采取的任何行动会导致本公司、北京陌陌IT或VIE清盘。

以下VIE的财务报表金额和余额包括在截至12月31日的年度注销公司间余额和交易后所附的合并财务报表中：

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VIE持有的未确认创收资产主要是未在合并资产负债表中确认的域名、商标和各种许可证等自主开发的无形资产。

截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日止年度，VIE贡献合共为零，分别占综合净收入的100%和100%。截至2013年和2014年12月31日止财政年度，VIE分别占综合总资产的7.0%和5.2%，占综合总负债的81.3%和55.6%。与VIE无关的资产主要包括现金和现金等价物。

没有合并的VIE资产作为VIE债务的抵押品，只能用于清偿VIE的债务。VIE并无债权人(或实益利益持有人)对本公司或其任何合并附属公司的一般信贷有追索权。考虑到明确的安排和隐含的可变利益，任何安排中都没有要求本公司或其子公司向VIE提供财务支持的条款。然而，如果VIE需要财务支持，本公司或其附属公司可根据其选择并受法定限额和限制的约束，通过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款来为其VIE提供财务支持。中国相关法律和法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将相当于其法定准备金和股本余额的部分净资产转移给本公司。有关受限制净资产的披露，请参阅附注18。如果VIE宣布破产或进入解散或清算程序，本集团可能失去使用和 VIE持有的对业务运营重要的资产的能力。

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本集团的综合财务报表是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。

本集团的综合财务报表包括陌陌及其子公司、VIE和VIE的子公司的财务报表。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的资产和负债以及收入、成本和费用的金额。反映于本集团综合财务报表的重大会计估计包括收入确认、物业及设备的使用年限及减值、递延税项资产的估值准备、普通股及可转换可赎回参与优先股的股份薪酬及公允价值。

现金和现金等价物包括手头现金和高流动性投资，不受取款或使用限制，或购买时原始到期日为三个月或更短。

应收账款主要是指从第三方支付渠道应收的现金，扣除坏账准备。本集团根据对各种因素的评估，包括应收账款余额的年龄、第三方支付渠道的信用质量、当前的经济状况以及其他可能影响其支付能力的因素，对坏账准备进行估计。截至2013年12月31日和2014年12月31日，由于不存在收回这一应收账款的风险，因此没有为可疑账款拨备。

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本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、成本法投资、递延收入及关联方应付款项。

由于短期到期，现金及现金等价物、应收账款、应付账款、递延收入和关联方应付金额的账面价值接近其公允价值。估计本集团成本法投资的公允价值并不实际，因为缺乏市场报价，且无法在不招致过高成本的情况下估计公允价值。

人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下，管理人民币兑换外币。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。本集团的现金及现金等价物包括分别于2013年12月31日及2014年12月31日以人民币计值的总金额3,723美元及20,181美元。

可能使本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。本集团将现金存放在信用评级和质量较高的金融机构。

截至2013年12月31日及2014年12月31日止年度，并无任何使用者占应收账款的10%或以上。

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在截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度中，没有任何用户占净收入的10%或更多。

对于本公司对被投资方没有重大影响的投资，本公司按成本计提投资，并将收入确认为通过分配被投资方收益而宣布的任何股息。当事件或环境变化显示账面价值可能不再可收回时，本公司会审核成本法减值投资。减值损失在收益中确认，该收益等于投资成本与其在进行评估的报告期的资产负债表日的公允价值之间的差额。然后，投资的公允价值将成为投资的新成本基础。

本集团有能力对其施加重大影响但并无控股权益的被投资公司采用权益法核算。当本集团于被投资公司的有表决权股份中拥有20%至50%之间的所有权权益时，一般认为存在重大影响，而在决定权益会计方法是否适当时，会考虑其他因素，例如在被投资公司董事会的代表人数、投票权及商业安排的影响。

被投资公司如本集团拥有50%以上股权，但非控股股东有实质权利参与重大经营及融资决策，则采用权益法核算。

根据权益会计法，联营公司的账目并不反映在本集团的综合资产负债表及经营报表内，但本集团应占联营公司的收益或亏损则反映在综合经营报表的权益法投资亏损项目中。如果投资的账面金额超过其公允价值，并且这种情况被确定为非临时性的，则计入减值费用。

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财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在以下估计使用年限内按直线计算的：

每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能不再可收回时，本集团便会审核其长期资产的减值。当该等事件发生时，本集团将长期资产的账面价值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量进行比较，以计量减值。若预期未贴现现金流量总和少于资产账面值，本集团将按资产公允价值确认减值亏损。

公允价值是指在计量日期出售一项资产或在市场参与者之间有序交易中转移一项负债而支付的价格。在厘定所需或获准按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。

权威文献提供了一个公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值层次结构内的资产或负债分类以对公允价值计量重要的最低投入水平为基础，如下所示：

第1级适用于资产或负债在活跃市场上有相同资产或负债报价的资产或负债。

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第2级适用于以下资产或负债：第1级所包括的报价以外的其他可观察到的投入的资产或负债，如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或可观察到重大投入或可主要从可观测市场数据中得出或主要由可观测市场数据证实的模型派生估值。

第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的输入的资产或负债。

当存在令人信服的安排证据、已交付、销售价格固定或可确定且可合理确保可收藏性时，集团确认收入。本集团的收入主要来自会员订阅服务，为第三方开发的手机游戏提供平台和其他服务，包括使用付费表情符号和移动营销服务。

会员订阅是一种服务套餐，可让会员享受额外的功能和特权。会员订阅的合同期从一个月到一年不等。所有会员费恕不退还。本集团预收会员费，入账为递延收入。会员订阅服务的收入在合同期内按比例确认。

截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度，会员订阅净收入分别为零、2,808美元和29,756美元。

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本集团提供游戏服务，并通过提供第三方游戏开发商开发的手机游戏平台获得收入。所有游戏均由第三方游戏开发商开发，可供游戏玩家直接通过本集团的手机游戏平台访问和玩。本集团主要视游戏开发商为其客户，并视其与游戏开发商协议下的责任为推广游戏开发商。本集团一般向游戏玩家收取与销售游戏货币有关的款项，并将收益的某些协定百分比汇给游戏开发商，并记录扣除汇款后的收入净额。销售游戏内货币的收入主要记录在向游戏开发商的汇款后。购买游戏内货币后，除非在游戏停止时有未使用的游戏内货币，否则不能退还。通常，只有当游戏产生的月收入始终微不足道时，该游戏才会停产。本集团目前预计不会就停产游戏向游戏玩家或游戏开发商支付任何重大现金退款。

本集团与游戏开发商订立非独家协议，并为游戏开发商开发的手机游戏提供本集团的手机游戏平台。本集团已确定，于玩家完成相应的游戏内购买后，其对开发商或游戏玩家并无额外履行责任。因此，销售游戏内货币的收入主要记录在扣除对游戏开发商的汇款后，并递延至单个游戏的估计消费日期(即游戏内货币的估计消费日期)，这通常是在购买游戏内货币后的一到六天的短时间内。

目录表

本集团与游戏开发商订立独家协议，并为游戏开发商开发的该等手机游戏提供本集团的手机游戏平台。根据这项独家协议，玩家只能通过本集团的平台访问游戏。本集团已确定有责任向购买了虚拟物品以在玩家关系的平均期间内获得更佳游戏体验的游戏玩家提供手机游戏服务。因此，本集团相信其对游戏开发商的表现及对游戏开发商的责任与游戏开发商向玩家提供的服务相对应。本集团无法获取有关游戏玩家购买的虚拟物品的消费详情和类型的数据。因此，本集团无法估计该虚拟物品的经济寿命。然而，该集团维护着特定玩家购买虚拟物品并登录游戏的时间数据。本集团已采取一项政策，在逐个游戏的估计玩家关系期间内确认游戏开发商的收入净额。截至2014年12月31日，本公司在独家安排下经营三款游戏，玩家关系的估计期限为45至69天。

截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的年度，手机游戏的净收入分别为零美元、92美元和11,237美元。

所有付费表情符号都是经久耐用的，寿命不限，每个表情符号都是用户支付购买费用并完全下载后生效的。每个表情符号的价格是固定的和可识别的。用户从下载表情图标的日期开始，在表情图标的估计使用寿命(即180天)内按比例确认收入。

专家组定期重新评估估计寿命。如果有迹象表明他们的估计寿命有任何重大变化，修订后的估计值将在变化期间前瞻性地应用于所有未完全摊销的现有表情符号。

截至2012年12月31日、2013年和2014年，在其平台上使用表情符号的净收入分别为零美元、217美元和1,787美元。

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本集团从事易货交易，即与若干第三方交换广告资源以换取其他广告资源。仅当交易中交换的服务的公允价值可根据本集团本身的历史惯例确定时，本集团才按公允价值确认收入和支出，该等现金或其他代价可随时从与易货交易中的一方无关的客户那里获得类似广告资源的已知金额的现金或其他代价。于截至二零一四年十二月三十一日止年度，本集团与独立交易对手进行一项广告易货交易，本集团将在其自身平台上展示交易对手的品牌或产品推广信息，以换取在交易对手的广告媒体上展示广告。由于本集团缺乏类似的历史惯例，本次交易的公允价值无法确定。因此，广告易货交易应根据放弃广告的账面金额进行记录，该账面金额是预计将发生的成本。截至2014年12月31日，本集团尚未向交易对手提供服务，但已收到交易对手提供的广告服务。然而，由于预计将产生的成本微不足道，本集团并无记录任何开支或递延收入。

递延收入主要包括预先从用户那里收到的现金。用户帐户中剩余的未使用现金余额将记为负债。当满足所有收入确认标准时，与用户预付款相关的递延收入将被确认为收入。

收入成本包括产生集团收入的支出，包括但不限于支付给员工的工资和福利、支付给第三方服务提供商的佣金、带宽成本、短信服务费和折旧。这些成本在发生时计入费用，但支付给第三方的直接和增量平台佣金费用在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中递延。递延平台佣金在确认相关收入的期间收入成本中的合并业务报表中确认。

集团在收到此类政府补贴时将其记为负债，如果没有进一步的履约义务，则将其记为其他营业收入。

于截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，本集团分别就政府资助的游戏开发及研究项目获得零、330及零政府补贴，并于截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度分别录得零、零及零政府补贴作为其他营运收入。

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研发费用主要包括(I)研发人员的薪酬和福利，以及(Ii)与研发活动相关的办公室租金、一般费用和折旧费用。本集团的研发活动主要包括研发其移动平台和自主开发的移动游戏的新功能。本公司已在发生时支出所有研究和开发费用。

2012年1月1日，中国财政部和国家税务总局正式启动了增值税改革试点方案(试点方案)，适用于特定行业的企业。试点方案中的企业将代替营业税缴纳增值税。试点计划最初仅适用于上海的交通运输业和现代服务业(试点行业)，随后在2012年8月至12月期间扩大到其他十个省市。自2012年9月1日起，原应缴纳营业税的部分提供服务所产生的收入改为由中国各地方税务机关按6.72%的税率征收增值税及相关的附加费。属于增值税一般纳税人的单位，可以将支付给供应商的符合条件的进项增值税抵扣其产出型增值税负债。进项增值税与产出型增值税之间的增值税净余额记入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债的细目中。增值税也被报告为在发生时从收入中扣除，截至 2012年、2013年和2014年12月31日的年度分别为零美元、392美元和5,436美元。

现行所得税按照有关税务机关的法律规定。当资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间存在临时差异时，递延所得税被确认。净营业亏损结转和抵免采用适用于未来年度的法定税率。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产减值准备。递延税项资产和负债的组成部分根据其特点分别分为流动和非流动。

不确定的所得税状况对所得税报税表的影响以最大金额确认，该金额经相关税务机关审计后更有可能持续。如果不确定的所得税状况持续的可能性低于50% ，则不会被确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。于截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度，由于税务状况不明朗，本集团并无确认任何所得税或产生任何与潜在少缴所得税开支有关的利息及罚款。

目录表

公司的职能货币和报告货币为美元(美元)。本集团位于中国的附属公司及VIE的财务记录均以当地货币人民币保存，人民币亦为该等实体的功能货币。

以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为功能货币。年内以本位币以外的货币进行的交易，按交易发生时适用的汇率折算为本位币。交易损益在经营报表中确认。

本集团以人民币为本位币的实体，将其经营业绩和财务状况换算成美元，即本集团的报告货币。资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算。收入、费用、收益和亏损使用当年的平均比率换算。折算调整作为累计折算调整报告，并作为全面损失的单独组成部分显示。

资产所有权的回报和风险主要由出租人承担的租赁作为经营性租赁入账。根据经营租赁支付的款项在租赁期内按直线原则计入综合经营报表。

本集团于产生时支出广告费用。截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度的广告总开支分别为139美元、1,162美元及27,408美元，并已计入综合经营报表内的销售及市场推广开支。

综合亏损包括净亏损和外币换算调整。全面损失在合并的综合全面损失表中报告。

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与员工的股份支付交易按授予日发行的权益工具的公允价值计量，并按直线基准确认为补偿支出净额，扣除必要服务期间的没收比率，相应影响反映在额外实收资本中。

发放给非员工的股票奖励按承诺日期或服务完成日期和在提供服务期间确认的较早日期的公允价值计量。

罚没率的估计将在必要的服务期限内进行调整，以满足实际罚没率与此类估计不同或预期不同的程度。预计罚没率的变化将通过变化期间的累积追赶调整来确认。

每股普通股基本亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。

本集团的可转换可赎回参与优先股是参与证券，因为它们按转换后的基准参与未分配收益。本集团认定非归属限制性股份为参与证券，因为非归属限制性股份持有人拥有不可没收的权利以收取所有普通股的股息，但该等非归属限制性股份并无合约责任为本公司提供资金或以其他方式承担亏损。因此，本集团采用两类法，即按比例将未分配净收益按比例分配给普通股、优先股和非既有限制股，但每个类别可分享期间的收入；而期间的未分配净亏损仅分配给普通股，原因是可转换可赎回参与优先股和非既有限制股没有合同义务分担亏损。

每股普通股摊薄亏损反映了证券被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。该集团拥有可转换、可赎回的参与优先股和股票期权，这可能会稀释未来每股的基本亏损。为计算每股普通股的稀释亏损股数，可转换可赎回参与优先股的影响采用假设转换法计算；股票期权的影响采用库存股方法计算。

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2013年7月，财务会计准则委员会发布公告，就存在营业净亏损、类似税项亏损或税项抵免结转时未确认税项利益的财务报表列报提供指导。FASB发布本会计准则更新(ASU？)的目标是消除由于当前美国GAAP在这一问题上缺乏指导而导致的实践多样性。

本会计准则的修订规定，未确认的税收优惠或未确认税收优惠的一部分应在财务报表中作为营业净亏损结转、类似税收损失或税收抵免结转的递延税项资产的减值列报，但下列情况除外。如果在报告日期，根据适用司法管辖区的税法，没有净营业亏损、类似的税项亏损或税收抵免结转，以结清因不计入税位或适用司法管辖区的税法不要求且不打算使用递延税项资产而产生的任何额外所得税，则未确认的税项优惠应在财务报表中作为负债列报，且不应与递延税项资产合并。

本ASU适用于在报告日期存在净营业亏损结转、类似税项亏损或税收抵免结转的所有具有未确认税项福利的实体。本ASU中的修订在2013年12月15日之后的财政年度和这些年度内的过渡期内有效。允许及早领养。这些修正案应前瞻性地适用于在生效日期存在的所有未确认的税收优惠。允许追溯申请。采纳本指引对本集团的综合财务报表并无重大影响。

指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些货物或服务。为实现这一核心原则，实体应采取下列步骤：

目录表

对于公共实体，本ASU中的修订适用于2016年12月15日之后的年度报告期，包括该报告期内的过渡期。不允许提前申请。

2014年8月，财务会计准则委员会发布了一项新的声明，就确定报告实体必须在其财务报表中披露持续经营不确定性的时间和方式提供了指导。新标准要求管理层在实体财务报表发布之日起一年内对实体作为持续经营企业的能力进行中期和年度评估。此外，如果对实体作为持续经营企业的能力存在重大怀疑，则该实体必须提供某些披露。新标准在截至2016年12月15日之后的财年有效。本集团预期采纳本指引不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。

目录表

于二零一三年四月二十七日，本集团以现金总代价951美元以长期投资收购Smartisan Technology Co.，Ltd.12%股权，并因本公司无法对被投资方施加重大影响而采用成本法入账。

2014年7月25日，由于本公司不能对被投资方产生重大影响，本集团向上海双浪科技股份有限公司投资10%股权的现金对价总额为326美元，并按成本法进行了核算。

2014年12月3日，由于本公司能够对被投资方的经营和融资活动产生重大影响，本集团向上海触动未来网络科技有限公司投资20%股权的现金对价总额为483美元，并采用权益法入账。

本公司确定上述投资于截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度并无减值。

目录表

截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日止年度，计入综合经营报表的折旧费用分别为147美元、842美元和2,805美元。

目录表

本集团于2013年12月31日及2014年12月31日按公允价值经常性计量其金融资产及负债，包括现金及现金等价物。现金和现金等价物被归类在公允价值层次的第一级，因为它们是根据活跃市场的报价市场价格进行估值的。

于二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日，本集团并无二级及三级投资。

长期投资在非经常性基础上按公允价值计量，只有在确认减值时才按公允价值入账。

于二零一四年七月，本公司于开曼群岛重新注册为根据开曼群岛法律注册的获豁免公司。根据开曼群岛的现行法律，它不需要对收入或资本利得征税。

MOMO US是在美国注册成立的公司，根据应税收入水平，需缴纳不同税率的州所得税和联邦所得税。陌陌美国没有应纳税所得额，也没有为截至2014年12月31日的年度计提所得税支出。

MOMO HK成立于香港，在香港进行的活动须按16.5%的税率缴纳香港利得税。

目录表

2014年8月，北京陌陌IT获得软件企业资质。因此，北京陌陌IT将在第一个盈利年度起的两年内免征所得税，随后三年的税率为12.5%。由于北京陌陌IT仍处于累计亏损状态，截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度的适用税率仍为25%。

根据2008年1月1日生效的《企业所得税法》及其实施细则，2008年1月1日之后产生的股息由在中国境内的外商投资企业支付给其非居民企业的外国投资者，需缴纳10%的预扣税，除非任何此类外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收条约，规定了不同的预提安排。根据中国与香港之间的税务安排，合资格的香港税务居民如为实益拥有人，并直接持有中国居民企业25%或以上的股权，可获减收5%的预扣税率。本公司注册成立的开曼群岛并无与中国订立税务条约。

自二零一一年一月一日起，本集团附属公司的相关税务机关并无对本集团的中国实体进行税务审查。根据中国相关税务管理法律，于二零一四年十二月三十一日起，本集团中国附属公司及VIE于二零一三年至二零一四年的课税年度仍须接受税务审计，由税务机关酌情决定。

中国现行所得税法如何适用于本集团的整体业务，更具体地说，有关税务居留地位，存在不确定性。《企业所得税法》包括一项规定，如果有效的管理或控制地点在中国境内，则在中国境外成立的法人实体将被视为中国所得税的居民。《企业所得税法实施细则》规定，在中国境内对生产经营、人事、会计、财产等进行实质性的全面管理和控制的，非居民法人单位将被视为中国居民。尽管因中国税务指引有限而导致目前的不明朗因素，本集团并不认为就企业所得税法而言，本集团内于中国境外成立的法人实体应被视为居民。若中国税务机关最终认定本公司及其在中国境外注册的附属公司应被视为居留企业，则本公司及其在中国境外注册的附属公司将按25%的税率缴纳中国所得税。

目录表

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。本集团递延税项资产及负债的主要组成部分如下：

本集团在决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现时，除其他事项外，会考虑以下因素：近期亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、本集团在税务属性方面的经验未使用及税务筹划选择方案。本集团实现递延税项资产的能力取决于其在税法规定的结转期内产生足够应纳税收入的能力。

截至2014年12月31日，北京陌陌IT、北京陌陌及其子公司的税务亏损结转金额为9974美元，将于2016年12月31日至2019年12月31日期间的不同日期到期。截至2014年12月31日，陌陌香港的税务亏损结转金额为200美元，并将无限期结转，并与其未来的应纳税利润相抵销。截至2014年12月31日，陌陌美国的税收亏损结转金额为1,559美元，将结转20年。本集团并无提交合并或综合报税表，因此，个别附属公司或VIE的亏损不得用来抵销集团内其他附属公司或VIE的盈利。估值减值乃按个别附属公司及法人单位基准考虑。由于认为相关递延税项资产在可预见的将来更有可能无法变现，因此已就某些递延税项资产设立估值免税额。

目录表

按中华人民共和国税率计算的所得税费用(收益)与所得税实际拨备之间的对账如下：

本集团并无确认截至二零一二年十二月三十一日、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度的重大未确认税项优惠。本集团并无招致任何与潜在少缴所得税开支有关的利息及罚款，并相信所得税的不确定性对未来十二个月内未确认的税务优惠并无重大影响。

2011年11月23日，本公司获授权发行最多500,000,000股单一类别股票，并发行面值0.0001美元的147,000,000股普通股。

2012年4月12日，授权的500,000,000股股份因发行A-1和A-2系列可转换可赎回参与优先股而分为446,545,450股普通股和53,454,550股优先股。

于二零一二年四月，本公司四名创始股东于发行A系列可转换可赎回参与优先股时与投资者订立安排，据此彼等所有147,000,000股普通股(创办人股份)均须受服务及转让限制。该等创办人于2012年4月起提前终止四名创办人的四年雇佣后，本公司可回购该等股份。尽管有上述规定，创办人仍应行使本公司普通股持有人对创办人股份的所有权利和特权。就收取可能就创办人股份支付的任何股息及行使与创办人股份有关的任何投票权而言，创办人应被视为持有人，即使部分或全部创办人股份尚未归属及已获解除回购权。披露非既有限制性股份，请参阅附注12。

目录表

2012年6月11日，本公司因发行A-3系列可转换可赎回参与优先股而将其法定普通股由446,545,450 股减至426,747,470股。

2012年7月13日，本公司因发行B系列可转换可赎回参与优先股而将其法定普通股由426,747,470股减至366,789,830股。

2012年9月12日，股东批准对所有普通股、系列A-1、A-2和A-3以及B系列可转换可赎回优先股进行10比1的股票拆分。虽然股票拆分增加了每位股东的股份数量，但他们在公司的持股比例并未受到影响。这一份额拆分已追溯反映在所列所有期间。此外，由于投资者之间的优先股转让，本公司将其法定普通股由366,789,830股增加至371,684,330股。

2013年10月8日，本公司获授权发行最多1,000,000,000股股份，分为835,675,688股普通股及164,324,312股优先股，与发行C系列可转换可赎回参与优先股有关。

截至2013年12月31日，已发行和已发行普通股总数为147,000,000股，其中58,187,500股为非既有限制性股票。这些非既得性限制性股票的持有者拥有不可没收的权利，可以获得所有普通股的股息。

2014年4月22日，本公司获授权发行最多1,000,000,000股股份，分为 799,281,189股普通股及200,718,811股优先股，与发行D系列可转换可赎回参与优先股有关。

2014年4月22日，兼任本公司高级管理层的若干普通股东向本公司无偿捐赠了共计15,651,589股普通股。同日，本集团宣布向该等股东派发特别股息，总额为64,494美元，其中58,044美元于2014年5月支付。剩余的6,450美元被记录为应付关联方的金额-目前，请参阅附注15披露关联方余额和交易。本公司将整个交易视为回购普通股，其回购价格远低于普通股的公允价值。所有这些股份都被记录为库存股。

于二零一四年十一月二十八日，本公司获授权发行最多1,000,000,000股普通股，分为800,000,000股A类普通股、100,000,000股B类普通股及董事会厘定的指定类别100,000,000股普通股。

目录表

2014年12月16日，本公司完成首次公开招股和同时定向增发，据此，本公司普通股分为A类普通股和B类普通股。本公司新发行45,688,888股A类普通股，包括(I)36,800,000股透过首次公开发售发售的A类普通股，及(Ii)8,888,888股因同时定向增发而发行的A类普通股。公司所有A系列、B系列、C系列和D系列优先股自动转换为200,718,811股A类普通股。

截至2014年12月31日，共有280,869,740股A类普通股和96,886,370股B类普通股已发行和发行，每股票面价值0.0001美元，其中8,807,571股和48,443,185股分别为非既有限制性股票。这些非既得性限制性股票的持有者有不可没收的权利，可以获得所有普通股的股息。

于二零一二年四月十二日，本集团与一群投资者订立优先股购买协议，向一群投资者发行合共53,454,550股A-1系列可转换可赎回参与优先股(A-1系列)及A-2系列可转换可赎回参与优先股(A-2系列)，总代价为2,100美元。

于2012年6月11日，本集团与一群投资者订立优先股购买协议，向一群投资者发行合共19,797,980股A-3系列可转换可赎回参与优先股(A-3系列)(A-1系列、A-2系列及A-3系列统称为A系列)，代价为4,000美元。

于二零一二年七月十三日，本集团与一群投资者订立优先股购买协议，向一群投资者发行合共55,063,140股可转换可赎回参与B系列优先股(B系列)，代价为18,006美元。

2012年7月，本集团将一名老投资者持有的4,894,500股A-1系列优先股重新指定为B系列优先股，该老投资者随后以每股0.286美元的收购价将4,894,500股B系列优先股转让给新投资者，总代价为1,400美元现金。同样在2013年1月，本集团将同一老投资者的另外10,079,373股A-1系列优先股重新指定为B系列优先股，旧投资者随后以每股0.425美元的收购价将10,079,373股B系列优先股转让给同一新投资者，总代价为4,280美元现金。本集团并无就旧投资者与新投资者之间的转让收取任何款项，亦无就转让的股份收取任何重新指定的代价。本集团根据转让予新投资者的代价的公允价值(即B系列优先股的公允价值)与该等A-1系列优先股的账面值之间的差额，重新指定为回购的4,894,500股及10,079,373股A-1系列优先股，并于截至2012年12月31日及2013年12月31日止年度分别入账1,361美元及2,766美元作为当值股息。

目录表

于二零一三年十月八日，本集团与一群投资者订立优先股购买协议，向一群投资者发行合共36,008,642股可转换可赎回参与C系列优先股(C系列)，代价为45,000美元。

于二零一四年四月二十二日，本集团与一群投资者订立优先股购买协议，向一群投资者发行合共43,693,356股D系列可转换可赎回参与优先股(D系列)，代价为211,750美元。

2014年4月22日，本集团签订协议，以30,750美元向一名股东回购7,298,857股A-1系列优先股，代价为30,750美元，于2014年5月支付。30,293美元的回购金额超过了截至2014年4月22日此类A-1系列优先股的账面金额，被视为向A-1系列优先股股东支付的股息，并计入累计亏损。所有回购的优先股都在同一天被注销。

2014年12月16日，A系列、B系列、C系列和D系列优先股在IPO结束后自动转换为200,718,811股A类普通股。

优先股的股东有权获得与该优先股在记录日期可转换为普通股的数量相等的表决权。

每当本公司董事会宣布派息时，优先股持有人将优先于任何普通股的任何股息获得相当于原始发行价每年8%的累计股息，其定义为A-1、A-2、A-3、B、C和D系列优先股分别为每股0.04714美元、0.13469美元、0.20204美元、0.327美元、1.2497美元和4.84627美元，经股票拆分、股票股息等调整后。并应按折算基准参与支付给普通股的任何股息。所有系列优先股的分红参与权顺序如下：

目录表

如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，应以下列方式向公司股东进行分配：

目录表

在(I)D系列优先股发行结束四(4)周年之后的任何时间，当时已发行的D系列优先股的每位持有人，或(Ii)2017年10月8日，当时已发行的C系列优先股的每位持有人，或(Iii)2016年12月31日，当时已发行的A系列优先股和B系列优先股的每位持有人，可要求本公司赎回其所有优先股。

每股A-1系列和A-2系列优先股的赎回价格应等于每股优先股的价格，即适用的初始购买价的150%(150%)(等于适用的原始发行价)，加上截至赎回日为止的所有已申报或应计但未支付的股息(根据任何股份拆分、股份股息、合并、资本重组或类似交易进行调整)。

A-3系列、B系列、C系列和D系列优先股的赎回价格应等于每股价格，即适用的初始购买价格的125%(125%)(相当于适用的原始发行价)，加上截至赎回日为止的所有已申报或应计但未支付的股息 (根据任何股份拆分、股份股息、合并、资本重组或类似交易进行调整)。

本集团采用实际利率法评估A-1系列、A-2系列、A-3系列、B系列、C系列及D系列优先股自发行之日起至最早赎回日止期间的赎回概率及应计适当增值。

本集团于截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度分别确认A系列、B系列、C系列及D系列优先股的当作股息为1,732美元、5,354美元及57,663美元，分别增加赎回溢价。

目录表

每股优先股在持有人的选择下，可在原发行日期后的任何时间转换为按适用的原始发行价除以当时有效的换股价格而厘定的缴足股款及非评估普通股数目。

最初的转换率是一比一。转换价格对股票拆分和资本重组等项目有标准的反稀释调整期限。它还有一项下一轮条款，根据该条款，当本公司以低于当时有效的每股换股价的每股价格发行任何额外股份时，每股换股价将下调。目前还没有对转换价格进行这样的调整。

在符合条件的IPO结束时，每股优先股将按当时的有效转换价格自动转换为普通股。

？合格首次公开招股是指本公司在美国或香港的纳斯达克国家市场系统或任何其他司法管辖区(在该等交易所和司法管辖区的任何组合)可接受的任何其他交易所承销的登记公开发售其普通股的确定承诺，向本公司作出(扣除费用、佣金或开支前)向本公司发售普通股所得款项总额，并向股东出售不少于50,000美元(或任何其他货币同等价值的现金收益)的确定承诺。

本公司已确定各系列优先股并无实益换股特征，因为初始换股价高于各系列股份发行日本公司普通股的公允价值。

2012年11月，公司通过了股票激励计划(2012计划)，并于2013年10月进行了修订。根据二零一二年计划下的所有奖励，可发行的最高股份总数为44,758,220股普通股。

2012年11月1日，公司向员工和顾问分别授予9,050,000和100,000份股票期权，行权价为每股0.0327美元，行权期为4年。

2013年10月10日，公司向员工和高管授予了8,580,000和5,500,000份股票期权，行权价为每股0.1404美元，行权期为4年。

目录表

2014年3月1日，公司分别向高管、员工和顾问授予4,048,660,444,866和100,000份股票期权，行权价为每股0.1404美元，归属期限为4年。

2014年10月29日，公司向员工授予296.35万份股票期权，行权价为每股0.0002美元，行权期为4年。

2014年11月，本公司通过了2014年股票激励计划(2014计划)，根据该计划，根据根据该计划授予的所有奖励，最多可发行总计14,031,194股A类普通股。自2017年起，根据2014年度计划为未来发行预留的股份数目将于2014年度期间每个日历年的第一天增加相当于上一历年最后一天的流通股总数的1.5%，或本公司董事会决定的较少数量的A类普通股。随着2014年计划的通过，本公司将不再根据2012年计划授予任何奖励股份。

截至2014年12月31日，有8,080,000个既有期权，预计有22,640,026个期权。对于预计将授予的期权，截至2014年12月31日的加权平均行权价为0.1003美元，截至2012年、2013年和2014年12月31日的总内在价值分别为1,775美元、7,227美元和133,569美元。

目录表

授予期权的公允价值是在授予之日使用二叉树或Black-Sholes定价模型进行估计的，适用期间授予期权的假设如下：

无风险利率是根据到期期限接近期权预期期限的中国国际政府债券的到期收益率估算的。

期权有效期内相关普通股的波动率是根据可比上市公司在与期权的预期期限相当的期间内的历史股价波动率来估计的。

目录表

股息率由本集团根据其于购股权预期期限内的预期股息政策估计。

于首次公开发售截止日期前，购股权相关普通股于各个授出日期的估计公允价值乃根据追溯估值厘定，该估值采用管理层对截至每个估值日期的预计现金流的最佳估计。首次公开招股结束后，普通股的公允价值被确定为普通股在主要交易所或系统报价的收盘价。

就雇员购股权而言，本集团于截至二零一二年十二月三十一日、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度分别录得基于股份的薪酬56美元、586美元及5,848美元，按授予日期按雇员购股权归属时间表计算的公允价值计算。

就非雇员购股权而言，本集团于截至2012年12月31日、2013年及2014年12月31日止年度分别录得1美元、9美元及437美元的股份薪酬，该薪酬分别根据承诺日期的公允价值及于提供服务期间确认的金额计算。

截至2014年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额为36,127美元，将在3.44年内确认。未偿还期权的加权平均剩余合同期限为8.65年。

目录表

于二零一二年四月，本公司四名创始股东于发行A系列优先股时与投资者订立一项安排，据此，其所有147,000,000股普通股(创办人股份)均须受服务及转让限制。该等创办人的股份可在其四年雇佣关系提前终止时由本公司回购。回购价格为普通股的面值。创办人每年将获得25%的股份。该等限制性股份协议其后分别于2012年6月11日及2012年7月18日修订。根据协议，25%的创办人股份将于B系列优先股发行结束时归属，其余75%将于未来 36个月按月等额分期付款归属。这一安排被视为授予受限股票奖励，但须受服务归属条件的限制。由于修改不影响授标的任何其他条款或条件，因此修改前后的公允价值大概是相同的。

2014年5月15日，本公司的四名创始股东与投资者签订了续订安排的协议。本公司将协议修订视为对受限股份归属的修改。根据该协议，如创办人于2015年4月17日前及于2015年4月17日至2016年4月17日期间终止在本公司的雇佣关系，本公司有权分别以每股0.0001美元或适用法律容许的最低价格回购该等股份的50%及25%。因此，本公司认为，在截至2016年4月17日的未来两年内，限售股份总额的50%于修订日期立即归属，25%于每年4月17日归属。在修改日期2014年5月15日之前，普通股数量为131,348,411股，其中45,937,500股为未归属限制性股票。由于修订的结果，19,736,705股既有普通股于修订日期被分类为未归属限售股份，而该等未归属限售股份的相应补偿成本于余下的服务期内摊销。由于修改不影响裁决的任何其他条款或条件，修改前后限售股份的公允价值相同。

目录表

截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的年度内，非既有限制性股票活动摘要如下：

非归属限制性股份的加权平均授出日公允价值为每股0.01美元，合计公允价值为1,470美元。

于截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度，本公司分别录得与非既有限制性股份有关的补偿开支535美元、368美元及335美元。

截至2014年12月31日，与非既有限制性股票相关的未确认补偿支出总额为232美元。预计将在1.30年内使用直线法确认这一数额。

2014年12月11日，本公司根据2014年度计划向员工授予合计40,001股RSU股份。

受限股份单位将按照授予日起每六个月结束时归属50%的受限股份单位的授予协议所载的归属时间表归属。如果承授人在归属期间终止其服务，本公司将没收未归属部分的RSU。

目录表

这些RSU的公允价值是根据授予日普通股的市场价格在授予日计量的。下表汇总了有关授予的股份单位的信息：

RSU的加权平均授予日公允价值为每股8.51美元，合计公允价值为340美元。

在截至2014年12月31日的年度内，归属的RSU的内在价值为零。截至2014年12月31日止年度，预计将归属的RSU的加权平均剩余合同条款和合计本能价值分别为0.95年和240美元。

本集团于截至二零一四年十二月三十一日止年度录得以股份为基础的RSU薪酬18美元，按授予日的公允价值按必需的授予服务期采用直线法计算。

截至2014年12月31日，与RSU相关的未确认薪酬支出总额为322美元。预计将使用直线法在0.95年的加权平均期内确认这一数额。

本集团已确定其可转换可赎回参与优先股为参与证券，因为该等优先股按折算基准参与未分配收益。优先股的持有者有权按比例获得股息，就像他们的股票已转换为普通股一样。由于非归属限制性股份持有人拥有不可剥夺的权利以收取所有普通股的股息，但该等非归属限制性股份并无为本公司提供资金或以其他方式承担本公司亏损的合约责任，故本集团确定该等非归属限制性股份为参与证券。因此，对于普通股、非既得性限制股和优先股，本集团采用两级法计算每股净亏损，根据未分配收益的参与权。

目录表

下表汇总了截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的年度中不包括在计算每股普通股摊薄净亏损之外的潜在已发行普通股，因为它们的影响是反稀释的：

本集团以不可撤销租约租赁若干写字楼。该等租约将于2017年到期，经协商后可续期。截至2012年12月31日、2013年及2014年12月31日止年度，营运租约的租金开支分别为446美元、937美元及2,995美元。

截至2014年12月31日，不可取消经营租赁下的未来最低付款如下：

2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日终了年度没有记录重大或有事项。

目录表

于二零一三年十二月三十一日的金额为本集团向炎唐先生提供的个人贷款，不收取利息，已于二零一四年六月悉数偿还。

截至2014年12月31日的金额为本集团向其普通股东回购的未付金额。有关回购普通股，请参阅附注10。

集团的首席运营决策者已被指定为首席执行官(CEO)，他在做出有关分配资源和评估集团业绩的决策时，审查合并的结果。本集团的收入和净收入主要来自会员订阅服务，为第三方开发的手机游戏提供平台和其他服务，包括使用付费表情符号和移动营销服务。但本集团在其内部报告中并无各项服务之间的成本及开支的独立财务资料，而是按整体性质报告成本及开支。因此，集团只有一个营运分部。

下表仅显示在收入水平，没有分配直接或间接成本和费用。本集团于中国经营；本集团大部分长期资产位于中国，所有服务均在中国提供。

目录表

本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划，向雇员提供若干退休金、医疗、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。本集团根据员工工资的某些百分比为该等福利累算。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的年度，此类员工福利拨备总额分别为311美元、978美元和2,635美元。

根据中国的《外商投资企业条例》及其章程，本集团在中国设立的外商投资企业位于中国的子公司和合资企业须计提一定的法定准备金。这些法定储备金包括以下一项或多项：(I)一般储备金，(Ii)企业发展基金或酌情储备金，以及(Iii)工作人员奖金和福利基金。在若干累积限额的规限下，一般储备基金每年至少须拨出税后溢利的10%(按中国于每年年底普遍接受的会计原则厘定)；其他基金拨款由附属公司或中国联属实体酌情决定。该等法定储备金只能用于企业扩张、员工奖金及福利的特定用途，并不能作为现金股息派发，除非我们的附属公司、我们的中国联属实体及其各自的附属公司发生清算。本集团的附属公司及VIE须将其税后溢利的至少10%拨作一般储备，直至该等储备达到其各自注册资本的50%为止。于二零一四年十二月三十一日，本集团的中国附属公司及VIE的一般储备均未达到其注册资本门槛的50%，因此将继续将其税后溢利的至少10%拨入一般储备基金。

企业发展储备金及员工福利及奖金储备金的分配将由本集团各附属公司的董事会酌情决定。

由于累积赤字，本集团中国附属公司及VIE于截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度的拨款额分别为零、零及零。

中国相关法律及法规限制外商独资企业、VIE及VIE附属公司以贷款、垫款或现金股息的形式，将相当于其法定储备余额及已缴资本的部分净资产转移至本公司。外商独资企业的累积利润可在未经第三方同意的情况下作为股息分配给公司。VIE和VIE的子公司的收入和累计利润可在未经第三方同意的情况下通过合同安排转移到公司。根据适用的中国法律，中国公司向其离岸关联实体提供的贷款需要政府批准，而中国公司向其离岸关联实体提供的垫款必须有真诚的商业交易作为支持。于二零一二年十二月三十一日、二零一三年及二零一四年十二月三十一日，限制资本及法定储备分别为455美元、12,047美元及93,537美元，相当于WFOE、VIE及VIE附属公司于本集团不可供分派的资产净额。

目录表

本集团评估了2014年12月31日至2015年4月20日(可发布财务报表的日期)资产负债表日之后发生的事件。

2015年1月，陌陌BVI向其全资子公司的员工和一名高管分别授予1,750,000和5,000,000股购股权，行使价分别为每股0.10美元和0.11美元，归属期限为4年。员工和一名高管的公允价值估计分别约为每股0.055美元和0.052美元。与期权相关的总薪酬支出约为40万美元。


每个班级的标题		注册的每个交易所的名称
美国存托股份，每股代表两股A类普通股		纳斯达克股市有限责任公司 (纳斯达克全球精选市场)

A类普通股，面值每股0.0001美元**


			页面
引言				1
前瞻性信息				1
第一部分				2
	第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份		2
	第二项。	优惠统计数据和预期时间表		2
	第三项。	关键信息		3
	第四项。	关于公司的信息		42
	项目4A。	未解决的员工意见		68
	第五项。	经营与财务回顾与展望		68
	第六项。	董事、高级管理人员和员工		90
	第7项。	大股东和关联方交易		100
	第八项。	财务信息		106
	第九项。	报价和挂牌		107
	第10项。	附加信息		108
	第11项。	关于市场风险的定量和定性披露		117
	第12项。	除股权证券外的其他证券说明		118
第II部				119
	第13项。	违约、拖欠股息和拖欠股息		119
	第14项。	对担保持有人权利和收益使用的实质性修改		119
	第15项。	控制和程序		120
	项目16A。	审计委员会财务专家		121
	项目16B。	道德守则		121
	项目16C。	首席会计师费用及服务		122
	项目16D。	对审计委员会的上市标准的豁免		122
	项目16E。	发行人及关联购买人购买股权证券		122
	项目16F。	更改注册人的认证会计师		122
	项目16G。	公司治理		122
	第16H项。	煤矿安全信息披露		122
第三部分				122
	第17项。	财务报表		122
	第18项。	财务报表		122
	项目19.	陈列品		123
签名				126


	截至十二月三十一日止的年度：
	2012			2013			2014
	美元
	(单位：千美元，不包括股票和股票相关数据)
合并业务报表精选数据
净收入
会员费		—			2,808			29,756
手游		—			92			11,237
其他服务		—			229			3,762

净收入合计		—			3,129			44,755
成本和费用⁽¹⁾
收入成本		—			(2,927	)		(15,762	)
研发费用		(1,454	)		(3,532	)		(9,264	)
销售和市场营销费用		(419	)		(3,018	)		(35,538	)
一般和行政费用		(1,969	)		(3,010	)		(10,354	)

总成本和费用		(3,842	)		(12,487	)		(70,918	)

其他营业收入		—			—			26
运营亏损		(3,842	)		(9,358	)		(26,137	)
利息收入		3			32			722

净亏损		(3,839	)		(9,326	)		(25,415	)
视为向优先股股东派发股息		(3,093	)		(8,120	)		(57,663	)

普通股股东应占净亏损		(6,932	)		(17,446	)		(83,078	)

普通股股东应占每股净亏损
基本信息		(0.12	)		(0.26	)		(0.97	)
稀释		(0.12	)		(0.26	)		(0.97	)

用于计算每股普通股净亏损的加权平均股数
基本信息		60,103,654			67,190,411			85,293,775
稀释		60,103,654			67,190,411			85,293,775


	截至12月31日，
	2012		2013		2014
	(单位：千美元)
收入成本		—		34		155
研发费用		39		269		674
销售和市场营销费用		11		128		736
一般和行政费用		542		532		5,073

总计		592		963		6,638


	截至12月31日，
	2012			2013			2014
	(单位：千美元)
选定的综合资产负债表数据：
现金和现金等价物		18,539			55,374			450,968
总资产		20,784			63,025			478,504
总负债		143			5,566			38,113
夹层总股本		27,199			80,319			—
总股本(赤字)		(6,558	)		(22,860	)		440,391


日期	股份类别		公允价值		估值的目的	DLOM			贴现率
April 12, 2012		普通股	美元	0.01	确定与发行A-1系列和A-2系列优先股相关的潜在受益转换特征		33.5	%		40.0	%
June 11, 2012		普通股	美元	0.03	确定与发行A-3系列优先股相关的潜在受益转换特征		33.5	%		38.0	%
July 13, 2012		普通股	美元	0.09	确定与发行B系列优先股有关的潜在受益转换特征		33.5	%		38.0	%
2012年11月1日		普通股	美元	0.19	股份认购权授予		33.0	%		35.0	%
2013年10月8日		普通股	美元	0.40	确定与发行C系列优先股有关的潜在受益转换特征		20.0	%		30.0	%
March 1, 2014		普通股	美元	4.00	股份认购权授予		16.0	%		21.0	%
April 22, 2014		普通股	美元	4.22	确定与发行D系列优先股有关的潜在受益转换特征		14.0	%		21.0	%
2014年10月29日		普通股	美元	6.75	股份认购权授予		5.0	%		18.0	%


	2012年11月1日			2013年10月10日			March 1, 2014			2014年10月29日
无风险利率		2.31	%		3.09	%		3.25	%		2.44	%
合同期限(年数)		10			10			10			10
预期波动率		61.70	%		54.40	%		53.70	%		57.50	%
预期股息收益率		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%


	总计		2015		2016		2017		2018 and 此后
	(单位：千美元)
经营租赁		5,242		3,307		1,516		419		—


董事及行政人员	年龄	职位/头衔
严汤	36	董事长兼首席执行官
勇·Li	40	董事
四川张	31	董事和美国业务的总裁
David张颖颖	41	董事
张宏平	51	董事
沈南鹏	47	董事
冯宇	51	董事
Benson Bing Chung Tam	51	独立董事
戴夫·大庆	51	独立董事
小梁雷	31	联席作者总裁
张静萍	40	联席作者总裁
志伟Li	29	首席技术官
张晓松	51	首席财务官
Li·王	31	首席运营官


	自.起十二月三十一日， 2014
职能：
运营		34
服务开发		213
一般行政和人力资源		61
销售、客户服务和市场营销		148

总计		456


	实益拥有的股份				普通股有益的拥有		投票权
	A类普通股		B类普通股		普通股有益的拥有		投票权
董事及行政人员**：	A类普通股		B类普通股		%⁽¹⁾		%⁽²⁾
严汤⁽³⁾		*		96,886,370		26.1		77.7
勇·Li⁽⁴⁾		16,846,899		—		4.5		1.3
四川张⁽⁵⁾		*		96,886,370		26.1		77.7
David张颖颖⁽⁶⁾		66,214,647		—		17.5		5.3
张宏平⁽⁷⁾		—		—		—		—
沈南鹏⁽⁸⁾		18,570,966		—		4.9		1.5
冯宇⁽⁹⁾		18,570,966		—		4.9		1.5
Benson Bing Chung Tam⁽¹⁰⁾		—		—		—		—
戴夫·大庆⁽¹¹⁾		—		—		—		—
小梁雷⁽¹²⁾		9,774,616		—		2.6		*
张静萍⁽¹³⁾		*		—		*		*
志伟Li⁽¹⁴⁾		8,215,526		—		2.2		*
张晓松⁽¹⁵⁾		*		—		*		*
Li·王⁽¹⁶⁾		*		—		*		*
所有董事和高级管理人员作为一个整体		142,718,285		96,886,370		62.6		88.9

主要股东：
浩瀚未来控股有限公司⁽¹⁷⁾		—		96,886,370		25.6		77.5
阿里巴巴投资有限公司⁽¹⁸⁾		77,749,140		—		20.6		6.2
矩阵合伙人中国二世香港有限公司⁽¹⁹⁾		65,970,897		—		17.5		5.3


	交易价格
	高		低
年度高点和低点
2014		17.50		10.82

季度高点和低点
2014年第四季度		17.50		10.82

月度高点和低点
2014年12月		17.50		10.82
2015年1月		13.63		9.7
2015年2月		12.81		9.72
2015年3月		12.88		9.83
2015年4月(至2015年4月17日)		12.18		9.50


服务		费用
向任何获发美国存托凭证的人或任何根据股票股息或其他无偿股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)就美国存托股份进行分配的人		每张美国存托股份最高可获0.05美元

取消美国存托凭证，包括终止存款协议		每个美国存托股份取消最高0.05美元

现金股利的分配		持有的美国存托股份最高可获0.05美元

*分配现金应享权利(现金股利除外)和/或现金收益，包括出售权利、证券和其他应享权利的收益		持有的美国存托股份最高可获0.05美元

根据权利的行使分配美国存托凭证。		持有的美国存托股份最高可获0.05美元

*托管服务		在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.05美元


	2013		2014
审计费⁽¹⁾	美元	670,000	美元	735,000
审计相关费用⁽²⁾	美元	—	美元	—
税费⁽³⁾	美元	—	美元	226,000


展品数		文件说明

1.1		第二次修订和重述注册人的组织章程大纲和章程细则(通过参考我们于2014年11月28日提交给美国证券交易委员会的经修订的F-1表格注册说明书附件3.2(文件编号333-199996)合并)

2.1		注册人的美国存托凭证样本(载于附件2.3)

2.2		登记人普通股证书样本(参考2014年11月28日提交给美国证券交易委员会的经修订的F-1表格登记说明书附件4.2(文件编号333-199996)合并)

2.3		美国存托股份登记人、美国存托股份持有人和实益所有人于2014年12月10日签署的存托协议，由根据协议发行的美国存托凭证证明(合并内容参考我们于2015年1月30日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记说明书附件4.3)

4.1		第三次修订和重述注册人、注册人股东和其他当事人于2014年5月15日签订的股东协议(通过参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格 (文件编号333-199996)登记说明书附件4.4并入)

4.2		修订并重述2012年股票激励计划(参考2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-199996)附件10.1并入)

4.3		2014年股票激励计划(参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号：333-199996)登记说明书附件10.2)

4.4		注册人、矩阵合伙人中国二世香港有限公司、哥特合伙公司、太平洋橡子第一信托公司、甘赛特合伙公司、有限合伙公司、PH MOMO投资有限公司、天津控股有限公司、阿里巴巴投资有限公司和DST Team Fund Limited作为投资者以及其他各方之间签订的C系列优先股购买协议，日期为2013年10月8日(通过参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-199996)附件10.3而合并)

4.5		D系列优先股购买协议由注册人、SCC Growth I Holdco A，Ltd.(前身为红杉资本中国投资控股II)、红杉资本中国GF Holdco III-A有限公司、SC中国Growth III共同投资2014年-A，L.P.、致富月亮有限公司和老虎环球八大控股以及其他各方签订，日期为2014年4月22日(通过参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的登记声明第10.5号(文件编号： 333-199996)合并)

4.6		注册人与其每一名董事和高级管理人员之间的赔偿协议表格(通过参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号：333-199996)中登记声明的附件10.5合并 )


展品数		文件说明

4.7		注册人与其每一名执行官员之间的雇佣协议表格(通过参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明附件10.6(第333-199996号文件)而并入)

4.8		北京陌陌IT、北京陌陌及其股东之间的业务运营协议的英译本，日期为2012年4月18日，以及唐燕的确认函，日期为2014年6月9日(通过参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-199996)登记说明书第10.7号附件而并入)

4.9		北京陌陌IT和北京陌陌之间的独家合作协议及其日期为2014年8月31日的补充协议的英译本(通过参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号：333-199996)登记声明的附件10.8并入)

4.10		北京陌陌IT和成都陌陌之间的独家合作协议及其补充协议的英译本，日期为2014年8月31日(通过参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号：333-199996)登记声明的附件10.9并入)

4.11		北京陌陌IT、北京陌陌及其股东之间的独家看涨期权协议，日期为2014年4月18日(参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号：333-199996)附件10.10)

4.12		北京陌陌各股东委托书，日期为2014年4月18日(参考2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-199996)第10.11号附件合并)

4.13		北京陌陌IT、北京陌陌及其每位股东之间的股权质押协议，日期为2014年4月18日(参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书附件10.12(文件编号： 333-199996))

4.14		勇Li、志伟Li、闫唐各自配偶的配偶同意书(参考我司于2014年11月7日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明(文件编号333-199996)附件10.13合并)

4.15		北京陌陌股东确认函，日期为2014年4月18日(参考2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号：333-199996)登记说明书附件10.14)

4.16		注册人与58.com Inc.之间的认购协议，日期为2014年11月28日(参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号：第333-199996号)附件10.15)

4.17		注册人与阿里巴巴之间的认购协议，日期为2014年11月28日(参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号：333-199996)第10.16号附件)


展品数		文件说明

8.1*		注册人的主要子公司和合并实体名单

11.1		注册人商业行为和道德准则(参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(第333-199996号文件)附件99.1)

12.1*		首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书

12.2*		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明

13.1**		首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书

13.2**		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明

15.1*		韩坤律师事务所同意

15.2*		独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意

101.INS***		XBRL实例文档

101.SCH***		XBRL分类扩展架构文档

101.CAL***		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF***		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB***		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE***		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档


目录	第(S)页

独立注册会计师事务所报告		F-2

2013年12月31日和2014年12月31日的合并余额SHEETSA		F-3

合并业务报表截至2012年12月31日、2013年及2014年12月31日止年度		F-4

综合全面损失表截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日止年度		F-5

合并权益变动表(亏损) 截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日止年度		F-6

合并现金流量表截至2012年12月31日、2013年及2014年12月31日止年度		F-7

合并财务报表附注截至2012年12月31日、2013年及2014年12月31日止年度		F-8 - F-53


	截至12月31日止年度，
	2012			2013			2014
净收入	$	—		$	3,129		$	44,755
成本和费用：
收入成本(包括2012、2013和2014年基于股份的薪酬分别为零、34和155美元)		—			(2,927	)		(15,762	)
研发(包括2012年、2013年和2014年基于股份的薪酬分别为39美元、269美元和674美元)		(1,454	)		(3,532	)		(9,264	)
销售和营销(包括2012、2013和2014年基于股份的薪酬分别为11美元、128美元和736美元)		(419	)		(3,018	)		(35,538	)
一般事务和行政事务(包括2012年、2013年和2014年基于股份的薪酬分别为542美元、532美元和5073美元)		(1,969	)		(3,010	)		(10,354	)

总成本和费用		(3,842	)		(12,487	)		(70,918	)

其他营业收入		—			—			26

运营亏损		(3,842	)		(9,358	)		(26,137	)
利息收入		3			32			722

所得税前亏损准备		(3,839	)		(9,326	)		(25,415	)
所得税费用		—			—			—

陌陌应占净亏损。		(3,839	)		(9,326	)		(25,415	)
视为向优先股股东派发股息		(3,093	)		(8,120	)		(57,663	)

普通股股东应占净亏损	$	(6,932	)	$	(17,446	)	$	(83,078	)

普通股股东应占每股净亏损
基本信息	$	(0.12	)	$	(0.26	)	$	(0.97	)
稀释	$	(0.12	)	$	(0.26	)	$	(0.97	)

用于计算每股普通股净亏损的加权平均股数
基本信息		60,103,654			67,190,411			85,293,775
稀释		60,103,654			67,190,411			85,293,775


						其他内容											累计其他			总计
	普通股					已缴费		财务处			订阅			累计			全面			股东认知度
	股票			金额		资本		库存			应收账款			赤字			收入(亏损)			赤字(权益)
截至2012年1月1日的余额		147,000,000		$	15	$	155	$	—		$	(15	)	$	(350	)	$	(5	)	$	(200	)
净亏损		—			—		—		—			—			(3,839	)		—			(3,839	)
基于股份的薪酬		—			—		592		—			—			—			—			592
视为向优先股股东派发股息		—			—		—		—			—			(3,093	)		—			(3,093	)
外币折算调整		—			—		—		—			—			—			(18	)		(18	)

2012年12月31日的余额		147,000,000			15		747		—			(15	)		(7,282	)		(23	)		(6,558	)
净亏损		—			—		—		—			—			(9,326	)		—			(9,326	)
基于股份的薪酬		—			—		963		—			—			—			—			963
视为向优先股股东派发股息		—			—		—		—			—			(8,120	)		—			(8,120	)
外币折算调整		—			—		—		—			—			—			181			181

2013年12月31日的余额		147,000,000			15		1,710		—			(15	)		(24,728	)		158			(22,860	)
净亏损		—			—		—		—			—			(25,415	)		—			(25,415	)
基于股份的薪酬		—			—		6,638		—			—			—			—			6,638
普通股回购		(15,651,589	)		—		—		(64,494	)		—			—			—			(64,494	)
首次公开发行(IPO)时发行普通股，扣除发行成本4,361美元		45,688,888			5		286,646		—			—			—			—			286,651
将参与的可转换可赎回优先股转换为普通股		200,718,811			20		318,684		—			—			—			—			318,704
视为向优先股股东派发股息		—			—		—		—			—			(57,663	)		—			(57,663	)
应收订用		—			—		—		—			15			—			—			15
外币折算调整		—			—		—		—			—			—			(1,185	)		(1,185	)

截至2014年12月31日的余额		377,756,110		$	40	$	613,678	$	(64,494	)	$	—		$	(107,806	)	$	(1,027	)	$	440,391


			百分比
	日期	地点：	的经济价值
	成立为法团	成立为法团	所有权
附属公司
陌陌科技香港有限公司(MOMO HK)	2011年12月5日	香港		100	%
北京陌陌信息技术有限公司(北京陌陌IT)	March 9, 2012	中华人民共和国		100	%
陌陌科技海外控股有限公司(MOMO BVI？)	March 5, 2014	英属维尔京群岛		100	%
陌陌信息技术公司(MOMO US)	March 7, 2014	我们		100	%
VIE
北京陌陌科技有限公司(北京陌陌)	July 7, 2011	中华人民共和国		不适用	*
VIE的子公司
成都陌陌科技有限公司(成都陌陌)	May 9, 2013	中华人民共和国		不适用	*


办公设备			3-5年
计算机设备			3年
车辆			5年
租赁权改进			租期较短或
			估计可用寿命


	未偿还期权								可行使的期权
	未清偿数量		加权平均值剩余合同条款		行权价格每个选项		聚合本征截止日期的价值 2014年12月31日		数可操练		行权价格每个选项		聚合本征截止日期的价值 2014年12月31日
2012年11月1日		9,150,000		7.84	$	0.0327	$	54,601		4,575,000	$	0.0327	$	27,300
2013年10月10日		14,020,000		8.78	$	0.1404	$	82,152		3,505,000	$	0.1404	$	20,538
March 1 ,2014		4,593,526		9.16	$	0.1404	$	26,916		—		—		—
2014年10月29日		2,956,500		9.83	$	0.0002	$	17,738		—		—		—

		30,720,026					$	181,407		8,080,000			$	47,838


	无风险利息收益率			合同条款		波动率			股息率		行权价格
2012年11月1日		2.31	%		10年		61.7	%		—	$	0.0327
2013年10月10日		3.09	%		10年		54.4	%		—	$	0.1404
March 1, 2014		3.25	%		10年		53.7	%		—	$	0.1404
2014年10月29日		2.44	%		10年		57.5	%		—	$	0.0002


	股份数量
截至2012年1月1日的未偿还款项		147,000,000
授与		—
被没收		—
既得		(52,062,500	)

截至2012年12月31日的未偿还债务		94,937,500
授与		—
被没收		—
既得		(36,750,000	)

截至2013年12月31日的未偿还款项		58,187,500
授与		—
改型		19,736,705
既得		(20,673,449	)

截至2014年12月31日的未偿还款项		57,250,756


	股份数量
截至2014年1月1日的未偿还款项		—
授与		40,001
被没收		—
既得		—

截至2014年12月31日的未偿还款项		40,001