根据2017年12月21日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Marvell科技集团有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

百慕大群岛		3674		77-0481679
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

佳能法院

维多利亚街22号

汉密尔顿HM 12

百慕大群岛

(441) 296-6395

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

米切尔·盖纳

首席行政和法律干事兼秘书

Marvell半导体公司

马弗尔街5488号

圣克拉拉，加利福尼亚州95054

(408) 222-2500

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

理查德·E·科尔曼 克里斯托弗·R·摩尔 Hogan Lovells US LLP 坎贝尔大道4085号，100号套房 门洛帕克，加利福尼亚州94025 Tel.: (650) 463-4000 Fax: (650) 463-4199		文森特·P·庞拉齐奥 高级副总裁将军 法律顾问兼公司秘书 Cavium，Inc. 2315 N.First 街 加利福尼亚州圣何塞95131 (408) 943-7100		肯顿·J·金 迈克尔·J·密斯 Skadden、Arps、Slate、 Meagher&Flom LLP 大学大道525号，1400套房 加利福尼亚州帕洛阿尔托，94301 Tel.: (650) 470-4500 Fax: (650) 470-4570

建议开始向公众出售的大约日期：在本登记声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐

如果本表格是根据证券法规则462(B) 为发行登记额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记陈述编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐(不要检查是否有较小的报告公司)		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每一级的标题 须予注册的证券(1)		金额 成为 已注册 (2)		建议 极大值 报价 价格 每单位		建议 极大值 集料 报价 价格(3)		数额： 注册费(4)
普通股，每股票面价值0.002美元		150,462,261		不适用		$3,040,434,483.21		$378,534.09

(1)	本注册声明涉及Marvell科技集团有限公司的普通股，每股面值0.002美元，Marvell科技集团有限公司是百慕大豁免公司，我们称为Marvell，或注册人，可向持有者发行普通股，每股面值0.001美元，Cavium，Inc.，特拉华州公司，我们称为Cavium，在拟议的合并中，考艾收购公司，特拉华州的一家公司和Marvell的间接全资子公司，我们 称为合并子公司，与Cavium进行合并(合并)。

(2)	代表与合并相关的注册人将发行的普通股的估计最大数量，以(I)截至2017年12月19日已发行的Cavium普通股69,155,794股(不包括Cavium、Marvell、Merge Sub或其各自子公司拥有的股份)和(Ii)每股Cavium普通股交换2.1757股Marvell普通股的交换比率(交易所比率)的乘积计算。

(3)

估计仅用于计算1933年《证券法》(经修订，我们称为《证券法》)第6(B)节所要求的注册费，并根据《证券法》第457(F)条计算。根据证券法第457(F)(1)和(F)(3)条，注册人普通股的拟议最高总发行价是根据证券法第457(C)条规定的Cavium普通股(合并中将被注销的证券)的市值计算得出的：(A)根据纳斯达克全球精选市场的报道，Cavium普通股在2017年12月15日的每股高价和低价的平均值为83.97美元的乘积，乘以(Ii)69,155,794股Cavium普通股的估计最高可交换股数，以换取与合并有关的合并代价，(B)减2,766,231,760.00美元，即注册人与合并有关而须支付的估计现金金额。

(4)	根据证券法第457(F)条计算如下：3,040,434,483.21美元的乘积，根据本登记声明登记的Marvell普通股的建议最高总发行价乘以0.0001245。

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本联合委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会 更改。与本联合委托书/招股说明书中描述的证券有关的注册声明已提交给证券交易委员会。在注册声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买这些证券的要约。本联合委托书/招股说明书不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何司法管辖区进行此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前属于非法的任何出售。

完成日期为2017年12月21日

初稿

拟议的合并和股票发行：您的投票非常重要

尊敬的股东们：

Marvell科技集团有限公司(Marvell)、Marvell的间接全资子公司考艾收购公司(合并子公司)和Cavium，Inc.(Cavium，Inc.)已达成协议和合并计划，日期为2017年11月19日(合并协议)。Merge Sub是Marvell Technology，Inc.的直接全资子公司，后者是Marvell的直接全资子公司。根据合并协议，Merge Sub将与Cavium合并并并入Cavium(合并)，Cavium继续作为合并中的幸存公司和MTI的直接全资子公司。合并完成后，除Cavium、Marvell、Merge Sub或其各自子公司拥有的任何股份外，Cavium的每股已发行普通股和已发行普通股(每股面值0.001美元)将转换为获得2.1757股Marvell普通股的权利，每股面值0.002美元和40美元现金。

合并后，Marvell的股东将立即拥有大约[●]%的Marvell发行了普通股，而Cavium的股东将拥有大约[●]Marvell已发行普通股的百分比，基于已发行的Marvell普通股数量和截至[●]，2018年。漫威普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，交易代码为MRVL。凯文普通股在纳斯达克上市，交易代码为CAVM。合并完成后，凯文普通股将从纳斯达克退市 。

就美国联邦所得税而言，这笔合并将是一笔应税交易。

我们各自召开了一次股东大会，以获得完成合并所需的股东批准。在Cavium的股东大会上，Cavium将要求其股东通过合并协议，而在Marvell的股东大会上，Marvell将要求其股东批准发行与合并相关的Marvell普通股(Marvell股票发行)。Cavium股东采纳合并协议是完成合并的一个条件。Marvell股东批准发行Marvell股票是完成合并的一个条件。Marvell、Merger Sub和Cavium完成合并的义务也取决于满足或放弃合并协议中所载和本联合委托书/招股说明书中所述的其他几个条件。我们敦促您 仔细阅读本联合委托书/招股说明书以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件。我们特别敦促您仔细阅读题为风险因素 ？从第25页开始。

经过仔细考虑，Marvell董事会确定合并和Marvell股票发行对Marvell及其股东公平且符合Marvell及其股东的最佳利益；Cavium董事会确定合并协议和合并对Cavium及其股东公平且符合其最佳利益 。因此，Marvell董事会一致建议Marvell股东投票批准Marvell股票发行和将在Marvell股东大会上审议的其他提案，Cavium董事会一致建议Cavium股东投票通过合并协议和将在Cavium特别会议上审议的其他提案。

我们对拟议中的合并给Marvell股东和Cavium股东带来的机遇感到非常兴奋，我们感谢您的考虑和持续的支持。

Sincerely,

马修·J·墨菲		塞德·B·Ali
总裁与首席执行官		联合创始人、首席执行官兼董事会主席
Marvell科技集团有限公司		Cavium，Inc.

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据本联合委托书/招股说明书发行的证券，或根据本联合委托书/招股说明书的充分性或准确性进行传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本联合委托书/招股说明书注明日期[●]，2018年，并将于 左右首次邮寄给Marvell股东和Cavium股东[●], 2018.

对其他信息的引用

如本联合委托书/招股说明书所用，Marvell？指的是Marvell Technology Group Ltd.，合并子公司指的是考艾 收购公司，而Cavium？指的是Cavium，Inc.。我们？或？我们的？指的是Marvell和Cavium。本联合委托书/招股说明书包含有关Marvell和Cavium的重要业务和财务信息，这些信息来自两家公司提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件(美国证券交易委员会)，但这些文件并未包括在本联合委托书/招股说明书中或与其一起交付。有关通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件列表以及获取这些文件的方式，请参见在那里您可以找到更多信息？从第230页开始。如果您提出 书面或口头请求，您可以免费获得此信息。您也可以通过访问美国证券交易委员会的网站获取通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件，网址为：http://www.sec.gov.

此外，漫威向美国证券交易委员会提交的文件可在漫威的网站上查阅，http://www.marvell.com，和凯文向美国证券交易委员会提交的文件可在凯文的网站http://www.cavium.com.上查阅。有关合并及合并协议拟进行的其他交易的资料亦载于以下交易website： http://marvellcavium.transactionannouncement.com.Marvell的网站、Cavium的网站、交易网站或任何其他人的网站上包含的信息未通过引用并入本联合委托书 声明/招股说明书中，您不应将这些网站上包含的信息视为本联合委托书/招股说明书的一部分。

Marvell或其代理律师将免费向您提供上述与Marvell有关的信息的副本，如果您以书面形式或通过电话从以下地址提出请求：

Marvell科技集团有限公司

C/o Marvell半导体公司

马弗尔街5488号

加利福尼亚州圣克拉拉，95054

关注：投资者关系

(408) 222-0777

邮箱：ir@marvell.com

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，邮编：10022

股东可拨打免费电话：(888)750-5834

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

Cavium或其代理律师将免费向您提供上述与Cavium有关的信息的副本，如果您以书面或电话从以下地址请求此类信息：

Cavium，Inc.

第一街北2315号

加州圣何塞，邮编：95131

关注：投资者关系

(408) 943-7100

邮箱：ir@cavium.com

或

麦肯齐合伙公司

麦迪逊大道105号

纽约，纽约10016

股东可拨打免费电话：(800)322-2885

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)929-5500

邮箱：proxy@mackenziepartners.com

如果您希望 请求文档，请通过[●]2018年，以便在股东大会之前收到。

本联合委托书 声明/招股说明书，构成表格S-4注册声明的一部分(文件编号[●])由Marvell提交给美国证券交易委员会，构成了Marvell根据修订后的1933年证券法(证券法)第5节关于将与合并相关向Cavium股东发行的Marvell普通股的招股说明书。根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第14(A)节，本联合委托书/招股说明书也构成了一份联合委托书。它还构成关于Marvell股东大会的会议通知和关于Cavium股东特别会议的会议通知。

阁下只应倚赖本联合委托书/招股章程所载或以引用方式并入本文件内的资料。没有任何人 被授权向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含的信息不同或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的信息。本联合委托书/招股说明书注明日期[●]，2018年。您不应假设 本联合委托书/招股说明书所载或以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。我们向Marvell股东或Cavium股东邮寄本联合委托书/招股说明书，以及Marvell发行与合并相关的普通股，都不会产生任何相反的影响。

本 联合委托书声明/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向任何在该司法管辖区提出任何此类要约或 招揽违法行为的人招揽代理人。Marvell已提供本联合委托书声明/招股说明书中包含的有关Marvell的信息，而本联合委托书/招股说明书中包含的有关Cavium的信息已由Cavium提供。

Marvell股东大会通知

被扣留[●], 2018

Marvell科技集团有限公司。

佳能法院

维多利亚街22号

汉密尔顿HM 12

百慕大群岛

尊敬的Marvell科技集团有限公司股东：

诚挚邀请您参加Marvell科技集团有限公司(Marvell)在Marvell半导体公司的办公室举行的股东大会。Marvell半导体公司位于加利福尼亚州圣克拉拉市Marvell Lane 5488号，邮编：95054，网址：[●]当地时间：[●]，2018年。只有在收盘时持有Marvell普通股的股东[●]2018年，也就是股东大会的记录日期，有权在股东大会和股东大会的任何延期或延期上投票。

在股东大会上，您将被要求 审议、表决和批准以下提案：

1.

批准就考艾收购公司(合并子公司)与Cavium，Inc.(Cavium)的合并(合并)发行Marvell普通股(Marvell股票发行)，Cavium在合并中继续作为幸存的公司，并作为Marvell Technology，Inc.(MARVELL的直接全资子公司)的直接全资子公司；合并是根据Marvell、Merger Sub和Cavium之间于2017年11月19日签署的《合并协议和计划》(可不时修订的《合并协议》)进行的，其副本作为本联合委托书/招股说明书的附件A；以及

2.

如有必要或适当，批准Marvell股东大会续会，以便在Marvell股东大会召开时没有足够的票数批准Marvell股票发行(Marvell休会提案)的情况下，允许进一步征集委托书。

股东大会将不会进行任何其他业务。 本联合委托书/招股说明书详细介绍了上述建议。请留意本联合委托书/招股说明书所载或以参考方式并入本联合委托书/招股说明书的所有资料，包括合并协议及其他附件，以获取进一步资料。这份联合委托书/招股说明书也可在Marvell的网站上查阅，网址为：http://investor.marvell.com.。本联合委托书/招股说明书包含有关股东大会、Marvell、Cavium和合并的详细信息。我们敦促您仔细阅读本联合委托书/招股说明书的全文。特别是，见题为？？的章节。风险因素？ 从本联合委托书/招股说明书第25页开始，讨论与合并相关的风险。有关如何提交委托书的具体说明，请参阅本联合委托书/招股说明书中题为Marvell大会？从第49页开始。

经过深思熟虑后，Marvell董事会一致批准了合并协议和拟进行的交易，包括合并和Marvell股票发行，并确定合并和Marvell股票发行对Marvell和Marvell的股东是公平的，也是最符合股东利益的。因此，Marvell董事会一致建议您投票批准Marvell股票发行，投票支持Marvell休会提案。

无论你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。

在Marvell股东大会上，除弃权票和经纪人否决权(如有)外，Marvell发行的普通股未经代表本人或受委代表在Marvell股东大会上投赞成票(如有)批准，合并不能完成，这将不会影响对本提案的投票结果。Marvell截至 的股东[●]，可按照本联合委托书/招股说明书中的指示，或在随附的委托卡或投票指示表格上，对其Marvell普通股进行投票。Marvell强烈建议有权投票的Marvell 股东提交委托书，即使他们计划参加Marvell股东大会。现在提交委托书(包括通过电话或通过互联网)不会阻止您通过 亲自出席并投票来在Marvell股东大会上投票。弃权票和经纪人否决票将不会影响Marvell股票发行的投票结果。

持有Marvell普通股并希望提交委托书的Marvell股东必须向持有Marvell普通股的经纪人、银行、受托人或其他被提名人提供有关如何投票表决Marvell普通股的指示。Marvell股东如以街道名义实益持有Marvell普通股，并希望在Marvell股东大会上以个人名义投票，必须从其经纪人、银行或受托人那里获得以持有人本人名义签发的委托书(称为法定委托书)。

根据董事会的命令，

米切尔·L·盖纳

首席行政和法律干事兼秘书

加利福尼亚州圣克拉拉

[●], 2018

请立即提交您的 代理。您可以在随函附上的代理卡上找到投票说明。

如果您对合并协议、合并或合并协议预期的其他交易或本联合委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得更多副本或需要帮助投票您的Marvell普通股，请联系Marvell或Marvell的代理律师：

Marvell科技集团有限公司

C/o Marvell半导体公司

马弗尔街5488号

加州圣克拉拉，邮编：95054

关注：投资者关系

(408) 222-0777

邮箱：ir@marvell.com

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，邮编：10022

股东可拨打免费电话：(888)750-5834

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

您的投票非常重要。

Cavium，Inc.

第一街北2315号

加利福尼亚州圣何塞95131

凯文集团股东特别大会的通知

被扣留[●], 2018

尊敬的Cavium，Inc.股东：

鉴于特拉华州的Cavium公司(Cavium)的股东特别大会将在Cavium的公司总部举行，地址为加利福尼亚州圣何塞第一街北2315号，邮编：95131，特此通知。[●]当地时间，在[●]， 2018年。只有在收盘时持有Cavium普通股的股东[●]2018年是特别会议的记录日期，有权在特别会议和特别会议的任何休会或延期上投票。

在特别会议上，您将被要求审议、表决和批准以下提案，本联合 委托书/招股说明书对此有更全面的描述：

1.

批准通过Marvell Technology Group Ltd.(Marvell)、考艾收购公司(Kauai Acquisition Corp.)和Cavium之间于2017年11月19日签署的《协议和合并计划》(可能会不时修订)，合并Sub与Cavium合并，Cavium继续作为此类合并中的幸存公司(合并)，以及合并协议预期的其他交易(合并建议)；

2.

在必要或适当的情况下，批准财团特别会议的休会，以便在财团特别会议没有足够票数批准合并提案(财团休会提案)的情况下，允许进一步征集委托书；以及

3.

以不具约束力的咨询投票方式批准Cavium将支付或可能支付或将支付给其指定的与合并有关的高管的薪酬(Cavium非约束性薪酬提案)。

在特别会议上不会进行其他事务。本联合委托书/招股说明书更详细地介绍了上述 提案。请留意本联合委托书/招股说明书所载或以参考方式并入本联合委托书/招股说明书的所有资料，包括合并协议及其他附件，以供进一步了解。本联合委托书/招股说明书也可在凯文咨询公司的网站上查阅，网址为：http://investor.caviumnetworks.com.。本联合委托书/招股说明书包含有关特别会议、Marvell、Cavium和合并的详细信息。我们鼓励您在提交委托书之前仔细阅读完整的联合委托书声明/招股说明书。特别是，见题为？？的章节。风险因素？从第25页开始 。有关如何提交委托书的具体说明，请参阅本联合委托书声明/招股说明书中题为Cavium特别会议？从第56页开始。

经仔细考虑后，Cavium董事会已一致批准合并协议及拟进行的交易(包括合并)，并确定合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)对Cavium及其股东是明智的、公平的，并符合Cavium及其股东的最佳利益，一致 建议您投票赞成合并建议；投票支持Cavium休会建议；及投票支持Cavium非约束性补偿建议。

无论你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。

如果没有Cavium普通股的大多数流通股的赞成票通过合并协议，合并将无法完成。Cavium股东截至[●]，可按照本联合委托书/招股说明书或所附委托书或投票指示表格中的说明对其Cavium普通股进行投票。Cavium强烈建议有权投票的Cavium股东提交委托书，即使他们计划参加Cavium特别会议。现在提交委托书(包括通过电话或通过互联网)不会阻止您亲自出席并投票，从而在Cavium特别会议上投票。然而，如果您不退回或提交您的委托书(包括通过电话或互联网)或亲自在Cavium特别会议上投票，其效果将与投票反对合并提案具有相同的效果。如果您亲自或由代表出席Cavium特别会议，并且您放弃投票，这将具有与投票反对批准合并提案相同的效果 。

持有Cavium普通股并希望提交委托书的Cavium股东必须向持有其Cavium普通股的经纪人、银行、受托人或其他被提名人提供关于如何投票其Cavium普通股的指示。Cavium股东如以街道名称实益持有其Cavium普通股，并希望亲自在Cavium特别大会上投票，则必须从持有人的经纪人、银行或受托人处获得以持有人本人名义签发的委托书(称为法定代表)。

根据董事会的命令，

塞德·B·Ali

董事会主席

加利福尼亚州圣何塞

[●], 2018

请尽快提交您的委托书。您可以 在随附的代理卡上找到投票说明。

如果您对合并协议、合并或合并协议计划的其他交易或本联合委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得更多副本或需要帮助投票您的Cavium普通股，请联系Cavium或Cavium的代理律师：

Cavium，Inc.

第一街北2315号

加利福尼亚州圣何塞95131

关注：投资者关系

(408) 943-7100

邮箱：ir@cavium.com

或

麦肯齐合伙公司

麦迪逊大道105号

纽约，纽约10016

股东可拨打免费电话：(800)322-2885

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)929-5500

邮箱：proxy@mackenziepartners.com

您的投票非常重要。

目录

		页面
关于Marvell和Cavium合并和股东大会的问答			1
摘要			12
风险因素			25
与合并有关的风险因素			25
合并后与合并公司有关的风险因素			30
与Marvell普通股相关的风险因素			36
其他风险			36
财务摘要			38
Marvell和Cavium的比较市场价格数据			38
Marvell红利			39
腔静脉分红			39
Marvell历史合并财务数据精选			39
Cavium历史合并财务数据精选			41
精选未经审计的备考简明合并财务信息			43
比较历史财务信息和未经审计的预计财务信息和每股财务信息			45
有关前瞻性陈述的警示说明			47
Marvell股东大会			49
概述			49
Marvell股东大会的日期、时间和地点			49
Marvell股东大会的目的			49
记录日期；流通股；有投票权的股票			49
所需法定人数及投票			49
Marvell董事和高管的股份所有权和投票权			50
如何投票			50
在街道名称中持有的股份			51
撤销您的委托书			52
票数统计			52
其他投票事宜			52
代理征集			53
援助			53
提案1 Marvell股票发行			54
提案2 Marvell休会提案			55

i

		页面
Cavium特别会议			56
概述			56
年会特别会议的日期、时间和地点			56
议事馆特别会议的目的			56
记录日期；流通股；有投票权的股票			56
所需法定人数及投票			56
Cavium董事和高管的股权和投票权			57
如何投票			57
在街道名称中持有的股份			58
撤销您的委托书			59
票数统计			59
其他投票事宜			59
代理征集			60
援助			60
建议1合并建议			61
提案2议事厅休会提案			62
提案3腔室非约束性赔偿提案			63
合并			64
概述			64
合并的背景			64
Marvell合并的原因和Marvell董事会的建议			76
Cavium合并的原因和Cavium董事会的建议			82
Marvell财务顾问对高盛的看法			87
Cavium的财务顾问、Qatalyst Partners和摩根大通的意见			97
未经审计的预期财务信息			111
Marvell和Cavium董事和高管的股权			117
Cavium董事和高管在合并中的利益			118
投票协议			125
董事及高级人员的弥偿			126
合并所需的监管批准			128
合并后的股利政策			129
没有融资条件；融资			129
Marvell普通股上市及Cavium普通股退市和注销			130
对Cavium股东的评估权利			131
Marvell股东没有评估权			135
会计处理			135
股东权利计划			135
反收购法规			135

II

		页面
实质性的美国联邦所得税后果			136
合并对美国持有者的税收后果			137
持有Marvell普通股对美国股东的税收后果			137
合并协议			141
合并			141
合并的生效时间和完成时间			142
合并注意事项			142
零碎股份			143
交换证书			143
如何处理Cavium股权奖			144
申述及保证			145
Marvell和Cavium的临时手术			148
Cavium未进行任何恳求或讨论			152
Marvell没有恳求或讨论			154
股东大会；董事会建议不变			156
财务事宜			162
员工事务			165
赔偿和保险			166
完成合并的努力			167
上市及退市			169
其他契诺			169
完成合并的条件			169
终止合并协议			172
终止的效果			175
交易费用和终止费			176
执法；补救措施			177
修正案			177
豁免			177
第三方受益人			178
治国理政法			178
有关Marvell的信息			179
有关合并子项目的信息			180
关于Cavium的信息			181
股东权利比较			182
未经审计的备考浓缩合并财务信息			203
法律事务			226
专家			226
提交未来的股东建议			227
Marvell			227
空肠腔			228
家居			228

三、

		页面
在那里您可以找到更多信息			230
Marvell网站上的信息			230
Cavium网站上的信息			230
以引用方式并入的文件			232
漫威美国证券交易委员会备案文件			232
Cavum美国证券交易委员会备案文件			233
附件A合并协议和计划			A-1
附件B高盛有限责任公司的意见			B-1
附件C Qatalyst Partners LP的意见			C-1
附件D摩根证券有限责任公司的意见			D-1
附件E-特拉华州一般公司法第262条			E-1

四.

有关合并的问答

和Marvell和Cavium的股东大会

以下问答简要地回答了你可能对股东大会和合并有疑问的一些问题。它们可能不包括 对您重要的所有信息。Marvell、Merger Sub和Cavium敦促您仔细阅读整个联合委托书/招股说明书，包括附件和我们向您推荐的其他文件。我们在本节的某些部分包括了 交叉引用，以指导您对本联合委托书声明/招股说明书中其他地方的每个主题进行更详细的描述。

Q:

这是什么文件？

A:	本联合委托书/招股说明书作为联合委托书，Marvell和Cavium通过该声明向各自的股东提供有关各自股东会议、合并和合并协议拟进行的其他交易的重要信息，并征集代理人以获得各自股东对合并提议(Cavium)和Marvell股票发行(Marvell)的批准。它还将作为Marvell提供和发行与合并有关的Marvell普通股的招股说明书。

Q:	为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书？

A:	为了完成合并协议预期的交易，包括合并，Cavium股东必须批准合并提议，Marvell股东必须批准Marvell股票发行， 合并协议中规定的所有其他合并条件必须得到满足或放弃。Marvell和Cavium将分别召开各自的股东大会，就这些提议进行投票。本联合委托书/招股说明书 包含有关合并协议、合并协议预期的交易(包括合并和Marvell股票发行)以及Marvell和Cavium各自的股东大会的重要信息，您应仔细阅读这些信息。

随附的代理材料允许您通过填写随附的代理卡或通过电话或互联网提交您的委托书，而无需亲自出席贵公司的股东大会，从而授予您的委托书投票您的股票。

你们的投票很重要。我们鼓励您尽快提交委托书。

Q:	我被要求投票支持的拟议交易是什么？

A:	Marvell的股东正被要求批准Marvell的股票发行和Marvell的休会提议。Cavium股东被要求批准合并提案、Cavium休会提案和Cavium非约束性补偿提案。

Q:	如果Marvell股东对Marvell股票发行的批准没有获得怎么办？

A:	如果Marvell的股票发行未获批准，那么合并将不会发生。

Q:	如果合并提议没有获得Cavium股东的批准怎么办？

A:	如果合并提议未获批准，那么合并将不会发生。

Q:	为什么Marvell和Cavium提出合并？

A:	Marvell和Cavium各自的董事会相信，合并将为各自公司的股东提供巨大的战略和财务利益。回顾以下原因

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合并，请参阅合并？Marvell的合并原因和Marvell董事会的建议” and “合并：Cavium的合并理由和Cavium董事会的建议？了解更多信息。

Q:	Marvell董事会和Cavium董事会对合并以及正在由各自股东投票表决的相关提案持何立场？

A:	Marvell。Marvell董事会认为，合并和Marvell股票发行对Marvell及其股东是公平的，也是最符合Marvell及其股东利益的，并一致批准了合并协议和拟进行的交易，包括合并和Marvell股票发行。Marvell董事会一致建议Marvell股东在Marvell股东大会上投票批准Marvell股票发行和Marvell休会提议。请参见？合并？Marvell的合并原因和Marvell董事会的建议？ 了解更多信息。

空肠腔。Cavium董事会已确定合并协议和合并 对Cavium及其股东公平且符合其最佳利益，并已一致批准合并协议及其拟进行的交易，包括合并。Cavium董事会一致建议Cavium股东在Cavium特别会议上投票支持合并提案，投票支持Cavium休会提案，投票支持Cavium非约束性补偿提案。请参见？合并：Cavium的合并原因和Cavium董事会的建议？了解更多信息。

Q:	Marvell大会议程上的每一项提案都需要多少投票才能通过？

A:	Marvell股票发行的批准需要在Marvell股东大会上亲自或受委代表的大多数Marvell普通股投赞成票，但不包括弃权和经纪人否决权，这将不会影响对本提案的投票结果。当Marvell股东亲自出席Marvell股东大会或由其代表出席Marvell股东大会时，弃权即为弃权。未出席Marvell股东大会且未派代表出席Marvell股东大会的股份将不会影响Marvell股票发行的投票结果，前提是出席的人数达到法定人数。请参阅 z关于股东大会和合并的问答-如果我不向我的银行、经纪人或其他被提名人提供如何投票的指示怎么办？？以获得对经纪人无投票权的解释。

Marvell休会建议的批准需要Marvell股东大会上亲自代表或委托代表的大多数Marvell普通股投赞成票，无论是否有法定人数出席。如果您亲自出席或由代表出席会议，亲自或由代表出席会议并投弃权票，这将不会影响对Marvell休会提案的 投票结果。未出席Marvell股东大会且未派代表出席Marvell股东大会的股票(如果有)也不会对Marvell休会提案的结果产生任何影响。请参阅 zMarvell股东大会需要法定人数和投票？了解更多信息。

Q:	需要什么投票才能批准Cavium特别会议议程上的每一项提案？

A:	合并提案需要有权在Cavium特别会议上投票的Cavium普通股的多数流通股投赞成票。弃权、经纪人无投票权和未在Cavium特别会议上派代表的股份 将与投票反对合并提案具有相同的效果。

要批准Cavium休会建议，需要亲自出席或由受委代表出席Cavium特别会议并有权投票的Cavium普通股的多数股份投赞成票，无论是否有法定人数。弃权将与投票产生相同的效果

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反对Cavium休会提案，而经纪人无投票权和未派代表出席Cavium特别会议的股票将不影响对Cavium休会提案的投票结果。

要批准Cavium不具约束力的补偿建议，需要亲自出席或由受委代表出席Cavium特别会议并有权投票的Cavium普通股的多数股份的赞成票，前提是出席会议的人数达到法定人数。弃权将与投票反对Cavium非约束性赔偿提案具有相同的效果，而经纪人未投票和未派代表出席Cavium特别会议的股票将不会对Cavium非约束性赔偿建议的结果产生影响，前提是出席会议的人数达到法定人数。请参阅 z议事厅特别会议需要法定人数和表决？了解更多信息。Cavium非约束性薪酬建议是咨询性质的，因此对Cavium、Cavium的薪酬委员会或Cavium董事会不具有约束力。因此，无论Cavium非约束性补偿建议的结果如何，如果合并完成，Cavium的指定高管可能或有权根据适用于该等付款的条款及条件，收取基于或与合并有关的补偿。请参见？议事厅特别会议需要法定人数和表决？了解更多信息。

Q:

我有多少票？

A:	Marvell股东有权在以下时间收盘时为其持有的每股Marvell普通股投一票[●]，2018(Marvell记录日期)。请参见？Marvell General会议记录日期；已发行股票；有投票权的股票？了解更多信息。

Cavium股东有权在以下时间交易结束时对其持有的每股Cavium普通股股份投一票[●]，2018(Cavium记录日期)。请参见？Cavium特别会议记录日期；流通股；有权投票的股份 ？了解更多信息。

Q:

合并后会发生什么？

A:	在合并中，MTI的直接全资子公司、Marvell的直接全资子公司Sub将与Cavium合并并并入Cavium，Cavium将继续作为合并中的幸存公司和Marvell的间接全资子公司。请参见？合并协议规定合并的生效时间和完成时间？了解更多信息。

Q:	合并是否会影响合并后Marvell的董事会或高管？

A:	是的，合并将影响合并后的Marvell董事会。根据合并协议，Marvell已同意在生效时间之前采取所有必要的公司行动(如下所述合并协议规定合并的生效时间和完成时间？)以便由Marvell指定的Cavium董事会主席和其他两名Cavium董事会成员将自生效时间起成为Marvell董事会成员。Cavium公司副总裁总裁Anil Jain和Cavium首席运营官M.Raghib Hussain将在合并完成后分别成为Marvell的高级管理人员。Marvell预计合并完成后，Marvell的所有董事和高级管理人员将酌情继续担任Marvell的董事会成员和高级管理人员。

Q:	Cavium股东在合并中将获得什么？

A:	每名Cavium股东将获得其持有的每股Cavium普通股的2.1757股(交换比例)Marvell普通股和40美元的现金，不包括利息(每股现金金额)。

Marvell将不会因合并而发行零碎股份；Cavium普通股的每位持有者将有权获得Marvell普通股的一小部分(在合并所有此类股票后

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股东持有的美维普通股)将有权于交出有关持有人的美满股份股票或转让账面持仓所代表的有关持有人的无凭据股份后，有权收取一笔现金(四舍五入至最接近的整数仙)，数额相等于Marvell普通股于合并结束日在纳斯达克的收市价乘以该分数所得的乘积。Marvell普通股(和代替Marvell普通股任何部分的现金)以及Cavium股东根据合并协议有权获得的现金代价，以换取该持有人根据合并协议持有的Cavium普通股股份，在本联合委托书/招股说明书中称为合并代价。

Q:	Marvell的股东将在合并中获得什么？

A:	Marvell股东将不会在合并中获得任何对价，并将继续持有他们目前拥有的Marvell普通股。

Q:	如果我是Cavium的股东，如果合并完成，我将如何获得我有权获得的合并对价？

A:	您将在合并完成后和交易所代理收到合并对价后尽快收到合并对价(定义见下文合并协议：交换证书 您的股票证书(或簿记形式的股票转让证据)、正式签署的传送函以及传送函中规定的程序所要求的任何附加文件。请参阅 z合并协议：证书交换.”

Q:	如果Marvell普通股或Cavium普通股的市场价格在合并完成前发生变化，会发生什么？

A:	交换比率不会根据Marvell普通股或Cavium普通股的市场价格波动而改变。因此，您在合并中收到的作为 对价的Marvell普通股数量是固定的，不会改变。然而，Cavium股东在合并中收到的对价价值可能会根据Marvell普通股在有效时间的市场价格而增加或减少。

2017年11月2日，也就是第一个媒体报道Marvell 与Cavium可能进行交易的前一个交易日，Marvell普通股在纳斯达克的收盘价为18.28美元。在……上面[•]2018年，也就是提交本联合委托书/招股说明书之前的最后一个可行交易日，纳斯达克上Marvell普通股的收盘价为 $[•]每股。我们恳请您在投票前获得当前的市场行情。

Q:	在合并完成之前，Marvell和Cavium是否会继续支付股息或分配？

A:	合并协议允许Marvell继续就其普通股支付普通季度现金股息。关于是否派发普通季度现金股息以及派息金额的决定将基于Marvell董事会的判断。虽然Marvell预计它将继续支付股息，但Marvell不能保证情况会是这样。Cavium从未对其普通股支付过现金股息，根据合并协议，在没有Marvell的事先书面同意的情况下，不得宣布或支付任何股息。

Q:	作为Cavium的股东，我是否可以交易与合并有关的Marvell普通股？

A:	是。与合并相关而发行的漫威普通股将在纳斯达克上市，代码为MRVL。然而，合并后成为漫威关联公司的某些人如果希望出售或以其他方式转让与合并有关的任何漫威普通股，将被要求遵守证券法颁布的第144条。

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Q:	合并后，前Cavium股东将拥有Marvell普通股的多大比例？

A:	与合并相关而向Cavium股东发行的额外Marvell普通股将包括大约[●]Marvell在生效时间后立即发行普通股的百分比， 基于已发行的Marvell普通股数量和Cavium在[●]，不包括购买Marvell 普通股或Cavium普通股的未偿还期权、限制性股票单位或其他基于股权的奖励的影响。

Q:	Cavium股东是否拥有评估权？

A:

是。由于Cavium是一家特拉华州公司，根据特拉华州公司法(DGCL)，未投票支持通过合并协议的Cavium普通股持有人 有权在合并完成后寻求评估其股份的公平价值，但前提是他们必须遵守特拉华州法律的所有适用要求，这些要求概述在本联合委托书/招股说明书中并作为附件E附在附件E中。该评估金额可能高于、等于或低于Cavium股东根据合并协议有权获得的金额。任何意欲行使评估权的Cavium股东必须在表决通过合并协议之前向Cavium提交书面评估要求，不得投票或提交支持通过合并协议的委托书 。如果不严格遵循特拉华州法律规定的程序，将导致失去评估权。这些程序在本联合委托书声明/招股说明书中题为合并后，Cavium股东的资产评估权利.”由于特拉华州与评估权相关的法律非常复杂，如果您正在考虑行使评估权，Cavium鼓励您寻求您自己的法律顾问的建议。

Q:	Marvell股东是否拥有评估权？

A:	不是的。由于合并，Marvell的股东没有评估权。

Q:	您预计何时完成合并？

A:	Marvell和Cavium目前预计在2018年年中完成合并，条件是满足或放弃第合并协议规定了完成合并的条件。.”

Q:	完成合并需要具备哪些条件？

A:	除Marvell股东批准Marvell发行股份及Cavium股东采纳合并协议外，完成合并须视乎是否满意或在适用法律许可的范围内豁免多项其他条件，包括收到所需的监管批准、Marvell及Cavium在合并协议项下各自陈述及担保的准确性 (受制于若干重大例外情况)，以及Marvell及Cavium在所有重大方面履行各自于合并协议下的责任。请参见？《合并协议》—完成合并的条件 -了解有关完成合并的条件的更多信息。

Q:	合并对持有Cavium普通股的美国人有什么影响？

A:	与合并相关的Cavium普通股交换将是美国联邦所得税目的的应税交易 。因此，美国持有者(定义见美国联邦材料

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所得税后果Cavium普通股)的美国持有人收到合并对价以换取该美国持有人的Cavium普通股股份时，一般将确认 应税损益，其金额等于收到的合并对价的公平市场价值与该美国持有人与其交换的Cavium普通股股票的调整后纳税基础之间的差额(如果有的话)。请参阅 z实质性的美国联邦所得税后果？了解更多信息。

Q:	合并的完成是否受融资条件的限制？

A:	不是的。合并的完成不受任何融资条件的限制。

Q:	Marvell与合并相关的债务金额是多少？

A:

Marvell预计，将总共需要约34亿美元，以向Cavium的股东支付合并对价的现金部分，为Cavium的某些现有债务进行再融资 ，并支付相关费用和支出。Marvell预计将获得总计17.5亿美元的债务融资。Marvell已经签署了一份债务承诺书，提供9亿美元的三年期定期贷款安排和8.5亿美元的364天过桥安排。Marvell可能会发生永久债务融资，而不是全部或部分通过过桥融资借款。不能保证Marvell将能够获得任何此类永久债务融资。新债务融资所得款项及任何该等永久债务融资预计将连同Marvell及Cavium手头现金支付合并代价的现金部分，为Cavium现有债务再融资及支付相关费用及 开支。

Q:	在决定是否投票赞成发行与合并相关的Marvell普通股或通过合并协议时，我应该考虑哪些风险？

A:	您应仔细阅读本联合委托书声明/招股说明书中题为风险因素？从第25页开始，介绍了与合并相关的一些风险和不确定性 以及Marvell和Cavium各自的业务。

Q:

我的投票有意义吗？

A:	是的，您的投票非常重要。除非Cavium股东批准合并提议，Marvell股东批准Marvell股票发行，否则Marvell和Cavium无法完成合并。无论您是否计划参加Marvell股东大会或Cavium特别大会，请按照本联合委托书/招股说明书中的指示尽快投票。

Q:	Cavium的股东现在应该递交股票证书吗？

A:	不，Cavium股东不应将股票证书与他们的代理卡一起发送。如果合并完成，交易所代理将向Cavium股东发送书面指示，要求他们提交股票 证书，如果是簿记股票，则要求交出其簿记股票。请参见？Cavium特别会议：委托书征集” and “合并协议：证书交换？了解更多信息。

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Q:	谁能回答我关于合并的问题？

A:	如果您对合并或您的股东大会有任何疑问，在投票时需要协助，或需要本联合委托书/招股说明书或随附的代理卡的额外副本，您应该 联系：

如果您是Marvell的股东：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约州纽约市，邮编：10022

股东可拨打免费电话：(888)750-5834

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

如果您是Cavium的股东：

麦肯齐合伙公司

麦迪逊大道105

纽约，纽约10016

股东可拨打免费电话：(800)322-2885

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)929-5500

邮箱：proxy@mackenziepartners.com

Q:	股东大会在何时何地召开？

A:	Marvell公司的股东大会将在Marvell半导体公司的办公室举行，地址是加利福尼亚州圣克拉拉市Marvell Lane 5488号，邮编：95054，网址：[●]，当地时间[●], 2018.

Cavium特别会议将在位于加利福尼亚州圣何塞北一街2315号的Cavium总部举行，邮编：95131，邮编：[●]， 当地时间[●], 2018.

Q:	谁有资格在Marvell股东大会和Cavium特别会议上投票？

A:	Marvell普通股的所有者如果是Marvell记录日期交易结束时登记在册的股东，就有资格在Marvell股东大会上投票。请参见？Marvell General会议记录日期；已发行股票；有投票权的股票？了解更多信息。

Cavium普通股的持有者如果在Cavium登记日交易结束时是登记在册的股东，则有资格在Cavium特别大会上投票。请参见？Cavium特别会议记录日期；流通股；有权 投票的股票？了解更多信息。

Q:	我可以亲自出席股东大会吗？

A:	如果您在Marvell记录日期收盘时是Marvell股东，或者您持有Marvell股东大会的有效法定代表，您可以参加Marvell股东大会。同样，如果您 在Cavium记录日期收盘时是Cavium股东，或者您持有Cavium特别会议的有效法定代表，您可以参加Cavium特别会议。

你应该准备好出示一份个人身份证明以供入境。此外，如果您是记录持有者，您的姓名将在获准参加会议之前的记录日期根据记录持有者名单进行 验证。如果您不是记录持有者，但通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票(例如，在街道名称中)，您将需要 提供记录日期的受益所有权证明，例如您在记录日期之前的最新账户对账单，或其他类似的所有权证据。如果您未应要求提供个人身份证明或遵守上述其他 程序，您可能不会被允许参加会议。

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Q:

什么构成法定人数？

A:	Marvell股东大会的法定人数是在整个Marvell股东大会期间，代表Marvell已发行有表决权股份总数超过50%的股东亲自或委托代表出席会议。弃权(即亲自出席Marvell股东大会的Marvell普通股或已收到委托书但持有人放弃投票的Marvell普通股)(如果有)和经纪人非投票权(如果有) 将计入Marvell股东大会代表的Marvell普通股数量，以确定是否有法定人数出席。

Cavium特别会议的法定人数是有权投票的已发行Cavium普通股的持有人亲自或委派代表出席会议，并至少代表Cavium普通股已发行投票权的 多数。弃权(即亲自出席特别会议或已收到委托书但持有人对其投弃权票的凯文普通股)(如果有)，将计入计算出席特别会议的凯文普通股的股数，以确定出席特别会议的法定人数。经纪人非投票权(如果有)将不包括在确定是否有法定人数的特别会议上代表的Cavium普通股股份数量的计算 。

Q:

我现在该怎么办？

A:

阁下应仔细阅读本联合委托书/招股说明书(包括附件)，并以邮资已付信封邮寄已填妥、签署及注明日期的委托书，或尽快透过电话或互联网提交投票指示，以便在Marvell股东大会或Cavium特别大会(视乎情况而定)上代表阁下的股份并进行表决。许多银行和经纪公司参与了一项计划，该计划还允许股票以街头名义持有的股东通过电话或互联网直接投票。此选项(如果可用)将反映在本联合委托书/招股说明书所附的银行或经纪公司的投票指示中。如果您的股票是在参与此类计划的银行或经纪公司的账户中持有的，您可以按照银行或经纪公司随附的委托书所附的投票指示，通过电话或互联网指示对这些股票进行投票。请参见？Marvell股东大会：如何投票” and “Cavium特别会议：如何投票？了解更多信息。

Q:	如果我在Marvell或Cavium股东大会之前出售我的股票会发生什么？

A:	如果Cavium股东在Cavium记录日期之后转让其持有的Cavium普通股，或Marvell股东在Marvell记录日期之后但在Cavium特别大会或Marvell股东大会(视情况而定)之前转让其Marvell普通股，该股东将保留(受与该股东股份购买者作出的任何安排的限制)该股东在Cavium特别大会或Marvell股东大会(视何者适用而定)上投票的权利。然而，为了让Cavium股东获得合并对价，他们必须在生效时间内持有股份。

Q:	我如何投票我的Marvell普通股？

A:	您可以在Marvell股东大会上亲自投票表决您的Marvell普通股，也可以提交委托书(包括通过电话或互联网收到的委托书)。Marvell建议您提交委托书 ，即使您计划参加Marvell股东大会。如果您提交了委托书，如果您出席Marvell股东大会并投票，您可以更改您的投票；但是，仅出席Marvell股东大会并不会撤销您之前颁发的委托书。

有记录的所有者(即以自己的名义持有Marvell普通股的股东，而不是通过银行、经纪商或其他被提名人)[●]，2018，创纪录的日期

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Marvell股东大会，可亲自在Marvell股东大会上投票或委托代表投票。这意味着您可以使用随附的代理卡(或通过电话或互联网提交您的委托书)来指示被指定为代理人的人如何投票您的Marvell普通股。如果您正确填写、签署和注明代表卡日期，或者通过电话或互联网提交投票指示，您的Marvell普通股 将根据您的指示进行投票。指定的代理人将在Marvell股东大会上投票表决已正确提交代理人(无论是通过邮件、电话或互联网)且未被撤销的所有Marvell普通股。有记录的所有者有三种通过代理投票的方式：

•

网际网路：您可以通过互联网按代理卡上显示的网址提交您的代理。系统将提示您从代理卡输入您的控制号码。此数字将标识您 为登记在册的股东。按照系统给出的简单说明记录您的投票。如果您通过互联网提交委托书，请不要退还代理卡。

•

电话：您可以通过拨打代理卡上的免费号码，通过电话提交您的代理。系统将提示您从代理卡输入您的控制号码。此编号将 将您标识为登记股东。按照系统给出的简单说明记录您的投票。如果您通过电话提交委托书，请勿退还代理卡。

•

邮件：您只需在本联合委托书/招股说明书附带的已付邮资信封内签署、注明日期并邮寄委托书，即可邮寄委托书。

如果您签署并退还您的代理卡，但没有标记您的卡以指示代理人如何就每个提案投票您的Marvell普通股，则您的Marvell普通股将按照Marvell董事会的建议进行投票(即，对于提交给股东的每个提案)。

Q:	我怎么投票给我的Cavium普通股？

A:	您可以在Cavium特别会议上亲自投票表决您持有的Cavium普通股，或提交委托书(包括通过电话或互联网收到的委托书)。Cavium建议您提交您的 委托书，即使您计划参加Cavium特别会议。如果您提交了委托书，如果您出席Cavium特别会议并投票，您可以更改您的投票；但是，仅仅出席Cavium特别会议并不会撤销您之前发布的委托书。

登记在册的所有者(即以自己的名义持有Cavium普通股的股东，而不是通过银行、经纪商或其他被提名人)，截至[●]2018年是Cavium特别会议的记录日期，可以亲自在Cavium特别会议上投票，也可以委托代表投票。这意味着您可以使用所附的 代理卡(或通过电话或互联网提交您的委托书)来指示被指定为委托者的人如何投票您持有的Cavium普通股。如果您正确填写委托书、签名并注明日期，或通过电话或互联网提交投票指示 ，您的Cavium普通股将按照您的指示投票。指定的代理人将在Cavium特别会议上投票表决已正确提交(无论是通过邮件、电话或互联网)且未被撤销的所有Cavium普通股股份。有记录的所有者有三种通过代理投票的方式：

•

网际网路：您可以通过互联网按代理卡上显示的网址提交您的代理。系统将提示您从代理卡输入您的控制号码。此数字将标识您 为登记在册的股东。按照系统给出的简单说明记录您的投票。如果您通过互联网提交委托书，请不要退还代理卡。

•

电话：您可以通过拨打代理卡上的免费号码，通过电话提交您的代理。系统将提示您从代理卡输入您的控制号码。此编号将 将您标识为登记股东。按照系统给出的简单说明记录您的投票。如果您通过电话提交委托书，请勿退还代理卡。

•

邮件：您只需在本联合委托书/招股说明书附带的已付邮资信封内签署、注明日期并邮寄委托书，即可邮寄委托书。

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如果您签署并退还代理卡，但没有标记您的卡，以指示 代理人如何在每个提案上投票您持有的Cavium普通股，您持有的Cavium普通股将按照Cavium董事会的建议投票(即，对于提交给股东的每个提案，投票)。

Q:	如果我要参加股东大会，我应该退还我的委托卡吗？

A:	是。退还您填好的、签名的和注明日期的代理卡，或通过电话或互联网提交您的委托书，确保您的股票将在您的股东大会上获得代表和投票。请参阅 zMarvell股东大会：如何投票” and “Cavium特别会议：如何投票？了解更多信息。

Q.	我可以在邮寄委托书或通过电话或互联网投票后更改我的投票吗？

A:	是。如果您是Marvell普通股或Cavium普通股的股东(即您以自己的名义持有您的股票，而不是通过银行、经纪商或其他被提名人持有)，则您可以通过以下方式更改您的投票：

•

向您持有股份的公司的公司秘书发送书面通知，注明在您的股东大会之前收到的比委托书日期晚的日期，并说明您的委托书已被撤销；

•

签署、注明日期并交付一张新的有效委托书，注明在股东大会之前收到的较晚日期；

•

在晚上11：59之前通过电话或互联网再次提交您的投票指示。太平洋时间开始[●], 2018; or

•

出席你的股东大会并亲自投票，尽管你出席股东大会本身不会撤销你的委托书。

如果您是街道名称股东，并向您的经纪人、银行或其他被指定人提交了投票指示，请参考您的经纪人、银行或其他被指定人提供的关于如何更改您的投票的指示。

Q:	如果我的银行、经纪人或其他被提名人持有我在Street Name的股份怎么办？

A:	如果银行、经纪人或其他被提名人持有您的股票，您的股票将以街道名称持有。在这种情况下，您的银行、经纪人或其他被提名人将向您发送一份投票指示表格，以用于投票您的 股票。电话和互联网投票的可用性取决于您的银行、经纪人或其他被提名者的投票程序。请按照他们寄给您的投票指示表格上的说明进行操作。如果您的股票是以您的银行、经纪人或其他被指定人的名义持有的，并且您希望亲自在股东大会上投票，您必须联系您的银行、经纪人或其他被指定人，并要求提供一份称为法定委托书的文件。您必须将此法定委托书带到您的 股东大会上才能亲自投票。

Q:	如果我不向我的银行、经纪人或其他被提名人提供如何投票的说明，该怎么办？

A:	一般来说，银行、经纪人或其他被提名人只能根据您的指示投票其为您持有的股票。但是，如果您的银行、经纪人或其他被指定人没有收到您的指示，您的银行、经纪人或其他被指定人有权对被认为是例行公事的某些事项进行投票。如果您的银行、经纪人或其他被提名人因您的银行、经纪人或其他 被提名人没有收到您的指示并且提案不是常规的而无法对特定事项进行投票，就会发生经纪人无投票权。在Marvell和Cavium的股东大会上提交给股东表决的每一件事都不被认为是例行公事。因此，如果没有您作为Marvell普通股或Cavium普通股的实益所有人的指示，您的银行、经纪人或其他被指定人将不被允许在股东大会上投票。

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Q:

如果我投弃权票呢？

A:	你投弃权票的后果如下：

如果您是Marvell 股东：

对于所有提案，在确定Marvell股东大会是否达到法定人数时，将计入正确签署、标有弃权字样的委托书，但将被排除在Marvell股票发行或Marvell休会提案获得批准的投票之外，也不会对投票结果产生任何影响。

如果您是Cavium的股东：

对于所有提案，在确定是否有法定人数出席 Cavium特别会议时，将计入正确签署、标有弃权字样的委托书。关于合并提案，弃权将与投票反对合并提案具有相同的效果。关于休会提案和非约束性补偿提案，弃权将与投票反对这类提案具有同等效力。

Q:	如果我收到多张代理卡或投票指示表格，这意味着什么？

A:	您的股票可能注册在多个帐户中，例如经纪帐户和401(K)帐户。请务必填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡或投票指示表，或者使用电话或互联网提交您的委托书，如您的代理卡或投票指示表中所述。

Q:	如果我同时是Marvell和Cavium的股东，会发生什么？

A:	您将从每家公司收到单独的代理卡，并且必须填写每张代理卡，签名并注明日期，然后将每张代理卡放入相应的已付邮资信封中，或通过您的代理卡或每家公司的投票指示表中指定的 其他方法之一提交代理。

Q:	我在哪里可以找到更多关于Marvell和Cavium的信息？

A:	您可以从以下各项资源中找到有关Marvell和Cavium的更多信息在那里您可以找到更多信息.”

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风险因素

除本联合委托书/招股说明书所载或以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的其他资料外，Marvell和Cavium的股东在决定如何就Marvell和Cavium各自的建议投票时，应仔细考虑以下风险因素。与Marvell业务相关的风险可以在Marvell的交易所法案报告中找到， 包括Marvell截至2017年1月28日的财政年度的Form 10-K年度报告以及截至2017年4月29日、2017年7月29日和2017年10月28日的季度报告Form 10-Q，这些 通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。与Cavium业务相关的风险可以在Cavium的交易法报告中找到，包括Cavium截至2016年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，以及Cavium截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告，这些报告通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。引用成立为法团的文件？从第232页开始。

与合并有关的风险因素

由于Marvell普通股的市场价格将会波动，与合并相关的将发行的Marvell普通股的市值将在合并完成之前不得而知。

合并完成后，紧接合并前已发行的每股Cavium普通股将转换为有权获得(A)2.1757股Marvell普通股和(B)40美元现金，不含利息。交换比率将不会因Cavium普通股或Marvell普通股的市价变动而调整，合并协议亦无规定任何基于价格的终止权。在合并中发行的Marvell普通股的价值可能远高于或低于谈判交换比率时、本联合委托书/招股说明书日期或股东大会日期的价值。

因此，在股东大会日期，Marvell和Cavium各自的股东将不知道或无法计算合并完成后将发行的Marvell普通股的确切市值 。

股价变化可能由多种因素引起，包括Marvell和Cavium各自业务运营和前景的变化 ，一般市场和经济状况的变化，以及监管方面的考虑。其中许多因素都超出了Marvell或Cavium的控制范围。

合并后Marvell普通股的市场价格可能受到与目前影响Marvell普通股和Cavium普通股各自市场价格的因素不同或不同的因素的影响。

Marvell和Cavium的业务不同，因此，合并后Marvell的运营结果和Marvell普通股的市场价格可能会受到不同于Marvell和Cavium目前影响各自运营独立结果的因素的影响，或者除了这些因素之外。有关Marvell和Cavium的业务以及与这些业务相关的考虑因素的讨论，请参阅通过引用并入本联合委托书/招股说明书中并在 下引用的文件引用成立为法团的文件.”

在根据合并条款完成合并或终止合并协议之前，Marvell和Cavium各自不得进行某些交易和采取可能有利于Marvell或Cavium及其各自股东的某些行动。

在合并完成或合并协议终止之前，合并协议限制Marvell和Cavium在未经对方同意的情况下采取特定行动 ，并要求Cavium进行

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其业务和运营在正常过程中的所有实质性方面，基本上都符合过去的做法。这些限制可能会阻止Marvell和Cavium 在合并完成之前对各自的业务进行适当的调整或寻求有吸引力的商机。请参见？Marvell和Cavium的临时运营的合并协议？有关适用于Marvell和Cavium的限制性公约的说明。

合并协议限制了Marvell和Cavium各自进行替代交易的能力，在某些情况下，还要求支付终止费，这可能会阻止第三方提出替代交易。

合并协议包含条款，除某些例外情况外，限制Marvell和Cavium各自招揽、发起、 鼓励或促成、或就构成或可合理预期导致替代交易的任何建议或要约的任何查询或要约进行讨论或谈判的能力。请参阅 z合并协议-Marvell没有征求意见或进行讨论” and “合并协议-Cavium未进行任何恳求或讨论？了解更多信息。此外，在特定情况下，如果合并协议终止，Marvell或Cavium需要支付1.8亿美元的终止费。请参见？合并协议包括交易费用和终止费？有关这些 情况的更详细说明。这些或其他条款可能会阻止可能有意收购Marvell或Cavium全部或大部分股权的潜在竞争收购方考虑或提出收购，或者 可能导致潜在竞争收购方提议以低于其原本可能提出的收购价格的每股价格收购Marvell或Cavium。

合并受到多个条件的制约，其中一些条件不在当事人的控制范围内，如果这些条件未得到满足或放弃，合并将不会完成。

合并协议包含在完成合并之前必须满足(或放弃)的多个条件。除其他条件外，这些条件包括：

•

Cavium股东通过合并协议；

•

Marvell股东批准Marvell股票发行；

•

某些政府实体没有发布具有约束力的命令，禁止或以其他方式禁止完成仍然有效的合并；

•

没有某些政府实体颁布的法律要求，使得完成仍然有效的合并是非法的；

•

收到某些所需的监管批准；

•

授权并批准与合并相关而发行的漫威普通股在纳斯达克上市；

•

合并协议所规定的适用标准各方的陈述和担保的准确性；

•

对Marvell或Cavium及其子公司没有实质性的不利影响；

•

各方当事人在所有实质性方面遵守和履行合并协议中各自的契诺；以及

•

作为本联合委托书/招股说明书一部分的注册说明书以及其他惯例成交条件的有效性。

满足或放弃上述条件可能会在很长一段时间内推迟完成合并，或根本无法完成合并。完成合并的任何延迟都可能导致

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合并后的公司不能实现双方期望合并后的公司实现的部分或全部收益。此外，不能保证完成合并的条件将得到满足或放弃，或合并将完成。

此外，如果合并未能在2018年9月19日之前完成(在某些情况下可能延期至2018年11月19日，包括在未收到某些所需的监管批准的情况下)，Marvell或Cavium可选择终止合并协议。Marvell或Cavium还可以在某些其他情况下选择终止合并协议，或者他们可以在生效时间之前、在获得股东批准之前或之后(视情况而定)共同决定终止合并协议。请参见？合并协议终止合并协议和？合并协议支付交易费用和终止费？有关这些情况的更详细说明 。

合并取决于某些国内和外国监管机构规定的适用等待期届满，以及收到某些国内和外国监管机构的批准、同意或批准，这些监管机构可能会对Marvell、Cavium或合并后的公司施加可能产生不利影响或阻碍合并完成的条件。

合并将取决于适用等待期的到期以及收到美国和外国监管机构的批准、同意和许可。在决定是否给予所需的监管批准、同意或许可时，每个相关政府实体将考虑合并对其管辖范围内的竞争的影响。所授予的批准、同意和许可的条款和条件可能会对合并后公司的业务行为施加要求、限制或成本或限制，这可能会对合并后公司的财务状况和前景及其实现成本节约和预计合并所带来的其他协同效应的能力产生不利影响。

此外，Marvell和Cavium均不能保证任何此类条件、条款、义务或限制不会导致合并延迟或放弃。有关监管审查流程的更详细说明，请参阅 标题为合并？合并所需的监管批准，” “合并协议为完成合并所做的努力” and “合并协议符合完成合并的条件 .”

合并取决于CFIUS的批准，该批准可能会施加保护美国国家安全的措施或其他 条件，这些条件可能会对Marvell、Cavium或合并后的公司产生不利影响，或者如果没有获得批准，可能会阻止合并的完成。

Marvell完成合并的义务是以获得CFIUS批准为条件的。在决定是否批准CFIUS时，CFIUS将 考虑合并对美国国家安全的影响。作为批准CFIUS批准的一项条件，CFIUS可采取措施和施加条件，其中某些条件(A)可能由于对合并后公司的业务行为施加要求、限制或成本或对合并后公司的业务行为施加限制而对合并后公司的经营业绩产生重大不利影响，以及(B)可能对合并后公司的财务状况和前景及其实现成本节约和预计合并所产生的其他协同效应的能力产生不利影响。不能保证CFIUS不会施加条件、条款、义务或限制，也不能保证这些条件、条款、义务或 限制不会导致延迟完成合并，或在合并后对合并后的公司施加额外的重大成本，或对合并后公司的收入造成实质性限制。有关监管审查流程的更详细说明，请参阅标题为合并-合并所需的监管审批” and “合并协议为完成合并所做的努力,” and “合并协议包括完成合并的条件.”

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完成合并的任何延迟可能会显著降低预期从合并中获得的好处。

除了所需的监管许可和批准外，合并还受到Marvell和Cavium无法控制的许多其他条件的制约，这些条件可能会阻止、推迟或以其他方式进行 对完成合并产生重大不利影响。Marvell和Cavium无法预测这些其他条件是否以及何时会得到满足。此外，获得所需的监管许可和批准的要求可能会在很长一段时间内推迟完成合并，或者阻止合并的发生。如果Marvell和Cavium在预期的时间框架内完成合并并整合各自的业务，那么完成合并的任何延迟都可能显著降低合并预计产生的协同效应以及Marvell和Cavium预计获得的其他好处。看见？合并协议：完成合并的条件？以获取更多信息。

由于合并相关的不确定性，Marvell和Cavium及其各自子公司的业务关系可能会受到干扰，这可能会对Marvell和Cavium的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响，并在合并完成后对合并后的公司产生不利影响。

与Marvell和Cavium开展业务的各方可能会遇到与合并相关的不确定性，包括与Marvell、Cavium或合并后的公司目前或未来的业务关系。Marvell和Cavium的关系可能会中断，因为与Marvell和Cavium有业务关系的客户、供应商和其他人员可能会推迟或推迟某些业务决策，或者可能决定终止、更改或重新谈判他们与Marvell或Cavium的关系，或者考虑与Marvell、Cavium或合并后的公司以外的其他方建立业务关系。这些中断可能会对Marvell、Cavium的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响，并在合并完成后对合并后的公司产生不利影响，包括对Marvell实现预期的协同效应和合并的其他好处的能力产生不利影响。任何中断的风险和不利影响可能会因合并或终止合并协议的延迟完成而加剧。

Cavium的一些高管和董事可能在合并中拥有与Cavium股东的利益不同或不同的利益。

在考虑Cavium董事会关于合并的建议时，Cavium的股东应该知道，Cavium的董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于他们作为股东的利益，或者不同于他们作为股东的利益和Cavium股东的一般利益。这些权益包括(其中包括)根据雇佣协议及控制权遣散费协议的潜在付款、加快归属及行使期权的权利、因合并而加速归属受限制股票单位的权利，以及就合并前发生的行为或不作为获得持续赔偿及承保保险的权利。请参见？合并损害了Cavium董事和高管在合并中的利益？了解更多信息。

由于这些利益，与他们没有这些利益相比，Cavium的这些董事和高管 可能更有可能支持和投票赞成本联合委托书/招股说明书中描述的提议。Cavium的每一位股东都应该考虑这些利益是否可能影响了这些董事和高管支持或建议投票支持与合并相关的提议。截至2017年12月19日交易结束，Cavium董事和高管有权投票 当时已发行的Cavium普通股约3.09%的股份。请参见？Cavium董事和高级管理人员的股权合并？了解更多信息。

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不能保证Marvell将能够获得必要的资金，以支付合并对价的现金 部分，并按可接受的条件及时或根本不为Cavium的某些现有债务进行再融资。

Marvell打算以Marvell和Cavium的手头现金和债务融资相结合的方式，为合并对价中支付给Cavium普通股持有人的现金部分提供资金。为此，Marvell签署了一份债务承诺书，其中包含截至本联合委托书声明/招股说明书之日对9亿美元定期贷款安排和8.5亿美元过渡性贷款安排的承诺。然而，截至本联合委托书/招股说明书的日期，Marvell及其任何子公司均未就债务融资(或替代债务融资的其他融资安排)达成最终协议， 贷款人根据债务承诺书提供债务融资的义务受制于若干惯例条件。不能保证Marvell能够根据债务承诺书获得债务融资。

如果无法获得债务承诺函所设想的债务融资，则可能无法以可接受的条件、及时或根本无法获得其他融资。如果Marvell无法获得债务融资，合并可能会推迟或无法完成。

未能完成合并可能会对Marvell和Cavium的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果由于任何原因没有完成合并，Marvell和Cavium正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成合并的任何好处的情况下，Marvell和Cavium将面临一系列风险，包括：

•

Marvell和Cavium可能会经历金融市场的负面反应，包括对各自股价的负面影响；

•

Marvell和Cavium可能会遇到来自各自客户、战略合作伙伴、供应商、被许可方、其他业务合作伙伴、监管机构和员工的负面反应；

•

合并的宣布和悬而未决可能会对Marvell和Cavium各自的业务造成中断，它们与各自的客户、战略合作伙伴、供应商、被许可人、其他业务合作伙伴和员工的关系可能会继续或加剧任何不利的变化；

•

Marvell和Cavium将被要求支付与合并有关的某些费用，无论合并是否完成；

•

Marvell和Cavium可能无法利用替代商业机会或有效应对竞争压力；以及

•

Marvell和Cavium将投入大量时间和资源处理与合并相关的事务(包括整合规划)，否则将专门用于日常运营和其他 可能对Marvell或Cavium作为独立公司有利的机会。

除上述风险外，在与终止合并协议有关的某些情况下，Marvell 或Cavium可能需要向另一方支付高达1.8亿美元的终止费，这可能对付款人的财务 业绩产生重大不利影响。此外，Marvell和Cavium可能会受到与合并相关的诉讼(或任何未能完成合并)，或受到针对Marvell或Cavium的诉讼，以强制履行其在合并协议下各自的义务。如果合并未能完成，这些风险可能会成为现实，并可能对Marvell和Cavium各自的业务、财务状况、财务业绩和股价产生不利影响。

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针对Marvell和Cavium提起的诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，或者 导致在合并完成后支付损害赔偿。

Marvell、Cavium及其各自的董事会成员未来可能成为与合并协议和合并相关的各种索赔和诉讼的当事人，包括推定的股东集体诉讼。在其他补救措施中，此类案件的原告可能寻求禁止合并。 复杂的法律程序的结果很难预测，可能会推迟或阻止合并及时生效。与合并相关的诉讼的存在可能会影响获得Marvell或Cavium股东所需的批准的可能性。任何此类诉讼都可能既耗时又昂贵，可能会分散Marvell和Cavium管理层对其常规业务的注意力， 如果这些诉讼中的任何一起对Marvell或Cavium不利解决，可能会对Marvell或Cavium的财务状况产生重大不利影响。

Cavium完成合并的义务的条件之一是，美国任何有管辖权的法院不得发布并继续有效的临时限制令、初步或永久禁令或其他具有约束力的阻止合并完成的命令。同样，Marvell完成合并的义务的条件之一是，任何特定司法管辖区的法院不得发布并继续有效的临时限制令、初步或永久禁令或其他具有约束力的阻止合并完成的命令。除其他事项外，Marvell完成合并的义务还取决于以下条件：(A)政府机构没有提起未决或公开威胁的法律程序，以挑战或试图限制或禁止完成合并或合并协议所拟进行的任何交易；(B)寻求在任何实质性方面禁止或限制Marvell的投票权, 就合并中尚存的公司的股票收取股息或以其他方式行使所有权；(C)可能对Marvell或Cavium或其任何附属公司拥有Cavium及其附属公司的资产或经营其业务的权利产生重大和不利影响； (D)寻求迫使Cavium或Marvell或其任何附属公司因合并或合并协议预期的任何其他交易而处置或持有任何重大资产；或与合并协议预期的合并或任何其他交易有关，并寻求对Marvell或Cavium或Cavium的任何子公司或Marvell或Cavium的任何高级管理人员、董事或关联公司或Cavium的任何子公司施加(或合理预期将导致)任何刑事制裁或刑事责任。

因此，如果上述潜在诉讼未能达成和解或其他解决方案，而原告获得禁止、推迟或以其他方式对Marvell或Cavium按照合并协议预期的条款完成合并的能力产生不利影响的禁令或其他 救济，或者存在上述 政府方提起的未决或公开威胁的法律程序，则合并可能无法及时生效或根本无法生效。

合并后与合并后公司有关的风险因素

Marvell可能无法实现合并的预期收益，这可能会对Marvell的股价产生不利影响。

Marvell预期从合并中获得的预期收益必须基于对Marvell和Cavium合并业务的预测和假设，这些预测和假设可能不会像预期的那样实现或可能被证明是不准确的。如果Marvell无法及时或根本不能实现合并的预期收益，合并完成后Marvell普通股的价值可能会受到不利影响。能否实现合并的好处部分取决于Marvell能否成功、高效地将Cavium的业务和运营与Marvell的业务整合在一起。这一整合将是复杂和耗时的，涉及的挑战包括：

•

在Marvell没有或仅有有限直接经验的新地区，难以进入新市场或制造新产品；

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•

成功管理与Marvell和Cavium的联合供应商和客户群的关系；

•

协调和整合跨技术和产品平台的独立研发和工程团队，以在降低成本的同时加强产品开发；

•

协调销售和营销工作，有效定位合并后公司的能力和产品发展方向；

•

结合产品供应和产品线，发展Marvell和Cavium产品之间的互操作性；

•

监管当局对Marvell和Cavium的管理能力要求的限制或限制，以规划两家公司的整合；

•

业务复杂的两家公司的系统和流程整合困难；

•

合并导致Marvell业务的规模和复杂性增加；

•

留住Marvell和Cavium的关键员工；

•

Marvell对Cavium交易对手因Cavium控制权变更而产生的义务；以及

•

将管理层的注意力从其他重要业务目标上转移。

如果Marvell未能成功处理这些问题以及整合Cavium规模和复杂性的已收购业务所固有的其他挑战，则Marvell可能无法及时或根本无法实现合并的预期收益，并且Marvell的收入、费用、运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

Marvell可能无法 实现预期的成本协同效应，预计将产生与合并相关的巨额费用，这可能对Marvell的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Marvell预计，在合并完成后的18个月内，将产生至少1.5亿至1.75亿美元的成本协同效应。

Marvell能否在所述时间框架内实现此类估计成本协同效应，或根本无法实现，取决于Marvell管理层的各种假设(这些假设可能被证明是准确的，也可能被证明不准确)，以及Marvell运营中产生的成本抵消了全部或部分此类成本协同效应。因此，Marvell可能无法在预期的时间范围内实现所有这些成本的协同效应，甚至根本无法实现。此外，为了实现这些成本协同效应，Marvell可能会产生额外或意想不到的成本。未能实现预期的成本协同效应可能会显著降低与合并相关的预期 收益。

此外，Marvell已产生并将会产生与完成合并有关的巨额开支，包括准备及向美国证券交易委员会提交载有本联合委托书/招股说明书的S-4表格注册说明书的成本及开支。

Marvell预计将继续产生与完成合并相关的非经常性成本，合并两家公司的业务并实现所需的成本协同效应。这些费用和成本一直很高，将来也会继续很高。绝大多数非经常性费用将包括与合并相关的交易成本，并包括支付给财务、法律和会计顾问的费用、员工福利成本和备案费用等。

上述成本以及其他 意想不到的成本和支出可能会对合并完成后Marvell的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，即使合并未完成，其中许多成本也将由Marvell承担。

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Marvell的业务和经营业绩可能会受到半导体行业高度周期性的影响。

Marvell和Cavium在半导体行业运营。从历史上看，半导体行业一直是高度周期性的，产品需求反复下降。半导体行业的显著下滑往往与全球制造产能过剩、产品周期成熟以及总体经济状况下滑有关，或预期会出现。即使在合并完成后对Marvell和Cavium的产品和解决方案的需求保持不变，半导体行业的供过于求也可能造成竞争压力，从而降低定价水平并减少合并后公司的收入。未能在周期回升时扩张以满足客户需求和交付要求，或在周期回落时以与行业周期一致的速度收缩，都可能对合并后公司的业务产生不利影响。

合并完成后，Marvell股东和Cavium股东的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将降低。

Marvell股东目前有权对Marvell董事会选举和影响Marvell的其他事项进行投票。同样，Cavium的股东目前有权投票选举Cavium的董事会和影响Cavium的其他事项。 合并后，Marvell的股东将拥有大约[●]%的Marvell普通股，Cavium的股东将拥有大约[●]Marvell普通股的百分比，基于截至的Marvell普通股发行数量和Cavium普通股流通股数量[●]，2018年。因此，Marvell的现任股东和Cavium的现任股东对合并后公司的管理层和政策的影响将小于他们现在对Marvell和Cavium的管理层和政策的影响。

与合并相关的不确定性可能导致员工流失 ，否则可能对合并后公司未来的业务和运营产生重大不利影响。

合并后公司的成功将在一定程度上取决于合并后公司留住Marvell和Cavium高管和关键员工的能力。在Marvell和Cavium运营的一些领域，就业市场上拥有必要技能的人数有限，随着时间的推移，合并后的公司可能越来越难招聘到合格的人员。合并后的公司将在几个地理位置运营，那里的劳动力市场，尤其是工程师的劳动力市场竞争特别激烈。Marvell和Cavium在各自业务部门招聘和留住足够数量的合格管理、技术、应用工程、营销、销售和支持人员方面都遇到了困难。

Marvell和Cavium的现有和潜在员工可能会在合并后的公司中遇到他们角色的不确定性 。此外，关键员工可能会因为与整合的不确定性和困难有关的问题或希望在合并后不再留在合并后的公司而离职。失去任何关键人员的服务或无法招聘具备所需技能的新人员，可能会限制合并后的公司及时开发新产品或改进现有产品、向客户销售产品或有效管理合并后公司的业务的能力。此外，合并后公司的业务、财务状况和运营结果可能会因其任何关键员工的流失、任何关键员工未能在其当前职位上表现，或合并后公司无法吸引和留住熟练员工，尤其是工程师而受到重大不利影响。

第三方可能会声称合并后的公司侵犯了他们的知识产权，合并后的公司可能会遭受巨额诉讼或许可费用，或者被禁止销售其产品或服务。

半导体行业的特点是不确定和相互冲突的知识产权主张，以及对这些权利的大力保护和追求。Marvell和Cavium都经常卷入纠纷

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关于专利和其他知识产权。Marvell和Cavium各自在过去都收到过来自第三方的通信，合并后的公司可能会在未来收到通信，声称其某些产品、工艺或技术侵犯了他们的专利权、著作权、商标权或其他知识产权。合并后的公司还可能收到潜在侵权索赔。 为这些索赔辩护可能既昂贵又耗时，并可能分散管理层和关键人员对其他业务问题的注意力。所涉技术的复杂性和知识产权诉讼的不确定性 增加了这些风险。对知识产权侵权的索赔还可能要求合并后的公司签订代价高昂的使用费或许可协议。合并后的公司可能无法以可接受的 条款获得版税或许可协议，或者根本无法获得。同样，改变其产品或工艺以避免侵犯他人的权利可能代价高昂或不切实际。合并后的公司还可能面临重大损害赔偿或禁止开发和销售其某些产品和服务的禁令。此类纠纷的解决可能会对合并后的公司的运营结果或财务状况产生重大不利影响，并可能需要对生产流程和产品进行重大改变。

合并后的公司可能无法充分保护或执行其知识产权，这可能会损害其竞争地位。

合并后的公司的成功和未来的收入增长将在一定程度上取决于其保护知识产权的能力。合并后的公司将主要依靠专利法、著作权法、商标法和商业秘密法，以及保密协议和其他方法来保护其专有技术和流程。竞争对手或其他未经授权的第三方可能会非法或以其他方式获取、复制、使用或披露合并后的公司的专有技术和流程，尽管合并后的公司努力保护其专有技术和流程。 虽然合并后的公司将持有大量专利，但不能保证会颁发任何额外的专利。即使颁发了新的专利，允许的权利要求也可能不够广泛，无法保护合并后的公司的技术。此外，Marvell或Cavium的任何现有专利，以及未来颁发给合并公司的任何专利，可能会因合并或其他原因而受到质疑、无效或规避。因此，根据这些专利授予的任何权利可能不会为合并后的公司提供有意义的保护。Marvell和Cavium可能没有，未来合并后的公司也可能没有与其美国专利和申请相对应的外国专利或未决申请 。即使授予了外国专利，在外国也可能无法有效地执行。如果合并后公司的专利不能充分保护其技术，竞争对手 可以提供类似于合并后公司产品的产品。合并后的公司的竞争对手也可能能够独立开发类似的技术，或者围绕其专利进行设计。

合并可能会对Marvell和Cavium品牌产生不利影响。

Marvell和Cavium的成功在很大程度上取决于Marvell和Cavium维持和提升各自品牌价值的能力、他们的客户与品牌的联系和认知，以及与客户和供应商的积极关系。如果合并受到相当大的负面宣传，或者如果客户或供应商因合并或现有业务的共同所有权而对品牌的看法下降，品牌价值以及Marvell和Cavium的业务和运营结果可能会受到严重损害。

使用现金和产生与合并融资相关的巨额债务可能会对Marvell的流动性产生不利影响，限制Marvell应对其他商业机会的灵活性，并增加Marvell在不利经济和行业条件下的脆弱性。

合并的部分资金将来自Marvell的手头现金、Cavium的手头现金以及产生的大量债务。自.起[●]，2018年，Marvell大约有$[●]百万美元的现金和现金等价物，以及大约[●]百万美元的短期投资。自.起[●]，2018年，Cavium拥有约美元[●]百万美元的现金 和现金等价物，以及大约[●]百万美元的短期投资

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投资。与合并相关的是，Marvell预计将获得总计17.5亿美元的债务融资。债务融资所得款项预计将部分用于支付合并对价的现金部分，为Cavium的某些现有债务提供再融资，并支付相关费用和开支。使用手头现金和债务为收购提供资金将减少Marvell的流动资金，并可能导致 Marvell更加依赖运营产生的现金来支付Marvell债务的本金和利息，从而减少Marvell用于营运资本、股息和资本支出需求的现金流，或 实施其他潜在的战略计划。Marvell预计，它将就为合并融资而产生的债务达成的协议将包含限制性条款，包括要求Marvell 保持特定财务比率的财务条款，以及对Marvell产生额外留置权和债务或支付股息和进行某些投资的能力的限制。Marvell遵守这些限制性公约的能力可能会受到其无法控制的事件的影响。债务和这些限制性条款还将限制Marvell在必要时获得额外融资的能力，限制其开展业务的灵活性，并使Marvell更容易受到经济衰退和不利的竞争和行业条件的影响。此外，违反限制性契约可能会导致债务违约，如果不予以补救或免除，可能会导致债务立即到期和支付，并可能对Marvell的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

由于债务水平较高，Marvell可能无法在合并完成后按照其条款偿还债务。

Marvell是否有能力履行Marvell预期与 签订的协议中包含的费用和偿债义务(有关Marvell将为合并提供资金的债务)将取决于Marvell的可用现金和未来业绩，而这将受到财务、商业、经济和其他因素的影响，这些因素包括法律或法规的潜在变化、行业状况、行业供需平衡、客户偏好、Marvell产品的成功以及来自竞争对手的压力。如果Marvell在合并后无法履行其偿债义务，或者 如果Marvell未能遵守其债务协议中包含的财务和其他限制性契约，Marvell可能被要求对其全部或部分债务进行再融资，以不利的价格出售重要的战略资产，产生额外的债务或发行普通股或其他股权证券。Marvell可能无法在任何给定时间以Marvell可接受的条款对其债务进行再融资、出售资产、产生额外债务或发行股权证券，其金额足以满足Marvell的需求。如果Marvell能够通过发行股权证券筹集额外资金，这种发行也将导致Marvell股东的股权被稀释。Marvell无力偿还债务或对债务进行再融资，可能会对合并后的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，Marvell的债务义务可能会限制其在产能、技术或其他业务领域进行所需投资的能力，这可能会对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

合并可能导致巨额费用或其他负债，包括税收，这可能会对合并后公司的财务业绩产生不利影响。

合并后公司的财务业绩可能会受到与Marvell整合Cavium业务和运营而产生的现金支出和非现金会计费用的不利影响。这些可能收费的金额和时间尚不清楚。此外，Marvell未能识别或准确评估Marvell在合并中承担的某些债务的规模，可能会导致意外的诉讼或监管风险、不利的会计费用、应缴税款的意外增加、失去预期的税收优惠或对Marvell的业务、运营业绩或财务状况产生其他不利影响。合并后Marvell普通股的价格可能会下跌，只要合并后的公司的财务业绩受到任何这些事件的实质性影响。

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Marvell的实际财务状况和经营结果可能与本文中包含的未经审计的预计财务数据存在实质性差异。

本文中包含的未经审计的备考财务数据仅供说明之用 ，并不一定代表Marvell的实际财务状况或运营结果，如果合并在指定日期完成的话。这些数据反映了基于初步估计的调整，以将收购价格分配给Cavium的净资产。本联合委托书/招股说明书中反映的收购价分配是初步的，收购价的最终分配将基于实际收购价格和Cavium截至合并结束日的资产和负债的公允价值。此外，在合并结束日期之后，随着获得更多 信息，可能会进一步完善收购价格分配。

因此，最终采购会计调整可能与此处反映的预计调整大不相同。请参见？精选未经审计的备考简明合并财务信息？了解更多信息。

本联合委托书/招股说明书中包含的Marvell和Cavium未经审计的预期财务信息涉及风险、不确定性和假设，其中许多不是Marvell和Cavium所能控制的。因此，它可能不会 被证明是准确的，并且不一定指示当前价值或未来业绩。

未经审计的Marvell和Cavium的预期财务信息Marvell的财务顾问高盛的合并意见,” “Cavium‘s Financial Advisors、Qatalyst Partners和J.P.Morgan的合并推翻了Qatalyst Partners的意见,” “Cavium‘s Financial Advisors、Qatalyst Partners和J.P.Morgan的意见与J.P.Morgan的意见相左？并包含在？中合并？未经审计的预期财务信息 ，这涉及风险、不确定性和假设，并不是对未来业绩的保证。虽然Marvell、Cavium及其各自的顾问 与合并有关并在本联合委托书/声明中概述的未经审核的预期财务信息是根据准备时可获得的信息真诚编制的，但不能就未来事件或在准备该等未经审核的预期财务信息时所作的假设 准确反映未来情况作出保证。在准备此类未经审计的预期财务信息时，Marvell和Cavium的管理层都对未来的经济、竞争、监管和金融市场状况以及未来的业务决策做出了假设，这些假设可能无法实现，而且固有地会受到重大不确定性和意外事件的影响，其中包括本节和标题为有关前瞻性陈述的注意事项，所有这些都很难预测，其中许多都超出了Marvell和Cavium的控制范围，如果合并完成，也将超出合并后公司的控制范围。因此，由于Marvell和Cavium无法控制或预测的因素，Marvell和Cavium的未来财务业绩以及合并后的公司的未来财务业绩可能与未经审计的预期财务信息中所表达的大不相同。不能保证Marvell或Cavium的未经审计的预期财务信息将会实现，或Marvell或Cavium的未来财务结果不会与适用的未经审计的预期财务信息有实质性差异。因此，未经审计的预期财务信息不能被视为对未来实际经营结果的预测，因此不应依赖该信息。未经审核的预期财务信息涵盖多个年度，其性质 每一年都会受到更大的不确定性。未经审计的预期财务信息没有考虑其编制之日之后发生的任何情况或事件。

更具体地说，未经审计的预期财务信息：

•

必然会做出许多假设，其中许多是难以预测的，超出了Marvell或Cavium的控制范围，并可能被证明不准确；

35

•

不一定反映Marvell或Cavium各自业务的修订前景、一般业务或经济状况的变化，或已发生或可能发生且在编制未经审计的预期财务信息时未预见到的任何其他交易或事件；

•

没有反映国会目前提出的对美国税法的任何修改的影响；

•

不一定代表现值或未来表现，这可能比未经审计的预期财务信息所反映的更有利或更不利；以及

•

不应被视为未经审计的预期财务信息将实现的陈述。

未经审计的预期财务信息的编制并不是为了公开披露或遵守美国证券交易委员会或美国注册会计师协会关于编制和呈现预期财务信息的已公布准则或美国公认会计原则(GAAP)，也不反映未来可能对GAAP进行的任何拟议或其他 更改的影响。

与Marvell普通股相关的风险因素

Cavium股东将在收到Marvell普通股后成为Marvell的股东，这将改变他们作为Cavium股东所拥有的某些股东权利和特权。

作为合并对价的一部分，Cavium股东将获得Marvell普通股。 Cavium股东的权利与Marvell股东的权利有许多不同之处。我们敦促Cavium股东审查讨论股东权利比较？从第182页开始。

Marvell普通股的市场可能会受到合并中股票发行的不利影响。

关于合并，Marvell将发布一份估计[●]向Cavium股东发放100万股Marvell普通股，基于已发行的Cavium普通股数量[●]，并将根据合并协议的条款承担若干尚未偿还的Cavium股权奖励。Marvell普通股发行数量的增加可能会导致此类股票的出售 或认为可能会发生此类出售，这两种情况都可能对Marvell普通股的市场和市场价格产生不利影响。

其他风险

与Marvell和Cavium相关的其他风险。

Marvell和Cavium正在并将继续受到(A)Marvell截至2017年1月28日的财政年度Form 10-K年度报告中第I部分第1A项以及截至2017年4月29日、2017年7月29日和2017年10月28日的季度报告中的Form 10-Q季度报告中所述风险的影响， 和(B)Cavium截至2016年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的第I部分第1A项。见标题为？的章节。引用成立为法团的文件？从第232页开始了解更多 信息。

Marvell是在百慕大注册成立的，因此，Marvell股东可能无法执行美国证券法的民事责任条款。此外，Marvell的公司细则包含放弃Marvell股东对Marvell高级管理人员和董事的索赔或诉讼权利，这将严重限制Marvell股东根据百慕大法律向Marvell的高级管理人员和董事提出索赔的权利。

Marvell是根据百慕大的法律组织的。因此，Marvell股东可能无法在美国境内向Marvell送达法律程序文件，或在美国法院强制执行Marvell的诉讼程序。

36

根据美国证券法的民事责任条款作出的判决。百慕大法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对Marvell或Marvell的董事或高级管理人员作出的判决，或者是否会根据这些法律在百慕大审理针对Marvell或这些人的诉讼，这是一个很大的疑问。美国和百慕大目前没有就相互承认和执行民商事判决作出规定的条约。因此，美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否仅基于美国联邦或州证券法，都不会自动在百慕大强制执行。

Marvell的公司细则包含Marvell的股东广泛放弃针对Marvell的任何高级管理人员和董事的个人或代表Marvell的任何索赔或诉讼权利。本豁免适用于高级职员或董事在与Marvell或为Marvell执行职务时采取的任何行动，或高级职员或董事未能采取任何行动，但涉及该高级职员或董事方面的欺诈或不诚实行为的任何事项，或根据美国联邦证券法引起的任何事项除外。这一豁免将限制Marvell股东对Marvell高级管理人员和董事提出索赔的权利 ，除非被投诉的行为涉及欺诈或不诚实或因违反美国联邦证券法而产生。因此，只要商业判断行为不涉及欺诈或不诚实，或因违反美国联邦证券法而产生，它们就不会受到百慕大法律规定的股东索赔的约束。例如，股东不会因疏忽、渎职或违反信托而对高管和董事提出索赔，除非违规行为上升到欺诈或不诚实的程度，或由于违反美国联邦证券法而产生。

37

财务摘要

Marvell和Cavium的比较市场价格数据

Marvell普通股和Cavium普通股在纳斯达克上交易，代码分别为？MRVL和？CAVM。下表显示了Marvell普通股和Cavium普通股在2017年11月2日的交易信息，也就是第一篇媒体报道称Marvell和Cavium正在就潜在交易进行深入谈判的前一个交易日，2017年11月17日，也就是合并公开宣布前的最后一个交易日，以及[●]2018年，也就是向美国证券交易委员会提交本联合委托书/招股说明书之前的最后一个可行的交易日。在 [●]，2018年，Marvell的创纪录日期，有[●]Marvell发行的普通股。在……上面[●]，2018，Cavium创纪录的日期，有[●]已发行和已发行的Cavium普通股。

日期		Marvell 收盘价				空肠腔 收盘价				估计数 隐含价值 每股(1)
2017年11月2日		$	18.28			$	66.01			$	79.77
2017年11月17日		$	20.29			$	75.83			$	84.14
[●], 2018(2)		$	[●]			$	[●]			$	[●]

(1)	于每个日期的每股隐含价值等于(I)合并代价的现金部分$40，加上(Ii)合并的交换比率2.1757，乘以1股Marvell普通股于该日期的收市价。

(2)	[●]2018年是向美国证券交易委员会提交本联合委托书/招股说明书之前的最后一个可行的完整交易日。

下表显示了纳斯达克报告的Marvell普通股和Cavium普通股在指定日历 季度的最高和最低销售价格。对于当前的价格信息，建议您参考可公开获得的来源。

对于截至的日历季度：		凯文普通股								Marvell 普通股
		高				低				高				低
2018
3月31日(至[●], 2018)		$				$				$				$
2017
12月31日		$				$				$				$
9月30日		$	70.08			$	56.96			$	18.67			$	14.87
6月30日		$	76.26			$	60.10			$	18.18			$	14.58
3月31日		$	73.01			$	60.52			$	16.72			$	13.83
2016
12月31日		$	66.14			$	50.81			$	15.00			$	12.30
9月30日		$	58.51			$	35.97			$	13.56			$	9.13
6月30日		$	64.04			$	35.90			$	11.00			$	9.05
3月31日		$	64.92			$	45.59			$	10.52			$	7.40
2015
12月31日		$	73.95			$	59.45			$	9.74			$	7.55
9月30日		$	74.24			$	57.26			$	13.49			$	8.21
6月30日		$	77.42			$	62.32			$	15.47			$	13.05
3月31日		$	74.26			$	55.55			$	16.78			$	13.84
2014
12月31日		$	63.99			$	38.73			$	15.28			$	11.65
9月30日		$	56.60			$	43.80			$	14.74			$	12.73
6月30日		$	53.32			$	40.13			$	16.65			$	14.12
3月31日		$	47.47			$	32.35			$	16.62			$	14.04

38

Marvell红利

2012年5月17日，Marvell宣布，Marvell董事会已授权采用季度现金股息政策。根据现金股息政策，Marvell普通股的持有者在Marvell董事会宣布时获得股息。在2017财年，Marvell宣布了每股Marvell普通股0.24美元的现金股息总额，总计122.3美元。Marvell可随时修改、暂停或取消其现金股利政策。

下表提供了Marvell董事会在过去四个财年宣布的季度股息信息。

申报的财政期间：		付款日期：				每股$
2018财年
记录日期：2017年12月27日			2018年1月16日			$	0.06
记录日期：2017年10月10日			2017年10月26日			$	0.06
记录日期：2017年7月5日			July 21, 2017			$	0.06
记录日期：2017年4月4日			April 20, 2017			$	0.06
2017财年
记录日期：2016年12月6日			2016年12月28日			$	0.06
记录日期：2016年9月28日			2016年10月19日			$	0.06
记录日期：2016年6月14日			July 12, 2016			$	0.06
记录日期：2016年3月29日			April 22, 2016			$	0.06
2016财年
记录日期：2015年12月16日			2015年12月29日			$	0.06
记录日期：2015年10月8日			2015年10月22日			$	0.06
记录日期：2015年6月11日			July 1, 2015			$	0.06
记录日期：2015年3月12日			April 2, 2015			$	0.06
2015财年
记录日期：2014年12月11日			2014年12月29日			$	0.06
记录日期：2014年9月11日			2014年10月2日			$	0.06
记录日期：2014年6月12日			July 2, 2014			$	0.06
记录日期：2014年3月13日			March 27, 2014			$	0.06

腔静脉分红

Cavium尚未就Cavium普通股支付任何现金股息。

Marvell历史合并财务数据精选

下表显示了Marvell选定的历史综合财务数据，(I)截至2017年1月28日的五年期间内每个会计年度的数据，(Ii)截至2017年10月28日和2016年10月29日的九个月的数据，以及(Iii)截至2017年10月28日的数据。

截至2017年1月28日、2016年1月30日和2015年1月31日的财政年度的综合经营报表数据以及截至2017年1月28日和2016年1月30日的综合资产负债表数据来自Marvell在截至2017年1月28日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书。截至2014年2月1日和2013年2月2日的财政年度的综合经营报表数据和截至2015年1月31日、2014年2月1日和2013年2月2日的综合资产负债表数据来自Marvell针对这些期间的综合财务报表，这些数据尚未通过引用并入本联合委托书/招股说明书 报表/招股说明书。

截至2017年10月28日和2016年10月29日的9个月的综合经营报表数据和截至2017年10月28日的精简综合资产负债表数据来自Marvell

39

未经审核的简明综合财务报表包括于截至2017年10月28日的财政季度的Form 10-Q季度报告中，该报告通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。您应阅读以下精选财务数据以及Marvell管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及Marvell的 历史合并财务报表，包括相关附注，以及本联合委托书/招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息。请参见？引用成立为法团的文件？了解更多 信息。

下表所列各历史时期的业务结果不一定代表未来各时期的预期结果。

		九个月结束								财政年度结束
		10月28日， 2017				10月29日， 2016				1月28日， 2017 (1)				1月30日， 2016 (2)				1月31日， 2015				2月1日， 2014				2月2日， 2013
		(单位为千，每股数据除外)
运营报表数据：
净收入		$	1,793,761			$	1,734,630			$	2,317,674			$	2,649,216			$	3,637,206			$	3,340,717			$	3,155,165
销货成本			705,303				777,117				1,029,527				1,442,517				1,799,425				1,613,673				1,482,563
研发			534,444				629,767				831,398				994,733				1,091,547				1,080,228				991,950
营业收入(亏损)			375,684				129,368				99,994				(775,505	)			456,376				348,615				365,136
持续经营收入(亏损)，税后净额(3)			384,379				138,347				43,994				(769,155	)			483,787				384,170				377,861
非持续经营所得(亏损)，税后净额			87,689				(37,105	)			(22,843	)			(42,245	)			(48,441	)			(68,850	)			(71,276	)
净收益(亏损)		$	472,068			$	101,242			$	21,151			$	(811,400	)		$	435,346			$	315,320			$	306,585
每股持续经营收益(亏损)
基本信息		$	0.77			$	0.27			$	0.09			$	(1.51	)		$	0.95			$	0.77			$	0.68
稀释		$	0.75			$	0.27			$	0.09			$	(1.51	)		$	0.93			$	0.76			$	0.67
每股非持续经营收益(亏损)
基本信息		$	0.17			$	(0.07	)		$	(0.05	)		$	(0.08	)		$	(0.10	)		$	(0.13	)		$	(0.13	)
稀释		$	0.17			$	(0.07	)		$	(0.05	)		$	(0.08	)		$	(0.09	)		$	(0.13	)		$	(0.13	)
每股净收益(亏损)
基本信息		$	0.94			$	0.20			$	0.04			$	(1.59	)		$	0.85			$	0.64			$	0.55
稀释		$	0.92			$	0.20			$	0.04			$	(1.59	)		$	0.84			$	0.63			$	0.54
加权平均股份
基本信息			499,568				510,373				509,738				510,945				511,089				496,518				555,310
稀释			510,935				516,476				517,513				510,945				520,760				504,413				563,123

		截至9个月 截至的月份				截至截止的财政年度
		10月28日， 2017				1月28日， 2017 (1)				1月30日， 2016 (2)				1月31日， 2015				2月1日， 2014				2月2日， 2013
		(单位为千，每股数据除外)
资产负债表数据：
现金、现金等价物和短期投资		$	1,732,075			$	1,668,360			$	2,282,749			$	2,529,555			$	1,969,405			$	1,918,990
营运资本		$	1,880,340			$	1,783,914			$	1,728,877			$	2,746,904			$	2,232,081			$	2,025,739
总资产		$	4,682,204			$	4,648,650			$	5,442,127			$	5,844,387			$	5,451,010			$	5,261,764
股东权益		$	4,060,949			$	4,027,651			$	4,140,123			$	5,146,089			$	4,675,910			$	4,484,595
其他数据：
宣布的每股现金股息		$	0.18			$	0.24			$	0.24			$	0.24			$	0.24			$	0.18

(1)	2017财年包括1.052亿美元的重组和其他相关费用，其中包括5260万美元的某些设备、技术许可证的减值，以及由于相关合同未得到使用而完全损害不可退还的押金。2017财年还包括与采取的重组行动相关的6800万美元税收支出。

(2)	2016财年包括Marvell承认的诉讼事项费用7.514亿美元，其中包括与卡内基梅隆大学达成的7.5亿美元和解协议相关的7.36亿美元费用，以及其他一些悬而未决的诉讼。此外，2016财年还包括6,350万美元的重组和其他相关费用，其中包括800万美元的某些设备和技术许可证减值费用，800万美元的移动平台业务重组导致的库存减记 ，Marvell董事会授权向Marvell前首席执行官支付的1,540万美元的现金支出，以及与卡内基梅隆大学诉讼相关的担保债券成本1,140万美元。

40

(3)

2017年5月，Marvell出售了其LTE瘦调制解调器业务的资产。这笔交易于2017年5月18日完成。根据协议条款，Marvell获得了5290万美元的出售代价。在提交给美国证券交易委员会的截至2017年10月28日的10-Q表格中，LTE业务的运营 反映为截至2017年10月28日至2016年10月29日的9个月内的非连续性运营。LTE业务的经营并未于上述年度期间追溯反映为非持续经营，因管理层认为对上述各期间的影响并不重大。持续经营的收入(亏损)扣除税项后， 包括截至2017、2016、2015、2014及2013财年的与非持续LTE业务相关的亏损3,080万美元、3,070万美元、3,300万美元、2,540万美元及4,470万美元。

Cavium历史合并财务数据精选

下表列出了某些选定的Cavium截至所示期间结束时的财务信息。选定的截至2016年12月31日、2015年及2014年12月31日止年度的综合经营报表数据及选定的截至2016年12月31日及2015年12月31日的综合资产负债表数据源自Cavium于截至2016年12月31日止财政年度的10-K表格年报所载经审核综合财务报表 ，该等财务报表以参考方式并入本联合委托书/招股说明书内。截至2013年12月31日及2012年12月31日止年度的选定综合经营数据及截至2014年12月31日、2013年及2012年12月31日的选定综合资产负债表数据均源自Cavium的经审核综合财务报表，该等综合财务报表并非以引用方式并入本联合委托书/招股说明书内。截至2017年9月30日及2016年9月30日止九个月的选定综合经营报表及截至2017年9月30日的选定综合资产负债表数据摘自Cavium截至2017年9月30日止季度的Form 10-Q季度报告中所包括的Cavium未经审核简明综合财务报表，并参考该等未经审核简明综合财务报表以供参考， 以引用方式并入本联合委托书/招股书。您应阅读所选财务数据摘要以及Cavium管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及Cavium的历史合并财务报表，包括相关附注和本联合委托书/招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息。历史结果 不一定代表未来的预期结果。请参见？从哪里获取更多信息？了解更多信息。

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		九个月结束 9月30日，								截至十二月三十一日止的年度：
		2017				2016				2016				2015				2014				2013				2012
		(单位为千，每股数据除外)
综合业务报表数据：
净收入		$	723,657			$	377,163			$	603,314			$	412,744			$	372,978			$	303,993			$	235,480
收入成本			364,513				190,074				318,000				143,767				138,359				114,679				102,602
毛利			359,144				187,089				285,314				268,977				234,619				189,314				132,878
运营费用：
研发			279,331				170,785				257,816				203,778				171,690				134,596				109,943
销售、一般和行政			124,372				120,711				161,051				78,926				70,404				64,088				71,794
商誉减值			—				—				—				—				—				—				27,680
总运营费用			403,703				291,496				418,867				282,704				242,094				198,684				209,417
运营亏损			(44,559	)			(104,407	)			(133,553	)			(13,727	)			(7,475	)			(9,370	)			(76,539	)
其他费用，净额：
利息支出			(22,679	)			(4,661	)			(12,734	)			(1,241	)			(1,472	)			(1,502	)			(646	)
应付票据和其他票据的估计公允价值变动			—				—				—				—				(14,888	)			—				—
其他，净额			145				(83	)			75				(410	)			(347	)			(879	)			(157	)
其他费用合计(净额)			(22,534	)			(4,744	)			(12,659	)			(1,651	)			(16,707	)			(2,381	)			(803	)
所得税前亏损			(67,093	)			(109,151	)			(146,212	)			(15,378	)			(24,182	)			(11,751	)			(77,342	)
所得税准备金(受益于)			716				(83,542	)			997				1,682				1,633				1,937				36,321
净亏损			(67,809	)			(25,609	)			(147,209	)			(17,060	)			(25,815	)			(13,688	)			(113,663	)
非控股权益应占净亏损			—				—				—				—				(10,520	)			(10,723	)			(1,031	)
公司应占净亏损		$	(67,809	)		$	(25,609	)		$	(147,209	)		$	(17,060	)		$	(15,295	)		$	(2,965	)		$	(112,632	)
公司应占每股收益：
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损		$	(0.99	)		$	(0.44	)		$	(2.42	)		$	(0.31	)		$	(0.29	)		$	(0.06	)		$	(2.26	)
用于计算每股普通股基本和摊薄净亏损的股份			68,175				58,840				60,883				55,589				53,451				51,596				49,886

		自.起 9月30日， 2017				截至12月31日，
						2016				2015				2014				2013				2012
		(单位：千)
综合资产负债表数据：
现金和现金等价物		$	152,654			$	221,439			$	134,646			$	131,718			$	127,763			$	76,784
营运资本			297,811				320,883				196,772				177,453				151,071				109,682
总资产			1,563,680				1,650,531				433,993				408,860				367,985				331,504
资本租赁和技术许可义务			42,828				53,413				30,466				45,896				33,395				41,332
经常和长期债务			597,040				679,279				—				—				13,512				5,012
其他非流动负债			42,260				37,160				6,379				5,767				4,275				4,391
普通股和额外实收资本			1,157,455				1,079,110				543,312				489,035				443,641				398,184
股东权益总额			752,946				741,844				353,900				316,683				286,584				244,092

42

精选未经审计的备考简明合并财务信息

下表列出了Marvell截至2017年10月28日、截至2017年1月28日的年度以及截至2017年10月28日的9个月的精选未经审计的备考简明合并财务信息。

所选未经审核备考简明合并财务资料乃根据Marvell于合并生效后的历史财务报表编制。所选未经审核的备考简明合并财务资料亦支持为合并融资而进行的交易 。选定的截至2017年10月28日的未经审计的备考合并资产负债表数据结合了Marvell的历史资产负债表(合并生效)和融资交易(如标题为3的章节中定义的未经审计的备考简明合并财务信息)，就好像它们在2017年10月28日完成了一样。截至2017年1月28日的12个月和截至2017年10月28日的9个月的选定未经审计的备考简明合并经营报表 数据使合并生效，即QLogic收购(定义见第未经审计的形式浓缩合并财务信息 和融资交易，就好像它们发生在2016年1月31日。

合并将使用会计的 收购方法进行会计核算。备考调整反映公认会计原则对业务合并所需的调整，并基于(其中包括)对所收购资产和负债的公平市价的初步估计 假设和我们认为合理的某些假设。对公允市场价值初步估计的修订可能会对总资产、总负债和总股东权益、折旧和摊销费用、利息费用和所得税费用的预计金额产生重大影响。合并完成后对Marvell的合并财务报表的实际调整将取决于一系列因素，包括可获得的其他信息和Marvell在合并结束日的净资产。因此，实际调整将不同于形式上的调整，差异可能是实质性的。选定的未经审计的备考简明合并经营报表不反映Marvell可能记录的与合并相关的任何非经常性费用或收益。然而，这些估计的非经常性项目将反映在Marvell将发生合并期间的 运营报表中。

下面列出的选定的未经审计的备考简明合并财务信息应与标题下包含的信息一并阅读。《合并协议》,” “未经审计的备考简明合并财务信息,” “Marvell精选历史合并财务数据 ” and “Cavium历史合并财务数据精选，以及Marvell的综合财务报表及相关附注、Cavium的综合财务报表及相关附注、QLogic的综合财务报表及相关附注，以上各项均以引用方式并入本联合委托书/招股说明书。

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选定的未经审计的预计营业报表数据和选定的预计数据 资产负债表数据

		形式上
		九个月 告一段落 10月28日， 2017				12个月 告一段落 1月28日， 2017
		(以千为单位，但 每股数据)
简明综合业务报表数据：
净收入		$	2,517,418			$	3,199,172
销货成本			1,209,148				1,690,175
研发			848,155				1,269,434
持续经营的营业收入(亏损)			142,608				(376,380	)
持续经营的净收益(亏损)		$	109,451			$	(449,767	)
持续经营的每股净收益(亏损)：
基本信息		$	0.17			$	(0.68	)
稀释		$	0.16			$	(0.68	)
加权平均股价：
基本信息			651,148				661,318
稀释			670,808				661,318
		预计截止日期
		10月28日， 2017
		(单位：千)
简明组合资产负债表数据：
现金和现金等价物		$	119,561
营运资本			589,421
总资产			10,136,080
股东权益总额		$	7,284,405

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比较历史和未经审计的备考和每股财务信息

下表反映了在截至2017年1月28日的财政年度和截至2017年10月28日的九个月期间，Marvell公司和Cavium公司截至2016年12月31日的财政年度和截至2017年9月30日的九个月的基本和稀释后每股净收益(亏损)的历史信息，以及Marvell公司和Cavium公司截至2017年10月28日和2017年9月30日的每股普通股账面价值的历史基础。对于Marvell和 Cavium，在合并和融资交易生效后，按未经审计的形式简明合并基准计算。合并后公司的预计数据假设合并已完成，并通过合并Marvell和Cavium的历史合并财务信息得出，其中还包括Cavium在截至2016年12月31日期间对QLogic的收购，如本联合委托书/招股说明书中其他部分所述。有关在编制本文件中提出的未经审计的备考合并财务信息时所作的假设和调整的讨论，请参见未经审核的备考简明综合财务资料。”

Cavium股东应阅读下表中提供的信息以及Marvell、Cavium和QLogic的历史声明和相关注释(通过引用并入本文)以及未经审计的备考简明合并财务信息？出现在本联合委托书/招股说明书的其他地方。预计数据未经审计，仅用于说明目的。Cavium股东不应依赖这些信息来指示如果两家公司始终合并将在报告期间取得的历史业绩或合并后的公司将实现的未来业绩 。这种形式上的信息会受到风险和不确定性的影响，包括那些在第#节中讨论的内容风险因素.”

		Marvell 历史				空肠腔 历史				形式上 组合在一起(1) (2) (3)				形式上 等价物 Cavium股份(4)
截至2017年1月28日的财年Marvell和截至2016年12月31日的财年Cavium的每股持续运营净收益(亏损)：
持续经营的每股基本净收益(亏损)		$	0.09			$	(2.42	)		$	(0.68	)		$	(1.48	)
每股持续经营摊薄净收益(亏损)		$	0.09			$	(2.42	)		$	(0.68	)		$	(1.48	)
Marvell在截至2017年1月28日的财年宣布的每股现金股息，以及Cavium在截至2016年12月31日的财年宣布的每股现金股息：		$	0.24				—			$	0.24			$	0.52
Marvell在截至2017年10月28日的9个月和Cavium在截至2017年9月30日的9个月的持续运营每股净收益(亏损)：
持续经营的每股基本净收益(亏损)		$	0.77			$	(0.99	)		$	0.17			$	0.37
每股持续经营摊薄净收益(亏损)		$	0.75			$	(0.99	)		$	0.16			$	0.35
Marvell在截至2017年10月28日的9个月宣布每股现金股息，Cavium在截至2017年9月30日的9个月宣布每股现金股息：		$	0.18				—			$	0.18			$	0.39
截至2017年10月28日Marvell和Cavium 2017年9月30日的每股普通股账面价值 ：		$	8.27			$	10.94			$	11.36			$	24.71

(1)	持续经营的预计每股净收益(亏损)是基于预计合并净收入和预计合并加权平均普通股在期末的流通股。

(2)	预计宣布的每股现金股息代表Marvell宣布的每股历史现金股息。

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(3)	普通股每股备考账面价值是根据备考合并股本和期末已发行备考合并股份计算的。

(4)	预计相当于Cavium的股份金额是通过将预计合并金额乘以交换比率2.1757计算得出的。交换比率不包括合并对价中每股40美元的现金部分。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本联合委托书/招股说明书，包括通过引用方式并入本联合委托书/招股说明书的信息和其他文件， 包含或以引用方式并入，或可能包含或可能以引用方式并入根据《1995年私人证券诉讼改革法》的规定和安全港作出的前瞻性陈述，包括但不限于有关合并的好处、合并的预期时间以及每家公司的产品和市场的陈述。这些陈述涉及风险和不确定性， 涉及基于对未来结果的预测和对尚未确定的金额的估计的分析和其他信息，也可能与未来的前景、发展和业务战略有关。这些前瞻性陈述 通常由以下词语来标识：相信、项目、预期、预期、估计、意图、战略、未来、机会、计划、可能、应该、将、将继续、将可能的结果、以及类似的表达。前瞻性陈述是基于对影响Marvell和Cavium的未来事件的预期和信念作出的，受与它们各自的运营和业务环境相关的不确定性和因素的影响，所有这些不确定性和因素都很难预测，其中许多 超出了它们的控制范围，这可能会导致它们的实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的事项大不相同。

前瞻性陈述包含风险和不确定因素。Marvell或Cavium预测其计划和战略的结果或实际效果的能力本身就不确定。因此，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果或收益与前瞻性陈述中预期的大不相同的一些因素包括，但不限于风险因素？和Marvell和Cavium各自提交的文件中讨论的内容，通过引用合并于此， 包括：

•

与合并完成前Marvell普通股市场价格波动有关的风险；

•

目前影响Marvell普通股和Cavium普通股当前市场价格的因素以外的因素可能影响合并后Marvell普通股市场价格的风险；

•

合并可能会扰乱Cavium或Marvell目前的计划和运营；

•

合并可能无法及时完成或根本不能完成的风险；

•

未能满足完成合并的条件，包括Cavium股东通过合并协议，Marvell股东批准Marvell股票发行，以及收到所需的政府和监管批准；

•

Marvell和Cavium的业务关系可能因合并相关的不确定性而受到干扰的风险；

•

Marvell将无法及时或根本无法获得必要的资金，以支付合并对价的现金部分，并按可接受的条款为Marvell和Cavium的某些现有债务进行再融资的风险。

•

可能就合并协议或合并提起的任何法律程序的效果或结果；

•

与Marvell实现合并预期收益的能力有关的风险，包括其在预期或根本没有实现预期成本协同效应的能力；

•

Marvell成功整合Cavium运营和产品线的能力；

•

高度周期性的半导体行业的衰退风险；

•

发生可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况；

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•

与留住Marvell和Cavium员工和保护知识产权有关的风险；以及

•

与Marvell与合并相关的债务相关的风险。

由于这些前瞻性陈述受假设和不确定性的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。敬告阁下，切勿过度依赖此等陈述， 此等陈述仅于本联合委托书/招股说明书的日期或本联合委托书/招股说明书所引用的任何文件的日期发表。

Marvell或Cavium或代表其行事的任何人士在本联合委托书/招股说明书和 中提及的有关合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，在本节所载或提及的警示说明中均有明确的保留。除适用法律或法规要求的范围外，Marvell和Cavium没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本联合委托书/招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。Marvell和Cavium 都不能保证Marvell或Cavium将实现其预期。

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Marvell股东大会

概述

本联合委托书 作为Marvell董事会征集委托书的一部分提供给Marvell股东，供Marvell股东大会及其任何延期或延期使用。本联合委托书/招股说明书将于以下时间首次提交给Marvell的股东[●]，2018年。此外，这份联合委托书/招股说明书构成了Marvell与Marvell股票发行相关的招股说明书。

Marvell股东大会的日期、时间和地点

Marvell股东大会将在Marvell半导体公司的办公室举行，地址为5488 Marvell Lane，Santa Clara，95054，on[●], 2018 at [●]当地时间，除非延期或推迟到以后的日期或时间。

Marvell股东大会的目的

在Marvell股东大会上，Marvell股东将被要求考虑和表决以下提案：

•

批准Marvell股票发行的建议；以及

•

Marvell的休会提案。

合并协议副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书 。Marvell股东请阅读合并协议全文。

将在Marvell股东大会上审议的事项对Marvell股东非常重要。因此，敦促Marvell股东阅读并仔细考虑本联合委托书/招股说明书中提供的信息，并 填写、注明日期、签署并迅速将随附的代理卡装在随附的预写地址、邮资已付的信封中退还。

Marvell董事会一致建议Marvell股东投票批准Marvell股票发行，投票支持Marvell休会提案。

记录日期；已发行股份；有投票权的股份

Marvell股东大会的记录日期是[●]，2018年。这意味着您必须是Marvell普通股在交易结束时的股东 [●]，2018年，以便在Marvell股东大会上投票。您拥有的每一股Marvell普通股都有权投一票。在Marvell记录日期的交易结束时，有[●]Marvell普通股 已发行并有权投票，由大约[●]记录持有者。

所需法定人数及投票

在Marvell股东大会上处理业务需要达到Marvell股东的法定人数。Marvell股东大会的法定人数为在整个Marvell股东大会期间，出席人数超过Marvell已发行有表决权股份总数50%以上的 持有人。计算弃权票和中间人反对票的目的是确定是否有法定人数。Marvell的转会经纪人，美国人

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股份转让和信托公司将在Marvell股东大会上担任选举检查员，并将确定出席会议的人数是否达到法定人数，统计投票结果，并决定在Marvell股东大会上提交给Marvell股东的所有事项的投票结果。如果出席人数不足法定人数，Marvell股东大会将按照Marvell董事会根据其公司细则的规定决定休会，以便进一步征集委托书或投票。在随后召开的Marvell股东大会上，除在Marvell股东大会重新召开之前已被有效撤销或撤回的任何委托书外，所有委托书的表决方式将与Marvell股东大会原定召开时的表决方式相同。

对于以街道名义持有的股票，您的银行、经纪商或其他被提名人将不被允许在Marvell股东大会上投票，除非您作为Marvell普通股的受益所有者 明确指示如何投票。经纪人的非投票将被完全排除在投票之外，并且不会影响对Marvell股票发行或Marvell休会提案的投票。

•

需要投票才能批准Marvell的股票发行。Marvell股票发行的批准需要在Marvell股东大会上亲自或委托代表的大多数Marvell普通股投赞成票，但不包括弃权票和经纪人反对票(如果有)，这将不会影响Marvell股票发行的投票结果。当Marvell股东亲自出席Marvell股东大会或由其代表出席Marvell股东大会并放弃投票时，即为弃权。未出席Marvell股东大会且未派代表出席Marvell股东大会的股份不会影响Marvell 股票发行的投票，前提是出席的人数达到法定人数。

•

需要投票才能批准Marvell休会提案。Marvell休会建议的批准需要Marvell股东大会上亲自或由 代表的大多数Marvell普通股投赞成票，无论是否有法定人数出席。弃权和中间人反对票(如果有)将不会影响Marvell休会提案的表决结果。未出席Marvell股东大会的股份以及未派代表出席Marvell股东大会的股份不会影响Marvell休会提案的投票结果。

Marvell董事和高管的股份所有权和投票权

在Marvell股东大会记录日期的营业结束时，Marvell的董事和高管有权投票 大约[●]Marvell股东大会上的Marvell普通股，共同代表大约[●]在该日发行并有权投票的Marvell普通股的百分比。我们目前预计Marvell的董事和高管将投票支持Marvell股票发行，投票支持Marvell休会提案。

如何投票

您可以在Marvell股东大会上亲自投票表决您的Marvell普通股，也可以提交委托书(包括通过电话或互联网收到的委托书)。Marvell建议您提交委托书，即使您计划参加Marvell大会 。如果您提交了委托书，如果您出席Marvell股东大会并投票，您可以更改您的投票。然而，仅仅出席Marvell股东大会并不会自动撤销您之前提交的委托书。

登记在册的股东(即以自己的名义持有Marvell普通股的登记股东，而不是通过银行、经纪人或其他被指定人)，作为Marvell登记日期交易结束的 ，可以亲自或委托代表在Marvell股东大会上投票。这意味着您可以使用随附的代理卡指示被指定为代理人的人如何投票您的股票。如果您 正确填写、签署和注明您的代理卡日期，或者通过电话或互联网提交您的投票指示，您的股票将根据您的指示进行投票。指定的代理人将在Marvell股东大会上投票表决所有股份

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哪些代理已正确提交(无论是通过邮件、电话还是通过互联网)且未被撤销。有记录的所有者有三种通过代理投票的方式：

•

网际网路：您可以通过Internet向代理卡上显示的Internet地址提交您的代理。系统将提示您从代理卡输入您的控制号码。此数字将 表明您是登记在册的股东。按照系统给出的简单说明记录您的投票。如果您通过互联网提交委托书，请不要退还代理卡。

•

电话：您可以通过拨打代理卡上的免费号码，通过电话提交您的代理。系统将提示您从代理卡输入您的控制号码。此编号将 将您标识为登记股东。按照系统给出的简单说明记录您的投票。如果您通过电话提交委托书，请勿退还代理卡。

•

邮件：您只需在本联合委托书/招股说明书附带的已付邮资信封内签署、注明日期并邮寄委托书，即可邮寄委托书。

如果您签署并退还您的代理卡，但没有标记您的卡以指示代理人如何在每个 提案上投票，您的股票将按照Marvell董事会的建议进行投票。

通过互联网或电话进行电子投票的截止时间为晚上11：59。太平洋时间开始[●], 2018.

在街道名称中持有的股份

希望在Marvell股东大会上投票的Marvell股东，如在股票经纪账户中或通过银行、经纪人或其他被指定人(街道名称为股东)持有Marvell普通股，应由持有其股票的机构提供一份投票指示表格。如果没有发生这种情况，请联系持有您股票的机构。

多家银行和经纪公司参与了一项计划，该计划还允许股票以街名持有的股东通过电话或互联网直接投票。如果您的普通股是在参与此类计划的银行或经纪公司的账户中持有的，您可以通过电话或通过互联网按照银行或经纪公司的委托书所附的投票指示对这些股票进行投票。互联网和电话代理程序旨在验证股东身份，允许股东给出他们的代理投票指令，并确认这些指令已被正确记录。通常情况下，通过电话或互联网通过这样的节目进行的投票必须在晚上11点59分之前收到。太平洋时间开始[●]，2018年。但是，请按照投票指导表上的说明进行操作。如果您决定参加Marvell股东大会，指导您的股票投票不会影响您亲自投票的权利；但是，您必须首先从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得一份签署并适当签立的法定委托书，以便在Marvell股东大会上投票表决您以街头名义持有的股票。在上述截止日期前请求合法代表将自动取消您之前通过电话或互联网就您的股票发出的任何投票指示。

关于Marvell股票发行和Marvell休会提案的批准，对于以街头名义持有的股票，如果您不指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票，您的银行、经纪人或其他被指定人将无权投票，也不会投票您的 股票。这将不会影响对Marvell股票发行或Marvell休会提案的投票结果。

如果您 就Marvell股票发行或Marvell延期提案的批准投弃权票，您的弃权票将被完全排除在投票之外，并且不会影响 Marvell股票发行或Marvell休会提案的投票结果。

如果您不在Marvell股东大会上亲自投票或委托代表投票， 您的投票失败将不会影响Marvell股票发行或Marvell休会提案的投票结果。

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撤销您的委托书

如果您是Marvell记录日期交易结束时的记录所有者，您可以在Marvell股东大会上投票表决之前的任何时间更改或撤销您的委托书，方法是：

•

向Marvell位于百慕大哈密尔顿HM 12号维多利亚街22号佳能法院的注册办公室发送书面通知：助理秘书，注明日期晚于Marvell股东大会之前收到的委托书日期，并声明您撤销您的委托书；

•

签署、注明日期并交付在Marvell股东大会之前收到的带有较晚日期的新的有效代理卡；

•

在晚上11：59之前通过电话或互联网再次提交您的投票指示。太平洋时间开始[●], 2018; or

•

出席Marvell股东大会并亲自投票，但出席Marvell股东大会本身不会撤销委托书。

如果您是街道名称股东，并向您的经纪人、银行或其他被指定人提交了投票指示，请参考您的经纪人、银行或其他被指定人提供的关于如何更改您的投票的指示。

票数统计

截至Marvell记录日期，股东持有的每一股Marvell普通股将有权获得一票。所有选票将由美国股票转让和信托公司统计，该公司将在Marvell股东大会上担任选举检查人员。它将确定是否有法定人数出席，列出投票情况，并决定在Marvell股东大会上提交给Marvell股东的所有事项的投票结果。大会的投票将根据Marvell的公司细则以投票方式进行。

其他投票事项

亲自投票

如果您计划出席Marvell股东大会并希望亲自投票，Marvell将在股东大会上给予您投票权。为帮助确保您的股票 获得投票，Marvell建议您无论如何都要提交委托书或投票指示表格。如果您是登记在案的股东，请携带个人身份证明表格以允许您参加会议。如果您的股票是以您的 经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，并且您计划参加会议，则您必须提交截至Marvell记录日期您对这些股票的实益所有权的证明，例如银行或经纪账户对账单或信件，以及 个人身份证明，才能获准参加Marvell股东大会。

但是，如果您的股票是以街道名义持有的，您必须首先 从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得授权您亲自投票的法定委托书，您必须携带该委托书参加Marvell股东大会。

以电子方式获取代理材料

本联合委托书/招股说明书可在Marvell的网站http://investor.marvell.com和http://marvellcavium.transactionannouncement.com.上查阅。

残疾人士

如果您告诉Marvell您的残疾情况以及您计划参加大会的方式，Marvell可以为您提供合理的帮助，帮助您参加Marvell股东大会。请致函5488Marvell Lane，Santa Clara，California 95054注意：投资者关系部，或致电Marvell投资者关系部，电话：(408222-0777)，至少在Marvell股东大会前两周。

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代理征集

Marvell正在向Marvell股东征集Marvell股东大会的委托书。本委托书是代表Marvell董事会 征集的。Marvell将支付分发本联合委托书/招股说明书和相关材料的费用。除此邮件外，Marvell的董事、高级管理人员和其他工作人员(他们不会因其服务获得任何额外的补偿)可以亲自征集代理人，也可以通过电话、传真、快递服务、邮件、电子邮件、新闻稿或广告(包括在电视、广播、报纸或其他一般发行的出版物上)或通过互联网征集代理人。这将在多大程度上是必要的，取决于如何及时返回代理。Marvell敦促您立即发送您的代理人.InnisFree并购公司一直致力于协助代理的分销和征集。Marvell将为这些服务向InnisFree并购公司支付大约25,000美元的费用，外加用于支付费用的合理金额。Marvell已同意赔偿InnisFree并购公司 因此合同而产生或与之相关的某些责任。Marvell及其代理律师还将要求银行、经纪公司和其他托管人、代名人和受托人向Marvell普通股的受益所有者发送代理材料，并将在提出要求时向他们报销这样做的合理自付费用。

协助

如果您在填写代理卡时需要帮助或对Marvell股东大会有任何疑问，请联系 以下地址：

Marvell科技集团有限公司

注意： 投资者关系

C/o Marvell半导体公司

5488 马弗尔巷

加利福尼亚州圣克拉拉，95054

Phone: 408-222-0777

邮箱：ir@marvell.com

或

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号20楼

纽约州纽约市，邮编：10022

股东可拨打免费电话： (888)750-5834

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

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建议1

Marvell的股票发行

如本联合委托书/招股说明书所述，Marvell股东现正被要求考虑根据合并协议条款批准与合并相关的Marvell股票发行的建议并进行表决，该协议的副本作为本联合委托书/招股说明书附件A附上。Marvell股东批准这一提议是完成合并的一个条件。

阁下应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，以获取有关拟发行Marvell股份及合并协议预期进行的其他交易(包括合并)的更详细资料。

经过深思熟虑后，Marvell董事会一致批准了合并协议和拟进行的交易，包括合并和Marvell股票发行，并确定合并和Marvell股票发行对Marvell及其股东是公平的，也是最有利的。因此，Marvell董事会一致建议Marvell股东投票批准Marvell股票发行，除非您另有规定，否则您签署并注明日期的委托书将如此投票 。

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建议2

Marvell休会提案

Marvell 股东可被要求在必要或适当的情况下就Marvell休会提案进行投票，以便在Marvell股东大会召开时没有足够的票数批准Marvell股票发行 时，允许进一步征集委托书。

Marvell董事会一致建议Marvell股东投票支持Marvell 休会提案，除非您另行指定，否则您签署并注明日期的委托书将如此投票。

请注意，根据Marvell公司细则第41条，股东大会主席经出席任何股东大会(如股东指示)同意，可将大会延期。此外，主席如认为有下列情况，可不经同意或指示而将会议延期至另一时间地点：

(a)

举行或继续举行该会议很可能并不切实可行，因为有太多股东希望出席而不出席；或

(b)

出席会议的人的不守规矩的行为妨碍或相当可能妨碍会议事务有秩序地继续进行；或

(c)

休会是必要的，这样会议的事务才能得到妥善处理。

除非会议延期至特定日期及时间，否则须根据Marvell公司细则向各股东发出有关续会日期、时间及地点的新通知。如果Marvell股东大会在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，Marvell公司细则第40条要求将会议延期至一周后的同一天、同一时间和地点或Marvell董事会决定的其他日期。

合并协议规定，除某些例外情况外，Marvell在推迟或延期Marvell股东大会之前，必须 获得Cavium的同意。有关更多信息，请参见？合并协议包括股东大会；委托书/招股说明书。”

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Cavium特别会议

概述

本联合委托书 现提供给Cavium股东，作为Cavium董事会征集委托书的一部分，以供在Cavium特别会议及其任何延期或延期时使用。这份联合委托书 首次提交给Cavium的股东大约是在[●]，2018年。此外，本联合委托书/招股说明书构成Marvell根据合并协议发行其普通股的招股说明书。

年会特别会议的日期、时间和地点

Cavium特别会议将在Cavium总部举行，地址为加利福尼亚州圣何塞第一街北2315号，邮编：95131[●], 2018, at [●]，当地时间，除非延期或推迟到以后的日期或时间。

商会特别会议的目的

在Cavium特别会议上，Cavium股东将被要求考虑和表决以下提案：

•

合并提案；

•

议员会休会建议；及

•

Cavium的非约束性赔偿建议。

合并协议的副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书中。我们鼓励Cavium股东阅读合并协议的全文。

将在Cavium股东特别大会上审议的事项对Cavium股东非常重要。因此，建议Cavium股东阅读并仔细考虑本联合委托书/招股说明书中提供的信息，并填写、注明日期、签署并迅速将随附的代理卡放入已付邮资的信封内寄回。

Cavium董事会一致建议您投票支持合并提案，投票支持Cavium休会提案，投票支持Cavium非约束性补偿提案。

记录日期；流通股；有投票权的股票

Cavium特别会议的记录日期为[●]，2018年。这意味着您必须是Cavium普通股记录的持有者，交易结束时间为[●]，2018年，以便在Cavium特别会议上投票。每持有一股Cavium普通股，您就有权投一票。在Cavium创纪录的日期收盘时，有[●]Cavium普通股已发行并有权投票的股票，由大约[●]记录持有者。

有权在Cavium特别大会上投票的Cavium股东的完整名单将在Cavium特别会议前不少于十天的正常营业时间内在Cavium主要营业地点和会议期间在Cavium特别会议地点 供查阅。

所需法定人数及投票

有权投票的Cavium普通股的大多数流通股亲自出席或由受委代表出席将构成Cavium特别会议业务交易的法定人数。

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每项提案所需的票数如下：

•

需要投票才能批准合并提案。合并建议的批准需要有权在Cavium特别会议上投票的Cavium普通股的大多数流通股的赞成票。因此，弃权、经纪人无投票权和未在Cavium特别会议上派代表的股份将具有与投票反对合并提案相同的效果。

•

需要投票才能批准Cavium休会提案。批准Cavium休会建议需要亲自出席、通过远程通信或由代表代表出席并有权在Cavium特别会议上投票的多数股份的赞成票，无论是否有法定人数出席。因此，弃权将与投票反对Cavium休会提案具有相同的效果，而经纪人的非投票和出席Cavium特别会议的股份将不会对Cavium休会提案产生影响。

•

需要投票才能批准Cavium不具约束力的补偿提案。批准Cavium非约束性补偿建议需要亲自出席、通过远程通信或由代表代表并有权投票的股份的多数 投赞成票，前提是出席人数达到法定人数。因此，弃权将与投票反对Cavium非约束性赔偿建议具有相同的效果， 如果出席Cavium特别会议的经纪人无投票权和股份未派代表出席，则对Cavium非约束性赔偿建议没有影响。Cavium非约束性薪酬建议是咨询建议，因此对Cavium、Cavium薪酬委员会或Cavium董事会不具约束力。此外，这些安排本质上是合同性质的，按照其条款，不需要得到股东的批准。因此，无论Cavium非约束性补偿方案的结果如何，如果合并完成，Cavium的指定高管可能或有权根据适用于该等付款的条款和条件，获得基于合并或以其他方式与合并有关的补偿。

Cavium董事和高管的股份所有权和投票权

在Cavium特别会议记录日期的会议结束时，Cavium的董事和高级管理人员有权大约[●]在Cavium特别会议上当时尚未发行的Cavium有表决权股票的股份，总价值约为[●]已发行并有权在该日投票的Cavium普通股的百分比 。我们目前预计Cavium的董事和高管将投票支持合并提案，投票支持Cavium休会提案，投票支持Cavium非约束性补偿提案。Ali先生已与漫威达成投票协议，投票支持他的[●]Cavium特别会议上的Cavium普通股股票，用于合并提案和Cavium休会提案。

如何投票

您可以亲自在Cavium特别会议上、通过远程通信或由代表投票表决您所持有的Cavium普通股。Cavium建议您提交您的委托书，即使您计划参加Cavium特别会议。如果您提交了委托书，如果您出席Cavium特别会议并投票，则可以更改您的投票；但是，仅出席Cavium特别会议不会影响您的投票。

在Cavium备案日营业结束时登记在册的股东(即以自己的名义持有Cavium普通股的股东，而不是通过银行、经纪商或其他被指定人)，可亲自在Cavium特别会议上通过远程通信或委托投票。这意味着您可以使用随附的代理卡来告诉名为 的代理人如何投票您的股票。如果您正确填写、签署和注明您的委托卡日期，或通过电话或互联网提交投票指示，您的股票将按照您的指示进行投票。指定的代理 将在

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已正确提交委托书(无论是通过邮件、电话还是通过互联网)且未被撤销的Cavium特别会议。有记录的所有者有三种通过代理投票的方式：

•

网际网路：您可以在您的代理卡上显示的Internet地址通过Internet提交代理。系统将提示您从代理卡输入您的控制号码。此数字将 表明您是登记在册的股东。按照系统给出的简单说明记录您的投票。如果您通过互联网提交委托书，请不要退还代理卡。

•

电话：您可以通过拨打代理卡上的免费号码，通过电话提交代理。系统将提示您从代理卡输入您的控制号码。此数字将 表明您是登记在册的股东。按照系统给出的简单说明记录您的投票。如果您通过电话提交委托书，请勿退还代理卡。

•

邮件：您只需在本联合委托书/招股说明书附带的已付邮资信封内签署、注明日期并邮寄委托书，即可邮寄委托书。

如果您签署并退还您的代理卡，但没有标记您的卡以告知代理人如何在每个提案中投票您的股票，则您的股票将按照Cavium董事会的建议进行投票。

通过互联网或电话进行电子投票的截止时间为太平洋时间晚上11：59[●], 2018.

在街道名称中持有的股份

希望在Cavium特别会议上投票的Cavium股东如在股票经纪账户中或通过银行、经纪人或其他被指定人(街道名称 股东)持有Cavium普通股，应由持有其股票的机构提供一份投票指示表格。如果没有发生这种情况，请联系持有您股票的机构。许多银行和经纪公司参与了一项计划，该计划还允许街头股东通过电话或互联网直接投票。如果您的股票是在参与此类 计划的银行或经纪公司的账户中持有，您可以按照银行或经纪公司随附的委托书所附的投票指示，通过电话或互联网指示对这些股票进行投票。互联网和电话代理程序旨在 验证股东身份，允许股东发出他们的代理投票指令，并确认这些指令已正确记录。通过电话或互联网通过此类程序进行的投票必须在晚上11：59之前收到。太平洋时间，On[●]2018年。如果您决定参加Cavium特别会议，指导您的股票投票不会影响您亲自投票的权利；但是，您必须首先从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得一份签署并适当签立的法定委托书，以便在Cavium特别会议上投票您以街头名义持有的股票。在上述截止日期前请求合法代表将自动取消您之前通过电话或互联网就您的股票作出的任何投票 指示。

关于合并提案、Cavium休会提案和Cavium非约束性补偿提案，对于以街道名义持有的股票，如果您不指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票，您的银行、经纪人或其他代名人将不被授权投票，经纪人将不会投票。经纪人不投票将具有与投票反对合并提案相同的效果，但不会对Cavium休会提案产生影响，也不会对Cavium非约束性补偿提案产生影响(前提是有法定人数)。

如果您对合并提案、Cavium休会提案或Cavium非约束性补偿提案投弃权票，您的弃权票将与投票反对此类提案具有相同的效果。

如果您不在Cavium特别会议上亲自投票或委托代表投票，您的失败将与投票反对合并提议具有相同的效果，但不会对Cavium产生任何影响

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休会提案，不会对Cavium非约束性补偿提案产生影响(前提是有法定人数)。

撤销您的委托书

如果您 在Cavium记录日期的交易结束时是记录的所有者，您可以在Cavium特别会议投票表决之前的任何时间通过以下方式更改或撤销您的委托书：

•

向Cavium发送书面通知，地址为加利福尼亚州圣何塞第一街N号2315N，邮编：95131，注意：秘书，注明日期晚于Cavium特别会议之前收到的委托书日期，并声明您撤销您的委托书；

•

签署、注明日期并交付一张新的有效代理卡，上面注明在CAVIAUM特别会议之前收到的较晚日期；

•

在晚上11：59之前通过电话或互联网再次提交您的投票指示。太平洋时间开始[●], 2018; or

•

出席Cavium特别会议并亲自投票，尽管出席Cavium特别会议本身不会撤销委托书。

如果您是街道名称股东，并向您的经纪人、银行或其他被指定人提交了投票指示，请参考您的经纪人、银行或其他被指定人提供的关于如何更改您的投票的指示。

票数统计

截至Cavium记录日期，股东持有的每一股Cavium股票将有权获得一票。所有选票将由选举检查专员为特别会议指定，他将清点选票，确定法定人数的存在，代理人和选票的有效性，并证明投票结果。

其他投票事宜

亲自投票

如果您计划参加Cavium 特别会议并希望亲自投票，Cavium将在特别会议上给您一张选票。为了帮助确保您的股票获得投票，Cavium建议您无论如何都要提交您的委托书或投票指示表格。如果您是 Record的股东，请携带个人身份证明表格进入会议。如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，并且您计划参加会议，您必须提交您在Cavium记录日期对该等股票的实益所有权的证明，例如银行或经纪账户对账单或信件，以及个人身份证明，才能获准参加Cavium特别会议。

然而，如果您的股票是以街道名义持有的，您必须首先从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得授权您亲自投票的合法代表，您必须携带该委托书参加Cavium特别会议。

以电子方式获取代理材料

本联合委托书/招股说明书可在凯文公司的网站上查阅，网址为：http://investor.caviumnetworks.com and http://marvellcavium.transactionannouncement.com.。

残疾人士

如果您告诉Cavium您的残疾情况以及您计划如何参加Cavium特别会议，Cavium可以为您提供合理的帮助，帮助您参加Cavium特别会议。请致函Cavium的投资者关系部

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Cavium，Inc.，2315N.First Street，San Jose，California 95131，注意：投资者关系部，或至少在Cavium特别会议召开前两周致电Cavium的投资者关系部。

代理征集

Cavium正在向Cavium股东征集Cavium特别会议的委托书。Cavium将承担向Cavium股东征集委托书的全部费用。除此邮件外，Cavium的董事、高级管理人员和员工(不会因其服务获得任何额外报酬)可以亲自征集代理人，也可以通过电话、传真、快递服务、邮件、电子邮件、新闻稿或广告(包括在电视、广播、报纸或其他一般发行的出版物上)或通过互联网征集代理人。在多大程度上这将是必要的取决于如何及时返回代理。 Cavium敦促您立即发送您的代理。麦肯齐合伙公司(Mackenzie Partners，Inc.)一直致力于协助代理的分发和征集。Cavium将向麦肯齐支付一笔费用，估计不超过25,000美元 外加用于支付费用的合理金额。Cavium已同意赔偿麦肯齐因这一约定而产生或与之相关的某些责任。Cavium及其代理律师还将要求银行、经纪公司和其他托管人、代理人和受托人向Cavium普通股的实益所有人发送代理材料，并将在提出要求时向他们报销这样做的合理自付费用。

Cavium股东不应提交任何股票与他们的代理卡。

Cavium的股东将不需要提交他们的股票证书，也不需要连同他们的代理卡一起交出他们的记账股票。假设合并完成，将向Cavium股东邮寄一份传送表，其中包括 关于交出代表普通股或普通股入账股票的证书的说明。

援助

如果您在填写委托书时需要帮助或对Cavium的特别会议有疑问，请联系：

麦肯齐合伙公司

麦迪逊大道105号

纽约，纽约10016

银行和经纪人可拨打对方付款电话：(212)929-5500

所有其他人可拨打免费电话：(800)322-2885

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建议1

合并提案

正如本 联合委托书/招股说明书中所讨论的，Cavium的股东被要求考虑合并提议并进行投票。阁下应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，以获取有关合并协议拟进行的交易(包括合并)的更详细资料。特别是，请参阅合并协议，该协议作为本联合委托书/招股说明书的附件A。

经审慎考虑后，Cavium董事会已一致批准合并协议及拟进行的交易(包括合并)，并决定合并协议及拟进行的交易(包括合并)分别对Cavium及Cavium股东公平、明智及符合其最佳利益。因此，Cavium董事会一致建议Cavium股东投票支持通过合并协议，除非您另有规定，否则您签署并注明日期的委托书将如此投票。

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建议2

议事堂休会提案

Cavium 股东可被要求在必要或适当时就Cavium休会建议进行投票，以便在Cavium特别会议召开时没有足够票数批准合并建议的情况下，允许进一步征集委托书。

Cavium董事会一致建议Cavium股东投票支持Cavium休会提案，除非您另行指定，否则您签署并注明日期的委托书将如此投票。

请注意，根据Cavium公司附例第(br})条第9节，有权投票并亲身或以远距离通讯或由受委代表出席的股东获授权以亲身出席、以远端通讯方式或由受委代表出席会议的 股份的多数投票方式将特别大会续会。此外，Cavium的附例第III条第9节一般授权特别会议主席在出席人数不足法定人数的情况下，在任何或没有任何 原因的情况下休会，而Cavium的附例第III条第8节授权会议主席或出席会议的股东以占多数股份的持有人投票的方式将特别会议延期。

除非会议延期至特定日期及时间，否则须根据Cavium的章程向各股东发出有关复会的日期、时间及地点的新通知。

合并协议规定，除某些例外情况外，Cavium在推迟或推迟Cavium特别会议之前，必须征得Marvell的同意。有关更多信息，请参见合并协议：股东大会；委托书 声明/招股书.”

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建议3

Cavium非约束性赔偿建议

作为2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的一部分，交易所法案第14A条规定，Cavium 股东有机会在咨询、不具约束力的基础上投票批准向Cavium指定的高管支付与合并有关的某些补偿， 在本联合委托书/招股说明书题为合并损害了Cavium董事和高管在合并中的利益--金降落伞薪酬？从第124页开始。

Cavium要求其股东在咨询、不具约束力的基础上，表明他们批准Cavium将支付或可能支付给其指定的高管与合并有关的补偿。这些付款在题为？？的章节中列出。合并损害了Cavium董事和高管在合并中的利益 金降落伞薪酬？从本联合委托书/招股说明书第页开始。支付这些薪酬所依据的某些计划和安排构成了Cavium对其指定高管的整体薪酬计划的一部分，并曾在薪酬讨论和分析以及其年度委托书的相关章节中向Cavium的股东披露。仅由非雇员董事组成的Cavium董事会薪酬委员会认为，薪酬安排是合理的。

Cavium董事会 鼓励Cavium股东仔细审阅本联合委托书/招股说明书中披露的与高管合并相关的薪酬信息。Cavium董事会一致建议您投票支持以下决议：

议决，Cavium，Inc.的股东在不具约束力的咨询基础上，批准Cavium将支付或可能支付给其指定的高管的补偿，该补偿基于或以其他方式与合并有关，如根据S-K条例第402(T)项披露的Cavium董事和高管在合并中的权益金降落伞薪酬？股东大会的联合委托书/招股说明书。

本决议要求持有Cavium普通股的大多数股份的持有人亲自出席、远程通信或由代表代表并有权对此事进行表决的股东投赞成票。Cavium股东应该注意到，这项提议不是完成合并的条件，作为咨询投票，结果将对Cavium、Cavium董事会或Marvell没有约束力。此外，这些安排本质上是合同性质的，按照其条款，不需要得到股东的批准。因此，无论Cavium非约束性薪酬提案的结果如何，如果合并完成，Cavium的指定高管可能或有权根据适用于这些付款的条款和条件，获得基于合并或以其他方式与合并有关的补偿，如标题为 的第合并损害了Cavium董事和高管在合并中的利益--金降落伞薪酬.”

Cavium董事会认为，Cavium非约束性薪酬提案最符合Cavium和Cavium股东的利益，并一致建议您投票支持该提案，以非约束性咨询投票方式批准Cavium将支付或可能支付给其指定高管的与合并有关的薪酬。

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合并

概述

Marvell董事会和Cavium董事会已分别批准了合并协议。根据合并协议，Marvell的间接全资附属公司Merge Sub将与Cavium合并并并入Cavium，Cavium将继续作为合并中尚存的公司及Marvell的间接全资附属公司。

根据合并协议的条款，每股Cavium普通股将被注销和终止，并自动转换为获得2.1757股Marvell普通股和40美元现金的权利，不包括利息。

合并的背景

Cavium和Marvell的董事会和高级管理团队的每个成员都会定期审查公司的业绩、未来增长前景和总体战略方向，并考虑加强公司业务和提升股东价值的潜在机会，包括审查公司作为独立公司的战略，以及业务合并、收购和其他财务和战略替代方案的潜在机会。

Cavium联合创始人赛义德·Ali、Cavium首席执行官兼董事会主席总裁、漫威首席执行官兼首席执行官马特·墨菲不时就Cavium和Marvell的行业和各自业务以及潜在的合作机会进行了广泛的讨论。

2017年3月27日，Ali先生亲自与墨菲先生会面，通过参考设计的产品组合讨论了潜在的合作机会。在这次会议上，墨菲先生首先提出了Marvell和Cavium之间进行潜在战略交易的可能性。这次会议没有讨论价格或其他具体条款。

2017年4月13日左右，Ali先生和墨菲先生通了电话，进一步讨论了潜在的合作机会，包括潜在战略交易的可能性。

2017年5月下旬，Marvell公司发展部经理加里·伊格纳丁与高盛的一名代表联系，讨论高盛作为Marvell财务顾问的可能性，以评估Marvell对某些潜在战略交易的评估，包括Marvell和Cavium之间的潜在交易。

2017年6月初，Marvell联系了Hogan Lovells US LLP(Hogan Lovells)的代表，讨论了Hogan Lovells作为Marvell的外部法律顾问的可能性，以评估Marvell对某些潜在战略交易的评估，包括Marvell和Cavium之间的潜在交易。

2017年6月12日，Ali先生亲自与墨菲先生会面，进一步讨论了Marvell和Cavium之间潜在的战略交易的想法，包括讨论交易对两家公司的潜在好处。

2017年6月13日至2017年11月17日期间，Ali先生与Cavium董事会多名成员就Marvell对战略交易的潜在兴趣进行了讨论，并聘请财务顾问帮助评估与Marvell或其他潜在利害关系方的潜在战略交易，并随着Marvell代表与Cavium代表的讨论进行，听取了董事的战略建议和意见。

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2017年6月16日，Marvell董事会召开例行会议。在这次会议期间，Ignatin先生讨论了半导体行业的最新发展，并回顾了战略交易的潜在机会。Ignatin先生讨论了Cavium的财务业绩、产品和技术，并讨论了与Cavium进行潜在战略交易的战略理由以及潜在的估值问题。讨论后，Marvell董事会授权Marvell管理层寻求与Cavium进行潜在的战略交易，并提交收购Cavium的初步非约束性提案。

2017年7月18日，Ali先生和墨菲先生亲自见面。Murphy先生讨论了说明性潜在战略交易的概念，Marvell将以每股72美元的价格收购Cavium普通股的所有流通股。讨论包括多种可能的现金和股票组合方案，包括50%将以现金支付，50%将以Marvell普通股支付的方案。说明性的每股72美元的价格比Cavium普通股在前一交易日的收盘价溢价约10%。Ali先生指出，说明性的每股价格低估了Cavium的价值，因此是不够的。墨菲先生要求与Cavium的管理层会面，以审查Cavium的业务和财务预测。

同样在2017年7月18日，Ali先生联系了摩根大通的一名代表，讨论了摩根大通可能担任Cavium的财务联合顾问的可能性，这与Cavium对潜在战略交易的审查有关，包括Marvell和Cavium之间的潜在交易。

2017年7月19日，Marvell向Cavium发送了一份关于潜在战略交易的双方保密协议草案。

2017年7月20日，Ali先生联系了Qatalyst Partners的一名代表，讨论可能聘请Qatalyst Partners担任Cavium的财务联合顾问，以评估Cavium的潜在战略交易，包括Marvell和Cavium之间的潜在交易。

2017年7月21日，Marvell和Cavium就一项潜在的战略交易达成了相互保密协议。

2017年7月26日，Cavium首席财务官查德威克先生亲自会见了Marvell首席财务官Jean Hu，讨论了量化与潜在战略交易相关的潜在协同效应的框架。

2017年7月27日，Cavium董事会召开了例行会议。在会议上，Cavium董事会收到了Cavium管理层关于Cavium和Marvell代表之间进行的会议和沟通的最新情况，包括墨菲先生提出的每股72美元的说明性价格。Cavium董事会还讨论了聘请摩根大通和Qatalyst Partners担任财务联合顾问，以帮助评估与Marvell或其他潜在利益方的潜在战略交易。

2017年8月4日，Cavium联合创始人兼首席运营官Ali、查德威克先生和首席运营官Raghib Hussain先生与Murphy先生、Ignatin先生和胡女士进行了亲自会面，讨论了Cavium和Marvell之间的战略交易的潜在好处。在这次会议上，双方还提供了各自业务的高级别概述，并讨论了Marvell对与Cavium进行潜在战略交易的兴趣和下一步行动。

在2017年8月8日至2017年11月17日期间，墨菲先生定期通过电子邮件和电话向Marvell董事会提供Marvell代表与Cavium代表之间正在进行的讨论的最新情况，并在讨论进展过程中收到董事的战略建议和意见。

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2017年8月11日，Marvell董事会召开会议。在这次会议上，Ignatin先生向Marvell董事会通报了Marvell代表和Cavium代表之间的会议和讨论的最新情况。Ignatin先生还讨论了Cavium的财务业绩、产品和技术，并回顾了与Cavium潜在战略交易的战略基础，以及潜在的入侵者、交易结构和估值问题。讨论后，Marvell董事会授权Marvell管理层继续寻求与Cavium进行潜在的战略交易，并提交收购Cavium的初步非约束性提案。

2017年8月25日，墨菲先生与Ali先生通了电话。在这次电话会议上，墨菲先生向Ali先生传达了一份不具约束力的初步建议，要求Marvell以每股72美元的价格收购Cavium的所有已发行普通股，其中52美元将以现金支付，其余20美元将以Marvell普通股支付。建议的每股价格较前一交易日Cavium普通股每股收盘价溢价约18%。Ali先生告知墨菲先生，这项提议低估了Cavium的产品、知识产权、市场地位和增长潜力，Marvell将需要提高其建议价格，否则将没有理由继续谈判。墨菲先生要求Cavium提供尽职调查材料。

同样在2017年8月25日，Marvell董事会成员Robert Switz与Cavium董事会成员Sanjay Mehrotra就一件无关的事情进行了电话交谈。在电话会议中，斯威茨表示，Marvell继续对与Cavium进行潜在的战略交易感兴趣。

2017年8月26日，Ali先生和墨菲先生就进一步召开尽职调查会议讨论潜在的协同效应和Cavium的预期收入计划交换了电子邮件。当天晚些时候，Ali先生致电墨菲先生，讨论并了解Marvell的初步非约束性提议的基础。

在2017年8月28日至2017年9月1日期间，查德威克先生和胡女士就Cavium和Marvell之间可能产生的战略交易的某些收入估计和潜在的协同效应进行了多次讨论和交换电子邮件。伊格纳丁先生和侯赛因先生通了一系列电话并交换了电子邮件，为与Cavium的业务有关的尽职调查会议做准备。

2017年9月1日，Ali先生、侯赛因先生和查德威克先生与墨菲先生、胡女士和伊格纳丁先生会面，讨论战略交易的潜在协同效应以及某些财务和商业尽职调查事项。

2017年9月22日，Marvell董事会召开了例行会议。在这次会议期间，Marvell的管理层向董事会通报了Marvell的代表和Cavium的代表之间举行的会议和讨论的最新情况，并提供了有关尽职调查、潜在交易结构和估值事项的最新情况。Marvell的董事会和管理层还讨论了潜在的谈判策略以及当前和未来可能的市场状况。讨论后，Marvell董事会授权Marvell管理层继续寻求与Cavium的潜在战略交易，并向Cavium提交初步书面非约束性意向。

2017年9月26日，墨菲先生向Ali先生递交了一份不具约束力的初步书面意向书，意向Marvell以每股75美元的价格收购Cavium普通股的全部已发行股票，其中50%将以现金支付 ，50%将以Marvell普通股支付。墨菲先生表示，Marvell更希望Marvell的部分对价包括Marvell普通股，这将使Cavium股东在两家公司合并后更有意义地分享Marvell未来的增长潜力。这份初步的、不具约束力的意向书还提议，Cavium同意与Marvell谈判30天的排他期。初步非约束性权益指示中所载的每股75美元价格较前一交易日Cavium普通股每股收盘价溢价约17%。Ali先生告诉墨菲先生，Marvell表示有兴趣的迹象仍然低估了Cavium的价值，但他将讨论

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表示对Cavium董事会有进一步的兴趣。收到后，Ali先生向Cavium董事会提供了初步的、不具约束力的意向指示。

同样在2017年9月26日，墨菲先生在一次行业活动上遇到了侯赛因先生，他们简要讨论了Marvell和Cavium之间潜在的战略交易，包括保留Cavium关键员工。

2017年9月28日，墨菲先生向Marvell董事会提供了他于2017年9月26日与Ali先生讨论的最新情况。

2017年10月1日，Cavium董事会召开会议。在会议上，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(Skadden)的一名代表，Cavium的外部法律顾问，与Cavium董事会成员一起审查了他们在考虑战略交易的背景下的受托责任。在Qatalyst Partners和J.P.Morgan的代表参加会议后，Ali先生介绍了Cavium和Marvell代表之间举行的会议和沟通的最新情况。Qatalyst Partners和J.P.Morgan的代表与Cavium董事会讨论了Marvell初步非约束性意向的财务方面，并与董事会审查了战略选择。Cavium董事会与Cavium管理层的代表以及Qatalyst Partners、J.P.Morgan和Skadden的代表还讨论了围绕Cavium作为独立实体的商业环境、半导体行业的竞争环境、Marvell可能可用的替代收购目标、Cavium可能可用的收购目标以及各种行业合并和收购方案对Cavium的潜在影响。还参与讨论了联系可能有兴趣与Cavium进行战略性交易的某些第三方的好处和风险，以及考虑到这些好处和风险而进行任何此类接触的潜在时机。在Qatalyst Partners和J.P.Morgan的代表离开会议后，Cavium董事会根据Qatalyst Partners和J.P.Morgan各自的技能授权了Cavium的管理, 在Cavium管理层认为Cavium与Marvell或其他潜在利害关系方的任何讨论的情况下，Cavium与Marvell或其他潜在的利益相关方的任何谈判的地位是如此必要的，以进行讨论，以保留Qatalyst Partners和J.P.Morgan作为Cavium的财务顾问。在就为Cavium股东实现最大价值的重要性进行了漫长的讨论，并就Cavium可以接受的对价组合进行了讨论后，Cavium董事会还授权并指示管理层继续与Marvell进行初步讨论，但指示管理层从Marvell寻求更高的收购价，但目前没有就具体的对价组合向Marvell提供 反建议或意见。

2017年10月3日，墨菲先生与Ali先生通了电话。在这次电话会议中，Ali先生向墨菲先生传达了Cavium不会接受Marvell的初步非约束性意向，并敦促墨菲先生增加Marvell的建议考虑。Ali先生表示，尽管建议的价格不可接受，但建议的50%Marvell普通股和50%现金的对价可能是可以接受的。Ali先生还就Marvell初步非约束性意向的其他方面提供了反馈。

2017年10月5日，斯威茨先生与梅赫罗特拉先生就一件无关的事情进行了会面。在这次会议期间，他们简要讨论了Marvell和Cavium之间的潜在战略交易，Switz先生传达了Marvell希望 收到对Marvell最新的非约束性意向的初步建议的愿望。

2017年10月6日，墨菲先生和Ali先生通了几次电话，讨论Marvell和Cavium之间潜在战略交易的可能条款。

2017年10月9日，墨菲先生向Marvell董事会提供了他与Ali先生讨论的最新情况，包括Cavium对Marvell的非约束性意向的回应。

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2017年10月9日晚些时候，墨菲先生与Ali先生通了电话。在这次电话会议中，墨菲先生讨论了Marvell和Cavium之间的潜在战略交易，包括Cavium对Marvell的非约束性意向的回应。

2017年10月12日，墨菲先生会见了Ali先生，并提交了修订后的不具约束力的书面指示 ，意向Marvell以每股76.75美元的价格收购Cavium普通股的全部已发行股票，其中50%将以现金支付，50%将以Marvell普通股支付。修改后的不具约束力的意向指示还要求Cavium同意与Marvell谈判的30天排他期，并包括一份排他性协议草案。非约束性权益指示中包含的价格较Cavium普通股在前一交易日的收盘价溢价约11%。Ali先生告知墨菲先生，Marvell的提议仍然低估了Cavium的价值。Ali先生于收到该份经修订的非约束性权益指示后，向凯文集团董事会提供该份经修订的非约束性权益指示。

同样在2017年10月12日，Cavium董事会召开了会议。在会议上，Cavium董事会收到了Cavium管理层以及Skadden、Qatalyst Partners和J.P.Morgan代表关于Cavium和Marvell代表之间的会议和沟通的最新情况。在Cavium管理层以及财务和法律顾问的协助下，董事会审议了Marvell修订后的非约束性意向指示，并讨论了联系可能有兴趣与Cavium进行战略交易的某些第三方的好处和风险。Cavium的董事会还考虑了Marvell的独家申请，包括授予独家的可能好处和风险，并收到了其财务和法律顾问的建议 。在就为Cavium股东实现最大价值的重要性进行了长时间的讨论后，Cavium董事会重申了他们与Marvell进行潜在交易的兴趣，但指示管理层寻求每股83.50美元的收购价，但没有具体说明对价的组合，但授权管理层传达，股票和现金各占一半是可以接受的。Cavium的董事会还授权并指示Cavium的管理层以及Qatalyst Partners和J.P.Morgan的代表在适当的时间联系可能有兴趣与Cavium进行战略交易的某些第三方。

2017年10月13日，Ali先生向墨菲先生表示，Cavium董事会认为Marvell每股76.75美元的提议不可接受，但重申Cavium继续有兴趣与Marvell进行可能的战略交易，并表示Cavium将接受每股83.50美元的收购价格。

2017年10月14日，墨菲先生会见了Ali先生。在这次会议上，墨菲先生要求 Ali先生将Cavium最近提出的每股83.5美元的收购价格降低。Ali先生拒绝按要求减少这一提议。

2017年10月15日，Marvell董事会召开会议。在这次会议期间，Marvell的管理层向董事会通报了Marvell的代表和Cavium的代表之间进行的会议和讨论的最新情况，包括Cavium提出的每股83.50美元的反提议。Marvell董事会和管理层还讨论了潜在的谈判策略和未来可能的市场状况。讨论后，Marvell董事会授权Marvell管理层继续与Cavium进行潜在的战略交易，并向Cavium提出反建议。

2017年10月16日，墨菲先生与Ali先生通了电话。在这次电话会议上，墨菲先生向Ali先生转达，墨菲先生希望Marvell董事会批准一项修订后的提议，以每股78.5美元的价格收购Cavium普通股的全部已发行股票，其中50%将以现金支付，50%将以Marvell普通股支付。Ali先生向墨菲先生表示，即使Marvell董事会批准了每股78.5美元的提议，Cavium董事会也很可能认为这是不可接受的，需要提高价格。

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2017年10月18日，墨菲先生与Ali先生通了电话。在这次电话会议中，墨菲先生和Ali先生讨论了Cavium提出的每股83.5美元的还价。墨菲先生向Ali先生表示，他相信他可以获得Marvell董事会的批准，修改后的报价为每股70美元，但Cavium也需要表现出与其反报价的重大变动。Ali先生表示，他将与Cavium董事会讨论此事，并向墨菲先生提出最新的反建议。

2017年10月19日，Ali先生在Cavium董事会召开之前致电墨菲先生，讨论对Cavium的期望。Ali先生向墨菲先生表示，他相信Cavium董事会不会接受低于每股80多美元的报价。

2017年10月19日晚些时候，Cavium董事会召开了会议。在会议上，Cavium董事会收到了Cavium管理层以及Skadden、Qatalyst Partners和J.P.Morgan代表关于Cavium和Marvell代表之间的会议和沟通的最新情况。在Cavium管理层以及财务和法律顾问的协助下，Cavium董事会审议了Ali先生和墨菲先生就Marvell的价格预期进行的讨论，并考虑了Marvell的独家请求，包括授予独家的可能 好处和风险。在就为Cavium股东实现最大价值的重要性进行了长时间的讨论后，Cavium董事会重申了他们与Marvell进行潜在交易的兴趣，但指示管理层寻求每股80.50美元的收购价，并授权管理层接受Marvell修改后的每股80.00美元或更高的意向。Cavium的董事会授权并指示Cavium的管理层以及Qatalyst Partners和J.P.Morgan的代表联系可能有兴趣与Cavium进行战略交易的某些第三方。

同样在2017年10月19日，Qatalyst Partners的一名代表联系了甲方的一名代表，询问甲方是否有兴趣进行涉及Cavium的潜在战略交易。

2017年10月20日，Qatalyst Partners的一名代表联系了乙方的一名代表，询问乙方是否有兴趣进行涉及Cavium的潜在战略交易。2017年10月20日晚些时候，乙方的一名代表通知Qatalyst Partners的代表，乙方对涉及Cavium的潜在战略交易不感兴趣。

同样在2017年10月20日，Ali先生 联系了丙方代表，询问丙方是否有兴趣进行涉及Cavium的潜在战略交易。

同样在2017年10月20日，摩根大通的一名代表联系了D方的代表，询问D方是否有兴趣进行涉及Cavium的潜在战略交易。D方代表对评估潜在的战略交易表示了初步兴趣，表示他们将在内部进行审查，并对涉及Cavium的潜在战略交易可能引发的监管问题表示初步保留。

同样在2017年10月20日，Qatalyst Partners的一名代表联系了E方的一名代表，询问E方是否有兴趣进行涉及Cavium的潜在战略交易。2017年10月20日晚些时候，E方的一名代表通知Qatalyst Partners的一名代表，E方对以E方相信Cavium会考虑的估值进行涉及Cavium的潜在战略交易不感兴趣。

2017年10月22日，甲方的一名代表通知Qatalyst Partners的一名代表，甲方没有兴趣与Cavium进行潜在的战略交易。

同样在2017年10月22日，丙方首席执行官通知Ali先生，由于监管机构对与Cavium进行潜在战略交易的各种担忧，丙方对与Cavium进行潜在战略交易不感兴趣。

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2017年10月23日，墨菲先生会见了Ali先生。在这次会议上，Ali先生表示，他预计第二天能够提交一份修订后的反提案，显示出凯文集团上一份反提案的进展情况。Ali先生还表示，反提案将包括其他条款，包括要求董事会代表 和关于确定交换比例的提案。

2017年10月24日，Ali先生致电墨菲先生，讨论了这笔潜在的交易。Ali先生表示，Cavium将接受每股80.75美元的收购价，并就其他事项提出建议，包括确定交换比例的方法和签署最终协议的预期时间。Ali先生还提议，在拟议交易完成时，让凯文科技的三名董事会成员加入美满的董事会。

2017年10月24日晚些时候，Marvell董事会召开了会议。在这次会议期间，Marvell的管理层向董事会通报了Marvell的代表和Cavium的代表之间进行的会议和讨论的最新情况，包括Cavium的最新反提案。Marvell董事会和管理层还讨论了潜在的谈判策略。讨论后，Marvell董事会授权Marvell管理层继续寻求与Cavium进行潜在的战略交易，并向Cavium提出反建议。

2017年10月25日，墨菲先生与Ali先生通了电话。在本次电话会议中，墨菲先生向Ali先生传达了一份修订后的提案，要求Marvell以每股80.00美元的价格收购Cavium的所有已发行普通股，其中50%将以现金支付，50%将包括Marvell普通股，但Marvell宣布在Marvell和Cavium之间的拟议交易结束前向Marvell股东支付每股Marvell普通股0.50美元的一次性股息。每股80.00美元的价格较Cavium普通股前一交易日的收盘价溢价约17%。墨菲先生还建议Cavium董事会的两名成员，其中一名将是Ali先生，在拟议的交易完成时加入Marvell董事会。Ali先生表示，在双方就潜在战略交易的价格达成一致之前，他不会讨论自己未来的潜在角色。

2017年10月26日，Cavium董事会召开例行会议。在会议上，Cavium董事会从Cavium管理层以及Qatalyst Partners和J.P.Morgan的代表那里收到了关于Cavium和Marvell代表之间进行的会议和沟通的最新情况，包括Marvell修订后的每股价格和 其提议Cavium董事会的两名成员在拟议的交易完成时加入Marvell董事会。在对为Cavium 股东实现最大价值的重要性进行了漫长的讨论后，Cavium董事会重申了他们与Marvell进行潜在交易的兴趣，但指示管理层寻求更高的收购价，每股80.00美元，但没有规定Marvell有权在拟议的交易完成前宣布向Marvell股东支付每股Marvell普通股0.50美元的一次性股息，并要求Cavium董事会的三名成员在拟议交易结束时加入Marvell的董事会。

同样在2017年10月26日，Ali先生向墨菲先生传达了Cavium不会接受Marvell的修订建议，并告知墨菲先生，Cavium董事会已授权他仅接受每股80.00美元，并指出Marvell修订建议的实际效果，其中包括Marvell有权宣布在Marvell与Cavium之间的拟议交易结束前向Marvell股东支付每股Marvell普通股0.5美元的一次性股息。将降低Cavium股东将获得的每股Marvell普通股的价值，从而导致实际收购价低于每股80.00美元。Ali先生重申了Cavium的要求，即在拟议交易完成时，Cavium董事会的三名成员应加入Marvell董事会。

同样在2017年10月26日，D方的代表 通知摩根大通的代表，虽然D方和Cavium之间可能存在战略匹配，但由于监管机构对涉及Cavium的潜在战略交易 的各种担忧，D方对进行战略交易不感兴趣。

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