附件3.1

指定证书、权力证书、特惠证书
及其他优先股权利和资格，
其限制和限制
共 个
C系列可转换优先股
共 个
Q BioMed公司

(根据《
(Br)内华达州修订后的法规)

根据内华达州修订后的法规78.1955节的规定，内华达州的一家公司BioMed Inc.特此制作优先股的指定、权力、优先权和其他权利以及资格、限制和限制证书(“指定证书”)，并声明并证明：根据本公司的公司章程(经修订的“章程”)明确授予公司董事会(“董事会”)的权力，授权发行一个或多个系列的100,000,000股优先股 每股面值0.001美元，董事会正式通过了以下决议，这些决议 自本协议之日起仍然完全有效：

决议： 根据章程第5条，董事会现授权发行并确定公司一系列优先股的名称和优先权、相对、参与、选择权和其他特殊权利，以及资格、限制和限制，该系列优先股包括一百万(1,000,000)股，每股面值0.001美元，将被指定为“C系列可转换优先股”(每股此类股票为“C系列优先股”)；

决议： 每股C系列优先股在各方面的排名均应平等，并应遵守以下条款和规定：

(a) 普通股分红 。C系列优先股的持有人有权在董事会宣布的情况下， 从合法的可用资金中获得公司在公司普通股(“普通股”)上宣布的每股面值0.001美元的任何股息或其他分配(仅在额外的普通股中支付的股息除外)，在这种情况下，C系列优先股的持有者有权在转换后的基础上各自获得(定义如下：但不考虑本协议第5(C)节规定的实益所有权限制)与在紧接宣布该等股息或分配之前应分配给普通股持有人的股息金额相同。

“已转换基准”是指，在确定时，仅为确定适用权利(且不限制C系列优先股的任何权利)，应将C系列优先股视为每一股C系列优先股已转换为普通股。

2.投票权。除法律另有规定外，(1)C系列优先股持有人拥有投票权的任何事项应由C系列优先股持有人的简单多数决定，(3)C系列优先股持有人应在同等基础上在所有C系列优先股持有人中拥有完全投票权和权力， (Iv)平价证券持有人拥有投票权的任何事项应由持有者的简单多数决定 平价证券的每股相当于另一平价证券的一股；以及(V)C系列优先股持有人在普通股持有人拥有投票权的事项上拥有投票权，C系列优先股持有人应与普通股持有人一起投票，作为一个类别， 每股C系列优先股普通股的每一次投票，股票都有200票的投票权。

3.清盘权利 。

(A)在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下(以下称为“清算”)，C系列优先股的记录持有人有权在紧接公司章程细则所要求的任何分配之后， 在清算时公司资产的分配方面，有权获得与C系列优先股有关的公司任何证券的任何指定、权力、优先权和权利的证书。或就赎回权或股息权(“高级证券”)而言，并可在任何派发或支付公司资产或其收益之前，就C系列优先股在清盘时优先于公司资产分配的公司任何其他证券(“初级证券”)，就该等持有人所持有的每一股C系列优先股，作出或拨出 现金。相当于(I)每股C系列优先股0.05美元 加上(Ii)计算时，根据本协议第1(B)节规定的任何应计但未支付的股息(根据本语句应支付的金额 以下称为“清算价值”)。如果在清算时，公司可供分配给C系列优先股持有人的公司资产，以及在清算时公司资产分配方面与C系列优先股具有同等优先权的公司任何证券， 或赎回权或股息权(“平价证券”), 为清楚起见，不包括任何证券(br}在提交本指定证书时)不足以全额支付给C系列优先股和平价证券的持有人 ，则公司合法可用于分配给当时已发行的C系列优先股和平价证券的 持有人的全部资产和资金应根据清算时每股可分配的总金额与所有C系列优先股和此类平价证券(如果有)可分配的总金额的比例按比例在该等持有人之间进行按比例分配。

(B)公司控制权的变更(包括公司50%(50%)以上有表决权资本的所有权变更)不应被视为清算。

(C)在发生清算的情况下，在向平价证券持有人支付所有需要支付的优先金额后，公司可供分配给其股东的剩余资产应根据每个普通股持有人所持股份的数量按比例分配给普通股股东。

(D)高级证券应为(I)本公司A系列普通股、(Ii)B系列普通股、(Iii)本公司普通股(以其面值为限)及(Iv)本章程细则及本指定证书的条款规定于本章程细则及本指定证书的条款下于本章程日期后设立的本公司证券。

4.须征得C系列优先股持有人同意的行动。自本指定证书提交之日起至强制转换条件满足之日止的期间内，根据修订后的公司章程和细则，未偿还平价证券的大多数持有者 必须同意，才能实施或确认以下任何交易或行为，无论是通过合并、合并或其他方式：

(A)创建、发行或重新分类符合以下条件的任何现有股本：(I)为高级证券或平价证券，或具有优先于平价证券的清算优先权，(Ii)包含优先于平价证券股息权的任何股息或转换权，或(Iii)可赎回；

(B)修订任何公司管治文件，包括任何平价证券的指定证书，以更改或更改该等平价证券的权力、优先权或特别权利，或以其他方式对该等平价证券的权利及优先权造成不利影响；

(C)签订任何协议，限制本公司根据任何平价证券条款履行其义务的能力；

(E)赎回其股本中的任何股份；及

5.转换。

(A)转换 右。在符合本文规定的情况下，在强制转换条款发生时，应按照第5(B)节， 按换算率(定义如下)将C系列优先股转换为C系列优先股，并转换为普通股的全额缴足和不可评估股份。根据本条款第5(A)条转换任何C系列优先股时可发行的普通股数量应通过(X)转换金额(定义见下文)除以(Y)转换价格(“转换率”)来确定。本公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。根据本条第(5)款进行的所有计算均须四舍五入至最接近的$0.0001。如果发行将导致发行普通股的一小部分，公司应将该部分普通股四舍五入至最接近的 全部股份。在转换任何C系列优先股时，公司应支付与普通股发行和交付有关的任何和所有转让、印花税和类似税款。

“转换金额”是指被转换的C系列优先股乘以清算价值。

“转换价格”是指(A)在紧接提交本指定证书之前的交易日普通股成交量加权平均价的110% 或(B)首次公开发行价格的110%(如果此类转换发生在已根据1934年《证券交易法》修订的第6条在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所(每个交易所均为“全国性证券交易所”)的上市)中的较高者。(Ii)彭博社报道的普通股在紧接转换前交易日的成交量加权平均价格，(Iii)如果彭博社没有报告该等信息，普通股在国家证券交易所的收盘价，或(如果没有)普通股在包含该信息的柜台公告板上的收盘价，或(Iv)如果没有第(I)、(Ii)和(Iii)中的数据，则由 大多数董事会对普通股市值的真诚估计。

转换的机制。强制转换。在满足强制 转换条件的任何时候，C系列优先股应按照本条款的转换 率自动转换为普通股。

“强制转换条件” 应满足下列条件中较早的一项：

(1)本指定证书备案五周年；

(2)本公司任何证券在全国证券交易所上市的日期；

(3)由大多数C系列优先股作为一个类别一起投票同意的日期(包括书面同意)。

(I)账簿记账。 尽管本文有任何相反规定，但在按照指定证书的条款转换C系列优先股的任何部分时，除非(A)所有C系列优先股正在转换 或(B)持有人已事先向本公司发出书面通知(该通知可能包括在转换通知中) ，要求在股票实际退回时重新发行该证书，否则C系列优先股持有人不需要实际交出代表该等正在转换的C系列优先股的证书。该等持有人及本公司须保存记录，显示转换后的C系列优先股及该等转换日期，或使用其他令C系列优先股持有人及本公司合理满意的 方法，以避免在转换时要求交回该等证书。

(B)其他 规定。

(I) 公司承诺，在转换C系列优先股并支付股息时，公司将始终保留和保留仅用于C系列优先股转换和支付股息的授权普通股和未发行普通股 ，不受优先购买权或持有人以外的任何其他实际或有购买权的影响。在转换已发行的C系列优先股时，不少于应发行的普通股数量(考虑到本文所述的调整和 限制)。 本公司承诺，所有可如此发行的普通股在发行时将得到正式和有效的授权、发行 和全额支付、不可评估。

6.通知。 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出， 将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到时，通过电子邮件发送(前提是发送方以电子方式生成传输确认并存档)；或(Iii)在国家认可的隔夜递送服务交存后的一(1)个交易日 ，在每种情况下，均应适当地发送给收件人。 此类通信的地址和电子邮件应为：

如需向持有人寄发通知，须于变更生效前三(3)个营业日前三(3)个营业日，向持有人收购C系列优先股的证券购买协议所规定的地址，或收件人向对方发出书面通知所指定的其他地址 及/或电邮及/或通知持有人。收件人(I)收到此类通知、同意、放弃或其他通信的书面确认，(Ii)由发件人的电子邮件服务提供商生成的包含时间、日期、收件人电子邮件地址的电子邮件，或(Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应分别根据上文第(Br)、(Ii)或(Iii)条的规定，作为个人送达、传真收据或国家认可的隔夜递送服务收据的可推翻的 证据。

7.某些 定义。以下未作其他定义的大写术语应具有以下含义：

“控制权交易变更”是指发生(A)个人或法人 或“集团”(如交易法颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本合同生效之日后对公司股本的有效控制(无论是通过合法所有权还是实益所有权)的收购；通过合同或其他方式)超过公司有表决权证券的50%(50%)(但C系列优先股持有人或公司可转换证券的任何其他当前持有人收购的有表决权证券，就本协议而言不构成控制权变更交易)，(B)一次或多次更换超过半数的公司董事会成员 (由于董事会成员去世或残疾而更换的除外)，但未经在本协议日期担任董事会成员的多数人 批准(或在任何日期担任董事会成员的个人 经在本协议日期担任董事会成员的过半数成员批准进入董事会的个人批准)，(C)在与另一实体或向另一实体进行的一项或一系列相关交易中，合并、合并或出售本公司或本公司任何附属公司资产的50%(50%)或以上，或(D)本公司签署本公司作为一方或受其约束的 协议，就上文(A)、(B)或 (C)所述的任何事件作出规定。转让给全资子公司不应被视为本规定下的控制权变更交易。

[签名页面如下]

兹证明以下签署人为本公司正式授权人员，提交本指定证书，声明并证明本文所述事实属实，并于2022年11月7日签署。

Q BioMed Inc.
发信人：
	姓名：	丹尼斯·科林
	标题：	首席执行官