根据规则424(B)(3)提交

注册 第333-263918号声明

招股说明书 补编第4号

(截止日期为2022年5月13日的招股说明书)

光明绿色公司

增加 至158,249,000股普通股

现提交本招股说明书补充文件，以更新和补充日期为2022年5月13日的招股说明书(“招股说明书”)、 与本招股说明书确定的股东转售最多158,249,000股我们普通股有关的信息、 与我们于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告(“季度报告”)中包含的信息。因此，我们已将季度报告附在本招股说明书附录中。

本招股说明书补充和更新招股说明书中的信息，在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书一起使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充材料中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书补充材料中的信息为准。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码为“BGXX”。2022年11月17日，我们普通股的最新销售价格为每股0.56美元。

根据联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。 投资我们的普通股涉及高度风险。见标题为“”的部分风险因素从招股说明书的第8页和任何适用的招股说明书附录开始，阅读您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录的日期为2022年11月18日。

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

截至2022年9月30日的季度

或

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文档号：001-41395

明亮的绿色公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

注册人电话号码，包括区号：(833)658-1799

不适用

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

截至2022年11月14日，注册人普通股流通股为169,342,300股，注册人优先股流通股为零。

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表格季度报告包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为“前瞻性陈述”。 本10-Q表格季度报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“继续”、“预期”，“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“将”或“应该”，或在每种情况下，它们的否定或其他变体或类似的术语。它们出现在本季度报告10-Q表中的多个位置，包括有关我们的意图、信念或当前预期的声明，这些声明涉及我们的运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来收购和我们经营的行业。

根据前瞻性陈述的性质，它们涉及风险和不确定因素，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们认为，这些风险和不确定性包括但不限于《风险因素“本季度报告的表格10-Q部分。

这些 因素不应被解释为详尽无遗，应与本季度报告中表格 10-Q中的其他警示声明一起阅读。

尽管 我们基于我们认为合理的假设做出这些前瞻性陈述，但我们提醒您，前瞻性 陈述不能保证未来的业绩，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及 行业发展可能与本10-Q表格中的前瞻性陈述中所述或其暗示的陈述存在实质性差异。下列事项摘要：风险因素,” “管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析本季度报告中关于Form 10-Q的其他内容可能会导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。此外，即使我们的运营、财务状况和流动性以及行业发展的结果与本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。

鉴于这些风险和不确定性，我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本季度报告中以Form 10-Q格式作出的任何前瞻性 声明仅表示截至该声明发表之日，我们不承担任何义务 更新任何前瞻性声明或公开宣布对其中任何声明的任何修订结果，以反映未来的 事件或发展，除非适用法律要求。本期和任何前期业绩的比较并不旨在 表达任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非有明确的表述，且仅应视为 历史数据。

精简的 财务报表(未经审计)

光明绿色公司

2022年和2021年9月30日

(以美元表示 )

光明绿色公司

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月(未经审计)

目录表

光明绿色公司

精简的资产负债表

在2022年9月30日和2021年12月31日作为

(以美元表示 )

附注是简明财务报表的组成部分

光明绿色公司

简明的 营业和全面亏损报表(未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

(以美元表示 )

附注是简明财务报表的组成部分

光明绿色公司

精简 股东权益变动表(未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

(以美元表示 )

附注是简明财务报表的组成部分

光明绿色公司

简明现金流量表(未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的9个月

(以美元表示 )

附注是简明财务报表的组成部分

光明绿色公司

简明财务报表附注 (未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

(以美元表示 )

1. 业务和组织机构说明

光明绿色公司(以下简称“公司”)于2019年4月16日根据特拉华州公司法注册成立。该公司位于新墨西哥州格兰茨市。公司拥有药用植物生长、生产和研究所需的土地、温室和专利。

植物。

于2019年5月28日，本公司与Bright Green Growth Innovation，LLC(“BGGI”)订立合并协议(附注6)。

2020年10月30日，格兰茨温室种植者公司(“GGG”)，一家位于新墨西哥州的公司与本公司合并(注6)。

2020年11月10日，新墨西哥州的公司Naseeb，Inc.(“Naseeb”)与本公司合并(注6)。

于2022年3月29日，本公司根据一九三三年证券法(经修订)以表格S-1向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份注册说明书(“证券法”)，宣布自2022年5月13日起生效(经修订，“注册说明书”)，与公司普通股在纳斯达克资本市场有限责任公司(“纳斯达克”)资本市场直接上市有关。

2022年5月17日，公司普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码：BGXX。

公司于2022年9月30日是一家初创公司，没有收入。

一种传染病在全球范围内大范围爆发的影响，包括最近新冠肺炎引发的呼吸道疾病的爆发，可能会对公司的运营造成重大不利影响。公司无法准确预测新冠肺炎将对其运营和其他人履行对公司义务的能力产生的影响，包括与病毒的最终地理传播、疾病的严重性、疫情持续时间以及受影响国家/地区政府实施的旅行和检疫限制有关的不确定性。此外，传染性疾病在人口中的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会进一步影响公司的运营和融资能力。

光明绿色公司

简明财务报表附注 (未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

(以美元表示 )

2. 流动资金和列报基础

随附的未经审核简明财务报表由本公司按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)公认的中期财务信息会计原则编制。此处提供的信息 反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整对于公平地 陈述公司的财务状况、运营结果和所述期间的现金流量是必要的。根据此类规则和规定，按照美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常存在的某些信息和脚注披露被省略。本报告中包含的财务信息应与作为注册声明的一部分提交的截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的财务信息及其说明一并阅读。截至2022年9月30日的三个月的运营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度业绩。截至2022年9月30日，公司的现金为4,062,457美元，而截至2021年12月31日的现金为1,282,565美元。现金增加2 779 892美元，主要是出售普通股所收到的现金12 186 733美元。这一增长被用于在建工程的资金、设备保证金和与公司注册声明相关的成本 部分抵消。 自成立以来，公司出现净亏损，主要通过发行股票、董事的预付款和自2022年9月以来的3,491,057美元的信贷额度为其运营提供资金。截至2022年9月30日，公司股东权益总额为13,145,644美元(2021年12月31日-8,220,399美元)。

该公司正处于初级阶段，开始建设种植、研究和分销药用植物的设施。本公司因运营而发生经常性亏损，截至2022年9月30日，本公司累计亏损32,098,200美元(2021年12月31日-6,413,744美元) ，正营运资金1,333,760美元(2021年12月31日-营运资金1,282,829美元)。 本公司确实有足够的营运资本支付至少12个月的运营费用，自 简明财务报表授权发布之日起计。本公司的持续生存取决于其继续执行其运营计划和获得额外债务或股权融资的能力。本公司已制定了筹集资金的计划，并继续寻求资金来源，管理层相信，如果成功，这些资金来源将足以支持 公司的运营计划。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司通过发行普通股筹集了12,186,733美元。本公司还从关联方实体获得了5,000,000美元的信贷额度，并已提取3,491,057美元并偿还了1,511,067美元，剩余302万美元可从该信贷安排中提取(附注10)。该公司在2022年9月30日之后修改了信贷额度，将运力增加了1,000万美元(附注14)。公司的运营计划基于各种假设，包括但不限于产品需求水平、成本估算、继续筹集额外融资的能力以及公司运营所处的总体经济环境状况。 不能保证这些假设在所有重要方面都是准确的, 或者公司将能够 成功地执行其运营计划。如果公司无法及时从投资者那里筹集资金或信贷，公司将探索可用的选择，包括但不限于，以物业为抵押的股权担保贷款 。在缺乏额外适当融资的情况下，该公司可能不得不修改其计划或放慢开发和商业化的步伐。

公司不与供应商签订任何短期或长期合同采购以供未来采购、不能以最低费用取消的资本支出承诺、不可取消的运营租赁、或任何可能阻碍管理层 在筹集资金之前缩减运营和管理费用的能力的承诺或意外情况。

光明绿色公司

简明财务报表附注 (未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

(以美元表示 )

3. 重要会计政策摘要

  A. 计量基础

除另有说明外，本公司的简明财务报表均按历史成本编制。

  B. 物业、厂房和设备

财产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报。 维护和维修支出在发生时计入收益；增建、更新和改进计入资本化。当物业厂房和设备报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从相应的 账户中扣除，任何收益或损失都将计入运营。财产、厂房和设备的折旧，不包括未折旧的土地， 使用余额递减法或直线法计算，估计寿命如下：

 预计使用寿命摘要

在资产投入使用之前，在建工程不计折旧 。

  C. 长寿资产

公司适用ASC主题360《财产、厂房和设备》的规定，该主题涉及对长期资产的减值或处置进行财务会计和报告。ASC主题360要求，只要 事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就应每年审查长期资产的减值情况；它还要求在存在减值指标且该等资产估计产生的未贴现现金流低于资产账面金额的情况下，对运营中使用的长期资产计入减值损失。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认损失。将被处置的长期资产的损失以类似方式确定，不同之处在于出售成本的公允价值有所减少。

  D. 无形资产

公司的无形资产由某些许可证组成(注6)，这些许可证将在每个许可证的期限内摊销。当存在减值指标且该等资产估计产生的未贴现现金流 少于该等资产的账面金额时，可使用年限有限的无形资产会就减值进行审核。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认损失。

光明绿色公司

简明财务报表附注 (未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

(以美元表示 )

3. 重要会计政策摘要(续)

  E. 金融工具的公允价值

对于本公司金融工具的某些账面金额，包括现金、其他资产、应付账款、应计负债和应付关联方，由于其短期到期日，账面金额接近其公允价值。

FASB ASC主题820(公允价值计量和披露)要求披露公司持有的金融工具的公允价值。 FASB ASC主题825(金融工具)定义了公允价值，并为公允价值计量的披露建立了三级估值层次结构，从而提高了对公允价值计量的披露要求。

在简明资产负债表中列报的应收账款和流动负债的账面金额均符合金融工具的资格，且是对其公允价值的合理估计，因为该等工具的产生和预期变现之间的时间较短，交易对手违约的风险较低，且其当前的市场利率较低。估值层次的三个 级别定义如下：

级别 1估值方法的投入是对活跃市场中相同资产或负债的报价。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有一级资产或负债。

级别 2估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产的报价，以及该资产或负债在基本上整个金融工具期限内可直接或间接观察到的投入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有二级资产或负债。

第 3级估值方法的投入使用一项或多项对公允价值计量有重大意义的不可观察的投入。

公司分析了FASB ASC主题480(区分负债与权益)和FASB ASC主题815(衍生工具与对冲)下具有负债和权益特征的所有金融工具。

  F. 广告费

广告费用 在发生时计入运营费用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月里，广告成本总计分别为67,405美元和16,191美元。

光明绿色公司

简明财务报表附注 (未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

(以美元表示 )

3. 重要会计政策摘要(续)

  G. 所得税

公司根据ASC主题740，所得税核算所得税。ASC 740要求公司使用资产负债法对所得税进行会计处理，即递延税项资产确认为可抵扣的暂时性差异，递延税项负债确认为应税暂时性差异。暂时性差异是指资产和负债的报告金额与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产会减计估值拨备。

递延 税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。

根据ASC 740的规定，只有当税务审查“更有可能”在税务审查中持续，且税务审查被推定发生时，税务立场才被确认为福利。确认的金额是 经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“极有可能”测试的税务职位， 不会记录任何税收优惠。本公司于所呈报的任何报告期内并无重大不确定税务状况。

  H. 每股基本收益和稀释后收益(亏损)

基本每股收益(亏损)是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。对每股收益的摊薄影响是在假设行使未偿还期权、认股权证和类似工具的情况下计算的。其假设 行使该等权力所得款项将用于按期内平均市价回购普通股。然而， 每股摊薄亏损的计算不包括各种转换以及行使 反摊薄的期权和认股权证的影响。

  I. 细分市场报告

ASC 280-10《关于企业部门及相关信息的披露》为上市公司 企业如何在公司的简明财务报表中报告经营部门信息建立了标准。运营部门是企业的组成部分，其单独的财务信息由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。值得注意的是，本公司的所有资产均位于美利坚合众国，本公司于2022年9月30日和2021年9月30日为初创公司，没有任何收入。公司的可报告部门和经营部门将包括 其药用植物业务的生长、生产和研究。

光明绿色公司

简明财务报表附注 (未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

(以美元表示 )

3. 重要会计政策摘要(续)

  J. 预算的使用

根据美国公认会计原则编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在简明财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。公司定期 评估估计和假设。本公司根据当前事实、历史经验及其认为在当时情况下属合理的其他各种因素作出估计及假设，这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值及从其他来源不易察觉的成本及开支的应计金额作出判断的基础。这尤其适用于递延税项资产的估值津贴、认股权证的估值和基于股票的补偿以及财产和设备的使用年限转让。本公司所经历的实际结果可能与本公司的估计存在实质性差异和不利影响。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。

  K. 基于股票的薪酬

公司根据ASC 718条款对股票支付进行会计处理，该条款要求为获取商品或服务而发放的所有股票付款，包括授予员工股票期权，都应在 运营和综合损失的简明报表中确认，该报表基于其公允价值，扣除估计的没收。ASC 718要求在授予时对没收进行评估，如果实际没收不同于这些估计，则在后续期间进行必要的修订。 与股票奖励相关的补偿费用在必要的服务期内确认，这通常是归属的 期。

根据ASC 718-10的规定，公司按照ASC 718-10的规定，按照提供的服务的公允价值或为交换此类服务而发行的票据(以更容易确定的为准)， 按照ASC 505-50中的指导方针，对发放给非员工的基于股票的薪酬奖励进行核算。公司为包括但不限于行政、管理、会计、运营、企业沟通、财务和行政咨询服务在内的服务发行补偿股。

光明绿色公司

简明财务报表附注 (未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

(以美元表示 )

3. 重要会计政策摘要(续)

  L. 认股权证

根据对权证具体条款的评估以及FASB、ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，公司将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证 是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司拥有的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在非本公司控制的情况下要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业的 判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。 对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时计入额外实收资本的 部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行日按其初始公允价值记录，此后的每个资产负债表日期 。权证估计公允价值的变动在简明经营报表和全面亏损中确认为非现金收益或亏损。

  M. 通过的标准、修正案和解释

  1) 修改股权分类书面看涨期权

2021年4月，FASB发布了ASU 2021-04，以编纂新兴问题特别工作组(EITF)就发行人 应如何解释对股权分类书面看涨期权(以下称为购买发行人 普通股的权证)所做的修改达成的最终共识。ASU中的指导要求发行人处理对股权分类权证的修改，而该修改不会导致 权证成为负债-分类为以原始权证交换新权证。无论修改是作为对权证条款和条件的修改，还是作为终止原有权证并发行新权证 ，本指南均适用。此更新适用于2021年12月15日之后的年度期间，以及包含这些期间的过渡期， 并允许提前采用。本公司自2022年1月1日起采用本会计政策。

  2) 租契

2016年2月，FASB发布了ASU编号2016-02，租赁。新标准建立了使用权(ROU)模式，要求承租人在所有租期超过12个月的租约的财务状况报表上记录ROU资产和租赁负债。租赁 将被归类为财务或经营性租赁，分类将影响活动报表 中的费用确认模式。

新标准于2019年1月1日对公共业务实体生效，允许及早采用。新标准于2022年5月17日，即公司成为公共实体之日起对公司生效。本公司自2022年5月17日起采用本会计政策。

对于在财务报表中列示的最早比较期间开始时或之后签订的资本和经营租赁，承租人需要 修订的追溯过渡方法，并提供某些实际的权宜之计。 虽然本公司继续评估新准则的某些方面，包括财务会计准则委员会仍在修订的方面，但新的 准则对本公司的财务报表没有实质性影响。截至2022年9月30日，公司没有任何租约。

4. 信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金存款。联邦存款保险公司(“FDIC”)为每个机构的账户提供最高250,000美元的保险。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司分别比FDIC保险限额多出3,812,457美元和1,032,565美元。

5. 存款

押金 包括本公司尚未取得所有权的两份设备合同 建造的两笔首付(附注9)。

光明绿色公司

简明财务报表附注 (未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

(以美元表示 )

6. 合并交易

  A. 光明绿色成长创新，有限责任公司合并

于2019年5月28日，本公司与华大基因订立合并协议。根据合并协议，华大基因向本公司转让两幅土地及一幢温室建筑物，总账面净值为9,128,851美元，以换取本公司股份(附注 7)。土地转让包括一块70英亩的地块和一块40英亩的地块，前者位于新墨西哥州格兰茨87020乔治·哈诺什大道1033号，后者带有温室。本公司评估，根据ASC 805的规定，该合并交易不符合 企业合并的条件。该公司将合并作为资产收购进行了会计处理。由于根据ASC 850， 合并因共有所有权及管理而被视为关联方交易，因此转让予本公司的资产 已按华大基因的历史账面值入账。

  B. 批准温室种植者公司合并

于2020年10月30日，本公司与GGG(“GGG”)订立合并协议(“GGG合并协议”)。根据GGG合并协议，GGG并入本公司，以换取1,000,000股 公司股份。除以下期权协议外，GGG没有任何资产或负债：

公司评估，根据ASC 805的规定，合并交易不符合企业合并的条件。 公司将合并视为资产收购。本次资产收购按期权协议的公允价值103,837美元入账，期权协议采用Black Scholes模型，假设包括土地的当前市场价格为每英亩4,000美元，期权的行使价为每英亩5,000美元，股息率为0.00%，期限为0.15%的无风险利率，波动率28.4%和剩余年限为2.19年至2.24年。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，管理层评估了这些选项的价值，因为这些选项的可恢复性存在不确定性。

光明绿色公司

简明财务报表附注 (未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

(以美元表示 )

6. 合并交易(续)

  C. Naseeb，Inc.合并

于2020年11月10日，本公司与Naseeb及Naseeb的唯一股东订立合并协议，Naseeb亦为本公司的股东兼主席兼首席执行官。根据Naseeb合并协议，Naseeb并入本公司，以换取本公司10,000,000股股份。Naseeb将公司为获得以下许可证和专利所使用的协助转让给了公司：

公司评估，根据ASC 805的规定，合并交易不符合企业合并的条件。 公司将合并视为资产收购。由于根据ASC 850，合并因共同所有权及管理而被视为关联方交易，因此转移至本公司的资产已按Naseeb的历史成本1,000美元入账(附注8)。

光明绿色公司

简明财务报表附注 (未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

(以美元表示 )

7. 物业、厂房和设备

该公司拥有一个占地22英亩的现代荷兰“Venlo Style”玻璃温室，占地70英亩，位于新墨西哥州格兰茨。 该温室正在进行改造，用于种植、加工和分销药用植物，包括大麻，供获得美国药品监督管理局许可的医学研究人员使用。

截至2022年9月30日和2021年12月31日的物业、厂房和设备包括：

物业厂房和设备附表

截至2022年9月30日和2021年12月31日，已资本化和计入在建工程的利息成本总额分别为54,507美元和零(注10)。

8. 无形资产

截至2022年9月30日和2021年12月31日的无形资产包括：

无形资产附表  

9. 承付款

在2022年期间，该公司签订了两份购买设备的合同，金额为2,855,945美元。截至2022年9月30日，该公司支付了两笔存款，总额为1,427,973美元(注5)。剩余余额1 427 972美元应在交付时支付。

光明绿色公司

简明财务报表附注 (未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

(以美元表示 )

10. 关联方贷方票据额度

于2022年6月5日，本公司与管理成员为本公司董事会(“董事会”)成员的LDS Capital LLC(“贷款人”)以票据形式订立无抵押信贷额度(“六月票据”)。该附注规定，公司可透过以下途径借入最多500万元，包括300万元的初步贷款借款人于2025年6月4日(“6月票据到期日”)。在六月票据到期日之前，本公司可根据六月票据额外借款200万美元，由贷款人自行决定，并须视乎本公司向贷款人提出的该等额外资金要求而定(根据六月票据提供的每笔贷款分别称为“贷款”及统称为“贷款”)。本公司有权但无义务在6月票据到期日之前预付全部或部分贷款。任何贷款的未偿还本金金额的利息，在六月票据到期日或该贷款的预付款日期(以较早者为准)应计利息，利率为年息2%加最优惠利率 (摩根大通银行不时公布的最优惠利率为年利率)。如果任何贷款的本金和利息(如果有)在到期日没有全额支付，则该贷款每年将产生2%的额外罚款利息。截至2022年9月30日，贷款人已向本公司提供3,491,057美元资金，本公司偿还其中1,511,067美元。 截至2022年9月30日，应计利息为54,507美元。资金已用于在建工程，利息支出54,507美元已资本化(注7)。

该公司随后将信贷额度修改为2022年9月30日，增加了1,000万美元的运力(附注14)。

11. 股东权益

公司已批准发行200,000,000股面值0.0001美元的普通股和1,000万股面值0.0001美元的优先股。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和已发行普通股分别为169,342,300股和157,544,500股。 本公司迄今未发行任何优先股。

光明绿色公司

简明财务报表附注 (未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

(以美元表示 )

11. 股东权益(续)

在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，公司发布了以下声明：

光明绿色公司

简明财务报表附注 (未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

(以美元表示 )

11. 股东权益(续)

在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，公司发布了以下声明：

2021年9月，34 000股普通股收到现金收益102 000美元，这些普通股是在期末之后发行的。

将发行普通股

于2022年9月30日，共有3,087,500股普通股将向本公司行政总裁提供服务，其中(I)3,000,000股，每股价值1.25美元，按2022年9月21日每股收市价厘定；及(Ii)87,500股，每股价值1.08美元，按2022年9月30日每股收市价厘定。

12. 关联方交易

除简明财务报表中在其他地方披露的交易外，以下是其他重要关联方的交易和余额：

截至2022年9月30日和2021年12月31日，应付关联方余额分别为392,194美元和392,194美元。余额为大股东支付公司费用的预付款。这笔款项是无担保、无利息、无还款条款的。股东已书面同意，在2023年1月31日之前，公司不需要向贷款人支付任何款项。

在截至2022年9月30日的9个月中，将向公司首席执行官发行的普通股包括3087,500股普通股(附注11)。

在截至2022年9月30日的九个月内，为服务而发行的普通股包括向公司首席财务官(附注11)发行的500,000股普通股。

在截至2021年9月30日的九个月内，为服务而发行的普通股包括50,000股向本公司五名董事发行的普通股(附注11)。

截至2022年9月30日，应向公司首席执行官支付125,000美元，他也是股东。该金额包括在简明资产负债表的应计负债中。

光明绿色公司

简明财务报表附注 (未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

(以美元表示 )

12. 关联方交易(续)

截至2022年9月30日，30,720美元应支付给公司首席财务官全资拥有的一家公司，该公司首席财务官也是股东。 这笔金额计入简明资产负债表的应付账款中。

2022年9月30日，$16万美元归功于公司前首席执行官，他也是股东。该金额 计入简明资产负债表的应计负债。

截至2022年9月30日，信贷额度上的未偿还余额2,034,497美元是欠一家贷款人的，该贷款人的管理成员是董事会成员 (附注10)。

13. 或有事件

在正常业务过程中，公司通常可能是若干未决和受到威胁的法律诉讼的被告或一方，包括代表各类索赔人提起的诉讼。 鉴于此类事件的结果难以预测，公司无法说明此类事件的最终结果是什么。当公司很可能会产生与法律诉讼相关的费用，并且金额可以可靠地估计时，就建立了法律规定。该等拨备于简明资产负债表日按清偿与该等法律行动有关的任何债务所需金额的最佳估计入账，并已考虑到有关债务的风险及不确定因素。管理层以及内部和外部专家参与估计可能需要的任何数额。解决这些索赔的实际成本可能与法律规定的金额有很大差异。鉴于诉讼程序的不同阶段、本公司的责任(如有)尚未确定，以及相关事项将不时改变，本公司的估计涉及重大判断 。除下文所述外，本公司目前不是任何诉讼的当事人。本公司无法对潜在亏损作出可靠评估，因该等事项尚处于初步阶段，因此，简明财务报表并无应计金额。

光明绿色公司诉John Fikany，新墨西哥州，Cibola县，第13司法区。就此事，本公司 提出申诉，要求对与本公司无关的实体Bright Green Group of Companies的前代理首席执行官作出宣告性判决，以确定被告是否有权获得5,000,000股本公司普通股，其依据是 未能满足从本公司赚取该等股份的先决条件。被告反诉并向公司的一名董事及其配偶提出包括不当终止和违约在内的第三方索赔。 公司否认被告的指控，并对被告的反诉和第三方索赔提出了反驳。 案件正处于发现阶段。该公司正在探索针对反索赔和第三方索赔的潜在处分动议。

光明绿色公司诉Jerry·卡普西，新墨西哥州，奇博拉县，第十三司法区。就此事，本公司及本公司前身为华大基因前顾问的被告已各自提出申索要求作出宣告性判决，以寻求通过法庭命令确定被告是否有权(I)本公司普通股股份(总额不超过108,000股)或(Ii)被告持有华大基因股权的公平市价。这起诉讼处于早期发现阶段，公司 正在准备即决判决动议的论点。没有针对任何一方的具体金钱责任索赔。

光明绿色公司

简明财务报表附注 (未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

(以美元表示 )

14. 后续事件

公司管理层对截至2022年11月14日的后续事件进行了评估。简明财务报表出具之日， 根据ASC 855的要求，并已确定下列构成重大后续事项：

于2022年10月3日，本公司与英国实体(Phyto)植物疗法控股有限公司(“Phyto”)、英国实体 (“装备”)Equiped4 Holdings Limited、英国实体(“TPR”)TPR Global Limited(植物、装备及TPR，各自为“卖方”及统称为“卖方”)及内华达州企业Alterola Biotech Inc.(“Alterola”)(本公司、卖方及Alterola，统称为“Alterola”)订立第二级购股协议并发行(“第二SPA”)。双方)规定本公司从卖方购买Alterola普通股(“转让股份”)。二级SPA 规定，截至日期，Alterola的授权股份包括2,000,000,000股普通股 ，面值0.0001美元，其中807,047,948股已发行和发行。卖方根据第二SPA所载付款时间表，合共向本公司出售201,761,982股转让股份，买入价为3,999,999美元。在收到每笔分期付款后，卖方同意根据贷款协议 (“贷款协议”)将卖方前述出售其转让的 股份所得款项借给Alterola。该公司有权购买Alterola剩余的已发行和已发行普通股，再加上600万美元的现金和4000万美元的股票，企业总价值为5000万美元。

在第二SPA关闭前，卖方持有Alterola总流通股的67%。作为这项交易的结果，该公司获得了Alterola总流通股约25%的所有权或投票权。

在签署第二SPA的同时，本公司与卖方订立了一项投票协议(“投票协议”)，据此，卖方同意投票赞成采纳一项协议，以根据投票协议所载的额外条款，完成本公司收购Alterola或Alterola并入本公司或本公司附属公司的事宜。根据表决协议，卖方签署不可撤回委托书(“不可撤回委托书”)，据此卖方授予本公司不可撤回委托书，以符合表决协议的方式及根据 不可撤回委托书所载的额外条款投票卖方的 题材股(定义见投票协议)。

2022年10月28日，成员控制着公司大部分流通股的董事会批准了一项提案 ，修订第二次修订后的公司注册证书，将公司股本 的法定股份总数从2.1亿股增加到5.1亿股，增加的全部金额将使 普通股的法定股份总数从每股面值0.0001美元增加到5亿股。董事会亦批准采纳综合股权计划的建议，规定发行最多13,547,384股普通股作为股权奖励，例如期权、限制性股票和股票增值权，以吸引和留住合资格的人员、董事和顾问，并使他们的利益与本公司股东的利益保持一致。此外，董事会根据Terry Rafih与本公司的《行政人员聘用协议》的条款，批准发行普通股，据此，本公司有责任向Rafih先生授予10,000,000股普通股，其中3,000,000股将于发行时完全归属且不可没收，而7,000,000股将于股东批准授予之日起计两年内按季归属及不可没收。2022年11月10日，公司根据1934年《证券交易法》第14(A)条提交了委托书

2022年11月14日，本公司和LDS Capital LLC修订了6月票据，将信贷额度从500万美元提高到1500万美元。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与我们的简明财务报表及其附带的附注一起阅读，这些报表包括在本10-Q表格的季度报告中的其他部分 。本讨论包含基于当前计划、预期和 信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。 您应查看我们于2022年9月30日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的招股说明书(“招股说明书”)中题为“有关前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”的章节。 我们根据1933年证券法(“证券法”)第424(B)条提交的招股说明书 截至2022年6月30日的季度报告 截至2022年6月30日的10-Q/A表格以及本季度报告10Q表格，对于可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的前瞻性陈述和因素的讨论 ，以及本季度报告中10-Q表的其他部分。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

概述 和历史

Bright Green Corporation(“Company”，“BGC”，“We”，“Us”，或“Our”)是美国首批获得美国药品监督管理局(DEA)有条件批准的公司之一 按照DEA和BGC双方同意的条款，通过DEA批准的渠道种植、制造和销售大麻。DEA关于这一话题的最终规则估计，它将奖励3至15家公司进行这些注册。BGC将完全遵守美国政府和药用大麻产品制药商的所有联邦、州和地方法律 生产大麻，这些药用大麻产品也获得了DEA的许可。

BGC 于2019年4月在特拉华州注册成立。于2020年10月，BGC与格兰茨温室种植者股份有限公司(“GGG”)订立合并协议，根据该协议，GGG并入 公司，以换取1,000,000股本公司股份。于2020年11月，BGC，Naseeb，Inc.(“Naseeb”)与Naseeb的唯一股东(亦为本公司股东、主席兼行政总裁)订立合并协议，根据该协议，Naseeb并入本公司，以换取本公司10,000,000股股份。

Bgc 在农业地产上拥有一块70英亩的土地，其中包括一个已完工的22英亩温室结构。该公司还在附近拥有一块40英亩的土地，并拥有另外两个与所拥有的物业相邻的300英亩物业的期权 (一个被称为“Candelaria”物业，另一个被称为“Azuz”物业)。项目建成后，现有的22英亩温室将用于种植非大麻药草和药用植物。

BGC 在DEA认定BGC的申请材料似乎符合法定和监管框架后，于2021年5月与DEA(“MOA”)签订了协议备忘录。MOA概述了BGC将如何与DEA合作，促进联邦合法大麻的生产、储存、包装和州际分销。

MOA提供了一条通往Bright Green的途径，以便在新墨西哥州进行全面的联邦注册，并在美国各地分销以下附表一管制物质的任何 (或全部)：“Marihuana Extract”(7350)和“Marihuana”(7360)。 MOA还提供BGC可向美国和国际的注册研究人员和注册制造商销售此类产品， 并可将此类产品用于内部产品开发和研究。新墨西哥州还根据新墨西哥州药剂局向BGC颁发了用于相同目的的补充许可证。农业部还预计，BGC将为自己的研究和产品开发努力种植大麻，其中可能包括批量生产大麻提取物和高纯度大麻素类 及其衍生物。

除了现有的温室，BGC还将进行新的建设，以建立一个最先进的设施，总部设在我们在新墨西哥州格兰茨的物业。首先，我们将对现有的22英亩温室进行改造，使其投入使用。这项翻修工作正在进行中，预计将于2022年12月完工。在现有温室改造的头10英亩内，我们将包括一个2英亩的大学温室，以开始容纳我们的大麻研究、开发、种植和制造业务。这个温室设施将在所有时间拥有50,000株不同成熟度的大麻植物的生产能力。此外，我们估计 我们每年将收获大约300,000株成熟植株(每年收获多次)。根据与美国顶尖大学的潜在合作伙伴关系和其他安排，大学温室将容纳我们的研发设施。

Bgc 正在Candelaria和Azuz地产上建造另外两个温室。每个温室占地57英亩，比现有温室的翻新面积大得多，建造时间也更长。

我们的新建筑设施将包括自动化机器人，如Visser移栽机器人，以及自动化种植系统 ，以在工厂发展的每个阶段优化生长。此外，它们还将包括以下技术创新：

一旦建成，新建成的全自动化设施将被开发用于种植包括大麻在内的药用植物。在收到上述缉毒局的最终登记后，我们计划种植和制造大麻，用于联邦批准的研究， 并对大麻进行授权研究，包括但不限于CBN、CBG和CBD。我们还计划利用我们的种植、研究和制造设施来开发经批准的医用大麻产品并将其商业化，以销售给DEA注册的制药 生产商。

我们 基建项目的大致预算如下：

累计起来，在297,700,000美元的预计总支出中，14,250,000美元预计将在2022年发生，223,450,000美元将在2023年发生，其余的 60,000,000美元将在2024年发生。

所有 时间安排和支出估计都可能因供应链限制而更改，并取决于能否从投资者那里成功筹集资金 。

BGC将从事大麻产品的繁殖、种植和制造，包括大麻花、预卷、浓缩物、蒸汽笔、胶囊、酊剂、食用产品、外用药品和任何其他要求授权销售的与大麻相关的产品。BGC计划销售主要从这些高科技设施中种植的药用植物中提取的油，并通过专有系统进行现场加工 该系统垂直整合植物的转基因生长，以符合自动化生长系统。

最近的发展

2022年6月 股东信用额度

于2022年6月5日，本公司与LDS Capital LLC(“贷款人”)(其管理成员为本公司董事会(“董事会”)成员)以票据(“六月票据”)的形式订立无抵押信贷额度。6月票据规定，截至2025年6月4日(“6月票据到期日”)，本公司可向贷款人借款最多500万美元，包括300万美元的初始贷款。贷款人已承诺在2022年6月30日之前根据6月票据向公司提供300万美元的资金。在六月票据到期日之前，公司可在贷款人自行决定的情况下，根据六月票据向贷款人申请额外资金(根据六月票据单独提供的每笔贷款， “贷款”，以及统称为“贷款”)，根据6月票据，公司最多可额外借款200万美元。本公司有权但无义务在6月票据到期日之前全部或部分预付任何贷款。任何贷款的未偿还本金金额的利息应计至六月票据到期日或该贷款的预付款日期(以较早者为准)，利率为年息2%加最优惠利率 (摩根大通银行不时公布为其最优惠利率的年利率)。如果任何贷款的本金和利息(如果有)在到期日没有全额支付，则该贷款将产生额外的惩罚性利息，金额为每年2%。

截至2022年9月30日，本公司已从本6月票据中提取了约200万美元。

2022年11月14日，本公司和LDS Capital LLC修订了6月票据，将信贷额度从500万美元提高到1500万美元，因此提取能力为1300万美元。

2022年9月私募

于2022年9月7日，本公司与若干机构及认可投资者(个别、一名投资者及集体“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，由本公司 出售(I)9,523,810股本公司普通股及(Ii)认股权证以定向增发方式购买合共9,523,810股普通股 (“九月定向增发”)。每股普通股和附随认股权证的合计收购价为1.05美元。在若干所有权限制的规限下，认股权证可于发行后立即以每股普通股1.05美元的行使价行使，并须按认股权证条款作出调整。认股权证的有效期为五年，自发行之日起计算。

9月私募于2022年9月12日结束。在扣除本公司应付的交易相关费用及开支前，本公司已收到约1,000万美元的总收益。

基准投资有限责任公司基准投资部门EF Hutton(“Hutton”)担任与2022年9月私募有关的配售代理。根据本公司与Hutton于二零二二年九月十二日订立的配售代理协议(“配售代理协议”)，Hutton获支付相当于本公司于二零二二年九月私募所得总收益的7%的佣金。该公司还向Hutton偿还了100,000美元的自付费用，包括其法律顾问的合理费用、成本和支出。根据配售代理协议，Hutton享有十二个月的优先购买权，可由Hutton全权酌情决定担任独家投资银行家、独家账簿管理人及/或独家配售代理，以进行未来每项公开及私募股权及债券发行，包括于该十二个月期间进行的所有 股权挂钩融资。配售代理协议还包含针对此类交易的赔偿和其他惯例条款。

于2022年9月22日，本公司根据交易法向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格的转售登记声明(“转售登记声明”)，涵盖普通股股份和因行使与2022年9月私募配售相关而出售的认股权证而可发行的普通股股份。《转售登记声明》于2022年9月30日被美国证券交易委员会宣布生效。

与Alterola的安排

于2022年8月25日，吾等与Alterola Biotech Inc.(“Alterola”) 订立一份不具约束力的意向书(“Alterola协议”)，据此，吾等同意探讨与Alterola的合并交易。根据Alterola协议，本公司同意收购Alterola已发行及已发行普通股25%(“初步股份”)，每股面值0.001美元(“Alterola股票”)，惟须经惯常尽职调查及适用监管机构批准。此外，根据Alterola协议，吾等获得为期六个月的选择权(“Alterola选择权”)，收购Alterola Stock的所有剩余已发行及已发行股份，惟须经惯常尽职调查及监管、股东及其他必要批准。

根据Alterola协议，本公司于二零二二年十月三日与英国实体PhytoTreateutix Holdings Ltd.(“Phyto”)、Equiped4 Holdings Limited(英国实体(“Equiped”)、TPR Global Limited、英国实体(“TPR”)(Phyto、Equiped及TPR，各为“卖方”及统称“卖方”)及Alterola订立第二级股份购买协议，规定Bright Green从卖方购买初步 股份。

卖方根据第二SPA中规定的付款时间表，总共向Bright Green出售了201,761,982股Alterola股票，购买价为3,999,999美元。在收到每笔分期付款后，卖方同意将卖方根据贷款协议从前述出售其Alterola股票中获得的收益贷款给Alterola 。

在第二SPA结束前，卖方持有Alterola股票总流通股的67%。作为这项交易的结果， 光明绿色获得了Alterola股票总流通股约25%的所有权或投票权。

Alterola协议规定，双方应真诚努力达成最终协议，阐明交易的具有约束力的条款，据此，吾等将收购所有剩余的Alterola股票，以换取额外的6,000,000美元以及总计4,000,000美元的普通股(“Alterola交易”)。然而，Alterola协议 不包括与Alterola的任何拟议收购交易相关的重大条款，也不能保证我们将 与Alterola就条款或最终文件达成一致，以实施拟议的合并交易。

冠状病毒 (“新冠肺炎”)的影响

新冠肺炎是由中国首次发现的一种新型冠状病毒，它的暴发 已经蔓延到包括美国在内的全球， 对我们的运营和财务状况产生了不利影响。最近，美国联邦、州和地方政府对这种冠状病毒的反应导致许多行业的市场和业务严重中断，并影响到各种规模的企业。这场大流行还导致股市大幅波动，并进一步收紧了大多数企业的资本准入。鉴于新冠肺炎疫情及其中断的持续时间尚不清楚，它们可能会对我们的流动性和盈利能力产生不利影响。

新冠肺炎的最终规模，包括它对我们的财务和运营业绩的影响程度(可能是重大的)， 将取决于疫情持续的时间长度，它对我们产品和供应链的需求的影响， 为应对疫情而实施的政府法规的影响，以及与上述所有因素有关的不确定性。我们目前无法预测新冠肺炎疫情的全面影响，但它可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生超出本季度报告讨论范围的更大的实质性不利影响。

见 标题为“风险因素包括在本季度报告Form 10-Q和我们的最终招股说明书中 ，以进一步讨论新冠肺炎疫情对我们业务可能产生的影响。

运营结果

此 部分汇总了我们的历史运营结果，然后详细比较了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的结果。

公司尚未开始商业运营，但发生了与公司和行政事务有关的费用、为未来种植、加工和分销药用植物而收购的物业的维护 ，以及这些物业的改善。这些 费用包括所提供服务的股票薪酬、法律和审计费用，以及与财产相关的费用，如折旧、保险和税收。因此，该公司报告了两个报告期的净亏损。

截至2022年9月30日的三个月和九个月，而截至2021年9月30日的三个月和九个月。

收入：

我们 是一家初创公司，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月没有产生任何收入。我们不能提供 我们将从预期的业务运营中产生足够的收入以维持可持续的业务运营的保证。 为了产生收入，我们必须首先收到上述DEA的最终注册收据，然后开始运营。

运营费用 ：

在截至2022年9月30日的三个月内，我们 产生了5,777,017美元的运营费用，而截至2021年同期的运营费用为628,213美元。截至2022年9月30日的9个月，我们产生的运营费用为25,684,456美元，而截至2021年同期的运营费用为1,569,204美元。我们所有 期间的运营费用全部由一般和行政费用以及折旧组成。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用中按主要类别分列的详情见下表。

截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们的一般和行政费用分别增加了5,198,014美元和20,306,296美元 ，这主要是由于向服务提供商和高管提供基于股份的薪酬以及与直接上市相关的专业费用的支出增加所致。

我们 预计未来几个季度我们的一般和行政费用将增加，因为我们继续履行对美国证券交易委员会的报告义务，以及与今年剩余时间预计的运营活动增加相关的增加的费用。

流动性 与资本资源

截至2022年9月30日，该公司的现金为4,062,457美元，而截至2021年12月31日的现金为1,282,565美元。现金增加2 779 892美元，主要来自出售普通股收到的现金12 186 733美元。这一增长被用于在建工程的资金、设备保证金以及与公司提交的美国证券交易委员会注册声明相关的成本 部分抵消了。 自公司成立以来，公司出现净亏损，主要通过发行股票和董事预付款为其运营提供资金。截至2022年9月30日，公司股东权益总额为13,145,644美元(2021年12月31日-8,220,399美元)。

该公司正处于 开始建设种植、研究和分销药用植物的设施的初始阶段。公司因运营而产生经常性亏损，截至2022年9月30日，公司累计亏损32,098,200美元(2021年12月31日-6,413,744美元)，营运资本为正 1,333,760美元(2021年12月31日-营运资本1,282,829美元)。该公司还提取了3,491,057美元，偿还了1,511,067美元，剩余302万美元 可从信贷安排中提取。本公司拥有充足的营运资金，包括能够在经2022年11月修订的6月票据上额外提取1,302万美元 ，以支付自简明财务报表获准发布之日起至少12个月的运营费用。本公司的持续生存取决于其继续执行其运营计划和获得额外债务或股权融资的能力。本公司已经制定了筹资计划，并继续寻求资金来源，管理层相信，如果成功，这些资金来源将足以支持本公司的运营计划。 在截至2022年9月30日的三个月中，本公司通过发行普通股筹集了9,136,733美元，扣除发行成本和法律费用。公司的运营计划基于各种假设，包括但不限于产品需求水平、成本估算、继续筹集额外资金的能力以及公司运营所处的总体经济环境的状况。 不能保证这些假设在所有重要方面都是准确的，也不能保证公司能够成功地执行其运营计划。如果公司不能及时向投资者募集资金, 公司将探索可供选择的方案，包括但不限于以物业为抵押的股权抵押贷款。在缺乏额外的适当融资的情况下，公司可能不得不修改其计划或放慢开发和商业化的步伐。

公司不与供应商签订任何短期或长期合同采购以供未来采购、不能以最低费用取消的资本支出承诺、不可取消的运营租赁、或任何可能阻碍管理层 在筹集资金之前缩减运营和管理费用的能力的承诺或意外情况。

通货膨胀率

尽管我们的运营受到一般经济状况的影响，但我们不认为通胀对我们截至2022年9月30日的九个月的运营业绩有实质性影响。

表外安排 表内安排

我们 尚未达成任何对我们的 财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或 资本资源具有或可能对当前或未来产生影响的表外安排，并将被投资者视为重大影响。

关键会计政策和估算

对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析 基于我们的精简财务报表，这些报表是按照美国公认的会计原则编制的 。在编制这些简明财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们根据历史经验和各种其他被认为在这种情况下是合理的假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值是从其他来源无法轻易获得的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。 有关公司重要会计政策的详细讨论，请参阅本公司10-Q季度报告中包含的公司简明财务报表中的注释3“重要会计政策摘要”。截至2022年9月30日止九个月内，本公司的重大会计政策并无重大变动。

职位 会计选举法案

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴的成长型公司。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期，直至我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的简明财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计声明的公司相比，因为它是上市公司生效日期的 。

公司认为不受重大外币汇率波动的影响，因为其几乎所有的销售和费用都是以美元计价的。本公司并无持有衍生证券，亦并无订立包含衍生工具的合约，例如外币及利率互换、期权、远期、期货、领汇或认股权证，以对冲现有风险或作投机用途。

对披露控制和程序进行评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的 披露控制和程序的有效性。交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E) 中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

材料 财务报告内部控制薄弱

管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供实现其目标的合理保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。在此评估的基础上，我们的首席执行官和首席财务官在我们于2022年8月12日提交的截至2022年6月30日的季度报告10-Q表(“原始6月报告”)中得出结论，公司的 披露控制和程序截至原始6月报告所涵盖的财政季度结束时是有效的。2022年8月16日，管理层认定我们在为2022年6月提供的服务发行的股票记录的公允价值方面存在某些错误 。这类股票的公允价值为每股8.00美元，但在最初的6月份报告中记录为每股4.00美元。因此，我们确定财务信息中存在重大错误，需要对我们最初的6月份报告进行修订 (6月份修正案“)。有关更多信息，请参见6月修正案的解释性说明。

弥补财务报告内部控制的重大缺陷

此错误在6月修正案中得到更正后，净亏损增加了6,297,960美元。为了补救物质弱点，管理层 正积极参与计划和实施补救工作，以解决我们的物质弱点。

财务报告内部控制变更

除上述关于我们正在进行的补救工作的 以外，在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地很可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

控制有效性的固有限制

管理层认识到，无论控制系统的设计和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保实现控制系统的目标。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制 并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和舞弊或错误的情况。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理优先来规避控制 。 任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，因此不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分 ，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。

第二部分：其他信息

我们可能会不时卷入因正常业务活动而引起的法律诉讼。为此类诉讼辩护的费用高昂，可能会给管理层和员工带来巨大负担。任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地 预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素而对我们产生不利影响。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险和本10-Q季度报告和招股说明书中包含的所有其他信息，以及我们的最终招股说明书中列出的风险和信息。如果这些风险中的任何一项成为现实，我们的业务、财务状况和 经营业绩都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌， 您在我们证券上的投资可能会全部或部分损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务和运营结果。本季度报告中关于Form 10-Q的部分陈述，包括以下风险因素中的此类陈述，均为前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫说明”一节。

我们普通股的市场价格一直非常不稳定，由于许多我们无法控制的情况，我们的普通股市场价格可能会继续波动。

由于许多因素，我们普通股的市场价格一直在波动，而且可能会继续大幅波动，其中一些因素可能超出我们的控制。这些因素包括但不限于：

上市公司的总体股价，尤其是我们的股价，经历了极端的价格和成交量波动 ，这些波动往往与这些公司和我们公司的经营业绩无关或不成比例。例如，在2022年5月18日和2022年11月11日，我们普通股的收盘价分别为48.08美元和0.53美元，这两天的日成交量分别约为3221,100股和150,387股。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。特别是，我们普通股的一部分已经并可能继续由卖空者进行交易，这可能会对我们普通股的供求造成压力，进一步影响市场价格的波动。此外，这些因素和其他外部因素已经并可能继续导致我们普通股的市场价格和需求波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售其普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响 。

我们 未能满足纳斯达克持续上市的要求可能会导致我们的证券被摘牌。

于2022年11月14日，吾等收到纳斯达克发出的书面通知(“通知函”)，指出吾等未能遵守纳斯达克上市规则 第5550(A)(2)条，因本公司普通股的收市价在过去30个工作日连续 低于每股1.00美元的要求。通知函指出，我们有180个历日，即到2023年5月15日(“最初的合规期”)，以重新遵守最低投标价格要求。如果我们在初始合规期结束前仍未恢复合规，我们可以申请通知函中规定的额外合规期。

如果 我们未能满足持续上市的要求，例如如上所述的最低收盘价要求、 公司治理、股东权益或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱我们的股东 出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件，我们可能会采取行动恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股 重新上市，稳定市场价格或提高我们证券的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。请参阅“第二部分第五项：其他信息“有关详情，请参阅本季度报告的10-Q表格。

我们 发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，并确定我们的披露 控制和程序在2022年6月30日无效，原因是我们重报了截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的季度的未经审计财务信息。尽管我们已采取措施纠正这些弱点，并不认为截至2022年9月30日仍有任何此类弱点，但我们未来可能会发现更多重大弱点，或未能维持有效的财务报告内部控制制度或充分的披露控制程序，这可能会导致我们的财务报表中出现重大错误 ，或导致我们无法履行期间报告义务。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷， 或多种缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表中的重大错误有可能无法得到及时预防或发现。在我们截至2022年6月30日的季度报告10-Q表中包含的管理层关于财务报告内部控制的报告 中，我们的管理层之前得出结论，我们在2022年6月30日对财务报告保持了有效的内部控制。我们的管理层随后 得出结论，认为存在重大缺陷，截至2022年6月30日，我们对财务报告的内部控制 没有生效。这一确定是由于记录了我们于2022年6月为服务而发行的普通股的公允价值的记录错误。此类 股票的公允价值为每股8.00美元，即我们直接上市时的普通股价格。, 但最初记录的公允价值为每股4.00美元。在我们对截至2022年6月30日的季度的Form 10-Q报告的修正中更正了这一错误后，净亏损增加了6,297,960美元。管理层正积极参与计划和实施补救工作，以解决我们的重大弱点。

虽然我们已与Alterola Biotech Inc.签订了一份不具约束力的意向书，并随后部分完成了由此预期的交易 ，但我们不能向您保证，我们不具约束力的意向书所预期的全部交易将会完成，或者，如果此类交易完成，它们将增加股东价值。

2022年8月25日，我们与Alterola签订了Alterola协议，根据该协议，我们同意探索与Alterola的合并交易。根据Alterola协议，本公司同意收购初始股份，但须进行惯常尽职调查及获得适用监管机构批准。此外，根据Alterola协议，我们收到了Alterola收购Alterola Stock所有剩余 已发行和流通股的选择权，但须经惯例尽职调查以及监管、股东和其他必要的 批准。Alterola协议规定，双方应真诚努力达成最终协议，阐明Alterola交易的具有约束力的条款，据此，吾等将收购所有剩余的Alterola股票，以换取额外的 $6,000,000以及总计$4,000,000的普通股。

根据Alterola协议，吾等于2022年10月3日与卖方及Alterola订立第二级SPA，规定Bright Green向卖方购买初始股份。

卖方根据第二SPA中规定的付款时间表，总共向Bright Green出售了201,761,982股Alterola股票，购买价为3,999,999美元。在收到每笔分期付款后，卖方同意将卖方根据贷款协议从前述出售其Alterola股票中获得的收益贷款给Alterola。

在第二SPA结束前，卖方持有Alterola股票总流通股的67%。作为这项交易的结果， 光明绿色获得了Alterola股票总流通股约25%的所有权或投票权。

Alterola协议规定，双方应真诚努力达成一项最终协议，阐明Alterola交易的具有约束力的条款，据此，吾等将收购Alterola的所有剩余股票，以换取额外的600万美元 以及总计4,000万美元的普通股。然而，Alterola协议并不包括与Alterola的任何拟议收购交易相关的重大条款 ，也不能保证我们会同意与Alterola的条款或最终文件 以实施拟议的合并交易。此外，即使我们能够与Alterola就合并交易的条款达成一致，也不能保证条款对我们的股东有利并得到股东的批准，也不能保证交易 将在时间框架内或以目前预期的方式完成，也不能保证我们将确认交易的预期收益。

您可能会因发行与我们的激励计划、收购或其他相关的额外 普通股而被稀释；未来此类股票在公开市场上的销售或可能发生的 预期，可能会降低我们的股价。

经股东批准后，董事会已(I)通过经修订的公司注册证书修正案，将普通股的法定股份数目由200,000,000股增加至500,000,000股，(Ii)批准向本公司首席执行官及主席 及(Iii)通过一项综合性股权激励计划，规定不时发行最多13,547,384股根据计划授予的普通股相关奖励。我们可以在未来发行大量普通股 用于投资或收购。这些发行中的任何一种都可能稀释我们现有的股东，这种稀释可能会非常严重。此外，这种稀释可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

自2022年7月1日起至本协议生效之日，本公司发布了以下声明：

公司依据证券法第4(A)(2)条和/或条例D第506条规定的豁免，发行和销售上述证券。收购这些股份的人是一位经验丰富的投资者，并获得了有关公司业务和运营的全部信息。没有任何与要约或出售这些证券有关的一般招标。购买这些证券的人为自己的账户购买了这些证券。

不适用 。

不适用 。

纳斯达克 通知函

于2022年11月14日，吾等收到纳斯达克发出的书面通知(“通知函”)，指出吾等未能 遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，因为我们普通股的收盘价在过去30个工作日连续低于每股1.00美元的要求 。通知函指出，我们有180个历日，即到2023年5月15日(“最初的合规期”)，以重新遵守最低投标价格要求。如果我们在初始合规期结束前仍未恢复合规，我们可以申请通知函中规定的额外合规期。

纳斯达克对公司是否有资格获得额外合规期的确定将取决于我们是否满足公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求(最低投标价格要求除外)，以及我们打算在 额外合规期内通过进行必要的反向股票拆分来弥补不足的书面通知。

该通知函对我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市没有立竿见影的作用。根据纳斯达克上市规则 第5810(C)(3)(A)条，如果我们普通股的收盘价在至少连续10个工作日内至少为1.00美元，我们可以重新获得合规。如果吾等未能在初步遵从期(或额外遵从期，如适用)届满前重新遵守上市规则第5550(A)(2)条，吾等将收到书面通知，通知吾等的证券将被摘牌。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。

附件 31.1

首席执行官证书

特里·拉菲，特此证明：

1. 我审阅了Bright Green Corporation截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q中的本季度报告；

2. 据我所知，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏就本报告所涵盖的 期间作出该等陈述所必需的重要事实，以使该等陈述不具误导性；

3. 据我所知，本报告中包含的简明财务报表和其他财务信息在所有重要方面都较好地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流 ；

4. 注册人的其他认证官员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的)，并具有：

(A) 设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人 告知我们，特别是在编写本报告期间；

(B) (根据美国证券交易委员会第33-8238/34-47986号和第33-8392/34-49313号新闻稿略去一段)；

(C) 评估注册人的披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序有效性的结论 和

(D) 在本报告中披露注册人对财务报告的内部控制在注册人最近的财政季度(如果是年度报告，注册人的第四个财政季度)期间发生的任何变化，该变化对注册人的财务报告内部控制产生了重大影响， 或合理地可能对其产生重大影响。

5. 根据我们对财务报告的内部控制的最新评估，我和注册人的其他核证人员已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：

(A) 财务报告内部控制的设计或运作中可能合理地对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；

(B) 涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

日期： 2022年11月14日

附件 31.2

首席财务官证书

我，Saleem Elmasri，特此证明：

1. 我审阅了Bright Green Corporation截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q中的本季度报告；

2. 据我所知，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏就本报告所涵盖的 期间作出该等陈述所必需的重要事实，以使该等陈述不具误导性；

3. 据我所知，本报告中包含的简明财务报表和其他财务信息在所有重要方面都较好地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流 ；

4. 注册人的其他认证官员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的)，并具有：

(A) 设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人 告知我们，特别是在编写本报告期间；

(B) (根据美国证券交易委员会第33-8238/34-47986号和第33-8392/34-49313号新闻稿略去一段)；

(C) 评估注册人的披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序有效性的结论 和

(D) 在本报告中披露注册人对财务报告的内部控制在注册人最近的财政季度(如果是年度报告，注册人的第四个财政季度)期间发生的任何变化，该变化对注册人的财务报告内部控制产生了重大影响， 或合理地可能对其产生重大影响。

5. 根据我们对财务报告的内部控制的最新评估，我和注册人的其他核证人员已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：

(A) 财务报告内部控制的设计或运作中可能合理地对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；

(B) 涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

日期： 2022年11月14日

附件 32.1

认证 根据

《美国法典》第18编第1350条，

如 根据

2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节

关于光明绿色公司(“公司”)在截至2022年9月30日的季度期间的10-Q表格季度报告(“报告”)，我公司首席执行官特里·拉菲赫根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典第18编》第1350条证明，据我所知：

日期： 2022年11月14日

附件 32.2

认证 根据

《美国法典》第18编第1350条，

如 根据

2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节

关于光明绿色公司(“公司”)在截至2022年9月30日的季度期间的10-Q表格季度报告(“报告”)，本人，公司首席财务官Saleem Elmasri，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典第18编第1350条》，证明：

日期： 2022年11月14日