展品99.2
西格玛锂
公司
浓缩临时合并
财务报表
三个月和九个月
截至2022年9月30日
和2021(单位：
成千上万的加拿大人
美元)(未经审计)
管理层对财务报告的责任
随附的西格玛锂公司(“本公司”)未经审核的简明中期综合财务报表 由管理层负责，并已获得本公司董事会(“董事会”)的批准。
未经审核简明中期综合财务报表 乃由管理层根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际会计准则第34号中期财务 (“国际会计准则第34号”)以持续经营为基础编制。当存在替代会计方法 时，管理层选择了其认为在当时情况下最合适的会计方法。财务报表不准确，因为它们包括基于估计和判断的某些金额。管理层在合理的基础上确定了这些金额，以确保财务报表在所有重要方面都是公平列报的。
董事会负责确保管理层 履行其财务报告责任，并最终负责审核和批准财务报表。 董事会主要通过其审计委员会履行这项责任。
审计委员会由董事会任命，成员多数为独立董事。审计委员会每年至少与管理层召开四次会议，并与外部审计师至少举行年终审计会议，讨论财务报告流程的内部控制、审计事项和财务报告问题，以确定各方均妥善履行其职责，并审查季度和年度报告、未经审计的简明中期综合财务报表和外部审计师的报告。审核委员会在批准向股东发行综合财务报表时，向董事会报告其调查结果以供考虑。审核委员会亦审议外聘核数师的聘用或重新委任事宜，以供董事会审核及股东批准。
| “卡尔文·加德纳” | 《安娜·卡布拉尔·加德纳》 | |
| 联席主席兼联席首席执行官 | 联席主席兼联席首席执行官 | |
| “费利佩·佩雷斯” | ||
| 首席财务官 |
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西格玛锂公司
简明中期综合财务状况表
(以千加元为单位)
(未经审计)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | 85,186 | $ | 154,305 | ||||
| 预付费用和其他资产 | 1,250 | 809 | ||||||
| 流动资产总额 | 86,436 | 155,114 | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | 204 | 92 | ||||||
| 勘探和评估资产(附注3) | 21,660 | 7,884 | ||||||
| 不动产、厂房和设备(附注4) | 89,264 | 30,689 | ||||||
| 总资产 | $ | 197,564 | $ | 193,779 | ||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | 3,182 | $ | 3,554 | ||||
| 工资及其他税项 | 855 | 439 | ||||||
| 应付票据 | - | 270 | ||||||
| 租赁责任(附注6) | 48 | 28 | ||||||
| 特许权使用费协议看涨期权(附注4b) | 5,198 | - | ||||||
| 其他负债 | 162 | 39 | ||||||
| 流动负债总额 | 9,445 | 4,330 | ||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 递延收入(附注5) | - | 4,007 | ||||||
| 租赁责任(附注6) | 210 | 217 | ||||||
| 资产报废债务(附注7) | 2,105 | 162 | ||||||
| 非流动负债总额 | 2,315 | 4,386 | ||||||
| 总负债 | 11,760 | 8,716 | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 股本(附注9) | 231,810 | 224,820 | ||||||
| 缴款盈余 | 70,911 | 30,881 | ||||||
| 累计其他综合损失 | (2,955 | ) | (3,519 | ) | ||||
| 累计赤字 | (113,962 | ) | (67,119 | ) | ||||
| 股东权益总额 | 185,804 | 185,063 | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | 197,564 | $ | 193,779 | ||||
未经审计的简明中期综合财务报表的附注 是该等报表的组成部分。
准备依据(注： 2)
关联方(附注8)
后续事件(注： 17)
代表管理局核准：
| (签名) “卡尔文·加德纳” | 、董事 |
| (署名) “安娜·卡布拉尔·加德纳” | 、董事 |
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西格玛锂公司
简明中期合并净收入(亏损)和全面收益(亏损)报表
(以数千加元表示， 股数和每股金额除外)
(未经审计)
| 截至三个月 9月30日， | 九个月已结束
9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用(附注11) | $ | (3,320 | ) | $ | (1,065 | ) | $ | (8,269 | ) | $ | (2,501 | ) | ||||
| 股票薪酬(附注14) | (14,219 | ) | (10,085 | ) | (38,853 | ) | (15,596 | ) | ||||||||
| 积累性和利息 | (18 | ) | (6 | ) | (33 | ) | (49 | ) | ||||||||
| 信贷左轮手枪和供应商的利息支出 | - | (19 | ) | - | (145 | ) | ||||||||||
| 终止协议头上的损失(附注5) | (1,048 | ) | - | (1,048 | ) | - | ||||||||||
| 外汇收益 | 5,489 | 280 | 6,316 | 29 | ||||||||||||
| 特许权使用费协议看涨期权(附注4b) | - | - | (4,892 | ) | - | |||||||||||
| 折旧 | (15 | ) | (15 | ) | (64 | ) | (42 | ) | ||||||||
| 当期净亏损 | (13,131 | ) | (10,910 | ) | (46,843 | ) | (18,304 | ) | ||||||||
| 其他全面收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 可在其后重新分类为损益的款额 | ||||||||||||||||
| 累计平移调整 | (59 | ) | (542 | ) | 564 | (512 | ) | |||||||||
| 当期净收益(亏损)和综合收益(亏损) | $ | (13,190 | ) | $ | (11,452 | ) | $ | (46,279 | ) | $ | (18,816 | ) | ||||
| 普通股每股亏损 | ||||||||||||||||
| 本公司的股权持有人 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和摊薄净亏损(附注10) | $ | (0.13 | ) | $ | (0.12 | ) | $ | (0.47 | ) | $ | (0.21 | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均数--基本和稀释 | 100,740,728 | 87,368,212 | 100,393,973 | 85,839,221 | ||||||||||||
未经审计的简明中期综合财务报表的附注 是该等报表的组成部分。
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西格玛锂公司
简明中期现金流量表
(以千加元为单位)
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 当期净亏损 | $ | (46,843 | ) | $ | (18,304 | ) | ||
| 对以下各项进行调整： | ||||||||
| 折旧 | 64 | 42 | ||||||
| 基于股票的薪酬 | 38,853 | 15,596 | ||||||
| 应付票据的利息和增值 | 33 | 49 | ||||||
| 信贷左轮手枪和供应商的利息支出 | - | 145 | ||||||
| 应付票据已实现汇兑损失(收益) | 41 | (374 | ) | |||||
| 递延收入终止协议(三井物产)(附注5) | (4,007 | ) | - | |||||
| 其他资产和负债的外汇收益 | (6,316 | ) | - | |||||
| 特许权使用费协议呼叫选项 | 4,892 | - | ||||||
| 非现金营运资金项目变动： | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | (523 | ) | (394 | ) | ||||
| 应付款项和其他负债 | (2,265 | ) | 20 | |||||
| 工资及其他税项 | 433 | 101 | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | (15,638 | ) | (3,119 | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 勘探和评估资产的补充 | (11,871 | ) | (6,741 | ) | ||||
| 购置房产、厂房和设备 | (47,806 | ) | (3,253 | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | (59,677 | ) | (9,994 | ) | ||||
| 融资活动 | ||||||||
| 行使认股权证所得收益(附注12) | 2,345 | 132 | ||||||
| 行使股票期权所得收益 | 89 | - | ||||||
| 偿还循环信贷安排 | - | (2,756 | ) | |||||
| 应付票据的偿还 | (325 | ) | (1,876 | ) | ||||
| 租赁费 | (24 | ) | (18 | ) | ||||
| 发行普通股 | - | 39,380 | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | 2,085 | 34,862 | ||||||
| 汇率变动对外币现金持有的影响 | 4,111 | 195 | ||||||
| 现金净(减)增 | (69,119 | ) | 21,944 | |||||
| 期初现金 | 154,305 | 13,543 | ||||||
| 期末现金 | $ | 85,186 | $ | 35,487 | ||||
未经审计的简明中期综合财务报表的附注 是该等报表的组成部分。
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西格玛锂公司
简明中期合并股东权益变动表
(除非另有说明，否则以千加元表示，每股金额、 和股份数量除外)
(未经审计)
| 数量 | 分享 | 投稿 | 累计
其他 全面 | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 资本 | 盈馀 | 损失 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2021年1月1日 | 77,782,757 | $ | 53,911 | $ | 3,931 | $ | (2,858 | ) | $ | (33,226 | ) | $ | 21,758 | |||||||||||
| 私募(附注9) | 9,545,455 | 42,000 | - | - | - | 42,000 | ||||||||||||||||||
| 股票发行成本(附注9) | - | (2,620 | ) | - | - | - | (2,620 | ) | ||||||||||||||||
| 已签发代理权证 | - | (873 | ) | 873 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 行使RSU(附注14) | 10,000 | 50 | (50 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
| 认股权证的行使(附注12) | 30,000 | 178 | (46 | ) | - | - | 132 | |||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | 17,188 | - | - | 17,188 | ||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | - | - | - | (18,304 | ) | (18,304 | ) | ||||||||||||||||
| 本期其他全面亏损 | - | - | - | (513 | ) | - | (513 | ) | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | 87,368,212 | $ | 92,646 | $ | 21,896 | $ | (3,371 | ) | $ | (51,530 | ) | $ | 59,641 | |||||||||||
| 余额，2022年1月1日 | 99,377,349 | $ | 224,820 | $ | 30,881 | $ | (3,519 | ) | $ | (67,119 | ) | $ | 185,063 | |||||||||||
| 认股权证的行使(附注9及12) | 532,860 | 3,218 | (873 | ) | - | - | 2,345 | |||||||||||||||||
| 行使RSU(附注14) | 974,983 | 3,603 | (3,603 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | 40,000 | 169 | (80 | ) | - | - | 89 | |||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | 44,586 | - | - | 44,586 | ||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | - | - | - | (46,843 | ) | (46,843 | ) | ||||||||||||||||
| 期内其他全面收入 | - | - | - | 564 | - | 564 | ||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | 100,925,192 | $ | 231,810 | $ | 70,911 | $ | (2,955 | ) | $ | (113,962 | ) | 185,804 | ||||||||||||
未经审计的简明中期综合财务报表的附注 是该等报表的组成部分。
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Sigma 锂公司
简明中期合并财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(除非另有说明，否则以千加元表示，每股金额除外)
(未经审计)
| 1. | 业务性质 |
Sigma Lithium Corporation(“本公司”)是一家矿物加工和开发公司，其注册成立于加拿大商业公司法。公司的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)和多伦多证券交易所创业板(“TSXV”)交易，交易代码分别为“SGML”和“SGML”。公司的总部为不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街885号2200室，邮编：V6E 3E8。
这些未经审计的简明中期综合财务报表包括公司的全资子公司Sigma Lithium Holdings Inc.(“Sigma Holdings”)，该子公司的注册地为加拿大，并根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)注册成立，以及其在巴西注册成立的间接全资子公司Sigma Mineração S.A.(“Sigma巴西”)。
Sigma巴西公司拥有四个矿藏的100%权益：位于Araçuaí市和Itinga市的Grota do Cirilo、São Jose、Santa Clara和genipapo，以及位于巴西米纳斯吉拉斯州Vale do Jequitinhonha地区的 (统称为“锂矿”)。
| 2. | 准备的基础 |
这些未经审核的简明中期综合财务报表是根据国际会计准则第34号中期财务报告编制的。
这些简明中期综合财务报表 不包括国际财务报告准则对年度经审计综合财务报表所要求的所有披露，因此应与公司截至2021年12月31日的年度经审计综合财务报表一并阅读。
这些简明中期合并财务报表中采用的会计政策、关键会计估计和判断与公司截至2021年12月31日的年度经审计年度合并财务报表中使用的会计政策、关键会计估计和判断一致，但以下情况除外：
会计政策：
2020年5月，国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则第16号，物业、厂房和设备》(“国际会计准则第16号”)的修正案，禁止将收到的款项 记入物业、厂房和设备的贷方，以销售在准备资产作其预期用途时生产的物品。相反，销售收益和相关成本必须 在损益中确认。修正案要求公司在财产、厂房和设备可供使用之前区分与生产和销售物品相关的成本 与使财产、厂房和设备可供其预期用途相关的成本。于2022年1月1日生效时，本公司采纳国际会计准则第16号的修订本，对其历史会计并无影响。
已发布但尚未生效或尚未通过的新标准和修订说明如下：
国际会计准则1，财务报表列报在2020年1月，国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则1，财务报表列报》的修正案，以澄清将负债归类为非流动负债的标准中的一项要求。修订包括：(1)明确规定在报告期结束时必须存在实体的延期结算权；(2)澄清分类不受管理层关于该实体是否会行使延期结算权的意图或预期的影响；(3)澄清借贷条件 如何影响分类；以及(4)澄清负债的结清是否涉及现金、股权工具、其他资产或服务的转移。本公司将在2024年1月1日生效日期之前对其财务报表进行修订评估。
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Sigma 锂公司
简明中期合并财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(除非另有说明，否则以千加元表示，每股金额除外)
(未经审计)
批判性会计判断
| · | 由于公司项目的推进和本季度的重大支出，以及评估的投产可能性，公司做出了关键会计判断，确认特许权使用费协议看涨期权在2022年6月30日的价值，因为公司 将行使该期权的评估可能性。 |
该等未经审核的简明中期综合财务报表 乃以持续经营为基准编制，并假设本公司将于未来12(12)个月及可预见的未来继续经营，并能够在正常业务过程中变现资产及清偿负债。
| 3. | 勘探和评估资产 |
本公司拥有处于勘探和评估阶段的矿产，并遵循将与矿业权收购和勘探相关的所有成本资本化的做法。 此类成本包括地质、地球物理研究、勘探性钻探和取样、可行性研究和技术报告。
| 勘探费用摘要如下： | ||||||||
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 期初余额 | $ | 7,884 | $ | 18,354 | ||||
| 人员成本(a) | 2,965 | 2,769 | ||||||
| 地质成本 | 2,533 | 2,492 | ||||||
| 钻探 | 5,857 | 4,754 | ||||||
| 环境咨询 | 128 | 194 | ||||||
| 环境补偿 | 839 | 305 | ||||||
| 开发/工程服务 | 420 | 707 | ||||||
| 其他 | 301 | 192 | ||||||
| 累计平移调整 | 733 | 188 | ||||||
| 转移到财产、厂房和设备(附注4) | - | (22,071 | ) | |||||
| 期末余额 | $ | 21,660 | $ | 7,884 | ||||
(a) 人员成本包括截至2022年9月30日的9个月(截至2021年12月31日的年度)与RSU相关的1,074美元 -1,653美元。
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Sigma 锂公司
简明中期合并财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(除非另有说明，否则以千加元表示，每股金额和股份数量除外)
(未经审计)
| 4. | 物业、厂房和设备 |
| 成本 | 在建资产 | 使用权 资产 | 引航员 种 | 其他 资产 | 总计 | |||||||||||||||
| 余额，2021年1月1日 | $ | - | $ | 293 | $ | 215 | $ | 370 | 878 | |||||||||||
| 加法 | 7,034 | 13 | - | 70 | 7,117 | |||||||||||||||
| 转账(附注3) | 22,071 | - | - | - | 22,071 | |||||||||||||||
| 预付固定资产 | 1,775 | - | - | - | 1,775 | |||||||||||||||
| 资产报废成本 | 162 | - | - | - | 162 | |||||||||||||||
| 累计平移调整 | (985 | ) | (30 | ) | (31 | ) | (24 | ) | (1,070 | ) | ||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | 30,057 | $ | 276 | $ | 184 | $ | 416 | 30,933 | |||||||||||
| 新增部分(A) | 54,319 | - | - | 55 | 54,374 | |||||||||||||||
| 资产报废成本 | 1,886 | - | - | - | 1,886 | |||||||||||||||
| 累计平移调整 | 2,324 | 29 | 19 | 41 | 2,413 | |||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | 88,586 | $ | 305 | $ | 203 | $ | 512 | 89,606 | |||||||||||
累计 折旧/摊销 | 在建资产 | 权利-- 使用资产 | 引航员 | 其他 资产 | 总计 | |||||||||||||||
| 余额，2021年1月1日 | $ | - | $ | 59 | $ | 33 | $ | 102 | 194 | |||||||||||
| 折旧 | - | 17 | 19 | 38 | 74 | |||||||||||||||
| 累计平移调整 | - | (15 | ) | (3 | ) | (6 | ) | (24 | ) | |||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | - | $ | 61 | $ | 49 | $ | 134 | 244 | |||||||||||
| 折旧 | - | 15 | 15 | 42 | 72 | |||||||||||||||
| 累计平移调整 | - | 7 | 5 | 14 | 26 | |||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | - | 83 | 69 | $ | 190 | 342 | ||||||||||||||
| 账面净值 | ||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | 30,057 | $ | 215 | $ | 135 | $ | 282 | 30,689 | |||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | 88,586 | $ | 222 | $ | 134 | $ | 322 | 89,264 | |||||||||||
(a) 在建资产包括截至2022年9月30日的9个月内与RSU相关的4659美元。
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Sigma 锂公司
简明中期合并财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(除非另有说明，否则以千加元表示，每股金额除外)
(未经审计)
| 4. | 财产、厂房和设备(续) |
在建资产
于截至2021年12月31日止年度，旭霞矿床(“第一矿”)由勘探及评估阶段(根据国际财务报告准则第6号)过渡至开发阶段 ，因此，22,071美元的勘探及评估开支由勘探及评估资产 转至物业、厂房及设备。
版税
本公司须缴纳以下版税：
(A)2.0% 巴西政府征收的矿产开采特许权使用费(CFEM)，按从Lithium Properties开采的矿物销售的毛收入支付。
(B)按公司从Lithium Properties开采的矿物的销售总收入减去在开采、生产、加工、处理、运输和销售产品的过程中产生的所有税收和成本(“净收入”)1%的 特许权使用费(“Amilcar特许权使用费协议”)。西格玛巴西公司有权以380万美元的价格回购Amilcar Royalty协议，该协议可随时行使。持有人(现为Amilcar de Melo Afgouni(“Amilcar”))拥有要求按相同价格回购Amilcar特许权使用费协议的 选择权，并可行使：(I)如果Sigma巴西公司进入商业生产并达到每年40,000吨锂精矿的产量；或(Ii)如果Sigma Holdings原来的控股集团按完全稀释基准不再拥有Sigma巴西公司至少30%的间接权益。由于公司项目的推进和重大支出以及评估的达产可能性，鉴于公司将行使该期权的评估可能性，本公司确认特许权使用费协议看涨期权的价值为380万美元，由看涨期权于2022年6月30日的行使价代表。因此，公司在简明中期综合财务状况表中记录了流动负债，在简明中期综合报表中记录了净收益(亏损)和全面收益(亏损)的费用，金额为380万美元(4,892美元)；以及
(C)从Lithium Properties开采的矿产的销售收入净额的1%的 特许权使用费(目前由LRC LP I持有) 。
| 5. | 递延收入 |
2022年8月22日，本公司向三井物产株式会社(“三井物产”)支付了390万美元(5,055美元)，用于终止最初与三井签署的具有约束力的协议负责人。终止费用1,048美元记入简明中期综合净收入(亏损)和全面收益(亏损)报表。
具有约束力的协议摘要于2019年3月26日签署，根据该协议，三井将为每年购买80,000吨电池级锂精矿向本公司预付3,000万美元(br}预付款)，并于2019年4月4日向本公司 支付300万美元(4,007美元)的首期保证金。
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Sigma 锂公司
简明中期合并财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(除非另有说明，否则以千加元表示，每股金额除外)
(未经审计)
| 6. | 租赁责任 |
租赁责任涉及关联方Miazga Participaçóes S.A.(“Miazga”)和关联方Arqueana拥有的地面物业的土地租赁(附注8)以及与第三方的土地租赁。租赁协议的期限为1年至15年，负债按租赁付款现值折现计算，加权平均利率为11.33%(2021年12月31日：11.33%) 该利率被确定为本公司的增量借款利率。租赁负债的连续性见下表 ：
| 租赁责任，2021年12月31日 | $ | 244 | ||
| 利息支出 | 22 | |||
| 租赁费 | (33 | ) | ||
| 累计平移调整 | 25 | |||
| 租赁责任，2022年9月30日 | $ | 258 |
| 截至2022年9月30日 | ||||
| 租赁义务 | $ | 258 | ||
| 较小电流部分 | 48 | |||
| 非流动部分 | $ | 210 |
到期日分析-合同未贴现现金流
| 截至2022年9月30日 | ||||
| 不到一年 | $ | 48 | ||
| 第2年 | 41 | |||
| 第三年 | 41 | |||
| 第四年 | 41 | |||
| 5年以上 | 401 | |||
| 合同未贴现现金流总额 | $ | 572 | ||
| 7. | 资产报废债务 |
本公司估计其于2022年9月30日(2021年12月31日-162美元)的资产报废债务为2,105美元，相当于目前已扰乱的估计未来修复成本的现值。这一估计是基于未来修复费用4,158美元，通货膨胀率为4%(2021年12月31日-4%)和贴现率9%(2021年12月31日-11.33%)。
| 资产报废义务，2021年12月31日 | $ | 162 | ||
| 吸积 | 18 | |||
| 添加 | 1,886 | |||
| 累计平移调整 | 39 | |||
| 资产报废义务，2022年9月30日 | $ | 2,105 |
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截至2022年和2021年9月30日的9个月
(除非另有说明，否则以千加元表示，每股金额除外)
(未经审计)
| 8. | 关联方交易 |
公司的关联方 包括：
| 关联方 | 关系的性质 | |
| A10集团 | A10集团 由A10 Serviços(“A10咨询”)和A10 Invstientos Ltd.组成。这两家公司分别由公司的董事Marcelo Paiva和联席首席执行官Ana Cabral-Gardner控制和间接控制。 | |
| 米亚兹加 | Miazga Participaçóes S.A是一家土地管理公司，该公司的两位联席首席执行官在该公司拥有间接经济利益。 | |
| 阿奎亚纳 | Arqueana Empreendimentos e Participaçóes S.A.是一家土地管理公司，该公司的两位联席首席执行官在该公司中拥有间接的经济利益。 |
| (a) | 与关联方的交易 |
关联方交易按本公司与关联方约定的交易汇兑金额计入 。
成本分摊 协议(“CSA”)：公司与A10咨询公司签订了CSA协议，A10咨询公司对分配给公司的借调人员报销100%，包括法律、财务和业务开发人员以及50%的共享秘书行政人员 。
租赁协议： 该公司与Miazga和Arqueana签订了通行权协议。
应付票据： 公司于2022年3月向Arqueana全额偿还了325美元。应付给Arqueana的票据与本公司与Arqueana签订的日期为2017年12月12日的换股协议有关。
贷款协议： 本公司的附属公司Sigma Mineração S.A.(“SMSA”)于2022年9月21日与Miazga订立贷款协议，为Miazga购买位于Grota do Cirilo项目(“该物业”)感兴趣区的物业(“该物业”)提供资金， 该物业将进一步转让予环境主管部门作环境补偿之用。贷款协议规定，贷款金额最高可达90万雷亚尔(20万美元)，这正是购买房产所花费的金额。
购买协议和贷款分为两期，第一期已支付，第二期将在第一期付款后 90天内支付给Miazga。
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(未经审计)
| 8. | 关联方交易(续) |
| (a) | 未清余额和费用 |
| 截至2022年9月30日 | 九 月份 告一段落 九月 30, 2022 | 截至 2021年12月31日 | 九 月份 告一段落 九月 30, 2021 | |||||||||||||||||||||
| Pre- 付款/ 应收账款 | 帐目 应付/ 债务 | 费用/ 付款 | Pre- 付款 | 帐目 应付/ 债务 | 费用/ 付款 | |||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| A10咨询 | ||||||||||||||||||||||||
| 环孢素A | - | - | 72 | - | - | 120 | ||||||||||||||||||
| 循环信贷安排(1) | - | - | - | - | - | 2,684 | ||||||||||||||||||
| 佣金费用(2) (注9 b) | - | - | - | - | - | 2,345 | ||||||||||||||||||
| 认股权证(3) (注9 b) | - | - | - | - | - | 827 | ||||||||||||||||||
| 米亚兹加 | ||||||||||||||||||||||||
| 租赁协议 | - | 82 | 50 | - | 82 | 37 | ||||||||||||||||||
| 预付土地租赁抵销 | 111 | - | - | 104 | - | 9 | ||||||||||||||||||
| 贷款协议(4) | 112 | - | 112 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 阿奎亚纳 | ||||||||||||||||||||||||
| 租赁协议 | - | 177 | 24 | - | 168 | 18 | ||||||||||||||||||
| 应付票据 | - | - | 270 | - | 270 | 1,935 | ||||||||||||||||||
(1)本公司于2022年并无支付任何与循环信贷安排有关的款项。上一次交易发生在2021年。
(2) 本公司并无支付任何与本公司与A10咨询公司于2022年达成的佣金有关的款项。
(3) 本公司于2022年并无就本公司就2021年2月21日非经纪私募发行的认股权证支付任何款项。认股权证于2022年2月11日行使。
(4) 截至2022年9月30日，已提取贷款总额的50%。
| 9. | 股本 |
(A)法定股本
法定股本包括无限数量的普通股 股。普通股没有面值。所有已发行的股票都已全额支付。
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(未经审计)
(B)本公司发行的普通股：
| 普通股 股(#) | 金额 | |||||||
| 余额，2022年1月1日 | 99,377,349 | $ | 224,820 | |||||
| 认股权证的行使(1) | 532,860 | 3,218 | ||||||
| 行使RSU(附注14) | 974,983 | 3,603 | ||||||
| 股票期权的行使 | 40,000 | 169 | ||||||
| 平衡，2022年9月30日 | 100,925,192 | $ | 231,810 | |||||
| 普普通通 份(#) | 金额 | |||||||
| 余额，2021年1月1日 | 77,782,757 | $ | 53,911 | |||||
| 私募(1) | 9,545,455 | 42,000 | ||||||
| 私募的成本(1) | - | (2,620 | ) | |||||
| 已签发代理人手令 | - | (873 | ) | |||||
| 行使RSU(附注14) | 10,000 | 50 | ||||||
| 认股权证的行使 | 30,000 | 179 | ||||||
| 平衡，2021年9月30日 | 87,368,212 | $ | 92,647 | |||||
(1)2021年2月12日，该公司以每股4.40美元的价格完成了9,545,455股普通股的非经纪私募，总收益为42,000美元。在此次发行中，公司支付了总计2620美元的配售代理费，并发行了562,860份普通股认购权证，行使价为每股4.40美元，可行使至2022年2月12日。与是次发售A10咨询有关，一名关联方(附注8)为本公司从事该等非经纪私人配售的财务顾问的一部分，收取该等配售代理费2,345元及该等普通股认购权证532,860份。这些认股权证于2022年2月11日行使。
| 10. | 普通股每股净亏损 |
截至2022年9月30日的三个月和九个月的基本和稀释后每股普通股净亏损分别为0.13美元和0.47美元(截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为0.12美元和0.21美元)。
计算截至2022年9月30日的三个月和九个月的每股普通股基本亏损和稀释亏损是基于截至2021年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为13,131美元和46,843美元(截至2021年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为10,910美元和18,304美元)以及已发行普通股的加权平均数量分别为100,740,728和100,393,973股(截至2021年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为87,368,212 和85,839,221股)。所列各期间的摊薄每股亏损不包括RSU、股票 期权和认股权证的影响，因为它们是反摊薄的。
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(未经审计)
| 11. | 一般和行政费用 |
| 截至 9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 薪金和福利 | $ | (958 | ) | $ | (291 | ) | $ | (2,073 | ) | $ | (648 | ) | ||||
| 法律 | (213 | ) | (22 | ) | (1,426 | ) | (136 | ) | ||||||||
| 旅行 | (321 | ) | (14 | ) | (700 | ) | (36 | ) | ||||||||
| A10咨询--费用分摊协议 | (58 | ) | (46 | ) | (130 | ) | (117 | ) | ||||||||
| 业务发展和投资者关系 | (561 | ) | (254 | ) | (1,350 | ) | (543 | ) | ||||||||
| 会计核算 | (99 | ) | (33 | ) | (240 | ) | (76 | ) | ||||||||
| 审计 | (217 | ) | (98 | ) | (230 | ) | (372 | ) | ||||||||
| 保险 | (589 | ) | - | (1,051 | ) | - | ||||||||||
| 其他 | (304 | ) | (307 | ) | (1,069 | ) | (573 | ) | ||||||||
| 一般和行政费用总额 | $ | (3,320 | ) | $ | (1,065 | ) | $ | (8,269 | ) | $ | (2,501 | ) | ||||
| 12. | 认股权证 |
下表显示了在此期间认股权证的连续性：
| 未偿还认股权证 | 平均值 锻炼 价格 | |||||||
| 平衡，2021年12月31日 | 532,860 | $ | 4.40 | |||||
| 已锻炼(1) | (532,860 | ) | (4.40 | ) | ||||
| 平衡，2022年9月30日 | - | $ | - | |||||
| 平衡，2020年12月31日 | - | $ | - | |||||
| 已发布(2) | 562,860 | 4.40 | ||||||
| 已锻炼 | (30,000 | ) | (4.40 | ) | ||||
| 平衡，2021年9月30日 | 532,860 | $ | - | |||||
(1)2022年2月，公司以每股4.40美元的行使价从A10咨询公司获得532860美元的行权价，获得2345美元。
(2)562,860份普通股认购权证的公允价值为873美元，于授出日期采用Black-Scholes估值法进行估计，计入资料如下：估值日市价为4.40美元；预期股息率为0%；使用本公司历史价格记录的预期波动率为66.61% ；无风险利率为0.17%；以及预期平均寿命为一年。
| 13. | 金融风险管理 |
公司的活动使其面临各种财务风险：信用风险、流动性风险和市场风险(包括利率风险、外币风险和价格风险)。
由于这些金融工具的到期日较短，现金、应付账款和 应付票据的公允价值接近其账面价值。
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(除非另有说明，否则以千加元表示，每股金额除外)
(未经审计)
信用风险
信用风险是指与交易对手无力履行其付款义务有关的损失风险。本公司的信用风险主要来自现金。 本公司的现金存放在管理层认为亏损风险不大的老牌机构。
流动性风险
流动资金风险是指公司将无法在到期时履行其财务义务的风险。本公司管理流动资金的方法是确保其在到期时有足够的流动资金来偿还债务。如果公司认为其没有足够的流动资金来履行义务，它将积极管理其支出以及资本支出，并考虑获得额外的股本或债务融资。
截至2022年9月30日，使用摊余成本法计量的金融负债账面金额 如下。它们相应的到期日如下：
| 合同义务 | 最长1年 | 1-3年 | 4-5年 | 超过 5年 | 总计 | |||||||||||||||
| 应付帐款和其他负债 | $ | 3,344 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 3,344 | ||||||||||
| 租赁责任 | 48 | 53 | 73 | 84 | 258 | |||||||||||||||
市场风险
市场风险是指可能因利率和汇率等市场变化而产生的损失风险。
| (1) | 利率风险 |
该公司有现金余额。该公司目前的政策是将盈余现金投资到加拿大特许银行的储蓄账户中，并在该银行账户中保留其账户。截至2022年9月30日，该公司拥有85,186美元现金。本公司对市场利率变动的风险敞口 主要与其现金余额赚取的利息有关。
| (2) | 外币风险 |
公司的职能和列报 货币为加元和某些采购，工资以加元交易。该公司还拥有受外币风险影响的巴西雷亚尔和美元的大量余额。
本公司有下列按规定货币计算的余额：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 巴西雷亚尔 | ||||||||
| 流动资产 | 6,957 | 4,279 | ||||||
| 流动负债 | (13,486 | ) | (10,286 | ) | ||||
| 美元 | ||||||||
| 银行里的现金 | 52,338 | 67,089 | ||||||
| 流动负债 | (3,800 | ) | - | |||||
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| 外币现金 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||
| 计价货币： | 以
计价的金额 币种 | 等价物 金额(以 加拿大元 | 金额(以 计价 币种 | 等价物 金额(以 加拿大元 | ||||||||||||
| 巴西雷亚尔的存款 | 4,301 | $ | 1,089 | 3,051 | $ | 699 | ||||||||||
| 美元存款 | 52,338 | 71,583 | 67,089 | 84,760 | ||||||||||||
| 现金总额 | $ | 72,672 | $ | 85,459 | ||||||||||||
本公司面临与现金、应收账款和应付帐款以及以巴西雷亚尔和美元计价的其他负债有关的波动的外币风险：
| · | 对巴西雷亚尔对加元汇率正负10%变化的敏感度将在所有其他变量保持不变的情况下，影响公司的简明中期合并净收入(亏损)和全面收益(亏损)报表约165美元 |
| · | 对美元对加元汇率正负10%变化的敏感度将在所有其他变量保持不变的情况下，影响公司的简明中期合并净收入(亏损)和全面收益(亏损)报表约6,638美元。 |
| 14. | 限售股单位 |
公司 董事会已通过股权激励计划。股权激励计划适用于(I)公司董事、(Ii)公司及其子公司的高级管理人员和员工以及(Iii)在公司或其子公司的事务和业务上花费大量时间和精力的指定服务提供商(每个人都是“参与者”)，所有 由公司董事会或公司董事会任命的管理股权激励计划的委员会(“计划管理人”)决定。
根据股权激励计划，选定参与者 将获授予限制性股份单位(“RSU”)，其中每个RSU代表在达到任何适用归属条件 时获得一股普通股的权利。根据股权激励计划，自授予之日起10年以上不得行使任何RSU 。
| RSU数量 | ||||
| 平衡，2021年12月31日 | 7,422,667 | |||
| 授与(1)(2) | 1,050,000 | |||
| 已锻炼 | (974,983 | ) | ||
| 平衡，2022年9月30日 | 7,497,684 | |||
| 平衡，2020年12月31日 | 687,334 | |||
| 授与(3) | 1,381,333 | |||
| 已锻炼 | (10,000 | ) | ||
| 平衡，2021年9月30日 | 2,058,667 | |||
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(除非另有说明，否则以千加元表示，每股金额除外)
(未经审计)
(1) 2022年4月5日，薪酬委员会根据董事会的授权，批准向公司的一名关键顾问发放50,000个RSU。所有这些RSU都在授权日，即服务期结束后完全归属。
(2)2022年7月20日，董事会批准向公司首席运营官授予1,000,000个RSU。所有这些RSU将根据具体运营目标(“里程碑”)的实现情况授予。RSU包含若干非市场表现条件，并以本公司于授出日的股价进行估值。
(3)2021年3月4日，董事会批准向公司主要员工、董事和指定服务提供商发放1,381,333个RSU。所有这些RSU都在授予日全部归属。
董事会于2021年9月8日向本公司联席首席执行官授予合计5,000,000个RSU(授予每位联席首席执行官2,500,000个RSU)，其中授予联席首席执行官的RSU(即授予每位联席CEO的2,500,000个RSU)分四批授予以下指定市值目标：
| 一批 | RSU数量 | 市场状况授予里程碑 | ||||
| i. | 1,000,000 | 市值增至13亿美元 | ||||
| 二、 | 1,000,000 | 市值增至15.5亿元 | ||||
| 三、 | 1,000,000 | 市值增至18亿美元 | ||||
| 四、 | 2,000,000 | 市值增至20亿美元 | ||||
| 5,000,000 | ||||||
额外总计1,000,000个RSU将在董事会批准该计划后授予 (每位联席CEO 500,000个RSU)，以实现净零碳目标并随后成功执行 。
这些RSU包含市场条件，因此 公司使用蒙特卡洛模拟方法确定RSU的授予日期公允价值，其中纳入了以下 假设：
| 无风险利率 | 0.85% | |
| 预期的股票波动性 | 60% | |
| 股价 | 10.25 | |
| 预期股息率 | 0.00% | |
| 成功的概率 | 33.88% - 61.42% |
这些RSU的费用已根据公司的蒙特卡罗模拟进行了估价，并在其预计寿命内摊销。
截至2022年9月30日止三个月及九个月的股票薪酬总额分别为19,419美元及44,586美元(截至二零二一年九月三十日止三个月及九个月：分别为10,115美元及17,188美元)，分别入账为股票薪酬开支14,219美元及38,853美元(截至二零二一年九月三十日止三个月及九个月：10,085美元及15,596美元)，其余部分勘探及评估资产记录分别为1,074美元及1,066美元(截至二零二一年九月三十日止三个月及九个月：91美元及1,653美元)，物业、厂房及设备 分别为3,840美元及4,659美元(附注3及4)。
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(除非另有说明，否则以千加元表示，每股金额除外)
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| 15. | 承付款 |
本公司就购置机器及服务订立短期协议 。协议包含终止条款，适用于不遵守基本义务的情况。没有合同违约的规定，因此公司的财务报表中没有记录任何负债。
截至9月，根据合同按名义价值计算的总承诺额为8770万美元(6410万美元)，而截至2021年12月的总承诺额为850万美元(670万美元)。
| 16. | 法定或有索赔 |
Sigma巴西公司是针对Sigma巴西公司提起的劳工诉讼的一方，如果最终判决对索赔人有利 ，估计赔偿金额为160万美元(600万雷亚尔)。诉讼程序还处于初级阶段。因此，说明是否有可能付款以及付款的时间(如果有)是不切实际的。西格玛巴西公司的法律顾问已经告知，损失的可能性是可能的，但 不太可能。因此，这些财务报表没有为任何负债拨备。
| 17. | 后续事件 |
2022年9月30日之后，薪酬委员会经董事会授权，批准向本公司及其附属公司的主要董事、高级管理人员、员工和服务提供商发放1,407,332个RSU。
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