附件5.1
2022年11月18日 | White&Case LLP |
美洲大道1221号 | |
Ormat技术公司 | New York, NY 10020-1095 |
普卢马斯街6140号 | T +1 212 819 8200 |
内华达州里诺,邮编:89519 | |
Whitecase.com |
女士们、先生们:
我们曾担任Ormat Technologies,Inc.的纽约法律顾问,Ormat Technologies,Inc.是一家根据特拉华州法律成立的公司(“公司”),与ORIX Corporation(“出售股东”)出售最多4,312,500股普通股,每股票面价值0.001美元(“股票”)有关。该等股份根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)于2020年11月16日提交证券交易委员会(“委员会”)(注册号第333-250110号)(“注册声明”),并根据日期为2020年11月16日的基本招股说明书(“基本招股说明书”)及根据证券法第424(B)条(连同基本招股说明书,“招股说明书”)于2022年11月16日提交委员会的招股说明书补充文件进行发售。根据一份日期为2022年11月16日的承销协议(“承销协议”),本公司、出售股东及美国银行证券有限公司和摩根大通证券有限责任公司将根据日期为2022年11月16日的承销协议(“承销协议”)出售股份。
本意见书是根据证券法下S-K法规第601(B)(5)项的要求提交的,本意见书对与注册说明书或相关招股说明书的内容有关的任何事项以及根据规则424(B) 提交的任何招股说明书的任何内容均不以 的形式表达意见,但本意见书中关于股票发行的明确陈述除外。关于我们以下表达的意见 ,我们已经审查了以下文件的正本或副本,经认证或以其他方式确认,令我们满意 以及我们认为就本意见书中提出的意见而言有必要的公司政府官员和公司高管的其他文件、公司记录、证书和其他声明:
(a) | 注册说明书; |
(b) | 招股说明书; |
(c) | 《承销协议》; |
(d) | 作为本公司于2022年2月25日提交的10-K年度报告(《本公司2021年年报》)附件3.1的本公司于2019年11月6日修订并重新注册的《公司注册证书》(《本公司注册证书》); |
(e) | 公司于2022年8月3日修订及重订的附例(“附例”)一份,作为公司于2022年8月4日提交的10-Q表格季度报告的附件3.1; |
(f) | 本公司董事会(“董事会”)于2022年11月16日通过的决议副本;以及 |
(g) | 特拉华州州务卿于2022年11月10日签发的证书,证明公司在特拉华州法律下的良好信誉。 |
在吾等认为适当的范围内,吾等一直依赖本公司及公职人员的该等证书或可比文件,以及本公司的主管人员及代表就本公司所载并非由吾等独立确定的重大事实事项的准确性所作的陈述及资料。在陈述以下意见时, 我们假定,在没有任何形式的独立调查或核实的情况下,我们审查的文件上的所有签名的真实性、签署所有此类文件的所有自然人的法律行为能力和能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性、作为副本提交给我们的所有文件与真实、完整的原始文件的一致性、我们审查的所有文件中包含的所有事实陈述和陈述的真实性、完整性和正确性, 我们检查的所有公共记录的准确性和完整性。以及我们审查的公司高管证书中所有陈述的准确性。此外,在陈述以下表达的意见时,吾等已假设股份将如登记声明所预期般由转让代理或登记机构签立及会签。
基于前述假设 及下述假设,并受本文所述的限制及限制所规限,经考虑吾等认为必要的法律问题 作为下述意见的基础后,吾等认为该等股份已有效发行、已缴足股款及不可评估。
以上观点仅限于根据特拉华州公司法提出的问题。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。
本意见函是为您的利益而写的,与注册声明相关,您和根据证券法适用条款有权依赖本意见书的人可能会依赖本意见书。本意见书仅就根据注册声明分派 股份而提供,不得用作任何其他用途。
以上表达的意见仅代表本意见书的日期,对于本意见书日期之后发生或获悉的任何事实或情况的影响,包括但不限于法律和其他法律变化或影响任何一方的情况的变化,我们不发表任何意见,也不对此承担任何责任。我们不承担更新本意见信的责任,也不负责将我们所了解的任何此类事实或情况通知您,无论它们是否影响本意见信中表达的意见。
吾等特此同意将本意见书提交 作为本公司于2022年11月18日提交的8-K表格的附件5.1,并同意将本意见书纳入注册说明书,并在招股说明书的“法律事宜” 项下提及本公司为本公司的法律顾问。在给予此同意时,我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或委员会规则和规定所要求的同意范围内的人。
非常真诚地属于你, | |
/s/White&Case LLP |
CJD/AJE/SB/SP/BM/AL