附件1.1

执行版本

Ormat科技公司

3,750,000股普通股

承销协议

2022年11月16日

美国银行证券公司

摩根大通证券有限责任公司

作为
列出了几家承销商
在本合同附表1中

C/o美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

C/o J.P.Morgan Securities LLC
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179

女士们、先生们：

欧力士公司是一家日本公司(“销售股东”)，也是美国特拉华州的一家公司Ormat Technologies，Inc.(“本公司”)的股东，该公司提议向 本合同附表1所列的几家承销商(“承销商”)出售总计3,750,000股本公司普通股，每股票面价值0.001美元(“承销的 股”)，并根据承销商的选择，至多562,500股本公司普通股(“购股权 股”)。承销股份和期权股份在本文中被称为“股份”。在股份出售生效后发行的公司普通股，在本协议中称为“股票”。

本公司及售股股东现确认与多家承销商就股份买卖事宜达成协议如下：

1.注册 声明。本公司已根据经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例(统称为“证券法”)，编制并向证券交易委员会(“委员会”)提交与股份有关的S-3表格登记声明(第333-250110号文件)，包括招股说明书。该登记声明在生效时经修订，包括根据《证券法》规则430A、430B或430C在其生效时被视为登记声明一部分的信息(“规则430信息”)，在此称为“登记声明”；如本文所用，“初步招股章程”一词是指每份招股章程在生效前包括在该等注册说明书(及其任何修订)、根据证券法下的规则424(A)向证监会提交的任何招股说明书及于生效时包括在注册说明书内而略去 规则430资料的招股说明书，而“招股说明书”一词则指首次使用(或应买方根据证券法第173条规则要求提供)与股份销售确认有关的招股章程。如果本公司已根据证券法第462(B)条(“规则462注册声明”)提交了一份简短的注册声明， 则本文中对“注册声明”一词的任何提及应被视为包括该规则462注册声明。 本承销协议(本“协议”)中对注册声明的任何提及, 任何初步招股说明书或招股说明书应被视为在《证券法》下根据表格 S-3第12项通过引用纳入其中的文件，截至注册说明书的生效日期或该初步招股说明书或招股说明书的日期(视属何情况而定)，并且任何对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的“修订”、“修订”或“补充”的提法应被视为指和包括在该日期之后根据1934年证券交易法提交的任何文件。经修订的，以及委员会在其下的规则和条例(统称为“交易法”)，这些规则和条例被视为通过引用纳入其中。此处使用但未定义的大写术语 应与注册声明和招股说明书中赋予该等术语的含义相同。

在适用时间(定义见下文 )或之前，本公司已准备了以下信息(连同附件A所载的定价信息，“定价披露方案”)：2022年11月16日的初步招股说明书和附件A所列的每份“自由写作招股说明书”(根据证券法第405条的定义)。

“适用时间”指纽约市时间2022年11月16日晚上8：00。

2.购买股份 。

(A)销售股东同意按本承销协议(本“协议”)的规定将承销股份出售给多家承销商，而各承销商根据本承销协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本承销协议所列条件的情况下，分别而非共同地同意以每股87.75美元(以下简称“购买价格”)向出售股东购买本承销协议附表1所载与该承销商名称 相对的数量的承销股份。

此外，出售股东同意根据本协议的规定将期权股份出售给多家承销商，承销商根据本协议所述的陈述、担保和协议，并在符合本协议所述条件的情况下，各自有权分别而不是共同地从出售股东手中购买期权股份，购买价格减去相当于本公司宣布的、应就承销股份支付但不应就期权股份支付的任何股息或分派的每股金额。

如拟购买任何期权股份，每名承销商将购买的期权股份数量应为与购买的期权股份总数 的比例相同的期权股份数量，因为在本协议附表1中与该承销商名称相对的承销股份数量(或在本条款第12节中增加的数量)与若干承销商从出售股东购买的承销股份总数 相同，但须经调整以消除任何零碎股份，如 代表应自行酌情作出的。

承销商可以在招股说明书日期后第三十天或之前的任何时间，通过代表向出售股东发出的书面通知，行使购买全部或部分期权股票的选择权。该等通知须列明行使购股权的购股权股份总数 及交割及支付购股权股份的日期及时间，该等日期及时间可与截止日期(定义见下文)相同，但不得早于截止日期，亦不得迟于通知日期后的第十个完整营业日(见下文定义)(除非该时间及日期根据本公告第12节的规定而延后)。任何此类通知应至少在通知中规定的交货日期和时间前两个工作日发出。

(B)出售股份的股东明白承销商有意公开发售股份，并初步按定价披露方案所载条款发售股份 。销售股东承认并同意承销商可以向承销商或通过承销商的任何关联公司提供 并出售股票。

(C)股份的付款应在纽约时间2022年11月21日上午10点，或在代表和出售股东书面商定的其他时间或地点，将立即可用的资金电汇到出售股东指定的账户(如属承销股份)，地址为纽约10017，列克星敦大道450号Davis Polk&Wardwell LLP， 。在期权股份的情况下，将立即可用的资金电汇到出售股东指定的账户，并在代表在承销商选择购买该期权的书面通知中指定的日期、时间和地点发送给 代表。承销股份的支付时间和日期在本文中称为“截止日期”，期权股份的支付时间和日期(如果不是截止日期)在本文中被称为 “额外截止日期”。

将于成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)购买的股份的付款，应在不迟于成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)前两个完整营业日前两个完整营业日之前，以最终形式按代表以书面要求登记的名称和面额 交付给拟购买股票的几家承销商的各自账户。与出售该等股份有关的任何应付转让税由出售股东正式支付。 除非代表另有指示，否则股份的交付应通过存托信托公司(“DTC”)的设施进行。

(D)本公司及出售股东各自的 确认并同意，代表及其他承销商仅以本公司及出售股东的公平合约交易对手的身份就拟发售的股份 行事(包括决定发售条款)，而非作为本公司、出售股东或任何其他人士的财务顾问或受托代理人或其代理人。此外，代表或 任何其他承销商均未就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司、销售股东或任何其他人士提供意见。本公司及出售股东应就该等事宜与其本身的顾问进行磋商，并各自负责对拟进行的交易进行独立调查及评估， 代表或其他承销商对本公司或出售股东概无任何责任或责任。本公司代表及其他承销商的任何审核、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，而不代表本公司或出售股东。此外，出售股东承认并同意，尽管代表 可能被要求或选择向出售股东提供与发行有关的某些法规最佳权益和表格CRS披露 ，但代表和其他承销商并不向出售股东推荐参与发行 ，签订“锁定”协议, 或以发行中确定的价格出售任何股份，该等披露中的任何内容均无意暗示代表或任何承销商提出此类建议。

3.公司的陈述和担保。本公司向每一承销商和销售股东声明并保证：

(a) 初步招股说明书。证监会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，且在提交定价披露资料包时，每份初步招股说明书在所有重要方面均符合证券法，并且在提交初步招股说明书时，没有包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。 只要本公司不就承销商依据 作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或遗漏，并与该承销商通过在任何初步招股说明书中明确使用的代表 以书面向本公司提供的任何承销商有关的资料相符，则本公司理解并同意，任何承销商 所提供的唯一该等资料包括本章程第9(B)节所述的资料。

(b) 定价 披露套餐。截至适用时间的定价披露资料包，以及截至截止日期和额外的 截止日期(视属何情况而定)，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性；如果 承销商通过本公司代表以书面形式向本公司提供的与承销商有关的任何陈述或遗漏依据并符合 ，本公司不作任何陈述或担保，以供在该定价披露方案中使用，则应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息 包括本协议第9(B)节所述的信息。招股说明书中包含的重大事实陈述没有从定价披露包中遗漏，定价披露包中要求 包含在招股说明书中的重大事实陈述也没有从中遗漏。

(c) 发行商 免费编写招股说明书。除《注册说明书》、《初步招股说明书》和《招股说明书》外，本公司(包括其代理人和代表，但承销商以承销商身份除外)没有编制、使用、授权、批准或 提及，也不会准备、使用、授权、批准或提及除(I)非根据证券法第2(A)(10)(A)条或根据证券法第134条构成招股说明书的任何不构成招股说明书的文件外，构成要约出售或要约购买的任何“书面沟通”(根据证券法第405条的定义)，或(Br)本公司或其代理人和代表(以下第(I)款所指的沟通除外)的任何此类沟通)。每一次电子路演和代表事先书面批准的任何其他书面通信，不得无理拒绝批准。每份此类发行者自由写作招股说明书在所有重要方面都符合证券法，已经或将(在规则433规定的时间段内)根据证券法(在其中要求的范围内) 提交，且与注册声明或定价披露包中包含的信息不冲突，当与随附的初步招股说明书一起提交或在交付之前交付时，该等发行者自由写作招股说明书没有，并且截至截止日期和附加截止日期， 视情况而定，不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述的 所需的重要事实，以根据其作出陈述的情况, 本公司并无误导性；惟本公司 不会依据并符合该等承销商透过其代表以书面向本公司提供有关任何承销商的书面资料，而对每份该等发行人自由写作招股章程或初步招股章程内的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，而该等资料乃由该等发行人自由写作招股章程或初步招股章程明确供使用，有一项理解 ，并同意任何承销商所提供的唯一该等资料包括本章程第9(B)节所述的资料。

(d) 注册声明和招股说明书。注册说明书是证券法规则 405所界定的“自动搁置注册说明书”，已不早于注册说明书日期前三年提交证监会；本公司并未收到证监会根据证券法规则401(G)(2) 反对使用该注册说明书或其任何生效后修订的通知。证监会未发布暂停《登记声明》效力的命令，也未就此目的或根据证券法第8A条对本公司或与股票发行有关的程序发起或威胁。自注册声明及其任何生效后修正案的适用生效日期起，注册声明和任何此类生效后的修订在所有重要方面都符合并将遵守证券法，并且不包含也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的重要事实 ；自招股说明书及其任何修订或补充之日起、截止日期及额外截止日期(视属何情况而定)起，招股说明书将在所有重要方面遵守证券法，并将不会 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况 , 本公司并无误导性；惟本公司并不就承销商透过上市说明书及招股章程及其任何修订或补充条款以书面向本公司明确提供有关任何承销商的资料而作出任何陈述或遗漏或作出任何陈述或遗漏的陈述或担保， 本公司理解及同意，任何承销商所提供的该等资料仅包括本章程第9(B)节所述的资料。

(e) 合并了 个文档。通过引用并入《注册说明书》、《招股说明书》和《定价披露方案》中的文件在提交给证监会时， 在所有重要方面都符合《交易法》的要求，且这些文件中没有任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所述陈述所必需的重大事实， 根据作出这些文件的情况，不具有误导性；在向证券交易委员会提交该等文件时，在登记声明、招股说明书或定价披露资料包中以引用方式提交和并入的任何其他文件，将 在所有重大方面符合交易法的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述 ，也不会遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实， 不会误导人。

(f) 财务 报表。本公司及其合并子公司的财务报表(包括相关附注)包括在注册说明书、定价披露方案和招股说明书中，或以引用方式并入，在所有重要方面都符合证券法和交易法的适用要求，并公平地呈现了本公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况 及其经营业绩和指定期间的现金流量变化；此类财务报表的编制符合美国公认会计原则 (“GAAP”)在其所涵盖的整个期间内的一致应用，登记报表中包括或以引用方式并入的任何支持附表 公平地呈现了登记报表、定价披露包和招股说明书中以引用方式包括或并入的其他财务信息； 通过引用包括或合并在登记报表、定价披露包和招股说明书中的其他财务信息源自本公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重要方面公平地呈现了由此显示的信息。在适用的范围内，注册表、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的关于“非GAAP财务措施”(该术语由委员会的规则和条例定义)的所有披露均符合交易法规则G和证券法规则S-K第10项的规定。

(g) 无重大不利变化。自注册说明书、定价披露套餐及招股说明书以参考方式纳入或纳入本公司最新财务报表之日起，(I)股本 (除注册说明书、定价披露套装及招股说明书所述的行使未偿还股票期权及认股权证时发行普通股股份，以及根据现有股权激励计划授予期权及奖励外)、短期债务(与以往惯例一致的在正常业务过程中产生的应付贸易款项除外)、 或在注册说明书中披露的公司循环信贷安排或商业票据计划下的借款， 定价披露方案和招股说明书)，或公司或其任何子公司的长期债务，或公司就任何类别的股本宣布、拨备、支付或支付的任何类型的股息或分派，或任何重大不利变化， 或涉及业务、财产、管理、财务状况、股东权益或影响的预期重大不利变化的任何发展，公司及其子公司作为一个整体的经营业绩或前景；(Ii)本公司及其任何附属公司并无订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议(不论是否在正常业务过程中) 或产生任何直接或或有债务或义务, 该 对本公司及其子公司作为一个整体是重要的；及(Iii)本公司或其任何附属公司并无 因火灾、爆炸、水灾或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的命令或法令而蒙受 任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的损失或干扰，但在每种情况下，注册声明、定价披露资料及招股章程另有披露者除外。

(h) 组织和良好的信誉。本公司及其各附属公司已正式成立，并在其各自的组织管辖区内有效存在，且在适用的范围内，根据其各自组织管辖区的法律具有良好的信誉， 在其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内， 具有开展业务的适当资格和良好的信誉，并拥有拥有或持有其各自的财产和开展其所从事的业务所需的所有权力和权力。除非未能具备上述资格或信誉或拥有上述权力或授权，则个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及其附属公司的业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景，或对本公司履行本协议项下的责任产生重大不利影响(“重大不利影响”)，则属例外。本协议附表2所列附属公司为本公司唯一的重要附属公司。

(i) 大写。 本公司拥有《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中列明的法定资本化 ；公司所有已发行的股本股份(包括出售股东将出售的股份)均已得到正式和有效的授权和发行，且已足额支付且无需评估，不受任何优先购买权或类似权利的约束；除注册声明、定价披露及招股说明书所述或明确预期外，本公司并无未偿还权利(包括但不限于优先购买权，但已正式放弃者除外)、收购本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股本权益的认股权证或期权、或可转换为或可交换的工具，或与发行本公司或任何该等附属公司的任何股本有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排。任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权；本公司的股本在所有重要方面均符合《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中对其的描述；而本公司直接或间接拥有的每家附属公司的所有股本流通股或其他 股权已获正式及有效授权及发行，已缴足股款且毋须评估(就任何外国附属公司而言，董事合资格股份除外，且除注册说明书、定价披露方案及招股章程另有说明外)，并由公司直接或间接拥有，无任何留置权、收费、产权负担及担保权益。, 对任何第三方的投票或转让或任何其他索赔的限制(除非注册声明、定价披露包和招股说明书中另有描述)。

(j) 股票 期权。根据本公司及其附属公司的基于股票的薪酬计划(“公司股票计划”)授予的股票期权(“股票期权”)，(I)根据守则第(Br)422节(定义如下)拟作为“激励性股票期权”的每个股票期权(“股票期权”)，(Ii)每次授出购股权均获正式批准，不迟于授出该购股权的日期(“授出日期”)，而该授出日期(“授出日期”)根据其条款，已由所有必需的公司行动正式批准，包括(如适用)本公司董事会(或正式组成及授权的委员会)的批准及任何所需的股东以所需票数或书面同意的批准，而管限该等授予的授予协议(如有)已由有关各方正式签立及交付，(Iii)每项有关授予均按照本公司股票计划、 交易所法令及所有其他适用法律及监管规则或规定(包括纽约证券交易所及任何其他买卖本公司证券的交易所的规则)作出，及(Iv)每项有关授出事项已于本公司财务报表(包括相关附注)中按照公认会计原则(GAAP)适当地入账，并根据交易所法令及所有其他适用法律于本公司向监察委员会提交的文件中披露。本公司并未在知情的情况下授予股票期权，本公司没有也没有 本公司在授予股票期权之前或以其他方式协调授予股票期权的政策或做法, 发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其经营业绩或前景的重大信息。

(k) 到期 授权。公司有充分的权利、权力和授权签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务 ；公司为适当和适当地授权、签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易所需采取的所有行动均已及时和有效地进行。

(l) 承销 协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(m) 承销协议说明 。本协议在所有重要方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中对本协议的描述。

(n) 没有 违规或默认。本公司或其任何附属公司均未违反其章程或细则或类似的组织文件，但就其附属公司而言，任何此类违规行为均不会合理地 预期会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均无(I)违约，且据本公司所知，在适当履行或遵守本公司或其任何附属公司为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件 或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受制于该契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书的情况下，并无发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等违约的事件。或(Ii)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但在上述第(Br)(I)和(Ii)条的情况下，对于任何此类违约或违规行为，如个别或总体合理地预期不会产生实质性不利影响，则不在此限。

(o) 没有 个冲突。本公司签署、交付和履行本协议、出售股份以及完成本协议或定价披露方案和招股说明书所规定的交易，不会(I)与本协议或其任何附属公司的任何条款或规定发生冲突，或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，导致终止、修改或加速本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产的任何留置权、押记或产权负担，或根据任何契约、抵押、信托契约、贷款协议或其他协议或本公司或其任何附属公司作为当事方或对本公司或其任何附属公司具有约束力的文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；(Ii)导致违反本公司或其任何附属公司的章程或章程或类似组织文件的规定；或(Iii)导致违反任何法律、法规或任何判决、命令、对公司拥有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则或法规，但在上述第(I)和(Iii)款的情况下，任何此类冲突、违约、违规、违约、留置权、指控或产权负担，无论是个别的还是整体的，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(p) 不需要 意见书。本公司不需要获得任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，以执行、交付和履行本协议，并完成本协议所规定的交易，但根据证券法进行的股份登记、在纽约证券交易所上市以及金融业监管机构可能要求的同意、批准、授权、命令和登记或资格除外。公司(“FINRA”) 和适用的州证券法，与承销商购买和分销股票有关。

(q) 法律程序 。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，合理地预期本公司或其任何附属公司的任何财产将受到法律、 政府或监管机构的调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁或法律程序(“诉讼”)的任何法律、 调查、诉讼、仲裁或法律程序(“诉讼”)，如个别或整体被确定为对本公司或其任何附属公司不利，则合理地预期将产生重大不利影响；并且没有此类行为受到威胁，据本公司所知，任何政府或监管机构正在考虑或受到其他方面的威胁；及(I)并无《证券法》规定须在《登记声明》、《定价披露资料包》或《招股说明书》中描述的当前或待决的诉讼，而《登记声明》、《定价披露资料包》及《招股说明书》并无如此描述，以及(Ii)《证券法》并无规定须作为《登记声明》的证物或在《登记声明》、《定价披露资料包》或《招股说明书》中描述的法规、法规或合同或其他文件作为《登记声明》的证物或在《登记声明》中描述，定价披露包和 招股说明书。

(r) 独立的会计师 。Kesselman&Kesselman是普华永道国际有限公司的成员事务所，已对公司及其子公司的某些财务报表进行认证，是一家关于公司及其子公司的独立注册公共会计师事务所，符合委员会和美国公众公司会计监督委员会(BR)通过的适用规则和法规，并符合证券法的要求。

(s) 所有权 不动产和动产。本公司及其附属公司对对本公司及其附属公司各自业务具有重大意义的所有不动产和非土地财产拥有良好和可销售的所有权(就不动产而言)，或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，在每一种情况下，都不存在所有权的所有留置权、产权负担、债权和瑕疵，但下列情况除外：(I)不阻止本公司及其子公司使用和提议使用此类财产 或(Ii)不会单独或合计使用此类财产，合理地预计会产生实质性的不利影响。

(t) 知识产权 。(I)本公司及其附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商标注册、服务商标注册、域名及其他来源指标、版权及可受版权保护的 作品、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密资料及所有其他全球知识产权、工业产权及专有权利(统称为“知识产权”)；(Ii)据本公司所知，本公司及其子公司在各自业务中的行为 没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；(Iii)本公司及其子公司没有收到任何关于知识产权索赔的书面通知；及(Iv)据本公司所知，本公司及其附属公司的知识产权并未被任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯，但在上述第(I)至(Iv)条的 情况下，个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响 除外。

(u) 没有 未公开的关系。本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户、供应商或其他联营公司之间或之间并无直接或间接的关系， 根据证券法的规定，该等关系须在注册声明及招股章程的每一份中予以描述，而该等文件及定价披露资料中亦未如此描述。

(v) 投资 公司法。本公司不需要注册为“投资公司”或“受控实体” 由修订后的1940年《投资公司法》及其委员会的规则和条例(统称为《投资公司法》)所指的“投资公司”注册。

(w) 税金。 除注册说明书、定价披露套餐及招股说明书所述外，本公司及其附属公司 已于注册说明书、定价披露套装及招股说明书中另有披露外，已缴交所有重大联邦税、州税、地方税及外国税项，并已提交所有须于注册说明书、定价披露套餐及招股说明书内提交或要求延期的重要税项申报表；除各注册说明书、定价披露套餐及招股说明书另有披露外，本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产并无任何重大税项缺失，或据本公司所知，并无任何重大税项缺失。

(x) 许可证 和许可证。本公司及其附属公司拥有对其各自物业的所有权、租赁、经营或建设，以及以登记声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的方式开展业务具有重大意义的所有许可证、分许可证、证书、许可和其他授权，并已按照登记声明中的每一项所述，向适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出了所有必要的声明和备案。 定价披露包和招股说明书，除非未能单独拥有或制作它们不会单独或在 总体上产生重大不利影响；除各注册声明、定价披露套餐及招股章程所述外，本公司或其任何附属公司均未接获有关撤销或修改任何该等许可证、次级许可证、证书、许可证或授权的通知，或有任何理由相信任何该等许可证、次级许可证、证书、许可证或授权将不会按其条款在一般程序中续期，但如 有关撤销、修改或未能续期不会对个别或整体造成重大不利影响，则属例外。

(y) 没有 劳动争议。本公司或其任何附属公司的雇员并不存在任何劳资纠纷或纠纷，或据本公司所知 受到威胁，本公司亦不知悉其或其附属公司的任何主要供应商、承包商或客户的雇员 有任何现有或即将发生的劳资纠纷，除非合理地预期 不会有重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关其参与的任何集体谈判协议的取消或终止通知 。

(z) 某些环境问题 。除《注册声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述，以及(I) 除合理预期不会产生重大不利影响外，本公司及其子公司(X)遵守且未违反适用的所有联邦、州、当地和外国法律(包括普通法)、规则、法规、要求、 决定、判决、法令、关于污染或保护人类健康或安全(因为保护人类健康或安全与接触危险物质有关)、环境、自然资源、危险或有毒物质或污染物或污染物(统称为“环境法”)的命令和其他法律上可执行的要求；(Y)已收到并符合所有许可证、执照、证书或任何环境法所要求的其他政府授权或批准，且未违反任何许可证、执照、证书或其他政府授权或批准。以及(Z)未收到任何实际或潜在的责任或义务的通知，且在每个案件中，根据或与任何环境法有关的或任何实际或潜在的违反任何环境法的行为，包括对危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放进行调查或补救，在每个案件中都没有悬而未决的或据公司所知的威胁的行动、诉讼、诉讼或索赔，且对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况一无所知；(Ii)根据任何政府实体也是当事方的环境法，没有任何针对公司或其任何子公司的诉讼悬而未决或正在考虑 ，但合理地相信不会对其处以300美元罚款的诉讼除外, 本公司及其附属公司并不知悉有关遵守环境法、或根据环境法承担的责任或其他义务，或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何事实或问题， 将合理地预期会对本公司及其附属公司的资本开支、收益或竞争地位产生重大不利影响。

(Aa)符合ERISA 除非合理地预计不会个别或总体产生重大不利影响：(I)《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)条所指的每个员工福利 本公司或其任何成员(定义为任何实体，不论是否合并，受ERISA第4001(A)(14)条所指的与公司的共同控制，或根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第414(B)、(C)、(M)或(O)条被视为公司的单一雇主的任何实体将 根据其条款以及任何适用法规、 命令、规则和条例的要求而维持任何责任(每一项计划)，包括但不限于ERISA和《守则》；(Ii)对于任何计划，未发生《ERISA》第406节或《守则》第4975节所指的被禁止交易，不包括根据法定或行政豁免而实施的交易；(Iii)对于受《守则》第412节或《ERISA》第302节的供资规则约束的每个计划，无论是否放弃或合理地预期不能满足适用于该计划的最低供资标准(在《ERISA》第302节或《守则》第412节的含义范围内)，没有任何计划未能达到该计划的最低供资标准；(Iv)没有计划，也没有合理预期的计划 , 处于“风险状态”(ERISA第303(I)条所指的)，且ERISA第4001(3)条所指的“多雇主计划” 不处于“濒危状态”或“危急状态”(ERISA第304和305条所指的)；(V)每个计划的资产的公平市场价值超过该计划下所有应计福利的现值(根据该计划中的假设确定)；(Vi)本公司或受控 集团的任何成员均不曾或合理地预期将会就一项计划(包括ERISA第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”)承担任何根据ERISA第四章规定的责任(对计划的供款或向退休金福利担保公司支付的保费除外)；(Vii)对于受ERISA第四章约束的计划，未发生或合理预期不会发生“可报告事件”(符合ERISA第(br}4043(C)节的含义)；(Viii)根据守则第401(A)节规定符合条件的每个计划均已收到其可依赖的国税局的有利 决定或意见书，且据本公司所知，无论是采取行动还是未采取行动，均未发生任何 , 这将合理地预计会导致该资格的丧失，且(Ix) 以下事件均未发生或合理地可能发生：(A)本公司或其受控集团关联公司在本财年及其受控集团关联公司本会计年度对所有计划的缴款总额与本公司及其受控集团关联公司最近完成的会计年度的此类缴款金额相比大幅增加。或(B)与本公司及其子公司最近完成的财政年度的此类债务相比，本公司及其子公司的“退休后累计福利债务”(符合会计准则编纂主题715-60的含义)大幅增加。

(Bb)披露控制。公司及其子公司维持有效的“披露控制和程序”制度(如《交易法》第13a-15(E)条所述)，旨在符合《交易法》的要求，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。包括旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关 要求披露的决定。本公司及其附属公司已根据《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(抄送)会计控制。本公司及其附属公司维持“财务报告内部控制”制度(见交易法第13a-15(F)条 的定义)，旨在符合交易所法案的要求，并由其主要行政人员及主要财务主管或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性及编制供外部用途的财务报表提供合理的 保证。本公司及其附属公司维持足够的内部会计控制，以提供合理保证：(I) 交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易被记录为允许按照公认会计原则编制财务报表和维持资产问责所必需的 ；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问 资产；(Iv)记录的 资产的问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；和 (V)注册说明书、招股说明书和定价披露资料包中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外, 本公司并不知悉本公司的内部控制有任何重大弱点。本公司的核数师和董事会审计委员会已获悉：(I)本公司所知的财务报告内部控制设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点 已对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或可能产生不利影响； 及(Ii)本公司已知的任何欺诈行为，不论是否重大，涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工。

(Dd)保险。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司及其子公司的保险涵盖其各自的财产、运营、人员和业务，包括业务中断保险，保险金额为 ，并针对合理足以保护本公司及其子公司及其各自业务的损失和风险提供保险；本公司或其任何附属公司均未(I)收到任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要或必须进行资本改善或其他开支以继续该等保险，或(Ii)任何理由 相信本公司将无法在该等保险到期时续期其现有保险，或无法以合理费用从类似保险公司获得类似的保险以继续其业务所需。

(EE)网络安全；数据保护。 除非(I)本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、 及数据库(统称为“资讯科技系统”)均足以应付、运作及履行本公司及其附属公司目前进行的业务运作所需的所有重大事项，而据本公司所知，该等资产及设备在所有重大方面均属足够，并在各方面运作及执行。没有任何实质性的缺陷、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败；(Ii)公司及其子公司已实施并保持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以 维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的IT系统和数据(包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据(“个人数据”))的完整性、持续运行、冗余和安全 ，且未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问的情况。除已获得补救而没有实质性费用或责任或通知任何其他人的义务，以及与此相关的任何内部审查或调查中的事件 外；及(Iii)本公司及其附属公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有适用判决、命令、规则及条例、内部政策及与保护该等资讯科技系统及个人资料免受未经授权使用、访问、挪用或修改有关的合约义务。

(FF)不得非法支付任何款项。 本公司或其任何附属公司，或代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事或高级职员， 据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何雇员、代理人、附属公司或其他人士 均未(I)将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支； (2)作出或采取行动，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府所有或控制的实体或国际公共组织，或以官方身份为或代表任何前述任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款，或实施《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或采取任何行为，包括但不限于任何回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。本公司及其子公司已制定、维持和执行并将继续维持和执行旨在促进和确保本公司、其子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人遵守 所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(GG)遵守反洗钱法 。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守适用的财务记录和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的任何适用条款、本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且不会由任何法院或政府机构或在 任何法院或政府机构之前采取任何行动、起诉或诉讼。涉及本公司或其任何子公司的反洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。

(HH)与制裁法律没有冲突 。本公司或其任何子公司、董事或高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何员工、代理人、附属公司或其他人士目前都不是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室)或美国国务院实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于，本公司或其任何子公司并非位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区的国家或地区，包括但不限于克里米亚(包括所谓的顿涅茨克人民共和国，或所谓的卢甘斯克共和国或根据14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区)、俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(每个国家都是“受制裁国家”)。于过去五年内，本公司及其附属公司并无故意及 现时并无故意与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标，或以违反适用制裁的方式与任何受制裁国家或地区进行。

(Ii)对子公司没有 限制。除注册说明书、定价披露组合及招股章程所披露者外，根据本公司作为订约方或受其约束的任何协议或其他文书，本公司任何附属公司目前均不得直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本或类似的所有权权益作出任何其他分派、向本公司偿还任何贷款或垫款或向本公司或本公司的任何其他附属公司转让任何该等附属公司的任何财产或资产。

(JJ)不收中介费。 本公司或其任何附属公司并不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会引致向任何人士或任何承销商提出有关股份发售及出售的经纪佣金、寻回佣金或类似付款的有效申索。

(KK)没有注册权。任何人士 均无权要求本公司或其任何附属公司以向证监会提交登记声明、出售股东发行及出售股份为理由而根据证券法登记任何证券以供出售。

(Ll)没有稳定。 本公司及其任何附属公司或联营公司并无直接或间接采取任何旨在或理应 导致或导致股份价格稳定或操纵的行动。

(毫米)保证金规则。本公司按照注册声明、定价披露方案和招股说明书的规定出售和交付股份或运用其收益均不违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定或该理事会的任何其他规定。

(NN)前瞻性陈述。 《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的任何前瞻性陈述(证券法第27A条和交易所法第21E条的含义)未在任何注册声明、定价披露方案或招股说明书中以引用方式纳入或 未经合理依据作出或重申 ，或非出于善意披露。

(面向对象)萨班斯-奥克斯利法案。本公司本身或据本公司所知，本公司任何董事或高级职员以其身份并无未能遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何适用条文，以及与此相关而颁布的规则和条例(《萨班斯-奥克斯利法案》)，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302及906条。

(PP)《证券法》规定的地位 。在提交注册说明书及其任何生效后的修订时，本公司或任何发售参与者在此后最早时间作出善意的按证券法第164(H)(2)条的定义发行股份，且于本公告日期，本公司不是亦非“不符合资格的发行人”，而且是知名的经验丰富的发行人，每种情况下均按证券法第405条的定义。本公司已根据证券法第456(B)(1)条支付本次发行的注册费，或将在该规则要求的期限内(不执行其中的但书)在任何情况下于截止日期前支付该等费用。

(Qq)本公司于2021年12月31日止财政年度的Form 10-K年报中，以引用方式并入本招股章程的 “美国电力公用事业行业的监管”及“我们外国营运的电力公用事业行业的监管”标题下的陈述，只要旨在描述其中提及的法律条文，在所有重要方面均属准确、完整及公平。

4.销售股东的陈述和担保。出售股份的股东代表并向各承销商和本公司保证：

(a) 所需的异议；授权。 出售股东签署和交付本协议所需的所有同意、批准、授权和命令，以及出售股东在本协议项下出售和交付股份所需的所有同意、批准、授权和命令已经获得；出售股东有完全权利、权力和授权订立本协议，并有权出售、转让、转让和交付本协议项下的出售股东将出售的股份；本协议已由出售股东正式授权、签署和交付。

(b) 无 个冲突。出售股东签署、交付和履行本协议，出售股东出售拟出售的股份，以及出售股东完成本协议或本协议中拟进行的交易，将不会 (I)与本协议的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反条款，或构成违约，导致 终止、修改或加速，或导致根据任何契约、抵押、信托契据对出售股东的任何财产、权利或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，出售股东为当事一方或受出售股东约束或出售股东的任何财产、权利或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，(Ii)导致出售股东违反章程或章程或类似的组织文件的任何规定，或(Iii)导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但第(I)和(Iii)项除外，如不单独或合计，合理地预期会损害出售股东在任何重大方面履行本协议项下义务的能力 。

(c) 股票的标题 。出售股东对出售股东在成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)出售的股份拥有良好而有效的所有权，不受任何留置权、产权负担、股权或不利债权的影响； 在紧接成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)之前，出售股东对拟由出售股东在成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)出售的股份拥有良好而有效的所有权。 无任何留置权、产权负担、股权或不利债权；在该等股份交付及根据本协议支付款项后，对该等股份的良好及有效所有权，且无任何留置权、产权负担、股权或不利申索，将转移至若干承销商 。

(d) 没有稳定。出售 股东没有也不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致 或结果任何稳定或操纵股票价格的行为。

(e) 定价披露套餐. 定价披露包在适用的时间、截止日期和截止日期的附加截止日期，视具体情况而定，不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性；提供根据第4(E)款出售股东的陈述和担保仅适用于对重大事实的任何不真实陈述或遗漏，其依据并符合出售股东以书面形式提供的用于定价披露一揽子计划的信息，有一项理解并同意，出售股东在发售前提供的唯一此类信息包括：(A)出售股东拥有的股份的法定名称、地址以及股份数量和类型(包括有关该等股份的实益所有权、投票权和投资控制的任何信息)，及(B)于注册说明书、任何初步招股章程副刊、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程(“出售股东资料”)中“出售股东”标题下的表格(及相应的脚注)内有关出售股东的其他资料 。

(f) 发行者免费写作招股说明书和书面测试-水域沟通。除《注册说明书》、《初步招股说明书》和《招股说明书》外， 销售股东(包括其代理人和代表，但以承销商身份行事的承销商除外)未准备、制作、使用、授权、批准或参考，也不会准备、制作、使用、授权、批准或参考任何发行人自由撰写的招股说明书或书面试水通信。除(I)根据证券法第2(A)(10)(A)节或证券法第134条规定不构成招股章程的任何文件或(Ii)本协议附件A或附件B所列文件外， 本公司及代表事先批准的电子路演及任何其他书面通讯除外。

(g) 注册声明和招股说明书。截至注册声明及其任何生效后修正案的适用生效日期，注册声明和任何此类生效后修订不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的或必要的重大事实；以及 截至招股说明书及其任何修正案或补充文件的日期、截止日期和附加截止日期(视属何情况而定)，招股说明书将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述；提供 出售股东的表示法第4(G)款规定的担保仅适用于任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述依据并符合出售股东信息的重大事实。

(h) 材料信息。于本协议日期、截止日期及额外截止日期(视属何情况而定)的 ，出售股东出售股份并非亦不会受到登记声明、定价披露资料或招股说明书中未有阐述的有关本公司的任何重大资料的影响。

(i) 没有 非法付款。出售股东或据出售股东所知，其任何附属公司、任何董事或出售股东或其任何附属公司的高级职员、任何雇员、代理人、关联公司或代表出售股东或其任何附属公司行事的其他人士均未(I)将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法开支， 包括但不限于日本《防止不正当竞争法》第18条或其下颁布的规则和条例； (2)违反适用法律、法规或条例，为促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府所有或控制的实体或国际公共组织，或任何以公务身份为或代表上述任何人行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益而作出或采取的行为；(Iii)违反或违反修订后的1977年《反海外腐败法》及其规则和条例的任何规定，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法；或(Iv)违反适用法律、规则或法规，为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法或不当支付或利益而作出、提供、同意、要求或采取的行为。

(j) 遵守反洗钱法律 。出售股东及其子公司的运作在任何时候都遵守适用的法律和适用的财务记录和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规、适用的规则和条例，以及由任何政府机构(统称为《出售股东反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构进行任何诉讼、诉讼或诉讼。涉及出售股东或其任何子公司的《出售股东反洗钱法》的权威机构或机构或任何仲裁员正在待决，或者，据出售股东所知，受到威胁。

(k) 不与制裁法律冲突。 出售股东或其任何附属公司，或据出售股东所知，任何董事或高级职员， 任何雇员、代理人、附属公司或代表出售股东或其任何附属公司行事的其他人士，目前均不是任何制裁的对象或目标，出售股东及其任何附属公司亦非位于、组织或居住于受制裁国家的任何附属公司；出售股票的股东不会直接或间接使用本协议项下的股票发行所得，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、 出资或以其他方式提供此类所得：(I)为在此类融资时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或与任何人的业务提供资金；(Ii)为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金；或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括 任何参与本协议所述交易的人)违反规定；无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份) 制裁。

(l) 组织。 出售股份的股东已正式成立，并作为股份公司有效存在(Kabushiki Kaisha)根据日本法律。

(m) 埃里萨。出售股东 不是(I)符合《雇员权益法》标题I的员工福利计划，(Ii)符合《守则》第4975条的计划或账户，或(Iii) 根据《雇员权益法》第3(42)条，29 C.F.R.2510.3-101或其他条款被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体。

(n) 转让税。承销商不会 印花税、发行、登记、单据或转让税或其他类似的税费或关税(统称为“转让税”) ，承销商或其代表也不会向任何日本税务机关或其他日本政府当局支付与以下事项有关的资本利得、所得税、预扣税或其他税款：(A)本公司以本协议规定的方式向承销商制作、发行、出售或交付股票；(B)假设承销商中没有任何一家在日本有任何常设机构 用于日本税收目的；承销商以本协议和招股说明书所设想的方式出售股票， 或(C)假设没有任何承销商出于日本税务目的、签署、交付或履行本协议的目的在日本设有常设机构。

(o) 外国判决的强制执行。 根据日本法律，本协议以适当的形式对销售股东强制执行，并确保本协议在日本的合法性、有效性、可执行性或可采纳性为证据，本协议或任何其他文件无需向日本的任何法院或其他机构备案或记录，承销商或购买者在本协议或本协议下或本协议项下提供的任何其他文件中支付任何日本印花税或类似的税款。

(p) 法律的有效选择。根据日本法律，选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，日本法院将 予以尊重。销售股东有权提交，并且根据本协议第18(E)条， 已合法、有效、有效且不可撤销地提交了纽约州和美国联邦法院在纽约市开庭审理的个人管辖权，并已有效且不可撤销地放弃了对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何异议。

5.公司的其他 协议。本公司与每一家承销商约定并同意：

(a) 所需的 个申请。本公司将在证券法规则424(B)和规则430A、430B或430C规定的时间内向委员会提交最终招股说明书，并在证券法规则433所要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书；在招股说明书发布之日起，只要招股说明书要求提交招股说明书，公司将立即向证监会提交招股说明书中规定的所有报告和任何最终委托书或信息声明。公司将在本协议日期后的下一个工作日向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书的副本(以之前未交付的范围为限)，数量由代表合理要求。

(b) 交付副本 份。应代表的要求，公司将免费(I)向代表交付两份最初提交的注册声明及其每次修改的签名副本，每种情况下都包括提交的所有证据和同意书以及通过引用纳入其中的文件；及(Ii)向每名承销商(A)一份最初提交的注册声明及其各项修订(无证物)及(B)招股章程交付期间(定义见下文)、招股章程副本(包括所有修订及补充文件及通过引用并入其中的文件)及每份发行人自由写作招股章程副本一份，视乎代表合理要求而定。如本文所用，术语“招股说明书交付 期间”指承销商的律师认为，于股份公开发售首个日期后，法律规定任何承销商或交易商在出售股份时须交付与股份有关的招股说明书(或根据证券法第172条则须交付)的期间。

(c) 修订或补充，发行者自由写作招股说明书。在准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行者自由写作招股说明书之前，以及在提交对注册声明、定价披露方案或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在注册声明生效之前或之后，公司都将向发行人代表和承销商律师提供一份建议的发行者自由写作招股说明书、修订或补充说明书的副本以供审查，并且不会 准备、使用、授权、批准、批准在使用、参考或提交此类发行者自由写作招股说明书之前，请参考或提交任何此类发行者自由写作招股说明书，或提交代表们合理反对的任何此类拟议修订或补充 。

(d) 通知代表 。本公司将在以下情况下迅速通知代表并确认书面建议：(I)注册声明何时生效；(Ii)注册声明的任何修订何时提交或生效；(Iii)定价披露包、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的任何附录或对招股说明书的任何修订已提交或分发的时间。(4)证监会对《注册说明书》的任何修订或对招股说明书的任何修订或补充要求，或收到证监会对《注册说明书》的任何意见或证监会要求提供任何额外资料的任何其他要求；(V)证监会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露方案或招股说明书，或为此目的或根据证券法第8A条启动或威胁任何诉讼程序。(Vi)招股说明书交付期限内发生的任何事件或事态发展 招股说明书、任何定价披露资料包或任何当时经修订或补充的发行者免费写作招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实， 根据招股说明书、定价披露资料包或任何此类发行者免费写作招股说明书交付给买方时存在的情况 , 不具误导性；(Vii)本公司收到证监会就根据证券法第401(G)(2)条使用登记声明或其任何生效后修订而发出的任何反对通知；及(Viii)本公司收到任何有关暂停在任何 司法管辖区发售和出售股份的资格的通知，或为此而启动或威胁提起任何法律程序的通知；本公司将尽其合理的最大努力 阻止发布任何暂停注册声明的有效性的命令，阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露方案或招股说明书，或暂停任何该等股份的资格 ，如发出任何该等命令，将尽其合理最大努力尽快撤回该等命令。

(e) 持续的 合规性。(1)如果在招股说明书交付期间(I)发生任何事件或发展或因此而存在情况，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所需的任何重大事实，则本公司将根据招股说明书交付给 买方时存在的情况，不误导或(Ii)为遵守法律需要修改或补充招股说明书，公司将立即将此事通知承销商，并立即准备并在符合上文(C)段的规定下，向委员会提交文件，并向承销商和代表指定的交易商提供对招股说明书(或将提交给委员会并通过引用并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以便招股说明书中如此修订或补充的陈述(或将向委员会提交并通过引用并入其中的任何文件)不会鉴于招股说明书交付给买方时存在的情况，具有误导性或招股说明书将遵守法律，以及(2)如果在截止日期之前的任何时间，(I)任何事件或事态发生或存在， 经修订或补充的定价披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏 陈述其中陈述所需的任何重大事实，应根据定价披露包交付给买方时存在的情况 没有误导性或(Ii)需要修改或补充定价披露方案 为遵守法律，公司将立即通知承销商，并立即准备和, 在上述(C)段的规限下， 向委员会提交(在要求的范围内)，并向承销商和代表指定的交易商提供对定价披露包(或将提交给委员会并通过引用并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以使如此修订或补充的定价披露包中的陈述不会误导或符合法律， 根据向买方交付定价披露包时存在的情况。

(f) 蓝色 天空合规性。本公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律 符合发售及出售股份的资格，并将继续有效的该等资格，直至股份分派所需为止；惟本公司不须(I)符合资格成为外国公司或其他实体或作为证券交易商 在任何该等司法管辖区内，(Ii)提交在任何该等司法管辖区提供法律程序文件的任何一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区缴税(如无其他规定)。

(g) 赚取 报表。本公司将于实际可行范围内尽快向其证券持有人及代表提供一份符合证券法第11(A)节及据此颁布的委员会第158条的规定的盈利 报表，涵盖自本公司首个财政季度起计至少十二个月的期间，而本公司的首个财政季度则于注册说明书的“生效日期” (定义见第158条)之后。

(h) 清空 市场。在招股说明书发布之日起60天内，本公司将不会(I)提供、质押、出售、签订出售合同、 出售任何购买、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证以购买、借出、 或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据《证券法》向证监会提交或向证监会提交关于任何股票或任何可转换为或可行使或可交换的证券的登记声明，或公开 披露承接上述任何事项的意向。或(Ii)订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转让股票或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易将以现金或其他方式以现金或其他方式交付股票或该等其他证券，而未经摩根大通证券有限责任公司及美国银行证券公司事先书面同意(本协议项下拟出售的股份除外)。

上述限制不适用于(I)发行股票或可转换为或可行使股票的证券，其依据是转换或交换可转换或可交换的证券，或行使认股权证或期权(包括净行使)或受限制的股票单位(“RSU”)的结算(包括净结算)，在每种情况下均于本协议日期及招股说明书所述的未清偿情况下完成；(Ii)根据招股说明书所述截至截止日期有效的股权薪酬计划条款，向公司员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权奖励，并向公司员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问发行股票或可转换为或可行使或可交换的股票(无论是否在行使股票期权或其他情况下)；及(Iii)发行与本公司收购另一人或实体的证券、业务、财产或其他资产有关或与战略合作交易有关而可转换为或可行使或可交换为股票的股票或任何证券；但在第(Iii)(X)款 的情况下，股份总数不超过紧接根据本协议出售包销股份后本公司已发行股份的10%，且(Y)任何该等收受人应主要以本协议附件A-1及A-2的形式订立锁定协议 。

(i) 没有 稳定。本公司及其附属公司或联营公司均不会直接或间接采取任何旨在或 合理预期会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(j) 报告。 自本协议之日起的两年内，只要股票已发行，公司将在可获得的情况下，立即向代表提供向股票持有人公开提供的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提交或提交的任何报告和财务报表的副本；只要公司在委员会的电子数据收集、分析和检索系统上存档或通过新闻通讯社服务广泛分发，公司将被视为已向 代表提供此类报告和财务报表。

(k) 记录 保留。本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据证券法第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

(l) 货架 续订。如果紧接在登记声明最初生效日期的三周年(“续期截止日期”)之前，承销商仍未出售任何股票，本公司将在续签截止日期之前提交与股票有关的新的自动搁置登记声明(如果公司尚未这样做并且有资格这样做)，并以代表满意的形式提交。 如果公司没有资格提交自动搁置登记声明，则公司将在续签截止日期之前，如果公司还没有这样做，以代表满意的形式提交与股份有关的新的搁置登记声明，并将尽其最大努力使该登记声明在续签截止日期后180天内宣布生效。 本公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许股份继续出售，如与股份相关的过期登记声明所设想的那样。此处提及的登记声明应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明(视情况而定)。

6.承销商的某些协议。每个 承销商在此声明并同意：

(A)它 没有也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用任何“自由写作招股章程”， 《证券法》第405条规则(该术语包括使用公司向证监会提供的、并未通过引用方式并入注册说明书和本公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息)，但(I) 不包含《发行人信息》(根据证券法第433(H)(2)条的定义)的自由撰写招股说明书除外，即 没有包括(包括通过引用合并)在初步招股说明书或之前提交的发行人自由写作招股说明书中，(Ii)附件A所列或根据上文第3(C)节或第5(C)节编制的任何发行人自由写作招股章程(包括任何电子路演)，或(Iii)由该承销商拟备并事先获本公司以书面形式批准的任何自由写作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份该等自由写作招股章程，称为“承销商自由写作招股章程”)。

(B)未经本公司事先书面同意，其 不曾亦不会使用任何载有股份最终条款的免费书面招股章程，除非该等条款先前已包括在向证监会提交的免费书面招股章程内。

(C)其 不受证券法第8A条有关发行的任何待决程序的约束(如果在招股说明书交付期间对其提起任何此类程序，将立即通知本公司和出售股东)。

(D)除本第6(D)节所述外，除向以色列证券法第一个附录(“附录”)所列投资者外，本公司不会向以色列境内的受要约人发售任何股份。本公司承认、理解并同意，只有承销商和附录中所列的以色列投资者才能在以色列出售股票；所有这些投资者都必须得到承销商的明确识别和批准，并进一步规定，作为承销商向此类以色列投资者出售股份的先决条件，承销商和本公司均应向承销商和本公司提交书面确认，确认该投资者 (I)属于本附录的范围，了解其含义并同意；及(Ii)收购向其发售的股份，以供其本身投资，或(如适用及根据附录条款允许)供 为机构投资者及列载于附录且在任何情况下并非作为代名人、做市商或代理人的客户投资，且并非着眼于任何分销或与其分销相关的转售。承销商和本公司承认并同意，任何未能遵守上述程序的行为都可能导致违反以色列证券法。

7.出售股东的进一步协议。销售股东与各承销商约定并同意：

(a)没有 稳定。出售股份的股东不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(b)税务 表单。它将在截止日期之前或截止日期向代表提交一份正确填写和执行的美国财政部表格W-8BEN(或财政部规定的其他适用表格或声明)，以便保险人记录他们是否遵守1982年《税收公平法》和《财政责任法》关于本协议所述交易的报告和预扣条款。

(c) 税收 赔款。它将赔偿承销商不受任何文件、印花、登记或类似发行税的影响，包括出售股东向承销商创建、发行和出售股票的任何利息和罚款，以及因本协议的签署和交付 。出售股东在本协议项下就第7(C)款支付的所有赔偿款项，不得因任何现在或未来的任何日本税项、关税或政府股份而扣留或扣除，除非法律强制出售股东扣除或扣留该等税项、关税或费用。 在这种情况下，除任何净收入外，日本或美国或日本或美国对承销商征收的资本利得税或特许经营税，或由于承销商与施加此类扣缴或扣减的司法管辖区之间目前或以前的任何联系(本协议预期的交易导致的任何联系 除外)而对承销商征收的资本利得税或特许经营税，或 其税收当局的任何政治分支，出售股东应支付必要的额外金额，以确保在扣缴或扣减后收到的净额与未进行扣缴或扣减后收到的金额相等。

(d) 使用收益的 。它不会直接或间接使用本协议项下的股票发行所得，也不会出借、出资或以其他方式 向子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类所得：(I)为在此类融资时是制裁对象的任何人的任何活动或业务提供资金；(Ii)为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金；或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方面)的制裁。

8.保险人义务的条件。每个承销商在成交日期购买承销股票或在额外成交日期购买期权股票的义务，视情况而定，取决于公司和出售股东履行各自的契诺和本协议项下的其他义务，并受下列附加条件的制约：

(a) 注册 合规；无停止令。根据规则401(G)(2)或证券法下的第8A条，暂停注册说明书效力的任何命令均不生效，为此目的而进行的程序 不得在证监会面前悬而未决或受到威胁 ；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应已根据证券法 法案(就发行人自由写作招股说明书而言，在证券法第433条所要求的范围内)和根据本证券法第5(A)节的规定向证监会及时提交；委员会提出的提供补充资料的所有要求均应得到遵守，使代表们感到合理的满意。

(b) 陈述 和担保。本协议所载本公司及出售股东各自的陈述及保证应于本协议日期及截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)真实及正确；而本公司及其高级职员及出售股东及其高级人员于根据本协议交付的任何证书中所作的陈述应于截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)真实及正确 。

(c) 未降级。在(A)适用时间和(B)本协议的签署和交付(以较早者为准)之后，(I)公司或其任何子公司发行或担保的任何债务证券、可转换证券或优先股的评级不得降级 公司或其任何子公司发行或担保的任何“国家认可的统计评级机构”，该术语根据《交易法》第3(A)(62)条的定义 ；(Ii)任何此类组织不得公开宣布其受到监督或审查，或改变其对以下各项的展望：对本公司或其任何附属公司发行或担保的任何此类债务证券或优先股的评级 (具有可能升级的积极影响的公告除外)。

(d) 无重大不利变化。不会发生也不会存在本协议第3(G)节所述类型的事件或条件， 定价披露包(不包括其任何修订或补充)和招股说明书(不包括其任何修订或补充)中未描述的事件或条件，并且根据代表的判断，其影响使在成交日期或额外的成交日期(视情况而定)继续发售、出售或交付股票是不可行的 或不宜按本协议、定价披露包和招股说明书预期的条款和方式进行。

(e) 军官证书。代表应在截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)收到：(X)公司首席财务官或首席会计官以及另外一名公司高级管理人员的证书，该证书令代表满意：(I)确认该等高级管理人员已仔细审查注册说明书、定价披露方案和招股说明书，据该等高级管理人员所知，本文件第3(B)和3(D)节中的陈述均真实无误。(Ii)确认本协议中本公司的其他陈述和担保是真实和正确的，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期或附加截止日期(视情况而定)或之前应履行或满足的所有条件，以及(Iii)以上第(Br)(A)、(C)和(D)段所述的效果和(Y)出售股东的证书，其形式和实质令代表合理满意， 确认出售股东在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，并且出售股东遵守了所有协议，并满足了他们在本协议项下应在该截止日期或之前履行或满足的所有条件。

(f) 慰问信 。(I)在本协议日期、截止日期或额外的截止日期(视情况而定)，普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman&和Pricewaterhouse Coopers LLP应应本公司的要求， 以代表合理满意的格式和 实质内容，向代表提交分别注明交付日期的致承销商的信函，其中载有与注册声明、注册声明和注册声明中所载的财务报表和某些财务信息有关的报表和信息，这些报表和信息通常包含在会计师‘ 向承销商发出的安慰信中定价披露方案和招股说明书；但在截止日期 或附加截止日期(视情况而定)交付的信件应使用不超过该 截止日期或该附加截止日期(视具体情况而定)前两个工作日的“截止日期”。

(g) 公司的律师意见和10b-5声明。公司的律师White&Case LLP应应公司的要求，向代表提交书面意见和10b-5声明，注明截止日期或附加截止日期(视具体情况而定)，并以代表合理满意的形式和实质向承销商提交。

(h) 出售股东的法律顾问的意见。作为出售股东的美国法律顾问的Kirkland&Ellis LLP和作为出售股东的日本法律顾问的三井公司应应出售股东的要求，向代表提供他们的书面意见，注明成交日期或额外的成交日期(视情况而定)，并以合理令代表满意的形式和实质向承销商提交。

(i) 保险人律师意见 和10b-5。代表应在截止日期或额外截止日期(视情况而定)收到承销商律师Davis Polk&Wardwell LLP就代表可能合理要求的事项向承销商提交的意见和10b-5声明，且该律师应 已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项。

(j) 公司的以色列法律顾问的意见。本公司的以色列律师FBC&Co.应向代表 提交书面意见，注明截止日期或附加截止日期(视具体情况而定)，并以代表合理满意的格式和实质内容致保险人。

(k) 销售没有 法律障碍。于截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)，任何联邦、州或外国政府或监管当局不得采取任何行动，亦不得颁布、采纳或颁布任何法规、规则、法规或命令，以阻止股份出售；任何联邦、州或外国法院亦不得 发出于截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)阻止出售股份的禁令或命令。

(l) 良好的信誉 。代表应于截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)收到令人满意的证据，证明本公司在其组织管辖范围内的良好地位以及在代表可能合理要求的其他司法管辖区内的良好地位 ，在每种情况下，仅在该司法管辖区适用的范围内，以书面形式或任何标准电信形式从该等司法管辖区的适当政府当局处收到。

(m) 交易所 上市。将于截止日期或额外截止日期(视情况而定)交付的股票应已获得在纽约证券交易所上市的批准 ，但须遵守正式发行通知。

(n) 锁定协议 。您与销售股东、本公司高级管理人员和董事之间关于出售股票或某些其他证券的出售和某些其他处置的“锁定”协议，在本协议日期或之前交付给您，均基本上以本协议附件A-1和A-2的形式存在，将于截止日期或额外的 截止日期(视情况而定)全面生效。

(o) 其他 个文档。于截止日期或额外截止日期(视乎情况而定)或之前，本公司及出售股东应已向代表提交代表可能合理要求的进一步证书及文件。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证书和证据只有在其格式和内容合理地令保险人的律师满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

9.赔偿 和分担。

(a) 本公司对保险人的赔偿。本公司同意赔偿每位承销商、其联营公司、董事、高级职员及控制证券法第15节或交易所法第20节所指承销商的人员及每名人士(如有)免受因下列情况而产生的任何及所有损失、索偿、损害及责任(包括但不限于因任何诉讼、诉讼或法律程序或所声称的任何索偿而合理招致的法律费用及其他合理招致的开支)、连带或多项损失、索偿、损害及责任。或基于(I)注册说明书所载或因遗漏或被指遗漏而导致的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述， 为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述的或必要的重要事实，或(Ii)招股说明书(或其任何修改或补充)、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，根据证券法第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”，证券法第433(H)条规定的任何路演(“路演”)或任何定价披露套餐(包括任何后来修订的定价披露套餐)，或由于遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中陈述所需的重要事实而造成的，根据作出陈述的情况， 不具误导性，但此类损失、索赔、损害赔偿或责任产生于或基于, 任何不真实的 陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏是依赖并符合该承销商通过代表明确向本公司提供以供其中使用的任何有关承销商的任何资料而作出的，但应理解并同意，任何承销商所提供的唯一该等资料包括以下第(Br)(B)款所述的资料。

(b) 售股股东对承销商的赔偿。在上述(A)段所述的赔偿范围内，销售股东同意赔偿和保护每个承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制上述证券法第15节或交易法第20节所指的承销商的每个人(如果有的话)，但此类损失、索赔、损害或责任产生或基于的损失、索赔、损害或责任除外，任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述 或依据与任何承销商有关的任何信息而作出的遗漏或遗漏 该承销商通过代表以书面形式向本公司明确提供的信息，以在注册说明书、招股说明书(或其任何修订或补充)、任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、任何书面试水通信或定价披露包中使用，应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括以下(C)段所述的信息 ；但(1)本协议项下的销售股东赔偿和保持无害的协议仅适用于因下列原因而产生或基于的损失、索赔、损害或责任：依据及符合出售股东资料而作出的任何失实陈述或遗漏或指称的失实陈述或遗漏 及(2)出售股东根据本条‎9(B)承担的责任，总额应限制为相等于出售股东根据本协议出售股份的总买入价(减去承销折扣及佣金但支付 开支前)(“出售股东所得”)。

(c) 赔偿公司和出售股东的损失。各承销商分别而非共同同意对公司、其董事、签署登记声明的高级管理人员、控制公司的每个人(如果有)、出售股东、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制出售股东的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，但仅限于任何损失，但仅限于任何损失。索赔、 因任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或遗漏而产生或基于的损害或责任 该承销商通过代表以书面形式向公司明确提供的与该承销商有关的任何信息，以供在注册说明书、招股说明书(或其任何修订或补充)、任何初步招股说明书、任何发行者免费写作招股说明书、任何路演或任何定价披露包(包括任何后来修订的定价披露包)中使用，应理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包括代表每个承销商提供的招股说明书中的以下信息：第三段中“承保”标题下的特许权和再担保数字，以及 第十四和第十五段中“承保”标题下的信息。

(d) 通知 和程序。如果任何诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求应针对根据第(Br)条第(9)款前几款可能要求赔偿的任何人提出或主张，该人(“受赔偿人”)应立即以书面形式通知可能要求赔偿的人(“受赔偿人”)；但未通知赔偿人并不免除其根据本条第9款前款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(因丧失实质权利或抗辩)而受到重大损害的除外；此外， 未通知受补偿人并不解除其对受补偿人可能承担的任何法律责任，而不是根据本条第9条前述各款的规定。如果对受补偿人提起或主张任何此类诉讼，并已将此通知给受补偿人，则补偿人应聘请合理地令受补偿人满意的律师(未经受补偿人同意，作为赔偿人的律师)代表受赔偿人和根据本节有权获得赔偿的任何其他人，赔偿人可以在该诉讼中指定 ，并应在该诉讼中支付合理的费用和开支，并应支付与该诉讼有关的合理费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受补偿人都有权聘请自己的律师。, 但上述律师的费用及开支须由该受保障人承担，除非(I)受弥偿人与受保障人双方同意相反；(Ii)受偿人在合理时间内未能聘请合理地令受偿人满意的律师；(Iii)受偿人应已合理地断定，除受偿人可获得的法律抗辩外，可能还有不同的法律抗辩； 或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何被牵涉的当事人)包括赔偿人和被赔偿人，由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不应为所有受保障人承担超过一家独立律师行(任何本地律师除外，每个司法管辖区仅限一家律师行)的合理费用和开支，并且所有该等合理费用和有据可查的费用应在收到受保障人的书面支付请求后支付或退还。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何此类单独商号应由代表和任何此类单独商号以书面形式为公司及其董事指定。, 签署注册声明的高级职员及本公司的任何控制人应由本公司以书面指定，而任何该等独立商号的出售股东应由出售股东以书面指定。赔偿人不对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任，但如果经书面同意达成和解，或者原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿每个受赔偿人因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果在任何时候，受补偿人要求受补偿人偿还本款所设想的律师费用和开支，则在下列情况下，受补偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解负有责任：(I)受补偿人在收到请求后60天以上达成和解，(Ii)该受补偿人应至少在达成和解前30天收到关于和解条款的合理通知，和(Iii)在上述和解日期之前，赔偿人不应按照上述要求向受保障人作出赔偿。未经受弥偿人书面同意，任何弥偿人不得就任何悬而未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿人是或可能是该受弥偿人的一方，而该受弥偿人本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解(X)包括无条件释放该受弥偿人，其形式和实质令该受弥偿人合理满意 , (Y)不包括任何关于或承认任何受补偿人或其代表的过错、过失或不作为的陈述。

(e) 贡献。 如果上述(A)、(B)或(C)段规定的赔偿对受保障人来说是不可获得的，或者对其中所指的任何损失、索赔、损害或债务不够充分，则根据该段规定适用的赔偿人应按适当的比例分担该受保障人因(I)该等损失、索赔、损害赔偿或负债而支付或应付的金额，以反映 公司和出售股东、股东、卖方收到的相对利益。如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则以适当的比例不仅反映第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和出售股东的相对过错，以及承销商与导致该等损失、索赔、损害或债务的陈述或遗漏有关的相对过错。以及 任何其他相关的公平考虑。本公司与出售股东及承销商所收取的相对利益，应被视为分别与出售股东从出售股份所得款项净额(扣除开支前) 及承销商就此收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股章程封面表格所载的股份公开发售总价。公司和销售股东以及承销商的相对过错，除其他事项外，应参考其他因素确定。, 无论对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏 或被指控的遗漏与本公司和出售股东提供的信息或承销商提供的信息以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。 尽管有前述规定，出售股东根据第9(E)条承担的出资责任应 限制为相当于其出售股东收益的金额减去出售股东根据第9(B)条有义务支付的任何金额。此外，即使本协议有任何相反规定，出售股东根据本第9条所载的赔偿和出资条款承担的总责任应仅限于出售股东的收益。

(f) 责任限制 本公司、出售股东及承销商同意，如根据上文(E)段作出的出资 按比例分配(即使承销商为此目的被视为一个实体)或以任何其他分配方法厘定，而该等分配方法并未顾及上文第(Br)(E)段所述的公平考虑因素，则并不公平及公平。受保障人士因上文(E)段所述的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的金额，应视为包括受保障人士因上述诉讼或申索而招致的任何法律或其他开支，但须受上述限制所限。尽管有(E)和(F)段的规定，在任何情况下，承销商支付的金额均不会超过承销商就股票发行收到的承销折扣和佣金总额 超过承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。尽管本协议有任何相反规定，出售股东在本第9节所载赔偿和出资协议项下的总负债不得超过出售股东所得款项。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的含义 范围内)无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。 承销商根据(E)和(F)段承担的出资义务与他们各自在本合同项下的购买义务是成比例的 ，而不是连带的。

(g) 非排他性 补救措施。本第9条规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受补偿人在法律上或衡平法上可享有的任何权利或补救办法。

10.协议的效力 。本协议自双方签署和交付之日起生效。

11.终止。 如果在本协议签署和交付后，在截止日期或之前，或者就期权股票而言，在额外的截止日期之前，(I)纽约证券交易所或纳斯达克证券市场的任何交易所或其股票市场的交易一般已暂停或受到实质性限制，则代表可在向公司和出售股东发出通知的方式下绝对酌情终止本协议。(Ii)本公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外市场暂停交易；(Iii)联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；或(Iv)在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化，或美国境内或境外的任何灾难或危机，而这些事件或危机在代表们看来是重大的和不利的，并使得按照本协议、定价披露方案和招股说明书预期的条款和方式在成交日期或额外成交日期(视情况而定)继续发售、出售或交付股票是不可行或不可取的。

12.违约 承销商。

(A)如在成交日期或额外的成交日期(视属何情况而定)，任何承销商未能履行其在该日期购买本协议项下所述股份的责任 ，非违约承销商可酌情安排其他令本公司及出售股东满意的人士按本协议所载条款购买该等股份。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买该等股份，则本公司及售股股东有权在36小时内促使其他令该等承销商满意的人士按该等条款购买该等股份。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的股票 ，则非违约承销商或公司和出售股东可以将成交日期或附加成交日期(视情况而定)推迟至多五个完整的工作日，以便实施在注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更。公司同意迅速准备对注册说明书和招股说明书的任何修订或补充 以实现任何此类更改。如本协议所用，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，“承销商”一词包括任何未列于本协议附表1内且根据第12条购买违约承销商同意但未能购买的股票的人士。

(B)如果 非违约承销商、本公司和出售股东按照上文(A)段的规定实施购买违约承销商的股份的任何安排后，在成交日期或附加成交日期(视属何情况而定)仍未购买的股份总数不超过在该日期将购买的股份总数的十分之一。则公司和出售股东有权要求每个非违约承销商 购买该承销商在该日同意购买的股份数量，以及该承销商按比例(基于该承销商在该日期同意购买的股份数量)购买该违约承销商 尚未作出此类安排的股份。

(C)如果， 非违约承销商、本公司和出售股东按照上文(A)段的规定购买违约承销商的股票的任何安排生效后，在成交日期或附加成交日期(视属何情况而定)仍未购买的股份总数 超过该日期将购买的股份总额的十分之一，或者如果公司和出售股东不行使上文(B)段所述的权利，则本协议 或对于任何额外的成交日期，承销商在额外的成交日期购买股票的义务应终止(视情况而定)，非违约承销商不承担任何责任。根据本协议第12条终止本协议，本公司不承担任何责任，但本公司和销售股东将继续承担本协议第13条所述费用的支付责任，并且第 第9条的规定不会终止并继续有效。

(D)本协议所载任何条款均不免除违约承销商对公司、销售股东或任何非违约承销商因其违约造成的损害而可能承担的任何责任。

13.支付费用 .

(A)无论本协议预期的交易是否完成或本协议终止，公司将支付或导致支付履行本协议项下义务的所有成本和开支，包括但不限于：(I)与股份的授权、发行、销售、准备和交付相关的费用，以及因此而应支付的任何税款(出售股东的转让税除外，应由出售股东支付)；(Ii)根据《证券法》编制、印刷和归档注册说明书、初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何定价披露套装和招股说明书(包括所有证物、修订和补充)及其分发的费用；(Iii)公司法律顾问和独立会计师的费用，以及 公司和出售股东之间于2017年5月4日签订的特定注册权协议所要求的出售股东的律师费用和开支；(Iv)准备股票的成本；(V)任何转让 代理人和任何登记员的成本和收费；(Vi)公司因向潜在 投资者进行任何“路演”演示而产生的所有费用；(Vii)与股票在纽约证券交易所上市有关的所有费用和申请费；。(Viii)与履行本协议项下的公司义务有关的其他费用和费用，本章节未作规定；。(Vii)与向上市公司提交申请和批准上市有关的所有开支和申请费。, FINRA； 及(Iv)根据代表指定的司法管辖区的法律登记或确定股份的投资资格所产生的费用及开支，以及编制、印制及分发蓝天备忘录所产生的费用及开支(包括承销商律师的相关费用及开支)。

(B)如 (I)本协议根据第11条第(Ii)款终止，或(Ii)本公司或出售股份持有人因任何原因未能将股份交予承销商，或(Iii)承销商因本协议所允许的任何理由拒绝购买股份，本公司同意向承销商偿还承销商因本协议及本协议拟进行的发售而合理产生的所有自付费用及开支(包括其法律顾问的费用及 开支)。

14.有权享有协议利益的人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、高级管理人员和董事、本文提及的任何控制人以及本协议第9节提及的各承销商的关联公司的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意也不得解释为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、根据或关于本协议或本协议中任何规定的补救或索赔。从任何承销商手中购买股份的购买者不得仅因购买股票而被视为继承人。

15.存续。 本协议所载或由公司、出售股东或承销商或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的公司、出售股东及承销商各自的弥偿、出资权、申述、保证及协议，在股份交付及付款后仍继续有效，而不论本协议终止或由或代表本公司、出售股东或承销商或董事、高级管理人员、本规定第九节所指的控制人或关联方。

16.某些已定义的术语。就本协议而言，(A)除另有明文规定外，术语“附属公司”具有证券法规则405中规定的含义；(B)术语“营业日”指允许或要求在纽约市关闭银行的任何日子，而非 日；及(C)术语“附属公司”具有证券法规则405中规定的含义；以及(D)术语“重要附属公司”具有交易法下S-X规则第1-02条规定的含义。

17.遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商需要获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括 公司和销售股东，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他 信息。

18.杂项。

(a) 通告。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输并确认，则应视为已正式发出。向承销商发出的通知应寄给纽约麦迪逊大道383号J.P.Morgan Securities LLC，New York 10179(传真：(212)622-8358)；请注意股权辛迪加柜台和美国银行证券公司，One Bryant Park，New York 10036，注意：辛迪加部门，并将副本发送给ECM Legal(电子邮件：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com 和传真：(212)230-8730)。向本公司发出通知的地址为：内华达州雷诺普卢玛斯街6140号，邮编：89519，收件人：首席财务官和总法律顾问。向出售股东发出通知的地址为：日本东京市，105-5135，邮编：105-5135，地址：南塔2-4-1，世界贸易中心大楼，邮编：Hidetake Takahashi。

(b) 治理 法律。本协议及因本协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

(c) 放弃陪审团审判。在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼中，本协议双方均放弃任何由陪审团审判的权利。

(d) 对美国特别决议制度的认可.

(I)如果承保实体的任何承销商 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从该承销商转让本协议以及本协议中或根据本协议转让的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(Ii)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束， 如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则根据本协议可以对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度行使的默认权利的行使程度。

如本第16(G)节所用：

“BHC法案附属公司”具有在“美国法典”第12编第1841(K)节中赋予术语“附属公司”的含义，并应根据其解释。

“承保实体”指以下任何 ：

(1)“承保实体”，该术语在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义并根据其解释；

(2)“担保银行”，该术语在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释而定义的“保险金融安全倡议”。

“默认权利”具有在《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“美国特别决议制度” 指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

(e) 向司法管辖区提交 。对于因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼，本公司和出售股东在此接受美国联邦法院和纽约州法院在纽约市曼哈顿区的专属管辖权。本公司和出售股东均放弃其现在或以后可能对在该等法院提出任何该等诉讼或法律程序的任何反对意见。本公司及出售股东均同意，在有关法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决对本公司及出售股东(视何者适用而定)具有终局性及约束力，并可在本公司及出售股东(如适用)因该判决而受诉讼管辖的任何法院强制执行。出售股东不可撤销地指定位于纽约公园大道280Park Avenue，40 West，New York 10017，U.S.A.的ORIX Corporation USA，attn：代理总法律顾问为其在纽约市曼哈顿区的授权代理，并同意向该授权代理送达法律程序文件，并同意向公司或任何此类出售股东(视情况而定)送达法律程序文件。向本条款第18(E)条规定的地址送达该文件的人, 在任何该等诉讼或法律程序中，应被视为在各方面有效地向 公司和该出售股东送达法律程序文件。本公司和出售股东均代表 ，并保证该授权代理已接受该项委任并同意担任送达法律程序文件的授权代理。 本公司及出售股东双方进一步同意采取必要的任何及所有行动，以维持该指定及委任在本协议日期起计七年内完全有效。

(f) 判断 币种。本公司和销售股东同意赔偿每一名承销商、其董事、高级管理人员、关联公司和控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指承销商的每一人(如果有)。 因根据本协议作出的任何判决或命令而招致的任何损失，以及 该判决或命令是以美元以外的货币(“判决货币”)表述和支付的，以及 由于(I)为该判决或命令的目的而将美元金额兑换成判决货币的汇率 ，和(Ii)该受补偿人能够购买美元的汇率 与被补偿人实际收到的判决货币的金额。上述弥偿将构成本公司及出售股东的单独及独立责任，并应继续有效，即使有任何上述判决或命令。“汇率”一词应包括与购买有关货币或兑换成有关货币有关的任何溢价和应付汇兑成本。

(g) 放弃豁免 。在出售股东对其本人或其财产和资产或本协议具有或可能获得任何(主权或其他)司法管辖权的范围内，(I)日本或其任何政治分支，(Ii)美国或纽约州，(Iii)其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区，或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行、执行、抵销或其他方式)， 在适用法律允许的最大范围内，出售股东在此不可撤销地放弃其在本协议项下义务的豁免权。

(h) 对应者。 本协议可签署副本(可包括通过任何标准电信形式交付的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。电子签名符合《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术§301-309)或其他适用法律，就本协议而言，将被视为原始签名。以传真、电子邮件或其他方式传输已签署的本协议副本即构成对该副本的适当且充分的交付。

(i) 代表的权威 。保险人在本合同项下的任何行动均可由代表代表保险人采取，而代表采取的任何此类行动应对保险人具有约束力。

(j) 修改 或放弃。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则无效。

(k) 标题。 此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

如果以上内容与您的理解一致， 请在下面提供的空白处签名，表明您接受本协议。

已接受：自上述第一次填写之日起

摩根大通证券有限责任公司

为其本身并代表
列出了几家承销商
在本合同附表1中。

美国银行证券公司

为其本身并代表
列出了几家承销商
在本合同附表1中。

附表1

附表2

重要子公司

Brady Power Partners

Ormat Systems Ltd.

Ormat国际公司

奥马特内华达公司

Ormat Funding Corp.

奥卡尔地热公司

OrHeber 1，Inc.

奥梅萨有限责任公司

Ormat Holding Corp.

希伯菲尔德公司

第二帝国地热公司L.P.

赫伯地热公司

猛犸象太平洋L.P.

OrPower 4，Inc.

奥马特莫莫托姆博电力公司

奥莱特公司

Ormat-Leyte有限公司

OrMammoth Inc.

Ormat Pacific Inc.

Oreg 1 Inc.

普纳地热风险投资公司

汽船开发公司。

附件A

无

Price: $90.00

承销股份数量：3750,000股

期权股份数目：562,500股

附件A

ORIX的锁定协议格式

十一月[●], 2022

美国银行证券公司

摩根大通证券有限责任公司

作为
列出了几家承销商
在本合同附表1中

C/o美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

C/o J.P.Morgan Securities LLC
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179

回复：Ormat Technologies，Inc.-公开发行

女士们、先生们：

以下签署人明白，作为几家承销商的代表，你们拟与奥玛特技术公司、特拉华州的一家公司(“公司”)和日本的ORIX公司(“出售股东”)签订一份承销协议(“承销协议”)，规定承销协议附表1所列的几家承销商(“承销商”)公开发行(“公开发行”)普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元。本公司 (“证券”)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有承保协议中规定的含义。

考虑到承销商购买和公开发售证券的协议，并在此确认收到的其他良好和有价值的对价， 签字人同意，未经美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司代表承销商的事先书面同意，签字人将不会也不会导致任何直接或间接的关联公司，自本函件协议(以下简称《函件协议》)签订之日起至截至《招股说明书》(以下简称《招股说明书》)公布之日起180天止的期间内， (1)要约、质押、出售、买卖任何期权或合同以购买、购买任何期权或出售合同、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，直接或间接地，任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券(包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和规定可被视为由签字人实益拥有的其他证券，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)(与普通股统称为“锁定证券”)，(2)订立全部或部分转让的任何对冲、互换或其他协议或交易， 锁定证券所有权的任何经济后果，无论上文第(1)或(2)款所述的任何交易将以现金或其他方式通过交付锁定证券来结算，(3)对任何锁定证券的注册提出任何要求或行使任何权利, (四)公开披露有前款行为的意图的。签字人确认 并同意前述条款禁止签字人从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义)，或可合理地 预期导致或导致(无论是由签署人或任何其他人)出售或处置或转让所有权的任何经济后果，任何禁售证券的全部或部分，直接或间接，无论任何该等交易或安排 (或根据其规定的工具)将以现金或其他方式交付禁售证券进行结算。

尽管有上述规定，以下签署人 可以：

(A)转让以下签署人的禁售证券：

(I)作为一份或多份真诚的馈赠，或出于真诚的遗产规划目的，

(Ii)借遗嘱或无遗嘱而去世，

(Iii)为使以下签署人或签署人的直系亲属直接或间接受益的任何信托，或如以下签署人是信托，则为信托的委托人或受益人，或该信托的受益人的遗产(就本函件协议而言，“直系亲属”指因血缘关系、现婚或前婚、家庭伴侣关系或领养而产生的任何 关系，不比表亲远)，

(Iv)以下签署人或其直系亲属为所有未清偿股本证券或类似权益的合法实益拥有人的合伙、有限责任公司或其他实体，

(V)根据以上第(I)至(Iv)条可获准许作出产权处置或转让的个人或实体的代名人或保管人。

(Vi)如果签字人是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A)向签字人的关联方(定义见1933年《证券法》修订后颁布的第405条规则)的另一家公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，或向控制、控制、管理或管理或在共同控制下的任何投资基金或其他实体， 与签字人或签字人的关联公司(包括，为免生疑问，如签字人是合伙，则包括在内)。(br}向其普通合伙人或后续合伙或基金，或由该合伙管理的任何其他基金)，或(B)作为分配的一部分 分配给以下签署人的有限合伙人、成员、股东或其他股权持有人，

(7)通过法律实施，例如根据 有保留的国内命令、离婚协议、离婚判令或分居协议，

(Viii)在公司雇员去世、伤残或终止受雇时(在每种情况下)公司雇员向公司作出的补偿，

(Ix)作为出售在公开发售截止日期后在公开市场交易中取得的下文签署人的锁定证券的一部分，

(X)就购买 普通股股份的限制性股票单位、股票增值权、期权、认股权证或其他权利(在每种情况下，包括以“净”或“无现金”行使的方式)的归属、结算或行使而向本公司支付，包括支付因该等限制性股票单位归属、结算或行使而应支付的行使价及税款和汇款款项，以及股票增值权、期权、认股权证或权利，但在行使时收到的任何该等普通股股份，归属或和解应遵守本函件协议的条款，并进一步规定任何此类限制性股票单位、股票增值权、期权、认股权证或权利由签署人根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励持有，登记声明、定价披露包和招股说明书中描述的每项此类协议或计划，

(Xi)根据经本公司董事会批准并向所有本公司股本持有人作出涉及本公司控制权变更(定义见下文)的真诚第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易 ，(就本协议而言，“控制权变更”指在一次交易或一系列相关交易中将股本股份转让(无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易) 或一系列相关交易，如果在此类转让后，该等人士或团体将至少持有本公司(或尚存实体)的大部分未偿还有表决权证券(包括但不限于订立任何锁定、投票或类似协议，据此，签署人可同意转让、出售、投标或以其他方式处置与该项交易有关的普通股或其他此类证券，或投票赞成任何此类交易)；但如该要约收购、合并、合并或其他类似交易未能完成，则签署人的禁售证券仍须受本函件协议的规定所规限，或

(Xii)根据法院或监管机构(就本协议而言，“法院或监管机构”是指任何国内或外国、联邦、州或地方政府，包括其任何政治区、任何政府或准政府机关、部门、机关或官员、任何法院或行政机构，以及任何全国性证券交易所或类似的自律机构或组织，在每个案件中具有管辖权)与以下签署人对锁定证券的所有权有关的命令，条件是任何一方不得根据1934年《证券交易法》提交申请，经修订的，以及委员会在其下的规则和条例(“交易法”)，或其他与此类转让有关的公告应自愿作出；

但(A)如属根据第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)(B)及(Vii)条作出的转让或分配，则该项转让不涉及价值处置，如属依据第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)条作出的转让或分配，受让人或受让人应签署并以本函件协议的形式向代表交付锁定期函，(C) 如根据第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)和(Ix)条进行任何转让或分配，任何一方(捐赠人、受赠人、受让人、转让人、受让人、分销商或分销商)不得根据《交易法》提交任何文件，与该转让或分派有关的转让或分派应要求或应自愿作出其他公告 (在上述限制期届满后以表格5提交的申请除外)，以及(D)在根据第(Br)(A)(X)条进行任何转让或分派的情况下，根据《交易法》第16(A)条进行的任何提交或其他公开提交应是此类转让的条件，报告或公告因转让或分配而导致普通股实益所有权减少的报告或公告应在其脚注中明确说明转让的性质和条件；

(B)行使期权、结算受限制的股票单位、股票增值权、或根据注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述计划授予的其他未偿还股权奖励或行权证；但在行使、归属或结算时收到的任何禁售证券应遵守本函件协议的条款；

(C)将已发行的优先股、收购优先股或可转换证券的认股权证转换为普通股股份或收购普通股股份的认股权证；但在转换时收到的任何该等普通股股份或认股权证应受本函件协议的条款规限；

(D)根据《交易法》规则10b5-1为禁售证券股份转让制定交易计划；但条件是：(1)此类计划不规定禁售证券在限制期内转让；(2)任何一方不得要求或在限制期内自愿根据《交易法》或其他公告提交任何与该交易计划相关的文件。

为进一步说明上述事项，本公司及为登记或转让本文所述证券而正式委任的任何转让代理，有权拒绝 进行任何证券转让，前提是此类转让会构成违反或违反本函件协议。

以下签署人声明并保证 签署本函件协议的所有权力和授权。本协议授予或同意授予的所有权力和签字人的任何义务应对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。

签字人确认并同意，承销商未提供任何建议或投资建议，承销商也未就公开发行向签字人征求任何行动，且在认为适当的范围内，签字人已咨询其法律、会计、财务、监管和税务顾问 。签署人进一步确认并同意，尽管代表可能被要求或 选择向您提供与公开发售相关的某些法规最佳利益和表格CRS披露，但代表 和其他承销商并不向您推荐签订本函件协议，该等披露中的任何内容 均无意暗示代表或任何承销商提出此类建议。

签字人明白，如果(A)承销协议未能在2022年12月16日之前生效；(B)如果承销协议(在 终止后仍然有效的条款除外)在支付和交付承销协议项下的普通股之前终止或终止；或(C)公司在签署承销协议之前书面通知您，它已决定不继续进行 公开发行，则所签署的人应免除本函件协议项下的所有义务。签署人明白，承销商将根据本函件协议订立承销协议，并进行公开发售。

本信函协议以及因本信函协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

董事及高级人员的禁闭协议格式

十一月[●], 2022

美国银行证券公司

摩根大通证券有限责任公司

作为
列出了几家承销商
在本合同附表1中

C/o美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

C/o J.P.Morgan Securities LLC
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179

回复：Ormat Technologies，Inc.-公开发行

女士们、先生们：

以下签署人明白，作为几家承销商的代表，你们拟与奥玛特技术公司、特拉华州的一家公司(“公司”)和日本的ORIX公司(“出售股东”)签订一份承销协议(“承销协议”)，规定承销协议附表1所列的几家承销商(“承销商”)公开发行(“公开发行”)普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元。本公司 (“证券”)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有承保协议中规定的含义。

考虑到承销商购买和公开发售证券的协议，并在此确认收到的其他良好和有价值的对价， 签字人同意，未经美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司代表承销商的事先书面同意，签字人将不会也不会导致任何直接或间接的关联公司，自本函件协议(“函件协议”)签订之日起至 公开招股说明书(“招股说明书”)(该等期间，“限制期”)后30天收市为止的期间内， (1)要约、质押、出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或出售合约、授予任何购买、借出或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，直接或间接地，任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券(包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和规定可被视为由签字人实益拥有的其他证券，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)(与普通股统称为“锁定证券”)，(2)订立全部或部分转让的任何对冲、互换或其他协议或交易， 锁定证券所有权的任何经济后果，无论上文第(1)或(2)款所述的任何交易将以现金或其他方式通过交付锁定证券来结算，(3)对任何锁定证券的注册提出任何要求或行使任何权利, (四)公开披露有前款行为的意图的。签字人确认 并同意前述条款禁止签字人从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义)，或可合理地 预期导致或导致(无论是由签署人或任何其他人)出售或处置或转让所有权的任何经济后果，任何禁售证券的全部或部分，直接或间接，无论任何该等交易或安排 (或根据其规定的工具)将以现金或其他方式交付禁售证券进行结算。

尽管有上述规定，以下签署人 可以：

(A)转让以下签署人的禁售证券：

(I)作为一份或多份真诚的馈赠，或出于真诚的遗产规划目的，

(Ii)借遗嘱或无遗嘱而去世，

(Iii)为使以下签署人或签署人的直系亲属直接或间接受益的任何信托，或如以下签署人是信托，则为信托的委托人或受益人，或该信托的受益人的遗产(就本函件协议而言，“直系亲属”指因血缘关系、现婚或前婚、家庭伴侣关系或领养而产生的任何 关系，不比表亲远)，

(Iv)以下签署人或其直系亲属为所有未清偿股本证券或类似权益的合法实益拥有人的合伙、有限责任公司或其他实体，

(V)根据以上第(I)至(Iv)条可获准许作出产权处置或转让的个人或实体的代名人或保管人。

(Vi)如果签字人是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A)向签字人的关联方(定义见1933年《证券法》修订后颁布的第405条规则)的另一家公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，或向控制、控制、管理或管理或在共同控制下的任何投资基金或其他实体， 与签字人或签字人的关联公司(包括，为免生疑问，如签字人是合伙，则包括在内)。(br}向其普通合伙人或后续合伙或基金，或由该合伙管理的任何其他基金)，或(B)作为分配的一部分 分配给以下签署人的有限合伙人、成员、股东或其他股权持有人，

(7)通过法律实施，例如根据 有保留的国内命令、离婚协议、离婚判令或分居协议，

(Viii)在公司雇员去世、伤残或终止受雇时(在每种情况下)公司雇员向公司作出的补偿，

(Ix)作为出售在公开发售截止日期后在公开市场交易中取得的下文签署人的锁定证券的一部分，

(X)就购买 普通股股份的限制性股票单位、股票增值权、期权、认股权证或其他权利(在每种情况下，包括以“净”或“无现金”行使的方式)的归属、结算或行使而向本公司支付，包括支付因该等限制性股票单位归属、结算或行使而应支付的行使价及税款和汇款款项，以及股票增值权、期权、认股权证或权利，但在行使时收到的任何该等普通股股份，归属或和解应遵守本函件协议的条款，并进一步规定任何此类限制性股票单位、股票增值权、期权、认股权证或权利由签署人根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励持有，登记声明、定价披露包和招股说明书中描述的每项此类协议或计划，

(Xi)根据经本公司董事会批准并向所有涉及本公司控制权变更(定义如下)的本公司股本持有人 进行的真诚第三方要约要约、合并、合并或其他类似交易 ，“控制权变更”指在一次交易或一系列相关交易中将股本股份转让(无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易) 或一系列关联交易，如果，转让后，上述 个人或关联人团体将至少持有本公司(或尚存实体)的大部分未偿还有表决权证券(包括但不限于订立任何锁定、投票或类似的 协议，据此签署人可同意转让、出售、投标或以其他方式处置与该项交易有关的普通股或其他此类证券，或投票支持任何此类交易)；但条件是，如果该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成，则签署人的锁定证券应继续受本函件协议条款的约束，但条件是：(A)在根据第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)(B)和(Vii)条进行的任何转让或分配的情况下，此类转让不涉及价值处置， (B)在根据第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)条进行任何转让或分配的情况下，每个受赠人、受让人、受让人或分配人应以本函件协议的形式签立并向代表交付一份锁定期信函，(C) 如根据第(A)(I)、(Ii)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)及(Ix), 任何一方(赠与人、受赠人、遗赠人、出让人、受让人、受让人、分销商或分发人)根据经修订的1934年《证券交易法》及其下的委员会规则和条例(《交易法》)或其他公告，均不需要提交或自愿提交与上述转让或分发相关的文件(但在上述限制期限届满后提交的表格5除外)，以及(D)在根据第(A)(X)款进行的转让或分配的情况下， 此类转让的一个条件是，根据《交易法》第16(A)条提交的任何文件，或报告与该转让或分配相关的普通股实益所有权减少的其他公开文件、报告或公告，应 在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件；

(B)行使期权、结算受限制的股票单位、股票增值权、或根据注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述计划授予的其他未偿还股权奖励或行权证；但在行使、归属或结算时收到的任何禁售证券应遵守本函件协议的条款；

(C)将已发行的优先股、收购优先股或可转换证券的认股权证转换为普通股股份或收购普通股股份的认股权证；但在转换时收到的任何该等普通股股份或认股权证应受本函件协议的条款规限；

(D)根据《交易法》规则10b5-1为禁售证券股份转让制定交易计划；但条件是：(1)此类计划不规定禁售证券在限制期内转让；(2)任何一方不得要求或在限制期内自愿根据《交易法》或其他公告提交任何与该交易计划相关的文件。

为进一步说明上述事项，本公司及为登记或转让本文所述证券而正式委任的任何转让代理，有权拒绝 进行任何证券转让，前提是此类转让会构成违反或违反本函件协议。

以下签署人声明并保证 签署本函件协议的所有权力和授权。本协议授予或同意授予的所有权力和签字人的任何义务应对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。

签字人确认并同意，承销商未提供任何建议或投资建议，承销商也未就公开发行向签字人征求任何行动，且在认为适当的范围内，签字人已咨询其法律、会计、财务、监管和税务顾问 。签署人进一步确认并同意，尽管代表可能被要求或 选择向您提供与公开发售相关的某些法规最佳利益和表格CRS披露，但代表 和其他承销商并不向您推荐签订本函件协议，该等披露中的任何内容 均无意暗示代表或任何承销商提出此类建议。

签字人明白，如果(A)承销协议未能在2022年12月16日之前生效；(B)如果承销协议(在 终止后仍然有效的条款除外)在支付和交付承销协议项下的普通股之前终止或终止；或(C)公司在签署承销协议之前书面通知您，它已决定不继续进行 公开发行，则所签署的人应免除本函件协议项下的所有义务。签署人明白，承销商将根据本函件协议订立承销协议，并进行公开发售。

本信函协议以及因本信函协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

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