美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☑ 根据证券交易所第13或15(D)条作出的季度报告
1934年法令
截至2022年9月30日的季度
或
☐ 根据证券交易所第13或15(D)条作出的过渡报告
1934年法令
从_至_的过渡期
委托公文编号：001-36530
接触点集团控股有限公司
(注册人的确切姓名见其章程)
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(305) 420-6640
(注册人电话号码，含 区号)
不适用
(前姓名、前地址和前 会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 每家交易所的名称 注册 | ||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内提交了《1934年证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)，以及(2)是否在过去90天内符合此类提交要求 。是☑ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☑ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☑ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司
(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
注明截至最后实际可行日期，注册人的每一类普通股的流通股数量。截至2022年11月8日，注册人的普通股已发行3,442,488,894股，每股票面价值0.000001美元。
目录
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表(未经审计) | 1 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 15 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第1A项。 | 风险因素 | 22 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 23 |
| 第六项。 | 陈列品 | 24 |
| 签名 | 25 | |
i
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告以及公司已提交或可能提交给美国证券交易委员会的其他材料中的陈述均不是历史事实，均包含《1995年私人证券诉讼改革法》、《1933年证券法》第27A节和《1934年证券交易法》第21E节(均经修订)所指的《前瞻性信息》，这些前瞻性信息可通过使用前瞻性术语来识别，如“可能”、“将”、“预期”、“预期”，“ ”“项目”、“估计”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、 或“继续”、其否定、其他变体或类似术语以及与评估战略备选方案有关的任何陈述。这些前瞻性表述基于管理层当前的计划和预期 ，受许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类前瞻性表述中反映的结果大不相同。这些风险包括但不限于：与我们目前的现金状况有关的风险和不确定性，我们需要筹集额外资本以继续为我们的业务提供资金；我们留住我们的管理人员和吸引更多人员的能力；竞争；我们保护知识产权的能力，以及任何和其他因素，包括我们已经或将提交给证券交易委员会的文件中确定的风险因素。
鉴于这些假设、风险和不确定性，本报告包含的前瞻性陈述或本文引用的任何文件中讨论的 结果和事件可能不会发生。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅陈述了本报告各自的日期或通过引用纳入本报告的文件的日期。我们明确表示，除联邦证券法要求外，不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陈述的义务。
本公司在本报告中讨论的这些和其他事项或在本报告中引用的文件中讨论的这些和其他事项，可能会导致实际结果与公司描述的结果不同。 公司不承担更新或修订任何前瞻性信息的义务，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因。
II
第一部分-财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
接触点集团控股有限公司。
简明综合资产负债表
2022年9月30日和2021年12月31日
(单位：千，共享数据除外)
| 2022年9月30日 (未经审计) | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 预付赔偿金 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 非连续性业务的流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 固定资产，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 非持续经营业务的非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、临时股权与股东亏损 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 应付关联方的款项 | ||||||||
| 股份预付 | ||||||||
| 本票，关联方 | ||||||||
| 持续经营的流动负债 | ||||||||
| 停产业务的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 临时股权--可赎回已发行普通股股票 | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股：$面值，授权; 已发行和已发行股份(2021年-) | ||||||||
| 普通股： $面值，授权; 和截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Touchpoint Group Holdings，Inc.股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益应占权益 | ||||||||
| 股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、临时权益和股东亏损 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表的附注。
1
接触点集团控股有限公司。
简明综合业务报表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||||||||||
| 收入总成本 | ||||||||||||||||
| 总赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外汇 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 法律和解费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停产损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| Touchpoint Group Holdings Inc.普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股收益 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释后每股净亏损--持续经营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀释后每股净亏损--非持续经营 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加权平均流通股数 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||||||||||
见未经审计的简明合并财务报表的附注。
2
接触点集团控股有限公司。
简明综合全面损失表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月
(单位：千)
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外币折算调整 | ||||||||||||||||
| 全面损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
见未经审计的简明合并财务报表的附注。
3
接触点集团控股有限公司。
简明综合权益表
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(单位：千)
(未经审计)
| 临时股权 | 优先股 | 普通股 | 应收订用 | 额外实收资本 | 留存收益(亏损) | 累计其他综合收益(亏损) | 非控制性权益 | 总股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份数量 | 金额 | 股份数量 | 金额 | 股份数量 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换应付贷款时发行股份 | - | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份以支付贷款承诺费 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为所提供的服务发行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为所提供的服务而发行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换应付贷款时发行股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份以支付贷款承诺费 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为所提供的服务发行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为融资承诺而发行的权证的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换应付贷款时发行股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票换取现金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为出售股票而发行股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行B类优先股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行A类优先股及转换为普通股所得款项 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类优先股转换为普通股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为融资承诺而发行的认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以达成许可协议 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行B类优先股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行转换应付贷款和应计利息的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为所提供的服务发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为融资承诺而发行的认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2022年6月30日 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行B类优先股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行C类优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B类优先股转换时发行普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行转换应付贷款和应计利息的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为融资承诺而发行的认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
见简明合并财务报表附注。
4
接触点集团控股有限公司。
现金流量表简明合并报表
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(单位：千)
(未经审计)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 当期净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对当期净亏损与经营活动现金流量净额进行调整： | ||||||||
| 为融资承诺而发行的股票 | ||||||||
| 为融资承诺而发行的权证的公允价值 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 贷款贴现 | ||||||||
| 为提供服务而发行的股份 | ||||||||
| 为结算应计利息而发行的股份 | ||||||||
| 非现金利息 | ||||||||
| 为服务而发行的股份摊销 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 和解责任 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 业务活动的现金流量净额--持续活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动的现金流量净额--非连续性活动 | ||||||||
| 经营活动的现金流量净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金： | ||||||||
| 购置固定资产--非持续经营 | ( | ) | ||||||
| 购买无形资产--非连续性业务 | ( | ) | ||||||
| 投资活动的现金流量净额--非连续性业务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行优先股所得款项 | ||||||||
| 偿还贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方垫款，净额 | ||||||||
| 贷款收益 | ||||||||
| 融资活动的现金流量净额 | ||||||||
| 期内现金减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充信息： | ||||||||
| 非现金融资交易： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 发行转换应付贷款和应计利息的股份 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表的附注。
5
未经审计的精简合并财务报表附注
2022年9月30日
注1.业务、组织机构及合并原则说明
业务说明
该公司有以下业务：
| (i) | 接触点集团控股公司(TGHI)是一家软件开发商，提供强大的球迷互动平台，旨在增强球迷体验并推动体育和娱乐业务的商业方面。 |
TGHI使用户能够通过直播、获得限量版商品、游戏化(有机会赢得独特的一次性生活体验)、用户奖励、第三方品牌优惠、信用卡和相关福利等功能与俱乐部、喜爱的球员、同行和相关品牌互动，从而使他们更接近行动。
TGHI于2022年2月22日与GBT Technologies Inc.签署了全球知识产权许可和版税协议。“GBT”，使TGHI能够许可GBT软件和技术，并以50/50的比例分享任何通过GBT赚取的版税。
TGHI通过一项约70,000美元的资产购买协议，于2021年9月20日获得了世界航空锦标赛(WCAR)的某些转播权。WCAR的管理层和所有主要运营人员根据长期协议加入了Touchpoint的全资子公司Air Race Limited(“ARL”)。此外，所有主要供应商、参赛主办城市和参赛团队合同均由ARL承担
。由于目前的全球财务和物流状况，我们做出了艰难的决定，停止了Air Race Limited的所有活动，并将其指定为停止运营。截至2022年9月30日，与非持续运营相关的负债包括$
该公司的总部主要设在美国和英国
中期财务报表
所附未经审核中期简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)指示编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。业务结果反映中期调整，所有这些调整都是正常的经常性调整，管理层认为，这些调整对于公平列报这一中期的结果是必要的。这些中期简明合并财务报表中报告的结果不应被视为一定表明全年可能预期的结果。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据美国证券交易委员会的规章制度被精简或遗漏。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与本公司于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表一并阅读。
6
附注2.主要会计政策摘要
流动性与资本资源
本公司因经营业务而出现净亏损和负现金流，令人对本公司持续经营的能力产生极大怀疑。本公司主要通过出售股权证券和发行可转换债务工具为这些亏损提供资金。
公司将被要求 通过股权和债务融资等各种渠道筹集额外资金。虽然本公司相信有可能获得此类融资，但不能保证本公司将能够获得额外的资金来源以支持其运营，或者如果有此类资金，则不能保证此类额外的融资将足以满足本公司的 需求或按我们可以接受的条款。
会计基础和列报
这些简明综合财务报表 是根据美国中期财务信息公认会计原则(“公认会计原则”) 以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的指示编制的。 因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。
7
应收账款、收入确认和集中
履约义务-履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转移给客户，是收入确认标准下的会计单位。交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行履约义务时确认为收入。在将合同对价分配给每项履行义务时，公司的合同通常不会有需要 考虑的可变对价。
收入确认-我们确认每个业务部门的收入，如下所述：
-继续运营
|
接触点-销售软件许可证的收入 在客户使用服务并有权使用软件时确认。根据运营商协议，使用软件的收入在客户和Touchpoint之间分享。该公司还通过基于其现有技术开发和部署定制客户应用程序来创造收入 。根据运营商协议的条款，公司在客户批准应用程序和相关设计文档后确认收入。递延收入中包括 在获得客户批准之前向客户开具帐单和/或收取的金额。根据运营商协议，公司还通过向客户收取托管和维护费确认收入，并有资格获得通过客户应用程序产生的收入的一部分。 |
其他长期资产减值准备
每当发生事件或情况变化显示可能发生减值时，本公司便会评估其财产及设备及其他长期资产的可恢复性。当该等资产的账面净值超过归属于该等资产或与该等资产有关的业务的估计未来未贴现现金流量时，即确认减值亏损。减值损失(如有)按账面价值超过资产公允价值的金额计量。
每股基本净亏损的计算方法为： 普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损计入已发行普通股(按每股基本亏损计算)及潜在摊薄的证券。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，由于净亏损，流通权证和相关可转换债务的股份是反摊薄的，因此，它们的影响不包括在计算稀释后每股净亏损 中。在计算每股收益时，可发行普通股于最初批准日期视为已发行普通股 。
物业、厂房及设备
财产和设备按成本列报。 折旧和摊销采用直线法，其数额足以将应计折旧的资产在其估计使用年限内计入运营成本。
8
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的或有资产和负债的报告金额以及会计期间收入和费用的报告金额。除其他项目外，本公司对折旧及摊销的使用年限、与长期资产减值测试相关的未来现金流量的确定、确定股票期权和认股权证的公允价值、确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值、递延税项资产的估值准备、坏账准备以及潜在所得税评估和其他或有事项进行估计。 本公司基于历史经验、当前状况以及其认为在此情况下合理的其他假设进行估计。实际结果可能与这些估计和假设不同。
9
附注3.无形资产
无形资产包括以下内容(以千计)：
| 9月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| Touchpoint软件 | $ | $ | ||||||
| GBT许可证 | — | |||||||
| 累计摊销较少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
10
附注4.应付票据
A)本票，关联方
应付予吴占明(500,000美元)及本公司行政总裁Mark White(500,000美元)的本票均被视为关联方，包括发行应计年息7%，将于2019年8月31日到期偿还。在截至2022年9月30日的三个月内，马克·怀特应得的500,000美元的期票 换成了500,000美元的C类优先股。截至2022年9月30日，Mr.Wu尚未 要求偿还本票。
应付可转换贷款
可转换贷款应付明细表
| 出借人 | 一般术语 | 到期金额
9月30日， 2022 |
到期金额为 十二月三十一日， 2021 | |
| 1 | 定制增长合作伙伴可转换票据#2 | 2019年11月，公司发行了本金原值为#美元的可转换本票。 |
$ |
$ |
| 2 | 日内瓦Roth Remmark控股公司附注8 | 2021年6月24日，公司发行本金为#美元的可转换本票。 |
$ | $ |
| 3 | 日内瓦Roth Remmark控股公司附注9 | 2021年8月3日，公司发行本金为#美元的可转换本票。 |
$ | $ |
| 4 | 日内瓦Roth Remmark控股公司附注10 | 2021年8月11日，公司发行本金为#美元的可转换本票。 |
$ | $ |
| 5 | 日内瓦Roth Remmark控股公司附注11 | 2021年9月10日，公司发行本金为美元的可转换本票 |
$ | $ |
| 6 | 日内瓦Roth Remark控股公司附注#12 | 2021年10月1日，公司发行本金为#美元的可转换本票。 |
$ | $ |
| 7 | Quick Capital，LLC贷款#2 | 2021年12月10日，公司发行本金为#美元的可转换本票。 |
$ |
$ |
| 8 | SBA-PPP贷款 | 该公司已获得SBA PPP贷款#美元 |
$ |
$ |
11
| 9 | Glen Eagles收购有限责任公司 | 2021年8月10日，公司发行本金为#美元的可转换本票。 |
$ |
$ |
| 10 | 桅山基金有限责任公司 | 2021年10月29日，公司发行了本金为#美元的可转换本票 |
$ |
$ |
| 11 | 桅山基金有限责任公司 | 2022年3月29日，公司发行了本金为#美元的可转换本票 |
$ |
$— |
| 12 | 桅山基金有限责任公司 | 2022年4月11日，公司发行了本金为#美元的可转换本票 |
$ |
$— |
| 13 | 桅山基金有限责任公司 | 2022年6月7日，公司发行了本金为#美元的可转换本票 |
$ |
$— |
| 14 | 桅山基金有限责任公司 |
本公司于2022年7月18日向Mast Hill Fund LLP发行了本金为115,000美元的可转换本票。该票据将于2023年7月18日到期，票面日期为 |
$ |
$— |
| 15 | 桅山基金有限责任公司 |
2022年9月23日，公司向Mast Hill Fund LLP发行了本金为71,000美元的可转换本票。该票据将于2023年9月23日到期，票面ID为 |
$ |
$— |
| 16 | 塔洛斯胜利基金有限公司 | 2021年11月3日，公司发行本金为#美元的可转换本票。 |
$ |
$ |
|
共计 未摊销债务贴现 应付票据，扣除折扣后的净额 |
$ $ |
$ $ |
12
注： 5.股本
优先股 股
公司有权发行5000万股优先股。董事会决定各类优先股的数量、条款和权利 。
A类 A
公司已将50,000股优先股指定为A类优先股。每股A类优先股的法定价值为每股12.50美元，并可在2022年7月1日之后的任何时间转换为1,000股普通股。
B类
公司指定1,000,000股优先股为B类优先股。每股B类优先股的声明价值为每股1.00美元，并可转换为一股普通股，相当于2022年7月1日之后任何时候往绩15天VWAP的65%。
类别 C
公司已将60万股优先股指定为C类优先股。每股C类优先股的规定价值为每股1.00美元，可按每股0.0015美元的普通股价格转换为普通股，并拥有每股C类优先股股东8票的投票权。
普通股 股票
自2022年9月8日起，本公司修改了公司章程，将普通股的法定股份数量从1,750,000,000股增加到30,000,000,000股，并将普通股的面值降至0.000001美元。
在截至2022年9月30日的9个月内，公司发行了以下股票：
C类优先股
| ● |
C类优先股，结算价格为$ |
B类优先股
| ● | B类优先股
股，现金对价为$ |
A类优先股
| ● | A类优先股
，现金对价为$ |
普通股 股票
| ● | 转换时的普通股 股票A类优先股股份 |
| ● | 43,200,800股普通股，43,875,000股认股权证无现金转换 10,000,000股 为许可协议发行的普通股，公允价值125,000美元。 |
| ● | 普通股，公允价值为$ |
| ● |
接受服务的普通股，公允价值为$ |
| ● | 用于转换的普通股B类优先股 |
| ● |
普通股，公允价值$ |
| ● |
普通股无现金转换 |
股票 认购权证
截至2022年9月30日，公司已预留625,608,673股普通股用于以下已发行认股权证：
手令的附表
| 截至2021年1月1日的未偿还款项 | ||||
| 授与 | ||||
| 换成普通股 | ( | ) | ||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | ||||
| 授与 | ||||
| 换成普通股 | ( | ) | ||
| 截至2022年9月30日未偿还 | ||||
13
在截至2022年9月30日的九个月内，作为债务融资的一部分，公司发行了666,574,000份认股权证，行使了93,613,054份认股权证，并无任何认股权证被没收。认股权证的相对公允价值在发行时记为债务折价，并在相关债务的有效期内摊销。由于本季度的发行，触发了反稀释条款，将一方持有的权证数量从6,500,000份增加到44,484,000份，这些权证都是在截至2022年9月30日的三个月内行使的 。
在截至2022年9月30日的9个月内，本公司还发行了808,340,000股认股权证，并保留了相同数量的普通股 ，以购买其普通股股份，价格为每股0.002美元至0.000美元，仅作为公司在2023年9月23日或之前以现金偿还或转换为普通股的方式全额偿还某些借款的担保。
| 执行价 | $ | |||
| 期限(年) | ||||
| 波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股息率 | — |
2013年8月6日，公司股东批准了2013年度股权激励计划(“2013计划”)。2013年计划 规定向公司员工、董事和顾问发放股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、股息等价物、现金奖金和其他基于股票的奖励。
截至2022年9月30日的9个月内未发行期权，截至2022年9月30日亦无未平仓期权。
2018年3月，公司通过了2018年股权激励计划(“2018计划”)，为公司员工、董事和顾问提供额外的激励 ，以促进公司业务的成功。截至2022年9月30日止九个月内，本公司并无根据2018年计划发行普通股。
注： 7.后续事件
在2022年10月1日至11月17日期间，总计470,466美元的2022年可转换贷款票据被 转换为普通股，总计1,748,822,857股普通股。
2022年10月18日，该公司签发了一张71,000美元的本票。这笔贷款将于2023年10月18日到期，期限为10% ，利息为12%。本公司还发行了可行使五年的1亿股认股权证，价格为0.0002美元 ，以及可行使五年的1亿股特别权证，价格为0.0002美元。此特别担保适用于贷款担保 ，可取消。
14
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
下面的讨论提供了管理层认为与评估和了解我们的运营和财务状况 相关的信息。讨论应与我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表 以及本报告其他部分包含的附注以及我们截至2021年12月31日的12个月的Form 10-K年度报告一起阅读，其中包括综合财务报表 及其附注。以下讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。 我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果、预期和计划大不相同。 请参阅“有关前瞻性陈述的警告说明”。
概述
我们 是一家控股公司，通过我们的运营子公司从事媒体和数字技术，主要是体育 娱乐和相关技术，以拉近球迷与运动员和名人的距离。
公司目前的 结构
公司拥有以下子公司：
| 子公司名称 | %拥有 | |||
| ●123Wish，Inc.(认为处于休眠状态) | 51 | % | ||
| ●One Horizon香港有限公司(有限公司营运) | 100 | % | ||
| ●地平线网络技术有限公司 | 100 | % | ||
| ●Love Media House，Inc.(停止运营) | 100 | % | ||
| ●Air Race Limited(停业经营) | 100 | % | ||
| ●AR管理有限公司(停产业务) | 100 | % | ||
除上述子公司外，苏州爱硕网络信息有限公司(“苏州爱硕”)是一家有限责任公司，由中国组建，由我们通过各种合同安排进行控制。根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)，就财务报告而言，苏州爱硕被视为我们的子公司之一 。
摘要 核心业务说明
我们 是一家软件开发商，提供强大的球迷互动平台，旨在增强球迷体验并推动体育和娱乐业务的商业方面。
我们 使用户能够通过Touchpoint应用程序和计划提供的功能 与俱乐部、喜爱的球员、同行和相关品牌互动，这些功能包括直播、访问限量版商品、游戏化 (有机会赢得独特的一次性生活体验)、用户奖励、第三方品牌优惠、信用卡和相关福利，从而使用户更接近行动。
我们的总部设在美国和英国。
15
业务 更新
公司首席执行官怀特先生表示：“我们继续在推进我们的下一代粉丝互动平台方面取得重大进展。客户的反应是压倒性的积极，因为我们的平台是专门设计的，通过提供访问专有内容、直播活动以及独家商品来拉近粉丝与名人的距离。为了进一步增强平台并增加新的 收入流，我们正在努力整合新的区块链机器学习功能，旨在提供直观的分析 反馈，从而在Touchpoint平台和社交媒体上创建高度优化的内容策略。
在2021年，基于我们在球迷参与方面的核心专业知识，我们于去年宣布收购Air Race World锦标赛 (Air Race)，这是红牛开发的一种比赛形式，称为红牛空中比赛。从那时起，我们成功地签署了一些主办城市协议。由于目前的全球财务和后勤状况，我们做出了艰难的决定，停止了Air Race的所有活动，并将其指定为停止运营。管理团队未能从承诺举办Air Race世界锦标赛的签约主办城市获得资金。
我们 继续发展我们的核心软件业务，并正在为我们的Touchpoint Connect平台寻找新的许可证获得者。此外， 我们正在探索其他相关应用程序，我们预计这些应用程序将为我们的业务增加收入和价值。
有关 详细信息，请参阅http://touchpointgh.com/
16
运营结果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的比较
下表列出了我们在这几个时期的经营成果的主要组成部分。
(除百分比外，所有 金额均以千美元为单位)
截至三个月 9月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 增加/(减少) | 百分比 变化 | |||||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 2 | $ | 24 | $ | (22 | ) | (92.0 | ) | |||||||
| 收入成本 | 31 | 138 | (107 | ) | (77.5 | ) | ||||||||||
| 总赤字 | (29 | ) | (114 | ) | (75 | ) | (74.6 | ) | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 387 | 490 | (103 | ) | (21.0 | ) | ||||||||||
| 总运营费用 | 387 | 490 | (103 | ) | (21.0 | ) | ||||||||||
| 运营亏损 | (416 | ) | (604 | ) | (188 | ) | (31.1 | ) | ||||||||
| 其他费用 | (551 | ) | (87 | ) | 464 | 533.3 | ||||||||||
| 持续经营亏损 | (967 | ) | (691 | ) | 276 | 39.9 | ||||||||||
| 停产损失 | (1,600 | ) | — | (1,600 | ) | 不适用 | ||||||||||
| Touchpoint Group Holdings，Inc.应占净亏损总额 | $ | (2,567 | ) | $ | (691 | ) | $ | 276 | 39.9 | |||||||
17
收入： 截至2022年9月30日的三个月，我们的收入比2021年同期减少了约22,000美元。这一增长是由于截至2022年9月30日的三个月软件许可证销售额下降所致。
赤字总额：截至2022年9月30日的三个月的赤字总额约为29,000美元，而截至2021年9月30日的三个月的赤字为114,000美元，这主要是由于软件摊销的减少。
运营费用：截至2022年9月30日的三个月发生的运营费用约为387,000美元，与截至2021年9月30日的三个月产生的约490,000美元相比减少了约103,000美元。
净亏损：截至2022年9月30日的三个月，持续运营净亏损约为967,000美元 ，而2021年同期持续运营净亏损约为691,000美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月比较
下表列出了我们在所指时期的经营成果的主要组成部分。
(除百分比外，所有 金额均以千美元为单位)
九个月结束 9月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 增加/(减少) | 百分比 变化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 33 | $ | 90 | $ | (57 | ) | (63.3 | ) | |||||||
| 收入成本 | 93 | 417 | (324 | ) | (77.7 | ) | ||||||||||
| 总赤字 | (60 | ) | (327 | ) | (267 | ) | (81.7 | ) | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,466 | 2,222 | (756 | ) | (34.0 | ) | ||||||||||
| 总运营费用 | 1,466 | 2,222 | (756 | ) | (34.0 | ) | ||||||||||
| 运营亏损 | (1,526 | ) | (2,549 | ) | (1,023 | ) | (40.1 | ) | ||||||||
| 其他费用 | (1,490 | ) | (564 | ) | 926 | 164.2 | ||||||||||
| 持续经营亏损 | (3,016 | ) | (3,113 | ) | (97 | ) | (3.1 | ) | ||||||||
| 停产损失 | (2,070 | ) | — | (2,070 | ) | 不适用 | ||||||||||
| Touchpoint Group Holdings，Inc.应占净亏损总额 | (5,086 | ) | (3,113 | ) | 2,167 | 69.6 | ||||||||||
收入： 截至2022年9月30日的9个月，我们的收入约为33,000美元，而截至2021年9月30日的9个月收入约为90,000美元 ，减少了约57,000美元。减少的原因是第二季度许可证销售额下降。
收入成本：截至2022年9月30日的9个月的收入成本约为93,000美元，而截至2021年9月30日的9个月的收入成本为417,000美元 ，减少了324,000美元。
18
赤字总额：截至2022年9月30日的9个月的赤字总额约为60,000美元，而截至2021年9月30日的9个月的赤字总额为327,000美元，赤字减少了约267,000美元。减少的主要原因是与应用软件相关的摊销成本减少。
营运开支：截至2022年9月30日止九个月的营运开支，包括一般及行政开支、折旧及购置成本，约为1,466,000美元，较2021年同期的费用约2,222,000美元减少约756,000美元。增加的主要原因是认股权证的发行费用。
净亏损：截至2022年9月30日的9个月，持续运营的净亏损约为3,016,000美元，而2021年同期持续运营的净亏损约为3,113,000美元。
19
流动性 与资本资源
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
下表概述了我们在所示期间的净现金流：
| 在截至的9个月中 9月30日 (单位：千) | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 营运现金流净额 | (1,179 | ) | (1,043 | ) | ||||
| 投资活动的现金流量净额 | (201 | ) | (78 | ) | ||||
| 融资活动的现金流量净额 | 1,261 | 1,029 | ||||||
持续经营活动使用的现金净值从2021年同期的1,043,000美元增加到截至2022年9月30日的9个月的1,179,000美元。
截至2022年9月30日的9个月，来自投资活动的现金净额约为201,000美元，而2021年同期的现金净额为78,000美元。
截至2022年9月30日的9个月，融资活动产生的净现金约为1,261,000美元，而截至2021年9月30日的9个月的净现金约为1,029,000美元。在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动产生的现金主要来自从美国基金筹集的可转换贷款，较少偿还2021年筹集的贷款。
截至2022年9月30日，该公司的现金约为28,000美元。
关键会计政策
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们未经审计的合并财务报表 ，该报表是根据公认会计准则编制的。我们的主要会计政策在未经审计的综合财务报表所附附注中说明。编制未经审计的综合财务报表需要我们的 管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入、费用以及相关的或有资产和负债的披露。估计数基于截至未经审计财务报表日期的可用信息，因此，未来期间的实际结果可能与这些估计数不同。编制未经审核综合财务报表时使用的重大判断和估计适用于我们的综合财务报表附注中所述的重大会计政策 。
我们 认为我们对收入的确认、业务合并的会计处理、无形资产的会计处理和相关的减值分析、坏账准备和股权交易的会计处理，对于理解我们编制未经审计的综合财务报表所涉及的判断是最关键的。
最近 会计声明
见《我们未经审计的简明财务报表附注2》，载于本季度报告第一部分第1项《财务信息》。
表外安排 表内安排
截至2022年9月30日，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、 资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，而这些安排对投资者来说是重要的。术语“资产负债表外安排” 一般是指未与吾等合并的实体为当事一方的任何交易、协议或其他合同安排， 根据担保合同、衍生工具或可变权益或转让给该实体的资产的保留 或或有权益或作为该等资产的信贷、流动资金或市场风险支持的类似安排而产生的任何义务。
20
第3项.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
(A)对披露控制和程序的评价
披露控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》提交的报告中要求披露的信息，例如本报告。信息披露 控制措施的设计还旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的信息披露 。在我们的首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，我们的管理层根据《交易法》第13a-15(B) 条评估了截至2022年9月30日我们的信息披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序无效。这是由于我们对财务报告的控制存在某些缺陷。尤其是，缺乏会计人员导致无法将各种会计职能分开。
我们不希望我们的披露控制和程序 能够防止所有错误和所有欺诈情况。无论披露控制和程序的构思和运作有多好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外， 披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须 考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估 都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和舞弊情况 。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
(B)财务报告内部控制的变化
在本报告所涵盖的财政季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。
21
第二部分--其他资料
第1A项。风险因素
请参阅本公司于2022年4月15日提交的截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K(“2021年Form 10-K”)第1A项(“风险因素”)所披露的风险和不确定因素，这些章节以参考方式并入本报告，因其可能会不时更新。我们鼓励潜在投资者考虑我们2021年Form 10-K中描述的风险，以及本报告中我们管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们在购买证券之前向美国证券交易委员会提交的文件中公开披露或包含的其他信息。作为一家较小的报告公司，本公司不需要披露2021年Form 10-K中包含的风险因素的重大变化。
22
项目2.未登记的股权证券销售和收益的使用
在截至2022年9月30日的三个月中，公司发行了以下普通股：
| ● | 5,147,724股普通股，公允价值总额为56,175美元，用于偿还日内瓦Roth Remmark控股公司的本金和利息， |
| ● | 800,000股普通股，公允价值22,800美元，根据2021年4月2日的协议，应向Quick Capital，LLC支付承诺费。 |
| ● | 10,000,000股普通股，公允价值为180,000美元，用于提供服务。 |
B类优先股
| ● | 409,000股B类优先股，现金代价为409,000美元 |
A类优先股
| ● | 10,000股A类优先股，现金代价为125,000美元 |
普通股
| ● | 20,000,000股A类优先股转换为20,000,000股普通股 |
| ● | 43,200,800股普通股，用于49,738,053份认股权证的无现金转换 |
| ● | 16,000,000股普通股，公允价值19,200美元，用于部分清偿所欠款项 |
| ● | 4,000,000股普通股，用于获得公平价值为20,000美元的服务 |
上述股份乃依据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节及根据证券法颁布的法规D规则第(Br)506条所给予的登记豁免而发行。每一位投资者均表示，其收购这些股份仅用于投资，而不是为了公开出售或分销而出售或转售。因此， 未根据《证券法》登记的股票，在没有根据《证券法》和任何适用的州证券法登记或豁免登记的情况下，不得在美国发行或出售此类证券。
23
项目6.展品
| 证物编号： | 描述 | |
| 31.1 | 细则13a-14(A)/15d-14(A)特等执行干事的证书 | |
| 31.2 | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事的证明 | |
| 32.1 | 第1350条首席行政人员的证书 | |
| 32.2 | 第1350条首席财务主任的证明 | |
| 101.INS | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构 | |
| 101.CAL | XBRL分类可拓计算 | |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义 | |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签 | |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿链接库 |
24
签名
根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 接触点集团控股有限公司。 | ||
| 日期：2022年11月18日 | 发信人： | /s/Mark White |
| 马克·怀特 | ||
| 总裁与首席执行官 (首席行政官) | ||
| 发信人： | /s/马丁·沃德 | |
| 马丁·沃德 | ||
| 首席财务官(首席财务官和首席会计官) | ||
25