以下讨论的优先购买权涉及作为巴西发行人证券的普通股。该要约须遵守巴西与美国不同的披露要求。

您可能很难执行您的权利以及您根据联邦证券法可能产生的任何索赔，因为发行人位于巴西，并且其部分或全部高管和董事是巴西居民。您可能无法在巴西法院起诉发行人或其高级管理人员或董事违反美国证券法。可能很难迫使发行人及其附属公司接受美国法院的裁决。

巴西银行

巴西银行(Banco do Brasil S.A.)银行“)及出售股东已向巴西证券委员会(Comissão de Valore Mobiliários或”CVM“)登记一次及二次公开发售普通股(”发售“)，以发行新普通股，而该行股东在发售开始前有权就发售的普通股享有优先购买权。

是次发售的每股价格(“每股价格”)是在(I)优先购买权及零售发售的保留期届满及(Ii)承销商及国际配售代理根据巴西公司法第一百七十条第一款第三项的规定在巴西进行询价程序后厘定的。每股价格也将适用于认购优先购买权的股东认购的股份。

发行中确定的每股价格为24.65雷亚尔，根据截至2010年6月30日的汇率为1.8015雷亚尔至1美元，相当于每股普通股约13.68美元。

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根据《巴西公司法》，银行的股东和适用的受让人有权在2010年6月21日(向市场公布发售公告)至2010年6月23日(优先购买权到期)之间的三天期间内，对该行根据《巴西公司法》发行的与首次发售相关的股票享有优先购买权。在二零一零年五月十九日举行的股东特别大会上，根据《巴西公司法》，该行股东批准(I)该行在该行附例规定的限额内首次发售普通股，及(Ii)授权该行董事会在CVM根据本次发售的询价程序宣布的发售登记声明生效前举行的会议上，厘定本次发售股份的每股价格。2010年6月30日，董事会批准了根据此次发行设定每股价格的程序。如果发行以单位结算，行使优先购买权的股东可以获得单位以外的股份，以换取他们在零碎单位的权益。

2010年6月8日，PREVI批准对此次发行的股份行使部分优先购买权，相当于29,663,924股。巴西财政部没有行使其任何部分的优先购买权，并根据2010年4月23日第487号临时措施的授权，根据2010年5月27日的第7,184号法令，将其全部优先购买权转让给投资和稳定财政基金，该基金是巴西主权基金全资拥有的一个投资基金，其股东在2010年6月16日举行的股东大会上批准其参与发售，行使了部分优先购买权，金额为62,500,000股。出售股份的股东并未行使优先购买权。