信贷协议第2号修正案

这项于2022年3月8日(“生效日期”)签署的信贷协议(以下简称“协议”)第2号修正案是由Helmerich&Payne，Inc.(特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的贷款方(定义见下文))和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为贷款人的行政代理(以该身份为“行政代理”)、Swingline贷款人(以该身份为“Swingline贷款人”)和作为发行贷款人(以该身份为“发行贷款人”)签署的。

独奏会

A.借款人、行政代理、Swingline贷款人、发行贷款人和不时作为贷款人(“贷款人”)的金融机构是该信贷协议的当事人，该信贷协议日期为2018年11月13日(由日期为2019年11月13日的信贷协议第1号修正案修订，并根据该日期为2021年3月31日的特定备忘录延长，并可能在本协议日期之前进一步修订、重述、修订和重述，或以其他方式修改)。

B.根据信贷协议第2.1(D)条，借款人于2022年2月1日发出书面通知，要求每家贷款人将贷款人的现有到期日(如信贷协议所界定)再延长364天。

在符合本合同规定的条款和条件的情况下，合同双方希望修改本合同中规定的信用协议的某些条款。

因此，现在，考虑到房舍以及本合同所载的相互契诺、陈述和担保，并出于其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：

第1节定义的术语。在本协议中使用的，开篇段落和以上叙述中定义的每个术语应具有其中赋予该等术语的含义。除非另有明确规定，否则在信贷协议中定义并在本文中使用的每一术语均应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

第2节其他定义条文。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及在本协议中使用的类似含义的词语，应解释为指本协定的全部内容，而不是其中的任何特定条款；(D)本协定中对条款、节、证物、附件和附表的所有提及应解释为指本协定的条款、章节、证物、附件和附表；(E)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规范性规定，除非另有说明，否则任何提及任何法律或条例的内容均应指经修订、修改或解释的法律或法规。

(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通过”一词是指“到并包括”。此处包含的章节标题仅供参考，不应影响本协议的解释。

第三节信用证协议修正案。

(A)自生效之日起，《信贷协议》(不包括附表和附件，除非本合同另有明确规定)已修订，内容如本合同附件A所示。

(B)自生效日期起，信贷协议的附表一(定价表)和附表二(循环承诺额)已全部修订和重述，分别载于本协议附件附表一和附表二。

第四节陈述和保证。借款人特此声明并保证：

(A)紧接本协议生效之前和生效后，借款人在信用证文件中所作的陈述和保证在本协议日期的所有重要方面都是真实和正确的(但该重大限定词不适用于已经因其文本中的重大或重大不利变化而受到限制或修改的任何陈述和保证)，但按其条款在指定日期作出的任何陈述和保证在该指定日期是真实和正确的；

(B)在紧接本协定生效之前及之后，并无失责行为；

(C)借款人签署、交付和履行本协议在其公司权力范围内，并已得到所有必要的公司行动的正式授权；

(D)本协定构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受影响债权人一般权利的适用债务人救济法和衡平法一般原则的限制除外，不论是由法院还是衡平法适用；

(E)除向美国证券交易委员会发出的通知或向其提交的文件外，本协定的签署、交付、履行、有效性和可执行性无需政府或其他第三方的同意、许可和批准；以及

(F)截至生效日期，任何仲裁员或任何政府当局或之前的任何诉讼、诉讼、调查或其他程序均未待决，或据借款人所知，没有受到威胁，州或联邦法院也没有就本协议或任何其他信贷文件发出初步或永久禁令或命令。

第五节生效的条件。本协议自生效之日起生效，并可在下列条件发生时对本协议各方强制执行，这些条件可能在本协议结束之前或同时发生：

(A)行政代理人应已收到借款人、行政代理人和至少构成多数贷款人的贷款人的正式授权人员签署的本协议；

(B)行政代理应已收到由借款人和富国证券有限责任公司的正式授权人员签署的生效日期的某些收费函件(“第2号修正案收费函件”)；

(C)本协议第4节中所包含的陈述和保证在生效日期并截至生效之日应真实无误；

(D)行政代理应已收到借款人出具的秘书证书，证明其所附证据表明借款人对本协定所规定的延长到期日给予适当授权；和

(E)借款人应在生效日期前至少两个工作日支付(I)行政代理的外部法律顾问根据提交的所有发票应支付的所有费用和开支，以及(Ii)第2号修正案费用函所要求的费用。

第6节.确认和协议

(A)本合同的每一出借方确认并同意：(I)其为延期出借方；(Ii)自生效日期起生效，该出借方的到期日应延长至本合同附件二所列日期。

(B)借款人、行政代理和贷款方确认并同意：(I)根据本协议延长每一贷款方的到期日是根据经本协议修订的信贷协议第2.1(D)节的延期，以及(Ii)不是本协议一方的每一贷款人(如果有)应为非延期贷款方，且每一非延期贷款方的到期日应为该贷款方现有的到期日，如本协议所附附表二所述。

(C)借款人确认所有未偿债务在本协议之日应按照其条款支付，并应根据信贷协议第2.13(A)节支付所有款项。

(D)借款人、行政代理、Swingline贷款人、发证贷款人和本协议的每一贷款方均在此通过、批准和确认经修订的信贷协议，并确认和同意经修订的信贷协议具有并保持完全的效力和效力，借款人确认并同意其在经修订的信贷协议和其他信贷文件项下的债务和义务在任何方面不受本协议的损害。

(E)本合同中的任何条款均不构成放弃或放弃(I)任何信用证文件下的任何违约，(Ii)任何信用证文件中包含的任何协议、条款或条件，(Iii)行政代理、Swingline贷款人、任何签发贷款人或任何贷款人关于信用证文件的任何权利或补救措施，或(Iv)行政机构的权利

代理、Swingline出借人、任何签发出借人或任何出借人根据信用证单据收取应付的全部金额。

(F)自生效日期起及之后，凡提及信贷协议，均指经本协议修订的信贷协议。就其他信用证文件的规定而言，本协议是一份信用证文件。

第7节对应方本协议可由本协议的任何一份副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起构成同一份协议。通过传真或电子邮件“PDF”副本交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议的签署和交付应被视为包括由行政代理批准的电子平台上的电子签名，其法律效力、有效性或可执行性与手动签署的签名的交付具有相同的法律效力、有效性或可执行性，范围和任何适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律所规定的范围和范围；但如果本协议的任何一方提出要求，电子签名的正本应立即出现在电子签名之后。

第8节继承人和受让人本协议对信贷协议所允许的双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

第9条。无效。如果本协议中包含的任何一项或多项条款在任何适用的法律要求下在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害。

第十节适用法律。本协议应被视为纽约州法律下的合同，并应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不考虑法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401和5-1402条除外)。

第11节.整个协议本书面协议和其他信用证文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后的口头协议相抵触。

双方之间没有不成文的口头协议。

[签名从下一页开始]

兹证明，本协议双方已于上述日期由各自正式授权的官员签署本协议。

借款人：

Helmerich&Payne公司

By: /s/ Mark W. Smith

姓名：马克·W·史密斯

职务：高级副总裁与首席财务官

管理代理：

富国银行，国家协会，

作为管理代理，发行贷款人Swingline

出借人和出借人

By: /s/ Corbin M. Womac

姓名：科尔宾·M·沃马克

标题：董事

贷款人：

俄克拉荷马州的NA DBA银行，

作为贷款人

By: /s/ Timberly Harding

姓名：蒂伯利·哈丁

头衔：高级副总裁

贷款人：

巴克莱银行，

作为贷款人

By: /s/ Sydney G. Dennis

姓名：悉尼·G·丹尼斯

标题：董事

贷款人：

北卡罗来纳州汇丰银行美国分行，

作为贷款人

By: /s/ Jay Fort

姓名：杰伊·福特

头衔：高级副总裁

贷款人：

丰业银行休斯顿分行，

作为贷款人

By: /s/ Joe Lattanzi

姓名：Joe·拉坦子

标题：经营董事

贷款人：

高盛美国银行，

作为贷款人

By: /s/ Andrew Vernon

姓名：安德鲁·弗农

标题：授权签字人

贷款人：

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

作为贷款人

By: /s/ Michael King

姓名：迈克尔·金

标题：授权签字人

贷款人：

MidFirst银行，

作为贷款人

By: /s/ Kevin M. Lackner

姓名：凯文·M·拉克纳

头衔：高级副总裁

贷款人：

Arvest银行，

作为贷款人

By: /s/ Andrew Coffey

姓名：安德鲁·科菲

头衔：高级副总裁

附件A

[请参阅附件]

附件A

信贷协议

日期：2018年11月13日

其中

Helmerich&Payne，Inc.

作为借款人，

富国银行，国家协会，

作为管理代理、发行贷款机构和Swingline贷款机构，

和

出借人时不时地向本公司提供服务，

作为贷款人

$750,000,000

富国证券，LLC，BOKF，NA，巴克莱银行PLC，

汇丰银行美国，北卡罗来纳州，和丰业银行，休斯顿分行，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

BOKF，NA，Barclays Bank PLC，HSBC bank USA，N.A.，以及

丰业银行休斯顿分行，

作为联合辛迪加代理

目录

页面

第一条定义和会计术语1

第1.1节某些定义的术语1

第1.2节会计术语；公认会计准则的变化23

第1.3节垫款的类别和类型23

第1.4节其他解释条款23

Section 1.5 Rates 24

ARTICLE II. CREDIT FACILITIES 24

Section 2.1 Commitments 24

第2.2节债务证明29

Section 2.3 Letters of Credit 29

Section 2.4 Swingline Advances 34

第2.5节借款；程序和限制36

Section 2.6 Prepayments 40

Section 2.7 Repayment 41

Section 2.8 Fees 41

Section 2.9 Interest 41

第2.10节情况改变42

Section 2.11 Indemnity 43

Section 2.12 Increased Costs 44

第2.13节付款和计算45

Section 2.14 Taxes 47

第2.15节缓解义务；更换贷款人50

Section 2.16 Defaulting Lender 51

第三条.先决条件54

第3.1节初始信用延期的前提条件54

第3.2节每次信用延期的先决条件55

第四条陈述和保证56

Section 4.1 Organization 56

Section 4.2 Authorization 56

Section 4.3 Enforceability 56

Section 4.4 Financial Condition 56

Section 4.5 Ownership and Liens 57

第4.6节真实和完整的披露57

Section 4.7 Litigation 57

Section 4.8 No Default 57

Section 4.9 Pension Plans 57

第4.10节环境状况58

Section 4.11 Subsidiaries 58

第4.12节《投资公司法》59

Section 4.13 Taxes 59

Section 4.14 Permits, Licenses, etc 59

Section 4.15 Use of Proceeds 59

第4.16节财产状况；伤亡59

Section 4.17 Insurance 59

第4.18节反腐败法、反洗钱/反恐怖主义

Laws, and Sanctions 59

第4.19节受影响的金融机构60

第五条平权公约60

Section 5.1 Organization 60

Section 5.2 Reporting 60

Section 5.3 Insurance 63

Section 5.4 Compliance with Laws 63

Section 5.5 Taxes 63

Section 5.6 Records; Inspection 63

第5.7节财产的维护64

第5.8节遵守反腐败法，反洗钱

洗钱/反恐怖主义法和制裁64

第六条.消极公约64

Section 6.1 Debt 64

Section 6.2 Liens 64

第6.3节[保留。]                                65

第6.4条[保留。]                                65

第6.5节限制性协议65

第6.6节使用收益；使用信用证66

第6.7节公司行动；根本性变化66

第6.8节[保留。]                                67

Section 6.9 Restricted Payments 67

第6.10节关联交易67

Section 6.11 Line of Business 67

第6.12节遵守ERISA 67

Section 6.13 Hedging Arrangements 67

Section 6.14 Funded Leverage Ratio 68

第6.15节[保留。]                                68

第七条违约和补救措施68

Section 7.1 Events of Default 68

第7.2节可选择加速到期日69

第7.3节自动加速成熟期70

Section 7.4 Set-off 70

第7.5节累积补救，无豁免71

第7.6节付款的申请71

第八条行政代理和发证贷款人72

第8.1条委任及监督72

Section 8.2 Rights as a Lender 72

第8.3条免责条文72

第8.4节行政代理、Swingline贷款人和发行人的依赖

Lenders 73

Section 8.5 Delegation of Duties 74

第8.6节行政代理人或发证贷款人的辞职74

第8.7节不依赖行政代理和其他贷款人76

Section 8.8 No Other Duties, etc 76

Section 8. Indemnification 76

第8.10节行政代理的某些授权；释放

Guarantors 77

Section 8.11 Certain ERISA Matters 78

ARTICLE IX. MISCELLANEOUS 79

第9.1款开支；弥偿；损害豁免79

第9.2条的豁免及修订81

Section 9.3 Severability 82

第9.4节申述和义务的存续82

第9.5节继承人和受让人一般82

第9.6节贷款人转让和参与82

Section 9.7 Notices, Etc 85

Section 9.8 Confidentiality 86

Section 9.9 Usury Not Intended 87

Section 9.10 Usury Recapture 88

Section 9.11 Payments Set Aside 88

第9.12节适用法律；提交司法管辖权89

第9.13节签立和生效89

Section 9.14 Waiver of Jury 90

第9.15节《美国爱国者法案公告91》

第9.16节承认和同意受影响金融机构的自救

Institutions 91

第9.17节无咨询或受托责任91

Section 9.18 Integration 92

时间表：

附表一--定价表

附表二--循环承付款项

附表III-公告资料

附表1.1-现有信用证

附表3.1(G)-重大不利变化

附表4.7-诉讼

附表4.9--养恤金计划资产

附表4.11-附属公司

附表6.12-ERISA

展品：

附件A--分配和假设

附件B-合规证书

附件C--担保

附件D--借款通知书

附件E--转换或继续使用的通知

附件F-1-美国税务合规证表格

附件F-2-美国税务合规证表格

附件F-3-美国税务合规证表格

附件F-4-美国税务合规证表格

信贷协议

本信贷协议日期为2018年11月13日(以下简称“协议”)：(A)Helmerich&Payne，Inc.，特拉华州的一家公司(“借款人”)，(B)贷款人(定义见下文)，(C)发行贷款人(定义见下文)及(D)富国银行全国协会，作为贷款人的行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人(各自定义如下)。

双方特此约定如下：

第一条。

定义和会计术语

第1.1节某些定义的术语。如在本协议中使用的，上述摘录中定义的术语应具有上述含义，下列术语应具有以下含义：

“额外承诺贷款人”应具有第2.1(D)(3)节中赋予该术语的含义。

“额外贷款人”应具有第2.1(C)节中赋予该术语的含义。

“调整后基本利率”是指任何一天的年利率波动，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的联邦基金利率加0.5%或(C)该日生效的一个月期限的调整后期限SOFR加1.0%中的最高者；但如果调整后的基本利率低于下限，则该利率应被视为该决定的下限。调整后的基本利率因最优惠利率或联邦基金利率的变化而发生的任何变化，应在最优惠利率或联邦基金利率的这种变化的生效日期生效。

“经调整期限SOFR”指就任何利息期间或经调整基本利率计算而言，年利率等于(A)该利息期间或就经调整基本利率计算(视属何情况而定)的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如经如此厘定的经调整期限SOFR曾小于下限，则经调整期限SOFR应被视为该项厘定的下限。

“行政代理”是指富国银行根据第VIII条作为贷款人的代理，以及根据第8.6条规定的任何后续代理。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“预支”指的是旋转预支或摆线预支。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定个人共同控制的另一人。

“协议”的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。

“第1号修正案生效日期”指2019年11月13日。

“第2号修正案生效日期”指2022年3月8日。

“第1号修正案费用函”是指借款人与富国证券有限责任公司之间日期为第1号修正案生效日期的某些费用函。

“修订第2号收费函件”是指借款人与富国证券有限责任公司之间日期为修订第2号生效日期的某些收费函件。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用的与贿赂或腐败有关的所有法律要求，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“反洗钱/反恐怖主义法”系指与洗钱或资助恐怖主义有关的所有适用法律规定，包括《银行保密法》(《银行保密法》第31篇《美国法典》第5301条及以后各节)；《货币和外汇交易报告法》(第31篇《美国法典》第5311-5330条和《美国法典》第12篇第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)；《与敌人贸易法》(《美国联邦法典》第50篇第1节及以后各节，经修订)；《爱国者法》；《洗钱》，《美国联邦法典》第18卷，第1956条；《从事特定非法活动所得财产的货币交易》，《美国法典》第18编，第1957节；《货币和外汇交易财务记录和报告条例》，《联邦判例汇编》第31卷，第103部分；第13,224号行政命令，第66 FED。注册美国总裁发布的49,079(2001)号行政命令(禁止财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易)；以及目前生效或此后颁布的任何类似的法律要求。

“适用法律”系指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用保证金”是指在任何时候，就每一种预付款、信用证和承诺费而言，在该时间适用于附表一所列预付款、信用证或承诺费的年利率。

“适用百分比”对任何贷款人来说，是指(1)该贷款人当时的循环承付款与贷款人当时的循环承付款总额的比率(以百分比表示)，或(2)如果循环承付款已终止或期满，则该贷款人最近有效的循环承付款与在每种情况下在任何转让生效后最近有效的循环承付款总额的比率(以百分比表示)。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指由贷款人和合格受让人签署并由行政代理接受的实质上符合附件A所列格式的转让和假设。

“可用基期”指：(A)如该基准为定期利率，则该基准的任何基期(或

(B)(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该付息期是或可能用于确定支付该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期，该基准不包括该基准的任何基准期，为免生疑问，该基准的任何基准期随后根据第2.5(G)(Iv)条从“利息期”的定义中删除。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率垫付”是指根据第2.9(A)节规定的调整后的基本利率计息的垫付。

“基本利率术语SOFR确定日”的含义与“术语SOFR”定义中赋予的含义相同。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.5(G)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)为确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷方单据而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”，就以任何适用的可用期限的未调整基准替代当时的基准的任何替代而言，是指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或方法，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便相关政府机构用适用的未调整基准替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”在基准过渡事件的情况下，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是公开的，以较早者为准

一项预期事件的声明或信息发布，应在该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果在基准更换日期时，没有基准更换就本合同下的所有目的和根据第2.5(G)(I)和(Y)节规定的任何信用证文件而言，截止于基准替换就本合同下的所有目的和根据第2.5(G)(I)节在任何信用证文件下替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

“营业日”是指除周六、周日或其他根据德克萨斯州或北卡罗来纳州的法律要求被授权关闭或实际上关闭的其他日子以外的任何一天。

“资本租赁”对任何人来说，是指作为承租人的人对任何财产的任何租赁，根据公认会计原则，该租赁将被分类并在该人的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁进行会计处理。

“现金抵押品账户”是指质押给行政代理人的特殊现金抵押品账户，其中包含根据本协议条款存入行政代理人的现金，该现金将根据第2.3(G)节的规定保存在行政代理人处。

“现金抵押”是指，为一个或多个开证贷款人或贷款人的利益，将其存入现金抵押品账户，或质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务或贷款人义务的抵押品，为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和开证贷款人自行决定，则按照行政代理和开证贷款人满意的形式和实质文件，在每种情况下提供其他信贷支持。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“CERCLA”系指1980年的“综合环境响应、补偿和责任法”、州和地方类似法，以及在此基础上的所有规则、法规和要求。

“控制权变更”系指发生下列任何事件：(A)任何“个人”或“集团”(如1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条所用术语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所界定)，但任何人士或团体须被视为对其有权取得的所有证券拥有“实益拥有权”(该等权利为“选择权”)，不论该权利是否可即时行使或

(B)在任何连续12个月的期间内，借款人的董事会或其他同等管理机构的多数成员不再由个人组成，(I)在连续12个月的任何期间内，(I)在该期间的第一天，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或(Iii)其董事会或其他同等管治机构的选举或提名已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、执行、解释或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)。为了确定法律是否发生了变化，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与此相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下都应被视为“法律更改”，无论制定、通过或发布的日期是什么。

“班级”的含义如第1.3节所述。

“截止日期”是指按照第9.2节的规定满足或放弃第3.1节中的所有先决条件的第一个日期。

“守则”系指经修订的1986年国内税法及其规章和已公布的解释。

“承诺费”是指第2.8(A)节规定的费用。

“增加承诺”具有第2.1(C)节规定的含义。

承诺函是指借款人、富国证券、有限责任公司和富国银行之间日期为2018年10月15日的特定承诺函。

“承诺”对于任何贷款人来说，是指其循环承诺，对于Swingline贷款人来说，是指其Swingline承诺。

“通信”应具有第9.7(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“合规证书”是指借款人的高级财务人员签署的合规证书，其格式与附件B大体相同。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“调整后的基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第2.11节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他信用文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“或有债务”，就任何人而言，不重复地指该人的任何或有负债、义务或债务(为免生疑问，包括任何担保或类似义务、或有或有债务或其他)，但在正常业务过程中背书以供存放或托收的可转让票据除外，包括(A)以任何方式直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务或类似的承诺，并包括购买任何该等债务或构成其保证的任何财产、垫付或提供资金或其他支持以支付或购买任何该等债务或维持营运资金的任何义务，(B)为使该其他人士的任何负债持有人的利益，有权租赁或购买财产、证券或服务，或以其他方式向该等负债持有人担保或使其免受损失的责任或其他资产负债表状况(包括保全协议、维持协议、安慰函件或类似的协议或安排)的义务；(B)赔偿他人不会在一般业务过程中产生的责任或损失的义务；及(C)保证义务及其他合约上承担的义务，但不包括在正常业务过程中产生的责任或损失。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控集团”是指受控公司集团的所有成员以及与借款人或任何子公司(视情况而定)在共同控制下的所有企业，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412和430节而言，根据守则第414(M)或(O)节被视为单一雇主。

“转换”、“转换”和“转换”均指根据第2.5(B)节将一种类型的循环预付款转换为另一种类型的循环预付款。

“信用证文件”是指本协议、本附注、信用证文件、保函、费用函、第1号修正案费用函、第2号修正案费用函，以及任何时候签署的与本协议有关的其他协议、文书或文件。

“信用证延期”指的是预付款或信用证延期。

“信用方”是指借款人和担保人。

“债务”对任何人来说，不重复地指：(A)该人对借款的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有债务，或该人通常支付利息的所有债务；(C)该人根据有条件售卖或其他业权保留协议而须承担的与该人所购买的任何物业有关的所有义务(根据在通常业务运作中与供应商订立的协议而作出的惯常保留或保留所有权的义务除外)；。(D)该人所发出或假定为该人所购买的财产或服务的递延购买价格的所有义务(在正常业务过程中所招致并于产生后12个月内到期的贸易债务除外)，而该等债务会在该人的资产负债表上显示为负债；。(E)该人根据即收即付或类似安排或根据商品协议而承担的所有义务。(F)其他人的所有债项，而该等债项是由该人所拥有的财产的留置权所担保(或该债项的持有人具有一项现有的权利，不论或有其他权利以该等权利作为抵押)，或从该财产的生产所得款项中支付，而不论该等债项所担保的义务是否已被承担(但如该债项未获承担，则以该债项的款额及该债项的抵押品的公平市值中较小者为限)；。(G)该人就另一人的债项而承担的所有或有债务，(H)该人在资本租赁项下的所有债务的主要部分，(I)该人在对冲安排下的所有净债务，(J)为该人的账户开立的所有备用信用证或银行承兑贷款的最高金额，以及根据该信用证开具的所有汇票(以未偿还为限)，不得重复, (K)由该人士发行的所有优先股权，而根据该等权益的条款，该等权益可(应其持有人的要求或以其他方式)于截至协议期限后一年的期间内任何时间强制支付、回购、赎回或以其他方式加速偿还：(L)该人士根据综合租赁承担的所有债务的主要部分；及(M)该人士为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或非注册合营企业的债务，但仅限于该人士有权偿还该等债务的范围。为免生疑问，“债务”一词不应包括纳税责任。

“债务人救济法”系指(A)美利坚合众国的“破产法”，以及(B)美国或其他适用司法管辖区不时有效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指(A)违约事件或(B)任何事件或条件，除非得到补救或放弃，否则会在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下成为违约事件。

除第2.16(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本协议要求为垫款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分垫款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人善意地确定尚未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、任何发放贷款的贷款人支付，Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在到期之日起两个工作日内支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括参与信用证或Swingline预付款)，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理或发行贷款人或Swingline贷款人不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的预付款提供资金的义务，并声明此类立场基于该贷款人善意确定融资之前的条件(该条件为先例，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人在收到该书面确认后，应根据本条(C)停止作为违约贷款人

管理代理人和借款人)，或(D)有或有直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16(B)节的约束)。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“合格受让人”是指(A)贷款人；(B)贷款人的关联公司；(C)核准基金；以及(D)经(I)行政代理、(Ii)每个发行贷款的贷款人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Iii)除非违约事件已经发生并且在根据第9.6条进行转让时仍在继续，否则借款人(每次此类批准不得被无理扣留或延迟)；但是，(A)借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后10个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，以及(B)借款人(Y)借款人的关联公司或子公司或(Y)违约贷款人均无资格成为合格受让人。

“环境”或“环境”应具有“美国法典”第42编第9601(8)(1988)条规定的含义。

“环境索赔”是指任何第三方(包括政府机构和雇员)的诉讼、诉讼、索赔、要求、监管行动或程序、命令、法令、同意协议或通知。

潜在或实际的责任或违规行为(包括根据《职业安全和健康法》或与雇员健康或安全有关的类似法律或要求提出的索赔或诉讼)，试图根据任何环境法施加责任。

“环境法”系指所有联邦、州和地方法律、规章、条例、命令、决定、协议和其他要求，包括现在或以后有效的、与环境、健康或安全有关或与环境、健康或安全有关或与之相关的普通法理论，包括但不限于《环境与责任法案》，涉及(A)污染、污染、损害、破坏、损失、保护、清理、回收或恢复空气、地表水、地下水、地面或地下地层或其他自然资源；(B)固体、气体或液体废物的产生、处理、加工、回收、回收、清理、储存、处置或运输；(C)接触污染物、污染物、危险、医疗感染或有毒物质、材料或废物；(D)雇员的安全或健康；或(E)制造、加工、搬运、运输、商业分销、使用、储存或处置危险或有毒物质、材料或废物。

“环境许可证”是指环境法规定的任何许可证、许可证、命令、批准、登记或其他授权。

“股权”是指(A)就公司而言，是股本；(B)就合伙企业而言，是合伙权益(不论是一般或有限的)；(C)就有限责任公司而言，是会员权益；(D)任何人的任何其他所有权权益或参与，使某人有权分享发行人的损益或分派其资产；及(E)任何及所有认股权证、权利或期权，以购买任何前述任何认股权证、权利或期权。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第7.1节规定的含义。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人取得预付款、信用证、信用证义务或承诺的权益之日(借款人根据第2.15(B)款提出的转让请求除外)，或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，美国联邦预扣税是根据下列有效法律对应付给贷款人或为贷款人的账户征收的：(I)贷款人在预付款、信用证、信用证义务或承诺书中取得该等权益的有效法律；与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第2.14(G)及(D)条所规定的任何预扣税项而应缴的税款。

“现有信贷协议”是指截至2016年7月13日，借款人之间签订的特定信贷协议，借款人为母担保人，H&P International为借款人，富国银行为行政代理和Swingline贷款人，并作为贷款人，以及其他贷款人不时与借款人签订协议。

“现有信用证”是指根据现有信用证协议签发或视为签发的信用证，包括附表1.1所列的信用证。

“现有到期日”应具有第2.1(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“延伸出借人”应具有第2.1(D)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“延期截止日期”应具有第2.1(D)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“延期通知”应具有第2.1(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或此等条文的任何修订或后续版本，其实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁重)、根据守则颁布的任何现行或未来法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、与守则这些章节相关而订立的任何政府间协议、条约或公约，以及根据任何此类政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或官方行政做法。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易的利率的加权中位数，该利率是由存款机构在该日的个别交易中公布的；但条件是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的该等交易的利率，与下一个营业日公布的利率相同；(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人(以其个人身份)在该日就该等交易收取的平均利率，由行政代理人决定；及(C)在任何情况下，联邦基金利率不得低于下限。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会或其任何继任者。

“费用函”指借款人、富国证券、有限责任公司和富国银行之间日期为2018年10月15日的特定费用函。

“财务报表”是指在任何期间，借款人及其合并子公司的合并财务报表，包括该期间的损益表、留存收益表和现金流量表以及截至该期末的资产负债表，均按照公认会计准则编制。

“下限”是指利率等于0%。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“远期销售合同”是指一种预付远期销售协议，借款人收到预付款，以换取未来交付证券的承诺，到期时将交付的股票数量随股价而变化。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就每一开证贷款人而言，该违约贷款人在该违约贷款人的参与义务中所承担的信用证债务以外的未偿信用证债务的适用百分比

被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金，以及(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人的未偿还Swingline垫款(Swingline垫款除外)的适用百分比。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“融资债务”指借款人及其合并附属公司在“债务”定义第(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)、(H)、(J)、(L)及(M)款所述类型的所有债务(但就第(F)及(G)款所述的(Y)债务而言，仅限于此类债务涉及上述类型的债务，不包括借款人及其子公司的任何公司间债务，以及(Z)此类(J)款所述债务，仅限于已提取且未偿还的债务)。

“融资杠杆率”是指，在任何财政季度结束时，(A)所有融资债务减去因与投资组合中持有的证券有关的远期销售合同而产生的任何融资债务总额的比率(以百分比表示)，只要此类融资债务完全由有价证券担保，(B)(I)所有融资债务加上(Ii)借款人的综合净值的总和，每个债务截至该财政季度的最后一天。

“公认会计原则”是指在符合第1.2节要求的基础上适用的、不时生效的美国公认会计原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保人”是指现在或以后履行担保、附加担保或补充担保的任何人，直至该人根据本合同条款解除担保为止。

“担保”是指以行政代理为受益人的担保，实质上是由当事人作为担保人不时以附件C的形式作出的担保。

“惠普国际”指的是位于特拉华州的赫尔默里奇和佩恩国际钻井公司。

“危险物质”是指根据“环境与环境保护法”以及任何其他环境法所管制的任何物质或物质，包括但不限于污染物、污染物、石油、石油产品、放射性核素和放射性物质。

“危险废物”是指根据任何环境法规定或指定为危险废物的任何物质或材料，包括但不限于污染物、污染物、易燃物质和材料、爆炸物、放射性材料、石油、石油和石油产品、化学液体和固体、多氯联苯、石棉、有毒物质和类似物质和材料。

“套期保值安排”是指为减少、消除或其他目的而订立的套期保值、看涨、掉期、套期、下限、上限、期权、远期出售或购买或其他合同或类似安排(包括以特定价格在未来日期购买或出售任何商品或证券的任何义务)。

防范价格或利率波动的风险，包括利率、汇率、商品价格和证券价格。

“违法通知”应具有第2.10(B)节中赋予该术语的含义。

“增加日期”是指第2.1(C)节规定的承诺增加的生效日期。

“增加贷款人”应具有第2.1(C)节中赋予该术语的含义。

“保证税”系指(A)对任何信用证方根据任何信用证单据所承担的任何义务或因任何信用证单据所规定的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第9.1(B)节规定的含义。

“信息”应具有第9.8节中赋予该术语的含义。

“利息支出”是指在任何期间，就任何人而言，利息支出总额(扣除利息收入)，无论是已支付的还是应累算的，包括但不限于所有与信用证和银行承兑汇票融资有关的佣金、折扣和其他费用及收费、与债务有关的费用、资本租赁项下的利息部分以及对冲安排项下的净成本，所有这些都是根据公认会计准则确定的。

“利息期间”，对于任何SOFR预付款，是指自该SOFR预付款支付或转换为SOFR预付款或作为SOFR预付款继续之日起至借款人在借款通知或继续或转换通知中选择的日期后一(1)、三(3)或六(6)个月结束的期间；但：

(A)利息期间应从任何SOFR预付款或转换为任何SOFR预付款的日期开始，如果是紧接的连续利息期间，则每个连续的利息期间应从紧接的前一个利息期间期满之日开始；

(B)如任何利息期间本应在非营业日的一天届满，则该利息期间须在下一个营业日届满；但如任何利息期间本应在非营业日而是该月份的下一个营业日之后的某一日届满，则该利息期间须在紧接该月份的前一个营业日届满；

(C)开始于公历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该公历月在数字上没有相应日期的某一日)开始的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；

(D)任何利息期不得超过最后到期日；及

(E)根据第2.5(G)节从本定义中删除的任何基调不得在任何借用通知或继续或转换通知中予以指定。

“投资组合”是指借款人或其任何子公司持有的符合借款人投资政策条款的有价证券和现金或现金等价物。

“美国国税局”指美国国税局。

“发行贷款人”是指每一家富国银行和每一家同意成为发行贷款人的其他贷款人，无论是通过签署本协议“作为发行贷款人”还是以其他方式。

“法律要求”系指任何法律、法规、条例、法令、要求、命令、判决、规则、条约、法典、行政或司法先例或当局、任何前述条例(或任何前述规定的官方解释)、任何政府当局颁发的任何许可证、授权或许可证的条款，以及与任何政府当局达成的任何协议，包括但不限于条例T、U和X。

“贷款方”是指贷款方、发行贷款方、Swingline贷款方和行政代理。

“出借人”系指附表二所列人员和根据转让和承担而成为本合同当事人的任何其他人，但根据转让和承担不再是本合同当事人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”是指开证行根据本协议条款为借款人或其任何子公司开具的任何备用信用证或商业信用证，其格式可由借款人和适用的开证行商定。

“信用证申请”是指借款人已经签署并被适用的开立贷款人接受的与开立信用证有关的备用信用证或商业信用证的标准格式信用证申请。

“信用证单据”是指所有信用证、信用证申请书及其修正案，以及与此相关或有关的协议、单据和票据。

“信用证延期”是指信用证的签发、有效期的延长或金额的增加。

“信用证风险”是指未开立的信用证总额加上借款人在信用证项下的所有付款义务的未付款总额。

“信用证最高金额”指75,000,000美元。

“信用证义务”系指借款人在本协议项下与信用证有关的任何义务。

“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、抵押、信托契据、担保权益或产权负担，以保证或规定支付任何人因合同、法律实施或其他原因产生的任何义务(包括卖方或出租人在任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议下的利益)。

“多数贷款人”是指，在任何时候，(A)如果至少有两个贷款人没有违约，至少有两个贷款人的总信用敞口超过所有贷款人总信用敞口的50%，以及(B)如果有一个贷款人不是违约贷款人，则该贷款人。

在确定多数贷款人时，任何违约贷款人的总信用风险在任何时候都不应考虑。

“可上市证券”是指可随时上市交易的证券，包括在纽约证券交易所、美国证券交易所或全国证券交易商协会自动报价系统(纳斯达克)公开交易的任何股票或其他股权证券，如果获得行政代理的批准，还包括在公认的场外交易市场交易的任何其他股票。

“重大不利变化”是指(A)借款人及其子公司的财务状况、经营结果、业务、资产或负债整体上的重大不利变化；(B)本协议或任何其他信贷文件的有效性或可执行性，或行政代理或贷款人在任何信贷文件下的权利、利益或补救；或(C)借款人或任何其他贷方履行其在本协议、任何票据、担保或任何其他信贷文件项下义务的能力。

“到期日”是指(A)对每个贷款人而言，即在附表二中与贷款人名称相对的日期作为其到期日，因为该到期日可根据第2.1(D)条或(B)根据第2.1(B)条或第VII条提前全部终止循环承付款。

“最高利率”是指适用法律要求下的最高非高利贷利率。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(I)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于每个签发贷款人在当时签发和未偿还信用证的预付风险的103%的金额，以及(Ii)在其他情况下，由行政代理和每个签发贷款人自行决定的金额。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何后继机构，是一家国家认可的统计评级机构。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”，借款人或受控集团的任何成员都有义务向该计划缴费或累积缴款义务。

“净收入”指在任何期间及就任何人士而言，根据公认会计原则厘定的该期间的税后净收入，但不包括(A)非常项目，包括(I)在该期间内因出售、交换、报废或以其他方式处置资本资产(该词包括所有固定资产及所有证券)而产生的任何非现金净收益或亏损(该词包括所有固定资产及所有证券)，及(Ii)任何资产减值或减记及(B)GAAP任何变动的累积影响。

“净值”是指截至确定之日，借款人及其合并子公司的合并股东权益，按照公认会计准则确定。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、放弃、修改、修改或终止的任何贷款人，而该同意、放弃、修改、修改或终止(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第9.2节的条款获得批准，以及(B)已得到多数贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非展期贷款人”具有第2.1(D)(Ii)节规定的含义。

“票据”是指循环票据和旋转式票据。

“通知”应具有第9.7(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“通知日期”应具有第2.1(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“借款通知”是指借款人签署的借款通知，其格式与附件D基本相同，或行政代理应合理批准的其他格式。

“延续或转换通知书”是指借款人签署的延续或转换通知书，其格式与附件E大体相同，或行政代理应合理批准的其他格式。

“义务”是指任何信用方现在或以后根据本协议和信用证文件欠任何贷款人、交换贷款机构、发行贷款人或行政代理的所有本金、利息、费用、报销、赔偿和其他款项，包括信用证义务、任何信用方根据任何债务人救济法提起或针对该人提起的诉讼程序开始后产生的所有利息和费用，无论这些利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔，以及根据任何修正案、补充条款对任何前述义务的任何增加、延长和重新安排。以及对产生这些义务的文件和协议的其他修改。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在任何信用证单据下的担保权益项下的付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何预付款或信用证单据中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用证单据接收或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.15节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“未清偿”是指在任何确定日期，(A)所有循环垫款的未偿还总额加上(B)信用证风险加(C)所有Swingline垫款的未偿还总额的总和。

“隔夜利率”是指在任何一天，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、适用的发行贷款机构或Swingline贷款机构(视情况而定)根据银行业关于银行间薪酬的规定确定的隔夜利率中较大的一个。

“参与者”具有第9.6(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”应具有第9.6(C)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。

“定期术语SOFR确定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。

“允许留置权”是指根据第6.2节允许的任何留置权。

“个人”是指任何自然人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、有限责任公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、非法人团体、合资企业或其他实体、政府主管部门，或任何受托人、接管人、托管人或类似的官员。

“计划”是指为借款人或受控集团任何成员的员工维护的雇员福利计划(多雇主计划除外)，该计划由ERISA第四章涵盖，或受该守则第412节规定的最低筹资标准的约束。

“平台”应具有第9.7(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“最优惠利率”是指行政代理在其美国主要办事处不时设定的最优惠商业贷款利率(该利率是一个指数或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最优惠利率)。最优惠利率的每一次变化都将在富国银行内部宣布变化的当天生效。

“优先权债务”不重复地指(A)非担保人的子公司的债务和(B)第6.2(L)节所述的由留置权担保的债务。

“任何人的财产”是指该人的任何财产或资产(不论是不动产、非土地财产或混合财产、有形财产或无形财产)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何发证贷款人(视情况而定)。

“登记册”具有第9.6(B)节规定的含义。

“条例T、U和X”是指联邦储备委员会的条例T、U和X，因为每个条例都是不时有效的，以及根据这些条例或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”是指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“释放”应具有CERCLA或任何其他环境法所规定的含义。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“拆卸生效日期”应具有第8.6(B)节中赋予该术语的含义。

“替换生效日期”应具有第8.6(D)节中赋予该术语的含义。

“替代率”指术语SOFR或任何基准替代物(视情况而定)。

“可报告事件”系指ERISA第4043(C)节规定的任何事件(不受根据该节发布的规定向PBGC发出30天通知的规定的任何此类事件除外)。

“代表”应具有第9.8节中赋予该术语的含义。

“辞职生效日期”应具有第8.6(A)节中赋予该术语的含义。

“回应”应具有CERCLA或任何其他环境法所规定的含义。

“负责人”是指信用方的首席执行官、首席财务官总裁、副董事长总裁、财务主管、财务主管、财务助理、财务总监。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限制付款”就任何人而言，指(A)任何直接或间接股息或分派(不论以现金、证券或其他财产形式)，或任何种类或性质的任何直接或间接付款(不论以现金、证券或其他财产形式)，以换取或以其他方式与该人的任何股权的任何退休、购买、赎回或其他收购有关，或任何期权、认股权证或权利，以购买或获取该人的任何该等股权，或(B)就该人的次级债务支付本金或利息(以现金、财产或其他形式)，或赎回该人的次级债务；但“限制性付款”一词不得包括(I)仅以该人士的股权支付的任何股息或分派，或购买该等股权的认股权证、期权或其他权利，及(Ii)仅以该等次级债务的额外本金支付的任何次级债务的利息支付。

“循环垫款”是指贷款人根据第2.1(A)节向借款人提供的作为循环借款的一部分的垫款，指的是基本利率垫款或SOFR垫款。

“循环借款”是指由贷款人根据第2.1(A)节同时发放的相同类型的循环垫款，或由各贷款人根据第2.5(B)节转换为不同类型的循环垫款的借款。

“循环承付款”对每个贷款人来说，是指该贷款人有义务向借款人垫付附表二中与其名称相对的数额作为其循环承付款，或如果该贷款人已作出任何转让和假设，作为其在适用登记册中的循环承付款，则该数额可根据第2.1节的规定予以减少或增加。截止日期的循环承付款项的初始总额为7.5亿美元。

“循环票据”是指借款人向贷款人支付的本票，金额为贷款人的循环承诺额，其格式由行政代理人提供并为借款人所接受。

“当日资金”是指可立即使用的资金。

“受制裁国家”是指在任何时候本身是任何制裁对象或目标的国家或领土，或其政府是任何制裁对象或目标的国家或领土。

“受制裁的人”是指在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，或在这种名单与美利坚合众国或联合王国、其他有关制裁当局的适用法律不相抵触的范围内，或(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人，或(C)由(A)和(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由美国政府(包括由OFAC实施的制裁)、欧盟、英国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，或在此类制裁不与美利坚合众国或英国的适用法律相抵触的情况下，由其他相关制裁当局实施、管理或执行的制裁。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“标普”是指标普全球评级，标普全球公司的一个部门，或其任何后继机构，是国家认可的统计评级机构。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“证券法”指1933年证券法、1934年证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和做法，上述各项均可在下文的任何适用日期修订和生效。

“高级无担保票据”是指借款人或其任何子公司发行的任何优先无担保票据、债务证券或其他债务工具。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR预付款”是指根据第2.9(B)节规定的调整后的SOFR期限计息的循环预付款。

“偿付能力”对任何人来说，是指在任何确定之日(A)该人的财产的公允价值大于该人的债务和其他负债(包括但不限于或有负债)的总额，(B)该人资产的当前公允可出售价值不少于该人在其债务和其他负债(包括但不限于或有负债)变为绝对和到期时可能需要支付的负债的金额，(C)该人有能力变现其资产并偿还其债务和其他负债(包括但不限于，(D)该人士不打算、亦不相信会在该等债务或负债到期时招致超出其偿债能力的债务或负债(包括但不限于或有负债)；(E)该人士并未从事或不会从事其财产会构成不合理的小额资本的业务或交易；及(F)该人士并无意图转让、隐藏或移走任何财产，以阻挠、拖延或欺诈该人士的任何债权人。这笔钱

任何时候或有负债的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

就任何人士(“母公司”)而言，“附属公司”指于任何日期，若该等财务报表是根据该日期的公认会计原则编制，其账目将与母公司在合并财务报表中的账目合并的任何其他人士，以及其大部分已发行的投票证券(董事合资格股份除外)在任何时间将由该母公司或该母公司的一间或多间附属公司拥有的任何人士。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“Swingline垫款”是指Swingline贷款人根据第2.4节向借款人提供的垫款。

“Swingline承诺”意味着70,000,000美元。

“Swingline Lender”指的是富国银行。

“Swingline票据”是指借款人以管理代理提供的形式向Swingline贷款人付款并为借款人所接受的本票。

“Swingline付款日期”是指每个日历月的最后一个营业日。

“合成租赁”指任何合成租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，该等交易在税务上被视为借入的钱债，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，

(A)对于任何关于SOFR预付款的计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用基期的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率预付款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由术语SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何基本利率期限Sofr确定日适用期限Sofr参考利率

如果SOFR期限管理人尚未公布该期限SOFR参考利率的基准替换日期，并且尚未出现关于SOFR期限参考利率的基准替换日期，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”是指，对于与基本利率预付款或SOFR预付款有关的任何计算，每年等于0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止事件”是指(A)与计划有关的可报告事件，(B)借款人或受控集团的任何成员在计划年度退出计划，该计划是ERISA第4001(A)(2)节所界定的“主要雇主”，(C)提交终止计划的意向通知或根据ERISA第4041(C)条将计划修订视为终止，(D)PBGC提起终止计划的诉讼，根据ERISA第4042条，根据该程序，计划已收到PBGC的通知。或(E)根据《雇员权益保护法》第4042条合理预期会构成终止或委任受托人管理任何计划的理由的任何其他事件或条件。尽管有上述规定，根据ERISA第4041(B)条对计划的标准终止不应构成终止事件。

“信用风险总额”是指在任何时候对每个贷款人而言，(A)该贷款人在该时间持有的无资金支持的承诺；加上(B)当时欠该贷款人的循环垫款的未付本金总额；加上(C)在不包括前述(B)项中任何金额的情况下，该贷款人在信用证风险敞口(包括根据第2.16节重新分配的任何此类信用证风险敞口)和Swingline垫款中的风险分担和资金参与的总额。

“类型”的含义如第1.3节所述。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无资金垫款”应具有第2.13(A)节中赋予该术语的含义。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.5(A)、2.5(B)和2.6(A)条中的通知要求而言，在每一种情况下，该日也是营业日。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.14(G)(Ii)(B)节规定的含义。

“表决证券”指(A)就任何法团而言，指在一般情况下具有选出该法团董事的一般投票权的该法团的股本(不论在当时任何其他类别的股票是否因任何意外情况的发生而具有或可能具有特别投票权或权利)；。(B)就任何合伙而言，任何合伙权益或其他所有权权益具有一般投票权以选出该合伙的普通合伙人或其他管理层或其他人，及(C)就任何有限责任公司而言，在一般情况下具有选举该有限责任公司经理的一般投票权的会员证书或利益。

“富国银行”指的是富国银行，全国协会。

“扣缴代理人”是指任何信用证方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节会计术语；公认会计原则的变化。

(A)除本协议另有明文规定外，本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，并应按照一致适用的公认会计准则编制本协议规定须交付贷款人的所有财务报表、证书和报告；但尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算不得因采纳财务会计准则委员会于2010年8月17日发布的拟议会计准则更新、租赁(主题840)中的任何建议或财务会计准则委员会发布的任何其他建议而对本协议日期之后发生的任何GAAP变更生效。在任何情况下，如该变更将需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁或融资租赁，而该租赁(或类似安排)本不需要根据本协议日期生效的美国通用会计准则被视为资本租赁或融资租赁。为确定是否遵守本协议而进行的所有计算(除非本协议另有明确规定)应在符合第5.2节规定的最新财务报表的基础上应用GAAP进行计算。

(B)除非另有说明，否则借款人的所有财务报表、为遵守本协议中的契诺而进行的所有计算以及将根据第1.1节的定义计算的任何金额的所有计算均应以借款人及其子公司根据公认会计原则的合并账目为基础。

第1.3节垫款的类别和类型。进步由“类”和“类”来区分。“类”用于任何垫款时，指的是这种垫款是循环垫款还是旋转式垫款。预付款的“类型”是指确定这种预付款是SOFR预付款还是基本费率预付款。

第1.4节其他解释规定。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或其他信用证文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他单据的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他单据(受本信用证单据或任何其他信用证单据中对该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)在任何信用证单据中使用的“在此”、“在此”和“在此”以及在任何信用证单据中使用时具有类似含义的词语，应被解释为指该信用证单据的全部，而不是其中的任何特定条款，(Iv)信用证单据中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指出现该等提及的信用证单据的条款、章节、证物和附表，(V)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章，除非另有说明，否则任何法律或法规的提及应指不时修订、修改或补充的法律或法规。和(6)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产, 包括现金、证券、账户和合同权。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他信用证文件中包含的章节标题仅为方便参考，不应影响对本协议或任何其他信用证文件的解释。

(D)就本协议和其他信贷单据下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或不同司法管辖区法律要求下的任何类似事件)有关：(I)如果任何人的任何资产、财产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、财产、权利、义务或债务，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(Ii)如果有任何新人存在，该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.5节差饷。行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)持续、管理、提交、计算或与术语SOFR参考率、经调整术语SOFR或

术语SOFR，或其定义中提及的任何组件定义或费率，或关于其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与术语SOFR参考利率、调整后的术语SOFR、术语SOFR或任何其他基准在终止或不可用之前的构成或特征相似，或是否将产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)效果：实施或组成任何符合要求的更改。管理代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，且该等交易可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定SOFR参考利率、调整后的SOFR或SOFR术语、或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二条。

信贷安排

第2.1节承诺。

(一)循环承诺。各贷款人各自同意，根据本协议规定的条款和条件，在截止日期至最后到期日期间的任何营业日，不时向借款人提供循环垫款；但在实施此类循环垫款后，未偿还款项不得超过当时有效的循环承付款总额。在每个贷款人的循环承诺范围内，借款人可以不时地根据第2.6条借款、预付款项，以及根据第2.1(A)条再借款。

(B)减少循环承付款。

(I)可选。借款人有权在至少三个工作日向行政代理发出不可撤销的通知后，全部终止或按比例减少循环承诺的未使用部分；但每次部分减少的总金额应为10,000,000美元，并应为超出1,000,000美元的整数倍。根据本节减少或终止的循环承付款应是永久性的，贷款人没有义务恢复这种循环承付款，此后应根据减少后的循环承付款计算承诺费；此外，任何此种通知均可说明，此种通知的条件是其他信贷安排的效力或债务或股权的任何产生或发行，或一项收购或处置，在这种情况下，借款人如不符合该条件，可(在规定生效日期或之前通知行政代理人)撤销通知。

(Ii)失责贷款人。在贷款人成为违约贷款人的任何时候，借款人可根据借款人的选择选择终止该违约贷款人在本协议项下的承诺；但条件是(A)这种终止必须是违约贷款人的全部承诺，(B)借款人应支付借款人欠该贷款人的所有款项

违约贷款人根据本协议和其他信贷文件(包括欠违约贷款人的循环垫款的本金和利息、应计承诺费(受制于第2.8条)和信用证费用，但特别不包括因支付此类垫款而根据第2.11条欠下的任何金额)，并应向行政代理人存入现金抵押品账户，现金抵押品的金额应等于该违约贷款人在信用证风险敞口中的应计份额(包括根据第2.16条重新分配的任何此类信用证风险敞口)，(C)借款人可根据第2.1(B)(Ii)条终止违约贷款人的承诺，但前提是且仅当借款人在此时已选择或正在选择终止所有当时存在的违约贷款人的承诺，以及(D)如果违约已经发生并且仍在继续，则不允许这种终止。在向违约贷款人和行政代理发出书面通知后，借款人选择根据第(2)款终止违约贷款人的承诺，并支付和存放上文第(B)款规定借款人必须支付的金额，(1)就所有目的而言，该违约贷款人应停止作为本协议项下的贷款人，但该贷款人根据第2.12、2.14、8.9和9.1条作为贷款人的权利和义务应继续发生在其不再是本协议项下的贷款人之前或同时发生的事件和事件。(2)该违约贷款人的承诺应被视为终止, 和(3)该违约贷款人应被免除其在本协议下作为贷款人的义务，但其在第8.9条下的义务将继续发生在其不再是本协议下的贷款人之前或同时发生的事件和事件，但任何此类终止不会被视为放弃或免除借款人、行政代理、Swingline贷款人、任何发行贷款的贷款人或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。

(C)增加循环承付款。

(I)在最后到期日(在提出请求时确定)之前的任何时间，借款人可通过指定一家或多家现有贷款人(每个贷款人可自行酌情决定是否参与这种承诺增加及其参与的程度)或一家或多家其他银行或其他金融机构(行政代理和发放贷款的贷款人合理地接受)，对循环承付款总额进行最多三次单独的增加(每次增加均为“承诺增加”)，对于作为增加循环承付款的现有贷款人的任何此类银行或金融机构，该贷款人应如此选择(“增加贷款人”)，如果是任何其他此类银行或金融机构(“额外贷款人”)，则应成为本协定的一方；但条件是：(A)每次此种承付款增加应至少为25,000,000美元，(B)所有承付款增加的总额不得超过300,000,000美元，(C)根据承付款增加提供的所有循环承付款和循环垫款的条款应与适用于现有循环承付款和循环垫款的条款相同。增加贷款方的循环承付款增加加上新增贷款方在实施承诺增加时的循环承付款的总和不得合计, 超过这一承诺增加的数额。借款人应将根据第(C)款提出的任何增加承诺的建议及时通知行政代理和贷款人。第2.1(C)条不得解释为任何行政代理或任何贷款人承担向借款人垫付或承诺垫付任何信贷的义务，或安排任何其他人向借款人垫付或承诺垫付任何信贷的义务。

(2)承诺增加应在下列情况下生效：(A)行政代理收到(1)其形式和实质合理地令下列人员满意的协议

由借款人、每个增加的贷款人和每个额外的贷款人签署的行政代理，列出每个此类贷款人的承诺(必须将所请求的承诺增加金额合计)，并规定每个额外的贷款人同意成为本协议的一方，并受本协议对每个贷款人具有约束力的所有条款和条款的约束，以及(2)行政代理可能合理要求的借款人就该承诺增加给予适当授权的证据，(B)每个增加的贷款人和额外的贷款人为每个此类贷款人为实现第2.6(B)(Ii)节所述的预付款要求而提供的循环垫款的资金，以及(C)行政代理收到借款人的一名负责人员的证书，说明在紧接增加承付款之前和之后，(1)没有违约发生，并且仍在继续，以及(2)借款人在本协议中所作的所有陈述和担保在该日期的所有重要方面均真实、正确(但该重大限定词不适用于已因其文本中的重大或重大不利变化而受到限制或修改的任何陈述和担保)，但按其条款在指定日期作出的任何陈述和担保应仅在该指定日期时真实和正确。

(3)尽管本协议有任何相反的规定，自任何承付款增加之日起及之后，循环垫款的所有利息计算和支付均应考虑到每个贷款人的实际循环承付款以及该贷款人在有关期间内每笔循环垫款的未偿还本金。如果任何贷款人按照第2.1(C)款的规定增加承诺，(I)在每次承诺增加的生效日期后，应立即修订和重述本条款的附表II，以列出所有贷款人(包括额外的贷款人)及其在实施该等增加承诺后的各自承诺，以及(Ii)在每次承诺增加的生效日期，每个贷款人在该承诺增加生效日期参与信用证债务和摆动贷款的情况应自动被视为等于该贷款人在信用证债务和摆动贷款中的适用百分比(在实施该承诺增加后)。

(Iv)第2.1(C)节和第2.6(B)(Ii)节应取代第2.13(F)节或9.2节中与之相反的任何规定。

(D)延长到期日。

(I)延期请求。借款人可不时向行政代理(应立即通知贷款人)发出通知(“延期通知”)，要求每个贷款人将该贷款人当时的现有到期日(A)从该贷款人当时有效的到期日起再延长364天，(B)延长该额外天数，使其到期日成为当时有效的最晚到期日，或(C)该额外天数将导致其到期日为当时有效的最后到期日之后的364天(该贷款人当时的现有到期日在本文中被称为其“现有到期日”，该贷款人的拟议延长到期日在本文中被称为其“延长到期日”)。行政代理向贷款人提供上述通知的日期在下文中称为“通知日期”。在第2号修正案生效日期之后，借款人可以在本协议期限内根据本第2.1(D)条行使不超过两次的延期；但追赶延期(定义如下)不受此限制。尽管本协议有任何相反规定，延长的到期日不得晚于适用的延期截止日期起计五年。

(Ii)贷款人选择延期。每一贷款人应在不迟于通知日期后15天向行政代理发出通知，通知行政代理是否同意延期，任何贷款人如在通知日期后15天或之前没有通知行政代理，应被视为不延期的贷款人。决定不延长其到期日的每一贷款人在本文中应被称为“非展期贷款人”。决定延长到期日的每一贷款人在本文中应被称为“展期贷款人”。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。

(3)额外的承诺贷款人。借款人应有权在延期截止日期或之前，根据第2.15(B)节的规定，用同意适用延期通知中要求的较晚到期日的一名或多名合格受让人(每个受让人为“额外承诺出借人”)取代每个非延期出借人，并将其作为本协议项下的“出借人”，其中每个额外承诺出借人应已订立转让和假设，根据该转让和假设，该额外承诺出借人应在满足下述(V)款规定的条件并于延期结束日起有效的情况下，进行循环承诺(如果任何这种额外承诺贷款人已经是贷款人，则其循环承诺应是该贷款人在该日期所作的循环承诺之外的额外承诺)。

(Iv)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长到期日的贷款人的循环承诺总额和额外承诺贷款人的额外循环承诺应超过紧接延期结束日之前有效的循环承诺总额的50%，则在满足以下第(V)款所述条件的前提下(获得第(Iv)款所要求的必要同意的第一个日期，以及就适用的延期而言，满足以下第(V)款规定的条件，即“延期截止日”)，且自延期截止日起生效。每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的到期日应延长至适用的延长到期日，就本协定的所有目的而言，每个额外承诺贷款人应随即成为贷款人。此外，尽管本协议有任何相反规定，借款人和该非延期贷款人可以在非延期出借人到期日或到期日之前的任何时间书面约定，该非延期出借人应成为延期贷款人，其到期日与该非延期贷款人拒绝同意的适用延期的到期日相同(“追赶延期”)；但借款人应已向行政代理提供(A)该协议的书面通知和(B)该协议的签署副本，但有一项理解是，除前述(A)和(B)条款所要求的外，借款人不需要向行政代理或整个贷款人交付与追赶延期有关的进一步证明或文件。

(5)延期生效的条件。尽管有上述规定，根据本节延长到期日对任何贷款人无效，除非：(A)在紧接延期截止日期生效之前和之后，没有违约或违约事件发生并继续发生；(B)本协议中所包含的陈述和担保在紧接延期截止日期之前和紧接延期截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的(但该重大限定词不适用于在紧接延期截止日期之前和紧接延期结束日已因条款的重大或重大不利变化而受到限制或修改的任何陈述和担保)。

(C)行政代理人收到借款人就该项延期所作的适当授权的证据；以及(D)借款人应在必要的范围内预付延期截止日期未偿还的任何循环垫款(并支付第2.11节所要求的任何额外金额)，以使未偿还的循环垫款按各自贷款人自该日期起生效的任何经修订的适用百分比进行评级。尽管本协议有任何相反的规定，借款人应在每个非展期贷款人的到期日(不对任何展期生效)向每个该等非展期贷款人偿还该日未偿还的任何循环垫款(并支付第2.11节所要求的任何额外金额)以及该非展期贷款人应承担的任何其他债务，非展期贷款人的循环承诺应终止。

(六)再分配。尽管本协议有任何相反的规定，但自第2.1(D)节规定的到期日延长之日起及之后，循环垫款的所有利息计算和支付均应考虑到每个贷款人的实际循环承诺额以及该贷款人在有关期间内每笔循环垫款的未偿还本金。如果任何贷款人的到期日根据第2.1(D)款(A)在每次延期生效后立即延长，则应修订和重述本合同的附表二，以列出所有贷款人及其各自的承诺和到期日，并(B)在每个到期日，每一贷款人在该到期日参与信用证义务和摆动垫款应自动被视为等于该贷款人在信用证义务和摆动垫款中的适用百分比(在该到期日终止承诺后)，但仅限于(X)在重新分配时满足第3.2节规定的条件(并且，除非借款人已在该时间以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已在该时间表示并保证该等条件得到满足)。和(Y)这种重新分配不会导致任何贷款人的总信贷风险超过该贷款人的承诺，而该贷款人的承诺没有在到期日终止。如果第2.1(D)(Vi)节所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害行政代理、贷款人或任何签发贷款人根据本条款或适用法律要求可获得的任何权利或补救办法的情况下，首先：, 预付Swingline垫付的金额相当于Swingline贷款人的预付风险部分，该部分可归因于承诺于该到期日终止但未如此重新分配的每一名贷款人；及(Y)第二，现金抵押将每一发行贷款人的预付风险的金额等同于该发行贷款人的预付风险部分(加上在剩余期限内与该信用证有关的所有相关费用和支出)，该部分可归因于承诺于该到期日终止但未如此重新分配的每一名贷款人。

(七)相互抵触的规定。本第2.1(D)节应取代第2.13(F)节或9.2节中与之相反的任何规定。

第2.2节债务证明。每个贷款人(包括Swingline贷款人)的垫款应由该贷款人或Swingline贷款人以及行政代理保存的一个或多个帐户或记录来证明。行政代理、贷款人和Swingline贷款人所保存的帐目或记录应是确凿的，不存在该等贷款人或Swingline贷款人向借款人支付的预付款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误不应限于

或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人或Swingline贷款人所保存的账户和记录与行政代理在该等事项上的账户和记录之间存在任何冲突，则行政代理的账户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。在任何贷款人通过行政代理向借款人提出要求时，借款人应签署一份票据，并将其交付给该贷款人或Swingline贷款人(通过该行政代理)，该票据除该等账目或记录外，还应证明该贷款人向借款人提供的循环垫款或Swingline垫款。每一贷款人可在该票据上附上附表，并在其上注明其循环垫款或摆动垫款的日期、类型(如适用)、金额、币种和到期日及付款。

第2.3节信用证。

(A)信用证的承诺。每一开证行、贷款方和借款方均同意，自截止日期起，现有信用证应被视为根据本协议的条款和条件签发和维护，并受本协议的条款和条件约束。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，并依赖于本节规定的其他贷款人的协议，每一开证贷款人在从截止日期到最后到期日期间的任何营业日，不时同意为借款人或其任何子公司的账户签发、增加或延长信用证的到期日。

(B)限制。尽管有上述规定，信用证将不会被开立、增加或延期：

(I)如果这种签发、增加或延期将导致信用证风险超过(A)信用证最高金额和(B)等于(1)当时有效的循环承诺总额减去(2)未偿还余额的金额中较小的金额。

(Ii)如该信用证支持偿还任何人所借款项的债务；

(3)除非该信用证的形式和实质内容为适用的开证贷款人在其全权酌情决定权下可接受；

(4)除非借款人已向适用的签发贷款人交付了一份已填写并签署的信用证申请书；但如果任何信用证申请书的条款与本协议的条款相抵触，则以本协议的条款为准；

(V)除非该信用证受(A)国际商会第600号出版物《跟单信用证统一惯例》(2007年修订本)或(B)国际商会第590号出版物《国际备用惯例》(ISP98)的管辖，包括经国际商会大会批准并由开证贷款人遵守的任何随后的修订；以及

(Vi)如任何贷款人当时是本条例所指的失责贷款人，除非该开证贷款人已与借款人或该贷款人订立令人满意的安排，以消除该开出贷款人对该贷款人的风险。

(C)申请信用证。每次信用证延期(根据本合同视为已签发的现有信用证的签发除外)应根据借款人为适用开证贷款人的利益向行政代理提交的信用证申请或对信用证申请的修改(如适用)，在不迟于上午11：00之前以传真或书面形式进行。(德克萨斯州休斯敦时间)信用证延期建议日期前的第三个工作日。每一份信用证申请书，或如果适用，对此类信用证申请书的修改应完整填写，并应具体说明其中所要求的信息。每份信用证申请书，或如适用，对该信用证的修改

申请应是不可撤销的，并对借款人具有约束力。在符合本协议条款和条件的情况下，适用的开证贷款人应在信用证延期之日向信用证受益人发放信用证延期。

(D)偿还信用证费用；为参与活动提供资金。在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知及其所要求的随附单据后，适用的开证贷款人应将此通知行政代理。借款人同意向该开证贷款人支付一笔相当于该开证贷款人根据或就该信用证(I)支付的任何金额的款项，前提是该开证贷款人在上午11：00前向借款人发出付款或支出通知。(Ii)如果在该时间之后收到该通知，则在收到该通知之日后的下一个工作日。如果开证贷款人根据信用证下提交的提款请求付款，而借款人没有按照本协议的要求及时偿还这笔款项，则该开证贷款人应向行政代理发出付款通知。在这种情况下，借款人应被视为已申请基本利率预付款(尽管对个别预付款有任何最低额度或增量限制)。每一贷款人(包括作为发放贷款人的贷款人)应在行政代理发出借款人已根据第2.5条要求或被视为已要求垫款的通知后，无论(A)第3.2节的条件已得到满足、(B)该通知是否符合第2.5条的要求、或(C)是否存在违约，都应在不迟于下午1：00之前将资金提供给行政代理，其金额相当于该贷款人在此类垫款金额中的适用百分比。(德克萨斯州休斯顿时间)在行政代理在通知中指定的营业日, 因此，(I)提供资金的每一贷款人应被视为已向借款人预付了该数额的基本利率。行政代理应将收到的资金汇给适用的签发贷款人。如果任何此类贷款人没有根据第2.3条向行政代理提供预付款，则该贷款人同意从该日起至支付该金额之日的每一天支付利息，以(A)该日前三天的隔夜利率和此后适用于该基本利率的利率和(B)最高利率中较低者为准。借款人在此无条件和不可撤销地授权、授权和指示行政代理和贷款人记录并以其他方式处理信用证项下的每笔付款，该信用证在到期时不由借款人偿还，作为包括基本利率预付款的循环借款。如果因任何原因，根据信用证提出的提款要求支付的任何款项没有根据第2.3(D)款通过循环借款进行再融资，则开证贷款人应被视为已要求每个适用的贷款人为其在相关信用证义务中的风险分担提供资金，且每个此类贷款人根据第2.3(D)款向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(E)参与。在根据第2.3(A)条签发或增加信用证或视为签发现有信用证之日，适用的开证贷款人应被视为已向对方贷款人出售，且各其他贷款人应被视为已从开证贷款人购买了与该贷款人在该日期的适用百分比相同的对相关信用证义务的参与度，该买卖应以其他方式按照本协议的条款进行。适用的开证贷款人应通过传真、电话或传真方式迅速通知各参与方贷款人开具或增加的每一份信用证，以及该贷款人参与该信用证的实际金额。每一贷款人根据本节规定购买参与权益并向该开证贷款人偿还该开证贷款人在信用证项下的任何付款的适用百分比而未由借款人全额偿还的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(1)以下(F)段所述的任何情况，(2)违约的发生和持续，(3)借款人的财务状况的不利变化或(4)任何

任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似，但构成或由适用的发证贷款人的重大疏忽或故意不当行为引起的任何该等情况、发生或事件除外。

(F)无条件的义务。借款人在本协议项下对每份信用证的义务应是无条件和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，尽管有下列情况：

(I)任何信用证单据缺乏有效性或可执行性；

(2)对借款人同意的任何信用证单据的任何修改、放弃或同意背离；

(Iii)任何信用证方可随时对该信用证的任何受益人或受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代表的任何人)、任何开证贷款人、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议或任何信用证单据或任何无关交易有关的；

(Iv)在该信用证下提交的证明在任何方面是伪造、欺诈性的、无效的或不充分的任何陈述或任何其他文件，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，而按照以下(H)段的规定，开证贷款人不对此承担责任；

(V)开证贷款人根据该信用证凭不符合该信用证条款的汇票或证书付款；或

(Vi)任何其他情况或发生的事情，不论是否与前述任何情况相似；

但本款(F)项中的任何规定均不应视为放弃借款人在信用证方面的任何补救措施，包括第2.3(H)节规定的补救措施。

(G)现金抵押。对于(I)在最后到期日之前5个营业日或之前到期日超过最后到期日的每份信用证，或(Ii)所有未偿还信用证，如果循环承诺在终止之日按照第2.1(B)条或第VII条全部终止，借款人应按照下文第(I)款的第(I)款将相当于该信用证风险敞口的103%的现金存入现金抵押品账户，或以其他方式作出行政代理满意的安排，以确保解除该等信用证。如果借款人在最后到期日已将103%的信用证风险存入现金抵押品账户，且未发生其他违约或违约事件，且违约事件仍在继续，则各贷款人根据本节规定购买参与权益的义务，以及向开证贷款人偿还该开证贷款人在信用证项下的任何付款的适用百分比的义务，应在最后到期日终止。

(H)发证贷款人的法律责任。借款人承担任何信用证的受益人或受让人因其或任何信用证方使用该信用证而产生的作为或不作为的所有风险。发债银行及其任何高级职员或董事均不对下列事项承担责任或责任：

(I)任何信用证的使用，或任何受益人或受让人在与信用证有关的情况下的任何作为或不作为；

(Ii)单据或其上的任何批注的有效性、充分性或真实性，即使该等单据在任何或所有方面均应证明是无效、不足够、欺诈或伪造的；或

(Iii)根据任何信用证付款或未能付款的任何其他情况(包括开证贷款人本身的疏忽)，

但借款人应向适用的签发贷款人提出索赔，而适用的签发贷款人应对借款人承担责任，并应立即向借款人支付借款人遭受的任何直接损害，而借款人证明该损害是由下列原因造成的：(A)该开证贷款人的故意不当行为或严重疏忽(如在最终裁决中所确定的，在这两种情况下，除非(A)有管辖权的法院作出不可上诉的判决)，以确定信用证下提交的单据是否符合该信用证的条款；或(B)该开证贷款人在向其提交严格符合该信用证条款和条件的汇票和证书后，故意不在该信用证项下合法付款，无论在哪种情况下，尽管第2.3(F)款所述借款人在本协议项下的义务具有无条件和不可撤销的性质。为进一步但不限于上述规定，开证贷款人可以接受表面上看是符合规定的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息。

(I)现金抵押品账户。

(I)如果借款人需要根据本条款将资金存入现金抵押品账户，则借款人和行政代理应设立现金抵押品账户，借款人应签署行政代理要求设立现金抵押品账户的任何文件和协议，包括行政代理转让存款账户的标准格式，并授予行政代理对该账户和其中的资金的优先担保权益，并给予行政代理对现金抵押品账户的“控制权”，该术语在适用的统一商法典中定义。借款人特此向行政代理承诺，并授予行政代理现金抵押品账户中的担保权益，无论何时设立，现金抵押品账户中不时持有的所有资金及其所有收益，作为支付债务的担保。除下文第2.3(I)(Ii)节所规定的外，借款人无权从现金抵押品账户取款。

(2)现金抵押品账户中的资金应作为信用证债务的现金抵押品。行政代理应应适用的签发贷款人的要求，迅速将此类资金用于存在或发生的适用信用证项下的任何偿还或其他义务。在违约事件发生期间，如果任何盈余资金被持有在信用证风险以上的现金抵押品账户中，行政代理可以(A)在现金抵押品账户中持有该盈余资金作为债务的现金抵押品，或(B)以多数贷款人指示的任何方式将该盈余资金用于任何债务。如果不存在违约，行政代理应在借款人的书面请求下，向借款人发放现金抵押品账户中超过当时现有信用证风险的103%的任何资金。行政代理机构应将现金抵押品账户中的资金投资于计息账户或借款人批准的其他投资。行政代理人在保管和保全现金中的任何资金时应采取合理的谨慎态度

如果行政代理给予的处理实质上等同于行政代理授予其自身财产的处理，或按照借款人的指示或借款人以其他方式批准的处理，则应被视为已行使这种谨慎，但有一项理解，即行政代理不承担采取任何必要步骤以维护对任何此类资金的权利的任何责任。

(J)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下未兑现的信用证支持借款人的子公司的任何义务，或为借款人的子公司记账，借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证贷款人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为其子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(K)违约贷款人。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何发行贷款人提出书面请求后的一个工作日内(向行政代理提供副本)兑现每个发行贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口(在执行第2.16(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)，金额不低于最低抵押品金额。

(I)授予担保权益。借款人，以及任何违约贷款人提供的现金抵押品，特此授予行政代理，用于签发贷款人的利益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，根据下文第(Ii)款适用。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理和发行贷款人以外的任何人的任何权利或要求，或该现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Ii)申请。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.3(K)条或第2.16条就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为参与信用证义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)提供资金的义务。

(Iii)终止要求。根据本第2.3(K)节的规定，为减少发行贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有，并应在以下情况下退还：(I)适用的预付风险消除(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理和每一发行贷款人确定存在多余的现金抵押品；但在不违反第2.16条的情况下，提供现金抵押品的人和发行贷款的人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

第2.4节摇摆线前进。

(一)承诺。根据本协议中规定的条款和条件，根据第2.16(D)款的规定，Swingline贷款人同意从成交日期起的任何工作日不定期地

在Swingline贷款人到期日之前的最后一个营业日之前，在任何时候，Swingline向借款人提供的本金总额不得超过Swingline承诺，但条件是(I)在实施该Swingline垫款后，未偿还款项不得超过当时有效的循环承诺总额，(Ii)Swingline垫款不得在Swingline贷款人到期日之后到期，以及(Iii)如果截至Swingline垫款日期第3.2节规定的条件尚未得到满足，则Swingline贷款人不得进行Swingline垫款。借款人同意，发出适用的借款通知和借款人接受该Swingline垫款的收益应构成借款人的声明和保证，即在该Swingline垫款发生之日，已满足第3.2节规定的条件。在支付Swingline垫款后，每一贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从Swingline贷款人购买此类Swingline垫款的风险参与，金额等于其适用的此类Swingline垫款的百分比。

(B)负债的证据。借款人因Swingline预付款而欠Swingline贷款人的债务应如第2.2节所述予以证明。

(C)提前还款。在本协议规定的限制范围内，根据第2.4(A)条预支的金额可随时借款、预付和再借款。如果Swingline的未偿还预付款总额曾经超过Swingline承诺，借款人应在收到Swingline贷款人关于该条件的书面通知后，在超出部分的范围内，向Swingline贷款人预付Swingline承诺的未偿还本金，以消除超出部分。

(D)Swingline垫款的再融资。

(I)Swingline贷款人可在任何时候以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(在此不可撤销地授权Swingline贷款人以其名义提出此要求)，要求每名贷款人垫付一笔基本利率，其金额相等于该贷款人当时未偿还的Swingline垫款金额的适用百分比。此类请求应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为借款通知)，不考虑第2.5(C)节规定的循环借款本金金额的最小和倍数，但受循环承诺中未使用的部分和第3.2节规定的条件的限制。Swingline贷款人应在将适用的借款通知递送给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。无论基础利率预付款申请是否符合第2.5条的规定，每个贷款人都应在不迟于下午1：00之前在行政代理的出借办公室以当天资金的形式向行政代理提供相当于该借款通知中指定金额的适用百分比的金额。(德克萨斯州休斯敦时间)在该借款通知中指定的日期，因此，根据第2.4(D)(Iii)条的规定，如此提供资金的每个贷款人应被视为已向借款人预付了该金额的基本利率。行政代理应将收到的资金汇给Swingline贷款人。

(Ii)如果任何Swingline垫款因任何原因不能根据第2.4(D)(I)节通过循环借款进行再融资，则Swingline贷款人提交的适用借款通知应被视为Swingline贷款人请求每个适用的贷款人为其在相关Swingline垫款中的风险分担提供资金，并且每个该等贷款人根据第2.4(D)(I)条向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何贷款人未能在第2.4(D)(I)节规定的时间前，将根据本第2.4(D)条前述规定须由该贷款人支付的任何款项存入Swingline贷款人的行政代理账户，则该Swingline贷款人有权应要求向该贷款人追回该金额及其利息，从要求付款之日起至Swingline贷款人立即可获得该款项之日止，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。Swingline贷款人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠任何金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(IV)每个贷款人根据本第2.4(D)条规定的垫款或购买和资助Swingline垫款的风险的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)贷款人可能因任何原因对任何Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于前述任何情况；但是，每个贷款人根据第2.4(D)(I)节规定的垫款义务须受第3.2节规定的条件的约束。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline预付款以及本协议规定的利息的义务。

(E)偿还参保金。

(I)在任何贷款人购买Swingline预付款并为其风险分担提供资金后的任何时间，如果该Swingline贷款人收到任何关于该Swingline预付款的付款，该Swingline贷款人将在与Swingline贷款人收到的资金相同的资金中向该贷款人分配其适用的此类付款的百分比(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人参与风险的时间段)。

(Ii)如果在第9.11节所述的任何情况下(包括根据Swingline贷款人自行决定达成的任何和解协议)，Swingline贷款人就任何Swingline垫款收到的本金或利息需要由Swingline贷款人退还，每个贷款人应应行政代理的要求向Swingline贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应Swingline贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(F)Swingline贷款人账户的利息。Swingline贷款人应负责向借款人开具Swingline垫款利息的发票。在每一贷款人根据本节为其垫款或风险分担提供资金以再融资该贷款人适用的适用Swingline垫款百分比之前，该适用百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。

(G)直接向Swingline贷款人付款。借款人应直接向Swingline贷款人支付Swingline预付款的所有本金和利息。

(H)借款方法。除上述(C)款所规定的外，每项Swingline预付款请求均应根据最迟向Swingline贷款人发出的电话通知提出。

上午11：00之前(德克萨斯州休斯敦时间)，在提议的Swingline预付款之日，由传真给行政代理和Swingline贷款人的已完成并已执行的借款通知迅速确认。Swingline贷款人将立即在借款人的管理代理账户中向借款人提供此类Swingline预付款。

第2.5节借款；程序和限制。

(A)借款通知。每一次循环借款(转换除外)应根据借款通知进行，并由借款人在不迟于下午12：00向行政代理发出。(德克萨斯州休斯敦时间)，如果是SOFR预付款，则在提议循环借款日期之前的第三个工作日，借款人不迟于上午10：00向行政代理提交。(德克萨斯州休斯顿时间)在基本利率预付款情况下拟议的循环借款的营业日。行政代理应在收到关于此种拟议循环借款的及时通知的传真当日，立即通知每一适用的贷款人。每份借款通知应通过传真指明(I)请求的循环借款日期(应为营业日)，(Ii)请求的包含该循环借款的垫款类型，(Iii)该循环借款的总额，以及(Iv)如该循环借款包括SOFR垫款，则该等垫款的利息期限。对于由SOFR垫款组成的拟议循环借款，行政代理应迅速通知每个适用的贷款人第2.9条下的适用利率(如适用)。每个贷款人应在下午3：00之前(德克萨斯州休斯敦时间)，在提议的循环借款之日，在第9.7节所述的地址或行政代理通过通知贷款人指定的其他地点，将该贷款人在该循环借款中的适用百分比存入其贷款办公室的账户。在行政代理收到此类资金后立即(但无论如何不迟于下午3：00)(休斯顿, 如果第三条规定的适用条件已得到满足，行政代理将在其行政代理的账户上向借款人提供此类资金。

(B)转换和延续。为了根据本节选择转换或延续构成同一循环借款一部分的预付款，借款人应在上午10：00之前将不可撤销的转换或延续通知送交行政代理人办公室的行政代理人。(德克萨斯州休斯敦时间)(如果是将此类垫款转换为基本利率垫款，则为建议转换日期的日期)，以及(Ii)下午12：00(德克萨斯州休斯顿时间)如果转换为SOFR预付款或继续预付款，则至少在建议的转换或延续日期前三个工作日。每份此类转换或延续通知应以书面或传真形式发出，注明(A)请求转换或延续的日期(应为营业日)，(B)待转换或延续的预付款的循环借款金额和类型，(C)是否要求转换或延续，如果是转换，则为何种类型的预付款，以及(D)如转换为或延续SOFR预付款，则为所要求的利息期限。在收到本款规定的转换或延续通知后，行政代理应立即向每个适用的贷款人提供该通知的副本，如果是转换为或继续使用SOFR预付款，则应通知每个适用的贷款人第2.9条下的适用利率(如适用)。除第3.2节规定的条件外，构成同一循环借款一部分的预付款部分转换为另一种类型的预付款，应构成新的循环借款。

(C)某些限制。尽管上文(A)和(B)段有任何规定：

(I)(A)如属SOFR垫款，则每笔循环借款的总额不得少于$3,000,000，且为超出$1,000,000的整数倍；如属基本利率垫款，则总额不得少于$500,000，且超出$100,000的整数倍；。(B)由同一类型的垫款组成。

贷款人根据其适用的百分比在同一天转换或继续使用；以及(C)仅以美元计价。

(Ii)在任何情况下，适用于未偿还SOFR垫款的利息期限不得超过十二个。

(3)如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，借款人不得选择SOFR垫款进行、转换或继续进行任何循环借款。

(Iv)如任何贷款人应在任何由SOFR垫款组成的循环借款的请求日期之前至少一个营业日，通知行政代理和借款人，任何法律要求的引入或任何解释的改变使任何法律要求违法，或任何中央银行或其他政府当局声称该贷款人或其放款办公室履行本协议项下的义务提供SOFR垫款或为SOFR垫款提供资金或维持SOFR垫款是违法的，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场上购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则(1)该贷款人在该循环借款金额中的适用百分比应作为该贷款人的基本利率垫款，(2)该基本利率垫付应被视为同一循环借款的一部分，该基本利率垫付的利息应同时到期并支付，包括该循环借款的剩余部分的SOFR垫款的利息应到期并应支付，以及(3)该贷款人支付、继续或转换为SOFR垫款的任何义务，包括与该请求的循环借款有关的，应被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在或已根据第2.5(G)(I)(A)条实施基准替换为止。

(v)    [保留。]

(vi) [保留。]

(Vii)如借款人未能按照第1.1节“利息期”的定义及上文(A)或(B)段所载的规定，为任何SOFR垫款选择任何利息期的期限或持续时间，行政代理将立即通知借款人及适用的贷款人，而该等受影响的垫款将在该循环借款的日期作为基本利率垫款提供予借款人，或如该等受影响的垫款为现有垫款，则将在当时有效的息期结束时转换为基本利率垫款。

(Viii)转向线预付款不得转换或继续。

(D)不可撤销的通知。每份借款通知和转换或延续通知都是不可撤销的，并对借款人具有约束力。

(E)贷款人的几项义务。任何贷款人没有将其作为循环借款的一部分垫付，并不解除任何其他贷款人在该循环借款之日垫款的义务(如有)。任何贷款人对任何其他贷款人未能在任何循环借款之日垫付该另一贷款人应提供的垫款，不负任何责任。

(F)贷款人的资金；行政代理人的依赖。除非行政代理在任何循环借款的建议日期之前收到贷款人的通知

SOFR预付款，或在下午12：00之前(德克萨斯州休斯敦时间)在基础利率垫款的任何循环借款的日期，如果该贷款人不会将该贷款人在该循环借款中的份额提供给行政代理，则行政代理可假定该贷款人已按照第2.5节所要求的时间提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用循环借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，以隔夜利率支付，(B)如果是由借款人支付，适用于所请求的循环借款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理支付其在适用循环借款中的份额, 则如此支付的金额应构成包括在该循环借款中的该贷款人的预付款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。行政代理人就本款(F)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(G)基准替换设置。

(一)基准置换。

(A)尽管本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午4点生效。(德克萨斯州休斯敦时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第2.5(G)(I)(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权随时(与借款人协商)进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修改都将生效，无需本协议或任何其他信用文件的任何其他一方采取任何进一步的行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。行政代理将立即通知借款人

根据第2.5(G)(Iv)节删除或恢复基准的任何基调。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.5(G)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他信贷单据的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.5(G)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他信用单据中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(2)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间借款、转换或继续进行SOFR垫款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入基本利率垫款或转换为基本利率垫款的请求，以及(B)任何未偿还的受影响SOFR垫款将被视为已在适用利率期间结束时转换为基本利率垫款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的调整基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何调整基本利率的确定。

第2.6节提前还款。除第2.6节规定外，借款人无权预付任何预付款的本金。根据第2.6节规定的任何垫款的支付方式，除第2.16节规定向违约贷款人支付的垫款外，构成同一循环借款部分的所有垫款应全部或按比例支付。

(A)可选。借款人可以选择提前偿还全部或部分循环借款，不收取违约金或保费，但第2.11节所述且在上午11：00前还款后除外。(德克萨斯州休斯敦时间)(I)如果是SOFR预付款，至少三个工作日；或(Ii)如果是基本费率预付款，则提前一个工作日向行政代理发出书面通知，说明

建议的日期和这种预付款的本金总额；但任何这种通知可以说明，这种通知的条件是其他信贷安排或任何债务或股权的产生或发行或收购或处置的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤销这种通知。如果发出任何此类通知，借款人应全部或按比例预付构成同一循环借款一部分的预付款(如果适用，执行第2.16节)，其本金总额等于该通知中规定的金额，连同预付本金之日的应计利息，以及根据第2.11节的规定在该日支付的预付款所需支付的金额(如有)；但(A)SOFR垫款的每笔可选部分预付款的最低金额应不少于3,000,000美元，并以超出1,000,000美元的多个整数表示；及(B)基本利率预付款的每项可选预付款的最低金额应不少于500,000美元，且以多个整数表示，其超出的金额为100,000美元。

(B)强制性。

(I)在余额超过循环承诺总额的任何日期，借款人应在一个工作日内，在超出的范围内，第一，向Swingline贷款人预付Swingline垫款的未偿还本金，第二，按比例向贷款人预付循环垫款的未偿还本金，以及第三，向现金抵押品账户存入现金抵押品账户，为信用证风险敞口提供超出部分的现金抵押品。

(2)如果按照第2.1(C)节的允许增加了承付款，借款人应在增加之日预付任何未清偿的循环预付款，以使未清偿的循环预付款保持评级，以反映该项承付款增加所产生的经修订的适用百分比。借款人根据第(B)款(二)项所作的任何预付款，可用所有贷款人在预付款的同时增加承付款的循环垫款所得款项支付。

(C)利息；费用。根据第2.6节规定的每笔预付款应附有截至该预付款日期的预付金额的应计利息，以及根据第2.11节规定在该日期支付该预付款所需支付的金额(如有)。

第2.7节还款。

(A)循环垫款。借款人在此无条件承诺为每个贷款人的账户和应计权益向行政代理支付每个贷款人到期日所有循环垫款的未偿还本金总额。

(B)摇摆线前进。借款人在此无条件承诺向Swingline贷款人支付(I)在每个Swingline付款日所有Swingline垫款的未偿还本金总额，以及(Ii)Swingline贷款人到期日未偿还的所有Swingline垫款的未偿还本金总额。

第2.8节费用。

(A)承诺费。借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费为该贷款人的循环承付款超出该贷款人的未偿还循环垫款的日均金额加上该贷款人按年利率计算的信用证风险的适用百分比。

该期间的承诺费保证金；但在违约贷款人仍为违约贷款人期间，不应因违约贷款人的承诺而产生此类承诺费。承诺费从2018年12月31日开始，于每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以及每个到期日每季度拖欠一次。仅就本第2.8(A)节而言，随Swingline垫款预支的金额不应减少未使用的循环承诺额。

(B)信用证的费用。借款人同意支付下列费用：(I)在第2.16款的约束下，向贷款人按比例受益的行政代理支付每份信用证的信用证手续费，其金额等于每年SOFR垫款的适用保证金乘以该信用证未付期间的票面金额，该费用应在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(自2018年12月31日开始)以及每个到期日到期并按季度支付；(Ii)除第2.16款另有规定外，向开证贷款人支付每份信用证的预付费，其数额由借款人和开证贷款人分别商定，该费用应在每份信用证签发或增加之日以及此后每年的周年纪念日或开证贷款人到期日(以较早者为准)每年到期并预付；以及(Iii)向开证贷款人支付与任何信用证的任何转让、修改、提款、议付或再签发有关的其他常规和惯例费用，这些费用应由开证贷款人按照开证贷款人当时的现行收费政策要求支付。借款人无权退还借款人以前支付的任何信用证费用，包括因借款人在到期日之前取消信用证而要求的任何退款。

(C)其他费用。借款人同意向行政代理支付费用函、修改1号费函和修改2号费函中规定的费用。

第2.9节利息。

(A)基本利率垫款。每笔基本利率垫款应按不时生效的经调整基本利率加上该期间适用的基本利率垫款的适用保证金计息，但在根据第7.1(A)或(F)节发生违约事件持续期间，基本利率垫款应按不时生效的经调整基本利率加适用保证金加2%计息。借款人应为每个贷款人的应课差饷利益向行政代理支付自2018年12月31日开始的每个3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以及每个到期日关于该贷款人基本利率垫款的所有应计但未支付的利息；但如违约事件持续，(I)所有该等利息(下文第(Ii)款所述的额外2%除外)须于要求付款时到期并须予支付，或如无明示要求，则须于本合约另有规定的付息日期到期及须予支付，及(Ii)额外2%的应累算利息部分须于要求时支付。

(B)SOFR垫款。每笔SOFR垫款应在其利息期间计入利息，该利息期间的利息一直等于该利息期间的经调整期限SOFR加上该期间SOFR垫款的适用保证金；但在根据第7.1(A)或(F)节发生违约事件持续期间，每笔SOFR垫款应计入不时生效的经调整期限SOFR加上适用保证金加2%的利息。借款人应为每一贷款人的应课差饷利益向行政代理支付该贷款人每笔SOFR垫款的所有应计但未付利息，支付日期为利息期间的最后一天(但对于有六个月利息期限的SOFR垫款，应计但未付利息也应在自该利息期限的第一天起三个月的当天到期)、任何SOFR垫款全额偿还之日以及每个到期日；但如失责事件持续，(I)所有该等利息(以下第(Ii)款所述的额外2%除外)须于要求付款时到期支付，或如无明示要求，则须于要求付款时支付

应于本协议规定的其他利息支付日期到期并支付；及(Ii)额外2%的应计利息部分应于要求时支付。

(C)摇摆线前进。Swingline垫款应按不时生效的调整后基本利率加上基本利率垫款的适用保证金计息；但在根据第7.1(A)或(F)节发生违约事件持续期间，Swingline垫款应按不时生效的调整后基本利率加上基本利率垫款的适用保证金加2%计息。借款人应在每个Swingline付款日、全额偿还(或再融资)Swingline预付款之日以及Swingline贷款人的到期日，为其自己的账户向Swingline贷款人支付每笔Swingline垫款的所有应计但未付的利息。

(D)其他逾期未付款项。如果本协议项下除垫款以外的任何应付款项在到期时未予支付，包括应计利息和费用，则该逾期款项应按(I)调整后基本利率加2%和(Ii)最高利率中较小者的年利率计提到期应付的利息，从该款项到期之日起至该款项全额支付之日止。

(E)术语SOFR符合变化。就SOFR条款的使用或管理而言，行政代理将有权随时(在与借款人协商的情况下)进行符合性更改，并且，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类符合性更改的任何修改都将生效，无需本协议或任何其他信贷文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

第2.10节改变了情况。

(A)影响基准可用性的情况。在符合第2.5(G)条的规定下，就任何关于SOFR预付款或转换或继续预付款或其他方面的请求，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，不存在合理和充分的手段来确定适用的利息期间在该利息期间或之前的拟议SOFR垫款的调整期限SOFR，或者(Ii)多数贷款人应确定(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，该调整期限SOFR不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期限内进行或维持此类垫款的成本，并且，在第(Ii)款的情况下，多数贷款人已将这一决定通知行政代理，则在每一种情况下，行政代理应立即将此通知借款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人支付SOFR垫款的任何义务，以及借款人将任何垫款转换为SOFR垫款或将任何垫款继续作为SOFR垫款的任何权利，应被暂停(以受影响的SOFR垫款或受影响的利息期间为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在多数贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR预付款的请求(以受影响的SOFR预付款或受影响的利息期间为限)，或者，如果不能这样做, 借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率垫款的请求，且(B)任何未偿还的受影响的SOFR垫款将被视为已在适用利息期末转换为基本利率垫款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.11节所要求的任何额外金额。

(B)影响SOFR可用性的法律。如果在本合同生效之日后，任何适用法律的出台或任何变更，或任何

负责解释或管理的政府当局、中央银行或类似的机构，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应使任何贷款人(或其各自的贷款机构)履行本协议项下的义务以提供或维持任何SOFR预付款，或根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息，借款人应立即向行政代理机构发出通知，行政代理机构应立即向借款人和其他贷款人发出通知(“违法通知”)。此后，在每个受影响的贷款人通知行政代理，行政代理通知借款人导致该决定的情况不再存在之前，(I)贷款人支付SOFR垫款的任何义务，以及借款人将任何垫款转换为SOFR垫款或将任何垫款继续作为SOFR垫款的任何权利应被暂停，以及(Ii)如有必要避免此类违法行为，行政代理应计算调整后基本利率，而不参考“调整后基本利率”定义中的(C)条款。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，在利息期间的最后一天预付或(如果适用)将所有SOFR预付款转换为基本利率预付款(在每种情况下，如果为避免此类违法性，行政代理应计算基本利率预付款，而不参考“调整后基本利率”定义的第(C)条), 如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持这种SOFR预付款到该日，或者如果任何贷款人不能合法地继续保持该SOFR预付款到该日，则立即保持该SOFR预付款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.11节所要求的任何额外金额。

第2.11节赔偿。借款人特此赔偿每一贷款人的任何损失、自付成本或支出(包括因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出，但不包括预期利润的任何损失)，这些损失、成本或支出可能是由于以下原因而引起的：(A)借款人未能在到期时支付本合同项下与SOFR预付款有关的任何款项；(B)借款人没有在借款通知或继续或转换通知中指定的日期借入或继续支付SOFR预付款或将其转换为SOFR预付款；(C)借款人没有在任何预付款通知中指定的日期预付任何SOFR预付款(无论任何此类预付款通知是否可以根据第2.6节撤销并据此撤销)；在利息期间最后一天以外的日期预付或转换任何SOFR预付款(包括(I)由于违约事件和(Ii)由于在贷款人到期日向非延期贷款人支付SOFR预付款)或(E)由于借款人根据第2.15(B)节的要求转让适用于其利息期间最后一天以外的任何SOFR预付款。借款人出具的一份证书，列出贷款人善意确定赔偿贷款人所需的一笔或多笔金额的依据，应通过行政代理转交给借款人，除明显错误外，应最终推定为正确无误。贷方在第2.11款项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替换后继续存在, 终止承诺，偿还、清偿或履行任何信用证文件项下的所有义务。

第2.12节增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)施加、修改或当作适用任何储备金(包括依据财务报告委员会为厘定最高储备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金要求)而不时发出的规例)

关于欧洲货币资金(目前在经修订并不时生效的FRB条例D中称为“欧洲货币负债”)、针对任何贷款人或任何发行贷款人的资产的特别存款、强制贷款、保险费或类似要求、存放在其账户或为其账户提供的存款、或由其提供或参与的垫款、贷款或其他信贷；

(Ii)要求任何收款人就其垫款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)关连所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或开证贷款人施加影响本协议或该贷款人垫款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人或该其他收款人支付、转换、继续或维持任何垫款或维持其支付或接受及购买任何该等垫款的义务的成本，或增加该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，在该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)的要求下，借款人须向该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或开证贷款人确定，由于本协议的结果，影响该贷款人或开证贷款人或该贷款人或开证贷款人的控股公司(如有)的任何放贷办公室的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或开证贷款人的资本的回报率或该贷款人或开证贷款人的控股公司的资本(如果有的话)，则该贷款人的承诺或该贷款人所作的垫款或参与该贷款人所持有的信用证或Swingline垫款，或由该开证贷款人签发的信用证，其水平低于该贷款人或开证贷款人或该开证贷款人的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开出贷款人的政策以及该开出贷款人或开出贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该开出贷款人或开出贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出人或开出贷款人或该开出贷款人或开出贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)报销证明。出借人或发证出借人出具的、列明本节(A)或(B)款规定的补偿该出借人或发证出借人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额的证书，并交付给借款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人须在收到任何该等储税券后10天内，向该贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)支付任何该等储税券上所显示的到期款额。

(D)请求的延误。任何贷款人或开证贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该开证贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据本节赔偿在收款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少以及该受款人要求赔偿的意向之前九个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用

因此(但如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长，以包括其追溯效力期限)。

第2.13节付款和计算。

(A)付款。借款人支付的所有款项应以立即可用的资金支付，不得附带条件或扣除任何反索赔、抗辩、补偿或抵销；但借款人可向当时属违约贷款人的任何贷款人抵销该违约贷款人根据本协议未能向借款人提供资金的垫款(“无资金垫款”)，只要(I)借款人事先向行政代理人及该违约贷款人递交了关于该项抵销的书面通知，(Ii)由非违约贷款人作为原始循环借款的一部分而作出的垫款仍未清偿，(Iii)如该违约贷款人未能在多于一次的循环借款下为垫款提供资金，则该项抵销应以令行政代理人满意的方式予以运用。及(Iv)在申请该项抵销时，未拨出款项的垫款应被视为由该违约贷款人在该项抵销的生效日期作出。除非本协议另有明确规定，否则借款人在本协议项下的所有付款均应支付给行政代理，并以美元和当日资金的形式记入相应贷款人的账户。除第2.5(C)款另有规定外，根据本节或本协议任何其他规定支付的每笔预付款，应使构成同一循环借款一部分的所有预付款全部或按比例部分支付。

(B)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向适用贷款人或发放贷款的贷款人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或发放贷款的贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每个适用的贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)各自同意应要求立即以同日基金形式将如此分配给该贷款人或签发贷款人的款项偿还给该行政代理，并按隔夜利率计算利息，自该款项分配给该借款人的日期起计(包括该日在内)，但不包括向该行政代理付款的日期。行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)付款程序。根据第2.14条的规定，借款人应在上午11：00之前支付本协议和任何其他信贷文件项下的任何金额。(德克萨斯州休斯敦时间)以美元向管理代理地址(或管理代理以书面形式指定给借款人的其他地点)的管理代理支付当天的资金。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。在符合第2.14条的规定下，行政代理应在此后以及在任何情况下在任何及时付款的营业时间结束之前，按照每个贷款人对其各自贷款办事处账户的适用百分比，按比例分配与支付本金、利息或费用有关的资金(根据第2.4、2.10、2.11、2.12、2.14和9.1条仅向任何特定贷款方支付的金额除外)。以及与支付给任何贷款人的任何其他款项有关的资金，这些款项应支付给该贷款人，并记入该贷款人的借贷办事处的账户，在每种情况下均须按照本协议的条款使用。在收到仅应支付给管理代理、签发贷款机构、Swingline贷款机构或特定贷款机构的其他款项时，管理代理

应根据本协定的条款将该等款项分配给适用的当事一方。

(D)非营业日付款。如有任何付款须于下一个营业日以外的某一天支付，则该等付款须于下一个营业日支付，而在此情况下，有关时间的延长应计入支付利息或费用(视属何情况而定)的计算内；但如延期会导致SOFR垫款的利息或本金须于下一个历月支付，则该等付款须于紧接的前一个营业日支付。

(E)计算。所有利息和费用的计算应由行政代理以365天(或在闰年为366天)的基本利率垫款的一年为基础，并根据最优惠利率计算利息和费用，对于所有其他利息和费用的计算应以360天的一年为基础，在每一种情况下，均为应支付利息或费用的期间的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)。行政代理对利息或费用数额的每一次确定都应是决定性的，并在所有目的上都具有约束力，没有明显的错误。

(F)分担付款等。各贷款人同意，如果其通过对借款人或任何其他贷款方行使银行留置权、抵销权、反索偿权或其他权利，就其持有的任何预付款或参与信用证义务或其持有的Swingline垫款获得付款(自愿或非自愿)，因此其垫款的未付部分应按比例少于任何其他贷款人持有的垫款或参与信用证义务或Swingline垫款的未付部分，应被视为同时以面值从该其他贷款人购买，并应迅速向该另一贷款人支付该另一贷款人参与该贷款、参与信用证义务和其持有的Swingline垫款的购买价格，以便每个贷款人持有的垫款和参与垫款、信用证义务和Swingline垫款的未付总额应与其在行使该银行留置权之前的所有垫款、信用证义务和Swingline垫款的未付总额以及参与信用证义务和Swingline垫款的总额相同。抵销或反索赔或其他事项是指在行使银行留置权、抵销或反索赔或其他事项之前未清偿的所有预付款和参与信用证义务和摆动贷款的金额；但是，如果根据第2.13节进行任何此类购买或调整，则此后应收回由此产生的付款, 这种购买或购买或调整应在收回的范围内撤销，并恢复购买价格或价格或调整而不计利息。借款人同意上述规定，并在可根据适用的法律要求有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第2.14节税项。

(A)发证贷款人。就本第2.14节而言，术语“贷款人”包括任何发行贷款的贷款人，术语“法律要求”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律要求外，任何信用证方根据任何信用证单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律要求(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人有权进行这种扣除或扣缴，并应及时支付全部扣除或扣缴的金额

根据适用的法律要求向相关政府当局支付的税款，如果该税种是补偿税，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付款项的此类扣除和扣缴)后，适用的收款方收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额。

(C)贷方支付其他税款。贷方应根据适用的法律要求及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还任何其他税款。

(D)信用证当事人的赔偿。贷方应在提出要求后10天内，对每一收款方应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何受赔税(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于该款的赔付税)以及由此产生或与此有关的任何合理费用，共同和个别地予以赔偿，无论此类赔付税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张，但不包括因有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的收款方的严重疏忽或故意不当行为所造成的程度；但为免生疑问，本第2.14(D)节规定的赔偿金，只要是贷方根据第2.14(B)或(C)节或由担保人(代替借款人)根据任何担保支付的任何款项的重复部分，则不应支付。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷方这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.6(C)节有关维持参与者登记册的规定以及(Iii)在每种情况下由该行政代理人应支付或支付的与任何信贷单据有关的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报，但由于收税人的严重疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院根据不可上诉的终局判决裁定的，则不在此限。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用任何信贷文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何款项，抵销本(E)款规定的应付给行政代理人的任何款项。

(F)付款证据。任何贷款方根据第2.14条向政府主管机构支付税款后，该贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府主管部门出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报单的副本或该行政代理合理满意的其他支付证据。

(G)贷款人的地位。

(I)任何贷款人(仅为本第2.14(G)节的目的，包括行政代理人)有权通过以下方式获得免征或减免预扣税

关于根据任何信用单据进行的付款，借款人或行政代理人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣留或降低扣缴费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应交付适用法律要求或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.14(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理交付正确填写、有效和签立的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时地)(以适用的情况为准)，向借款人和行政代理人交付(副本数量应由接受者要求)：(I)如果外国贷款人声称享有美国为当事一方的所得税条约的利益，则(X)就任何信贷单据下的利息支付而言，正确填写、有效和签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)的适用副本，根据该税务条约的“利息”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何信贷文件下的任何其他适用付款，正确填写、有效和签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)的副本，视适用情况而定，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；(Ii)妥为填写、有效及签立的税务局表格W-8ECI(或任何后续表格)；。(Iii)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，。(X)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”。, 或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)适当填写、有效和签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)的副本；或(Iv)在外国贷款人不是受益人的情况下，适当填写、有效和签署的IRS Form W-8IMY(或任何后续表格)的副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或任何适用的后续表格)，美国税金

合规证书基本上以附件F-2或附件F-3、国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件的形式提供；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件F-4的形式提供的美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付适当填写的、有效的和签立的任何其他表格的副本，该表格是申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何信用证单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法定要求规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律要求(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的)规定的文件和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权，确定其已收到任何税款的退款(就本款而言，包括抵免以代替现金退款)，则它应向补偿方支付一笔与退款相等的金额(但仅限于根据本节就导致退款的税项支付的赔偿金)。扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本段(H)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本段(H)向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净额状况较受弥偿一方所处的税后净值状况为差。

扣除、扣缴或以其他方式征收，且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(I)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何信用证文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.14节项下的义务应继续有效。

第2.15节减轻义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第2.12款要求赔偿，或借款人根据第2.14款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办公室，以根据本条款为其提供资金或登记其垫款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，前提是，根据该贷款人的合理判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.12条或第2.14条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)替代贷款人。如果任何贷款人(X)根据第2.12条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.14条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，(Y)是违约贷款人，或者(Z)是不同意的贷款人或不延期的贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力(如果是违约的贷款人，则行政代理可以)要求该贷款人转让和转授，而没有追索权(按照并受下列限制的约束)：和9.6节要求的同意)，其所有权益、权利(不包括其根据第2.12节或第2.14节获得付款的现有权利)以及本协议和相关信用证文件项下的义务给应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第9.6节规定的转让费用(如有)；

(2)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到与其垫款和参与信用证义务的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本合同和其他信用证文件应向其支付的所有其他款项(包括第2.11款下的任何款项)相等的款项；

(Iii)在根据第2.12条提出赔偿要求或根据第2.14条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(4)这种转让不与任何适用的法律要求相抵触；

(5)就贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让而言，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意；及

(6)就贷款人成为非展期贷款人而产生的任何转让而言，适用受让人的到期日应为该适用展期生效后生效的最后到期日。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。在适用法律要求允许的范围内，各贷款人特此指定并指定行政代理为真实、合法的代理人和事实上的代理人，并拥有充分的权力和授权，代表该贷款人并以该贷款人的名义签立、确认和交付本协议项下所要求的转让和验收，如果该贷款人根据第2.15(B)条被替换，则该贷款人应受其全面有效的约束，就像该贷款人亲自签立、确认和交付该转让和验收一样。借款人可以终止第2.1(B)(Ii)节规定的违约贷款人的适用承诺，以代替第2.15节规定的借款人或行政代理取代违约贷款人。

第2.16节违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律要求允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照多数贷款人的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第7.4条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第7.4条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠开证贷款人或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据第2.3(K)节的规定，将每家发行贷款的贷款人对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向该违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的本协议项下的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人这样决定，将按比例存放在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下垫款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.3(K)条，将每个签发贷款人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的预先风险进行抵押；第六，根据任何贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决，向贷款人、发出信用证的贷款人或Swingline贷款人支付任何金额, 任何发证贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而起诉该违约贷款人；第七，只要不存在违约或违约事件，由于有管辖权的法院获得的任何判决，应向借款人支付的任何款项

由于违约贷款人违反本协议项下的义务，借款人向违约贷款人提起诉讼；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是借款人或其代表支付的任何垫款或信用证付款的本金，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)该等垫款或相关信用证是在第3.1节规定的条件得到满足或被免除时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的垫款和欠其的信用证付款，然后才能应用于支付所欠的任何垫款或信用证付款，该违约贷款人直到所有垫款以及有资金和无资金参与的信用证义务和Swingline垫款由贷款人根据承诺按比例持有，而不执行第2.16(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.16(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何失责贷款人在其身为失责贷款人的期间内，无权收取任何承诺费(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。

(B)每一违约贷款人均有权根据第2.8(B)(I)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取费用，但仅限于其已根据第2.3(K)条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比。

(C)就根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分本来应支付给该违约贷款人，而该部分费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人；(Y)向每一开证贷款人和Swingline贷款人(视适用情况而定)支付：以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以该发行贷款机构或Swingline贷款人对该违约贷款机构的预先风险敞口可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证义务和Swingline垫款的全部或任何部分应根据其各自的适用百分比(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第3.2节规定的条件(并且，除非借款人在该时间以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已表示并保证在该时间满足该等条件)。以及(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的未偿还贷款总额超过该非违约贷款人的承诺。除第9.16节另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而提出的任何索赔。

违约贷款人，包括由于非违约贷款人在这种重新分配后增加了风险敞口而提出的任何索赔。

(V)现金抵押品，偿还Swingline预付款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律要求享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline预付款，金额等于Swingline贷款人的预付风险；(Y)其次，根据第2.3(K)节规定的程序，将每个发债贷款人的预付风险进行抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和每个发行贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，因此，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还循环垫款部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据承诺按比例持有信用证和Swingline垫款中的垫款以及有资金和无资金的参与(不执行第2.16(A)(Iv)条，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，开立贷款人就不必开具、延长、续期或增加任何信用证，除非它信纳在信用证生效后不会有任何垫付风险。

(D)摇摆线前进。只要任何贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不会被要求提供任何Swingline垫款，除非它信纳在该垫款生效后不会有正面风险。

第三条。

先行条件

第3.1节初始信用展期的先决条件。每一开证贷款人、Swingline贷款人和每一贷款人在本合同项下进行初始信贷延期(包括视为签发现有信用证)的义务须满足下列先决条件：

(A)文件。行政代理应收到由各方当事人正式签署的下列文件，其形式和实质应合理地令行政代理和贷款人满意：

(I)本协定及其所有证物和附表；

(Ii)应每名贷款人的要求而支付予该贷款人的票据；

(Iii)担保书；

(IV)借款人负责官员出具的、日期为本协议日期的证明，表明截至该日期(A)本协议中规定的贷款方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但该重大限定词不适用于已经因其文本的重要性或重大不利变化而受到限制或修改的任何陈述和担保)和(B)没有违约发生并且仍在继续；

(V)每个信用方出具的秘书证书，证明此人(A)高级职员的在任，(B)授权决议，和(C)组织文件；

(Vi)组织每个信用方的州、省或地区内每个信用方的良好信誉证书，该证书的日期应不早于本合同日期的前30天；

(Vii)Baker Botts L.L.P.的法律意见，其形式和实质令行政代理人合理满意，并涵盖习惯事项。

(B)申述及保证。在最初的循环借款或信用证的签发(或视为签发)生效之前和之后的截止日期，第IV条和每个其他信用证文件中所包含的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(但该重大限定词不适用于已因其文本的重大或重大不利变化而受到限制或修改的任何陈述和担保)。

(C)没有失责。不应发生任何违约，也不应继续违约。

(D)费用的缴付。借款人应已在截止日期前通过收费函、借款人同意的其他收费函和承诺书支付所需支付的费用和开支；但行政代理律师的任何费用和开支应在截止日期(或借款人同意的较后日期)前不少于两个工作日开具发票。

(E)批准。与本协议和其他信贷文件相关的所有必要的或行政代理酌情建议的政府、股权持有人和第三方批准应已获得并完全有效。

(F)其他法律程序。任何仲裁员或任何政府当局或在其面前进行的任何诉讼、诉讼、调查或其他程序(包括但不限于制定或公布法规或规则)不得受到威胁或待决，州法院或联邦法院不得(I)与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的初步或永久禁令或命令，或(Ii)在任何情况下，根据行政代理的判断，合理地预期会导致重大不利变化的情况。

(G)重大不利变化。除附表3.1(G)所述外，自2018年6月30日以来，任何可合理预期会导致借款人及其附属公司的财务状况、营运结果、业务、资产或负债整体出现重大不利变化的事件或情况均不会发生。

(H)偿付能力。行政代理人应已收到借款人的高级财务官出具的令行政代理人合理满意的形式和实质证明，证明在实施最初的循环借款(如有)之前和之后，以及

于本协议日期作出的其他信贷延期(包括视为签发现有信用证)，每一方(在与其附属公司合并的基础上)均具有偿付能力。

(I)《爱国者法案》和实益所有权。行政代理和每个贷款人应已收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

(J)付款信。行政代理应已收到(I)令其满意的证据，证明现有信贷协议下的所有未清偿款项均已全额支付，以及(Ii)行政代理根据该协议签署的惯例付款通知书，以及惠普国际终止根据该协议提供信贷的所有承诺。

第3.2节每次授信延期的先决条件。在任何此类情况下，每个贷款人在每次循环借款(包括截止日期的任何循环借款)时进行任何信贷延期的义务、每个发出贷款的贷款人进行任何信贷延期的义务(不包括现有信用证的视为签发)、Swingline贷款人提供Swingline预付款的义务以及对信用证风险的任何重新分配，均应受制于在该循环借款或该信贷延期或重新分配之日所规定的其他条件：

(A)申述及保证。自信贷延期或重新分配之日起(但不包括循环预付款的任何转换)，

(I)任何信用证方在信用证文件中作出的陈述和担保(在第4.4(B)节中就除初始信贷延期以外的任何信贷延期作出的陈述和担保除外)在该日期应在所有重要方面真实和正确(但该重要性限定词不适用于已经因其文本的重要性或重大不利变化而受到限制或修改的任何陈述和担保)，但根据其条款在指定日期作出的任何陈述和保证，应仅要求在该指定日期和提出任何信贷延期或重新分配的每一请求时真实和正确；和

(Ii)此类信贷延期或重新分配应被视为重申此类陈述和保证。

(B)没有失责。自授信延期或再分配之日起，不应存在违约或违约事件，且此类授信延期或再分配不会导致违约或违约事件。

(C)没有法律上的禁止。此类信贷延期不会与任何贷款人或任何签发贷款人违反或超过任何适用的法律要求，也不会导致任何贷款人或任何签发贷款人违反或超过任何适用的法律要求。

(D)信贷延期申请。行政代理和(如适用)签发贷款人或Swingline贷款人应已根据本协议的要求收到借款通知或信用证申请(视情况而定)。

第四条。

申述及保证

借款人特此声明并保证如下：

第4.1节组织。借款人及其附属公司均按其注册成立或成立司法管辖区的法律妥为及有效地组织、存在及信誉良好，并获授权开展业务，并在所有必须具备该等资格或授权的司法管辖区内均具良好信誉，但如无法合理预期失败会导致重大不利变化，则不在此限。

第4.2节授权。每一信用证方签署、交付和履行该信用证方为一方的每份信用证单据，并完成由此拟进行的交易(A)在该信用证方的权力范围内，(B)已得到所有必要的公司、有限责任公司或合伙企业的正式授权，(C)不违反该信用方的任何组织文件，(D)不违反对该信用方具有约束力或影响的任何法律或合同限制，(E)不导致或要求设立或施加本协议禁止的任何留置权，以及(F)不需要任何政府当局的任何授权或批准或其他行动，或向任何政府当局发出任何通知或向其备案，但向美国证券交易委员会发出的通知或向其提交的文件以及可能不时需要的例行税务文件除外。在每次信贷展期时，此类信贷展期和信贷展期收益的使用在借款人的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司行动的正式授权，不得违反(I)借款人的组织文件或(Ii)对借款人具有约束力或影响的任何重大方面的法律或任何重大合同限制，不会导致或要求产生或施加本协议禁止的任何留置权，也不需要任何政府当局的任何授权或批准或其他行动，或向任何政府当局发出任何通知或备案。

第4.3节可执行性。每份信用证文件均由作为信用证一方的每一方正式签署和交付，每份信用证文件构成作为信用证一方的每一方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受当时有效的影响债权人权利的适用债务人救济法或类似法律以及衡平法或法院适用的一般衡平法原则的限制除外。

第4.4节财务状况。

(A)借款人已向贷款人提交截至2018年6月30日止财政季度的财务报表，该等财务报表在各重大方面均属真实无误，并公平地反映借款人及其附属公司截至日期的综合财务状况。于上一句所述财务报表日期，除财务报表所披露之事项外，并无重大或有负债、税项负债、非常远期或长期承担或未实现或预期亏损，且已按公认会计原则为该等项目计提充足准备金。

(B)除附表3.1(G)所载者外，自2018年6月30日以来，并无发生可合理预期会导致重大不利变化的事件或情况。

第4.5节所有权和留置权。每一贷款方对其业务所涉及的所有不动产和动产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的微小缺陷不影响其按当前业务开展业务或将该等财产用于预期目的的能力。

第4.6节真实和完整的披露。借款人或子公司或其代表为本协议的目的或与本协议有关的目的而提供给任何贷款方的所有书面事实信息(无论是在本协议日期之前或之后交付的)(预计财务信息、预计财务信息和一般经济或行业性质的信息除外)

根据协议，任何其他信用证单据或任何交易在该等信息被注明日期或认证之日，在所有重要方面都是真实和准确的，并不因遗漏任何必要的重大事实而不完整，以使该等信息(作为一个整体)在当时不具有重大误导性，并考虑到它们是在何种情况下作出的；但就预计财务资料而言，借款人仅表示该等资料是真诚地根据其认为在如此提供的时间是合理的假设而编制的，如该等预计财务资料是在本协议日期之前提供的，则截至本协议日期为止(双方理解并同意，任何该等预计财务信息可能与实际结果不同，且该等差异可能是重大的)。在本协议签订之日，借款人的任何负责人都知道，没有任何事实未向行政代理披露，可以合理地预期会导致重大不利变化。向任何贷款人提供的与本协议相关的任何受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第4.7节诉讼。除附表4.7所列外，在法律上、在衡平法上、在海军部、或在任何政府当局或在任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，对借款人或任何附属公司构成威胁，可合理地预期会导致重大不利变化；但本第4.7条不适用于环境索赔。此外，除以书面形式向出借方披露的情况外，对于借款人或任何附属公司，不存在任何未决的或据借款人所知受到威胁的诉讼或程序，这些诉讼或程序旨在裁定借款人或任何附属公司破产或资不抵债，或根据与债务人破产、破产或重组或救济有关的任何法律寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或债务重组，或寻求发出济助令或为其或其财产的任何主要部分指定接管人、受托人或其他类似的官员。

第4.8节无违约。没有违约发生，而且还在继续。

第4.9节养恤金计划。除个别或合计不能合理地预期导致负债超过50,000.00,000美元的事项外，(A)所有计划在所有重要方面均符合《雇员补偿及补偿条例》和《守则》的所有适用条款，(B)任何计划均未发生任何未清偿负债的终止事件，(C)就任何计划而言，没有发生未能达到“最低筹资标准”(ERISA第302条所指的标准)的情况，也没有根据《守则》第4971条对借款人或任何附属公司征收消费税，在这两种情况下，都没有对借款人或任何附属公司征收任何未清偿的负债；(D)除附表4.9所列外，截至适用于每个计划的最后年度估值日期，每个计划下所有福利的现值(根据用于为该计划提供资金的假设)并不：(E)借款人或受控集团的任何成员均未完全或部分退出任何多雇主计划，而该多雇主计划并无任何未清偿的提取责任，及(F)借款人或受控集团的任何成员在过去六年内均未参与多雇主计划。根据截至本协议之日存在的公认会计原则和当前的实际情况，借款人或任何子公司都没有理由相信，除非法律另有规定，否则在本协议期限内，借款人或任何子公司因退休后福利而向借款人或任何子公司支付的年度成本, 对借款人或任何福利计划下的任何子公司的现任和前任雇员(如《雇员补偿和保险法》第3(1)条所定义)，合理地预计将导致超过50,000,000.00美元的负债。

第4.10节环境状况。除非任何不准确之处不能合理地预期会导致重大不利变化：

(A)许可证等借款人及附属公司(I)已取得各自物业的拥有权及营运以及开展各自业务所需的所有重要环境许可证；(Ii)一直以来并实质上遵守该等许可证的所有条款及条件以及适用环境法律的所有其他重大要求；(Iii)并无收到任何重大违反或被指违反任何环境法或环境许可证的书面通知；及(Iv)并无受到任何实际或或有环境索赔的约束。

(B)某些法律责任。借款人或任何附属公司目前或以前拥有或经营的财产，无论位于何处，(I)未被列入或拟列入国家优先事项清单、综合环境响应赔偿责任信息系统清单或它们的州或地方类似清单，或已被调查、指定、列出或确定为根据任何环境法可能进行的拆除、补救、清理、关闭、修复、复垦或其他响应活动的地点；(Ii)受根据任何环境法产生或与任何环境法相关的留置权的约束，该留置权附属于任何贷款方或任何附属公司拥有或运营的任何收入或财产，无论其位于何处；或(Iii)目前或过去的运营中的任何危险物质或危险废物的排放已在现场或在任何第三方现场造成任何已导致或可合理预期导致需要应对的情况，不会导致重大不利变化。

(C)某些行动。在不限制前述规定的情况下，(I)所有通知均已妥为提交，且根据现行适用的环境法，借款人、任何附属公司或任何人士的前附属公司就其现时或以前拥有或经营的任何物业所进行的每项回应或其他修复或补救项目无需采取进一步行动，及(Ii)据借款人所知，借款人或任何附属公司的现时及未来责任(如有)不会导致重大不利变化。

第4.11节附属公司。截至截止日期，借款人除附表4.11所列之附属公司外，并无其他附属公司。各附属公司的股权均已有效发行、已缴足股款及不可评估。

第4.12节投资公司法。借款人或任何子公司都不是“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的公司，“投资公司”指的是1940年修订的“投资公司法”。借款人或任何子公司都不受任何联邦或州法规、法规或其他法律要求的监管，这些法规或法规限制了其产生债务的能力。

第4.13节税收。借款人或其附属公司必须(在实施在提交时间内批准的任何延期后)提交的(在所有重要方面由借款人合理确定的)适当和准确的联邦、州、地方和外国纳税申报单，已向适当的政府当局提交，所有应缴和应缴税款已经缴纳，但在下列情况下除外：(I)在任何一种情况下，不这样做不能合理地预期不会导致重大的不利变化，或(2)此类税项是本着善意并通过适当的诉讼程序进行的，并且已根据公认会计准则在适当人员的账簿上为其建立了充足的准备金。

第4.14条许可证、许可证等。借款人和各子公司拥有对其各自业务的开展至关重要的所有许可证、许可证、专利、专利权或许可证、商标、商标权、商标权和著作权，除非不能合理地预期它们不会导致重大不利变化。借款人和各子公司根据所有适用的法律管理和运营其业务

要求，但不能合理地预期不能如此管理或操作会导致重大不利变化的情况除外。

第4.15节收益的使用。任何信用方均不从事以购买或持有保证金股票为目的的授信业务(按U规则的含义)。任何信贷延期的收益不得用于(A)购买或携带任何保证金股票(U规则的含义)，或为购买或携带任何保证金股票(U规则的含义)的目的而向他人提供信贷，除非填写并向贷款人交付U-1表格(或U规则所要求的其他文件)，或(B)用于在任何情况下违反或将与T、U或X规则的规定相抵触的任何目的。

第4.16节财产状况；伤亡。借款人或任何附属公司在持续经营中使用或将使用的材料性能处于良好的工作状态和状况，正常损耗除外，但无法合理预期会导致重大不利变化的某些缺陷除外。自2018年6月30日以来，借款人或任何子公司的业务或物质财产均未因火灾、爆炸、地震、洪水、干旱、风暴、事故、罢工或其他劳工骚乱、禁运、征用或没收财产或政府当局取消合同、许可证或特许权、骚乱、武装部队的活动或天灾或任何公敌的行为而受到影响，这些影响可以合理地预期会导致重大不利变化。

第4.17节保险。借款人和各子公司承保保险(可由借款人在合并的基础上承保)或维持适当的风险管理计划，承保的风险和负债以及免赔额或自保保额在其业务性质、自保能力、开展此类业务的环境和地理区域以及以商业合理的费率获得保险的情况下是合理的。

第4.18节反腐败法、反洗钱/反恐怖主义法和制裁。(A)借款人或任何附属公司，或其各自的任何高级管理人员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人、董事、联属公司或代表所知，借款人或将以任何身份就据此设立的信贷安排而行事或将从中受益的任何附属公司，(I)不是受制裁的人，或目前是任何制裁的对象或目标，或(Ii)除在(A)2008年11月26日提交给美国证券交易委员会的截至9月30日的年度的10-K表格中披露的外，且(B)借款人于2009年7月30日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K表格已直接或间接采取任何行动，导致该等人士违反任何反贪污法或任何反洗钱/反恐怖主义法。

4.19受影响的金融机构。任何信用方或其任何子公司都不是受影响的金融机构。

第五条

平权契约

只要任何债务仍未偿还(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，任何贷款人应在本协议项下承担任何义务，或存在任何信用证风险敞口(根据本协议以现金作抵押的信用证或已为适用的开证贷款人达成可接受的其他安排的信用证除外)，借款人同意遵守下列契约。

第5.1节组织。借款人应并应促使各子公司维护和维持其合伙企业、有限责任公司或公司的存在、权利、特许经营权和特权。

在其组织的司法管辖区内，在每个司法管辖区内取得外国企业实体的资格，并保持其资格；在每个司法管辖区内，鉴于其业务和运营或其财产的所有权，有资格是必要的，且不符合资格可合理地预计会导致重大不利变化；但是，本条款中包含的任何内容均不得阻止第6.7节所允许的任何交易。

第5.2节报告。

(A)年度财务报告。借款人应在借款人的每个会计年度结束后尽快向行政代理提供或安排向出借人提供足够的副本，但无论如何不得超过证券法要求提交其10-K表格的日期后30天内的已审计年度财务报表(不应受到任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于此类审计范围的任何限制或例外)。所有按公认会计准则编制，并经借款人具有国家认可地位的注册公共会计师或行政代理合理接受的审计，连同一份已填妥的合规证书，一律适用。

(B)季度财务报告。借款人应在借款人每个会计年度的前三个会计季度结束后尽快为贷款人提供足够的副本，但无论如何不得超过证券法要求提交其10-Q表的日期后30天：(1)截至该会计季度结束时的内部编制的财务报表；(2)该资产负债表与上一会计年度相应会计期间的资产负债表和相关综合收益表、留存收益和现金流量表的比较；(Iii)行政代理可能合理要求的任何其他项目，所有这些项目均应由借款人的高级财务官证明为准确，以及(Iv)一份填妥的合规证书。

(C)违约。借款人应迅速向行政代理提供借款人或任何子公司所知的每一违约或违约事件的通知，但无论如何，应在获知该违约或违约事件发生后的三个工作日内，并附上借款人负责官员的声明，说明该违约或违约事件的详情，以及借款人或该子公司已采取或拟采取的行动。

(D)其他债权人。借款人在发出或收到任何违约通知后，应立即向行政代理提供借款人或任何子公司根据任何契约、贷款协议、信贷协议或类似协议的条款发出或收到的任何违约通知的副本，以证明或涉及本金金额等于或大于50,000,000.00美元的债务。

(E)诉讼。借款人应在其开始后立即向行政代理提供关于任何政府当局的所有行动、诉讼和程序的通知，这些行动、诉讼和程序影响到借款人或任何子公司，而这些行动、诉讼和程序可能合理地预期会导致重大不利变化。

(F)环境告示。借款人或任何附属公司在收到或获悉后15天内，应立即向行政代理提供一份从任何政府主管部门或任何其他人收到的下列任何形式的请求、索赔、申诉、命令、通知、传票或传票的副本：(I)涉及违反或涉嫌违反环境法的行为，其责任超过50,000,000美元；(Ii)借款人或其任何附属公司在危险废物或危险物质方面的任何行动或不作为，而该行动或不作为可合理地导致施加超过$50,000,000.00的责任或要求该行动

采取措施应对或清理向环境中排放的危险物质或危险废物，此类行动或清理可合理预期超过50,000,000.00美元，包括但不限于与《环境影响、责任和责任法案》项下潜在责任有关的任何信息请求或通知，或(Iii)关于借款人或任何子公司或其任何租赁或自有财产(无论位于何处)或与之相关的留置权(允许留置权除外)的申请。

(G)材料变化。借款人应及时向行政代理提供书面通知，告知借款人或任何附属公司知悉的任何条件或事件，该条件或事件已导致或可合理地预期会导致重大不利变化。

(H)终止事件。在任何情况下，(I)借款人或受控集团的任何成员知道或有理由知道与任何计划有关的终止事件(A)款所述的任何终止事件已经发生后30天内，且(Ii)借款人或受控集团的任何成员知道或有理由知道与任何计划有关的任何其他可合理预期导致重大不利变化的终止事件已经发生后的10天内，借款人应向行政代理人提供一份借款人负责人员的声明，说明该终止事件以及借款人或借款人的任何关联公司拟就此采取的行动(如有)；

(I)终止计划。在任何情况下，借款人应在收到借款人或受控集团任何其他成员从PBGC收到的通知后五个工作日内，迅速向行政代理提供借款人或PBGC受控集团任何其他成员收到的意向终止任何计划或指定受托人管理任何计划的每一通知的副本，在每种情况下，均可合理预期会导致重大不利变化；

(J)ERISA的其他公告。(I)在任何情况下，借款人在收到借款人或受控集团任何其他成员从多雇主计划发起人处收到的通知后五个工作日内，应迅速向行政代理提供借款人或受控集团任何其他成员收到的关于借款人或受控集团任何其他成员根据ERISA第4202条规定的提取责任的施加或金额的每一通知的副本，该通知可合理地预期会导致重大不利变化；(Ii)借款人应尽快且在任何情况下不迟于该事件发生前30天，向行政代理提供书面通知，说明借款人、任何子公司或受控集团的任何成员有义务向任何合理预期会导致重大不利变化的多雇主计划缴款；及(Iii)借款人应尽快且无论如何不迟于该事件发生前30天，向行政代理提供借款人、任何子公司、或受控集团的任何成员在导致其成为受控集团成员的任何人的权益中，如果该人发起、维持或贡献，或在该收购之前的六年期间的任何时间曾发起、维持或贡献(1)任何多雇主计划，或(2)根据该计划(基于为该计划提供资金的假设)截至适用的最后年度估值日期的所有福利的现值超过该计划可分配给该既得利益的资产的价值的任何其他计划；

(K)其他政府公告。在任何情况下，借款人应在借款人或任何子公司收到通知、传票、传票或程序后五个工作日内迅速向行政代理提供一份通知、传票、传票或程序的副本，以寻求在任何实质性方面修改、撤销或暂停与任何政府当局的任何重要合同、许可证、许可证或协议

如果可以合理地预期此类修改、撤销或暂停将导致重大不利变化；

(L)争议；在任何情况下，借款人应在借款人或任何子公司知悉后五个工作日内，向行政代理提供书面通知，说明(I)任何索赔、法律或仲裁程序、向任何政府当局提起的程序或争议，或据借款人或任何子公司所知，任何威胁或影响借款人或任何子公司的此类行动，如果不利确定，可合理地预计会导致重大不利变化，或借款人或任何附属公司所知道的、或合理地被认为可能导致对借款人或任何附属公司的罢工的任何重大劳动争议，且(Ii)影响借款人或任何附属公司的任何财产的任何索赔、判决、留置权或其他产权负担(许可留置权除外)，且影响该等财产的索赔、判决、留置权或其他产权负担的价值应超过50,000,000.00美元；

(M)美国证券交易委员会。公开后，借款人应立即向行政代理提供借款人或美国证券交易委员会任何子公司、或任何继承上述委员会任何或全部职能的政府当局提交的、或由借款人或其任何子公司分发给一般股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料(根据1934年《证券交易法》第16条提交的文件除外)的副本；和

(N)实益所有权。借款人应及时向行政代理提供书面通知，说明交付给贷款人的任何受益所有权证书中提供的信息的任何变化，如果更改将导致该受益所有权证书中确定的受益所有人名单发生变化。

(O)其他资料。在符合第9.8节保密条款的情况下，借款人应向行政代理提供任何贷款人通过行政代理合理要求的有关借款人或任何子公司的业务、运营或财产、财务或其他方面的其他信息。

根据第5.2(A)、(B)或(M)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在借款人的网站上按附表III所列网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency、Syndtrak或其他相关网站(包括但不限于美国证券交易委员会的网站)上发布的此类文件，每个贷款人和行政代理都可以访问(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

第5.3节保险。借款人应并应促使各子公司承保保险(可由借款人在合并的基础上承保)或维持适当的风险管理计划，承保的风险和负债以及免赔额或自保保留额在其业务性质、自我保险能力、开展此类业务的情况和地理区域以及以商业合理费率获得保险的情况下是合理的。

第5.4节遵守法律。借款人应遵守适用于借款人或该子公司的经营和财产的所有联邦、州、省、地区和地方法律要求(包括环境法和《爱国者法》)，并维持借款人和该子公司的财产和业务的所有权和经营所需的所有相关许可，除非在任何情况下不能合理地预期不遵守规定会导致重大不利变化，但第5.4款不应阻止借款人或其任何子公司本着善意和合理的努力，通过已建立适当准备金的适当法律程序，对任何此类法律要求的有效性或适用性提出异议。

第5.5节税项。借款人应，并应促使各子公司及时和准确地提交其要求提交的所有联邦和所有其他重要的州、地方和外国纳税申报单，并分别支付和解除借款人或其任何子公司在附加罚款之日之前到期和应支付的所有税款，但(I)在以下情况下除外：未能做到这一点不能合理地预期会导致重大不利变化，或(Ii)该等税项正由适当的诉讼程序真诚地提出异议，并已根据公认会计原则在有关人士的账簿上为该等税项建立足够准备金。

第5.6节记录；检查。借款人应并应促使各子公司就该人的经营、事务和财务状况保持适当、完整和一致的记录簿。借款人应在合理的事先通知下，不时(但除非违约事件已经发生并仍在继续，在下述(A)和(B)款的情况下，每年不得超过一次)，并应安排每家附属公司允许任何贷款人在借款人或该附属公司的高级管理人员或其授权的雇员的合理指导下，在合理的时间和间隔内，在符合任何适用的保密考虑的情况下，(A)检查借款人或该附属公司的簿册和记录，(B)访问和检查借款人或该附属公司的财产，及(C)与借款人或该附属公司的高级职员及董事商讨业务运作及财产事宜。

第5.7节财产的维护。借款人应并应促使各子公司将其自有、租赁或经营的财产保持在良好状态，并进行维修，但正常损耗除外，但如未能如此维持，则不能合理地预期会导致重大不利变化；并应避免，并促使各子公司在知情或故意的情况下，不允许在涉及环境的所拥有或运营的财产内、之上或附近发生浪费或其他伤害、破坏或损失，或发生污染、污染或任何其他情况，而这些情况可合理地预期会导致应对活动，并可合理地预期会导致重大不利变化。

第5.8节遵守反腐败法、反洗钱/反恐怖主义法和制裁。借款人应保持有效并执行合理设计的政策和程序，以促进借款人及其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法、反洗钱/反恐怖主义法和适用的制裁措施。

第六条。

消极契约

只要任何债务仍未支付(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，任何贷款人应在本合同项下承担任何义务，或存在任何信用证风险敞口(现金信用证除外

借款人同意遵守下列契约)，借款人同意遵守下列契约。

6.1节债务。借款人不得，也不得允许任何子公司产生、承担、招致、容忍或以任何方式对任何债务直接、间接或或有地承担责任，除非借款人在实施此类交易后按形式遵守了截至借款人最近结束的财政季度的最后一天重新计算的本条第六条所载剩余契诺，如同有关交易发生在检验此类遵守情况的每个相关期间的第一天一样；但在任何情况下，优先债项的本金总额在任何时候均不得超过借款人及其合并附属公司净值的17.5%。

第6.2节留置权。借款人不得，也不得允许其任何子公司在借款人或任何子公司的财产上设立、承担、产生或容受任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或转让任何收入的权利，但下列收入除外：

(A)担保债务的留置权；

(B)法律规定的留置权，如物料工、机械师、建筑商、承运人、工人和维修工的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以保证未逾期超过30天的债务，或通过适当程序或诉讼程序真诚地对其提出异议，并已为其设立足够的准备金；

(C)在正常业务过程中根据工人补偿法、失业保险、老年养老金或其他社会保障或退休福利或类似法律为确保公共或法定义务而作出的认捐或存款产生的留置权；

(D)尚未到期和应支付的税款、评税或其他政府收费的留置权，或正在通过适当的程序真诚地积极争辩的税款、评税或其他政府收费的留置权，并且已按照公认会计准则为这些项目预留了充足的准备金；

(E)关于租赁的预防性UCC融资声明产生的留置权，在此允许的范围内；

(F)由轻微地役权、分区限制或对不动产使用的其他限制构成的产权负担，该等产权负担不(个别或合计)对借款人或任何附属公司所担保的资产的价值造成重大影响，或对借款人或任何附属公司在其业务中使用此类资产的能力造成重大损害，且现有或拟议的构筑物或土地用途在任何实质性方面均未违反，只要这种违反行为可合理地预期会导致重大不利变化；

(G)完全凭借与银行留置权、抵销权或类似权利和补救办法有关的任何成文法或普通法规定或习惯账户文件而产生的留置权，以及仅对存放在托管机构的存款账户或其他资金造成负担的留置权；

(H)为保证履行投标、担保和上诉债券、政府合同、货币债券的履约和返还、投标、贸易合同、租赁、法定义务、监管义务和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务而质押的现金或证券的留置权；

(I)不会导致违约事件的判决和扣押留置权，但条件是：(I)可能已为复核判决而正式启动的任何适当法律程序不得最终终止，或可提起诉讼的期限不得届满；及(Ii)未启动强制执行该留置权的诉讼；

(H)对借款人或其任何附属公司为购买不受本协议禁止的财产而签署的任何已签署的意向书或购买协议而支付的任何单独的现金保证金保留对卖方的留置权；

(I)对根据惯例托管安排存入任何托管账户的现金抵押品的留置权，但仅限于：(I)此类现金抵押品是指为收购提供资金而产生的债务的收益，以及用于支付此类债务的应计利息和应付的赎回溢价的额外金额，以及(Ii)此类现金抵押品的释放仅用于为此类收购和相关费用提供资金，并且在此类收购未完成的情况下，用于偿还此类债务及其应计利息和此类债务的溢价金额(如有)；和

(K)担保债务的留置权；但(I)优先债务的本金总额在任何时候不得超过借款人及其合并子公司净值的17.5%，以及(Ii)借款人及其子公司应在根据第6.2(L)条规定的留置权担保的每笔债务生效之前和之后遵守本协议中规定的契约。

第6.3节[保留。]

第6.4条[保留。]

第6.5节限制性协议。借款人不得，也不得允许任何子公司订立、招致、假定或允许存在任何以任何方式直接或间接禁止或限制任何子公司向借款人支付限制性付款的合同、协议或谅解(本协议除外)；但本第6.5条不适用于任何人或任何人的财产或资产的任何禁止或限制，这些禁止或限制是关于借款人或其任何附属公司在收购时存在的(包括通过合并、合并或合并)而不是与该收购相关或因考虑该收购而产生的，该产权负担或限制不适用于任何人或除该人以外的任何人的财产或资产，或该人的财产或资产，及其任何修订、修改、重述、续期、延期、补充、退款、替换或再融资。

第6.6节收益的使用；信用证的使用。

(A)借款人不得，亦不得允许任何附属公司将垫款及信用证所得款项用于(I)营运资金及其他一般公司用途以外的任何用途，包括为资本开支提供资金，(Ii)支付与订立本协议及其他信贷文件有关的费用及开支，及(Iii)为现有信贷协议下的信贷延期再融资。

(B)借款人不得，也不得允许其任何附属公司直接或间接将垫款或信用证收益的任何部分用于违反或与T、U或X条例不一致的任何目的。借款人不得允许借款人及其附属公司的合并资产中有超过25%的资产是保证金股票(属于U条例的含义)。

(C)借款人不得，也不得允许其任何附属公司或其各自的董事、高级人员、雇员和代理人直接或知情地将预付款或信用证的任何部分用于促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法或反洗钱/反恐怖主义法，(Ii)为任何受制裁的人或与任何受制裁的人的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或在任何受制裁国家违反任何制裁，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第6.7节公司行为；根本性变化。

(A)借款人不得，亦不得允许任何信贷方与任何其他人士合并、合并或合并，除非(I)借款人可与任何其他人士合并或合并；但前提是(A)在实施任何该等建议交易后，不会出现违约情况，(B)控制权不会改变，(C)借款人是尚存实体，及(Ii)借款人的任何附属公司可与任何其他人士合并、合并或合并；但紧接该等建议交易生效后，不会出现违约情况。

(B)借款人不得，也不得允许任何贷款方(在一次交易或一系列交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或实质所有资产，或其任何附属公司的全部或实质所有股票(在每一种情况下，不论是现在拥有的或以后获得的)，或清算或解散，但如果在交易发生时并在生效后立即没有违约发生，且仍在继续，则(I)借款人的任何子公司可出售、转让、将其全部或实质上所有资产，或其任何附属公司的全部或实质所有股票(在每一种情况下，不论是现在拥有的或以后获得的)租赁或以其他方式处置给任何人，(Ii)借款人的任何附属公司可在借款人真诚地确定这样的清算或解散符合借款人的最佳利益且对贷款人并无重大不利的情况下进行清算或解散，及(Iii)借款人可(在一项交易或一系列交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或实质所有资产，或其任何附属公司的全部或几乎所有股票(在每一种情况下，不论是现在拥有的或以后获得的)；但尽管有上述规定，借款人及其附属公司作为整体，不得(在一次交易或一系列交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或基本上所有资产(在每一种情况下，不论是现在拥有的还是以后获得的)。

(C)借款人不得在美国以外的任何司法管辖区进行重组。

第6.8节[保留。]

第6.9节限制支付。借款人不应，也不应允许任何附属公司进行任何限制性付款，如果在作出此类限制性付款时存在违约或由于作出此类限制性付款将导致违约。

第6.10节关联交易。借款人不得、也不得允许任何附属公司直接或间接与其任何关联公司订立或允许存在任何交易或一系列交易(包括但不限于财产的购买、出售、租赁或交换、进行任何投资、提供任何担保、承担任何义务或提供任何服务)，除非该等交易或一系列交易的条款(整体而言)实质上对借款人或任何附属公司有利(视何者适用而定)。但上述限制不适用于借款人与其任何一方之间的交易。

全资拥有(董事合资格股份及按适用法律规定或必需向其他人士发行的股份除外)附属公司或任何全资拥有(董事合资格股份及按适用法律规定或必需向其他人士发行的股份除外)的附属公司。

第6.11节业务范围。借款人及其子公司(作为整体)不应改变其业务性质，使借款人及其子公司(作为整体)的主要业务不是合同钻井或油田服务以及在本协议日期进行的任何与此密切相关或附带的业务。

第6.12节遵守ERISA。除个别或合计不能合理地预期导致负债超过50,000,000.00美元的事项外，借款人不得，也不得允许任何附属公司直接或间接：(A)从事任何与借款人或任何附属公司有关的交易，而与该交易有关的借款人或任何附属公司可能受到根据《国际风险与责任法案》第502(C)、(I)或(L)条评估的民事罚款或根据《守则》副标题D第43章征收的税款；(B)不支付或允许受控集团的任何成员未能在到期时全额支付根据任何计划、相关协议的规定或适用的法律要求借款人、受控集团的子公司或成员必须作为其缴款支付的所有金额；(C)允许存在，或允许受控集团的任何子公司或任何成员允许存在任何未能满足ERISA第302条或守则第412条所指的关于任何计划的“最低筹资标准”，无论是否放弃；(D)准许或允许受控集团任何成员准许根据该计划(根据用以为该计划提供资金的假设)于适用于该计划的最后年度估值日期的所有利益现值，超过该计划可分配予该等既得利益的资产值，但附表6.12所示者除外；或(E)根据《雇员补偿及补偿国际准则》第515、4062、4063、4064、4201或4204条，招致或准许受控集团任何成员对某计划或因该计划而招致负债。

第6.13节对冲安排。借款人不得，亦不得允许任何附属公司：(A)购买、承担或持有任何商品市场或期货市场的投机仓位，或为投机目的订立任何对冲安排；或(B)参与或以其他方式订立任何对冲安排，而该等对冲安排并非为其正常业务运作的一部分，作为风险管理策略及/或对冲因与借款人或其附属公司的营运有关的市况而引起的变动，或(Ii)要求借款人或任何附属公司遵守任何追加保证金要求。

第6.14节资金杠杆率。借款人不得允许借款人每个会计季度末的资金杠杆率超过50%。

第6.15节[保留。]

第七条。

违约和补救措施

第7.1节违约事件。下列任何事件的发生应构成本协议和任何其他信用证文件项下的“违约事件”：

(一)支付失败。任何贷方(I)在根据本协议到期时未能支付任何本金，或(Ii)在到期后三个工作日内未能支付根据本协议或任何其他信用证文件到期的任何其他金额，包括支付利息、费用、报销和赔偿；

(B)虚假陈述或保证。任何信用方或其任何负责人在本协议、任何其他信用证文件或与本协议或任何其他信贷文件相关交付的证书中作出或被视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时在任何重大方面是不正确、虚假或具有误导性的；

(C)违反公约。(I)任何贷款方违反本协议第5.1条(关于借款人的存在)、第5.2(C)条或第六条中的任何契诺或任何担保中的相应契诺，或(Ii)任何贷款方违反本协议或任何其他信贷文件中包含的任何其他契诺，且在任何贷款人向借款人发出通知之日起30天内，或在借款人的任何负责人或任何子公司实际了解此事之日起30天内，该违约行为仍未得到纠正；

(D)保证。(I)保证中的任何条款应在任何时候(在其条款规定的期限届满前)因任何原因停止完全有效、对担保方有效和具有约束力，或应由担保方提出异议；(Ii)任何担保人应否认其在该保证项下的任何责任或义务；或(Iii)除本协议条款明确允许的情况外，任何担保人应停止存在；

(E)交叉违约。(I)借款人或任何附属公司的任何债务的本金、溢价或利息，如本金数额至少为$50,000,000.00，则借款人或任何附属公司在该等债务(但不包括构成债务的债务)到期及应付(不论是以预定到期日、规定的预付款、提速付款、要求付款或以其他方式支付)时，须单独或与该等失责人士的所有该等债务合计，不偿还该等债务的本金或溢价或利息，并在与该等债务有关的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续不偿还；或(Ii)任何其他违约或违约行为，均存在于与本金至少为$50,000,000.00的债务有关的任何协议或文书项下，或与该等违约或违约人士的所有该等债务(构成债务的债务除外)一并存在，并须在该等协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在，但如该违约或违约行为的后果是加速或准许该等债务在其规定的到期日之前加速到期，或该违约或违约行为的后果是要求或准许规定：这类债务的预付款(定期规定的预付款除外)；但就本款7.1(E)款而言，在任何时间就任何对冲安排而承担的债务的“本金额”，须为假若该等对冲安排在该时间终止则须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)；

(F)破产及无力偿债。(1)借款人应终止其存在或解散，或(2)任何贷款方(A)书面承认其无力偿还到期债务；为其债权人的利益进行转让；同意或默许其自身或其任何财产的接管人、清算人、财政代理人或受托人的任命；根据任何债务人救济法提交请愿书；或同意根据任何债务救济法进行任何重组、安排、整顿、清算、解散或类似的救济，(B)在未经其同意的情况下，任何法院已作出命令，指定其自身或其任何财产的接管人、清算人、财政代理人或受托人；任何针对其提出的根据任何债务救济法提出的要求重组、安排、整顿、清算、解散或类似救济的请愿书，不得被驳回、搁置或搁置总计60天，不论是否连续，或(C)已由法院根据任何债务救济法提出任何救济令；

(G)不利判决。借款人或任何附属公司自本协议之日起对其中任何一项作出最终判决，总金额减去包括已收到的判决或保险承保人承认责任的任何保险收益，超过

$50,000,000.00，且(I)任何债权人须已就该等判决展开执行程序，或(Ii)须有任何连续30天的期间，在该段期间内，因待决的上诉或其他原因而暂停执行该等判决；

(H)终止事件。与计划有关的任何终止事件应已发生，并且在行政代理向借款人发出通知30天后，该终止事件不应得到纠正，并将造成并导致继续存在计划终止的重大风险或退出计划的责任(如ERISA第4001(A)(2)节所定义)，其终止可合理地预期导致超过50,000,000.00美元的责任或退出责任；

(一)计划提款。借款人或作为多雇主计划下的参与雇主的受控集团的任何成员应已全部或部分退出该多雇主计划，且该退出的雇主每年应承担超过50,000,000.00美元的提取责任；或

(J)控制权的变更。未经多数贷款人批准而发生控制权变更。

第7.2节可选择加速到期日。如果任何违约事件(根据第7.1(F)节规定的违约事件除外)将已经发生并且仍在继续，则在任何此类情况下，

(A)行政代理人(I)可应多数贷款人的要求，向借款人发出通知，宣布终止每一贷款人、Swingline贷款人和每一发行贷款人进行信贷延期的义务，并立即终止该义务；及(Ii)可应多数贷款人的要求，向借款人发出通知，宣布所有未清偿的垫款及其利息和根据本协议应支付的所有其他款项立即到期应付，而所有该等垫款、所有该等利息及所有该等款项即成为到期并须立即足额支付的，而无须出示单据，要求、抗议或任何种类的进一步通知(包括但不限于任何意向加速通知或加速通知)，所有这些均由借款人明确放弃，

(B)借款人应行政代理人的要求或经多数贷款人同意，应行政代理人的要求，向行政代理人向现金抵押品账户存入相当于未偿还信用证风险的103%的现金，作为当时未以其他方式支付信用证债务或以信用证债务作抵押的情况下的债务担保。

(C)行政代理可以并应多数贷款人的要求，通过适当的程序执行其在担保或任何其他信贷文件项下的权利和补救措施。

第7.3节自动加速到期。如果根据第7.1(F)节发生任何违约事件，

(A)每个贷款人、Swingline贷款人和每个发行贷款人进行信贷延期的义务应立即和自动终止，所有垫款、垫款的所有利息和根据本协议应支付的所有其他款项应立即和自动成为到期并应全额支付，而无需出示、要求、拒付或任何类型的通知(包括但不限于任何意向加速通知或加速通知)，所有这些均由借款人在此明确放弃。

(B)借款人应在行政代理人处向现金抵押品账户存入一笔相当于未偿还信用证风险的103%的现金，作为该等债务的抵押品，但条件是信用证债务当时未以其他方式支付或以现金作抵押。

(C)行政代理可以并应多数贷款人的要求，通过适当的程序执行其在担保或任何其他信贷文件项下的权利和补救措施。

第7.4节抵销。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律要求允许的最大范围内，行政代理、每个贷款人、每个发行贷款的贷款人及其各自的附属公司被授权在任何时间和不时在适用的法律要求允许的最大程度上抵销和运用行政代理、该贷款人在任何时间所欠的任何和所有存款(一般或特别、定期或定期、临时或最终的，以何种货币计)和其他债务(以何种货币计)。该开证贷款人或该开证贷方的任何附属公司，或为任何贷方的贷方或其账户，承担该贷方现在或以后在本协议或任何其他信用证文件项下对该行政代理的任何和所有义务，不论该行政代理、该贷款人或该开证贷款人是否已根据本协议或任何其他信用证文件提出任何要求，尽管任何贷方的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该行政代理的分支机构或办事处的，该出借人或该开证出借人不同于持有该存款或对该债务负有债务的分支机构或办事处；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、签发贷款的贷款人、Swingline贷款人和贷款人的利益而信托持有, (Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。每一贷款方及其关联方在本节项下的权利是该贷款方或关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款方同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第7.5节累积补救，无豁免。本协议或信用证文件中、或现在或将来法律、衡平法、成文法或其他法律赋予任何贷款人、行政代理或签发贷款人的任何权利、权力或补救措施均不应是排他性的，每项此类权利、权力或补救措施应在法律允许的充分范围内是累积的，并附加于所有其他此类权利、权力或补救措施。任何交易过程以及在行使本协议和信用证文件中或现在或今后法律、衡平法、法规或其他方面授予任何贷款人、行政代理或签发贷款人的任何权利、权力或补救措施的任何延迟，均不得视为放弃或以其他方式损害任何该等权利、权力或补救措施。任何贷款人、管理代理或发行贷款人都可以在不放弃违约事件的情况下治愈任何违约事件。任何向借款人发出的通知或向借款人提出的要求，均不得使借款人有权在未来收到类似的通知或要求。

第7.6节付款的申请。

(A)在失责事件发生之前。在发生违约事件之前，在本协议项下支付的所有款项应按借款人的指示使用，但此类付款受本协议条款的约束。

(B)在失责事件发生后。如果违约事件已经发生且仍在继续，且符合第2.16节的规定，则从任何贷方收到或收取的任何金额或因其持有的资产而收取的任何金额，应由行政代理按以下顺序和方式用于债务：

(I)首先，支付该等债务中构成费用、赔偿、开支和其他金额(包括行政代理律师的费用、收费和支出，以及根据第2.11、2.12和2.14条应支付的金额)的任何贷方应支付给行政代理、签发贷款机构和Swingline贷款机构的费用、赔偿、开支和其他金额(包括根据第2.11、2.12和2.14条应支付的金额)，并按照本条款中所述的首先应支付给他们的相应金额的比例，按比例在行政代理机构、发行贷款机构和Swingline贷款机构之间按比例支付该等债务；

(2)第二，由贷方按比例支付构成任何贷方向贷方支付的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括向贷方支付律师的费用、收费和支付费用以及根据第二条应支付的金额)；

(3)第三，支付构成应计和未付利息的该等债务中按比例在贷款人各方之间分配的部分；

(4)第四，偿付构成任何贷款方按比例在贷款人之间分配的应付债务的未付本金的债务部分；

(5)第五，为适用的开证贷款人的账户提供行政代理，在开证贷款人之间按比例将信用证债务中未提取的总金额构成的部分作为现金抵押；

(Vi)第六，任何贷款方所欠的剩余债务，包括任何担保人负有责任的所有债务，这些债务由行政代理和多数贷款人确定，并按本条(B)款规定的顺序分配给这些债务；

(Vii)最后，在所有债务都已以不可行的方式全额偿付、信用证已终止或以现金作抵押、所有承诺均已终止、已付给借款人或任何法律规定另有要求后的余额。

在符合第2.3(I)条的情况下，根据上文第六条，用于将未提取的信用证总金额作为现金抵押的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第八条

行政代理和发行贷款人

第8.1条委任及监督。每一贷款人、Swingline贷款人和每个发行贷款的贷款人在此不可撤销地(A)指定富国银行代表其作为本协议项下和其他信贷文件项下的管理代理行事，以及(B)授权管理代理代表其采取根据本协议或其条款授予管理代理的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。第八条的规定完全是为了贷方当事人的利益，而不是为了借款人的利益

任何其他信用方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本合同或任何其他信用证单据(或任何其他类似术语)中使用的“代理人”一词，指的是行政代理人，并不意味着任何适用法律要求的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第8.2节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出交代。富国银行(以及作为行政代理的任何继承者)及其关联公司可以接受借款人或借款人的任何关联公司就与本协议相关或其他方面的服务收取的费用和其他对价，而不必向贷款人或发行借款人的贷款人解释这些费用和其他对价。

第8.3节免责条款。

(A)行政代理人(在第8.3节中使用的术语应包括其关联方)除本合同和其他信用证文件中明确规定的职责或义务外，不应承担任何职责或义务，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(2)不承担采取任何酌处权或行使任何酌处权的责任，但多数贷方(或本文或其他贷方文件中明确规定的贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的本协议或其他信贷文件明确规定的裁量权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何信贷文件或适用法律要求的任何行动。包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(Iii)除本合同和其他信贷文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人、任何其他信用方或其各自关联公司有关的信息，或不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的；和

(Iv)无须向任何贷款人或任何发证贷款人交代行政代理为其本身而收取的任何款项或利润。

(B)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得多数贷款人的同意或请求(或在第9.2和7.1节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，如有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定的那样。除非借款人、贷款方、Swingline贷款方或发行贷款方向管理代理方发出书面通知，说明违约情况，否则管理代理不得被视为不知道任何违约行为。如果行政代理收到违约发生的通知，行政代理应(在符合第9.2条的规定下)就该违约或违约事件采取多数贷款人合理指示的行动，但除非行政代理收到该指示，否则行政代理可(但没有义务)就该违约采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

(C)行政代理人不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他信贷文件中或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何陈述、陈述、保证或陈述(无论是书面或口头的)，(Ii)根据本协议或任何其他信贷文件或在本协议或与此相关的情况下交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或任何其他信贷文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)价值、有效性、可执行性、有效性，本协议、任何其他信用证文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性、充分性或真实性，(V)检查任何信用方或其任何子公司或关联公司的财产(包括账簿和记录)，(Vi)满足本协议第三条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外，或(Vii)与任何信用文件相关的任何诉讼或催收程序(或提起或进行任何此类诉讼或程序)，除非多数贷款人以书面形式提出要求，行政代理应得到贷款人满意的赔偿。

第8.4节行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人之间的依赖关系。行政代理应有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件、书面或其他通信(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件、书面或其他通信而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何条件以进行信贷延期或任何转换或继续垫款时，行政代理可推定该条件令贷款人、Swingline贷款人或签发贷款人满意，除非行政代理在作出该等信贷延期或转换或继续垫款之前已收到该贷款人、Swingline贷款人或发行贷款人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第8.5节职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何此类分销商。

和行政代理的关联方，并应适用于他们各自与本合同规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第8.6节行政代理人或发证出借人辞职。

(A)行政代理和每一发证贷款人可随时向其他出借方和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，多数贷款人应有权指定(视情况而定)继任行政代理或继任发放贷款人，该等继任行政代理或继任发放贷款人须经(I)借款人事先书面同意(如违约或违约事件已经发生且仍在继续，且同意不得无理拒绝或延迟)及(Ii)该等继任行政代理或继任发放贷款人(视何者适用而定)而成为贷款人。如果没有该等继任行政代理人或发证贷款人获如此委任，并在卸任的行政代理人或发证贷款人发出辞职通知后30天内(或适用的多数贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任的行政代理人或发证贷款人(视何者适用而定)可代表贷款人及发证贷款人委任符合上述资格的继任代理人或发证贷款人。无论是否已指定继任者，行政代理或出借人的辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，多数贷款人可在适用法律要求允许的范围内，事先征得借款人的书面同意(如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，则不需要事先同意，同意不得无理拒绝或拖延)(I)通过书面通知该人免去该人的行政代理人职务，以及(Ii)指定一名继任者。如果没有这样的继任者由适用的多数贷款人如此任命，并且在30天内(或适用的多数贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了这种任命，则该免职仍应在免职生效日期按照该通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效：(I)退任或被撤职的行政代理人或签发贷款人(视情况而定)应解除其在本合同及其他信贷文件项下作为行政代理人和签发贷款人的职责和义务(除非(V)行政代理人根据任何信用证文件代表贷款人或签发贷款人持有任何抵押品担保，退役的行政代理人应继续持有该等抵押品担保，直至指定继任的行政代理人为止，且(Z)退役的开证行仍将是在其辞职生效之日未清偿的任何信用证的开证贷款人，而与该开证行有关的影响开证行的条款应使退职的开证行受益，直至所有该等开证行终止为止)及(Ii)由退职或被撤职的行政代理或开证行(视情况而定)或透过该等开证行作出的所有付款、通讯及决定，应改为由每类适用的贷款人或向每类适用的贷款人作出。直至多数贷款人按照本款规定指定一名继任者、行政代理或发行贷款人。在接受继任者被任命为本协议项下的行政代理或签发贷款人后，该继承人应继承并被赋予退休或被免任的管理代理或签发贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，而退任或被免职的行政代理或签发贷款人(视情况而定)应被解除其在本协议项下的所有职责和义务。

在其他信用证单据下。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理或发证贷款人的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退任或被撤职的行政代理人或发出贷款人根据本协议及其他信贷文件辞职或撤职后，本条以及第9.1(B)和(C)节、第8.9节和第2.3(H)节的规定应继续有效，以使该退职或被撤职的行政代理人和发出贷款人、其子代理人及其各自的关联方在退任或被撤职的行政代理人或发出贷款人(视情况而定)担任行政代理人或发出贷款人时所采取或未采取的任何行动的任何行动继续有效。

(D)Swingline贷款人可随时辞职，但需提前30天通知行政代理、贷款人和借款人。在Swingline贷款人在本协议项下辞职后，即将退休的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有Swingline贷款人在本协议项下的所有权利和义务，以及其在辞职前就Swingline垫款所做的其他信贷文件，但不应要求其提供任何额外的Swingline垫款。在该辞职通知发出后，借款人有权在任何其他贷款人的同意下指定该贷款人为Swingline贷款人，只要该新的Swingline贷款人和行政代理(如果该新的Swingline贷款人和该行政代理不是同一人)合理地处理了与垫款资金有关的业务事项。在该辞职通知发出后，如果辞职的Swingline贷款人和行政代理人是同一人，借款人(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)也有权通过书面通知行政代理人和每个贷款人解除行政代理人的职务。在行政代理被免职后，多数贷款人可在适用法律要求允许的范围内，事先征得借款人的书面同意(不得无理扣留或拖延)，指定一名继任者。如果没有适用的多数贷款人如此指定的继任者，并且应在30天内(或适用的多数贷款人同意的较早日期)接受该任命(“替换生效日期”), 则此种撤换仍应在更换生效之日按照该通知生效。

第8.7节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款方承认并同意，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款方或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款方也承认并同意，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款方或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。除非行政代理在本合同项下明确要求向贷款人或发放贷款的贷款人提供通知、报告和其他文件和信息，并要求贷款人提供由行政代理拥有的其他信息，且贷款人为此支付行政代理的相关费用，否则行政代理没有义务或责任向任何贷款人或任何发出贷款的贷款人提供可能落入该行政代理或其任何关联公司的任何贷方或其任何子公司或附属公司的事务、财务状况或业务的任何信用或其他信息。

本协议首页所列的联合牵头经办人、联合簿记管理人和联合辛迪加代理在本协议或任何其他信贷文件项下不具有任何权力、责任或责任，但以本协议项下的行政代理、贷款人或发行贷款人的身份(视情况适用)除外。

第8.9节弥偿。

(A)行政代理人的赔偿。贷款人各自同意按照各自当时持有的垫款本金金额(或如果当时没有垫款本金，则根据在紧接每项此类承诺终止、到期或完全减少之前各自所作的适用承诺)按比例赔偿行政代理人及其每一关联方(在借款人未偿还的范围内)的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、或以任何与本协议、任何信贷文件或行政代理根据本协议或任何其他信贷文件采取或不采取的行动有关或引起的任何方式强加、招致或针对行政代理或其任何关联方的任何种类或性质的支出(包括该等疏忽，不论该等疏忽是单独或共同的、主动的或被动的、归责的、连带的或技术性的)，并包括但不限于环境责任，但任何贷款人均不对该等负债、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中认定是由该INDEMNITEE的严重疏忽或故意不当行为造成的。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意在被要求时立即向行政代理人偿还(I)行政代理人因准备、执行、交付而产生的任何自付费用(包括合理的律师费)的应课税额份额(如本款所述)。, 管理、修改或修改，以及(Ii)行政代理因执行本协议或任何其他信用文件而产生的任何自付费用(包括律师费)，在任何情况下，包括关于本协议或任何其他信用文件下的权利或责任的法律咨询，以及借款人不偿还行政代理的此类费用。

(B)贷款人各别同意弥偿每一开证贷款人及其每一联营公司及其关联方(但以借款人未获偿还的范围为限)，使其不会因任何与本协议有关或因本协议而引起的债务、义务、损失、损害赔偿、罚则、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出而向开证贷款人或其任何关联方作出弥偿，或向开证贷款人或其任何关联方声称任何与本协议有关或因本协议而产生的费用，发证贷款人根据本协议或任何其他信贷文件采取或不采取的任何信贷文件或任何其他信贷文件(包括该INDEMNITEE自身的疏忽，无论该疏忽是单独的还是促成的、主动的还是被动的、归责的、连带的还是技术性的)，并且包括但不限于环境责任，但任何贷款人不对该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决的任何部分负责，

由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现的因被赔偿人的严重疏忽或故意不当行为而导致的诉讼、费用、费用或支出。

第8.10节行政代理人的某些授权；担保人的解除。

(A)行政代理被授权(但没有义务)代表贷款方在不需要向贷款方发出任何通知或获得贷款方进一步同意的情况下，在紧急情况下采取任何行动(上文第7.2节或第7.3节规定的要求多数贷款方同意或请求的执法行动除外)，以维护贷款方在信用证文件或适用法律要求下的任何权利或特权。

(B)贷方当事人不可撤销地授权行政代理(I)解除所有担保人在担保项下的义务(明确在担保终止后仍未终止的义务除外)，并在本协议终止、所有信用证终止(已作出其他令开证贷款人合理满意的安排的信用证除外)并全额支付所有未清偿预付款时，解除行政代理在任何现金抵押品账户上授予或持有的任何留置权。根据本协议和任何其他信用文件，(Ii)解除担保人在担保和任何其他适用信用凭证项下的义务，如果担保人在解除担保之前或同时根据高级无担保票据完全解除其作为债务人的义务，则解除担保人作为债务人的义务。

(C)应行政代理人的要求，贷方当事人应随时以书面形式确认行政代理人有权根据本第8.10节解除其在特定类型或项目的财产中的权益或免除任何担保人在担保下的义务。行政代理不负责也没有责任确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保，或任何贷款方准备的与此相关的任何证明，行政代理也不对其他贷款方未能监控或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

(D)尽管信用证文件中有任何相反规定，信用证各方、行政代理和每一贷款方特此同意，任何贷款方均无权单独强制执行信用证文件，但有一项理解并同意，信用证文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本合同条款和其他信贷文件代表贷款方行使。

第8.11节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、每一安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I或守则第4975节的其他目的)；

(2)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用，以使贷款人进入、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺书和本协议时不受ERISA第406条和《守则》第4975条的禁止；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行该等垫款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行该等垫款、信用证、承诺书及本协议，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺书和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理及各安排人及其各自的联营公司，且为免生疑问，并不向借款人或任何其他信贷方或为借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理、任何安排人及其各自的联营公司均不是贷款人资产的受信人，该等贷款机构参与、参与、管理及履行预付款、信用证、承诺书及本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何信贷文件或与此或其有关的任何文件)。

第九条。

其他

第9.1款开支；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应应要求支付：(I)行政代理发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括一家主要外部公司为

与本协议规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他信用证文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)有关的(Ii)发行贷款人因签发、修改、任何贷款方为执行或保护其权利(A)与本协议和其他信用证文件(包括其在本节项下的权利)或(B)在本协议项下支付的垫款或信用证相关的所有自付费用(包括任何公司为任何贷款方记录的费用、收费和支出)，或(B)与根据本协议支付的垫款或签发的信用证有关的所有自付费用，包括在与该等垫款或信用证相关的任何编制、重组、谈判或法律程序中发生的所有此类自付费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应并在此向行政代理人(及其任何次级代理人)、每一贷款人、Swingline贷款人和每一发证贷款人以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)作出赔偿，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括所有受偿方中一家商号因相同事实或情况而产生的与赔偿要求有关的合理和有据可查的费用和支出)的损害赔偿，如果行政代理的判断合理必要或适宜，在每个适用司法管辖区内，一家当地律师事务所给受赔付人，以及仅在发生实际或预期的利益冲突的情况下，在每个适用司法管辖区内另加一家律师行给受影响的受赔付人(作为整体而言)，任何受赔付人或任何第三方或借款人或任何其他信用方因下列原因或与之相关或由于下列原因而对任何受偿人提出索赔：(I)签立或交付本协议、任何其他信用证文件或本协议或本协议或文书，或由此双方履行各自在本协议或本协议下或本协议下的义务，完成本协议及其他信用证单据的管理，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，完成本协议或本协议所设想的交易, (Ii)任何预付款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括开立贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在借款人或任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他信用方提起的，也不论任何受赔方是否为当事人，在所有情况下，不论是否由INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽引起或全部或部分引起；但对于任何受赔者而言，如果此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定的，并且是由于(X)该受赔人的严重疏忽或故意的不当行为，(Y)在任何实质性方面恶意违反该受赔人在本协议或任何其他信用证文件下的义务，或(Z)受赔人之间不涉及任何行动、不作为、借款人或其任何附属公司或其任何关联公司的代表，且不涉及以行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人、安排人、代理人的身份向任何贷款方或其任何关联公司索赔, 或本协议或其他信用证文件中的类似角色。尽管如此

如上所述，本条款9.1(B)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)免除相应损害赔偿等。在适用法律要求允许的最大范围内，任何信用方和其他任何一方(代表其自身及其任何受其法律约束的相关受偿方)不得主张本合同，借款人(代表其自身和其他贷方)和其他各方(代表其自身和该方可受法律约束的任何其相关受偿方)同意不根据任何责任理论，就因下列原因引起的、与之相关的或由于下列原因而引起的、与之相关的或由于下列原因而引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)，向任何信用方或任何受偿方提出索赔，并在此放弃索赔。本协议、任何其他信用证单据或任何本协议或票据、本协议或本协议或本协议拟进行的交易、任何预付款或信用证或其收益的使用；但本第9.1(C)款不应放弃、免除或以其他方式限制任何贷方在第9.1(D)款中规定的任何义务(包括但不限于对任何受赔方的损害进行赔偿、支付并使其不受损害)，只要此类损害包括在受赔方根据本协议有权获得赔偿的任何索赔中。

(D)电子通讯。以上第(B)款所述的任何损害均不对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信贷文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责，除非此类损害是由于违反了第9.8节的保密规定，或由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的该受偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的。

(E)付款。除上文另有规定外，本节规定的所有应付款项应在书面要求付款后十个工作日内支付。

(F)生存。本节中的协议在行政代理和任何出借人辞职、任何出借人更换、承诺终止、所有信用证终止或期满以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

第9.2条的豁免和修订。在任何情况下，对本协议、票据或任何其他信用证文件(费用函除外)的任何条款的修改或放弃，以及对任何信用证方的任何背离的同意均无效，除非这些条款是书面的，并由多数贷款人和借款人签署，然后该放弃或同意仅在提供的特定情况下和特定目的下有效；但未经任何贷款人(包括任何违约贷款人)书面同意，此类协议不得(A)增加该贷款人(包括任何违约贷款人)的承诺，(B)在未经各贷款人(包括任何违约贷款人)书面同意的情况下，增加在本协议日期生效的第2.1(C)节以外的循环承诺总额，(C)减少任何预付款的本金金额(根据本协议条款的预付款或偿还除外)或降低其金额或利率，或降低本协议项下应支付的任何费用。未经受影响的各贷款人(包括任何违约贷款人)书面同意，(D)未经受影响的各贷款人(包括任何违约贷款人)书面同意，推迟任何垫款本金或其利息的预定付款日期或根据本协议应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，(E)更改第2.13(F)节、第2.5(E)节、第7.6节、本第9.2节或任何信贷单据中明确要求所有贷款人同意或采取行动或放弃的任何其他条款，(F)修改、修改或放弃任何条款，其方式可能会改变本条款要求贷款人按比例分摊付款或支出，而无需每个贷款人(包括任何贷款人)的书面同意

(G)未经每一贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意，在未经每一贷款人(包括任何违约贷款人)书面同意的情况下，免除所有或基本上所有担保的价值；(H)更改本节的任何规定或“多数贷款人”的定义，或任何其他规定，规定要求放弃、修改或修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；此外，尽管本协议或其他信贷文件中有任何相反的规定，(I)行政代理和借款人可在未经任何贷款人或任何其他方同意的情况下，对本协议和任何其他信贷文件进行修正或修改，以纠正行政代理和借款人共同确定的任何条款中的任何明显错误或任何错误、歧义、缺陷或技术性或非实质性的不一致或遗漏，以及(Ii)行政代理和借款人可在未经任何贷款人或本协议任何其他方同意的情况下，在行政代理合理地认为适当时，对本协议和任何其他信用证文件进行修正或修改，或签订额外的信用证文件，以便根据第2.5(G)节实施任何替代率或以其他方式实施第2.5(G)节的条款；此外，未经行政代理、上述发行贷款机构或Swingline贷款机构(视属何情况而定)事先书面同意，该等协议不得修订、修改或以其他方式影响行政代理、发行贷款机构或Swingline贷款机构在本协议项下的权利或责任。

尽管本协议中有任何相反规定，但各贷款人、发放贷款人和Swingline贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其修改和重述本协议，而无需任何贷款人、发放贷款人或Swingline贷款人的进一步同意(但经借款人和行政代理同意)，如果该贷款人、发放贷款人和/或Swingline贷款人在生效后不再是本协议的一方(经如此修订和重述)，则该贷款人、发放贷款人和/或Swingline贷款人的承诺应已终止，和/或Swingline贷款人在本协议项下不承担任何其他承诺或其他义务，并应已全额支付本协议项下欠其或应计其账户的所有本金、利息和其他金额。

第9.3节可分割性。如果本协议或其他信用证文件的一项或多项规定在任何适用的法律要求下在任何方面无效、非法或不可执行，则此处或其中包含的其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第9.4节申述和义务的存续。本协议中包含的或借款人或与本协议相关的任何附属公司或其代表以书面形式作出的所有陈述和保证，在本协议和其他信用证文件的签署和交付、信贷延期以及贷款人或其代表进行的任何调查后仍继续有效，任何调查都不应削弱任何贷款人依赖此类陈述和保证的权利。借款人在第2.11、2.12、2.14和9.1节中规定的所有义务以及第8.9节和第9.8节中贷款人的所有义务应在本协议终止、全部偿还义务以及所有信用证终止或到期后继续存在。

第9.5节继承人和受让人的一般情况。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方在未经出借方事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(A)根据第9.6(A)节的规定向合格受让人转让；(B)按照第9.6(C)节的规定，以质押或转让担保权益的方式参与，但受第9.6(E)节的限制(本合同任何一方的任何其他企图转让或转让应

无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方、本协议允许的其各自的继承人和受让人、第9.6(C)节规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和每个贷款人的相关方)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第9.6节贷款人的转让和参与。

(A)贷款人的转让。任何贷款人可在任何时候将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的垫款)转让给一个或多个合格的受让人；

(I)除转让贷款人全部剩余的承诺额及当时根据该项承诺而欠下的垫款的转让外，或就贷款人向贷款人或贷款人的附属公司或核准基金就贷款人作出的转让而言，指承付款的总额(为此目的，包括根据该承付款未清偿的垫款)，或如该项承诺当时尚未生效，则指每次该等转让所规限的转让贷款人垫款的本金未清余额(自转让及与该项转让有关的假设交付行政代理人之日起计算)，或如果转让和假设中指定了“交易日期”，则截至交易日期)不得低于10,000,000美元，除非行政代理和借款人同意(每个此类同意不得被无理扣留或延迟)，只要违约事件没有发生且仍在继续；但是，(A)借款人除非在收到通知后10个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，否则应被视为已同意上述任何较小的金额，以及(B)同时转让给受让人小组成员以及受让人小组成员同时转让给单一合格受让人(或受让人及其受让人小组成员)，将被视为单一转让，以确定是否已达到最低金额；

(2)每次部分转让应作为转让贷款人在本协定项下关于适用的垫款类别或转让的承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；

(3)承诺书的任何转让必须得到行政代理和签发承付人的核准，除非作为拟议受让人的人本身是具有循环承诺额的贷款人(不论拟议受让人是否有资格成为合格的受让人)；以及

(4)每项转让的当事各方应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费(行政代理可自行酌情免除这笔费用)，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

在行政代理根据本节(B)款接受并记录的前提下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和承担项下的转让利息范围内，出让方应被解除其在本协议项下的义务(如发生转让和承担，则为

假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人不再是本协议的一方)，但应继续有权享有第2.10、2.11、2.12、2.14和9.1节中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何债权。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(C)款出售参与此类权利和义务的出借人。

(B)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的预付款和信用证债务(如有)的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人和出借方应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。借款人特此同意，行政代理仅作为其在第(B)款中所述目的的代理人，不受任何受托责任或其他默示责任的约束，借款人在此免除所有这些责任。

(C)参与度。任何贷款人可随时在未经借款人、任何其他信贷方或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的垫款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人和贷款人双方应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该出借方打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第8.9条就该贷款人向其参与者支付的任何款项承担赔偿责任。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意本第9.6节(A)、(B)、(C)或(D)款所述的任何修订、修改或豁免(对参与者产生不利影响)。在符合本节(D)款的规定下，借款人同意每个参与者在符合第2.11、2.12和2.14节的要求和限制的情况下，有权享有第2.11、2.12和2.14节的利益(有一项理解，第2.14(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其是贷款人并根据本节(A)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.15节的规定，如同其是本节(A)段下的受让人一样；和(B)无权根据第2.12或2.14节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.15(B)节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应

有权享受第7.4节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意像它是贷款人一样受第2.13(F)节的约束。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在信贷文件项下的垫款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信贷文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。借款人特此同意，仅为上述(C)款所述目的而作为其代理人的每一贷款人不应使该贷款人承担任何受托责任或其他默示责任，借款人在此免除所有这些责任。

(D)对参与者权利的限制。根据第2.12条，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则它无权享受第2.14节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.14节的规定。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)信息。任何贷款人均可根据第9.8节的规定，随时向受让人和参与者(包括潜在受让人和参与者)提供贷款方或其任何子公司的任何信息。

(G)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例提供先前请求但不是由违约贷款人提供资金的垫款份额，适用受让人和受让人同意的每一项)后，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(I)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、开证贷款人、Swingline贷款人和每个其他贷款人的所有付款债务(以及由此产生的利息)，以及(Ii)按照其适用的百分比收购(并酌情出资)其在信用证和Swingline垫款中的所有垫款和参与份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在适用的法律要求下在未遵守本款规定的情况下生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

第9.7条通知等

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除下文(B)段规定的情况外)，本合同规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮寄或传真或电子邮件发送如下：(I)如果是借款人或任何其他信用方，应按附表三规定的适用地址(或传真号码或电子邮件地址)送达；(Ii)如果发给行政代理或Swingline贷款人，则按附表III规定的适用地址(或传真号码或电子邮件地址)送达；及(Iii)如果发给贷款人或签发贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件地址)送达。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照上述(B)款的规定生效。

(B)电子通讯。

(I)借款人和贷款人同意，行政代理可以将借款人或任何其他贷款方交付给行政代理的任何材料，以及与借款人、任何子公司有关的任何修订、豁免、同意和其他书面信息、文件、文书和其他材料，或与本协议、票据或本协议拟进行的任何交易有关的任何其他材料或事项(统称为“通讯”)，通过在电子交付系统(可能由行政代理、行政代理的关联公司提供)上张贴，向贷款人提供。或不属于管理代理的任何人)，例如IntraLinks、Syndtrak或实质上类似的电子系统(“平台”)；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或签发贷款人发出的通知，如果该贷款人或签发贷款人(视情况而定)已通知行政代理它不能以电子通信方式接收根据该条发出的通知。借款人承认：(I)通过电子媒介分发材料不一定安全，并且存在与此类分发相关的机密性和其他风险；(Ii)平台是“按原样”和“尽可能可用”提供的；(Iii)行政代理或其任何附属机构均不担保发布在平台上的通信的准确性、完整性、及时性、充分性或顺序。管理代理及其附属公司明确不对平台承担任何传输错误、下载不正确或不完整、邮寄或交付延迟或访问发布在平台上的通信的问题的责任，以及对任何损失、成本承担任何责任, 与平台有关的可能遭受或发生的费用或债务。管理代理或其任何附属公司不会就平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方不对借款人或其他贷款方、任何贷款方或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、任何信用方或任何贷款方通过平台传输通信而产生的直接损害，但因行政代理人的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定)而造成的直接损害除外

平台登录凭据授予根据第9.8节不允许向其披露信息的人。

(Ii)每一贷款人同意，就本协议而言，向其发出通知(如下一句所述)(“通知”)，指明任何通讯已张贴至平台，应构成向贷款人有效交付构成该通讯的信息、文件或其他材料。每一贷款人同意(I)在该贷款人成为本协议一方之日或之前，以书面形式通知行政代理可向其发送通知的该贷款人的电子邮件地址(并在此后不时确保该代理记录有该贷款人的有效电子邮件地址)和(Ii)任何通知可发送至该电子邮件地址。

(Iii)除非行政代理另有规定，发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)更改地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第9.8节保密。行政代理、每家贷款人和每家发放贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表(“代表”)披露信息(有一项理解，即被披露的代表将被告知此类信息的保密性质，并被指示对该信息保密)，(B)任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，(C)在适用法律要求或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他信贷文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，(Ii)与借款人或任何子公司及其各自义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(Iii)与借款人或其子公司或据此设立的信贷安排评级有关的任何评级机构，或(Iv)与根据本协议发放和监测CUSIP号码有关的任何评级机构或任何类似机构，(G)征得借款人的事先同意, (H)向汤森路透、其他银行市场数据收集者和贷款行业的类似服务提供商以及行政代理和贷款人提供与信用文件管理相关的服务提供商，或(I)在此类信息(I)因违反本节以外的其他原因而变得公开的情况下，或(Ii)从贷款方以外的来源以非保密的方式向任何贷款方或其任何附属公司提供此类信息；但行政代理、出借人或发证出借人(如适用)不知道该来源对借款人负有任何保密义务。就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但贷款方在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。任何被要求维持

本节规定的信息保密性应被视为已履行其义务，如果此人对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同。行政代理、每个贷款人和每个发放贷款的贷款人同意对其代表违反本条款第9.8条的任何行为负责。信贷方或行政代理提供的与本协议有关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、其他信贷方及其关联方或其各自证券的重要、非公开信息。

第9.9节高利贷不是故意的。借款人和每个贷款人在签署和履行本协议和其他信贷文件时的意图是严格遵守适用的高利贷法律(包括法律概念冲突)订立合同，这些法律管辖每个贷款人的垫款，包括纽约州和美国不时生效的此类适用法律要求，以及尽管本协议的其他规定可能强制适用于该贷款人的任何其他司法管辖区。为此，贷款人和借款人规定并同意，本协议或其他信贷文件中包含的任何条款和规定均不得解释为订立合同，以支付超过最高利率的利息作为使用、容忍或扣留金钱的代价，就本协议和所有其他信贷文件而言，“利息”应包括根据本协议或任何其他信贷文件签订的合同、收取或收取的利息的所有费用的总和；如在任何情况下，尽管有前述规定，但在任何情况下，就该等债务而取得、保留、押记、收取或支付的总款额，包括根据适用的法律规定会被视为超过最高利率的利息的款额，则该超出部分须被视为错误，而收到该超出部分的贷款人须将其贷方记入欠该贷款人的债务本金中(或如所有该等债务已悉数清还，则将该超出部分退还借款人)。如果由于本协议项下的任何违约事件或其他原因导致选择债务持有人而加速债务的到期日, 或在任何要求或允许的预付款的情况下，构成利息的对价不得超过本协议或其他规定的最高利率，超额利息(如果有)应自加速或预付款之日起自动取消，如果在此之前已支付，应记入适用债务(或，如果适用债务已全额支付，则退还给该利息的借款人)。在确定在任何特定或有事项下支付或应付的利息是否超过最高利率时，借款人和贷款人应在适用法律要求允许的最大范围内，在预付款的完整规定期限内，在与债务有关的任何签约、计入、收到或保留的任何时间，按比例摊销、按比例分配和分摊根据适用法律要求被视为利息的所有金额。本节的规定应控制本协议或其他信用证文件中可能与本协议明显冲突的所有其他规定。

第9.10节高利贷收缴。如果本协议或任何其他信贷文件规定的利率在任何时候高于最高利率，债务的未付本金应按最高利率计息，直至就债务支付或应计的利息总额等于在本协议或适用的信贷文件规定的利率始终有效的情况下应支付或应计的预付款利息。如果在全额偿付债务后，根据本协议和债务条款支付或应计的利息总额少于本协议或该信用证规定的利率在任何时候都有效的情况下应支付或应计的利息总额，则借款人应在适用法律要求允许的范围内，向行政代理支付适用贷款方的账户

金额等于以下两者之间的差额：(I)(A)在最高利率始终有效的情况下对其所欠债务收取的利息金额，(B)如果本协议规定的利率始终有效则应就该等债务产生的利息金额，(Ii)根据本协议或任何信贷文件就其所欠债务实际支付的利息金额。如果任何贷款方收到、收取或使用超过最高利率的任何款项作为利息，则在法律允许的范围内，该超出的金额应用于减少债务的本金余额，如果当时没有该本金未偿还，则超出的部分或其剩余部分应支付给借款人。

第9.11节付款拨备。如果借款人或任何其他贷款方或其代表向任何贷款方或任何贷款方行使抵销权，而该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据任何贷款方酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，则(A)在该追偿的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)每个贷款人和每个发放贷款的贷款人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从要求之日起至支付之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率，以该回收或付款的适用货币支付。贷款人、Swingline贷款人和签发贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

第9.12节适用法律；服从管辖权。

(一)依法治国。本协议、票据和其他信贷文件(除非其中另有明确规定)应被视为纽约州法律下的合同，并应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不考虑法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

(B)服从司法管辖权。借款人不可撤销且无条件地同意，它不会以任何与本协议或任何其他信用文件或与本协议或相关交易有关的方式对行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人、Swingline贷款人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，在纽约州法院、纽约南区美国地区法院和上述任何上诉法院以外的任何法院，本协议的每一方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律要求允许的最大范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他信用证文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人、任何签发贷款人、Swingline贷款人或前述任何关联方在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他信用方或其财产提起与本协议或任何其他信用证文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律要求允许的最大范围内，在适用的法律要求允许的最大范围内，不可撤销地无条件放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他信贷单据而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律要求允许的最大限度内，在适用的法律要求允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第9.7节中规定的方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.13节执行和效力。

(A)执行对应程序。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他信贷文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。当本协议由行政代理签署，并且当行政代理收到本协议的副本时，本协议将生效，当本协议合并在一起时，将带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子传输(以.pdf格式或其他形式)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)以电子方式执行任务。本协议、任何其他信用证文件或与本协议、任何其他信用证文件或任何文件、修改、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将签署或交付的本协议或任何其他信用证文件或本协议拟进行的交易应视为包括电子签名或签署或交付的授权。任何适用法律，包括《联邦全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的法律效力、有效性或可执行性，均应与人工签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手工签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本文中包含了任何相反的内容, 行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受本协议任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本协议的其他各方有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有一个原始的手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本合同的每一方(A)同意，出于所有目的，

包括但不限于行政代理、贷款人和任何贷方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他信贷文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃仅因缺少任何信贷文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对信用证文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。

第9.14条放弃陪审团。本协议的每一方在此承认，IT已由其选择的律师代表并与其协商，在适用法律要求允许的最大范围内，在适用的法律要求允许的最大范围内，自愿、故意和不可撤销地放弃IT在因本协议或任何其他信用单据或本协议预期的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他信用文件的引诱而签订本协议和其他信用文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第9.15节《美国爱国者法案公告》。受《爱国者法案》(下文定义)和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)约束的每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。应行政代理人、贷款人或签发贷款人的要求，借款人特此同意提交行政代理人、贷款人或签发贷款人(视情况而定)可能合理要求的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)下的持续义务。

第9.16节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何信用证文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)因行使任何适用的决议机关的减记及转换权力而更改该等责任的条款。

第9.17节不承担咨询或受托责任。

(A)就本协议所拟进行的每项交易的所有方面而言，各信用方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他信用证单据相关的服务)是借款人及其关联方与行政代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易，且借款人能够评估、了解并理解并接受本协议及其他信贷文件(包括对本协议或其他信贷文件的任何修订、放弃或其他修改)拟进行的交易的条款、风险和条件，(Ii)在导致此类交易的过程中，行政代理、安排人和贷款人中的每一人都是且一直只是以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人，(Iii)任何行政代理人、安排人或贷款人均未就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何程序承担或将承担以借款人为受益人的咨询、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他信贷文件的任何修订、放弃或其他修改(不论任何安排人或贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何附属公司提供意见或目前正就其他事项向借款人或其任何附属公司提供意见)，亦无行政代理人、安排人, 或贷款人对借款人或其任何关联公司就本协议所拟进行的融资交易负有任何义务，但本文和其他信贷文件中明确规定的义务除外，(Iv)安排人和贷款人及其各自关联公司可能从事涉及不同于借款人及其关联公司的利息且可能与之冲突的广泛交易，且行政代理、安排人或出借人均无任何义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益，以及(V)行政代理、安排人、贷方没有、也不会就本合同中的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本合同或任何其他信用证单据的任何修改、豁免或其他修改)，贷方已在他们认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、监管和税务顾问。

(B)每一贷款方承认并同意，每一贷款方、安排方及其任何关联方均可向任何借款方、其关联方或可能与上述任何一方有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他人放贷、投资于任何借款方、其关联方或一般地与其从事任何类型的业务，一如上述贷款方、安排方或其关联方不是贷方或安排方或其关联方(或代理人或任何其他在任何信贷文件下具有类似角色的人)，且没有向任何其他贷款方、安排方、借款人或上述任何关联方的任何关联方承担任何责任。每一贷款人、安排人及其任何关联公司均可接受借款人或其任何关联公司就与本协议、由此设立的信贷安排或其他方面有关的服务收取的费用和其他对价，而不必向任何其他贷款人、安排人、借款人或上述任何关联公司解释这些费用和其他对价。

第9.18节整合。本书面协议和本协议中定义的信用证文件代表双方之间的最终协议，并取代与本协议和本协议中规定的交易有关的所有先前的谅解和协议，无论是书面的还是口头的。此外，本协议和信用证文件不得与双方先前、同时或随后的口头协议的证据相矛盾。

在执行本协议时，本协议的每一方在此保证并声明其不依赖于本协议以外的任何陈述或陈述，并依赖于其自身的判断和其律师的建议。

双方之间没有不成文的口头协议。

[本页的其余部分故意留空。随后是签名页面。]

附表I

定价表

承诺费和垫款的适用保证金应基于借款人对穆迪和标普确定的优先无担保债务的债务评级(“评级”)；但(A)如果评级之间有一个级别的差异，则应使用与较高评级对应的级别；(B)如果两个评级之间存在多于一个级别的差异，则应使用紧接较高评级下的级别；(C)如果只有一个评级，则应适用该评级；(D)如果借款人没有评级，但担保人对优先无担保债务有一个或多个评级，而该担保人没有被解除其在担保项下的义务，则“评级”应以该担保人的评级为基础。(E)如穆迪及标普均无有效评级(因本段(F)段(F)段所述情况除外)，则该水平须当作为第V级，及。(F)如穆迪或标普的评级制度有所改变，或如该两间评级机构停止对公司债务评级业务，则借款人及贷款人须真诚地协商修订本附表I，以反映该改变后的评级制度或该等评级机构没有评级的情况，而在任何该等修订生效前，适用的保证金应参考在该变更或停止之前最近生效的评级来确定。为免生疑问，第I级的评级为最高，第V级的评级为最低。