根据2022年11月17日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-_

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

根据1933年《证券法》

Sysorex公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

杜勒斯角巷13880号套房

弗吉尼亚州赫恩登20171

Telephone: (800) 929-3871

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

韦恩·沃瑟伯格

首席执行官

杜勒斯角巷13880号套房

弗吉尼亚州赫恩登20171

Telephone: (800) 929-3871

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

劳拉·安东尼，Esq.

克雷格·D·林德，Esq.

安东尼·L·G，PLLC

625 N.Flagler Drive，套房600

佛罗里达州西棕榈滩，33401

Telephone: (561) 514-0936

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》下的规则415，在此 表格上注册的任何证券将以延迟或连续的方式提供，请选中以下框。 ☒

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年《证券法》第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据第8(A) 条确定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

Sysorex公司

通过出售证券持有人转售500,000,000股普通股

500,000,000股普通股标的认股权证 通过出售证券持有人进行回售

本招股说明书涉及转售最多500,000,000股本公司普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)，由 本招股说明书中点名的出售证券持有人或其获准受让人(“出售证券持有人”)持有。

此外，本招股说明书 涉及出售证券持有人在行使500,000,000股 认股权证(“认股权证”)后转售最多500,000,000股普通股(“认股权证”)，该等认股权证使他们有权以每股0.001美元的行使价购买普通股。

出售证券持有人 将以固定价格、出售时的现行市价、与现行市价相关的价格、出售时确定的不同价格或协商价格，出售其在本招股说明书中登记转售的股票。在经修订的1933年证券法(“证券法”)及其下的规则和条例所要求的范围内，出售证券持有人将被视为证券法所指的“承销商”。

我们不会收到任何 出售证券持有人所拥有的证券的收益。我们将收到认股权证的任何现金行使收益。见本招股说明书第28页开始的“收益的使用”。我们将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或蓝天法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售证券而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。 请参阅本招股说明书第96页开始的“分销计划”。

我们的普通股目前在场外市场集团(OTC Market Group，Inc.)的场外交易市场(OTCQB)级别报价，代码为“SYSX”。2022年11月16日，我们普通股的最后一次报告售价为0.0009美元。

我们的主要执行办公室位于13880 Dulles Corner Lane，Suite120，Herndon，弗吉尼亚州20171。

投资我们的 普通股风险很高。请参阅本招股说明书第10页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年_。

目录

除本招股说明书所载信息或陈述外，任何交易商、销售人员或其他个人 均未获授权提供与本招股说明书提出的要约有关的任何信息或陈述，如果提供或作出该等信息或陈述，则不得将其视为已获得我们或销售股东的 授权。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，而在任何司法管辖区内，此类要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约被视为非法的人。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售都不会暗示我们的事务在本招股说明书日期之后的任何时间内没有变化，或本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期后的任何时间是正确的。

对于美国以外的投资者：我们 没有，出售股票的股东也没有采取任何措施，允许在美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。获得本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书股票和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本招股说明书包含前瞻性的 陈述。具体而言，前瞻性陈述可能包括与以下方面有关的陈述：

这些前瞻性陈述 基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映它们作出之日后的事件或情况 ，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法律可能要求这样做。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

行业和市场数据

我们对本招股说明书中的 披露负责。但是，本招股说明书包括我们从内部调查、市场研究、 公开信息和行业出版物获得的行业数据。我们使用的市场研究、公开信息和行业出版物 一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的。其中的信息 代表相关来源和出版物的最新可用数据，我们相信这些数据仍然可靠。我们没有为本招股说明书中引用的任何来源提供资金，也没有以其他方式与其有关联。从这些来源获得的前瞻性信息受与本 招股说明书中的其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性。

商标和著作权

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们 拥有或拥有版权、商业秘密和其他专有权利，以保护我们产品的内容和此类产品的配方 。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标志和商号，这些都是它们各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商号或产品 不是也不应被解读为暗示与我们的关系或对我们的背书或赞助。仅为方便起见， 本招股说明书中提及的某些版权、商号和商标未包含©、®和™符号， 但我们将根据适用法律在最大程度上维护我们的版权、商号和商标的权利。所有其他商标 均为其各自所有者的财产。

风险因素

投资我们的证券会带来很大程度的风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险以及 本招股说明书中包含的其他信息，包括本招股说明书中其他地方包含的我们的历史财务报表和相关说明。这些风险和不确定性中的任何一个都有可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大不利影响，可能导致实际结果与我们表达的任何前瞻性陈述大不相同 ，并导致我们的普通股和认股权证的价值大幅缩水。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

我们可能无法成功 防止下列任何风险和不确定性可能导致的重大不利影响。这些潜在的风险和不确定性 可能不是我们面临的风险和不确定性的完整清单。可能存在我们目前未意识到或目前认为无关紧要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性在未来可能成为重大风险和不确定性，并对我们产生重大不利影响。由于上述任何风险和不确定性，您可能会 损失全部或相当大一部分投资。

重大风险汇总

以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的摘要：

与我们的业务相关的风险

我们有运营亏损的历史 我们的审计人员表示，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。

截至2021年12月31日，公司的现金余额约为60万美元，营运资金赤字约为2150万美元，累计赤字约为4930万美元。截至2022年9月30日，该公司的现金余额约为10万美元，营运资金赤字约为2160万美元，累计赤字约为6040万美元。上述 因素令人对公司是否有能力在发布财务报表后的未来12个月内继续经营下去产生极大的怀疑。随附的综合财务报表乃以持续经营为基础编制，以考虑在正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。合并财务报表 不包括在合并财务报表发布之日起一年内本公司无法作为持续经营企业继续经营时可能需要进行的与资产金额的可回收和分类或负债分类相关的任何调整。

本公司认为，截至2022年9月30日的资本资源、通过发行本公司股票结算可转换债务的能力、SouthStar为采购订单和发票提供资金的设施、主要供应商的重新授权以及信用额度的改善，将不足以 为未来12个月的计划运营提供资金。因此，该公司将需要额外的资金来支持其义务。

公司在未来12个月内仍将需要额外资金来支持其义务。公司正在探索多种可能的解决方案来满足其融资需求，包括根据需要通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券来筹集额外资本，以及可能与其他公司进行的交易、战略合作伙伴关系和其他机制，以解决我们的财务状况。

截至2021年12月31日，我们的资本资源和经营业绩包括以下内容：(I)营运资金总额为2150万美元；(Ii)现金及现金等价物为60万美元；(Iii)经营活动中使用的现金净额为850万美元；(Iv)投资活动提供的现金净额为220万美元；以及(V)融资活动提供的现金净额为690万美元。截至2022年9月30日，我们的资本资源和经营业绩包括以下内容：(I)营运资金总额约为2160万美元；(Ii)现金和现金等价物为10万美元；(Iii)经营活动中使用的现金净额为690万美元；(Iv)投资活动提供的现金净额为640万美元；以及(V)融资活动中提供的现金净额为000万美元。

我们对财务报告的内部 控制存在重大弱点。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估。 我们的管理层评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性，得出结论认为我们的财务报告内部控制存在重大弱点，因此，我们的披露控制和程序可能 无法及时提供要求包括在未来任何定期美国证券交易委员会申报文件中的重要信息，也无法确保积累要求在未来任何美国证券交易委员会定期申报文件中披露的信息，并将其传达给我们的管理层 ，以便及时就有关我们财务报告内部控制的披露要求做出决定。见“项目9A：控制和程序”。更具体地说，由于以下重大缺陷，我们对财务报告的内部控制并不有效：

尽管 管理层已实施并继续实施行动，以补救导致 出现重大弱点的控制缺陷的根本原因，但我们不能保证补救努力将成功，或我们对财务报告的内部控制 将因这些努力而有效。

2022年5月17日，在截至2021年12月31日的评估之后，管理层与本公司董事会审计委员会达成一致，决定不再依赖并要求重述以前发布的受影响期间的财务报表(如下所述)。然后，我们于2022年5月23日提交了截至2021年12月31日的10-K表格第1号修正案(以下简称修正案1)，以重申本公司先前发布的综合财务报表 以及截至2021年12月31日的财政年度的财务信息，并提供截至2021年9月30日以及截至那时的3个月和9个月(统称为“受影响期间”)的重述中期财务信息。本公司的财务报表载于截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告、截至2022年4月14日的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的年度报告(“10-K表格原件”)以及截至2021年9月30日的季度报告10-Q表格的季度报告(“10-Q表格”)。2022年6月1日，我们提交了Form 10-K的第2号修正案，因为第1号修正案在Friedman LLP(“Friedman”)的审计报告日期存在 个印刷错误。虽然弗里德曼的审计报告的日期为2022年4月14日，但除了合并财务报表附注1A、附注12、附注13和附注19中讨论的重述的影响外，日期为2022年5月23日的弗里德曼审计报告的副本错误地包含了2022年4月13日的日期(而不是2022年4月14日)。提交表格10-K的第2号修正案(“第2号修正案”)是为了更正有关弗里德曼审计报告日期的打字错误，使弗里德曼审计报告的日期为2022年4月14日, 除合并财务报表附注1A、附注12、附注13和附注19所述重述的影响外，合并财务报表的日期为2022年5月23日。

如附注1和修正案2所附的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的合并财务报表附注 《合并财务报表重述》中所述，根据先前报告的截至2021年12月31日的年度资料更正修正案1和修正案2中讨论的某些错误，已导致净亏损增加840万美元，主要是由于与衍生工具转换负债重估有关的费用630万美元。利息支出增加90万美元，债务违约或有损失增加120万美元。

如果我们未来未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》有关披露控制和程序的规则，或者如果我们继续 在我们的内部控制和会计程序以及披露控制程序和程序方面存在重大弱点或其他缺陷， 我们的股价可能会大幅下跌，筹集资金可能会更加困难。如果发现其他重大缺陷或重大缺陷，或者我们未能解决财务报告和披露控制程序的内部控制的充分性问题，我们的业务可能会受到损害。此外，有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务欺诈也很重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们证券的交易价格可能会大幅下跌。

持续爆发的冠状病毒 及其应对措施可能会继续对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务非常容易受到经济形势变化的影响。我们的产品和服务直接与商品的生产和销售，更广泛地说，与北美经济息息相关。新冠肺炎疫情对全球经济活动和状况造成了不利影响，并对金融市场造成了重大波动和混乱。控制新冠肺炎传播的努力导致各国政府和其他当局实施了限制措施，导致企业关闭并扰乱了全球供应链。因此，像我们这样的运输和供应链公司已经经历了放缓和需求减少，并可能继续对我们的业务产生负面影响 。

此外， 隔离、避难所就位订单、因病或其他原因导致的劳动力短缺、业务和设施关闭或我们的客户运营的其他中断 也对我们的服务需求以及我们向客户提供服务的能力造成不利影响。

我们是一家控股公司，其子公司 被赋予一定程度的独立性，如果我们未能整合我们的子公司，可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们 给了我们的子公司及其高管一定程度的决策自主权。这种独立性一方面可能会增加各级的主人翁意识，另一方面也增加了经营和管理一体化的难度，导致管理一体化的难度增加。如果我们不能成功地管理我们的子公司，这将导致运营困难，并对我们的业务产生负面影响。

我们是一家相对较小的公司，员工有限，会计部门有限。我们有限的员工和资源可能会影响我们对财务报告的内部控制。 我们未能实施措施来确保对我们的财务和其他报告流程进行足够的控制，可能会导致我们 无法履行我们的财务和其他报告义务。

虽然我们继续评估和改进我们的内部控制，但我们是一家相对较小的公司，员工有限，尤其是会计部门有限。本公司目前依赖第三方顾问的兼职服务来帮助我们进行财务会计、报告义务以及对财务流程和报告的控制。

财务报告内部控制由于其固有的 局限性，不能提供实现财务报告目标的绝对保证。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程，可能会因人的失误而导致判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不适当的管理优先事项来规避。由于这些限制，财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有限制是财务报告流程的已知特征。

由于我们目前的人员限制，我们不能确定我们未来实施的措施将确保我们设计、实施和保持对我们的财务流程和报告的充分控制。如果我们未能聘用和保留有经验的会计人员和财务报告人员，未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到任何困难， 都可能导致我们无法履行报告义务。

法律程序中的不利判决或和解可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成实质性损害。

截至2021年12月31日，我们 面临某些供应商的未付款索赔，总金额约为70万美元，包括利息 ，约占我们总资产的2.7%。我们也可能是我们正常业务过程中不时产生的其他索赔的一方，这些索赔可能包括，例如，合同、分包合同、机密信息或商业秘密的保护、客户破产引起的对抗性诉讼、我们员工的就业以及 移民要求或遵守与我们业务的不同方面有关的一系列州和联邦法规、规则和法规。我们还可能被要求提起昂贵的诉讼或其他诉讼以保护我们的商业利益。 我们有可能无法成功或以其他方式令人满意地解决任何未决或未来的诉讼。此外，诉讼和其他法律索赔受到固有不确定性的影响，管理层对当前悬而未决的法律问题的看法未来可能会发生变化。这些不确定性包括但不限于诉讼成本和律师费、不可预测的司法或陪审团裁决，以及我们所在州之间关于损害赔偿的不同法律和司法倾向。 此类法律诉讼中的意外结果，或管理层对此类诉讼可能结果的评估或预测的变化(可能导致已建立准备金的变化)，可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和现金流产生重大不利影响。由于经常性亏损和净资本不足, 我们目前的财务状况可能会增加我们的违约和诉讼风险，并可能使我们在面临未决或威胁的诉讼时更容易受到财务上的影响。

未来根据各种现有工具发行我们的普通股，包括但不限于现有的可转换债券和股权信函协议，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步大幅稀释，并可能 导致我们的普通股价格下跌。

在 未来，本公司将有义务根据各种证券工具发行其普通股，使其持有人 有权获得本公司普通股的股份，包括但不限于股票权利、书面协议和可转换债券。尽管此类工具通常规定了各自受益所有者的普通股比例的限制，但此类工具的持有人预计将不时获得普通股，或者在某些情况下，指示本公司向指定的第三方发行普通股。因此，我们的股东可能会被大幅稀释，我们普通股的价格可能会下降。

我们的所有资产都被担保，以确保 有担保的可转换债券的付款，如果之前没有转换为普通股，这些债券将需要付款。

我们 担保了我们所有的资产，以确保偿还债务和担保可转换债券的应计利息，要求 在2022年7月左右偿还，如果之前没有转换，则受某些延期的限制。如果发生违约，我们的有担保债权人可以行使其补救措施，包括执行我们的所有资产，这将导致我们的活动终止 。除非我们产生足够的现金，否则我们可能没有足够的资金在到期时支付我们的债券和其他债务。在这种情况下，我们可能被要求出售我们的资产和财产以履行我们的义务，或者寻求延长我们的债券、 或替代债务或股权融资。如果没有获得或完成全额偿还、转换、出售、延期或再融资，我们可能会违约。

即使 如果我们没有违约，这些担保债务的存在和证券购买协议的条款 也可能会削弱我们以某种方式从外部来源获得资金的能力。

我们现有的和 未来的债务义务可能会损害我们的流动性和财务状况，如果我们无法履行债务义务，贷款人 可能会取消我们的资产的抵押品赎回权。

我们所有的资产都被担保，以确保有担保的可转换债券的付款，如果之前没有转换为普通股，这些债券将需要付款 。我们的债务和财务义务：

如果 我们未能支付我们的义务或未能遵守任何相关协议中包含的任何契诺，我们可能会拖欠 该债务。由于我们已将我们的几乎所有资产质押以担保我们在有担保的可转换债券项下的债务，因此债务违约可能使贷款人能够取消担保此类债务的资产的抵押品赎回权，并可能显著降低我们普通股的市值和可销售性，并可能导致其他付款义务的加速或其他合同的违约。

正如本文所包括的财务报表中进一步描述的那样，我们认为，根据我们的担保可转换票据的条款，我们目前处于违约状态。

本公司目前发行的可转换票据中有 一些目前处于违约状态。 

截至2022年9月30日，本公司价值15,985,489美元的可转换本票，包括应计利息，已逾期违约。截至2022年9月30日，违约票据本金中的13,650,573美元将阻碍我们所有确保偿还这笔债务的资产 。在违约偿还担保票据的情况下，我们的有担保债权人可以行使其补救措施，包括执行我们的所有资产，这将导致我们的活动终止。这些票据处于违约状态，而我们无力偿还这些债务将导致投资者信心丧失，更广泛地影响我们的业务、 经营业绩和财务状况。我们不打算将本次发行的任何收益以非现金方式 行使出售证券持有人持有的认股权证来偿还这些贷款，而且到目前为止，贷款持有人尚未行使这些可转换本票项下的违约权利。

我们依赖我们的高管和董事，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们高管和董事的持续服务。我们没有为我们的任何董事或高管的生命购买关键人物保险。意外失去一名或多名董事或高管的服务可能对我们产生不利的 影响。

根据证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与 其他上市公司进行比较。

我们是证券法所指的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley Act(“Sarbanes-Oxley Act”)第404节的审计师内部控制 认证要求，在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的减少披露义务 ，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达 五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们的普通股由非附属公司持有的市值超过7亿美元。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们 已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对于上市公司或私营公司具有不同的 应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在 私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司 进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能需要大量的财政和管理资源。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和报告我们的内部控制系统。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。

我们依赖几个主要客户，这些客户的损失可能会对我们的运营结果产生不利影响。

在截至2021年12月31日的一年中，我们对联邦、州和地方政府的销售额约占我们SGS净销售额的100%。我们过去的客户包括联邦和国际政府机构以及州和地方政府等。尽管SGS有许多客户，但在截至2021年12月31日的一年中，有两个客户创造了约71%的SGS毛收入。一个客户 占SGS 2021年毛收入的44%；然而，该客户在未来可能会也可能不会继续成为收入的重要贡献者 。我们计划继续致力于现有和潜在的政府客户。截至2022年和2021年9月30日的三个月，SGS的收入分别约为350万美元和190万美元。这包括大约 71%的销售额来自公司最大的两个客户。我们的一个主要客户的大量业务损失将对我们的运营结果产生实质性的不利影响，直到我们能够替换损失的业务为止。 任何一个时期的重要客户或项目可能不会继续成为其他时期的重要客户或项目。如果我们依赖任何一个客户，那么我们就会受到该客户所面临的风险的影响，因为这些风险会阻碍客户继续经营并及时向我们付款的能力。

我们依赖几家主要供应商，这些供应商的损失可能会对我们的运营结果产生不利影响。

截至2021年12月31日的年度和截至2022年和2021年9月30日的三个月的SGS产品和服务成本分别约为690万美元、300万美元 和150万美元。这包括截至2022年9月30日的三个月中来自公司最大的两家供应商的大约72%的产品成本。失去这些供应商中的任何一个都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响，直到 我们能够替换失去的供应商。任何一个时期的重要供应商可能不会继续成为其他时期的重要供应商 。就我们对任何单一供应商的依赖程度而言，我们受制于该供应商所面临的风险，即此类风险阻碍供应商维持业务并及时向我们付款的能力。

与收购的加密货币挖掘业务相关的风险

Etherum最近过渡到 风险验证，导致我们停止开采Etherum。

风险证明 是验证加密货币交易的另一种方法。现在，Etherum已过渡到股权证明，自2022年9月15日起，我们的数据挖掘 资产不能再开采Etherum，因此，所有来自采矿业务的收入都已停止。

我们可能会被归类为疏忽的投资公司。

我们 不从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不坚持自己从事这些活动 。然而，根据经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)，如果一家公司的投资证券价值在综合基础上超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则可根据《投资公司法》第3(A)(1)(C)条将其视为投资公司。

我们 开始了数字资产挖掘业务，其输出是加密货币。我们不能保证我们将开采的加密货币或数字资产被视为大宗商品，而不是证券。如果我们持有的数字资产超过我们总资产的40%(不包括现金)，我们就会无意中成为一家投资公司。如果一家无意中的投资公司能够依靠《投资公司法》中的一项排除条款，它就可以避免被归类为投资公司。根据《投资公司法》的规则3a-2，其中一项例外规定允许无意中的投资公司有一年的宽限期，宽限期从以下较早者开始：(A)发行人在合并或非合并基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金的日期，以及(B)发行人拥有或拟收购价值超过发行人总资产价值40%的投资证券的日期(不包括政府证券和现金项目)。我们预计将制定 政策，努力将我们持有的投资证券保持在我们总资产的40%以下，其中可能包括用我们的现金收购 资产，清算我们的投资证券，或者如果我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，则寻求委员会的不采取行动函。

由于规则3a-2对公司的适用频率不超过每三年一次，并且假设我们没有其他例外，则在我们不再是一家无意投资公司后，我们必须在至少三年内将规则3a-2保持在40%的限制之内。这可能会限制我们进行某些投资或成立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们不打算成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。

根据《投资公司法》将 归类为投资公司需要在委员会登记。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止几乎所有业务，其合同将变为无效。注册既耗时又受到限制，需要对我们的业务进行重组，我们作为注册投资公司所能开展的业务类型也会受到很大限制。此外，我们将在管理、运营、与关联方的交易以及投资组合构成方面受到实质性监管，并需要根据《投资公司法》制度提交报告。 此类合规的成本将导致我们产生大量额外费用，如果需要，如果没有注册，将对我们的运营产生实质性的 不利影响。

适用于我们的软件和服务的法律、法规或要求的变化可能会增加我们的成本，推迟或阻止我们推出新产品和服务 ，或者损害我们现有产品和服务的功能或价值。

我们的数字资产挖掘 业务可能会受到越来越多的监管要求的制约，随着这些要求的激增，我们可能需要更改 或调整我们的业务以符合这些要求。

例如，在司法管辖区采用新的货币转发器(MT)或货币服务业务(MSB)法规，或监管机构对现有州和联邦货币转发器或货币服务业务法规或法规的解释发生变化，可能会使我们接受注册或许可，或限制业务活动，导致我们与一个或 个第三方建立支付服务关系，直到我们获得适当的许可。TTM Digital的活动可能导致其被视为MSB根据美国《银行保密法》的授权由FinCEN颁布的法规，TTM Digital可能被要求遵守FinCEN的法规，包括那些将授权TTM Digital实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告 并维护某些记录的法规。

合规性 和分类取决于联邦和州监管措施以及我们的业务活动。我们不认为我们是货币转账机构，因为我们的活动不会导致我们代表消费者或商家持有、占有或控制支付资金。 如果我们被视为货币转账机构，我们将受到重大的额外监管。这可能会增加我们运营业务的成本。此外，如果监管机构认为我们的支付解决方案平台违反了现有法律，可能会对我们采取行动。这些结果中的任何一个都将对我们股票的市场价格产生负面影响，并可能导致我们停止在美国某些州的运营。

随后， 2022年3月9日，美国总裁发布了一项行政命令，概述了全政府范围内审查六项关键政策优先事项的方法。这包括：保护美国消费者、投资者和企业；保护美国和全球金融稳定并缓解经济范围内的金融风险；减少洗钱、其他非法金融活动和国家安全风险；加强美国在全球金融体系中的领导地位以及技术和经济竞争力；促进公平获得安全和负担得起的金融服务；以及支持促进负责任的数字资产开发和使用的技术进步。中国禁止了所有最终推动更多矿业投资到美国的加密货币活动，与之不同的是，加密货币行业的最终监管 可能会扰乱或暂时停止采矿活动，直到我们符合新的监管要求。

此外， 我们未获得在纽约开展虚拟货币业务的许可，也不打算在未来可能需要许可的任何其他州获得许可。我们的立场是纽约州金融服务部(“NYSDFS”) 比特币许可监管框架(23 NYCRR 200.2(Q))不适用于我们的业务。然而，NYSDFS可能不同意我们的立场 。如果我们被认为在纽约从事未经许可的虚拟货币业务，我们可能会受到重大的 额外监管和/或监管后果的约束。有一些国家审查了国家银行监管者会议提出的国家一级“虚拟货币”监管范本的适应情况。至少有31个州 在2021年立法会议上有关于区块链和加密货币的待决立法。

最近的纽约州参议院法案6486C寻求暂停使用工作证明身份验证方法验证区块链交易的合并操作；规定此类操作将接受全面的通用环境影响声明审查。 虽然我们的大部分采矿活动使用水力发电，但纽约州参议院法案6486C可能要求TTM Digital 停止采矿，直到环境影响评估完成。

现在或将来，在一个或多个国家/地区获取、拥有、持有、出售或使用数字资产可能是非法的，而拥有、持有或交易我们的证券也可能被视为非法并受到制裁。

尽管包括美国在内的大多数国家目前不对数字资产进行监管或监管较轻，但中国、印度和俄罗斯等一个或多个国家 未来可能会采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售、使用数字资产或将数字资产兑换为法定货币的权利。此类行为还可能导致对我们证券的所有权、持有或交易的限制。这些限制可能会对我们的投资产生不利影响。例如，英格兰银行在2021年6月发布了一份征求意见的文件，其中解释说，稳定货币应该与法定货币拥有相同的法规。

我们现有矿业资产的价格是由这类资产的波动市场决定的，以确定这类资产的公平市场价格。

自2022年9月15日起，我们的 现有采矿资产不能再开采以太。与矿业资产相关的定价由他们能够开采的加密货币 决定。因此，我们的资产价格可能已经下降。如果本公司试图出售其矿业资产，基于市场波动，本公司的矿业资产价值可能会较低。

然而， 该公司正在探索其矿业资产的其他用途，例如将其用于云计算、数据中心托管、模拟和建模、虚拟现实、人工智能和游戏。不期望将采矿资产用于此类应用将有利可图，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响，这可能会对投资者对我们公司的投资产生重大不利影响。

我们的采矿作业，包括我们的矿工所在的设施，可能会遭受损害，包括不在保险范围内的损害。

我们目前的采矿作业是，未来我们建立的任何矿山都将受到与实际条件和作业有关的各种风险的影响，包括但不限于：

例如，由于火灾或其他自然灾害或恐怖分子 或对矿山的其他袭击，我们的矿山可能暂时或永久无法开采。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能还不够。此外，我们的矿山可能会受到停电或无法接入电网或电网失去具有成本效益的发电能力的重大不利影响 。鉴于电力需求，在停电情况下使用备用发电机运行矿工是不可行的 。我们的保险承保任何失踪或受损矿工的重置成本，但不承保采矿活动的任何中断 ；因此，我们的保险可能不足以弥补因任何此类事件而蒙受的损失。如果我们网络中的任何矿山发生未投保的损失，包括超过投保限额的损失，该等 矿场可能得不到及时或根本的充分修复，我们可能会损失部分或全部预期从该等矿场获得的未来收入。对我们业务的潜在影响目前被放大了，因为我们只运营着一个矿山。

与重报我们的合并财务报表有关的风险

我们不得不 重述我们之前发布的合并财务报表。正如之前披露的，以及在对截至2021年12月31日的年度报表 10-K的修订中披露的那样，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们无法建立和维护对财务报告的有效内部控制，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2022年5月17日，在截至2021年12月31日的评估之后，管理层与本公司董事会审计委员会达成一致，决定不再依赖并要求重述以前发布的受影响期间的财务报表(如下所述)。然后，我们于2022年5月23日提交了截至2021年12月31日的10-K表格第1号修正案(以下简称修正案1)，以重申本公司先前发布的综合财务报表 以及截至2021年12月31日的财政年度的财务信息，并提供截至2021年9月30日以及截至那时的3个月和9个月(统称为“受影响期间”)的重述中期财务信息。本公司的财务报表载于截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告、截至2022年4月14日的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的年度报告(“10-K表格原件”)以及截至2021年9月30日的季度报告10-Q表格的季度报告(“10-Q表格”)。2022年6月1日，我们提交了Form 10-K的第2号修正案，因为第1号修正案在Friedman LLP(“Friedman”)的审计报告日期存在 个印刷错误。虽然弗里德曼的审计报告的日期为2022年4月14日，但除了合并财务报表附注1A、附注12、附注13和附注19中讨论的重述的影响外，日期为2022年5月23日的弗里德曼审计报告的副本错误地包含了2022年4月13日的日期(而不是2022年4月14日)。提交表格10-K的第2号修正案(“第2号修正案”)是为了更正有关弗里德曼审计报告日期的打字错误，使弗里德曼审计报告的日期为2022年4月14日, 除合并财务报表附注1A、附注12、附注13和附注19所述重述的影响外，合并财务报表的日期为2022年5月23日。

如附注1和修正案2所附的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的合并财务报表附注 《合并财务报表重述》中所述，根据先前报告的截至2021年12月31日的年度资料更正修正案1和修正案2中讨论的某些错误，已导致净亏损增加840万美元，主要是由于与衍生工具转换负债重估有关的费用630万美元。利息支出增加90万美元，债务违约或有损失增加120万美元。

正如本公司于2022年5月17日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中披露的那样，本公司管理层于2022年5月17日认定其先前的结论认为，本公司12.5%优先担保可转换债券(“债券”)的“转换功能”符合股权分类资格，因此有资格适用财务会计准则委员会(“财务会计准则”)2020-06年度会计准则更新中的指导意见 。管理层已确定，转换特征是FASB会计准则编纂(ASC)815-40下的负债分类衍生工具，衍生工具和对冲-实体自有权益中的衍生工具，从一开始就要求 在每个报告期按公允价值确认。

公司管理层与公司董事会审计委员会达成一致，决定不再依赖以前发布的受影响期间的财务报表，并要求重述。 修正案1和修正案2(I)反映了上述针对受影响期间的变化，(Ii)重述公司截至2021年12月31日的年度的合并财务报表，以及(Iii)提供截至2021年9月30日的重述的未经审计的财务信息 之后的三个月和九个月都结束了。该错误不会影响公司截至2021年3月31日或2021年6月30日的季度的综合财务报表。

由于上述因素，本公司在修正案1和修正案2中列入了截至2021年12月31日及截至本年度的重述综合财务报表，以及截至2021年9月30日的重述财务信息，以及截至当时的三个月和九个月的重述下列事项：

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现 。有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止舞弊是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的步骤。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会产生预期效果。

任何未能对财务报告保持有效的内部控制的情况都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全的了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到制裁 ，或者受到美国证券交易委员会或其他监管机构的调查。无论是哪种情况，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。财务报告内部控制不力也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们 不能保证我们正在采取和计划在未来采取的措施将弥补已发现的重大弱点 ，也不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地 加强了我们的控制和程序，在未来，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，或促进我们的合并财务报表的公平列报。

由于重述和财务报告内部控制的重大缺陷，我们可能面临诉讼和其他风险。

由于重述和发现的重大弱点，以及美国证券交易委员会未来可能提出的其他事项，我们 可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法律的索赔、合同索赔或重述引起的其他索赔，和/或我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点。截至本注册声明日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。然而，我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与本公司普通股相关的风险因素

场外市场的交易不稳定且不稳定，这可能会压低我们普通股的市场价格，并使您难以转售您的普通股。

我们的普通股在场外市场集团(OTC Markets Group，Inc.)的场外交易市场(OTCQB)报价。由于许多因素，在场外交易市场上报价的证券交易往往清淡，交易价格波动很大，其中一些因素可能与我们的运营或业务前景没有什么 关系。这种波动可能会压低我们普通股的市场价格，原因与经营业绩无关。此外，场外交易市场不是证券交易所，场外交易市场上的证券交易通常比在纳斯达克资本市场等报价系统或纽约证交所美国交易所等证券交易所上市的证券交易更具偶发性。 这些因素可能会导致您难以转售我们普通股的任何股票。

由于几个因素，包括有限的公众流通股，我们普通股的市场价格 可能会高度波动。

我们普通股的市场价格过去一直不稳定，未来我们普通股的市场价格可能会非常不稳定。由于市场对波动的不利反应，您可能无法 在波动期后转售我们普通股的股票。

可能导致此类波动的其他因素可能包括：

这些因素中的任何一个都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，股票市场有时会经历极端波动和快速下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。 无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

根据美国证券交易委员会的规定，我们的普通股目前是“便士股”。转售被归类为“细价股”的证券可能会更加困难。

根据适用的美国证券交易委员会规则(通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)，我们的普通股目前是 “细价股”。 如果我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，它将不被视为“细价股”。但是，如果我们 无法维持该上市，并且我们的普通股不再在纳斯达克资本市场上市，除非我们将每股价格 维持在5.00美元以上，否则我们的普通股将成为“细价股”。这些规则对推荐买入或卖出细价股的经纪交易商提出了额外的销售操作要求，而不是那些有资格成为“成熟客户”或“认可投资者”的人。例如，经纪自营商必须确定不符合资格的人投资于细价股的适当性。经纪自营商还必须在不受规则约束的细价股交易之前提供标准化的风险披露文件，该文件提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价，披露经纪自营商及其销售人员在交易中的薪酬，提供每月账目报表，显示客户 账户中持有的每个细价股票的市场价值，提供一份特别的书面确定，证明细价股票是买家的合适投资，并收到买家对交易的 书面协议。

“细价股”投资者可获得的法律补救措施包括：

这些要求可能起到降低二级市场交易活动水平(如果有的话)的效果，该证券将受到便士股票规则的约束。此类要求对经纪自营商造成的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们证券的交易 ，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求可能会限制经纪自营商销售我们普通股的能力，并可能影响您转售我们普通股的能力。

许多经纪公司将不鼓励或克制建议投资于细价股。大多数机构投资者不会投资于细价股。此外，许多 个人投资者不会投资于细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

由于这些原因，细价股 的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证我们的普通股在什么时候，如果有的话，未来不会被归类为“细价股”。

如果任何拟议收购的收益 不符合投资者、股东或金融分析师的预期，我们普通股的市场价格可能会下跌。

如果任何拟议收购的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们普通股在拟议收购结束前的市场价格可能会下跌。我们普通股在拟议收购时的市值可能与确定收购目标之日的价格有很大差异。

此外，广泛的市场和行业因素可能对我们普通股的市场价格造成实质性损害，无论我们的经营业绩如何。 股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法 预测。投资者对零售股票或投资者认为与我们类似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

更改会计原则和指导或其解释可能会导致不利的会计费用或影响，包括我们之前提交的财务报表的更改，这可能会导致我们的股价下跌。

我们 根据美国公认的会计原则 (“公认会计原则”)编制综合财务报表。这些原则受美国证券交易委员会和为解释和创建适当的会计原则和指南而成立的各种机构的解释。这些原则或指南或其解释的改变可能会对我们报告的结果产生重大影响 并追溯影响以前报告的结果。

作为一家上市公司 会产生额外费用，分散管理层的注意力，还可能对我们吸引和保留合格董事的能力产生不利影响。

作为一家公共报告公司，我们必须遵守《交易法》的报告要求。这些要求产生了巨大的会计、法律和财务合规成本，并使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，可能会给我们的人员和资源带来巨大的 压力。《交易法》要求我们对财务报告保持有效的披露控制、程序和内部控制。为了建立必要的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，需要大量的资源和管理监督。

因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利甚至实质性的影响 。这些规章制度还可能使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵 。如果我们无法获得适当的董事和高级管理人员保险，我们招聘和保留合格高级管理人员和董事的能力，特别是那些可能被视为独立的董事，可能会受到不利的 影响。

我们是一家“新兴的成长型公司”，我们选择推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计准则，可能会导致我们的财务报表无法与其他一些上市公司的财务报表相比较。由于这一要求以及适用于新兴成长型公司的其他信息披露要求的降低，我们的证券对投资者的吸引力可能会降低。

作为一家公共报告公司，我们在上一财年的收入低于12.35亿美元，因此我们符合《就业法案》规定的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用某些降低的报告要求，并免除通常适用于上市公司的某些其他重要要求。特别是，作为一家新兴成长型公司，我们：

我们 打算利用所有这些降低的报告要求和豁免，包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的较长阶段试用期。我们选择使用分阶段可能会 使我们的财务报表很难与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司已根据《就业法案》第107条选择退出分阶段。

我们已经获得了这些降低的报告要求和豁免中的某些 ，因为根据美国证券交易委员会规则，我们也有资格成为“较小的报告公司”。例如，规模较小的报告公司不需要获得审计师认证和关于管理层对财务报告的内部控制评估的报告；不需要提供薪酬 讨论和分析；不需要提供绩效薪酬图表或首席执行官薪酬比率披露；以及 只能提交两年经审计的财务报表和相关的MD&A披露。

根据《就业法案》，我们可以在 根据《证券法》宣布生效的注册声明首次出售普通股后，或在 我们不再符合新兴成长型公司定义的更早时间，在长达五年的时间内利用上述降低的报告要求和豁免。在这方面，JOBS法案规定，如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券本金，我们将不再是一家“新兴成长型公司”。此外， 根据目前的美国证券交易委员会规则，只要截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们的公开流通股 (即非关联公司持有的普通股的市值)低于2.5亿美元，我们就将继续有资格成为“较小的报告公司”。

我们 无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。

如果我们未能保持对财务报告的有效内部 控制，我们的证券价格可能会受到不利影响。

我们对财务报告的内部控制存在弱点和需要更正或补救的条件。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的季度，我们在评估披露控制和程序的有效性时发现了一个重大缺陷。由于以下重大缺陷，我们对财务报告的内部控制并不有效：

尽管 管理层已实施并继续实施行动，以补救导致 出现重大弱点的控制缺陷的根本原因，但我们不能保证补救努力将成功，或我们对财务报告的内部控制 将因这些努力而有效。请参阅“风险因素-与重述我们的合并财务报表有关的风险。”

如果我们未来未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》有关披露控制和程序的规则，或者如果我们继续 在我们的内部控制和会计程序以及披露控制程序和程序方面存在重大弱点或其他缺陷， 我们的股价可能会大幅下跌，筹集资金可能会更加困难。如果发现其他重大缺陷或重大缺陷，或者我们未能解决财务报告和披露控制程序的内部控制的充分性问题，我们的业务可能会受到损害。此外，有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务欺诈也很重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们证券的交易价格可能会大幅下跌。

我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的某些条款，如果我们不能继续遵守，我们的业务可能会受到损害，我们证券的价格可能会下跌 。

美国证券交易委员会根据萨班斯-奥克斯利法案第404条通过的规则要求对财务报告的内部控制进行年度评估，并对某些发行人 由发行人的独立注册会计师事务所对此评估进行认证。管理层评估财务报告内部控制是否有效所必须满足的标准是不断变化和复杂的，需要大量的文档、测试和可能的补救措施才能达到详细的标准。我们预计将产生巨额费用，并持续投入 资源用于遵守第404条。我们很难预测需要多长时间或成本才能完成对我们每年财务报告的内部控制有效性的评估，并补救财务报告内部控制中的任何缺陷 。因此，我们可能无法及时完成评估和补救流程 。如果我们的首席执行官或首席财务官确定我们对财务报告的内部控制没有按照第404条的规定有效，我们无法预测监管机构将如何反应或我们证券的市场价格将如何受到影响；但我们认为存在投资者信心和我们证券的市场价值可能受到负面影响的风险 。

未来有资格出售的股票可能会对市场产生不利影响。

根据证券法颁布的第144条规则，我们的某些股东可能不时有资格在公开市场上以普通经纪交易的方式出售全部或部分普通股，但须受某些限制。一般而言，根据规则 144，非关联股东可在六个月后自由出售股份，但须遵守目前的公开信息要求。附属公司 可以在六个月后出售，但要遵守规则144的数量、销售方式(股权证券)、最新公开信息和通知 要求。截至2022年11月16日，在我们已发行的约2,484,426,501股普通股中，约1,933,270,220股可以不受限制地进行交易。鉴于我们普通股的交易有限，根据规则144或有效的登记声明转售我们的普通股中的一小部分股票也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们从未为我们的普通股 支付过股息，未来也不打算这样做。

持有本公司普通股的股东有权获得本公司董事会可能宣布的股息。到目前为止，我们没有为我们的普通股支付现金股息 我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。我们打算保留 未来的收益(如果有)，为我们的业务运营提供资金。因此，我们普通股投资者可能获得的任何回报 将以普通股市值增值的形式出现。请参阅“股利政策”。

我们将在内华达州法律允许的最大程度上保护我们的 高级管理人员和董事，并使其无害。

我们的章程规定，在内华达州法律允许的最大范围内，我们将在内华达州法律允许的最大范围内，对我们的高级管理人员和董事进行赔偿并使其免受损害。如果我们被要求根据我们的赔偿协议履行义务，那么我们为此目的而支出的资产部分将减少我们业务的其他可用金额。

计划中的反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性 。

2022年6月15日，公司董事会批准对公司已发行普通股进行反向股票拆分，每股票面价值0.00001美元，拆分比例不低于500股，不超过1,000股，比例由董事会自行决定。2022年9月22日，本公司召开了2022年虚拟股东年会，会上，本公司股东投票赞成对 公司已发行普通股进行反向股票拆分，每股面值0.00001美元，比例不低于500比1，也不超过1,000比1，该比例由董事会全权决定。2022年11月1日，公司董事会通过了《公司章程修正案》，对公司普通股实行1：1的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分的当前状态为：公司已通知金融行业监管机构(FINRA)反向股票拆分，在FINRA处理之前不会生效，届时我们将向内华达州提交修订条款，以实施反向股票拆分 。鉴于反向股票拆分后流通股数量减少，我们普通股的流动性可能会受到计划中的反向股票拆分的不利影响。此外，计划中的反向股票拆分可能增加了持有我们普通股的零头(少于100股)的股东数量 ，使这些股东有可能经历 出售其股票的成本增加和影响此类出售的更大困难。

我们已收到通知 不符合场外交易报价标准，我们的普通股可能无法继续在场外交易。

为了符合OTCQB标准，除其他事项外，公司必须在之前连续30个日历日中的至少一个日历日维持每股0.01美元的最低收盘价。2022年10月13日，场外市场集团(“场外市场”)与本公司联系，认为本公司普通股的出价于2022年10月12日在场外交易市场报价为“SYSX”，收于0.001美元以下。场外交易市场通知该公司，如果该公司的收盘价在连续五个交易日的任何时间低于0.001美元，则根据场外交易市场标准第4.1(B)节的规定，该公司将被从场外交易市场中除名。2022年10月28日，公司接到场外市场通知，公司的投标价格已连续30个日历日收盘低于0.01美元，不再符合场外交易资格持续资格标准(“场外交易资格标准”)。根据OTCQB标准第4.1节，本公司获得90个历日的治疗期，在此期间，本公司普通股的最低收盘价必须在连续10个交易日内达到0.01美元或更高，才能继续在OTCQB市场交易。如果在2023年1月26日之前未满足此要求，该公司将被从OTCQB市场中移除。此外，根据场外CQB标准，如果公司的收盘价连续五个交易日在任何时间低于0.001美元，本公司将 立即从场外CQB除名。2022年10月31日，场外市场通知该公司，该公司普通股的投标价格于2022年10月28日收于0.001美元以下。公司普通股的投标价格在2022年10月31日、2022年11月10日、2022年11月11日、2022年11月15日和11月16日收盘时均低于0.001美元。, 2022年再次声明，如果本公司的收盘价连续五个交易日在任何时候低于0.001美元，本公司将被立即从场外交易市场除名。

根据经修订的公司章程，我们目前没有足够的法定普通股 来履行我们对第三方的所有潜在义务。

我们的公司章程经修订后，规定了3,000,000,000股普通股的授权股份。截至2022年11月16日，我们有2,484,426,501股普通股已发行和流通。截至2022年11月11日，我们可转换债券的持有人已经递交了转换通知 ，涉及的普通股总数为617,635,347股。如果我们发行了受 已交付的转换通知约束的股票，将导致我们发行比我们授权的更多的股票。因此，为了履行所有这些义务，我们将需要修改我们的公司章程，以增加我们普通股的授权股份。我们 不能保证我们将获得必要的股东赞成票，从而修订我们的公司章程 ，这可能会对我们的财务状况和我们股票的市场造成重大不利影响。

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有 普通股股票将由出售证券持有人为其各自的账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约500,000.00美元的现金。我们预期将行使认股权证所得款项净额用于一般公司用途。

大写

下表列出了截至2022年9月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况。此表中显示的 数字以千美元为单位，但股份数量和面值数据除外。

阅读本表时应结合本招股说明书中包含的信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及本招股说明书中其他地方的财务报表及其相关附注。

发行价的确定

通过出售证券持有人转售普通股

我们的普通股在OTCQB上报价，代码为“SYSX”。出售证券持有人在本招股说明书中登记转售的股票将以固定价格、出售时的现行市场价格、与当前市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。

发行普通股相关认股权证

认股权证相关普通股的价格是参考认股权证的行使价而厘定的，因此，每份认股权证有权让 持有人以每股0.001美元的行使价购买一股我们的普通股。

股利政策

我们没有为我们的普通股支付任何现金股息 ，目前也不预期在可预见的未来支付现金股息。我们未来可能签订的协议，包括债务，可能会对我们支付股息或对我们的股本进行其他分配的能力施加限制。我们的普通股的未来股息(如果有)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求和盈余、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，用于再投资于我们的业务发展和扩张。

普通股及相关股东的市场价格 事项

市场信息

我们的普通股目前在场外市场集团的OTCQB层报价，代码为“SYSX”。该公司于2018年9月4日开始在场外交易市场交易，交易代码为“SYSX”。场外交易市场是买卖股票的证券交易商的网络。交易商之间通过计算机网络连接，该网络提供有关当前“出价”和“要价”的信息以及 数量信息。

下表列出了我们普通股在截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的每个季度期间以及场外市场报告的迄今为止的最高和最低收盘价。这些报价反映了经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

2022年11月16日，我们的普通股在场外交易市场的收盘价为0.0009美元。

不符合OTCQB投标价格标准

为了符合OTCQB标准，除其他事项外，公司必须在之前连续30个日历日中的至少一个日历日维持每股0.01美元的最低收盘价。2022年10月13日，场外市场集团(“场外市场”)与本公司联系，认为本公司普通股的出价于2022年10月12日在场外交易市场报价为“SYSX”，收于0.001美元以下。场外交易市场通知该公司，如果该公司的收盘价在连续五个交易日的任何时间低于0.001美元，则根据场外交易市场标准第4.1(B)节的规定，该公司将被从场外交易市场中除名。2022年10月28日，公司接到场外市场通知，公司的投标价格已连续30个日历日收盘低于0.01美元，不再符合场外交易资格持续资格标准(“场外交易资格标准”)。根据OTCQB标准第4.1节，本公司获得90个历日的治疗期，在此期间，本公司普通股的最低收盘价必须在连续10个交易日内达到0.01美元或更高，才能继续在OTCQB市场交易。如果在2023年1月26日之前未满足此要求，该公司将被从OTCQB市场中移除。此外，根据场外CQB标准，如果公司的收盘价连续五个交易日在任何时间低于0.001美元，本公司将 立即从场外CQB除名。2022年10月31日，场外市场通知该公司，该公司普通股的投标价格于2022年10月28日收于0.001美元以下。公司普通股的投标价格在2022年10月31日、2022年11月10日、2022年11月11日、2022年11月15日和11月16日收盘时均低于0.001美元。, 2022年再次声明，如果本公司的收盘价连续五个交易日在任何时候低于0.001美元，本公司将被立即从场外交易市场除名。

普通股持有者

截至2022年11月16日，我们普通股的记录持有者约为218人。记录持有者的数量不包括以银行、经纪商、被提名人或其他受托人的名义持有的普通股的受益所有者。

分红

我们没有为我们的普通股支付任何现金股息 ，目前也不预期在可预见的未来支付现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有)，用于我们业务的发展和扩张的再投资。

历史普通股交易

以下是我们自2019年11月17日以来涉及我们普通股证券的注册和未注册发行和赎回的交易摘要 。

本公司于2021年1月22日根据豁免协议向Chicago Venture Partners，L.P.发行40,616股普通股，作为于2018年12月31日发行的可转换本票项下的赎回金额。

2021年3月9日，本公司根据一项豁免协议向Chicago Venture Partners，L.P.发行了43,651股普通股，作为于2018年12月31日发行的可转换本票项下的赎回金额。

根据日期为2021年3月19日的协议，公司于2021年3月19日向First Choice International Company，Inc.发行了5,272,408股普通股。

2021年4月14日，根据合并协议的条款，本公司同意发行总额150,043,116股，减去某些预筹资金的认股权证和接受普通股股份的权利如下：

2021年5月4日，公司根据一项咨询协议，向顾问发行了总计60,000股普通股，作为公司沟通/媒体关系和投资者关系服务的代价。

2021年5月19日，该公司向一名律师发行了5,000股普通股，以换取所提供的法律服务。

上述股份是根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的规则D第506(B)条规定的豁免注册而出售和发行的。

2021年5月25日，公司 与公司的三个股东--第一选择国际公司(位于特拉华州的公司)、Bespoke Growth Partners，Inc.(位于特拉华州的公司)和百分之一投资公司(位于特拉华州的公司)(统称为“股东”)签订了交换协议(每个股东均为“交换协议”)。根据交换协议的条款，股东 同意转让、转让及转让其持有的本公司普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)， 以一对一交换比率换取预筹资权证(“预资资权证”)。交换的普通股数量和相应收到的预付资金认股权证数量如下：

根据交易所协议发行的预付资金权证乃依据经修订的1933年证券法(“证券法”)第3(A)(9)条所规定的豁免注册而作出，因为并无或将不会就该等交易直接或间接支付或给予佣金或其他酬金。

于2021年7月7日，本公司根据本公司与四十(40)名认可投资者(“买方”)于2021年7月7日订立的该等证券购买协议(“购买协议”)的条款及条件，完成私募发售(“发售”)的初步完成(“初步完成”)。于初步成交时，本公司向买方出售 (I)12.5%原始发行折扣高级担保可转换债券(“债券”)，本金总额 9,990,000.00美元及(Ii)认股权证(“认股权证”及连同债券“相关证券”) 购买最多3,534,751股本公司普通股(“普通股”)股份(“普通股”)，但须受 认股权证或普通股及普通股购买认股权证单位(相当于100%认股权证)提供的调整所规限。截至2021年7月7日(“原发行日期”)，通过转换债券和行使认股权证可发行的普通股最大数量为7,069,502股。

2021年7月20日，作为提供法律服务的代价，公司向一家律师事务所发行了75,000股普通股。

2021年8月5日，公司向一名律师发行了50,000股普通股，以换取所提供的法律服务。

于2021年8月13日，本公司根据本公司与三十九(39)名认可投资者(“买方”)于2021年7月7日订立的该等证券购买协议(“购买协议”)的条款及条件，完成私募发售(“发售”)的第二次完成(“第二次完成”)。于第二个交易结束时，本公司出售 买方(I)12.5%(12.5%)原始发行折价高级担保可转换债券(“债券”) ，本金总额3,976,875美元及(Ii)认股权证(“认股权证”及连同债券，“相关证券”)，以购买最多1,862,279股本公司普通股(“普通股”)，须受认股权证或普通股及普通股购买认股权证单位所提供的调整 ，这代表100%(100%)担保 覆盖范围。截至2021年8月13日(“最初发行日期”)，可通过转换债券和行使第二次成交时出售的权证发行的普通股最高数量为3,724,558股。

2021年9月2日，公司根据咨询协议向一名个人发行了总计150,000股普通股，作为企业咨询服务的代价。

2021年9月3日，公司向当选为董事董事会成员的个人发行了总计50,000股普通股。

2021年9月7日，公司根据咨询协议向一名个人发行了总计200,000股普通股，作为企业咨询服务的代价。

于2021年11月2日，本公司发行合共1,000,000股普通股，作为购买UP North剩余50%会员权益的代价。

2022年1月和2月，该公司共发行了13,415,427股限制性普通股。在这些股票中：

根据债券条款，于2022年9月27日至2022年9月28日期间，本公司发行了合共56,044,018股本公司普通股，与转换已发行债券有关，发行金额为5天期VWAP的50%，金额由0.0037美元至0.00453美元不等。

根据债券条款，本公司于2022年9月29日发行了合共79,647,000股本公司普通股，用于转换已发行债券，价格为五天期VWAP的50%，金额由0.0037美元至0.004美元不等。

根据债券条款，本公司于2022年9月30日发行了合共106,299,847股本公司普通股，用于转换已发行债券，价格为五天期VWAP的50%，金额由0.003美元至0.004美元不等。

从2022年10月3日至2022年10月4日，根据债券条款，本公司发行了总计62,131,250股与 相关的公司普通股，已发行债券的转换比例为5天期VWAP的50%，金额从0.004美元 至0.0093美元不等。

根据债券条款，本公司于2022年10月5日发行了总计56,750,000股本公司普通股，用于转换已发行债券，价格为五天期VWAP的50%，金额从0.015美元至0.0034美元不等。

根据债券条款，本公司于2022年10月6日发行了合共59,000,000股本公司普通股，用于将已发行债券转换为五天期VWAP的50%，金额为0.015美元。

从2022年10月7日至2022年10月10日，根据债券条款，本公司发行了总计65,000,000股与 相关的公司普通股，已发行债券的转换比例为5天期VWAP的50%，金额从0.0009美元 至0.001美元不等。

根据债券条款，本公司于2022年10月11日发行了合共82,267,826股本公司普通股，用于转换已发行债券，金额为五天期VWAP的50%，金额为0.00115美元。

根据债券条款，公司于2022年10月12日发行了总计674,732,307股公司普通股，用于转换已发行债券，价格为五天期VWAP的50%，金额从0.00085美元至0.0015美元不等。

截至2022年10月14日，已发行普通股数量为1,786,001,741股。此外，截至2022年10月14日，还有几个待完成的债券转换 。

于2022年10月18日，本公司与签署协议的每一名投资者(各自为“投资者”及合称“投资者”)订立于2022年10月18日生效的证券购买协议(“SPA”)。 SPA于2022年10月18日结束，据此，本公司于2022年10月18日向投资者出售合共500,000,000股普通股，包括500,000,000股普通股、用以收购500,000,000股普通股的认股权证1及收购普通股500,000,000股的认股权证2。支付予本公司的总代价为500,000元。

上述股份乃根据证券法第4(A)(2)节及/或根据证券法颁布的规则D第506(B)条所给予的豁免注册而出售及发行。

业务说明

概述

Sysorex公司通过其全资子公司Sysorex政府服务公司(“SGS”)，主要向公共部门提供信息技术解决方案。这些解决方案包括网络安全、专业服务、工程支持、IT咨询、企业级技术、网络、无线、帮助台和定制IT 解决方案。除SGS外，该公司还有另一家全资子公司--TTM Digital Assets&Technologies，Inc.(“TTM Digital”)。TTM Digital是一家数字资产技术和采矿公司，拥有和运营专业的加密货币挖掘 处理器，之前专注于以太区块链生态系统。自2022年9月15日起，Etherum从证明工作模式转变为证明权益模式，因此，公司不再开采以太。TTM目前正在探索其位于纽约州洛克波特的图形处理单元(“GPU”)资产和数据中心的替代 用途和销售机会。该公司此前一直在与第三方洽谈出售其采矿资产和某些相关不动产的事宜。

公司下属子公司概况

Sysorex政府服务

SGS 是一家来自多个供应商的信息技术解决方案提供商，包括硬件产品、软件、服务(包括保修和维护支持)，通过我们专门的销售团队、电子商务渠道、现有的联邦合同和服务团队提供。自我们成立以来，我们一直通过提供来自主要行业供应商的产品和服务来为客户服务，这些供应商包括阿鲁巴、思科、戴尔、Getac、联想、微软、松下、三星、赛门铁克、VMware等。我们为我们的客户提供全面的解决方案，其中包括各种技术实践和平台的领先产品和服务，例如网络、云、网络、安全和移动。 我们利用我们的专业服务、咨询服务和合作伙伴来开发和实施这些解决方案。我们与供应商合作伙伴的销售和营销努力使我们能够接触到多个客户公共部门部门，包括联邦、州和地方政府以及教育机构。

在截至2021年12月31日的一年中，我们对联邦、州和地方政府的销售额约占我们SGS净销售额的100%。 我们过去的客户包括联邦和国际政府机构以及州和地方政府。尽管SGS拥有许多客户，但在截至2021年12月31日的一年中，两个客户创造了约71%的SGS毛收入。2021年，一个客户贡献了SGS总收入的44%；然而，该客户在未来可能会也可能不会继续成为收入的重要贡献者。我们计划继续致力于现有和潜在的政府客户。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，SGS的收入分别约为350万美元和190万美元。这包括 大约71%的销售额来自公司最大的两个客户。

由于多种因素的影响，SGS 的季度净销售额和经营业绩出现了变化。SGS在向政府和教育机构销售技术解决方案时出现了一些季节性趋势。例如，美国公共部门客户的财政年度末因联邦政府部门的客户和州及地方政府和教育机构(“SLED”)部门的客户而异。SGS总体上认为，我们第二季度与美国SLED部门客户相关的销售额和与联邦政府领域客户相关的第三季度销售额都有所增长，因为这些客户完成了他们财年(6月30日和9月30日)的预算 ^这是，分别)。由于我们参与的各种供应商计划的变化及其对供应商数量的影响，SGS的毛利润和毛利率可能也会发生变化 我们从特定供应商或其授权分销商/批发商收到的考虑可能会受到许多我们无法控制的事件的影响 。

TTM数字

TTM Digital是一家数字资产技术和采矿公司，拥有和运营专业的加密货币挖掘处理器，之前 专注于以太区块链生态系统。继2021年4月14日的反向合并后，TTM Digital的业务成为本公司的一个业务部门。TTM Digital最初成立于2017年6月28日，是一家特拉华州有限责任公司，名称为TTM Ventures LLC。此后，它于2021年3月30日向特拉华州州务卿提交了一份向非特拉华州实体提交的转换证书，并于同日向内华达州州务卿提交了转换条款和公司章程。由于这种转换，TTM Digital已成为内华达州的一家公司，名称为“TTM Digital Assets&Technologies，Inc.”

TTM Digital的业务模式不断发展，受到各种不确定性的影响。随着数字资产和区块链技术在大规模中得到越来越广泛的应用，我们预计与这些技术相关的服务和产品将继续发展。 为了在行业中成功继续下去，我们的商业模式可能需要发展以反映行业趋势。随着时间的推移，我们可能会 修改与我们的战略相关的业务模式的各个方面。我们不能保证我们会成功，也不能保证未来的行业或业务运营变化不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。管理层不能保证 我们将确定该业务领域的所有新兴趋势和增长机会，我们可能会错失这些机会给当前或未来的竞争对手。正如预期的那样，任何此类情况都可能对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

本公司决定剥离某些采矿设备和TTM数字报告部门的数据中心，并于2022年春季开始与第三方讨论执行资产出售 。2022年3月24日，本公司与Ostendo Technologies，Inc.(“Ostendo”)签订了条款标题(“条款标题”) ，其中包括某些具有约束力和不具约束力的条款。根据条款摘要，本公司与Ostendo就本公司向Ostendo出售其以太采矿资产及若干相关不动产(“资产”)以换取Ostendo优先股的若干条款 达成协议。双方同意，拟出售的资产将不包括本公司在成交前产生和持有的以太基金。出售资产的最终条款将在最终交易协议中阐明，由各方执行。此外，根据条款的规定，公司同意支付1600000美元的不可退还的定金(“定金”)，用于购买额外166,667股Ostendo的优先股。本公司 已与Ostendo真诚合作，以确保所有成交条款及成交条件已获双方同意，但双方 并未订立最终交易协议，因此于2022年11月决定交易将不会继续进行。2022年11月，本公司要求Ostendo根据条款总目发行相当于本公司首次存款1,600,000美元的股份。2022年11月，公司收到了一份日期为2022年11月14日的股票证书, 但 本公司尚未收到加州州务卿已提交并接受优先股指定证书的确认。如果本公司收到本文件，且日期为2022年11月14日或之前，则优先股 自该日期起已有效发行。如果日期在2022年11月14日之后，则股票证书无效 ，因为它声称发行的是当时不存在的东西。因此，本公司无法最终确定其目前是否持有这些股份。

自2022年9月15日起，以太从工作证明模式转变为以桩证明模式，因此，公司不再开采以太。TTM Digital 目前正在探索其位于纽约州洛克波特的图形处理单元(GPU)资产和数据中心的替代用途和销售机会。

TTM 正在探索托管客户端计算和评估其资产出售的未来可能性。

最新发展动态

修改条款和当前状态的标题

于2022年3月24日，本公司与Ostendo Technologies，Inc.(“Ostendo”)签订了条款标题(“条款标题”) ，其中包括某些具有约束力和不具约束力的条款。根据条款摘要，本公司与Ostendo就本公司向Ostendo出售其以太采矿资产及若干相关不动产(“资产”)以换取Ostendo优先股的若干条款 达成协议。双方同意，拟出售的资产将不包括本公司在成交(“成交”)前产生和持有的以太基金。出售资产的最终条款将在双方签署的最终交易协议中阐明。此外，根据条款标题，公司同意支付不可退还的1,600,000美元押金(“按金”)，用于额外购买166,667股Ostendo的优先股 。

2022年6月22日，本公司与Ostendo及其全资子公司TTM Digital Assets&Technologies，Inc.签署了条款标题第1号修正案(“修正案1”)。根据修正案1，双方同意修改条款标题中包含的某些条款，包括：

于2022年6月30日，本公司与Ostendo及本公司的全资附属公司TTM Digital Assets&Technologies，Inc.(“卖方”，并与本公司共同签署“卖方 方”)签署了条款标题第2号修正案(“修正案2”)。根据修正案2，双方同意修改术语标题和修正案1中所载的某些术语，包括：

本公司已与Ostendo真诚合作，以确保双方就所有成交条款及成交条件达成一致，但双方并未订立最终交易协议，因此于2022年11月决定交易将不会继续进行。

2022年11月，本公司要求Ostendo根据条款负责人发行相当于本公司初始押金1,600,000美元的股份。2022年11月，本公司收到了一份日期为2022年11月14日的股票证书，但本公司 尚未收到加州国务卿 已提交并接受优先股指定证书的确认。如果公司收到这份文件，并且日期在2022年11月14日或之前，那么优先股将在该日期 已有效发行。如果日期在2022年11月14日之后，则股票证书无效，因为它声称 发行了当时不存在的东西。因此，本公司无法确定其目前是否持有这些股份 。

雇佣协议修正案

2022年8月10日，公司与公司首席财务官文森特·洛亚科诺签订雇佣协议第2号修正案(“第2号修正案”)。根据第2号修正案的条款，双方修改了经修正的原雇佣协议的终止条款。第2号修正案规定，本公司可全权酌情在任何时间以任何理由终止Loiacono先生的雇用，而无需正当理由(如经修订的雇佣协议所界定)。如果(A)公司在没有正当理由的情况下终止雇用Loiacono先生，或(B)在控制权变更后24个月内，Loiacono先生因其职责、责任、权力和职位大幅减少或薪酬和福利大幅减少而辞职，或者如果他在控制权变更后不再担任首席财务官职位，公司将：除其他事项外：(L)在生效日期后每两个月继续支付Loiacono先生一个月的基本工资 ，最多不超过12个月(而不是经修订的原协议规定的6个月)； 和(2)在离职或辞职后45天内，向Loiacono先生支付任何应计但未支付的奖金价值的100%。除第2号修正案规定的情况外，修改后的原雇佣协议仍然具有全部效力和效力。

2022年9月9日，公司对公司首席执行官韦恩·沃瑟伯格的雇佣协议进行了第二次修订。《第二修正案》规定，达到奖金里程碑的最低奖金为100,000美元。奖金里程碑基于以下几点：

投票权计划

2022年9月6日，公司董事会(“董事会”)通过了一项投票权计划(“计划”) ，根据该计划，董事会授权并授予公司普通股的某些股份，面值0.00001美元(“普通股”)的超级投票权(“投票权”)，这些股份由持有至少12,900,000股普通股的股东 (每个股东为“权利股东”)于2022年5月27日收盘时持有。年会的记录日期(“资格 记录日期”)。投票权允许权利股东能够对适用投票权的普通股(“合资格股份”)行使额外的投票权。

董事会根据内华达州修订法规(“NRS”)78.195(5)及NRS 78.350(8)的授权通过该计划，基于董事会认为该计划对保障本公司及其股东的利益是必要的。 该计划的范围和目的有限，旨在促进在年会上批准公司行动。

根据该计划，每位权利股东有权在股东周年大会上就公司行动投票，而所有其他股东为单一类别，所拥有的普通股每股投票数乘以15。投票权和计划在本公司股东于股东周年大会上就批准公司行动的表决完成后自动终止。

年度股东大会批准的行动

2022年9月22日，本公司召开了2022年虚拟股东年会，原定于2022年7月25日召开，现延期至2022年9月22日(“年会”)。在年会上，公司的股票点击持有者 投了赞成票：

增加 授权股票

2022年9月22日，公司向内华达州州务卿提交了修订证书，将公司股本的法定股份从每股面值0.00001美元的5.10,000,000股增加到3,010,000,000股，其中3,000,000,000股被指定为普通股，10,000,000股被指定为优先股(“增加授权”)。公司董事会于2022年6月15日和公司股东分别于2022年6月15日和2022年9月22日批准了授权增资。

公司核数师的变动

公司接到通知，公司的独立注册会计师事务所Friedman LLP(“Friedman”)的审计业务已与Marcum LLP(“Marcum”)合并，自2022年9月1日起生效。2022年10月3日，公司董事会批准解雇Friedman LLP，并聘请Marcum LLP担任公司的独立注册会计师事务所 。以前由Friedman LLP提供的服务现在将由Marcum LLP提供。

Friedman LLP关于本公司截至2021年和2020年12月31日的财政年度的财务报表的报告不包含 不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改， 但此类报告对本公司作为持续经营企业的能力以及关于本公司参与数字资产活动的事项段落的重点表示了极大的怀疑。此外，在本公司最近两个会计年度内及截至2022年10月3日，本公司与Friedman LLP在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无任何分歧，如不能令Friedman 满意地解决，将会导致Friedman LLP参考与该等期间的公司财务报表报告有关的分歧主题。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及2022年10月3日之前，不存在S-K条例第304(A)(1)(V)项中所描述的“应报告事项”。

Marcum 之前是该公司的独立注册会计师事务所。正如之前披露的那样，Marcum于2021年6月3日不再是公司的独立注册会计师事务所，当时公司任命Friedman为公司的独立注册会计师事务所。除与Marcum之前作为本公司独立注册会计师事务所的服务有关外，在本公司最近两个会计年度内及截至2022年10月3日，本公司或代表本公司行事的任何人均未就S-K规则第304(A)(2)(I)及(Ii)项所载的任何事项或须报告的事项征询Marcum LLP的意见。

不符合OTCQB投标价格标准

为了符合OTCQB标准，除其他事项外，公司必须在之前连续30个日历日中的至少一个日历日维持每股0.01美元的最低收盘价。2022年10月13日，场外市场集团(OTC Markets Group，“OTC Markets”)与本公司联系，作为本公司普通股在场外交易市场的报价，交易代码为“SYSX”，于2022年10月12日收盘时低于0.001美元。场外市场通知本公司，如果本公司的收盘价连续五个交易日低于0.001美元，本公司将根据场外交易市场标准第4.1(B)节的规定从场外交易市场中除名。

2022年10月28日，场外市场通知本公司，本公司的买入价已连续30个交易日以上收于0.01美元以下，不再符合场外交易合格股票持续资格标准(“OTCQB标准”)。 根据OTCQB标准4.1节，本公司获得90个日历天的治疗期，在此期间，本公司普通股的最低收盘价 必须连续10个交易日为0.01美元或更高，才能继续在OTCQB市场交易。如果在2023年1月26日之前没有满足这一要求，该公司将被从OTCQB市场中移除。

此外，根据场外交易资格标准，如果 公司的收盘价在连续五个交易日的任何时间低于0.001美元，该公司将立即从场外交易资格委员会中除名。2022年10月31日，场外市场通知该公司，该公司普通股的投标价格于2022年10月28日收于0.001美元以下。该公司普通股的投标价格在2022年10月31日、2022年11月10日、2022年11月11日、2022年11月15日和2022年11月16日收盘时均低于0.001美元。再次声明，如果本公司的收盘价连续五个交易日在任何时候跌至0.001美元以下，本公司将被立即从场外交易市场除名。

配售代理协议和最近的私募

于2022年10月17日，“本公司与Joseph Gunnar&Co.，LLC(”配售代理“)于2022年10月17日订立配售代理协议(”配售代理协议“)。根据配售代理协议的条款，本公司聘请配售代理作为本公司的独家配售代理，以完成向认可投资者进行私募(“发售”)，据此，本公司提供最多500,000美元的普通股及购买普通股的认股权证(统称“证券”)。该证券的配售是在“商业上合理的努力”的基础上进行的。

根据配售代理协议的条款，本公司同意向配售代理支付相当于发售总收益12.5%的现金费用(“现金费用”) 。此外，公司同意向配售代理报销与此次发售相关的所有 有据可查的营销、差旅和其他自付费用，并向配售代理支付40,000美元的律师费(“律师费”)；但条件是，公司将负责报销的与发售相关的任何费用或支出(包括法律费用)合计不得超过50,000美元 。本公司还同意向配售代理支付现金费用，金额为配售代理在适用终止发售日期或最终 成交日期(以适用者为准)后12个月的任何时间通过从本公司收购公司证券对本公司进行任何投资的日期之前的任何时间由配售代理向本公司首次介绍的金额。

在2022年10月18日之后的12个月期间内，如果公司希望以债务、股权或其他形式(“预期融资”)筹集额外资本，且待发售完成后，配售代理人将有权优先担任任何此类预期融资的配售代理人。

于2022年10月18日，本公司与以下出售证券持有人Brian M.Herman、James and Lidia Resnick、Andrew Resnick、Kantor Family Investments、 Inc.、B.K.Consulting Group LLC、Bigger Capital Fund、LP及Region 2 Capital Fund LP(各自为“投资者”及统称为“投资者”)订立于2022年10月18日生效的证券购买协议(“SPA”)。根据SPA的条款，本公司同意以每单位0.001美元的购买价向每位投资者出售公司证券 单位(每个单位)，每个单位包括：(I)普通股 一股(每股为“购买的股份”，统称为“购买的股份”)；(Ii)以每股0.001美元的行使价收购一股普通股的权证，行权价不会因普通股的任何正向或反向拆分而受到调整(每股为“认股权证1”)；及(Iii)以每股0.001美元的行权价收购一股普通股的权证，其行权价不会因普通股的任何正向或反向拆分而受到调整(每股为“认股权证2”)。投资者合共认购500,000,000股，包括500,000,000股普通股、认股权证1收购500,000,000股普通股及认股权证2收购500,000,000股普通股，向本公司支付的总代价为500,000,000美元。SPA包含惯例陈述、 保修和成交条件。

SPA计划的交易已于2022年10月18日完成。因此，本公司于2022年10月18日向投资者出售合共500,000,000股股份，包括500,000,000股普通股、收购500,000,000股普通股的认股权证1及收购500,000,000股普通股的认股权证2，向本公司支付总代价500,000,000美元。

于2022年10月18日，根据SPA条款，本公司与投资者订立初步注册权协议(“初始注册权协议”)，就投资者根据认股权证1S(“可注册证券”)可能收购的所有已购买股份及所有普通股股份进行注册。 根据初始注册权协议条款，本公司同意于2022年10月18日起计30个历日内， 尽其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份涵盖所有可注册证券转售的注册声明 或表格S-1中的注册声明(如有必要)(或，如果无法进行此类注册，则使用可用于此类注册的其他表格 )，或修改其当前的注册声明 以涵盖可注册证券。根据SPA的条款，本公司同意尽一切商业上合理的努力使注册声明在2022年10月18日(“注册截止日期”)的90天内由美国证券交易委员会宣布生效。 如果该注册声明在注册截止日期前仍未生效，并且根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)规则144不能 以其他方式出售该证券，则在符合SPA和初始注册权协议的规定的情况下，该公司同意 向每位投资者发行：

如果适用，额外的股票和认股权证3将在每30天或不足30天的期间内向投资者发行， 登记可登记证券的登记声明在登记截止日期前未生效。在公司通过反向拆分普通股、增加普通股授权股数或两者的某种组合修订公司章程细则 之前，本公司不会产生发行额外股份和认股权证3(如果适用)的义务，使公司拥有的授权但未发行的股份数量等于(1)以其他方式将发行的额外股份数量加上(2)根据认股权证3可能发行的普通股股数。

根据SPA的条款，本公司亦由本公司及投资者订立于2022年10月18日由本公司及投资者订立的Piggyback登记权协议(“Piggyback登记权协议”)。Piggyback注册权协议 为投资者根据认股权证2S可能收购的普通股股份提供搭载式注册权。 如果根据SPA的规定发行了认股权证3S，则在该等发行时，本公司和投资者同意修订Piggyback注册权协议，使Piggyback注册权协议也将适用于投资者根据认股权证3S可能收购的普通股股份。

计划的反向股票拆分

2022年6月15日，公司董事会批准对公司已发行的普通股进行反向股票拆分，每股面值0.00001美元，拆分比例不低于500股，不超过1,000股，该比例由董事会自行决定。2022年9月22日，本公司召开了2022年虚拟股东年会，会上，本公司股东投票赞成对本公司已发行普通股进行 反向股票拆分，每股票面价值0.00001美元，比例不低于 500股，不超过1,000股，该比例由董事会全权决定。2022年11月1日，公司董事会通过了《公司章程修正案》，对公司普通股 实施1：1的反向股票拆分(简称反向股票拆分)。股票反向拆分的当前状态是，公司已将反向股票拆分通知金融行业监管机构(FINRA)，在FINRA处理之前，反向股票拆分不会生效，届时我们将向内华达州提交 修正案条款，以实施反向股票拆分。

威廉·斯蒂利辞职

2022年10月31日，董事董事会成员、审计委员会主席威廉·斯蒂利递交辞呈。Stilley先生的辞职并不是因为与本公司在涉及本公司运营、政策或惯例的任何事项上存在分歧。

主要产品和服务

Sysorex 政府服务公司(“SGS”)运营

通过SGS，我们为业务运营、连续性、数据保护、软件开发、协作、IT安全和物理安全需求提供企业基础架构解决方案，旨在帮助组织应对挑战并加速实现业务目标。我们的 产品包括戴尔、佳能、松下、思科、惠普和微软等全球最受信赖的品牌转售的第三方硬件、软件及相关维护和保修产品和服务。通过与我们的技术供应商合作，我们的目标是为我们的客户提供同类最佳的产品，以及一支技术认证的主题专家和客户代表团队 ，他们为商业和联邦客户服务，并准备部署和管理行业领先的解决方案。

通过与我们的分销合作伙伴网络合作，我们相信我们已经在寻求端到端硬件和软件解决方案以优化其性能的客户中建立了坚实的信任和知识声誉。解决方案集包括：

我们的目标是提供全方位的信息技术开发和实施专业服务，从企业架构设计到定制应用程序开发。我们经验丰富的IT专业人员通过优化IT资源、应用程序性能和业务流程来帮助满足不断变化的业务需求。我们的服务涵盖许多新兴和混合企业技术，我们提供全面的网络性能、安全无线接入和领先制造商的网络安全产品和服务，旨在提高整体网络性能和业务运营 。我们的专业服务集中在以下几个方面：

这些产品和服务 使Sysorex能够在客户要求时提供交钥匙解决方案，包括提供来自数据的见解。

运营 由TTM Digital Assets&Technologies，Inc.。(“TTM数码”或“TTM”)

TTM Digital是一家数字资产技术和采矿公司，拥有和运营专业的加密货币挖掘处理器，之前 专注于以太区块链生态系统。继2021年4月14日的反向合并后，TTM Digital的业务成为本公司的一个业务部门。

TTM Digital的业务模式不断发展，受到各种不确定性的影响。随着数字资产和区块链技术在大规模中得到越来越广泛的应用，我们预计与这些技术相关的服务和产品将继续发展。 为了在行业中成功继续下去，我们的商业模式可能需要发展以反映行业趋势。随着时间的推移，我们可能会 修改与我们的战略相关的业务模式的各个方面。我们不能保证我们会成功，也不能保证未来的行业或业务运营变化不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。管理层不能保证 我们将确定该业务领域的所有新兴趋势和增长机会，我们可能会错失这些机会给当前或未来的竞争对手。正如预期的那样，任何此类情况都可能对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

公司决定剥离TTM数字报告部门的某些采矿设备和数据中心，并于2022年春季开始与第三方讨论执行资产出售。2022年3月24日，本公司与Ostendo Technologies，Inc.(“Ostendo”)签署了条款标题(“Heads of Terms”)，其中包括某些具有约束力和不具约束力的条款。根据条款总目，本公司与Ostendo就本公司向Ostendo出售其乙醚采矿资产及若干相关不动产(“资产”)以换取Ostendo优先股的若干条款达成协议。双方同意，拟出售的资产 不包括公司在成交前产生和持有的以太基金。出售资产的最终条款将在双方签署的最终交易协议中阐明。此外，根据条款总目 ，公司同意支付1,600,000美元的不可退还押金(“押金”)，用于购买额外166,667股Ostendo的优先股。本公司与Ostendo真诚合作，以确保双方就所有成交条款及成交条件达成一致，但双方并未订立最终交易协议，因此，于2022年11月决定交易将不会继续进行。2022年11月，本公司要求Ostendo 根据条款总目发行相当于本公司首次存款160万美元的股份。2022年11月，公司 收到了日期为2022年11月14日的股票证书, 但该公司尚未收到加州国务卿已提交并接受优先股指定证书的确认。如果公司收到本文件 ，且日期为2022年11月14日或之前，则优先股自该日期起已有效发行。如果日期为2022年11月14日之后，股票证书无效，因为它声称发行了当时并不存在的东西。 因此，本公司无法最终确定其目前是否持有这些股票。

自2022年9月15日起，以太从工作证明模式转变为以桩证明模式，因此，公司不再开采以太。TTM Digital 目前正在探索其位于纽约州洛克波特的图形处理单元(GPU)资产和数据中心的替代用途和销售机会。

TTM 正在探索托管客户端计算和评估其资产出售的未来可能性。

我们产品和服务的市场

我们的市场充满活力，竞争非常激烈。以下是关于我们经营的各个市场的信息。

一般市场资讯

2022年10月19日，Gartner 预测2023年全球IT支出将增长5.1%。根据Gartner，Inc.的最新预测，2023年全球IT支出总额预计将达到4.6万亿美元，比2022年增长5.1%。

根据Forrester的预测，全球科技市场将在2022年和2023年强劲增长6%，明显快于疫情前的水平。

根据计算技术行业协会的说法，在美国市场上，IT组件有五个关键领域将受到关注。这些服务分为：IT服务30%；电信服务23%；软件18%；设备+基础设施17%；以及其他新兴技术(例如物联网产品)。

有关政府资讯科技服务及解决方案市场的资料

在2023财年，美国政府预计民用信息技术预算将比2022财年增长11%。民间机构的总支出为658亿美元。

在2023财年，美国政府预计国防信息技术预算将比2022财年增长2.3%。国防支出合计为578亿美元。

Sysorex打算 增加其在该领域的作用。Sysorex通过其全资子公司Sysorex政府服务(“SGS”)为美国政府民用和国防机构的客户提供服务。SGS提供各种IT解决方案和服务(定制应用程序开发、项目管理、系统集成等)通过其各种政府合同工具，包括我们的GSA时间表、Teis-IV NASA、SEWP V、NIH CIO-CS等。SGS可以作为主承包商，也可以作为分包商，具体取决于合同。

根据彭博政府的数据，信息技术支出的主要亮点包括：

云计算：预计到2012财年第四季度，云计算支出将达到115亿美元，到2012财年将达到125亿美元。国防部市场份额从2017财年的26%上升到2021财年的33%，到2023财年可能达到41%。顶级合同工具包括虚拟数据中心Prime(CMS)、SEWP V(NASA)、IT Schedule 70(GSA)。

人工智能： 预计到22财年第四季度总支出将达到14亿美元，到2023财年将达到15亿美元。国防部的市场份额从2017-2021财年的48%上升到64%， 到2023财年可能会下降到53%。

运营和物流：预计到22财年第四季度总支出将达到176亿美元 ，并在2023财年逐步上升。从2017财年到2021财年，国防部的平均市场份额为95%，到2023财年可能会下降到91%。

Sysorex认为，通过持有三份政府主要合同，它在政府市场上拥有 优势。我们相信，我们联邦业务的关键是我们利用现有合同的能力。我们认为，我们投资组合中的三个关键合同是独一无二的，因为每个合同都是政府范围的采购合同(GWAC)。这些类型的合同可以销售给所有政府机构，也可以直接销售给现有服务合同需要IT产品或其他专业服务的承包商 (通常是大型集成商)。

我们的GWAC合同包括：

通过SGS，Sysorex与我们的政府客户签订了各种类型的合同，例如不确定交付不确定数量(IDIQ)、成本加固定费用(CPFF)、工作量水平(LOE)、成本加固定费用(CPFF)完成、成本补偿(CR)、固定价格(FFP)、固定价格激励(FPI)和工时与材料(T&M)。

IDIQ合同规定 在固定期限内无限数量的服务或规定的供应限额。当客户无法确定在合同期内政府将需要的物资或服务的确切数量时，可以使用IDIQ。 IDIQ有助于简化合同流程并加快服务交付速度。IDIQ合同最常用于服务合同和建筑工程 服务。奖励通常为基准年和期权年。客户根据个人需求的基本合同下达发货订单(供应)或任务订单(服务) 。最小和最大数量限制在基本合同中规定为 单位数(对于供应)或美元价值(对于服务)。

当以一般术语定义工作范围时，仅要求承包商在规定的时间段内投入指定的工作水平或LOE，则将签发CPFF LOE合同。当工作范围确定了导致最终产品交付的明确目标或指标(例如，实现目标或指标的研究的最终报告)时，将签发CPFF竣工合同。

CR合同规定在合同规定的范围内支付 允许发生的成本。这些合同确定了总成本的估算，目的是 承付资金，并设定一个上限，承包商在未经订约官员批准的情况下不得超过该上限(除非承包商自负风险)，并且只有在合同履行中涉及的不确定性不允许使用任何类型的固定价格合同时，才适合使用。

当 根据明确或详细的规格获得供应或服务，且公平、合理的价格可以从一开始就确定时，就会签发FFP合同。

当根据合理明确或详细的规格获得供应或服务时，将签发FPI目标交付合同 ，并且可以在一开始就合理地 预测成本，其中将分担成本风险。将协商确定的目标成本、目标利润和利润调整公式，以提供公平合理的激励和上限，使承包商承担适当的风险分担 。

T&M合同规定，获得用品或服务的依据是：(1)以规定的固定小时费率计算的直接工时，包括工资、管理费用、一般管理费用和利润；以及(2)材料的实际成本。如果在签订合同时无法准确估计工程的范围或持续时间，或无法以任何合理的可信度预测成本，则客户可以使用本合同。

我们产品和服务的分销方式

OEM和供应商安排

我们 与行业内的许多制造商(“OEM”)和供应商合作，重点关注商业和联邦企业市场 ，包括Carahsoft、SYNEX、ScanSource、戴尔、松下、思科、三星等。我们预计其他 供应商中的某些供应商在未来最有可能成为更重要的合作伙伴。

我们的 供应商协议各不相同，但通常它们允许我们购买与集成和专业服务相结合的产品，以便与客户进行 交易。我们的协议中很少要求我们购买任何特定数量的产品。我们通常要求我们的合作伙伴在特别签署的合同期间为我们提供供应和价格保护。除了某些政府合同下的供应协议 ，我们的供应商协议通常可由Sysorex或供应商在短时间内、随意终止，或在任何一方违约时立即终止，并可能包含对供应商责任的限制。这些供应商协议通常还允许我们在一定期限内免费退还以前购买的产品，以获得补货费用或换取供应商的 其他产品。我们的某些合作伙伴可能会为我们提供各种形式的营销和销售财务援助，包括销售奖励、市场开发基金、合作广告和销售活动。合作伙伴还可以针对某些产品促销活动提供直销和其他销售激励 。

我们依赖供应商为我们购买库存和服务提供融资。我们的一些供应商向我们提供了Net-30或Net-45付款， 但其他供应商要求我们为我们的产品和服务预付款。我们与SouthStar Capital达成了融资安排，以满足提前还款的需求。我们的供应商可以在可能对我们的流动资金产生负面影响的任何时间，寻求限制向我们提供供应商信用的可能性，或修改他们向我们销售产品的其他条款，或者同时修改两者。我们正在与供应商社区和向我们的供应商提供各种信用保护服务的第三方就我们的流动性和财务状况进行讨论。 讨论的主题包括定价、付款条件和持续业务安排等领域。我们还使用循环信贷安排 为发票提供融资，金额相当于客户发票面值的80%，剩余20%，扣除收取客户应收账款时支付的费用 。我们还使用我们的循环信贷安排向 预付款供应商/供应商提供50%的采购订单面值融资，以确保代表我们向最终客户发货。在从客户处收取相关应收账款后，我们将向供应商/供应商支付剩余余额，并保留我们的利润。

销售和市场营销

我们通过外部和内部销售代表利用直接营销 ，他们会获得基本工资，在某些情况下还会获得奖励计划，例如佣金或奖金。我们利用展会、政府活动和网站、供应商提供的市场开发资金以及其他 直接和间接营销活动来产生对我们产品和服务的需求。我们还与供应商/供应商 合作伙伴建立了广泛的关系，以便直接与客户接触。

我们相信，我们已在竞标基础设施领域的政府建议书方面 建立了核心竞争力。我们利用内部投标和建议书团队以及顾问为政府客户准备建议书回复。我们还使用业务开发、销售和会计 管理员工或顾问。

作为我们端到端IT解决方案的一部分，我们是领先IT制造商和分销商的产品和服务的授权经销商。在许多情况下，我们实现了制造商或经销商提供的最高级别的关系。此外，我们的员工持有由这些制造商和行业协会颁发的与这些产品的配置、安装和服务相关的证书。我们的目标是 通过我们所代表的制造商和分销商的范围、我们与这些制造商和分销商达成的关系级别以及我们员工持有的制造商和行业认证的范围，将我们与竞争对手区分开来。

我们 在我们的存储、计算和专业服务部门有各种合同，这些合同因成本增加、时间和材料而异。 这些合同既适用于商业客户，也适用于政府客户。

顾客

自成立以来，我们 已与全公司500多家客户合作。这些客户包括联邦和国际政府机构 以及零售、制造业、生命科学、生物技术、高科技、农业、金融服务、州和地方政府、公用事业、媒体和娱乐、电信和许多其他垂直领域的企业客户。

对某些客户的依赖

在截至2021年12月31日的一年中，我们对联邦、州和地方政府的销售额约占我们SGS净销售额的100%。我们过去的客户包括联邦和国际政府机构以及州和地方政府等。尽管SGS有许多客户，但在截至2021年12月31日的一年中，两个客户创造了约71%的SGS毛收入。2021年，一家客户贡献了SGS总收入的44%； 然而，该客户在未来可能会也可能不会继续成为收入的重要贡献者。我们计划继续将重点放在现有和潜在的政府客户身上。截至2022年和2021年9月30日的三个月，SGS的收入分别约为350万美元和190万美元。这包括大约71%的销售额来自公司最大的两个客户。如果我们的一个主要客户失去了大量业务，将对我们的运营结果产生实质性的不利影响，直到我们能够恢复失去的业务为止。任何一个 期间的重要客户或项目可能不会继续成为其他期间的重要客户或项目。就我们对任何单一客户的依赖而言， 我们受制于该客户所面临的风险，因为此类风险阻碍了客户继续经营和及时向我们付款的能力 。

竞争

我们面临来自其他国家、多地区、地区和本地增值经销商和IT服务提供商的激烈竞争 ，其中一些可能比我们拥有更多的财务和其他资源，或者与客户或潜在客户的业务关系可能比我们更充分 。我们的许多竞争对手主要以价格为基础进行竞争，可能比我们有更低的成本或接受更低的销售价格 ，因此，我们可能需要降低价格。此外，制造商可能选择将其产品直接 销售给最终用户，而不是通过我们这样的IT解决方案提供商，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

美国政府系统集成业务竞争激烈，变化迅速。我们与大量系统集成商、硬件和软件制造商以及其他试图进入或扩大其在美国政府市场的业务的大型多元化公司展开竞争。许多现有和潜在的竞争对手拥有比我们更多的财政、运营和技术资源。 竞争环境可能要求我们在定价、服务或营销方面做出改变。竞争性投标过程涉及大量成本和许多风险，包括为可能无法授予我们或可能授予我们但我们没有获得可观收入的合同准备投标和提案所需的大量成本和管理时间。因此，我们的成功取决于我们开发满足不断变化的需求的服务和产品的能力，以及提供交付这些服务和产品所需的人员和技术的能力。在政府服务领域，我们的竞争对手包括大型系统集成商和国防承包商，以及8A、女性所有、资深残疾人、阿拉斯加土生土长的An等小企业。其中一些竞争对手包括全球防务和IT服务公司，包括IBM Global Services、LogicaCMG、CSC、Atos Origins、诺斯罗普·格鲁曼公司、雷神IT服务公司和上汽集团。

国内和跨国服务公司的这种复杂格局创造了一个具有挑战性的环境。为了保持竞争力，我们必须以符合成本效益的方式始终如一地为客户提供卓越的服务、技术和性能。虽然我们相信，由于我们产品的功能，我们可以在所有这些市场上成功竞争，但目前我们在这些市场中没有显著的 存在。

知识产权

本公司目前没有任何知识产权或知识产权。

政府监管

总体而言，我们在数据隐私和保护、雇佣和劳资关系、移民、税收、反腐败、进出口管制、贸易限制、内部和披露 控制义务、证券监管和反竞争等问题上受到众多联邦、州和外国法律的要求。在我们经营的市场中，我们的业务受到广泛的法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令、条约以及法律和监管解释和指导，包括通常适用于证券、大宗商品、交易所和数字资产转让、跨境和国内货币和数字资产传输业务的法律、法规、政策，以及管理数据隐私、数据治理、数据保护、网络安全、欺诈检测、支付服务(包括支付处理和结算服务)、消费者保护、反垄断和竞争、破产、税收、反贿赂、经贸制裁、反洗钱和反恐融资。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、数字资产和相关技术出现之前采用的。 因此，它们通常没有考虑或解决与数字资产相关的独特问题，受到重大不确定性的影响， 并且在美国联邦、州和地方司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和条例，经常演变，可能在不同的司法管辖区 之间以不一致的方式进行修改、解释和应用，并可能相互冲突。此外，我们业务的相对新颖性和不断发展的性质，以及围绕数字资产监管的重大不确定性，要求我们做出判断，是否某些法律、规则, 法规适用于我们，政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们 未遵守此类法律、规则和法规，我们可能会面临巨额罚款、业务限制、声誉损害和其他监管后果以及刑事处罚，其中每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。我们已对我们打算在多个司法管辖区开展业务的行业的企业采取了监管执法行动，以应对黑客攻击、损害消费者和犯罪活动。

美国证券交易委员会一直积极主张其对首次公开发行硬币(“ICO”)和数字资产的管辖权，并提起执法 案件。美国证券交易委员会已将执法活动指向数字资产，更具体地说，是针对ICO。美国证券交易委员会就数字资产适用证券法发布了指导意见，并发表了 多次声明。例如，2017年7月25日，美国证券交易委员会发布了一份调查报告 ，得出结论：分散自治组织(DAO)是一家数字分散自治组织，也是投资者引导的数字资产风险投资基金，其提供和销售的“DAO代币”是为了筹集资金。报告的结论是，这些代币是《证券法》第2(A)(1)节和《交易法》第3(A)(10)节所指的 范围内的“投资合同”，因此是受联邦证券法约束的证券。2017年12月，美国证券交易委员会发布停止函，责令一家公司停止首次发行代币 ，理由是该公司未提交注册声明或未获得豁免注册资格。与DAO发行的代币类似，美国证券交易委员会发现这些代币符合“投资合同”的定义，因此 受联邦证券法约束。

2017年9月，美国证券交易委员会成立了一个名为“网络股”的新部门，以解决涉及分布式分类账技术和ICO的违规行为，并在纽约东区提起民事诉讼，指控一名商人和两家 公司在两个所谓的ICO中欺骗投资者，据称这些ICO得到了房地产和钻石投资的支持。随后， 美国证券交易委员会已发出多项命令，对某些实体提起停止诉讼程序，原因是该实体未注册 发行代币，未将以投资数字资产为目的的对冲基金注册为投资公司 ，尽管它不符合交易所的定义，原因是它在创建了一个明显属于交易所定义的平台后，既未注册为全国性证券交易所，也未根据交易所注册豁免进行运营。

2022年3月9日，总裁·拜登签署了关于加密货币的行政命令。虽然行政命令没有规定任何具体规定，但它指示各联邦机构考虑潜在的监管措施，包括对创建美国中央银行数字货币的评估。我们不能确定未来的监管发展将如何影响法律对数字资产的处理，包括但不限于数字资产是否将被归类为证券、商品、货币和/或新的或其他 现有分类。此类额外规定可能导致非常的、非经常性费用，从而对我们的投资产生重大和不利的影响。如果我们决定不遵守此类额外的法规和注册要求，我们可能会要求 停止我们的某些或全部业务。任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。此外，由于任何监管执法行动，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉并影响我们普通股的价值。2022年4月4日，在总裁发布行政命令后不久，美国证券交易委员会董事长加里·詹斯勒宣布，他 已指示美国证券交易委员会员工(I)对证券交易所等数字资产平台进行注册和监管；(Ii)与商品期货交易委员会 就如何共同解决既进行证券交易又进行非证券交易的数字资产平台进行合作；(Iii)视情况将数字资产 平台对客户资产的托管分离出来；以及(Iv)将数字资产平台的做市功能分离出来, 如果合适的话。这些努力很可能会导致新的解释或法规，对我们的业务产生无法预测的实质性影响 。

此外， 司法管辖区采用新的货币转发器(MT)或货币服务业务(MSB)法规，或监管机构对现有州和联邦货币转发器或货币服务业务法规或法规的解释发生变化， 可能会使我们接受注册或许可，或限制业务活动，导致我们与一个或多个第三方建立支付服务关系 ，直到我们获得适当许可。根据美国《银行保密法》的授权，TTM Digital的活动可能会导致其被视为MSB。根据美国《银行保密法》的授权，TTM Digital可能被要求遵守FinCEN的法规，包括那些将授权TTM Digital实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和维护 某些记录的法规。

合规性 和分类取决于联邦和州监管措施以及我们的业务活动。我们不认为我们是货币转账机构，因为我们的活动不会导致我们代表消费者或商家持有、占有或控制支付资金。 如果我们被视为货币转账机构，我们将受到重大的额外监管。这可能会增加我们运营业务的成本。此外，如果监管机构认为我们的支付解决方案平台违反了现有法律，可能会对我们采取行动。这些结果中的任何一个都将对我们股票的市场价格产生负面影响，并可能导致我们停止在美国某些州的运营。

此外， 我们未获得在纽约开展虚拟货币业务的许可，也不打算在未来可能需要许可的任何其他州获得许可。我们的立场是纽约州金融服务部(“NYSDFS”) 比特币许可监管框架(23 NYCRR 200.2(Q))不适用于我们的业务。然而，NYSDFS可能不同意我们的立场 。如果我们被认为在纽约从事未经许可的虚拟货币业务，我们可能会受到重大的 额外监管和/或监管后果的约束。有一些国家审查了国家银行监管者会议提出的州一级“虚拟货币”监管范本的适应情况。至少有31个州在2021年立法会议上有关于区块链和加密货币的待决立法。最近的纽约州参议院6486C法案寻求暂停使用工作证明身份验证方法来验证区块链交易的整合运营；规定此类运营将接受全面的通用环境影响声明审查。尽管我们的大部分采矿活动使用水力发电，但纽约州参议院法案6486C可能会要求TTM Digital停止采矿，直到 完成环境影响评估。

员工

截至2022年11月17日，我们有17名全职员工。我们相信我们的员工关系很好。

法律诉讼

公司与Tech Data Corporation(“Tech Data”)签订了日期为2018年8月15日的期票(“票据”)，据此，公司承诺向Tech Data支付本金6,849,423.42美元。票据规定，票据余额按年利率18%计提利息 。由于与Tech Data的沟通错误，本公司无意中 未能在到期时支付本金总额3,341,801.80美元的部分分期付款，如附注 所述，并已在附注中违约。

于2021年12月14日，本公司获悉Tech Data于2021年9月24日在加利福尼亚州圣克拉拉县高级法院作出了针对本公司的认罪判决书(“认罪书”)。本金为3,341,801.80美元，预判利息为2,600,757.25美元，共计5,942,559.05美元。

在与Tech Data进行谈判后，本公司得以将奖励金额削减超过420万美元，并于2022年1月13日与Tech Data签订和解与解除协议(“和解协议”)。根据和解协议，本公司于2022年1月14日支付1,375,000美元。该公司在和解时确认了150万美元的收益。

奖被认为完全满意。除其他事项外，Tech Data同意提交一份完全履行所附判决的确认书，作为和解协议的证物，不对本公司采取任何与判决相关或相关的进一步行动，并免除本公司及其代表基于和解协议日期前任何时间发生的任何交易可能对本公司提出的任何和所有索赔，包括判决。

于2022年6月3日，本公司获悉可转换债券持有人Proactive Capital Partners L.P在纽约南区美国地区法院对本公司提出申诉。提出申诉是为了获得强制令救济 以履行股票转换、追回损害赔偿和接受根据债券协议到期的付款。可转换债券本金和利息168,593美元计入截至2022年9月30日的未经审计的简明综合资产负债表--应计负债。将其可转换债务转换为本公司股票的转换通知将在发行本公司增加的法定股份时兑现。

在诉讼中，本公司任何董事、高级管理人员或关联公司，或持有本公司超过5%有投票权证券的任何登记或实益持有人，并无任何不利一方或拥有与本公司不利的重大权益的诉讼。

组织结构图

以下是我公司现行的 组织结构图：

属性

我们的主要执行办公室位于13880 Dulles Corner Lane，Suite120，Herndon，弗吉尼亚州20171。根据2025年5月31日到期的租约，我们租用了这处面积约为5758平方英尺的房屋，每月租金总额如下：

此外，公司还拥有并运营其位于纽约的数据中心。数据中心设施位于工业重建区，根据与工业发展署的协议，该地区享有房产税减免，并支付一定的费用以代替房产税。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需要。

较小的报告 公司状态

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们 有资格成为“较小的报告公司”，即发行人不是 投资公司、资产支持的发行人或母公司持有多数股权的子公司，也不是较小的报告公司，并且 (I)公开流通股低于2.5亿美元，或(Ii)年收入低于1亿美元，且(A)非公开流通股， 或(B)公开流通股低于7亿美元。发行人是否是一家规模较小的报告公司是按年度确定的。作为一家较小的报告公司，我们不需要也可能不会在代理报表中包括薪酬讨论和分析部分；我们将只提供两年的财务报表；我们不需要提供选定财务数据表；并且我们 不需要遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。我们还将 有其他与不是较小报告公司的发行人相比不那么全面的按比例调整的披露要求 ，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力，这可能会使我们的股东更难出售他们的股票 。

企业信息

我们的办公室位于弗吉尼亚州赫恩登STE120杜勒斯角巷13880号。20171，这是我们的记录保存的地方。我们的网站地址是www.sysorexinc.com和www.ttmdigitalassets.com。本招股说明书中包含的我们的网站地址不包括或通过引用将我们网站上的信息并入本招股说明书中。 我们的电话号码是(703)961-1125。

企业历史

我们最初于1994年1月3日在加利福尼亚州注册成立，名称为Lilien Systems。关于自2016年1月1日起生效的InPixon重组，Lilien Systems收购了InPixon已发行和已发行股本的100%Sysorex 政府服务公司(“SGS”)并更名为Sysorex USA。2017年2月27日，我们的名字更名为 InPixon USA。2018年7月26日，仅为了将本公司重新注册为内华达州，InPixon在内华达州成立了一家全资子公司，名为“Sysorex，Inc.”。该公司与本公司合并，导致本公司在内华达州以“Sysorex，Inc.”的名称重新注册。2018年8月31日，Sysorex和InPixon与 进行了剥离交易(“剥离”)，Sysorex Inc.及其全资子公司SGS从InPixon分离出来，成为一个独立的实体。该公司于2018年9月4日开始在场外市场交易，交易代码为 “SYSX”。

公司有两家全资子公司：TTM Digital Assets&Technologies，Inc.(“TTM Digital”)和Sysorex Government Services，Inc.(“SGS”)。在公司于2021年4月与TTM Digital合并后，公司将其业务 的重点转向以太的开采和与以太区块链相关的机会。除了专注于以太之外，公司 继续运营其全资子公司SGS，这是一家向联邦、州和地方政府(包括系统集成商)提供信息技术产品、解决方案和服务的企业。SGS提供这些服务是为了使其客户能够在本地、云中或通过移动技术对其企业资产进行管理、保护和盈利。TTM Digital最初 是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2017年6月28日，名称为TTM Ventures LLC。此后，它于2021年3月30日向特拉华州州务卿提交了向非特拉华州实体提交的转换证书，并于同日向内华达州州务卿提交了转换条款和注册条款。因此，经过这样的转换，TTM Digital已成为内华达州的一家公司，名称为“TTM Digital Assets&Technologies，Inc.”。

作为剥离的结果，2017年9月5日，一家计算机硬件供应商威胁要对该公司采取法律行动，并要求 支付约180万美元的未付发票。2018年1月29日左右，双方签署了一份和解协议，解决了这一问题。没有提起任何法庭诉讼。其后，该公司根据协议条款违约。已累计负债约60万美元，其中包括根据8%的违约率计算的利息0.007万美元，截至2021年12月31日，违约率作为应付账款和应计负债的组成部分计入合并资产负债表中。

2018年1月22日，一家软件供应商向弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院提出动议，要求输入针对SGS的违约判决。动议声称，SGS没有对2017年11月22日送达的申诉做出回应。动议要求违约判决金额为336,000美元，外加20,000美元律师费。2018年8月10日，公司与供应商 达成和解协议，公司将按月分期偿还债务。此后，该公司根据协议条款违约。已累计负债约10万美元，其中包括按6%的违约率计算的利息0.1亿美元 ，作为截至2021年12月31日的应付账款和应计负债的组成部分计入综合资产负债表。

本公司于2021年4月13日签订注册 权利协议(“RRA”)。本公司在2021年4月14日与TTM Digital Assets&Technologies，Inc.合并结束后，有九十(90)个日历天的时间提交一份关于 股票的初步登记声明。九十(90)个日历日的申请日期为2021年7月13日(“申请截止日期”)。本公司并未履行其于2021年7月13日前提交股份登记表的义务，亦未于其后任何日期(包括提交本登记表)履行责任，因此在截至2021年12月31日止年度的综合资产负债表-应计负债中入账应计负债20万美元。RRA于2021年10月14日按其自己的条款终止。

公司与Tech Data Corporation(“Tech Data”)签订了日期为2018年8月15日的期票(“票据”)，据此，公司承诺向Tech Data支付本金6,849,423.42美元。票据规定，票据余额应按18%的年利率计息。由于与Tech Data的沟通有误，本公司 无意中未能在到期时支付本金总额3,341,801.80美元的部分分期付款，该分期付款已在该附注下违约。2021年12月14日，本公司获悉Tech于2021年9月24日向加利福尼亚州圣克拉拉县高级法院作出了针对本公司的认罪判决书(“认罪判决书”)。认罪判决书总额为5,942,559.05美元，其中包括本金3,341,801.80美元和预判利息2,600,757.25美元。

在与Tech Data进行谈判后，本公司得以将奖励金额削减超过420万美元，并于2022年1月13日与Tech Data签订和解与解除协议(“和解协议”)。根据和解协议，本公司于2022年1月14日获支付1,375,000.00美元(“和解金额”)。裁决被视为全部履行。 除其他事项外，Tech Data同意提交一份完全履行判决的确认书，作为和解协议的证物，不会就判决对本公司采取任何进一步行动，并免除本公司及其代表基于和解协议日期之前任何时间发生的任何交易而可能对本公司提出的任何和所有索赔，包括判决。供应商负债2,908,133美元记入综合资产负债表--截至2021年12月31日的应付帐款。

于2021年4月8日，本公司，TTM Digital，“MergerSub”订立合并协议(“合并协议”)。 根据合并协议的条款，双方同意本公司将以反向三角合并的方式收购TTM Digital，但须遵守若干完成条件(“合并”)。于2021年4月14日(“生效时间”)，合并协议所述的结束条件已获满足，合并完成。在生效时间，MergerSub与 合并，并并入TTM Digital，TTM Digital在合并后幸存下来。根据合并协议的条款，TTM Digital的股东获得了一项权利，可获得总计124,218,268股合并股票，以换取他们持有的TTM Digital股份。同时，于向TTM Digital股东发行合并股份后，本公司获配发TTM Digital的全部法定资本，而TTM Digital则成为本公司的全资附属公司。合并导致控制权变更，TTM Digital的股东获得的合并股份数目相当于公司股本流通股的约80%(80%)，包括TTM Digital反向合并和公司资本重组中讨论的公司资本重组的影响。

TTM Digital于2021年4月1日生效，签订了资产出资和交换协议以购买3,130个GPU，随后于2021年4月1日签订购买订单，与CoreWeave达成租赁至购买融资安排以购买1,344个GPU，两项CoreWeave协议均于2021年4月1日或之后完成 。关于出资及交换协议，TTM Digital向卖方发行股权 ，占TTM Digital合并前未偿还股本的28.65%，并同意在180天内分期付款220万美元 ，但须根据某些公司活动的完成情况加快支付。此外，双方于 同日签订了一项服务协议，规定CoreWeave对TTM Digital的采矿系统进行安装和配置、操作和管理。 其中包括使用管理软件来监控、维护、故障排除和与托管服务提供商进行通信以及某些物理维修。作为安排的一部分，该公司支付了100,000美元的首付款，并将其应用于未来的发票。现行费用乃根据服务协议项下的特定采矿系统数目厘定。根据安排开始时的单位数量和类型，每月成本预计为32,400美元。与设备的服务和操作相关的所有第三方软件 成本都将转嫁给公司。该协议于2022年6月30日到期。

于2021年7月7日，本公司根据证券购买协议的条款及条件完成私募发售(“发售”)的初步完成。在初步成交时，本公司向买方出售(I)12.5%原始发行的折价可转换债券，本金总额为9,990,000美元；及(Ii)认股权证购买最多3,534,751股本公司普通股 。扣除配售代理费和支出约913,000美元之前，该公司获得的毛收入总额为8,880,000美元，其中包括12.5%的折扣。债券于2022年7月7日到期，经本公司及持有人双方同意可延期三个月。我们认为，根据我们的担保可转换票据的条款，我们目前处于违约状态。

于2021年8月13日，本公司根据日期为2021年7月7日的证券购买协议的相同条款及条件完成第二次发售。在第二个交易结束时，公司向买方出售了(I)12.5%的原始发行折扣高级 担保可转换债券，本金总额为3,976,875美元，以及(Ii)认股权证，以购买最多1,862,279股本公司普通股。在扣除配售代理费和约354,000美元的开支前，本公司于第二次交易后共收到3,535,000美元的毛收入，当中已计入12%的折扣。债券于2022年8月13日到期 ，但须经本公司及持有人双方同意延期三个月。我们认为，根据我们有担保的可转换票据的条款，我们目前处于违约状态。

2021年9月26日，公司收购了Style Hunter，Inc.(“Hunt”)5%的少数股权。对Hunt的投资是TTM正在探索出售可能性的资产的一部分。 Hunt发行了613,723股普通股：每股票面价值0.0001美元，每股0.81470美元，总价500,000美元。公司拥有在成交日前或之前购买额外500,000美元普通股(“期权”)的一次性选择权，具体如下：(I)如果买方在成交90天前行使其期权，普通股增发股份(“期权价格”)的每股收购价(“期权价格”)应为0.81470美元(公司估值为10,000,000美元)， (Ii)如果买方在成交90天后行使其期权，但在180天成交日之前， 期权价格将为1.22200美元(公司估值为15,000,000美元)，或(Iii)如果买方在180天成交日之后行使其期权，则期权价格将为2.03670美元。

于2021年11月2日，本公司透过TTM Digital的全资附属公司与BWP Holdings，LLC(“BWP”)签订会员权益购买协议(“UP North协议”)，据此，本公司收购其尚未拥有的UP North托管有限责任公司(“Up North”)剩余的50.0%会员权益(“转让会员权益”)，以使 其于North的持股比例最高达100.0%(“UNH收购”)。除转让的会员权益外，本公司收购了BWP的若干数据挖掘设备(“Bitworks Equipment”及统称“收购”)，该等设备位于UP North数据中心设施内。收购UP North及Bitworks Equipment权益所支付的总交易代价为1,000,000美元，以及发行1,000,000股限制性普通股，相当于公司面值0.00001美元。

公司决定剥离TTM数字报告部门的某些采矿设备和数据中心，并于2022年春季开始与第三方讨论执行资产出售。2022年3月24日，本公司与Ostendo Technologies，Inc.(“Ostendo”)签署了条款标题(“Heads of Terms”)，其中包括某些具有约束力和不具约束力的条款。根据条款总目，本公司与Ostendo就本公司向Ostendo出售其乙醚采矿资产及若干相关不动产(“资产”)以换取Ostendo优先股的若干条款达成协议。双方同意，拟出售的资产 不包括在成交前(“成交”)之前产生并持有的本公司以太基金。资产出售的最终条款将在双方签署的最终交易协议中阐明。此外，根据条款标题，公司同意支付1,600,000美元的不可退还押金(“押金”)，用于 额外购买166,667股Ostendo优先股。本公司已与Ostendo真诚合作，以确保双方就所有成交条款及成交条件达成一致，但双方并未订立最终交易 协议，因此于2022年11月决定交易将不会继续进行。2022年11月，本公司要求Ostendo根据条款总目发行相当于本公司首次存款160万美元的股份。2022年11月，本公司收到了一份日期为2022年11月14日的股票证书, 但公司尚未收到确认 优先股指定证书已由加州国务卿提交并接受。如果公司 收到此文件，并且日期为2022年11月14日或之前，则优先股在该日期 已有效发行。如果日期在2022年11月14日之后，股票证书无效，因为它声称要发行当时不存在的东西 。因此，本公司无法确定其目前是否持有这些股份。

于2022年6月3日，本公司获悉可转换债券持有人Proactive Capital Partners L.P在纽约南区美国地区法院对本公司提出申诉。提出申诉是为了获得强制令救济 以履行股票转换、追回损害赔偿和接受根据债券协议到期的付款。可转换债券本金和利息168,593美元计入截至2022年9月30日的未经审计的简明综合资产负债表--应计负债。将其可转换债务转换为本公司股票的转换通知将在发行本公司增加的法定股份时兑现。

2022年6月15日，公司董事会批准对公司已发行普通股进行反向股票拆分，每股票面价值0.00001美元，拆分比例不低于500股，不超过1,000股，比例由董事会自行决定。2022年9月22日，本公司召开2022年虚拟股东年会，会上本公司股东投票赞成(其中包括)对本公司已发行普通股进行反向股票拆分，每股面值0.00001美元，比例不低于500比1，也不超过1,000比1，该比例由董事会全权酌情决定。2022年11月1日，公司董事会通过了《公司章程修正案》，对公司普通股 实施1：1的反向股票拆分(简称反向股票拆分)。反向股票拆分的当前状态是，公司已将反向股票拆分通知金融行业监管局(FINRA) ，在FINRA处理之前，反向股票拆分不会生效，届时我们将向内华达州提交修订条款 ，以实施反向股票拆分。

管理层的讨论与分析

财务状况和经营成果

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本注册声明中其他部分包括的经审计的财务报表和相关说明一起阅读。除历史信息外，此处和整个注册声明中的讨论和分析均包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和 假设。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括但不限于“风险因素”一节中描述的风险。

概述

Sysorex公司通过其全资子公司Sysorex政府服务公司(“SGS”)主要向公共部门提供信息技术解决方案。这些解决方案包括网络安全、专业服务、工程支持、IT咨询、企业级技术、网络、无线、帮助台和定制IT解决方案。除SGS外，公司还有另一家全资子公司TTM Digital Assets&Technologies，Inc.(“TTM Digital”)。TTM Digital是一家数字资产技术和采矿公司，拥有和运营专门的加密货币挖掘处理器，此前专注于以太区块链生态系统。自2022年9月15日起，以太从工作证明模式转变为以桩证明模式，因此，公司不再开采以太。TTM目前正在探索其位于纽约州洛克波特的图形处理单元(“GPU”)资产和数据中心的替代用途和销售机会。该公司此前一直在与第三方洽谈出售其矿业资产和某些相关不动产。

公司下属子公司概况

Sysorex政府服务

SGS 是一家来自多个供应商的信息技术解决方案提供商，包括硬件产品、软件、服务(包括保修和维护支持)，通过我们专门的销售团队、电子商务渠道、现有的联邦合同和服务团队提供。自我们成立以来，我们一直通过提供来自主要行业供应商的产品和服务来为客户服务，这些供应商包括阿鲁巴、思科、戴尔、Getac、联想、微软、松下、三星、赛门铁克、VMware等。我们为我们的客户提供全面的解决方案，其中包括各种技术实践和平台的领先产品和服务，例如网络、云、网络、安全和移动。 我们利用我们的专业服务、咨询服务和合作伙伴来开发和实施这些解决方案。我们与供应商合作伙伴的销售和营销努力使我们能够接触到多个客户公共部门部门，包括联邦、州和地方政府以及教育机构。

在截至2021年12月31日的一年中，我们对联邦、州和地方政府的销售额约占我们SGS净销售额的100%。我们过去的客户包括联邦和国际政府机构以及州和地方政府等。尽管SGS有许多客户，但在截至2021年12月31日的一年中，两个客户创造了约71%的SGS毛收入。2021年，一家客户贡献了SGS总收入的44%； 然而，该客户在未来可能会也可能不会继续成为收入的重要贡献者。我们计划继续将重点放在现有和潜在的政府客户身上。截至2022年和2021年9月30日的三个月，SGS的收入分别约为350万美元和190万美元。这包括大约71%的销售额来自公司最大的两个客户。

由于多种因素的影响，SGS 的季度净销售额和经营业绩出现了变化。SGS在向政府和教育机构销售技术解决方案时出现了一些季节性趋势。例如，美国公共部门客户的财政年度末因联邦政府部门的客户和州及地方政府和教育机构(“SLED”)部门的客户而异。SGS总体上认为，我们第二季度与美国SLED部门客户相关的销售额和与联邦政府领域客户相关的第三季度销售额都有所增长，因为这些客户完成了他们财年(6月30日和9月30日)的预算 ^这是，分别)。由于我们参与的各种供应商计划的变化及其对供应商数量的影响，SGS的毛利润和毛利率可能也会发生变化 我们从特定供应商或其授权分销商/批发商收到的考虑可能会受到许多我们无法控制的事件的影响 。

TTM数字

TTM Digital是一家数字资产技术和采矿公司，拥有和运营专业的加密货币挖掘处理器，之前 专注于以太区块链生态系统。继2021年4月14日的反向合并后，TTM Digital的业务成为本公司的一个业务部门。TTM Digital最初成立于2017年6月28日，是一家特拉华州有限责任公司，名称为TTM Ventures LLC。此后，它于2021年3月30日向特拉华州州务卿提交了一份向非特拉华州实体提交的转换证书，并于同日向内华达州州务卿提交了转换条款和公司章程。由于这种转换，TTM Digital已成为内华达州的一家公司，名称为“TTM Digital Assets&Technologies，Inc.”

TTM Digital的业务模式不断发展，受到各种不确定性的影响。随着数字资产和区块链技术在大规模中得到越来越广泛的应用，我们预计与这些技术相关的服务和产品将继续发展。 为了在行业中成功继续下去，我们的商业模式可能需要发展以反映行业趋势。随着时间的推移，我们可能会 修改与我们的战略相关的业务模式的各个方面。我们不能保证我们会成功，也不能保证未来的行业或业务运营变化不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。管理层不能保证 我们将确定该业务领域的所有新兴趋势和增长机会，我们可能会错失这些机会给当前或未来的竞争对手。正如预期的那样，任何此类情况都可能对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

公司决定剥离TTM数字报告部门的某些采矿设备和数据中心，并于2022年春季开始与第三方讨论执行资产出售。2022年3月24日，本公司与Ostendo Technologies，Inc.(“Ostendo”)签署了条款标题(“Heads of Terms”)，其中包括某些具有约束力和不具约束力的条款。根据条款总目，本公司与Ostendo就本公司向Ostendo出售其乙醚采矿资产及若干相关不动产(“资产”)以换取Ostendo优先股的若干条款达成协议。双方同意，拟出售的资产 不包括公司在成交前产生和持有的以太基金。出售资产的最终条款将在双方签署的最终交易协议中阐明。此外，根据条款总目 ，公司同意支付1,600,000美元的不可退还押金(“押金”)，用于购买额外166,667股Ostendo的优先股。本公司与Ostendo真诚合作，以确保双方就所有成交条款及成交条件达成一致，但双方并未订立最终交易协议，因此，于2022年11月决定交易将不会继续进行。2022年11月，本公司要求Ostendo 根据条款总目发行相当于本公司首次存款160万美元的股份。2022年11月，公司 收到了日期为2022年11月14日的股票证书, 但该公司尚未收到加州国务卿已提交并接受优先股指定证书的确认。如果公司收到本文件 ，且日期为2022年11月14日或之前，则优先股自该日期起已有效发行。如果日期为2022年11月14日之后，股票证书无效，因为它声称发行了当时并不存在的东西。 因此，本公司无法最终确定其目前是否持有这些股票。

自2022年9月15日起，以太从工作证明模式转变为以桩证明模式，因此，公司不再开采以太。TTM Digital 目前正在探索其位于纽约州洛克波特的图形处理单元(GPU)资产和数据中心的替代用途和销售机会。

TTM正在探索托管客户端计算的未来可能性 并评估其资产的出售。

陈述的基础

在编制我们的合并财务报表时，我们需要对未来的事件作出假设和估计，并应用影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的判断。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势和管理层认为在编制我们的合并财务报表时 相关的其他因素。我们会定期审核会计政策、假设、估计及判断，以确保我们的综合财务报表以公平及符合美国公认会计原则(“GAAP”)的方式列报。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。

我们的重要会计政策在合并财务报表附注4中进行了讨论。我们认为，以下会计估计对于全面理解和评估我们报告的财务结果是最关键的，它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，这是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。

已知趋势或不确定性

由于多种因素的影响，SGS 的季度净销售额和经营业绩出现了变化。SGS在向政府和教育机构销售技术解决方案时出现了一些季节性趋势。例如，美国公共部门客户的财政年度末因联邦政府部门的客户和州及地方政府和教育机构(“SLED”)部门的客户而异。SGS总体上认为，我们第二季度与美国SLED部门客户相关的销售额和与联邦政府领域客户相关的第三季度销售额都有所增长，因为这些客户完成了他们财年(分别为6月30日和12月31日)的预算 。由于我们参与的各种供应商计划的变化及其对我们从特定供应商或其授权分销商/批发商收到的供应商对价金额的影响，SGS的毛利润和毛利率可能会发生变化 可能会受到许多我们无法控制的事件的影响。

如上所述，TTM Digital的业务模式不断发展，受到各种不确定因素的影响，可能需要进行调整以反映行业趋势。随着时间的推移，我们可能会被要求修改与我们的战略相关的业务模式的各个方面。我们不能 保证我们会成功，也不能保证未来的行业或业务运营变化不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。管理层不能保证我们将确定这一业务领域的所有新兴趋势和增长机会，我们可能会错失当前或未来竞争对手的机会。正如预期的那样，任何此类情况都可能对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响

材料变化

于2021年4月8日，本公司，TTM Digital，“MergerSub”，签订合并协议。根据合并协议的条款，双方同意Sysorex将以反向三角合并的方式收购TTM Digital，但须遵守某些成交条件。 在生效时间方面，合并协议中划定的成交条件已获满足，合并完成。在生效时间，MergerSub与TTM Digital合并，并并入TTM Digital，TTM Digital在合并后幸存下来。

根据合并协议的条款，TTM Digital的股东有权获得总计124,218,268股合并股份 ，以换取他们持有的TTM Digital股份。同时，在向TTM Digital股东发行合并股票后，Sysorex 获得了TTM Digital的全部授权资本，TTM Digital成为Sysorex的全资子公司。合并导致控制权变更，TTM Digital的股东获得的合并股份数量相当于Sysorex股本流通股的约80%(80%)，包括TTM Digital反向合并和Sysorex资本重组中讨论的Sysorex资本重组的影响。

TTM Digital于2021年4月1日生效，签订了一项资产出资和交换协议以购买3,130个GPU，随后于2021年4月1日签订了购买订单，以与CoreWeave达成租赁至购买融资安排 以收购1,344个GPU，两项CoreWeave协议于2021年4月1日或之后结束。关于出资和交换协议，TTM Digital向卖方发行了相当于TTM Digital未偿还合并前股本的28.65%的股权，并同意在180天内分期付款220万美元，但须基于某些公司 事件的完成而加快支付速度。此外，双方于同日签订服务协议，就CoreWeave的TTM Digital采矿系统的安装及配置、操作及管理事宜作出规定。它包括使用管理软件对托管服务提供商进行监控、维护、故障排除和通信，以及某些物理维修。作为安排的一部分， 公司支付了100,000美元的首付款，这笔首付款将应用于未来的发票。现行费用乃根据服务协议项下特定采矿系统的数目 厘定。根据安排开始时的单位数量和类型，每月的成本预计为32,400美元。与设备服务和运行相关的所有第三方软件成本将 转嫁给公司。该协议于2022年6月30日到期。

于2021年7月7日，本公司根据证券购买协议的条款及条件完成私募发售(“发售”)的初步完成。在初步成交时，本公司向买方出售(I)12.5%原始发行的折价可转换债券，本金总额为9,990,000美元；及(Ii)认股权证购买最多3,534,751股本公司普通股 。扣除配售代理费和支出约913,000美元之前，该公司获得的毛收入总额为8,880,000美元，其中包括12.5%的折扣。债券于2022年7月7日到期，经本公司及持有人双方同意可延期三个月。我们认为，根据我们的担保可转换票据的条款，我们目前处于违约状态。

于2021年8月13日，本公司根据日期为2021年7月7日的证券购买协议的相同条款及条件完成第二次发售。在第二个交易结束时，公司向买方出售了(I)12.5%的原始发行折扣高级 担保可转换债券，本金总额为3,976,875美元，以及(Ii)认股权证，以购买最多1,862,279股本公司普通股。在扣除配售代理费和约354,000美元的开支前，本公司于第二次交易后共收到3,535,000美元的毛收入，当中已计入12%的折扣。债券于2022年8月13日到期 ，但须经本公司及持有人双方同意延期三个月。我们认为，根据我们有担保的可转换票据的条款，我们目前处于违约状态。

2021年9月26日，公司收购了Style Hunter，Inc.(“Hunt”)5%的少数股权。对Hunt的投资是TTM正在探索出售可能性的资产的一部分。 Hunt发行了613,723股普通股：每股票面价值0.0001美元，每股0.81470美元，总价500,000美元。公司拥有在成交日前或之前购买额外500,000美元普通股(“期权”)的一次性选择权，具体如下：(I)如果买方在成交90天前行使其期权，普通股增发股份(“期权价格”)的每股收购价(“期权价格”)应为0.81470美元(公司估值为10,000,000美元)， (Ii)如果买方在成交90天后行使其期权，但在180天成交周年之前， 期权价格将为1.22200美元(公司估值为15,000,000美元)，或(Iii)如果买方在180天成交周年之后行使期权，则期权价格将为2.03670美元(公司估值为25,000,000美元)。

于2021年11月2日，本公司透过TTM Digital的全资附属公司与BWP Holdings，LLC(“BWP”)签订会员权益购买协议(“UP North协议”)，据此，本公司收购其尚未拥有的UP North托管有限责任公司(“Up North”)剩余的50.0%会员权益(“转让会员权益”)，以使 其于North的持股比例最高达100.0%(“UNH收购”)。除转让的会员权益外，本公司收购了BWP的若干数据挖掘设备(“Bitworks Equipment”及统称“收购”)，该等设备位于UP North数据中心设施内。收购UP North及Bitworks Equipment权益所支付的总交易代价为1,000,000美元，以及发行1,000,000股限制性普通股，相当于公司面值0.00001美元。

本公司决定剥离某些采矿设备和TTM数字报告部门的数据中心，并于2022年春季开始与第三方讨论执行资产出售 。2022年3月24日，本公司与Ostendo Technologies，Inc.(“Ostendo”)签订了条款标题(“条款标题”) ，其中包括某些具有约束力和不具约束力的条款。根据条款摘要，本公司与Ostendo就本公司向Ostendo出售其以太采矿资产及若干相关不动产(“资产”)以换取Ostendo优先股的若干条款 达成协议。双方同意，拟出售的资产将不包括本公司在成交(“成交”)前产生和持有的以太基金。出售资产的最终条款将在双方签署的最终交易协议中阐明。此外，根据条款的规定，公司同意支付不可退还的1,600,000美元定金(“定金”)，用于额外购买166,667股Ostendo的优先股。本公司与Ostendo真诚合作，以确保双方就所有成交条款及成交条件达成一致，但双方尚未订立最终交易协议，因此于2022年11月决定交易将不会继续进行。2022年11月，本公司要求Ostendo根据条款总目发行相当于本公司首次存款160万美元的股份。2022年11月，公司收到了股票的证书，日期为2022年11月14日 , 但本公司尚未收到优先股指定证书已提交 并已被加州国务卿接受的确认。如果本公司收到本文件，且日期为2022年11月14日或之前 ，则优先股自该日期起已有效发行。如果日期在2022年11月14日之后，则 股票的证书无效，因为它声称发行的是当时不存在的东西。因此，本公司无法确定 目前是否持有这些股份。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度TTM数字挖掘结果摘要

以下是关于持续运营和非持续运营的讨论，将在截至2021年12月31日和2020年12月31日的流动性和资本 资源一节中进一步讨论。

下表显示了持续运营和非持续运营的数字资产活动在各自期间的前滚：

TTM Digital截至2021年12月31日和2020年12月31日的运营业绩讨论

在截至2021年的一年中，TTM Digital报告的收入为1,250万美元(持续运营收入为440万美元，非持续运营收入为810万美元)。TTM Digital报告采矿成本130万美元(持续运营50万美元，非持续运营80万美元)，销售和营销成本(持续运营)20万美元，一般和行政成本630万美元(持续运营600万美元，非持续运营30万美元)，管理费30万美元(持续运营)，摊销和折旧成本410万美元(持续运营250万美元，非持续运营160万美元)，固定资产减值(持续运营)320万美元，数字资产减值70万美元(持续运营)，债务违约或有亏损780万美元(持续运营)，债务转换公允价值变动630万美元，合并费用2200万美元(持续运营)，重组费用200万美元(持续运营)，其他净收益和支出80万美元(持续运营其他收入0.12亿美元，非持续运营其他支出10万美元)，导致净运营亏损2,160万美元(持续运营净亏损2,680万美元，非持续运营净收益520万美元)。

对于截至2020年的年度，TTM报告其业绩为停止运营。TTM Digital公布的收入为180万美元。TTM Digital报告采矿成本为40万美元，管理费为10万美元，折旧成本为80万美元，运营净收入为50万美元。

TTM Digital 利润率受到数字资产挖掘行业新的和现有的竞争对手的影响。随着越来越多的新矿工进入以太网络，以及现有矿工获得更多采矿设备，每位矿工的总报酬减少，获得采矿设备的难度增加。利润率也受到天然气价格上涨的影响。在电网用电高峰期和恶劣天气时期，天然气价格往往会上涨。此外，在截至2021年12月31日的年度内，由于与Sysorex Inc.的三角反向合并，存在重大的合并和收购相关成本。

SGS截至2021年12月31日的经营业绩讨论

SGS 经销技术产品及与这些产品相关的相关服务。这些产品通过与联邦政府在SGS的合同组合中签订的多个合同进行转售。SGS供应商包括主要技术产品的批发商、小型利基产品供应商、专业合作伙伴提供的服务以及SGS自有资源提供的服务。

订单的生命周期包括：请求客户的需求、响应请求的报价或建议书、客户对报价或建议书的评估、基于有利的评估将订单授予SGS、然后将客户订单作为销售订单输入，然后SGS系统向供应商发出采购订单、供应商将货物交付给客户并执行完成订单义务所需的所有服务，客户提供认可，以及SGS向客户开具发票。一旦客户接受发票，美元金额即得到美国财政部的担保和支持。发票后义务可能包括直接由SGS或通过OEM直接提供的保修、维护和电话支持。从验收到履约期结束(保修、维护和/或电话支持)，SGS负责所交付货物的可操作性。在 履约期结束后，客户将联系SGS完成合同收尾。

在截至2021年的一年中，SGS报告的收入为830万美元。这包括大约70%的收入来自公司的前两大客户。SGS报告了690万美元的产品和服务成本，80万美元的销售和营销成本，340万美元的一般和行政成本，40万美元的摊销成本，导致运营亏损320万美元。见附注4 -重要会计政策摘要，以讨论财务报表附注中所列ASC 606项下的会计处理。根据这两份合同，该公司作为代理，需要将成本记录在相关的 收入中，导致收入线减少，但被财务报表中销售商品成本的减少所抵消。

SGS 利润率受供应商多样性的影响。供应商多样性使SGS等公司能够通过同一产品的多个供应商之间的竞争来寻求更高的成本。目前，SGS没有提高利润率所需的供应商多样性。SGS 与许多供应商处于预付款基础上，这要求SGS从我们的资金来源--南星信贷安排--向供应商预付现金。我们的财务来源收取高额费用和利息，这也影响了我们的净利润率。

截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月

讨论SGS截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的运营结果

SGS通过转售技术产品和与这些产品相关的相关服务进行运营。在SGS的合同组合中，这些产品通过与联邦政府签订的多份合同进行转售。SGS供应商包括主要技术产品的批发商、小众产品供应商、专业合作伙伴提供的服务以及SGS自有资源提供的服务。

订单的生命周期 包括：征求客户的要求、报价或建议书以响应客户的征求、评估报价或建议书，根据有利的评估将订单授予SGS，然后将客户订单作为销售订单录入，然后SGS系统向供应商发出采购订单，供应商将货物交付给客户，并执行完成订单义务所需的任何服务，客户提供接受，以及SGS向客户开具发票。一旦客户接受发票 ，美元金额即得到美国财政部的担保和支持。发票后义务可能包括直接由SGS或通过OEM提供的保修、维护和电话支持。从验收到履约期间结束(保修、维护和/或电话支持)，SGS负责所交付货物的可操作性。履约期结束后， 客户将联系SGS完成合同结束。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，SGS的收入分别约为350万美元和190万美元。这一收入增长是对联邦机构产品销售增加的代表。这包括大约71%的销售额来自公司最大的两个客户。 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，SGS的产品和服务成本分别约为300万美元和150万美元。这包括该公司最大的两家供应商大约72%的产品成本。

SGS利润率受我们供应商多样性的影响。供应商多样性允许SGS等公司通过同一产品的多个供应商的竞争来寻求更高的成本。 目前，SGS没有提高利润率所需的供应商多样性。SGS与许多供应商是预付款的 ，这需要SGS从我们的资金来源South Star Capital向供应商提供现金预付款。我们的财务来源收取高额费用和利息，这也影响了我们的净利润率。

SGS还报告了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，销售和营销成本为20万美元，一般和行政成本为100万美元，摊销成本为10万美元，运营亏损约为90万美元。公司将继续 寻找降低成本和增加现金头寸的途径。一般和行政成本的总体减少与专业和咨询费用的减少直接相关。

TTM挖掘结果综述

此 表中的数字以千美元为单位。下表列出了数字资产活动在相应时期内持续运营和停止运营的前滚：

讨论TTM Digital截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的运营结果

截至2022年9月30日的三个月的TTM收入和成本活动代表非连续性运营。

采矿收入受到加密货币价格波动和网络困难的严重影响 。在截至2022年9月30日的三个月内开采的以太的平均价格约为1,521美元，而截至2021年9月30日的三个月的平均价格约为2,771美元。 2022年的网络困难也显著增加，导致开采的总回报较低。截至二零二二年九月三十日止三个月的以太总开采量约为512以太，而截至二零二一年九月三十日止三个月的以太总开采量约为1,069以太。

Etherum于2022年9月15日过渡到股权证明(POS)，这对公司的创收能力产生了直接的负面影响 。

在截至2022年9月30日的三个月内，该公司在其非持续业务中记录了约130万美元的固定资产减值。

截至2022年9月30日的9个月，而截至2021年9月30日的9个月

SGS截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月经营业绩讨论

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，SGS的收入分别约为1200万美元和390万美元。这一收入增长是对联邦机构产品销售增加的代表性 ，但是，截至2022年9月30日的9个月和2021年9月30日的期间不具有可比性，因为前一年的期间包括2021年4月15日至2021年9月30日的一小段时间。SGS的收入来自对美国政府机构和当地县政府的产品销售。这包括大约83%的销售额来自公司2022年最大的两个客户。如财务报表附注3-列报基准所披露，收购/合并于2021年4月生效，导致SGS的报告期为2021年4月15日至2021年9月30日。 因此，截至2021年9月30日的9个月的运营总额与截至2022年9月30日的9个月的运营总额不可同日而语。

截至2022年9月30日的9个月的产品、服务和成本约为840万美元，其中包括150万美元的供应商责任和解收益。 如果没有这一收益，产品和服务成本将约为990万美元。如所示，利润率对收入和成本的影响约为30%，但如果不计入150万美元的一次性结算收益，利润率约为17%。

截至2022年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用(“SG&A”)为440万美元，其中包括薪酬和工资税成本，以及与条款负责人投资和出售TTM资产以及持续运营咨询和会计服务相关的专业费用。

其他收入和支出，包括截至2022年9月30日的九个月的利息支出，约为320万美元，其中公司可转换债务产生的利息约为240万美元，债务清偿亏损约为100万美元，出售数字资产的已实现收益 为150万美元，转换特征衍生负债估值为160万美元。截至2021年9月30日的9个月的其他收入和支出 约为2500万美元。在截至2021年9月30日的九个月中，SGS记录了与收购相关的约2200万美元的合并费用、200万美元的债务重组费用和90万美元的利息支出。

TTM挖掘结果综述

此 表中的数字以千美元为单位。下表显示了在截止日期期间继续和停止 业务的数字资产活动的前滚：

讨论TTM Digital截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的运营结果

截至2022年9月30日的9个月的TTM收入和成本活动代表非连续性运营。

正如财务报表附注所披露的那样，采矿收入受到加密货币价格波动和网络困难的重大影响。在截至2022年9月30日的九个月内开采的以太的平均价格约为2,213美元，而截至2021年9月30日的九个月的平均价格约为2,276美元。而在截至2022年9月30日的9个月内，以太的平均价格低于截至2021年9月30日的9个月。此外，2022年的网络难度也明显较高，导致挖掘的总回报较低 。截至二零二二年九月三十日止九个月的以太总开采量约为1,747以太，而截至二零二一年九月三十日止九个月的以太总开采量约为3,987以太。

Etherum于2022年9月15日过渡到股权证明(POS) ，这对公司的创收能力产生了直接的负面影响。

在截至2022年9月30日的9个月中，该公司在其非持续业务中记录了约230万美元的固定资产减值。

流动性与资本资源

持续经营的企业

截至2021年12月31日，公司的现金余额约为60万美元，营运资金赤字约为2150万美元，累计赤字约为4930万美元。截至2022年9月30日，该公司的现金余额约为10万美元，营运资本赤字约为2160万美元，累计赤字约为6040万美元。2022年10月18日，该公司完成了500,000美元的私募。尽管本公司最近进行了定向增发，但上述 因素继续令人对本公司在这些财务报表发布后的未来12个月内作为持续经营企业的能力产生重大怀疑 。随附的综合财务报表乃按持续经营事项编制，考虑正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。 合并财务报表不包括与资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在本公司无法在综合财务报表发布之日起一年内继续经营的情况下可能需要进行的负债分类 。

公司不认为其截至2021年12月31日和2022年9月30日的资本资源、其开展以太相关业务的能力、SGS SouthStar信贷工具的可用性以为采购订单和发票提供资金、关键供应商的重新授权 以及信用限制的改善将足以为计划中的运营提供资金。因此，公司将需要额外的资金 来支持未来12个月的义务。

本公司继续探索其他多种可能的解决方案来满足其融资需求，包括根据需要通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券来筹集额外资本，以及可能与其他公司、战略合作伙伴关系和其他 机制进行交易以解决我们的财务状况。公司将利用其现有合同，这些合同不限于单个政府部门或特定机构。这些合同可以为公司提供获得新解决方案和服务类型订单的机会。 公司还将利用SGS的小企业地位与主承包商合作处理更大的订单。本公司目前 已利用SouthStar为采购订单融资，并有能力在需要时将其应收账款计入运营资金。 此外，本公司将需要增加其授权普通股以结算可转换债务转换。

如果公司无法 按照公司可接受的条款及时筹集额外资本，或无法获得新的供应商，公司将被要求通过清算、破产或出售其资产来缩减规模或逐步关闭其业务。此外，截至2022年9月30日，本公司一直依赖其清算以太的能力在需要时继续为运营提供资金，因此， 公司目前手头没有足够的以太来为未来12个月的运营提供资金。

截至2021年12月31日及截至2021年12月31日，我们的资本资源和经营业绩、持续业务和非持续业务包括：

1)整体营运资金赤字为2,150万美元，

2) 60万美元的现金和现金等价物，

3) 用于经营活动的现金净额为850万美元，

4) 投资活动提供的现金净额220万美元，以及

5)

融资活动提供的现金净额为690万美元。

截至2022年9月30日及截至9月30日，我们的资本资源和经营业绩包括：

1)整体营运资金赤字2160万美元 ，

2)现金及现金等价物10万美元；

3)用于经营活动的现金净额为690万美元 万美元，

4)投资活动提供的现金净额为640万美元。

截至2021年12月31日的流动性和资本资源，与2020年12月31日相比

截至2021年12月31日的年度，公司用于经营、投资和融资活动、持续经营和非持续经营的净现金流量以及截至这些期间结束时的某些余额如下(以千计)：

经营活动：

在截至2021年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为8,473美元。在截至2021年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额包括以下内容(以千计)：

49612美元的非现金收入和支出包括(以千计)：

因经营资产和负债的变化而产生的现金净使用总额为3719美元，包括以下各项(以千计)：

营运 现金流-截至2021年12月31日止年度的非持续营运约为140万美元，主要是由于 净收益520万美元、折旧及摊销160万美元、采矿设备销售收益20万美元、权益法投资收益10万美元，但被数字资产减少610万美元以及应付账款和应计负债减少1180万美元所抵销。

在截至2020年12月31日的年度中，运营活动中使用的现金净额为50万美元，主要原因是持续运营的净亏损为10万美元，数字资产的减少为1百万美元，被运营现金流-非持续运营的60万美元所抵消。

运营 现金流-截至2020年12月31日的年度，非持续运营主要由净收益60万美元、折旧 和摊销80万美元推动，但被数字资产减少70万美元和应计负债减少10万美元所抵消。

经营活动：

在截至2021年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为850万美元。运营中的现金消耗为净亏损5440万美元，外加4960万美元的非现金和一次性项目，主要包括2200万美元的合并费用， 260万美元的非员工薪酬成本，以服务换取的股票，200万美元的重组费用，780万美元的债务违约或有亏损 ，债务转换功能的公允价值变化630万美元，矿业资产减值320万美元，数字资产减值70万美元，折旧和摊销290万美元，以及非持续业务提供的现金流130万美元，但被资产和负债变动(510万美元)所抵消。

投资活动：

截至2021年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额约为220万美元，主要来自360万美元的数字资产销售收益，但被140万美元的投资现金流所抵消。

投资 现金流--截至2021年12月31日止年度的非持续经营，主要来自购买采矿设备50万美元、UpNorth业务合并30万美元、对UpNorth的投资10万美元以及对Style Hunter的投资50万美元。

截至2020年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额约为30万美元，主要来自出售数字资产所得的55万美元和投资现金流-非持续运营的60万美元。

投资 现金流-截至2020年12月31日的年度，主要由购买采矿设备90万美元推动，由出售采矿设备所得收入30万美元抵消。

融资活动：

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为690万美元，来自1240万美元的可转换债务收益，并被120万美元的可转换债务交易成本付款和430万美元的贷款偿还所抵消。

于截至2020年12月31日止年度内，融资活动提供的现金净额约为60万美元，主要由发行会员利息所得款项 推动。

截至2022年9月30日的流动性和资本资源，与2021年9月30日相比 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，公司在经营、投资和融资活动中使用的净现金流量和截至这些期间末的某些余额 如下(以千为单位)：

经营活动：

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，运营活动使用的净现金分别为690万美元和580万美元。截至2022年9月30日的9个月中，在经营活动中使用的现金净额 包括以下内容(以千为单位)：

2667美元的非现金收入和支出包括(以千计)：

因营业资产和负债变化而应收现金的净收益总额为426美元，包括以下各项(以千计)：

投资活动：

在截至2022年9月30日的9个月中，投资活动提供的净现金约为640万美元，主要来自出售数字资产800万美元的收益，但被Ostendo 160万美元的预融资权利所抵消。截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金约为310万美元，这也来自出售数字资产的收益约370万美元，但非持续运营的投资活动约为60万美元抵消了这一影响。

融资活动：

在截至2022年9月30日的9个月中，该公司没有发生任何融资活动。在截至2021年9月30日的九个月内，用于融资活动的现金净额约为790万美元，主要来自约1,240万美元的可转换债券收益， 约330万美元的贷款偿还和约120万美元的可转换债务交易费用的偿还。

关键会计政策和估算

我们 认为以下会计估计是我们在编制截至2021年12月31日的年度的综合财务报表和截至2022年9月30日的9个月的财务报表时使用的最关键的估计。

数字资产

数字资产(主要是以太)包括在随附的合并资产负债表中的流动资产中。将数字资产归类为流动资产是在本公司考虑到加密货币交易所市场上持续的每日交易量、本公司销售以太的能力没有限制或限制以及本公司实际销售以太的模式 后作出的。购买的加密货币按成本入账，通过其采矿活动授予公司的加密货币 与公司的收入确认政策相关入账。

数字资产 作为无形资产入账，使用寿命不确定。具有无限使用年限的无形资产不摊销，而是每年评估减值，或更频繁地在发生事件或情况变化时评估减值，表明 无限期使用资产更有可能减值。当账面金额超过其公允价值时，即存在减值。 该减值是使用该数码资产在计量其公允价值时的报价来计量的。在减值测试中，公司可以选择首先执行定性评估，以确定是否更有可能存在减值 。如果确定不太可能存在减值，则不需要进行量化减值测试。 如果公司得出不同的结论，则需要进行量化减值测试。在确认减值损失的范围内，该损失确立了资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。本公司于截至2022年9月30日止九个月及截至2021年12月31日止年度分别录得250万美元及70万美元减值费用。 截至2020年12月31日止年度并无减值。

公司按照先进先出(FIFO)的会计方法核算损益。本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，通过出售及支付数字资产确认已实现收益(亏损)分别为10万元及40万元。

长期资产减值准备

管理层 每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，就审查长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如该等资产减值，应确认的减值以该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额计量。在截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度内，长期资产分别录得230万美元和330万美元的减值损失 。

商誉

商誉是指在企业合并中收购的可确认净资产的购买价格超出公允价值的部分。商誉至少每年在12月进行减值审查，如果减值测试日期之间发生触发事件，则会更频繁地审查商誉减值。

本公司的减值评估 首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。定性因素可能包括宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、 和其他相关实体和公司特定事件。如果根据定性测试，本公司确定报告单位的公允价值“很可能”低于其账面价值，则本公司将通过审查报告单位的公允价值与其各自的账面价值(包括其商誉)来评估商誉的减值。如果确定报告单位的公允价值“不太可能”低于其账面价值，则不需要进一步测试 。

对用于确定报告单位的公允价值是否更有可能超过账面价值的定性因素的选择和评估涉及重大判断和估计。公允价值可以采用收入和基于市场的方法相结合的方法来确定。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司未记录任何商誉减值。截至2022年9月30日和2021年12月31日，与Sysorex报告单位有关的商誉总额约为160万美元。

收入确认

公司根据ASC 606确认收入，其核心原则是，实体应确认收入，以反映该实体预期 有权获得的这些商品或服务的对价，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额。要实现这一核心原则，必须满足五个基本标准才能确认收入 ：

矿业收入

TTM Digital已与运营商进入矿池，为矿池提供计算能力。本公司有权从矿池运营商因成功将区块添加到区块链而获得的固定加密货币奖励(减去矿池运营商的交易费)中获得零星的 份额。本公司的零碎份额基于本公司向矿池运营商提供的计算能力占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力的比例。 在数字资产交易验证服务中提供计算能力是本公司正常活动的成果。 在本公司与矿池运营商的协议中，提供此类计算能力是唯一的履约义务。 本公司收到的交易对价(如果有)是非现金对价。本公司持有的加密货币奖励股份的交易价格按收到日期的公允价值计量，与本公司从矿池获得奖励时的公允价值并无重大差异。根据ASC 606中的定义，考虑因素都是可变的。由于 累计收入不可能不发生重大逆转，因此对价受到限制，直到公司 成功设置区块，并且公司收到确认其将收到的对价，届时收入将被确认。 这些交易中没有重大融资部分。

硬件和软件收入确认

SGS 是一大批供应商和供应商的主要转售渠道，包括原始设备制造商(OEM)、软件发行商和批发商。

公司对合同进行核算时，必须得到双方的批准和承诺，确定当事人的权利，确定付款条件，合同具有商业实质，对价有可能收回。在确定是否在交易中担任委托人并按毛数记录收入时，本公司评估 以下指标：(I)本公司主要负责履行提供指定产品或服务的承诺，(Ii)本公司在指定商品或服务转让给客户之前或在控制权转让给客户之后存在库存风险，以及(Iii)本公司有权酌情确定指定商品或服务的价格。如果交易条款 未表明本公司在交易中担任委托人，则本公司在交易中担任代理人，并且 相关收入按净额确认。

公司在控制权移交给客户后确认收入。在确定控制权何时移交给客户时，将评估以下指标：(I)公司有权获得产品或服务的付款权利，(Ii)客户拥有产品的合法所有权，(Iii)公司已将产品的实际所有权转让给客户，(Iv)客户对产品的所有权具有重大风险和回报，以及(V)客户已接受产品。本公司的产品可通过多种方式交付给 客户，包括(I)作为实物产品从公司仓库发货，(Ii)通过供应商或供应商直接发货，或(Iii)通过电子交付软件许可证的密钥。该公司的运输条款通常注明离岸目的地。

该公司利用与许多供应商和供应商的直运安排，将产品交付给客户，而无需 将库存实际存放在其仓库中。该公司是该交易的委托人，并按毛数确认直运安排的收入。

公司可能会将多个供应商的产品集成在一起，作为向客户销售的解决方案。在此安排中，公司 与公司自己的人员一起为客户提供直接保修，因为客户需要解决方案的保修，而不是单个供应商的产品。此类保修是向客户报价的整体解决方案的组成部分。本公司认为 这些服务型保修是构成解决方案的基础产品的委托人的履约义务，因此 在交易中充当委托人，并在销售点按毛利记录收入。

许可和维护服务收入 确认

SGS 为其客户提供定制设计和配置解决方案，并以此身份转售硬件、软件和其他IT 设备许可和维护服务，以换取固定费用。公司选择供应商并销售最符合客户需求的产品和服务，包括维护服务。对于维护服务和保修的销售，客户 在客户购买第三方供应商提供的服务时获得控制权，因此 届时公司履行提供整体系统解决方案的义务。公司客户 通常在收到客户批准的发票后30至60天内付款。

对于包括维护服务、保修和延长保修在内的 服务的转售，公司作为代理，因为这些服务的主要 活动由第三方完成。虽然公司可以为这些服务提供便利并充当第一响应者，但第三方服务提供商为客户提供主要的维护和保修服务。因此，公司不是执行这些服务的主要责任，收入按净额入账。

专业服务收入确认

SGS的专业服务包括固定费用合同。固定费用按月支付，分阶段支付，或在接受交付成果时支付。对于固定 费用合同，公司使用基于时间的方法在服务期内平均确认收入，因为公司提供持续的服务。由于本公司的合同预期期限为一年或更短时间，本公司选择了ASC 606-10-50-14(A)中的实际权宜之计，不披露有关其剩余履约义务的信息。预期损失在得知后即予以确认。在截至2021年12月31日的年度内，SGS并未出现任何此类亏损。这些金额基于已知的 和估计的因素。时间和材料或公司固定价格长期和短期合同的收入主要来自与美国各政府机构的收入。

可转债

公司的债务工具包含主机责任、独立权证和嵌入式转换功能。公司使用 FASB ASC主题815衍生工具和对冲(“ASC 815”)下的指导来确定嵌入的转换功能 是否必须分开，并作为ASC 815下的衍生工具单独核算。它还确定需要分支和/或独立权证的任何嵌入式转换功能 是否符合ASC 815中包含的任何范围例外。一般来说，报告实体发行或持有的合同，如果(I)与其股票挂钩，(Ii)按股东权益分类，就适用ASC 815而言，不会被视为衍生品。任何不符合上述 范围例外情况的嵌入式转换特征及/或独立认股权证将被分类为衍生负债，初始按公允价值计量，并在每个 报告期按公允价值重新计量，公允价值变动在综合综合经营报表中确认。任何符合ASC 815规定范围例外的嵌入转换 特征及/或独立认股权证，最初按其相对公允价值 以实收资本入账，而不会在未来期间按公允价值重新计量。

托管债务工具最初按长期债务的相对公允价值入账。宿主债务工具根据财务会计准则委员会第470主题债务(“ASC 470”)项下适用于不可转换债务的指引入账，并于债务期限内按其面值增值，并于未经审核的简明综合经营报表中记录增值开支及定期利息开支 。

发行成本按与分配给每种票据的收益相同的比例分配给每种票据。分配给债务托管工具的发行成本从分配给债务托管工具的收益中扣除。分配给按权益分类的独立权证的发行成本 计入实收资本。

非GAAP财务信息

EBITDA

EBITDA 定义为扣除利息、所得税准备(受益)以及折旧和摊销前的净收益(亏损)。调整后的EBITDA被我们的管理层用作管理业务的矩阵。它被定义为EBITDA加上对其他收入或费用项目、非经常性项目和非现金股票薪酬的调整。

截至2021年12月31日的年度，调整后的EBITDA为420万美元，而上一年同期为130万美元。

下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中Sysorex股东应占净收益/亏损与调整后EBITDA的对账，这是我们的GAAP经营业绩衡量标准。

我们 在上面展示了调整后的EBITDA，因为我们相信它向投资者传达了有关我们经营业绩的有用信息。我们 认为，考虑到我们的GAAP结果和对净收益(亏损)的对账，它为投资者提供了另一种查看我们业务的方式。通过包含这些信息，我们可以为投资者提供对我们业务的更完整的了解。具体地说， 我们将调整后的EBITDA作为补充披露，原因如下：

即使 尽管我们认为调整后的EBITDA对投资者有用，但作为一种分析工具，它确实有局限性。因此，我们强烈敦促投资者 不要单独考虑这一指标，也不要将其作为净收益(亏损)和其他根据公认会计原则编制的合并分拆经营报表数据的替代品。

调整后的EBITDA不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准，也不应被视为衡量遵守GAAP的业绩的衡量标准。我们主要依靠我们的GAAP结果，并仅提供调整后的EBITDA作为补充信息，从而弥补了这些限制。

表外安排

我们 没有任何表外担保、利率互换交易或外币合约。我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。

近期发布的会计准则

没有。

管理

下表列出了我们所有现任董事和高管的姓名和年龄。我们的管理人员由公司董事会(“董事会”)和/或我们的首席执行官任命，并按其意愿服务。2022年9月22日，在公司股东年会上，韦恩·沃瑟伯格、扎曼·卡恩和威廉·斯蒂利当选为公司董事会成员，任期一年，直至下一届股东年会及其继任者正式选举产生。斯蒂利先生于2022年10月31日辞去本公司董事会成员职务。

韦恩·沃瑟伯格

瓦瑟伯格先生自2021年4月14日以来一直担任Sysorex，Inc.的首席执行官和TTM Digital Assets&Technologies，Inc.的总裁 以及Sysorex董事会成员。沃瑟伯格先生是一位拥有超过15年经验的高管，与国际客户合作的行业包括结构性金融、货币交易和套利、另类资产、投资以及基础设施和房地产开发。在2021年4月14日加入本公司之前，沃瑟伯格先生是量子词典的总裁 ，这是一家专注于为技术创新公司提供咨询服务的公司，他于2020年4月至2021年4月在该公司任职。沃瑟伯格先生创立并担任一家国际房地产经纪和物业管理公司的首席执行官，在那里他直接参与了超过2亿美元的未结交易，并于2013年10月至2021年12月在该公司任职。在担任这一职务期间，他还为大型跨国公司提供有关其地理扩张的咨询。瓦瑟伯格在国际销售集团(International Sales Group)开始了他的职业生涯，在特朗普的一处旗舰物业内负责了超过5亿美元的国际销售。沃瑟伯格先生拥有纽约州立大学奥尼奥塔分校的理学学士学位。

扎曼汗

汗先生自2018年8月起担任我们的总裁。Khan先生自2018年7月以来一直担任本公司董事会成员。自2017年1月以来，汗先生还一直担任SGS的总裁。从1997年到2017年1月，汗先生在智能决策公司担任执行副总裁总裁，这是一家专门从事政府合同的信息技术公司，重点是情报领域。1991年至1996年，Khan先生担任Win实验室有限公司业务发展部董事总裁，该公司是Win Labs计算机制造商和经销商，专门从事政府和商业承包。Khan先生在技术初创企业、国际业务发展、战略运营、合同管理和组织领导方面拥有深厚的背景，这让我们得出结论，他应该担任我们的董事会成员。

文森特·洛亚科诺

自2018年8月以来，Loiacono先生一直担任我们的首席财务官。他还自2018年3月以来一直担任SGS的首席财务官 。从2015年10月到2018年2月，洛亚科诺先生提供咨询并执行税务服务项目，主要涉及住宅房地产、商业银行和美国证券交易委员会报告。2014年10月至2015年9月，Loiacono先生在Intelligence Decitions，Inc.担任财务、运营和分析副总裁。2008至2012年，Loiacono先生担任TerreStar Networks的首席财务官，负责扩展业务，对其卫星电话的开发和商业卫星的发射进行战略监督。从2005年到2008年，Loiacono先生担任世界空间广播卫星广播公司的高级副总裁和首席财务官，在那里他领导了通过首次公开募股筹集2.2亿美元的努力，并拓展了其国际市场。Loiacono先生于1983年在纽约州立大学伯纳德·M·巴鲁克学院获得会计学工商管理学士学位。Loiacono先生是美国注册会计师协会会员，并在纽约获得注册会计师执照。

参与某些法律程序

据我们所知， 在过去十年中，根据S-K 401(F)规定，没有任何法律程序需要披露。

董事会

本公司董事会可不时通过决议确定 法定董事人数。目前授权的董事人数为三人。我们的现任董事如果当选，将继续担任董事，直至下一届年度股东大会和继任者 当选并获得资格，或直至其去世、辞职或被免职。

我们 继续审查我们的公司治理政策和实践，将我们的政策和实践与积极评估或制定上市公司公司治理最佳实践的各个 团体或机构建议的政策和实践进行比较。基于本次审核，我们已经并将继续采用董事会认为适合本公司的公司治理政策和做法的变更。

我们的董事会在2021年期间举行了13次会议。在2021年期间，我们的高级管理人员或董事会成员没有拖欠提交任何第16条报告 。本公司董事会成员出席的会议总数均不少于(I)董事会会议总数(在其担任董事期间)及(Ii)该董事所服务的董事会所有委员会(如有)会议总数的75%。

论董事的独立性

在确定董事独立性时，我们采用董事上市规则 中提供的“独立纳斯达克”的定义。根据这些规则，我们的董事均不是纳斯达克上市规则第5605条所指的独立董事。

担任本公司董事会成员及执行董事的任何人士之间并无家族关系。

董事会委员会

审计委员会

我们 确实有单独指定的常设审计委员会(“AC”)。审计委员会批准选择我们的独立会计师 ，并与独立会计师会面和互动，讨论与财务报告有关的问题。此外，审计委员会与独立会计师一起审核审核范围和结果，与管理层和独立会计师审核我们的年度经营业绩，考虑我们内部会计程序的充分性，并考虑其他审计和会计事项，包括支付给独立核数师的费用和独立核数师的业绩。

薪酬委员会、公司治理和提名委员会

我们 目前不需要也没有薪酬委员会、公司治理和提名委员会或执行同等职能的任何 董事会委员会。目前，我们的全体董事会成员参与有关 高管薪酬和董事会事务的讨论。

股东通信

股东可以通过公司的投资者关系公司Cresendo Communications LLC(“公司”) 与公司沟通，该公司发布的每份新闻稿中都有注明。然后，公司会就任何询问与董事会进行沟通。

股东提案和董事提名

股东提案由秘书审查，以确保符合根据《交易法》颁布的规则14a-8对此类提案的要求。满足这些要求的股东提案将由部长进行总结。股东提案的摘要和副本已分发给董事会主席。

股东提名 董事提名由秘书审查，以确保符合我们的公司章程和章程中规定的对董事提名的要求。满足这些要求的董事的股东提名由 秘书汇总。然后将提名摘要和副本分发给委员会主席。

道德守则

我们 已经通过了适用于我们董事会成员、我们的高管和我们的员工的《商业行为和道德准则》(《道德准则》)。《行为准则》可在我们的网站上查阅，网址为Https://sysorexinc.com/?page_id=2.我们打算 通过在我们的网站上按上述指定的地址发布此类信息，来满足Form 8-K第5.05项中关于修订或豁免我们的道德守则条款的披露要求。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度，每一位高管(每个高管都是“近地天体”，统称为“近地天体”)的薪酬总额。

雇佣协议和安排

韦恩·沃瑟伯格

2021年5月7日，本公司与其首席执行官韦恩·沃瑟伯格签订了一项雇佣协议，根据该协议，沃瑟伯格先生将继续担任本公司首席执行官及其财务主管总裁，并担任其全资子公司天津天弘的秘书。根据雇佣协议，沃瑟伯格的年基本工资为40万美元(40万美元)。此外，他还获得了50,000美元(50,000美元)的签约奖金，并将在员工成功完成公司六(6)个月的工作后获得50,000美元(50,000美元)的额外奖金。此外，雇佣协议规定，额外的奖金表现准则将于雇佣协议生效日期起计两(2)个月内纳入 ，但须经本公司董事会(“董事会”)批准。公司还同意，一旦员工的股票期权计划获得董事会批准并以S-8表格形式提交给证券交易委员会，沃瑟伯格先生将获得200,000股公司普通股的初始股票授予。雇佣协议 要求Wasserberg先生遵守通常的保密、非邀请函和知识产权转让条款。雇佣协议规定期限为两年，可由任何一方根据其条款终止。《雇佣协议》规定，公司有义务向沃瑟伯格先生汇出与合格终止有关的某些现金款项，包括三种终止 情形：有正当理由(根据雇佣协议的定义)、无正当理由，以及在发生残疾和死亡的情况下。有正当理由的解雇 导致支付基本工资、应计假期和未用假期的相关部分, 支付未报销的费用 并收到任何福利计划的既得部分(“正当理由付款”)。如果沃瑟伯格先生在没有正当理由的情况下被解雇，或在控制权变更后二十四(24)个月内被解雇(如雇佣协议中所定义)，则公司除正当理由付款外，(1)在雇佣协议生效后每两个月继续支付一个月的基本工资，最长为十二(12)个月，并以 员工签署全面解除对公司的任何和所有已知和未知的索赔为条件；和(2)在解雇后45天内，向员工支付员工应获得的任何应计但未支付的奖金价值的100%。 如果沃瑟伯格先生的雇佣因其残疾或死亡而被终止，公司将被要求向他或他的遗产支付法律或残疾计划所要求的金额和正当理由付款。

2021年7月26日，本公司与沃瑟伯格先生签订了自2021年7月20日起生效的雇佣协议修正案(《修正案》)。修正案将根据雇佣协议可向沃瑟伯格先生发行的普通股限制性股票总数从200,000,000股增加到1,000,000股，并规定全部股份将根据公司的 2018年股权激励计划按照以下归属时间表发行：(I)自2021年7月20日起将发行和归属500,000股普通股 和(Ii)将于2022年1月20日额外发行和归属500,000股受限普通股。条件是，只有在沃瑟伯格先生在该日期仍是本公司和TTM的员工的情况下，才会进行此类发行和归属。2021年7月20日，公司向沃瑟伯格先生发行了50万股限制性普通股，2021年1月20日，公司向沃瑟伯格先生额外发行了50万股限制性普通股。

2022年9月9日，公司与公司首席执行官韦恩·沃瑟伯格签订了雇佣协议第二修正案。《第二修正案》规定，达到奖金里程碑的最低奖金为100,000美元。奖金里程碑基于以下几点：

扎曼汗

关于分拆，本公司于2018年8月31日与Zaman Khan订立经修订及重订的雇佣协议，据此，Khan先生担任本公司行政总裁及SGS的总裁。协议期限 为24个月。Khan先生的服务年薪为300 000美元(“Khan基本工资”)。除可汗基本工资外，可汗先生还可获得金额为50,000美元的季度奖励奖金，并有资格参加公司可自行决定制定的任何 高管奖金池、酌情绩效奖金(基于目标或其他业绩目标)或递延薪酬计划 。Khan先生还为他、他的配偶和他的子女获得医疗、牙科和视力保险，承保范围和条款与向公司其他高级管理人员提供的保险相同，并可参与公司的401(K)计划，其范围和条款与公司其他高级管理人员被允许参与的条款和条件相同。Khan先生每年有权享有三周带薪假期 ，带薪病假的程度和条款与本公司向其他高级管理人员提供的相同。

公司可自行决定终止协议，包括协议中规定的正当理由。Khan先生可因其在公司和SGS的职责、责任、权力和职位的大幅减少，或其薪酬和福利的大幅减少，或如果他在协议规定的控制权变更后不再担任公司首席执行官的职位，而辞去 他的职务(每个都是“Khan终止事件”)。如果公司在没有正当理由的情况下或在控制权变更后24个月内终止协议，或如果汗先生因终止事件而辞职，公司必须：(I)继续向汗先生支付六个月或12个月的可汗基本工资，符合工资惯例，如果他在生效日期后受雇超过24个月，则公司必须：(I)继续向汗先生支付六个月或12个月，如果他受雇于生效日期后超过24个月(受制于可汗先生签署全面解除对公司的任何和所有已知和未知索赔，并以此为条件)，SGS及其相关方) (“汗遣散费”)；(Ii)在终止合同或辞职后45天内，向汗先生支付本应收到的任何应计但未支付的奖金价值的100%；(Iii)向可汗先生支付任何应计但未支付的假期的价值； (Iv)向可汗先生支付根据协议应报销的任何未报销的商务费用和差旅费用；(V)向可汗先生支付一笔金额 ，相当于终止合同之日起适用于可汗 遣散费的月数的公司每月眼镜蛇保费；以及(Vi)在任何福利计划条款要求的范围内，该计划下任何福利的既得部分。 如果公司出于正当理由终止协议, Khan先生将只领取Khan基本工资中截至终止之日已赚取或已发生的应计但未使用的假期工资和未报销的业务费用，以及在任何福利计划条款要求的范围内，该计划下的任何福利的既得部分。Khan先生的雇用将在以下情况下立即终止：(I)按照协议的定义，他的残疾在任何12个月期间内超过3个月，或(Ii)他死亡。如果Khan先生的雇佣因残疾或死亡而终止，本公司将被要求向他或他的遗产支付 与他根据任何短期和长期残疾计划或人寿保险计划可能获得的任何金额无关的Khan基本工资和截至终止日所赚取的应计但未支付的假期工资、未报销的业务费用以及在任何福利计划条款要求的范围内该计划下任何福利的既得部分。

汗先生已同意若干保密、竞业禁止及竞业禁止条款，而本公司亦已同意就汗先生在任职期间作出的行为作出赔偿，只要(I)他真诚行事，并以他认为符合或不反对本公司及SGS的最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信他的行为 违法，及(Ii)他的行为并未构成严重疏忽或故意或肆意的不当行为。

文森特·洛亚科诺

该公司与文森特·洛亚科诺签订了雇佣协议，根据该协议，洛亚科诺先生担任公司和SGS的首席财务官。Loiacono先生的服务年薪为175,000美元(“Loiacono基本工资”)。 除了Loiacono基本工资外，Loiacono先生还获得15,000美元的季度奖励奖金，并有资格 参加公司可能自行决定制定的任何高管奖金池、酌情绩效奖金(基于目标或其他业绩目标)或延期 薪酬计划。Loiacono先生还为他、他的配偶和他的子女 获得医疗、牙科和视力保险，承保范围和条款与向公司其他高级管理人员提供的保险相同，并可按公司其他高级管理人员被允许参与的相同程度和条款及条件参与公司的401(K)计划。Loiacono先生有权享有每年三周的带薪假期和带薪病假，其程度和条款与公司向其他高级管理人员提供的条款和条件相同。

公司可自行决定终止协议，包括协议中规定的正当理由。Loiacono先生可因其在公司和SGS的职责、责任、权力和职位的大幅减少，或其薪酬和福利的大幅减少，或如果他在协议规定的控制权变更后不再担任公司首席财务官 职位(每个事件均为“Loiacono终止事件”)而辞职。如果公司 在没有正当理由的情况下或在控制权变更后24个月内终止协议，或者如果Loiacono先生因终止事件而辞职，公司必须：(I)继续向Loiacono先生支付Loiacono先生的Loiacono基本工资，遵守惯例 ，在生效日期后每3个月支付一个月至最多6个月 (受Loiacono先生签署针对公司的任何和所有已知和未知索赔的全面全面释放的制约和条件)，(Br)SGS及其关联方)(“Loiacono遣散费”)；(Ii)在解雇或辞职后45天内，向Loiacono先生支付100%的任何应计但未支付的奖金的价值；(Iii)向Loiacono先生支付任何应计但未支付的假期的价值；(Iv)向Loiacono先生支付根据协议可报销的任何未偿还的商务费用和差旅费用；(V)向Loiacono先生支付相当于终止之日生效的公司每月COBRA保费的金额 适用于Loiacono Severance的月数；以及(Vi)在任何福利条款要求的范围内 计划该计划下任何福利的既得部分。如果公司因正当理由终止协议, Loiacono先生将只获得Loiacono基本工资、应计但未使用的假期工资和未报销的业务费用中已赚取或截至终止之日发生的部分，在任何福利计划条款要求的范围内，还将获得该计划下任何福利的既得部分。Loiacono先生的雇用将在以下情况下立即终止：(I)按照协议的定义，他的残疾在任何12个月期间内超过3个月，或(Ii)他死亡。如果Loiacono先生因残疾或死亡而被解雇，公司将被要求支付给他或他的遗产，与他根据任何短期和长期残疾计划或人寿保险计划 可能获得的任何金额无关，Loiacono基本工资和截至终止之日赚取的应计但未支付的假期工资，未报销的业务费用，以及任何福利计划条款要求的范围， 该计划下任何福利的既得部分。

Loiacono先生已同意某些保密、竞业禁止和竞业禁止条款，公司已同意赔偿Loiacono先生在任职期间的行为，只要(I)他本着善意行事，并以他认为符合公司和SGS最大利益的方式行事， 或不反对，并且就任何刑事诉讼而言， 没有合理理由相信他的行为是非法的，并且(Ii)他的行为不构成严重疏忽或故意或故意不当行为。

2021年2月16日，公司与公司首席财务官文森特·洛亚科诺签订了雇佣协议修正案(“第1号修正案”)。根据第1号修正案的规定，Loiacono先生的基本工资定为每年250,000美元，并在《雇佣协议》中增加了一项赔偿条款。 

2022年8月10日，公司与公司首席财务官文森特·洛亚科诺签订雇佣协议第二修正案(“第2号修正案”)。根据第2号修正案的条款，双方修改了经修正的原雇佣协议的终止条款。第2号修正案规定，本公司可全权酌情在任何时间以任何理由终止Loiacono先生的雇用，而无需正当理由(如经修订的雇佣协议所界定)。如果(A)公司在没有正当理由的情况下终止雇用Loiacono先生，或(B)在控制权变更后24个月内，Loiacono先生因其职责、责任、权力和职位大幅减少或薪酬和福利大幅减少而辞职，或者如果他在控制权变更后不再担任首席财务官职位，公司将：除其他事项外：(L)在生效日期后每两个月继续支付Loiacono先生一个月的基本工资 ，最多不超过12个月(而不是经修订的原协议规定的6个月)； 和(2)在离职或辞职后45天内，向Loiacono先生支付任何应计但未支付的奖金价值的100%。除第2号修正案规定的情况外，修改后的原雇佣协议仍然具有全部效力和效力。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表包括截至2021年12月31日向我们的近地天体发放的未行使期权、未授予股票和/或股权激励计划奖励。

2021年12月31日的未偿还股权 奖励