招股说明书摘要

本摘要重点介绍本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入的精选信息。此摘要可能不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读整份招股章程，包括“风险因素”一节所载的资料，以及本公司的综合财务报表、综合财务报表附注及以参考方式并入本招股章程的其他资料。

业务概述

REMARK控股公司及其子公司(“REMARK”、“我们”、“我们”或“OUR”)及其合并的可变利益实体主要以技术为重点。我们和VIE开发的Kankan数据智能平台是我们为许多行业和地区的企业开发和部署基于人工智能的解决方案的基础。我们还拥有并运营一家专注于奢华海滩生活方式的电子商务数字媒体资产。

我们最初于2006年3月在特拉华州注册为HSW International，Inc.，2011年12月更名为Remmark Media，Inc.，随着我们业务的不断发展，我们于2017年4月更名为Remmark Holdings，Inc.。

我们的普通股，每股票面价值0.001美元，在纳斯达克资本市场上市，股票代码为MARK。我们的网站是www.parkholdings.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过本网站获取的信息。

公司结构

我们是一家在特拉华州注册成立的控股公司，不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们通过我们的子公司进行大部分业务，每一家子公司都是全资拥有的。从历史上看，我们的很大一部分业务是通过我们的外商独资企业与总部设在中国的某些VIE之间的合同安排来进行的，以应对法律、政策和实践可能对在中国政府视为敏感行业内运营的外资实体不利的挑战。吾等为VIE的主要受益人，是因为管限VIE与吾等WFOE之间关系的合约安排，包括独家认购期权协议、独家业务合作协议、委托书协议及股权质押协议，使吾等得以(I)对VIE行使有效控制权，(Ii)收取VIE的实质所有经济利益，及(Iii)在中国法律允许的范围内，随时拥有独家认购选择权，以购买VIE的全部或部分股权及/或资产。由于我们是VIE的主要受益者，我们根据GAAP将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

我们终止了WFOE和VIE之间的所有合同安排，并行使了我们在WFOE和VIE之间的独家看涨期权协议下的权利，从而从2022年9月19日起，我们获得了我们以前合并为VIE的实体的100%股权，以及我们现在合并为全资子公司的实体的股权。根据本招股说明书提供的证券是特拉华州控股公司REMARK的证券，而不是VIE的证券。

下图显示了截至本招股说明书之日，我们的公司结构，包括我们的重要子公司。该图表省略了对我们的经营结果和财务状况无关紧要的某些实体。

我们的很大一部分业务都在中国，因此我们面临一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规，包括此类法律法规的执行，有时是模糊和不确定的，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。中国政府可能随时干预或影响我们在中国的子公司的运营，并可能对在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制。

这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。此外，中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。近年来，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以规范中国的商业运营，包括与使用可变利益实体、网络安全、数据安全、出口管制和反垄断担忧有关的行为。截至本招股说明书发布之日，本公司尚未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何问询、通知或制裁。截至本招股说明书发布之日，中国并无相关法律法规明确要求本公司上市须经中国证监会批准。截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构就本公司计划在海外上市而发出的有关证券上市的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则并未全部发布。这种修改或新的法律法规将对我们开展业务、接受投资或在美国或外国交易所上市或维持上市的能力产生什么潜在影响，目前还非常不确定。

截至本招股说明书日期，吾等无需向中国证监会、中国网信办(“网信办”)或任何其他需要批准吾等在中国的业务的实体寻求许可。然而，中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们或我们的子公司获得此类监管机构的许可，才能批准我们的业务或任何证券上市。

《追究外国公司责任法案》

《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，该法案将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国和香港当局在中国和香港注册的会计师事务所在这些司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在中国和香港。PCAOB已根据《HFCA法案》作出了此类决定。根据PCAOB的每一项年度决定，美国证券交易委员会将每年确定哪些发行人使用了未经审查的审计公司，因此未来有可能面临此类停牌风险。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了《议定书声明》(《议定书》)，迈出了PCAOB全面开放对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查的第一步。根据议定书，PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。然而，在遵守《议定书》方面仍然存在不确定性。视议定书的执行情况而定，如果审计委员会继续被禁止对在中国注册的审计委员会注册的会计师事务所进行全面检查和调查，则总部位于中国的公司将根据《议定书》被摘牌，尽管有议定书。因此，不能保证议定书能够使总部设在中国的公司免于因适用《高频交易法案》而面临的退市风险。

我们的审计师Weinberg&Company是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查，并已接受PCAOB的定期检查。然而，如果PCAOB未来无法检查我们会计师事务所的工作底稿，这种缺乏检查可能会导致我们的普通股交易根据HFCA法案被禁止，因此，交易所可能决定将我们的普通股退市。我们普通股的退市和停止交易，或我们的普通股被退市和禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。见“风险因素--与中国做生意相关的风险--如果美国上市公司会计准则委员会认定其无法对我们的审计师进行检查或全面调查，纳斯达克可能决定将我们的证券摘牌，那么根据《外国公司问责法》，可能会禁止交易我们的证券。”

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书中包含的所有信息。以下列表总结了部分(但不是全部)这些风险。请阅读“风险因素”一节中的信息，以更全面地描述这些风险和其他风险。

与此次发行相关的风险

·债券转换后将我们的普通股发行给Ionic将导致我们现有股东的大量稀释，而根据ELOC购买协议向Ionic发行和出售普通股可能会导致我们的普通股大幅稀释，我们的普通股价格下跌。

·我们可能无法获得与Ionic签订的ELOC购买协议下的全部金额。

·Ionic为我们的普通股支付的价格将低于当时的市场价格，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

与公司结构有关的风险

·我们的很大一部分业务运营历来依赖于与VIE及其股东的合同安排。如果中国政府认定这样的合同安排不符合中国的规定，或者如果这些规定在未来发生变化或被不同的解释，我们可能会受到惩罚，我们的普通股可能会贬值，甚至变得一文不值。

·我们与前VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。关联方交易定价的任何调整都可能导致额外的税收，从而大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。

在中国做生意的相关风险

·中国的经济、政治、社会或地缘政治条件或美中国关系的变化，以及政府任何政策和行动可能进行的干预和影响，都可能对我们的业务和运营以及我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

·有关中国法律体系的不确定性可能会对我们产生不利影响。

·我们可能对不当使用或挪用客户提供的个人信息负责，任何违反中国数据安全法律法规的行为都可能对我们的业务、运营结果和我们普通股的价值造成实质性的不利影响。

·如果PCAOB确定不能对我们的审计师进行检查或全面调查，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市，根据《外国公司问责法案》，可能会禁止交易我们的证券。

与我们普通股相关的风险

·我们未能满足纳斯达克股票市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。

·我们的股价波动很大，可能会继续波动，各种因素可能会对我们普通股的市场价格或市场产生负面影响。

·我们认股权证的持有者在行使认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

·我们股权的集中可能会限制个人股东影响公司事务的能力。

·我们普通股的大量额外股份可能会根据现有证券的条款发行，这将极大地稀释现有股东的权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

·我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会让收购Remark变得更加困难，这一收购可能会对股东有利。

转移现金或资产

股利分配

截至本招股说明书日期，我们的子公司均未派发任何股息或分派股息。

我们从未宣布或支付过我们普通股的股息或分配。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的合并收益，为我们的运营提供资金，并继续发展和增长我们的业务；因此，我们预计不会支付任何现金股息。

根据特拉华州的法律，特拉华州公司为其股本支付现金股息的能力要求公司的净利润或正净资产(总资产减去总负债)超过其资本。如果我们决定在未来支付任何普通股的股息，作为一家控股公司，我们可能依赖子公司的股息和其他股权分配来满足现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金贡献所需的资金。

我们的外商独资企业分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额(如果有的话)中向其股东支付股息，并且只有在满足法定准备金要求后才能支付股息。如果我们的WFOE在未来发生债务，管理债务的工具

可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的外商独资企业向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。此外，我们的WFOE向其股东发放的任何现金股息或资产分配都要缴纳高达10%的中国预扣税。

中国政府还对人民币兑换外币和从中国汇出货币实施管制。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。如果我们无法通过总部位于中国的子公司获得所有运营收入，我们可能无法支付普通股的股息。

精简合并财务明细表

下表分别描述了特拉华州母公司Remmark Holdings，Inc.、WFOE、其他自有运营子公司、合并VIE和任何抵销调整的财务状况、运营结果和现金流，截至下表中注明的相同日期和相同时期。

在我们收购我们以前合并为VIE的实体的100%股权之前，我们代表VIE的股东通过向VIE垫款或代表VIE为VIE的注册资本和运营费用提供资金。管限VIE与吾等WFOE之间关系的合约安排，包括独家认购期权协议、独家业务合作协议、委托书协议及股权质押协议，使吾等得以(I)对VIE行使有效控制权，(Ii)收取VIE的实质全部经济利益，及(Iii)在中国法律允许的范围内，随时拥有独家认购期权，以购买VIE的全部或部分股权及/或资产。具体来说，独家业务合作协议允许外商独资企业向VIE收取相当于其净收入95%的费用。因此，我们认定，我们直接和间接来自VIE的利益代表了对该等VIE可能具有重大潜在意义的回报的权利。

由于独家业务合作协议赋予我们在何时向VIE收取费用的自由裁量权，并且VIE有巨大的累积赤字，我们从未向VIE收取费用。因此，我们没有记录与独家业务合作协议相关的公司间收入或费用。

从历史上看，VIE将所有现金用于运营，现金储备不等于其注册资本的50%。因此，VIE无法支付欠我们或WFOE的款项。由于VIE无法支付欠我们或WFOE的款项，以及他们何时可能获得支付能力的不确定性，我们或WFOE预支给VIE或代表VIE的任何现金都被记录为对VIE的投资增加，而不是公司间贷款或公司间应收/应付账款。因此，下表不反映除投资本身和超出投资的VIE损失的负债外的任何公司间余额(如下表所述)。此外，现金目前只从我们、WFOE或我们其他拥有的运营子公司流向VIE，而不是反向流动。

投资VIE/VIE亏损超过投资

由于我们一直在建立我们的人工智能业务，VIE在运营中产生的净亏损超过了我们向VIE预付的金额。由于我们承诺为VIE提供资金以继续发展业务，我们将VIE的累计净亏损超过我们在VIE的投资作为负债。下表将VIE亏损超过投资的余额前转：

我们的地址

我们的主要执行办事处位于拉斯维加斯S商业街800号，邮编：89106，电话号码是(7027019514)。

在您投资于此提供的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括在“风险因素”标题下列出的事项。

供品

于2022年10月6日，吾等与Ionic订立债券购买协议(经下文所述修订后的“债券购买协议”修订)，据此，吾等向Ionic发行债券，原本金金额为2,778,000美元，购买价为2,500,000美元。债券的利息年利率为8%。在下列情况下，债券的利率将提高到年利率15%

债券未于2023年2月6日(“触发日期”)或某些触发事件(“触发事件”)发生时全额支付或转换，包括但不限于，我们的普通股从纳斯达克停牌或退市，以及发生任何重大不利影响。此外，如果债券在触发日期前没有得到全额偿付或转换，债券的原始本金金额将被视为从发行日起计为3,334,000美元。债券将于2023年6月6日(“到期日”)到期。

债券在(I)本招股说明书的生效日期及(Ii)债券发行日期后181天内自动转换为普通股。

债券转换时可发行的普通股数量是通过转换金额除以转换价格除以转换价格得出的，转换价格为(X)80%(如果我们的普通股当时不在纳斯达克交易)和(Y)0.50美元(“固定转换价格”)之间的较低值，该转换价格是(X)80%(如果我们的普通股当时不在纳斯达克交易)的平均值，以及(Y)0.50美元(“固定转换价格”)，如果我们以低于当时的固定转换价格的价格发行某些股权证券，则受到全面的反稀释保护。

于2022年11月7日，吾等与IONIC订立债券购买协议修正案，据此吾等与IONIC同意修订及重述债券，以规定(I)债券项下的转换价格在任何情况下均不得低于0.10美元的底价(该价格可就任何股票股息、股票拆分、股票组合或其他类似交易作出适当调整，称为“底价”)，及(Ii)在实际转换价格低于底价的情况下，(A)IONIC将有权获得该数量的可发行结算转换股份，假设转换价格等于底价，以及(B)我们将被要求在到期日或之前向IONIC支付一笔现金，该金额的计算方法是从以实际转换价格发行的结算转换股份数量中减去可按等于底价的假设转换价格发行的结算转换股份数量，乘以等于可变转换测量期内最低10个VWAP的平均值的价格。

此外，在发生破产的情况下，我们必须以现金赎回债券，赎回金额等于债券当时的未偿还余额乘以120%，但须受IONIC与我们的优先贷款人之间的附属及债权人间协议的规定所规限。债权证进一步规定，吾等不会对债权证的任何部分进行转换，而债券持有人将无权转换债权证的任何部分，条件是在实施该等转换后，持有人及其联营公司在紧接该等转换生效后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份(“实益所有权限制”)。

此外，于2022年10月6日，吾等与IONIC订立ELOC购买协议，该协议规定，根据其中所载的条款及条件及限制，吾等有权指示IONIC购买合共50,000,000美元的普通股，包括ELOC购买协议36个月期间的购买股份、承诺股份、额外承诺股份、申报违约股份(如有)及生效违约股份(如有)。我们目前预留了29,932,823股我们的法定普通股和未发行普通股，仅用于根据ELOC购买协议购买股份的目的。根据ELOC购买协议，在满足某些开始条件后，包括但不限于，本招股说明书构成其一部分的注册声明的有效性，以及债券应已全部转换为普通股或以其他方式已完全赎回并根据债券条款在各方面进行结算，吾等有权向Ionic提交购买通知(每个购买通知)，指示Ionic在每个交易日购买不超过3,000,000美元的我们的普通股。在指定的测算期内，每股价格等于最低的5个VWAP平均值的90%(如果我们的普通股当时不在纳斯达克交易，则为80%)。对于ELOC购买协议下的每一次购买，我们必须向Ionic交付相当于购买时可交付普通股股份数量的2.5%的额外股份。根据ELOC购买协议，我们可以不时向Ionic发行的股票数量应受实益所有权限制。

此外，Ionic将不会被要求在我们普通股的收盘价低于0.25美元的任何交易日根据购买通知购买我们的普通股。我们将控制向Ionic出售普通股的时间和金额。Ionic无权要求我们进行任何销售，并有义务根据ELOC采购协议，完全按照我们的指示向我们进行购买。ELOC购买协议规定，如果ELOC购买协议下的任何股票发行违反了纳斯达克规则，我们将不被要求或被允许发行，IONIC也将不被要求购买，如果根据纳斯达克规则，此类发行需要股东批准，我们可以自行决定是否获得股东批准发行超过已发行普通股19.99%的股份。Ionic已同意，在ELOC购买协议终止之前的任何时间，它及其任何代理、代表和附属公司都不会参与任何直接或间接卖空或对冲我们的普通股。

如果在2022年12月31日之前尚未满足某些条件，我们可能会终止ELOC购买协议。ELOC购买协议也可在开始后的任何时间由我们自行决定终止；然而，如果我们向Ionic出售的股票少于25,000,000美元(由于受益所有权限制、我们没有获得足够的授权股份或我们未能获得股东批准发行超过19.99%的流通股而导致我们无法向Ionic出售股票的情况除外)，我们将向Ionic支付500,000美元的终止费，这笔终止费由我们选择以现金或普通股作为额外承诺股支付，价格相当于紧接收到终止通知日期前一天的收盘价。此外，ELOC购买协议将在我们销售和Ionic购买协议下的全额50,000,000美元之日自动终止，如果尚未全额购买，则在ELOC购买协议的36个月期限届满时自动终止。

除订立债券购买协议及ELOC购买协议外，吾等亦与Ionic订立登记权协议(“注册权协议”)，其中吾等同意于有需要时提交一份或多份注册声明，以根据1933年证券法(“证券法”)登记于债券转换后可发行的普通股股份的转售、根据ELOC购买协议可向Ionic发行的普通股股份，以及如吾等未能履行吾等于注册权协议下的义务，则可向Ionic发行的普通股股份。登记权协议“要求吾等在签署后30天内提交转售登记声明，并作出商业上合理的努力，以便美国证券交易委员会在(I)签署后90天(或如该登记声明须由美国证券交易委员会全面审核，则为120天)及(Ii)吾等获通知吾等不会再接受美国证券交易委员会审核后的第二个营业日(以较早者为准)或之前，由美国证券交易委员会宣布该转售登记声明生效。如果我们未能及时提交该登记声明，我们将被要求在该失败后的2个交易日内向IONIC发行150,000股我们普通股的违约股份，对于债券转换后可发行的股票，我们将额外支付相当于未能在指定截止日期前提交该债券的当前未偿还金额的2%的现金作为违约金，在该失败后每30天期间。如果我们未能在指定的截止日期前宣布该注册声明生效，我们将被要求在失败后的两个交易日内向Ionic发行150,000股我们普通股的有效违约股票。, 至于在债权证转换后可发行的股份，我们将额外支付一笔现金，作为违约金，数额相当于当时在债权证下尚未偿还的金额的2%，原因是未能在指定的最后期限前宣布转售登记声明生效，每30天一次。

根据我们在注册权协议下的义务，吾等现提交注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，以登记根据ELOC购买协议可于债券转换后发行及可发行予IONIC的合共29,932,823股本公司普通股的转售。如果在债权证转换后，在此登记的股份数量不足以涵盖我们根据ELOC购买协议选择出售给Ionic的所有股份，我们将被要求提交一份或多份额外的登记声明来登记该等额外的股份。例如，如果转换价格为0.10美元，我们将被要求根据债券发行至少27,780,000股，这意味着我们将只有2,152,823股根据ELOC购买协议登记的股票。

产品摘要