MaxLine，Inc.
修订及重述附例
(2022年11月14日修订)
第一条--办事处
第1节主要办事处
公司董事会应将公司主要执行机构的地点定在特拉华州境内或以外的任何地方。
第二节其他职务
公司还可以在董事会不时指定的其他地点或公司业务需要的其他地点设立办事处。
第二条--股东
第1节年会
(1)股东周年大会须在董事会每年厘定的地点、日期及时间举行，以选出任期届满的董事的继任人，以及处理提交股东周年大会处理的其他事务。董事会可自行决定，股东大会不得在任何地点举行，而只能通过《特拉华州公司法》第211(A)(2)条授权的远程通信方式召开。根据全体董事会多数成员通过的决议(定义见下文第2(1)节)，董事会可随时取消、推迟、休会或重新安排任何先前安排的股东会议，在该会议的通知发给股东之前或之后。
(2)可在股东周年大会上提名董事会成员的选举人选及股东处理的事务建议：(A)根据本公司有关该会议的委托书，(B)由董事会或任何已获正式授权提名该等人士或提出有关业务的董事会或其任何委员会根据全体董事会多数成员通过的决议案或(C)于发出下一段所规定的通知时及于股东周年大会时间由本公司任何有记录的股东(“记录股东”)提出，且该股东有权在大会上知悉及表决，并已遵守本条所载的程序。为免生疑问，前述(C)项为股东在股东周年大会上提名或提出业务(根据1934年证券交易法(该法案及根据该法案颁布的规则及条例)第14a-8条纳入本公司委托书的业务除外)或其他适用规则及条例的唯一手段。
(3)记录股东必须及时以书面通知本公司秘书，(B)根据特拉华州法律，任何该等业务必须是股东采取适当行动的适当事项；及(C)记录股东及股东相联人士(定义见下文第1(4)(C)条)必须遵守第1(4)及1(6)条的规定，包括本附例规定的征求意见书所载的申述。为及时起见，秘书应在太平洋时间上午8：00之前，在公司首次邮寄上一年股东年会的代理材料一周年的第75天之前，或在太平洋时间的下午5：00之前，在公司首次邮寄上一年的年度股东大会的代理材料的前45天，向公司的主要执行办公室收到记录股东通知；但在符合本条第1(3)款最后一句的规定下，如果会议在上一年度年会周年纪念日之前或之后30天以上召开，或如果年会没有在
(I)股东周年大会前第90天或(Ii)首次公布会议日期后第10天，须于太平洋时间下午5：00前收到股东通知，以较迟者为准。尽管前一句有相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且没有公布董事的所有提名人选，或者没有在最后10天前公告公司增加董事会人数，记录股东可以按照前一句话提交提名通知，本附例规定的记录股东通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如运输司在太平洋时间下午5时前在地铁公司的主要行政办事处收到该公告，则须在地铁公司首次公布该公告的翌日的第10天内收到。在任何情况下，任何已发出通知的年会的延期、重新安排、休会、延期或其他延迟，均不得开始新的时间段(或延长任何时间段)以发出记录股东通知。
(4)该记录持有人的通知应载明：
A.如果该通知与董事提名有关，则对于记录持有人建议提名参加选举或连任董事的每个人：(1)该人的姓名、年龄、营业地址、住址和主要职业或就业；该人在记录上持有或实益拥有的公司股份的类别和数量；以及由该人士持有或实益拥有的任何(I)衍生工具(定义见下文)，包括直接或间接作为任何衍生工具基础的任何证券的全部名义金额，或(Ii)其他协议、安排或谅解，而该等协议、安排或谅解的效果或意图是为该人士创造或减少损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人士对本公司证券的投票权。(2)与依据《交易所法令》第14A条就选举该等被提名人而须披露的委托书有关而须披露的所有资料，。(3)公司为决定该等建议的被提名人是否有资格出任公司的独立董事而合理地需要的其他资料，或可能对合理的股东对该被提名人的独立性或缺乏独立性的理解有重大帮助的其他资料，。(4)该人同意(I)被指名为该股东的代名人，。(Ii)根据交易法第14a-19条以公司代表的形式被点名，及(Iii)如当选则担任董事，(5)该人如当选是否有意在其当选或连任后立即提交的声明, 不可撤销的辞职，如果该人未能在其面临改选的下一次会议上获得连任所需的投票，并在董事会根据公司的治理原则接受该辞职时生效，(6)该人在过去三年内与公司以外的任何人或实体已经或已经发生的任何直接或间接的补偿、支付、赔偿或其他财务协议、安排或谅解(包括但不限于根据该等规定已收到或应收到的任何付款的数额)，(7)股东、任何股东相联人士与每名被提名人及/或任何其他人士(指名为该等人士)之间或之间的所有安排或谅解，据此由该股东作出提名，或有关该被提名人的潜在董事会服务；及(8)该等被提名人与其各自的联营公司及联营公司，或与其一致行动的其他人士之间或之间的任何其他重大关系的描述，一方面，发出通知的股东和代表其作出提名的实益拥有人(如果有)，以及任何股东关联人，另一方面，包括但不限于，如果该股东、实益所有者、股东关联人、关联公司或联营公司是该规则中的“注册人”，并且该人是董事或该注册人的高管，则根据S-K规则第404项必须披露的所有信息；
B.对于记录持有人建议提交会议的任何业务：(1)该业务的简要描述，(2)在会议上进行该业务的原因，(3)任何材料
(4)建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议案文本，以及(如适用)任何拟议修订本附例的文本)及(5)与该等记录股东及任何股东联系人士之间或之间的所有协议、安排及谅解，以及与该股东提出该等业务有关的任何其他人士(包括其姓名)；及
C.关于(1)发出通知的记录股东，以及(2)(A)直接或间接控制该记录股东或与该记录股东一致行事的任何人，(B)由该记录股东或由该记录股东实益拥有并代表其提出建议或提名(视属何情况而定)的公司股票的任何实益拥有人，或(C)任何控制、控制或与前述(A)和(B)所述的人共同控制的人(“股东联系者”)(每一“股东联系者”)：
(I)上述每一方的姓名或名称及地址；
(Ii)(A)由上述各方直接或间接实益拥有并有记录在案的地铁公司股份的类别、系列及数目；。(B)上述各方与任何其他人之间或之间的任何协议、安排或谅解(在每一情况下，包括他们的姓名)，而该等协议、安排或谅解与上述提名或其他业务的建议有关连；。(C)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生工具、利润权益、远期、未来、互换、期权，不论以何种形式结算)，以上述任何一方的名义订立的(“衍生工具”)，包括直接或间接作为任何衍生工具基础的任何证券的全部名义金额，以及任何其他协议、安排或谅解，而其效力或意图是为该一方创造或减少损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该一方在本公司证券方面的投票权，(D)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，任何一方均有权直接或间接投票表决公司任何证券的任何股份；。(E)任何该等各方直接或间接实益拥有的公司股份的股息权利，而该等股份是与公司的相关股份分开或可分开的；。(F)由普通或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而任何一方均为普通合伙人，或直接或间接，实益拥有普通合伙人的权益, (G)每一方基于公司股份或衍生工具(如有的话)在该通知日期的价值增加或减少而直接或间接有权获得的任何与表现有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于由共享同一住户的每一方的直系亲属成员持有的任何该等权益；。(H)由每一方持有的在公司的任何主要竞争对手中的任何重大权益或任何衍生工具；。(I)每一方在与公司订立的任何合约中的任何直接或间接权益，。公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手(在每一种情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；(J)任何悬而未决的重大法律程序或受到威胁的法律程序，其中该一方是涉及公司或其任何高级人员、董事或关联公司的一方或重要参与者；(K)一方面，此类一方与公司或其任何高级人员、董事或关联公司之间的任何实质性关系；(L)公司为决定该建议的业务项目是否适宜由股东采取行动而合理地需要的与任何建议的业务项目有关的其他资料，及。(M)表示记录持有人是有权在该会议上表决的公司的股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提出该项提名或其他业务；。
(Iii)须在委托书或与邀约有关的其他文件中披露的与上述每一方有关的任何其他资料
根据《交易法》第14条在竞争性选举中提出的业务项目和/或董事选举的委托书；以及
(Iv)一项陈述，不论该等各方是否(A)会(A)向持有人交付委托书及委托书表格，如属建议，则须符合根据适用法律须载列该项建议所需的公司所有股本股份的投票权的最少百分率，或如属一项或多於一项提名，则为纪录股东或股东相联人士(视属何情况而定)合理相信的公司所有股本股份的投票权最少百分率的持有人，为足以选出由登记股东提名的一名或多名被提名人(该声明必须包括一项声明，说明该人士是否打算根据交易所法案第14a-19条征集公司股票所需的投票权百分比)或(B)以其他方式向股东征集代表以支持该建议或提名(该声明为“征集声明”)。
(5)就本附例而言，“公开公布”指在道琼斯新闻社、美联社或类似的全国性新闻服务机构报道的新闻稿中，或在公司根据《证券交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中，或以合理设计以告知公司公众或公司股东有关该等信息的其他方式披露，包括但不限于在公司的投资者关系网站上张贴。
(6)此外，在决定有权在会议上表决的股东的纪录日期后10天内，须由该登记股东或该股东相联人士(视属何情况而定)更新和补充送交秘书的股东通知书(及任何与此有关而向公司呈交的任何其他资料)，以采用适当的书面形式；但如该日期在会议日期之后，则不迟于会议前一天，以使该股东通知所提供或要求提供的所有资料在会议表决的记录日期是真实和正确的。该记录持有人或该股东相联人士(视属何情况而定)须进一步提供公司在提出要求后可合理地迅速要求提供的任何额外资料，而该等资料必须在公司提出的任何该等要求所指明的合理时间内由秘书接获。不迟于股东周年大会或其任何延会、改期、延期或其他延迟前五个工作日，提名个别人士参选董事的股东须向本公司提供合理证据，证明该股东已符合交易所法案第14a-19条的规定。未能及时提供此类最新资料、补充资料、证据或补充资料，将导致提名或提案不再有资格在年会上审议。如果股东未能遵守规则14a-19的要求(包括因为股东未能向公司提供规则14a-19所要求的所有信息或通知), 则由该股东提名的董事获提名人将没有资格在股东周年大会上当选，而与该提名有关的任何投票或委托书均不予理会，即使该等委托书可能已由公司收到并经点算以决定法定人数。为免生疑问，本附例所载的更新及补充或提供额外资料或证据的义务，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利，亦不根据本附例延长任何适用的最后期限，或使先前已根据本附例提交通知的股东能够或被视为准许其修订或更新任何提名或提交任何新的提名。任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动，将不需要根据本附例披露，因为该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人已被指示代表受益所有人准备和提交本附例所要求的通知，而该被提名人是根据本条款第1款提交通知的股东。
第2节特别会议
(1)除法规规定的股东特别会议外，股东特别会议只能由(A)董事会根据全体董事会多数成员通过的决议、(B)董事会主席或(C)本公司总裁召开。就本附例而言，“整个董事会”一词指
获授权董事的总数，不论以前的获授权董事职位是否有空缺或其他空缺席位。董事会可以取消、推迟、休会或重新安排任何先前安排的特别会议。
(2)在股东特别会议上，只可处理由董事局或在董事局指示下提交的事务。该特别会议的通知应包括召开会议的目的。董事会选举人选的提名可在股东特别会议上作出，在该特别会议上(A)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(B)在发出本款规定的通知时和在特别会议时由任何登记在册的股东选举董事，他们有权通知会议并在会议上投票，并向秘书递交书面通知，列出本条第二条第一款第(4)款(A)项和第一款第(4)款(C)项所列的信息，根据本第二条第一款第(6)款更新或补充的(就本第二条第二款而言，其中提及的“年度会议”被视为指“特别会议”)。在股东特别会议上，只有在太平洋时间不迟于太平洋时间下午5点，秘书在该特别会议前第90天晚些时候，或在首次公布特别会议日期和董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期的次日，秘书才能在该股东特别会议上提名董事会成员的提名。即使上一句中有任何相反的规定, 如果拟选举进入董事会的董事人数增加，且没有公布董事所有被提名人的名单或公司在最后一天至少10日之前做出的表明增加董事会规模的公告，记录股东可以按照前款规定递交提名通知，本附例要求的记录股东通知也应被视为及时，但仅限于因增加而设立的任何新职位的被提名人。如秘书在地铁公司首次作出该公告之日的翌日办公时间结束前，在地铁公司的主要行政办事处收到该公告，则该公告须于该公告首次作出之日起计第10天内送达。在任何情况下，任何已发出通知的特别会议的延期、休会、改期、延期或其他延迟，均不得开始向记录在案的股东发出通知的新期限。
第三节其他要求
(1)为有资格获任何股东提名为公司董事的代名人，建议的代名人必须按照根据本条第1(3)条及第2(2)条所订明的递送通知的适用期限，向秘书提供：
A.一份经签署并填写的书面问卷(采用秘书应提名股东的书面要求提供的格式，该格式将由秘书在收到请求后10天内提供)，其中载有关于该被提名人的背景和资格的信息，以及公司为确定该被提名人是否有资格担任公司的董事或作为公司的独立董事而合理需要的其他信息；
B.书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该被提名人不是，也不会成为与任何个人或实体就该被提名人当选为董事后将如何就任何问题投票的任何投票协议、安排、承诺、保证或谅解的一方；
C.书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该被提名人不是、也不会成为任何第三方补偿安排的一方；
D.书面陈述和承诺，如果当选为董事，该被提名人将遵守并将继续遵守公司的公司治理、利益冲突、保密性、股权和交易准则，以及适用于董事的其他政策和准则，以及在该人作为董事的任期内有效的政策和准则(如果任何候选人提出要求
就提名而言，局长会向该被提名人提供当时有效的所有该等政策和指引)；及
E.书面陈述和承诺，如果当选，该被提名人打算在董事会任职完整任期。
(2)在董事会的要求下，董事的推荐被提名人必须在提出请求后五个工作日内向秘书提供(I)公司可能合理需要的其他资料，以确定该被提名人担任董事的资格和资格，以及(Ii)可能有助于合理股东了解该被提名人的独立性或缺乏独立性或资格的重要资料；如果没有应要求及时提供该等信息，则根据本条第二条第1、2和3节，不得以适当的形式考虑该股东的提名。
(3)除非按照第二条第1、2和3节规定的程序被提名和选举，否则任何人都没有资格被股东提名参加公司董事的选举或被选为公司董事的席位。股东会议上除非按照第二条第1、2和3节的规定，否则不得处理股东提出的任何业务。
(4)如事实证明有充分理由，适用的股东会议的主席须作出裁定，并向该会议宣布没有按照本附例所订明的程序作出提名，或没有将其他建议的事务适当地提交该会议。如该会议的主席如此决定，则该会议的主席须向该会议作出如此宣布，而有欠妥之处的提名将不予理会，或该等事务将不获处理(视属何情况而定)。
(5)即使细则第II条第1、2及3条另有相反规定，除非法律另有规定，否则如该股东(或该股东的合资格代表)没有亲自出席会议提出提名或其他建议的业务，则该提名或建议的业务(视属何情况而定)将不获理会或不会处理(视属何情况而定)，即使公司可能已收到有关该提名或业务的委托书，并为厘定法定人数的目的而将其计算在内。就本第3节而言，如要被视为合资格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以代表该股东出席会议，且该人士必须在会议上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。
(6)在不限制第二条第1、2和3节的情况下，股东还必须遵守交易所法中关于第二条第1、2和3节所述事项的所有适用要求，但有一项理解是，(I)本附例中对《交易所法》的任何提及，不打算、也不会限制适用于提名或提议的任何要求，以及根据第1、2和3条审议的任何其他业务；(2)遵守第二条第(2)款第(C)款和第二条第(2)款第(B)款是股东提名或提交其他业务的唯一手段(本条第三条第(7)款规定的除外)。
(7)即使细则第II条第1、2及3节有任何相反规定，如(I)股东已根据交易所法令第14a 8条向本公司提交建议；及(Ii)本公司为征集股东会议的代表委任而拟备的委托书内已包括该股东的建议，则此等附例就任何业务建议所载的通知规定将被视为已由该股东满足。在符合规则第14a 8条及交易所法令下其他适用规则及规定的情况下，本附例不得解释为允许任何股东或赋予任何股东权利在本公司的委托书中包括或散布或描述任何董事提名或任何其他商业建议。
第4条会议通知
所有股东会议的地点、日期和时间的通知，股东和受托代表持有人可被视为亲自出席会议并在会上投票的远程通讯方式(如有的话)，以及决定有权在会议上投票的股东的记录日期(如该日期与决定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)；如属特别会议，则召开会议的目的须在会议举行日期前不少于10天但不多于60天发出，除本文件另有规定或法律要求(指特拉华州公司法或公司第五次修订及重订公司注册证书(该等证书须进一步修订及重述，即“公司注册证书”)不时要求者外，于会议记录日期前有权在该会议上投票的每名股东，即“注册证书”)。该通知应根据特拉华州公司法第232条的规定发出。
当会议延期到另一个时间或地点时(包括为解决技术上无法召开会议或使用远程通信继续会议而进行的延期)，如果延会的时间和地点(如果有的话)和远程通信手段(如果有的话)和远程通信手段(如果有的话)是：(I)在休会的会议上宣布，(Ii)在预定的会议时间内展示，用于使股东和代理持有人能够通过远程通信参加会议的同一电子网络，或(3)根据《特拉华州公司法》第222(A)条发出的会议通知中规定的；然而，如果任何续会的日期是在最初通知会议的日期之后30天以上，则应向每名股东发出关于续会地点(如有)、日期和时间以及远程通信方式(如有)的通知，以使股东和受委代表被视为亲自出席该续会并在该续会上投票。如果休会后有权表决的股东确定了新的记录日期，董事会应为该延期会议的通知确定新的记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，除法律另有规定外，不得迟于该延期会议日期的60日至10日。, 并须将延会的通知发给每名有权在该延会上表决的股东，通知日期为该延会的通知的记录日期。在任何延期的会议上，任何本可在原会议上处理的事务均可予以处理。
第5节法定人数
在任何股东会议上，有权在会议上投票的所有股票的过半数投票权的持有人，无论是亲自出席还是委托代表出席，都构成法定人数，除非或除非法律、公司注册证书或公司证券上市的任何证券交易所的规则可能要求更多的人出席。如果需要由一个或多个类别或系列进行单独表决，亲自出席或由受委代表出席的该一个或多个类别或系列股票的多数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数，除非法律、公司注册证书或本附例或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则另有要求。
如有法定人数未能出席任何会议，会议主席可将会议延期至另一地点、日期或时间。
第六节组织。
董事会可能指定的有关人士，或如董事会主席缺席，则董事会主席或(如主席缺席)本公司总裁或(如总裁缺席)亲身或委派代表出席的有权投票股份的过半数投票权持有人可能选择的人士召开任何股东大会并担任会议主席。如公司秘书缺席，会议秘书须由会议主席指定的人担任。
第7节.业务行为
任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对表决方式和讨论进行的规定。主席有权将会议延期至另一地点，如有的话，日期和时间，不论是否有法定人数出席。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。
第8节委托书和投票权
在任何股东大会上，每名有权投票的股东或股东授权人员、董事、雇员或代理人均可亲自或委托代表投票，该代表根据会议既定程序提交的文件或文件所允许的转送文件，但在自其日期起计三年后不得投票或代表其行事，除非该代表有较长期限的规定。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性应受特拉华州公司法第212条的规定管辖。根据特拉华州公司法第116条的规定，授权个人作为代理人的文件可被记录、签署和交付；但此类授权应列明或交付信息，使公司能够确定授权的股东的身份。
公司可在法律规定的范围内，在任何股东会议之前，指定一名或多名检查员出席会议，并就会议作出书面报告。公司可指定一名或多名候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。如果没有检查员或替补人员能够在股东会议上行事，则主持会议的人可以在法律规定的范围内指定一名或多名检查员出席会议。每名督察在开始履行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。这些检查员应具有特拉华州公司法第231条规定的权力。
董事的被提名人如果所投的反对票超过该被提名人当选的票数，则当选为董事会成员；然而，于任何股东大会上，如(I)本公司秘书接获通知，表示一名股东已按照本附例第II条就董事提名董事所作的预先通知规定提名一名人士参选，且(Ii)该股东于本公司首次向股东寄发召开该会议的通知前第十天或之前并未撤回该项提名，则董事须由该股东以多数票选出。如果董事是以多数票选出的，股东不得投票反对被提名人。除适用法律或公司股权证券可能在其上上市的任何证券交易所或报价系统的规则和法规另有规定外，所有其他事项应以所投赞成票或反对票的过半数决定。
提名和治理委员会已建立了程序，根据该程序，任何被提名连任的董事应向董事会提交董事的或有辞职。提名和治理委员会将就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据提名和治理委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。
第9节.库存清单
公司应不迟于每次股东大会召开前第十天编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单，但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，该名单应反映截至会议日期前10天的有权投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。公司不应被要求将电子邮件地址或其他电子联系信息包括在
单子。该名单可供任何股东为任何与会议有关的目的而查阅，为期十天，直至会议日期的前一天：(A)在一个可合理使用的电子网络上，但取得该名单所需的资料须随会议通知一并提供，或(B)在正常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。
第三条--董事会
第1节一般权力
公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可以行使公司的所有权力，但法律另有规定的除外。
第二节董事会的大小。
在受任何系列优先股持有人于特定情况下选举额外董事的权利规限下，整个董事会应至少由两(2)人组成，并应不时由董事会根据全体董事会多数成员通过的决议确定。
第三节分类董事会结构。
除在特定情况下由任何系列优先股持有人推选的任何人士外，董事应尽可能分为三(3)类，即第I类、第II类及第III类。在每次股东周年大会上，每名获选接替在有关年度会议上任期届满的类别董事的继任人均须获选任职至董事获选后的下一届第三届周年大会为止，直至有关董事各自的继任人妥为选出并符合资格为止。尽管有本第三条的前述规定，每名董事应任职至该董事的继任者被正式选举并具有资格为止，或直至该董事去世、辞职或被免职为止。如果董事人数此后发生变化，任何新增的董事职位或董事职位的减少应在各级之间进行分配，以使所有级别的董事人数在可行的情况下尽可能接近相等，但组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
第4节辞职；免职；空缺
任何董事均可在向公司发出书面通知或电子传输后随时辞职。除非辞职规定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期，否则辞职在辞职交付时生效。以董事未能获得重新选举为董事的指定票数为条件的辞职可以规定其不可撤销。除公司注册证书或本附例另有规定外，当一名或多名董事于未来日期从董事会辞职时，大多数在任董事(包括已辞职的董事)有权填补该等空缺，其表决于该等辞职或辞职生效时生效。任何董事公司的股东只有在有正当理由的情况下才能将其免职。董事会因任何原因出现的空缺和因法定人数增加而新设的董事职位只能在任何董事会会议上由董事会剩余成员(尽管不足法定人数)的过半数投票填补，或由唯一剩余的董事填补，而不是由股东投票填补。当选填补空缺或新设立的董事职位的人的任期，直至该董事所属类别的下一次选举，以及该董事的继任者妥为选出并具备资格为止。
第五节定期会议
董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，无须另行通知。
第6节特别会议
董事会特别会议可以由董事长总裁召集，也可以由全体董事会过半数召开，但受权召开董事会特别会议的人可以授权他人发出通知。该会议须在他们或该等人士所定的地点、日期及时间举行。有关每次此类特别会议的地点、日期和时间的通知，应发给未有在大会前不少于五天通过邮寄书面通知或在大会前不少于24小时通过电话、传真、电子邮件或电子传输(如特拉华州公司法第232条所定义)放弃的每个董事。任何关于会议地点、日期和时间的口头通知，如果是在会议举行前至少24小时发出的，则可以向董事传达该通知，以代替书面通知。任何董事可以在会议之前或之后的任何时间以书面形式免除任何会议的通知，并且出席会议即可免除通知。除公告另有说明外，任何及所有事务均可在特别会议上处理。
第7条法定人数
在任何董事会会议上，全体董事会成员的过半数构成所有目的的法定人数。如果法定人数未能出席任何会议，过半数出席者可将会议延期至另一地点、日期或时间，而无须另行通知或放弃。
第8款通过会议电话参加会议。
董事会或其任何委员会的成员可以会议电话或其他通讯设备参加董事会或委员会的会议，所有出席会议的人都可以通过这种方式听到对方的声音，这种参与构成亲自出席该会议。
第9节.业务行为
在董事会的任何会议上，事务应按照董事会不时决定的顺序和方式处理，出席会议的所有事项均应由出席会议的董事以过半数的赞成票决定，但本章程另有规定或法律规定的除外。
第10条董事会以书面同意采取行动
除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且同意可以特拉华州公司法第116条允许的任何方式记录、签署和交付，则要求或允许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取。任何人(不论当时是否董事)可以通过指示代理人或其他方式提供，同意行动的同意将在未来的时间(包括事件发生后确定的时间)生效，不迟于发出指示或提供规定后60天，并且只要该人当时是董事并且在该时间之前没有撤销同意，就第10条而言，该同意应被视为已在该生效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。采取行动后，与之有关的同意书应与董事会或委员会的会议纪要一起提交，其纸质或电子形式与会议纪要的保存方式相同。
第11条董事的薪酬
除公司注册证书另有限制外，董事会有权决定董事的报酬。董事可获得出席每次董事会会议的费用(如果有)，并可因出席每次董事会会议而获得固定金额，或支付固定工资或支付作为董事、首席董事、任何委员会成员或任何委员会主席的其他报酬。任何此等付款均不阻止任何董事在任何
其他行为能力及由此获得的补偿。特别委员会或常设委员会的成员可以获得出席委员会会议的补偿和费用。
第四条--委员会
第一节董事会的委员会。
董事会可不时指定董事会各委员会，并可依法转授其所赋予的权力和职责，让董事会随心所欲地服务，并可为该等委员会及本章程所规定的任何其他委员会推选一名或多名董事为成员，并在其愿意的情况下指定其他董事为候补成员，可在委员会的任何会议上替代任何缺席或丧失资格的成员。在任何委员会的任何成员缺席或丧失资格或任何候补成员取代该成员的情况下，出席会议但没有丧失投票资格的委员会成员，不论该成员是否构成法定人数，均可全票委任另一名董事会成员代为出席会议。
第二节业务行为。
除本条例另有规定或法律另有规定外，各委员会可决定开会和处理事务的程序规则，并应依照该程序规则行事。应为所有会议的成员提供足够的通知；三分之一的成员应构成法定人数，除非委员会由一名或两名成员组成，在这种情况下，一名成员构成法定人数；所有事项均应由出席的成员以过半数票决定。任何委员会如其所有成员均以书面形式同意或按照第三条第10款规定的电子传输方式同意，则可不经会议而采取行动。
第五条--高级船员
第1条概括而言。
本公司的高级职员由一名董事会主席、一名总裁、一名或多名副总裁、一名秘书、一名司库及董事会不时委任的其他高级职员组成。高级职员应由董事会(为免生疑问，包括其任何正式授权的委员会或小组委员会)或由任何被授予选举权的高级职员选举产生。董事会应在每次年度股东大会后的第一次会议上审议这一议题。每名人员的任期直至选出该人员的继任者并符合资格为止，或直至该人员提前辞职或被免职为止。任何数量的职位都可以由同一人担任。董事会选出的高级职员的工资应由董事会或董事会决议指定的高级职员不定期确定。
第二节董事会主席
董事会主席由公司首席执行官担任。在符合本附例的条文及董事局的指示下，主席须对公司的业务及事务负起全面管理及控制的责任，并须执行行政总裁职位通常附带的或董事会转授予该人的所有职责及权力。主席有权签署公司所有经授权的合同和其他文书，并对公司的所有其他高级人员、雇员和代理人进行全面监督和指导。
第三节总裁。
总裁为公司首席运营官。总裁对本公司的经营负有全面的管理和控制责任，并履行首席运营官办公室常见的或董事会授予总裁的所有职责和权力。在符合董事会和董事长指示的情况下，总裁有权签署以下公司的所有合同和其他文书
授权，并对公司的所有其他高级职员(董事会主席或任何副主席除外)、雇员和代理人进行全面监督。
第四节总裁副局长。
总裁副董事长有董事会授予总裁副董事长的职权。董事会指定总裁副董事长一人，代为履行总裁的职责，行使总裁的职权。
第5条司库
司库有责任保存公司的财务记录。司库须按授权支付公司的款项，并须不时就所有该等交易及公司的财政状况作出账目。司库还应履行董事会不时规定的其他职责。
第6条。局长。
秘书应为股东和董事会的所有会议发布所有授权通知，并保存会议记录。秘书负责管理公司账簿，并履行董事会不时规定的其他职责。
第7节授权的转授
董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。
第8款.免职和辞职；空缺
董事会(为免生疑问，包括任何经正式授权的委员会或小组委员会)或任何获授予免职权力的高级人员，均可随时免职，不论是否有理由。任何高级人员均可随时向公司发出书面通知而辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职并不损害公司根据该高级人员是其中一方的任何合约所享有的权利(如有的话)。公司的任何职位如有空缺，由董事会填补。
第9节与其他实体的证券有关的诉讼
除非董事会另有指示，否则董事会主席或总裁或董事会主席或总裁授权的公司任何高级职员有权投票、代表和代表本公司行使与任何其他一个或多个实体的任何和所有股份或其他证券或权益或由任何其他一个或多个实体发行的任何和所有股份或其他证券相关的所有权利，以及根据以本公司名义的任何一个或多个实体的管理文件授予本公司的所有权利，包括以书面同意行事的权利。本协议所授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。
第六条--库存
第一节股票。
公司的股票应以股票代表，但董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。尽管董事会通过了一项或多项决议，但每项决议
以股票为代表的股票持有人，如有要求，每位无证书股票持有人均有权获得由本公司任何两名高级职员签署的股票，代表以股票形式登记的股份数目。证书上的任何或所有签名可以通过传真进行。如已签署证书或已在证书上加上传真签署的任何高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。
第二节股票上的特殊名称。
如果公司被授权发行一种以上的股票或任何类别的一种以上的股票系列，则公司应在代表该股票类别或系列的证书的正面或背面完整列出或汇总说明每一类别股票或其系列的权力、名称、优先权、相对、参与、可选择或其他特别权利，以及该等优先权和/或权利的资格、限制或限制；然而，除特拉华州公司法第202条另有规定外，除上述要求外，公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面可列明一项声明，公司将免费向每名要求每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利的股东提供一份声明，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应以书面形式或电子传输方式向其登记所有人发出通知，其中包含根据第六条第2款或《特拉华州公司法》第151、156、202(A)或218(A)条要求在证书上列出或说明的信息，或关于第六条第二款的声明，公司将免费向每一名要求权力、指定、优惠和相对、参与、每一类股票或其系列的任选或其他特殊权利，以及此类优先和/或权利的资格、限制或限制。除法律另有明文规定外, 无证股票持有人的权利义务与同级别、同系列代表股票的证券持有人的权利义务相同。
第三节股票转让。
股票转让只能根据保存在公司办事处的公司转让账簿进行，或由指定转让公司股票的转让代理人进行。除根据本附例第VI条第5节发行的股票外，有关股份数目的尚未发行股票(如已发行)须在发出新股票(如有)前交回注销。
第四节记录日期。
为使公司能够确定有权获得股东大会或其任何续会通知的股东，除法律另有要求外，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该会议日期的60天也不得少于该会议日期的10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天营业结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在这种情况下，还应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本第4节前述规定在延会上有权投票的股东确定的日期相同或更早的日期。
为使本公司可确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，且记录日期不得早于该行动的60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第五节证件遗失、被盗或损毁。
如任何股票遗失、被盗或损毁，则可根据董事会就证明该等遗失、被盗或损毁及提供令人满意的一份或多份弥偿保证书而厘定的规则，发出另一张股票或无证书股票。
第6节.规例
股票或无证股票的发行、转让、转换和登记，适用董事会制定的其他规定。
第七条--通知
第1条告示
任何股东会议的通知应按照特拉华州公司法规定的方式发出。
第2节豁免
由股东或董事签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在发出通知的事件发生之前或之后发出，均应被视为等同于须向该人发出的通知。任何会议的事务或目的都不需要在这样的豁免中具体说明。出席任何会议，除为在会议开始时明示反对因该会议并非合法召开或召开而反对处理事务的目的外，均构成放弃通知。
第八条--杂项
第1节传真签名。
除本附例中明确授权在其他地方使用传真签名的规定外，只要董事会或其委员会授权，公司任何一名或多名高级管理人员的传真签名均可使用。
第2节公司印章。
董事会可提供载有公司名称的适当印章，该印章由秘书负责。董事会或董事会委员会指示时，印章复印件可由司库、助理秘书或助理司库保存和使用。
第三节依赖书籍、报告和记录。
每名董事、董事会指定的任何委员会的每名成员和公司的每名高级管理人员在履行上述高级管理人员的职责时，应真诚地依靠公司的账簿或其他记录，以及由如此指定的董事会或委员会的任何高级管理人员或员工，或由任何其他人就董事或委员会成员合理相信的事项向公司提交的信息、意见、报告或声明，受到充分保护
在该其他人的专业或专家能力范围内，并已由公司或代表公司以合理谨慎的方式挑选。
第四节财政年度。
公司的会计年度由董事会确定。
第五节时间段
在应用本附例的任何条文时，如规定某项作为须在某事件发生前的指明日数作出或不作出，或规定某作为须在某事件发生前的一段指明日数内作出，则须使用公历日，但不包括作出该作为的日期，并须包括该事件发生的日期。
第6节定义和解释。
本附例中未定义的大写术语应具有公司注册证书中所给出的含义。在本附例中，凡提及《特拉华州公司法》的任何条文，即指该等条文的任何后续条文或不时修订的该条文。
第九条--董事和高级管理人员的赔偿
第一节获得赔偿的权利
任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的一方，或被威胁成为其中一方或以其他方式参与该诉讼、法律程序(下称“法律程序”)的每一人，如因现在或过去是或曾经是董事或地铁公司的高级人员，或现在或曾经是董事或地铁公司的高级人员，并应地铁公司的要求以另一个法团或合伙企业、合伙企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员或受托人身分提供服务，包括就雇员福利计划(以下称为“受弥偿保障人”)提供服务，无论该法律程序的依据是以董事、高级职员或受托人的正式身份或在担任董事、高级职员或受托人的同时以任何其他身份采取的指称行动，公司应在现有的或以后可能被修订的特拉华州一般公司法允许的最大范围内，就所有费用、法律责任和损失(包括律师费、判决、罚款)向公司提供赔偿，并使其不受损害(但在任何此类修订的情况下，仅在该修订允许公司提供比该法律允许公司在该修订之前提供的赔偿权利更广泛的范围内)、一切费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)该受赔偿人因此而合理地发生或遭受的；然而，除本条第九条第三款关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在公司董事会授权的情况下，公司才应就由该受赔人发起的程序(或其部分)对任何此类受偿人进行赔偿。
第2节预支开支的权利
除第九条第一款规定的获得赔偿的权利外，被赔偿人还有权获得公司支付的费用(包括律师费)，用于在最终处置之前为任何此类诉讼辩护(下称“预支费用”)；但如特拉华州一般公司法规定，受弥偿保障人以董事或高级人员身分(而非以该受弥偿保障人曾经或正在提供服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务的任何其他身分)所招致的开支预支，只可在该受弥偿保障人或其代表向公司交付保证(下称“保证”)时预支。如最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定该受赔人无权根据本条第2款或以其他方式获得此类费用的赔偿，则应偿还所有预支款项。
第三节受偿人提起诉讼的权利
如果在公司收到书面索赔后60天内，公司没有全额支付根据本条第九条第1或2款提出的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为20天，此后，受偿人可随时对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。在法律允许的最大范围内，如在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司依据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中胜诉，则受弥偿人有权同时获得起诉或辩护的费用。在(I)被保险人提起的任何诉讼中(但不是在被保险人提起的强制执行预支费用权利的诉讼中)，以及(Ii)在公司根据承诺条款提起的任何追回预支费用的诉讼中，公司有权在最终裁定被保险人未达到特拉华州一般公司法中规定的任何适用的赔偿标准时追回此类费用。本公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前裁定，因受弥偿人已符合《特拉华州公司法》所载的适用行为标准，在有关情况下对受弥偿人的赔偿是适当的，或本公司(包括其并非参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问)作出的实际裁定, (B)如果被补偿者(或其股东)认为被补偿者没有达到这种适用的行为标准，则应推定被补偿者没有达到可适用的行为标准，或者，如果这种诉讼是由被补偿者提起的，则作为对这种诉讼的抗辩。在获弥偿人为执行根据本条例获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由地铁公司依据承诺的条款提起以追讨垫付开支的任何诉讼中，证明该受弥偿人根据本条第IX条或其他规定无权获得弥偿或垫付开支的举证责任，须由地铁公司承担。
第四节权利的非排他性。
本条第九条规定的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据任何法规、公司的公司注册证书、章程、协议、股东或董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。公司被明确授权在特拉华州公司法或其他适用法律不禁止的范围内，与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人签订关于赔偿和垫付费用的个人合同。
第五节保险。
公司可自费维持保险，以保护自己、公司或另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据特拉华州一般公司法就该等费用、责任或损失向有关人士作出赔偿。
第6节公司雇员和代理人的赔偿
公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的任何雇员、代理人或任何其他人士授予获得赔偿和垫付费用的权利，最大限度地遵守本第九条关于赔偿和垫付公司董事和高级管理人员费用的规定。
第七节权利的性质
本条第九条赋予受弥偿保障者的权利为合约权，而对于已不再是董事、高级职员或受托人的受弥偿保障者，该等权利应继续存在，并使受弥偿保障者的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人受益。对本条第九条的任何修订、更改、取消或废除，如对受补偿人或其继承人的任何权利造成不利影响，应仅为预期的，不应限制，
就涉及在上述修订、更改、取消或废除之前发生的任何诉讼或不作为的任何事件或指称发生的任何法律程序而言，消除或减损任何该等权利。
第十条--修正案
第一节董事会。
为进一步而非限制法律所赋予的权力，董事会获明确授权通过、修订及废除本附例，但须受本公司股本持有人采纳、修订或废除本附例的权力所规限。
第二节股东。
本附例可予更改、修订或废除，或新附例可由公司已发行及尚未发行的股本的过半数投票权持有人以赞成票通过，并有权在任何股东例会或任何特别股东会议上就该等表决权投票，但有关该等修改、修订、废除或采纳新附例的通知须已在该特别会议的通知内述明；但即使本附例的任何其他条文或任何法律条文另有规定可能容许少投一票或不投一票，但除法律或本附例所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人所投的任何一票外，有权在任何股东例会或任何股东特别会议上表决的本公司已发行股份的投票权最少百分之六十六(66-⅔%)的股东须投赞成票，以修订或废除或采纳本附例中与第II条抵触的任何条文。第三条第二款、第三款、第四款、第六款、第九条、第十条。
第十一条--论坛选择
除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院(或如衡平法院没有管辖权，则为特拉华州另一州法院或特拉华州联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内成为以下唯一和专属法庭：(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称本公司任何董事、股东、高级职员或其他雇员违反本公司或本公司股东对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼。(C)依据《特拉华州公司法》或《公司注册证书》或本附例(两者均可不时修订)的任何条文而引起的任何诉讼，或。(D)任何声称受内务原则管限的申索的诉讼，但就上述(A)至(D)项的每项申索而言，法院裁定有一名不可或缺的一方不受该法院的司法管辖权所规限(而该不可或缺的一方在裁定后10天内不同意由该法院行使属人司法管辖权)，则属例外，属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权，或该法院对该法院没有标的物管辖权。
除非本公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》对任何人提出的与本公司证券发售相关的任何人的诉因的唯一和独家法庭，包括但不限于并为免生疑问，任何核数师、承销商、专家、控制人或其他被告。
任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何担保的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第十一条的规定。本规定可由本条第十一条规定所涵盖的申诉的任何当事方强制执行。为免生疑问，本条第十一条所载任何规定均不适用于为执行《交易所法》或其任何继承者所产生的义务或责任而提起的任何诉讼。