附件1.1
8,208,076 Shares
PlayAGS，Inc.
普通股二次发售(货架)
承销协议
2022年11月14日
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约州纽约市，邮编：10179
B.莱利证券公司
公园大道299号
纽约州纽约市，邮编：10171
女士们、先生们：
1. 引言。Apollo Gaming Holdings，L.P.(出售股东)是PlayAGS，Inc.的股东，PlayAGS，Inc.是一家内华达州 公司(Jo公司)，该公司同意与本合同附表A中指名的几家承销商(A公司)达成协议，将公司普通股8,208,076股出售给几家承销商；面值为每股0.01美元(证券公司)。这些证券在本文中统称为已发行证券。
2. 公司和销售股东的陈述和保证。(A)本公司向数家承销商陈述并保证，并与其同意：
(i)注册说明书的提交和效力；某些已定义的术语。本公司已向证券及期货事务监察委员会提交S-3表格(第333-257677号)注册说明书，内容包括已生效的相关招股说明书。？任何特定时间的登记声明，是指当时向委员会提交的表格中的此类登记声明，包括对其的任何修改、通过引用并入其中的任何文件和 包括与此类注册声明有关的所有430B信息，且在任何情况下均未被取代或修改的此类注册声明。？不涉及时间的注册声明？指截至 生效时间的注册声明。就本定义而言，自规则430B规定的时间起，430B信息应被视为包括在登记声明中。
就本协议而言：
？430B关于任何注册说明书的信息，是指招股说明书中包含的信息， 根据规则430B(E)追溯视为此类注册说明书的一部分。
Br}《证券法》系指修订后的1933年证券法。
？适用时间？表示下午4：05(东部时间)在本协议的 日期。
？截止日期？具有本协议第3节中定义的含义 。
·委员会是指证券交易委员会。
？登记声明的生效时间？是指委员会宣布登记声明生效的日期和时间。
？《证券交易法》是指修订后的《1934年证券交易法》。
？最终招股说明书是指披露公开发行价格、已发行证券的其他430B信息和其他最终条款并以其他方式满足公司法第10(A)条的法定招股说明书。
？一般使用发行者自由写作招股说明书是指任何发行者自由写作招股说明书，其目的是向潜在投资者进行一般分发，如本合同附表B所述。
发行人自由写作招股说明书是指与所发行证券有关的任何发行人自由写作招股说明书，如规则433所定义提交或要求提交给委员会的表格，或如果不需要提交，则按照规则433(G)保留在公司记录中的表格 。
？有限使用发行者自由写作招股说明书是指不是一般用途发行者自由写作招股说明书的任何发行者自由写作招股说明书。
《规则和条例》是指委员会的规则和条例。
？证券法？统称为2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、法案、交易法、规则和条例、适用于发行人审计师的审计原则、规则、标准和惯例(定义见《萨班斯-奥克斯利法案》)，以及《纽约证券交易所规则》(《纽约证券交易所规则》)。
？任何特定时间的法定招股说明书是指紧接该时间之前包含在注册说明书中的与已发行证券有关的招股说明书，包括通过引用纳入其中的任何文件和与注册说明书有关的所有430B信息。就上述 定义而言，430B资料仅在招股章程表格(包括招股章程副刊)根据规则424(B)向证监会提交时才被视为包括在法定招股章程内，而非追溯至 。
“测试--水域 沟通是指根据该法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。
*书面形式测试--水域 沟通意味着任何测试--水域通信是该法第405条所指的书面通信。
除非另有规定，否则凡提及某项规则，即指该法规定的规则。
(Ii)遵守证券法的要求。(I)(A)在生效时间，(B)在为遵守法案第10(A)(3)条(无论是通过生效后的修订、合并的报告或形式招股说明书)而对其进行每一次修订时，(C)在适用的时间和(D)在截止日期，注册声明符合并将在所有方面符合法案及规则和条例的要求，并且没有也不会包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实，以及(Ii)(A)在其日期，(B)在根据规则424(B)和(C)在截止日期提交最终招股说明书时，最终招股说明书将 在所有方面符合法案和规则和条例的要求，并且不会包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述任何需要在其中陈述的重要事实，或为了使其中的陈述不具误导性而必须陈述的任何重要事实。前一句话不适用于任何承销商根据任何承销商向本公司提供的书面信息而在任何此类文件中的陈述或遗漏，但有一项理解，且 同意，唯一此类信息是本协议第8(C)节所述的信息。
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(Iii)货架登记表。本协议的生效日期不超过注册声明最初生效时间后三年。如紧接注册声明最初生效时间三周年前，任何已发售证券仍未被承销商出售，本公司将于该三周年前提交一份有关该等已发售证券的新搁置登记声明(如尚未提交)，并将尽其所能使该注册声明于该三周年后180天内宣布生效，并将采取所有其他必要或适当行动，以允许该等已发售证券继续公开发售及出售，一如有关该等已发售证券的到期注册声明所设想的 。此处提及的登记声明应包括这种新的货架登记声明。
(Iv)不合格的颁发者状态。(I)在首次提交注册说明书时及(Ii)在本协议日期，本公司不是第405条所界定的不符合资格的发行人，包括(X)本公司或本公司的任何附属公司在过去三年内未被裁定犯有规则第405条所述的重罪或轻罪 及(Y)本公司在过去三年内从未成为破产呈请或无力偿债或类似程序的标的，没有登记声明是根据公司法第8条进行的诉讼的标的，也不是根据公司法第8A条与发售的证券有关的诉讼的标的，所有这些都如规则405所述。
(v) 新兴成长型公司的地位。自首次向证监会秘密提交注册声明之日起至本公告之日止，本公司一直是新兴成长型公司，如法案第2(A)节所界定(新兴成长型公司)。
(Vi)一般披露套餐。截至适用时间，(I)在适用时间或之前发布的任何一般用途 发行者免费写作招股说明书、日期为2022年11月14日的初步招股说明书附录(这是向投资者分发的最新法定招股说明书)和本合同附表B所述将包括在一般披露包中的其他 信息(如果有)全部一并考虑(统称为一般披露包)，或(Ii)任何个人有限公司使用发行者免费撰写招股说明书，当与一般披露包一起审议时，包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出这些陈述的情况而不具误导性。以上句子不适用于任何法定招股章程或任何发行者自由写作招股章程中依赖并符合任何承销商向本公司提供的专门用于其中的书面信息的陈述或遗漏，应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本文第8(C)节 所述的信息。
(Vii)发行人免费发行招股说明书。每份发行者自由写作招股说明书，自其发行日期起至完成公开发售及出售发售证券为止，或在本公司通知或通知承销商的任何较早日期(如下一句所述)，不包括、不会亦不会 包含任何与注册声明所载信息冲突、冲突或将会发生冲突的信息。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中当时包含的信息冲突或将发生冲突，或者由于该发行者自由写作招股说明书在紧随该事件或发展之后重新发布，将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据作出该等陈述的情况而不是误导性的，(I)本公司已迅速通知或将立即通知承销商，及(Ii)本公司已迅速修订或将迅速修订或补充该等发行者自由写作招股章程，以消除或更正该等冲突、失实陈述或遗漏。
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(Viii) 测试--水域沟通。本公司(A)未从事任何 测试--水域在保险人事先不知情的情况下进行通信，且(B)未授权任何人从事测试--水域通讯。本公司尚未分发任何书面测试--水域沟通。
(Ix)公司的良好声誉。本公司已正式注册成立，并根据内华达州法律有效存在及信誉良好，有权及授权(公司及其他)拥有其财产及进行一般披露一揽子计划及最终招股章程所述的业务，但如未能拥有该等权力及 授权不会个别或整体对本公司及其附属公司的状况(财务或其他)、盈利、营运、业务、物业或前景造成重大不利影响 (重大不利影响)除外。本公司在其物业的所有权或租赁或其业务的进行需要该等资格的所有其他司法管辖区内，均具备作为信誉良好的外国公司经营业务的正式资格，但如未能取得该资格不会个别或整体造成重大不利影响，则属例外。
(x) 子公司。本公司的每家附属公司均已正式注册成立，并根据其注册成立所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好 ，有权及授权(公司及其他)拥有其财产及进行一般披露资料及最终招股章程所述的业务，但如未能拥有该等权力及授权不会单独或整体导致重大不利影响，则属例外。本公司的每家附属公司均有正式资格在其物业所有权或租赁或业务运作需要具备该资格的所有其他司法管辖区以良好信誉经营外国公司的业务，但如未能取得该资格则不会个别或整体造成重大不利影响。本公司各附属公司的所有已发行及已发行股本均获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；而本公司直接或透过附属公司拥有的各附属公司的股本并无留置权、产权负担及欠妥之处，惟该等股本可根据本公司的担保债务质押予贷款人，详情载于一般披露资料 包。
(Xi)已发行证券。已发售证券及本公司所有其他已发行股本已获正式授权；本公司所有已发行股本已有效发行、缴足股款及不可评估，符合一般披露资料包内所载资料及 该等已发售证券的说明；本公司股东对已发售证券并无优先认购权；且本公司已发行股本中并无任何流通股违反任何证券持有人的任何优先认购权或类似权利。
(Xii)不收取寻人服务费。除一般披露资料及最终招股说明书所披露者外，本公司与任何人士之间并无 任何合约、协议或谅解导致本公司或任何承销商就本次发售向本公司或任何承销商提出有效的经纪佣金、寻得佣金或其他类似付款的索偿要求。
(Xiii)注册权。除一般披露资料包所披露者外，本公司与任何授予该人士权利的人士之间并无 合约、协议或谅解，以要求本公司根据公司法就其拥有或将拥有的任何本公司证券提交登记声明，或要求本公司将该等证券包括在根据登记声明登记的证券或根据本公司根据 法令提交的任何其他登记声明登记的任何证券中。(统称为注册权)，并且本公司已授予注册权的任何人已同意在本协议第5(L)节提到的禁售期 到期之前不行使此类权利。
(Xiv)正在挂牌。发行的证券在纽约证券交易所上市。
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(Xv)没有进一步的要求。任何人(包括(X)任何政府机构或机构或任何法院，或(Y)国家印第安人博彩委员会，或据公司所知，任何其他美洲原住民部落政府或监管机构或法院，(本条款(Y)，)部落博彩管理机构)完成本协议中与所提供证券的销售有关的交易，本公司不需要获得或作出任何同意、批准、授权或命令，或向其备案或登记，但已获得的交易除外。或按照州证券法的要求进行交易。
(十六)财产所有权。除一般披露资料包及最终招股章程所披露者外，本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产及所有其他物业及资产拥有良好及可出售的业权，各情况下均不受留置权、押记、产权负担及瑕疵(该等留置权、押记、产权负担及瑕疵会对其价值产生重大影响或对彼等所作或将会作出的使用造成重大干扰)，且除一般披露资料包及最终招股章程所披露者外，本公司及其附属公司根据有效及可强制执行的 租约持有任何租赁的不动产或非土地财产，并无任何条款或规定会对彼等所作或将会作出的使用造成重大干扰。
(Xvii) 没有因交易而导致的默认和冲突。签署、交付和履行本协议以及出售要约证券不会导致违反或违反任何条款和规定，或构成违约或债务偿还触发事件(定义见下文)，或导致根据以下规定对公司或其任何子公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担，(A)公司或其任何子公司的章程或章程，(B)任何政府机构或机构或任何国内或国外法院的任何法规、规则、法规或命令，(B)对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权的任何协议或文书，或(C)本公司或其任何附属公司为立约一方的任何协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束的任何协议或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产受其约束的任何协议或文书，但上述(B)及(C)条款的情况除外，因该等违反、违反、失责、债务偿还事件或强制令不会个别或整体造成重大不利影响。触发偿债事件是指给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件，或在发出通知或经过一段时间后将给予该等事件或条件。
(Xviii)不存在现有的违约和冲突。本公司或其任何附属公司并无违反其各自的章程或细则，或在任何契约、贷款协议、按揭、租赁或其他协议或文书所载的任何现有责任、协议、契诺或条件下失责(或如发出通知或时间流逝即属失责)，而彼等任何一方或彼等任何附属公司均受其约束，或彼等任何附属公司的任何物业受其约束，但个别或整体而言，该等违约不会造成重大不利影响。
(Xix)协议的授权。本协议已由公司正式授权、签署和交付。
(Xx)持有执照和许可证。本公司及其附属公司拥有并遵守所有适当的证书、授权、特许经营权、许可证及许可证(许可证)的条款，包括为免生疑问，根据任何适用的 博彩授权而持有的任何许可证，该等许可证对进行现正进行或建议在一般披露方案及他们将进行的最终招股章程中的业务是必要或重要的，但如 不持有或不遵守规定不会个别或整体造成重大不利影响，则属例外。本公司及其附属公司并无收到任何与撤销或修改任何许可证有关的诉讼通知，该等许可证如被裁定对本公司或其任何附属公司不利，将个别或整体产生重大不利影响。
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(XXI)不存在劳资纠纷。不存在与本公司或其任何子公司的员工 的劳资纠纷，或据本公司所知，即将发生可能产生重大不利影响的劳资纠纷。
(Xxii)拥有知识产权。本公司及其子公司拥有、拥有或能够以合理的 条款获得足够的商标、商号、专利权、版权、域名、许可证、批准、商业秘密、发明、技术、专有技术和其他知识产权及类似权利， 包括注册和注册申请(统称为知识产权)，这些注册和申请对于开展他们在《一般披露方案》中正在进行或提议进行的业务来说是必要的或实质性的，任何该等知识产权的预期期满不会单独或总体上，有实质性的不利影响。除一般披露包和最终招股说明书中披露的情况外， (I)本公司或其子公司拥有的任何知识产权不存在第三方的权利；(Ii)本公司、其子公司或第三方对本公司或其子公司的任何知识产权没有重大侵权、挪用违规、违约或其他违法行为，或发生 公司、其子公司或第三方在通知或时间流逝后构成上述任何事项的任何事件；(Iii)不存在任何悬而未决的 或据本公司所知，其他人以书面诉讼、诉讼、诉讼或索赔威胁挑战本公司或任何子公司在其任何知识产权中或对其任何知识产权的权利或违反其任何条款的行为，且本公司不了解构成任何此类索赔的合理基础的任何事实；(Iv)没有悬而未决的或据本公司所知，其他人以书面诉讼、诉讼、法律程序或索赔威胁任何此类知识产权的有效性、可执行性或范围 , 且本公司不知道构成任何此类索赔的合理依据的任何事实(与此类知识产权注册或发放申请有关的正常程序办公室诉讼除外)；(V)本公司或 任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权或其他专有权利或与他人的任何知识产权或其他专有权发生冲突的任何其他事实将构成任何此类索赔的合理依据，且本公司不知道任何其他事实将构成任何此类索赔的合理基础；及(Vi)本公司或其附属公司在其业务中使用的任何知识产权均未被本公司或其附属公司取得或使用，违反对 公司、其任何附属公司具有约束力的任何合约义务，并侵犯任何人士的权利，但第(I)(Vi)条所涵盖的每种情况下，如个别或整体判定该等知识产权对本公司或其任何附属公司不利，则不会产生重大不利影响。
(XXIII)环境法。除一般披露包和最终招股说明书中披露的外，(A)公司及其任何子公司(I)没有或曾经违反任何外国、联邦、州或地方法规、法律、规则、法规、判决、命令、法令、决定、条例、法规或其他具有法律约束力的要求(包括普通法)，涉及环境、野生动物或自然资源的污染、保护或恢复；人类健康或安全；或产生、使用、处理、运输、处理、储存、排放、处置或释放或暴露于任何有害物质(定义如下)(统称为环境法)，(Ii)根据任何环境法进行或资助任何 调查、补救、监测或其他纠正行动，包括处理任何实际或可疑危险物质，(Iii)已收到或受到任何诉讼、诉讼、索赔或 诉讼的通知，任何环境法规定的或违反任何环境法的任何实际或潜在责任，包括与任何危险物质有关的责任；(Iv)是任何命令、法令或协议的当事方，规定任何环境法规定的任何义务或责任；或(V)违反或曾经违反或未能获得和维护适用环境法所要求的任何许可证、许可证、授权、识别号码或其他批准；(B)据本公司所知，除上文第(Br)(A)及(B)款的情况外，并无合理预期会导致违反任何环境法或根据任何环境法承担任何责任的事实或情况，包括与任何危险物质有关的违反或责任, 对于不会个别或总体产生重大不利影响的事项；以及(C)本公司或其任何子公司(I)不受任何外国、联邦、州或地方政府实体也是当事方的任何环境法规定的任何未决程序的约束，但合理地相信不会对其施加100,000美元或更多罚款的程序除外， 公司或任何
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(br}其附属公司知悉拟进行任何此类诉讼，(Ii)知悉因遵守环境法而对本公司及其附属公司的资本开支、收益或竞争地位产生任何重大影响，或(Iii)预期与任何环境法有关的任何重大资本开支。就本款而言，危险物质是指(A)任何污染物、污染物、石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、石棉、含石棉材料、多氯联苯或有毒霉菌，以及(B)任何其他有毒、放射性、易燃、腐蚀性、活性或其他危险的化学品、材料、废物或物质。
(XXIV)准确的披露。我们是一家新兴成长型公司，能够利用降低的适用于新兴成长型公司的披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，以及我们年度报告中10-K表格中 标题下的陈述风险因素与我们商业和工业相关的风险。我们在现有市场运营或扩展到新司法管辖区的能力可能会受到法规变化、对现有法律的新解释的不利影响。以及在获得或维护所需许可证或批准方面的困难或延迟，我们很大一部分收入来自美洲原住民部落客户，我们在美洲原住民游戏市场有效运营的能力容易受到法律和监管不确定性的影响，包括执行美洲原住民土地合同权的能力，我们的收入容易受到II类监管方案变化的影响，3州政府与我们现有的美洲原住民部落客户签订契约，允许III类游戏可能会减少对我们II类游戏的需求，我们进入III类市场可能很困难，因为我们 在部落III类市场上与更大的公司竞争，我们的业务有赖于对我们知识产权和专有信息的保护，以及我们向第三方许可知识产权的能力，只要此类声明概述了其中讨论的法律问题、协议、文件或程序，都是对此类法律问题、协议、文件或程序的准确和公平的摘要。
(XXV)没有操纵。本公司并无直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格以促进出售或转售要约证券的行动。
(Xxvi)统计和市场相关数据。所包括的任何第三方统计数据和市场相关数据或 法定招股说明书或一般披露资料套装以本公司认为可靠及准确的来源为基础或来源，并以此作为注册声明的参考。
(Xxvii)内部控制和遵守萨班斯-奥克斯利法案。除一般披露方案和最终招股说明书中所述外，公司、其子公司和公司董事会(董事会)均遵守萨班斯-奥克斯利法案和所有适用的交易所规则。该公司维护着一套符合美国规定的披露控制和程序、财务报告内部控制以及法律和法规合规控制(统称为内部控制)的体系。根据美国联邦证券法并充分 提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表，并维持对资产的问责，(Iii)仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产， 和(Iv)记录的资产问责以合理间隔与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当措施。根据交易所规则，内部控制由董事会的审计委员会(审计委员会)监督，或在发售证券完成后由董事会的审计委员会(审计委员会)监督。除注册声明、一般披露资料及最终招股说明书所披露外，本公司的内部控制并无重大弱点。本公司的核数师和董事会已获悉：(I)所有重要的
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(Br)内部控制的设计或运作存在缺陷和重大缺陷，对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或可能产生不利影响；及(Ii)涉及管理层或在本公司内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈行为，不论是否重大。
(Xxviii)独立会计师。普华永道有限责任公司已根据证券法就本公司及其附属公司的财务报表(包括在一般披露资料及最终招股说明书内)进行认证，是与本公司及其附属公司有关的独立公共会计师。
(XXIX)诉讼。除一般披露资料及最终招股说明书所披露外，并无针对或影响本公司、其任何附属公司或其各自财产的未决 诉讼、诉讼或法律程序(包括任何国内或外国法院或政府机构或机构的任何查询或调查)，亦无该等 行动、诉讼或法律程序(包括任何国内或外国法院或政府机构或机构的任何查询或调查)受到威胁，或据本公司所知，在每宗个案中，如裁定对本公司或其任何附属公司不利，会对个人或整体产生实质性的不利影响。
(Xxx) 财务报表。登记报表及一般披露组合及最终招股说明书所载财务报表公平地列载本公司及其综合附属公司截至 所列日期及其经营业绩及所列期间的现金流量的财务状况，该等财务报表乃根据一致应用的公认会计原则编制。
(XXXI)业务无重大不利变化。除一般披露资料包及最终招股章程所披露外，自一般披露资料包及最终招股章程所涵盖的最新经审核财务报表所涵盖的期间结束后，(I)本公司及其附属公司的整体营运、业务、物业或前景的状况(财务或其他)并无任何变化，或涉及预期 变化的任何发展或事件，对本公司构成重大不利影响；(Ii)除一般披露资料包及最终招股说明书所披露或预期的情况外，本公司并无就其任何类别的股本宣派、支付或作出任何形式的股息或分派，及(Iii)除一般披露方案及最终招股章程所披露或预期的情况外，本公司及其附属公司的股本、短期负债、长期负债、流动资产净值或净资产并无发生对本公司不利的重大变动。
(XXXII)《投资公司法》。本公司不是，也将不会是《1940年投资公司法》(修订后的《投资公司法》)所界定的投资公司，在实施《一般披露一揽子计划》和《最终招股说明书》中所述的发售和出售已发售证券及其收益后，本公司将不再是投资公司。
(XXXIII)收视率。如交易法第(3)(A)(62)节所述，未有国家认可的统计评级机构(I)对公司施加(或已通知公司正在考虑施加)任何条件(财务或其他方面)，要求公司保留分配给公司的任何评级或公司的任何证券，或(Ii)已向公司表示正在考虑本协议第7(C)(Ii)节所述的任何行动。
(XXXIV)税费。本公司及其各附属公司已提交截至本协议日期必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，并已支付所有应缴纳的税款(除非当前出于善意提出申请，且已在公司的财务报表中为其建立了GAAP要求的准备金)，但不提交任何此类申报或支付不会单独或整体造成重大不利影响的情况除外。本公司或其任何附属公司并无被指称或可合理预期会有重大税务缺失。
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(XXXV)保险。本公司及其子公司由具有适当评级的索赔的保险人提供保险，以其所从事业务的审慎和惯常金额支付此类损失和风险的偿付能力；为本公司或其任何子公司或其各自的业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保单和忠诚度或保证债券完全有效；本公司及其子公司在所有实质性方面都遵守此类保单和文书的条款；本公司或其任何附属公司并无就任何保险公司根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩的任何保单或文书提出索偿；在过去三年中，本公司或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；本公司或任何该等附属公司均无理由相信，本公司或任何该等附属公司将无法于该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法以不会对其业务产生重大不利影响的成本从类似保险公司取得类似的承保范围，但一般披露资料及最终招股说明书所载或预期的情况除外。
(XXXVI)反腐倡廉。本公司或其任何附属公司或附属公司，或董事的任何高级职员或雇员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或附属公司的任何代理人或代表，尚未或将采取任何行动，以推动直接或间接向任何政府官员(包括政府或政府所有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员)支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价物品的要约、付款、承诺或授权或批准，或为或代表上述任何人以官方身份行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)影响官方行为或获得不正当利益；本公司及其附属公司及联属公司的业务均遵守适用的反贪污法律，并已制定及维持旨在促进及达致遵守该等法律及本声明及保证的政策及程序。
(XXXVII)反洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经《团结和加强美国》第三章修订的《银行保密法》的那些要求，提供所需的适当工具以 2001年《拦截和阻挠恐怖主义法》(《美国爱国者法》)，以及本公司及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、规则和条例以及由任何政府机构(统称为反洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，而涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或进行的任何诉讼、诉讼或法律程序均不待决，或据本公司所知，不会受到威胁。
(XXXVIII)经济制裁。
| (i) | 本公司或其任何附属公司，或其任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何代理人、联属公司或代表，均不是符合以下条件的个人或实体(个人)，或由符合以下条件的人拥有或控制： |
| (A) | 美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安理会(UN)、欧盟(EU)、英国财政部(UK HMT)、瑞士经济秘书处(SECO)、香港金融管理局(HKMA)、新加坡金融管理局(MAS)或其他相关制裁机构(统称为制裁)实施或执行的任何制裁的标的，或 |
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| (B) | 位于、组织或居住在属于制裁对象的国家或地区的，包括但不限于克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(每个国家都是受制裁的国家)。 |
| (Ii) | 本公司不会直接或间接使用发行所得款项，或借出、出资或以其他方式将该等所得款项提供给任何附属公司、合营伙伴或其他人士： |
| (A) | 为任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或便利时，该等活动或业务是制裁的对象；或 |
| (B) | 以任何其他方式导致任何人(包括参与发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。 |
| (Iii) | 在过去五年中，本公司及其附属公司并非知情地从事、现在亦不会在知情的情况下与任何人士或任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。 |
(B)出售股票的股东代表并向几家承销商担保，并与其达成一致：
(i) 证券所有权。出售股东拥有且于成交日期对出售股东将于成交日期交付的要约证券拥有有效且未设押的所有权，并有完全权利、权力及授权订立本协议及出售、转让、转让及交付将于本协议项下的成交日期交付的要约证券；在于成交日期交出及支付本协议项下的要约证券后，若干承销商将取得将由 售出股东于成交日期交付的要约证券的有效及无担保所有权。
(Ii)没有进一步的要求。出售股东不需要获得任何人(包括任何政府机构或机构或任何法院)的同意、批准、授权，或向任何人(包括任何政府机构或机构或任何法院)作出任何同意、批准、授权或备案，以完成本协议中与出售股东出售的发售证券相关的交易，但已根据该法获得和作出以及州证券法可能要求的交易除外；
(Iii)没有因交易而导致的默认和冲突。本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成，不会导致违反或违反本协议的任何条款和规定，或构成违约，或根据任何法规、规则或规则对出售股东的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担。对出售股东或其任何财产有管辖权的任何政府机构或机构或法院的规章或命令，或出售股东为当事一方或受出售股东约束或出售股东的任何财产受其约束的任何协议或文书，或出售股东的章程或章程；
(Iv)最终招股说明书。(I)(A)在生效时间，(B)在为遵守公司法第10(A)(3)条(无论是通过生效后的修订、合并报告或招股说明书形式)而对其进行每一次修订时，(C)在适用的时间和(D)在截止日期，登记声明没有也不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏说明其中要求陈述的任何重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实，以及(Ii)在其日期；在根据规则424(B)提交最终招股说明书时和截止日期，最终招股说明书将不包括任何不真实的内容
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陈述重要事实或遗漏任何必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述。上一句仅适用于出售股东向本公司提供的书面资料，以供最终招股说明书使用，但有一项理解及同意，该等资料仅为本章程第8(B)节所述的资料。
(v)没有未披露的材料信息。出售股东根据 本协议出售已发售证券，并不是由任何有关本公司或其任何附属公司的重大资料推动的，而该等资料并未载列于一般披露方案及最终招股说明书内。
(Vi)一般披露套餐。于适用时间，(I)一般披露资料包或 (Ii)任何个人有限公司使用发行者自由写作招股说明书，在与一般披露资料包一并考虑时，均不包括对重大事实的任何失实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况而不具误导性。上一句仅适用于出售股东向本公司提供的专门用于一般披露包或任何个人有限用途发行者自由写作招股说明书的书面信息，但有一项理解和同意，即该等信息仅为本协议第8(B)节所述的信息。
(Vii)协议的授权。本协议已由卖方股东正式授权、签署和交付。
(Viii)不收取寻人服务费。除一般披露资料及最终招股说明书所披露者外，出售股份持有人与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解，以致向出售股份持有人或任何承销商提出有效索偿，要求收取经纪佣金、查找人手续费或与本次发售有关的其他类似款项。
(Ix)没有操纵。出售股份持有人并无直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格以促进出售或转售要约证券的行动。
3. 购买、出售和交割已发行证券。根据上述陈述、担保和协议，并在符合本文所述条款和条件的情况下，出售股东同意向每名承销商出售，而每名承销商同意以每股5.00美元的收购价从出售股东手中分别而不是共同地购买与该承销商名称相对的已发行证券数量，见本协议附表A。
销售股东将以承销商合理接受的 形式将发行的证券交付给每个承销商的账户或按照每个承销商的指示，以官方银行支票或支票或电汇的形式支付联邦(当天)资金中的购买价格到承销商可接受的银行账户上，开立于纽约时间2022年11月17日上午9点，或在每个承销商和本公司确定的不迟于此后七个完整营业日的其他时间，该时间在本文中称为截止日期。就《交易法》第15c6-1条而言，截止日期(如果晚于其他适用的结算日期)应为根据发售出售的所有发售证券的资金支付和证券交付的结算日期。将交付的发售证券或其发行的证据将在截止日期前至少一个工作日在CaHill Gordon&Reindel LLP的办公室供 查阅。
4. 承销商提供的产品 。据了解，几家承销商建议按照最终招股说明书的规定向公众发售发售的证券。
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5. 公司与出售股东的若干协议。本公司与几家承销商和销售股东 同意：
(a)提交招股章程。本公司已 根据规则424(B)(1)提交或将提交每份法定招股章程(包括每份最终招股章程)，提交日期不迟于其首次使用日期或本协议签署及交付后的第二个营业日 。该公司已遵守并将遵守规则433。
(b)提交修正案：对委员会的请求作出回应。本公司将在任何时候就修改或补充注册说明书或任何法定招股说明书的任何建议及时通知承销商，并将向承销商提供合理的机会就任何此类修改或补充提出意见 ；此外，本公司亦将就(I)提交任何此等修订或补充文件、(Ii)监察委员会或其职员要求修订注册说明书、补充任何法定招股章程或索取任何额外资料、(Iii)监察委员会就注册说明书提起任何停止令诉讼或为此目的威胁提起任何诉讼，及(Iv)本公司收到任何有关暂停任何司法管辖区内已发售证券的资格或为此目的而提起或威胁提起任何诉讼的任何通知，向承销商迅速作出通知。公司将尽其合理的最大努力阻止发出任何此类停止令或暂停任何此类资格，如果发出，将尽快获得撤回。
(c)继续遵守证券法。如果在任何时候，当任何承销商或交易商要求(或如果没有第172条的豁免)任何承销商或交易商必须交付与已发行证券有关的招股说明书时，发生任何事件，导致经当时修订或补充的最终招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性，或者如果有必要在任何时间修改注册说明书或补充最终招股说明书以遵守该法，本公司将立即将该事件通知承销商，并将立即准备并向委员会提交文件，并应承销商的要求自费向承销商和经销商以及任何其他经销商提供一份修正或补充文件，以纠正该陈述或遗漏，或提供一份修改文件，以纠正该等陈述或遗漏，或提供一份修改文件，以纠正该等陈述或遗漏，或提供一份修改文件，以纠正该等陈述或遗漏，或提供一份修改文件，以纠正该等陈述或遗漏，或提供一份修改文件，以纠正该等陈述或遗漏，或提供一份修改文件，以纠正该等陈述或遗漏，或提供一份修改文件，以纠正该等陈述或遗漏，或提供一份修订文件，以纠正该等陈述或遗漏，或提供一份修订文件，以纠正该等陈述或遗漏，或提供一份修订文件，以纠正该等陈述或遗漏，或提供一份修订文件，以纠正该等陈述或遗漏，或提供一份修订文件，以纠正该等陈述或遗漏，或提供一份修订文件，以纠正该等陈述或遗漏，或提供一份修订文件，以纠正该等陈述或遗漏，保险人不同意或保险人交付任何此类修改或补充，均不构成放弃本合同第7节规定的任何条件。
(d) [已保留]
(e)第158条。本公司将在实际可行的情况下，但不迟于本协议签署之日起16个月内，向其证券持有人提供一份至少12个月的收益报表，从本协议签署之日起算，并满足法案第11(A)节和法案第158条的规定。
(f)提供招股章程。本公司将向承销商提供注册声明的副本，包括所有证物、任何相关的法定招股说明书、每份最终招股说明书以及对该等文件的所有修订和补充，在每种情况下，每份副本均按承销商合理要求的数量尽快提供。 公司和销售股东将支付印刷和分发所有此类文件给承销商的费用。
(g)蓝天资质。本公司将根据承销商指定的司法管辖区的法律安排发售证券的资格，并将在分销所需的时间内继续有效的资格。
(h)报告要求。于其后两年期间，(A)本公司将于每个财政年度结束后，在切实可行范围内尽快向承销商提供该年度本公司向股东提交的年度报告副本；及(B)本公司将(I)尽快向承销商提供根据证券交易法提交委员会或邮寄给股东的有关本公司的每份报告及任何最终委托书的副本，及(Ii)承销商可能不时合理要求的有关本公司的其他资料。然而， 只要公司遵守交易所法案第13节或第15(D)节的报告要求，并及时向EDGAR委员会提交报告，就不需要向承销商提供此类报告或声明 。
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(i)支付费用。公司和出售股东与多家承销商达成协议，公司和出售股东将支付与履行本协议项下公司和出售股东义务有关的所有费用，包括但不限于任何申请费和其他费用(包括在每个适用司法管辖区的一家律师事务所、一家博彩监管律师事务所和一家当地律师事务所的合理和有文件记录的费用和支出)，根据承销商指定的司法管辖区的法律对发售证券进行资格审查而产生的费用(承销商)，以及与此相关的备忘录的准备和印刷，与金融业监管局(FINRA)对发售证券的审查有关的成本和开支(包括申请费和承销商与审查有关的合理和有文件记录的律师费用和费用(但承销商的律师费用和费用不超过20,000美元))，与发售和出售发售的证券有关的投资者推介或任何路演的费用和开支，包括但不限于公司高级职员和雇员的任何差旅费用(但承销商应共同承担一半的航空旅费)和公司的任何其他费用、发售证券在纽约证券交易所上市的费用和开支、根据交易法登记发售证券的费用和开支, 与向承销商交付发售证券有关的应付任何转让税，以及向承销商分发最终招股章程(包括其任何修订和补充)所产生的费用，以及为准备、印刷和向投资者或潜在投资者分发任何发行人自由写作招股说明书而产生的费用。
(j) 使用 收益。出售股东不会直接或间接使用本协议项下发售证券的收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给子公司、合资伙伴或其他 个人：(I)提供资金或便利任何人的任何活动或与任何人的业务，而在提供资金或便利时，该活动或业务是制裁的目标；(Ii)资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务；或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方面)的制裁。
(k) 没有操控。本公司及出售股份持有人将不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能导致或导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进出售或转售发售的证券。
(l) (A) 对公司出售证券的限制。自本协议生效之日起至截止截止日期(禁售期)后30天止，本公司不会直接或间接就其证券或可转换为或可交换或可行使其任何证券的任何证券(禁售期)采取以下任何行动(I)发售、出售、发行、订立出售、质押或以其他方式处置证券的合约；(Ii)发售、出售、发行、订立买卖合约、订立购买合约或授予购买禁售期证券的任何期权、权利或认股权证；(3)签订全部或部分转让禁售证券所有权的经济后果的任何掉期、对冲或任何其他协议，(Iv)设立或增加认沽或增加等值认沽仓位，或平仓或减少交易所法案第16条所指的等值赎回仓位，或(V)根据《证券禁售法》向证监会提交登记声明(但不包括(1)以表格S-8格式提交的关于依据《登记声明》、《一般披露方案》及《最终招股说明书》中所述的任何公司股权激励计划授予或预留发行的证券的登记声明)，或(2)根据《证券法》向证监会提交的任何 登记声明；但在使用第(2)款时，(W)不得公开宣布此类保密或非公开提交的材料。
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作出，(X)如果对可转换、可行使或可交换为证券的证券或证券的登记提出任何要求或行使任何权利，则不应就该要求或权利的行使作出 公开宣布，(Y)本公司应在该保密或非公开提交前至少两个工作日向每一承销商提供书面通知，(Z)在禁售期内，此类保密或非公开提交不得成为公开提供的登记声明)，或公开披露采取任何此类行动的意图，未经保险人事先书面同意。
(B) 限制公司出售证券的例外情况 。前款所载的限制不适用于：(I)根据本协议将出售的证券的发行；(Ii)根据可转换或可交换证券的转换或交换发行锁定证券，或行使认股权证或期权，在上述情况下，在本协议生效之日均未完成；(Iii)根据在本协议日期生效的计划条款授予员工股票期权；(Iv)根据行使该等期权发行锁定证券；及(V)订立协议，就发行证券或任何可转换为证券或可为证券行使的证券作出规定，并根据该协议发行任何该等证券，涉及(1)本公司或其任何附属公司收购另一人或实体的证券、业务、财产或其他资产，包括根据本公司就该等收购而承担的雇佣利益，或(2)合资企业、商业关系或其他战略交易，提供根据本条款第(V)款发行或可发行的证券总数不得超过紧随根据本协议发行证券后已发行和未发行证券总数的5%，此外，本公司应促使该等股份的每名接受者在发行时或之前签署并向承销商交付一份锁定协议，主要采用本协议附件F的形式。
(m)对出售股东出售证券的限制。自本协议日期起至截止日期(禁售期)后30天止的期间内，出售股东不得直接或间接就公司证券或可转换为或可交换或可行使的任何证券(禁售期证券)采取下列任何行动：(I)要约、出售、发行、出售合约、质押或以其他方式处置禁售期证券；(Ii)要约、出售、发行、合约出售；购买或授予购买锁定证券的任何期权、权利或认股权证的合同，(Iii)订立任何掉期、对冲或任何其他协议，以全部或部分转让锁定证券所有权的经济后果，(Iv)建立或增加《交易法》第16条所指的锁定证券的看跌期权或平仓或减少看涨期权等价头寸，或(V)根据《证券禁售法》向证监会提交登记声明(但根据《证券法》向证监会提交任何登记声明的保密或非公开提交除外；但(W)不得公开宣布这种保密或非公开的提交，(X)如果对登记证券或可转换、可行使或可交换为证券的证券提出任何要求，或对其行使任何权利，则不得公开宣布这种要求或权利的行使，(Y)出售股票的股东应在此类保密或非公开提交前至少两个工作日向承销商发出书面通知，(Z)此类保密或非公开提交不得成为 禁售期内公开提供的登记声明)，或公开披露采取任何此类行动的意图, 未经保险人事先书面同意。
(n) 新兴成长型公司的地位。如果本公司在(I)完成公司法所指的已发售证券的分销及(Ii)完成禁售期较后者之前的任何时间不再是新兴成长型公司，本公司将立即通知承销商。
(o) ERISA合规性。出售股东不是(A)符合《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)第一标题的员工福利计划，(B)符合1986年修订的《国税法》第4975条的计划或账户，或(C)根据ERISA，29 C.F.R.2510.3-101第3(42)条被视为持有任何此类计划或账户的计划资产的实体。
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6. 免费写作招股说明书。本公司及销售股东代表并同意，除非事先取得承销商同意，而各承销商均表示并同意，除非事先取得本公司同意，否则本公司并未亦不会就所发售证券作出任何有关 将构成发行人自由写作招股章程，或将构成规则405所界定的自由写作招股章程的要约，并须向证监会提交。经公司和承销商同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中被称为允许自由写作招股说明书。公司表示，它已将每个允许自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并已遵守并将遵守适用于任何允许自由写作招股说明书的规则164和433的要求，包括在需要时及时向 委员会提交文件、图例和记录保存。该公司表示，它已满足并同意它将满足规则433中的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求。
7. 保险人的义务条件。几家承销商在成交日期购买和支付证券的义务 将取决于本公司和出售股东在本协议中的陈述和担保的准确性(如同在成交日期作出的一样)、本公司和出售股东履行其在本协议项下义务的情况以及下列附加条件的先决条件：
(a)会计师的慰问信。承销商应已收到罗兵咸永道会计师事务所作为本公司独立会计师的函件，其日期分别为本函件日期及截止日期，确认其为证券法所指的注册公共会计师事务所及独立公共会计师，其形式及实质令承销商满意(但在任何注明截止日期的函件中，函件所指的指定日期不得早于收市日期前三天)。
(b)将招股章程提交。最终招股说明书应已按照规则和条例以及本章程第5(A)节的规定向委员会提交。证券及期货事务监察委员会将不会发出暂停注册声明生效的停止令，亦不会为此目的而提起诉讼，或据出售股东、本公司或承销商所知，将不会为此而提出诉讼。
(c)没有实质性的不利变化。在签署和交付本协议后，不应发生：(I)公司及其子公司的整体运营、业务、物业或前景的状况(财务或其他方面)发生任何变化，或涉及预期变化的任何发展或事件根据承销商的判断，这是重大的和不利的，使销售所提供的证券不切实际或不可取；(Ii)任何国家公认的统计评级机构(如交易法第3(A)(62)节所定义)对公司任何债务证券评级的任何下调，或任何此类组织正在监督或审查其对公司任何债务证券评级的任何公告(此类评级可能上调的积极影响，且不意味着可能下调评级的公告除外)；(Iii)美国或国际金融、 政治或经济状况、货币汇率或外汇管制的任何变化，而其影响经承销商判断，使其在一级市场或二级市场的交易中对市场或执行发售证券的合约不切实际 ；(Iv)对纽约证券交易所或纳斯达克证券市场的证券交易进行任何暂停或实质性限制，或对该交易所交易的最低价格或最高价格进行任何设定；(V)或暂停本公司的任何证券在任何交易所或在非处方药市场； (Vi)任何美国联邦或纽约当局宣布的任何银行业务暂停；(Vii)在美国或此类证券上市的任何其他国家/地区的证券结算、支付或结算服务发生重大中断，或(Viii)涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的任何攻击、爆发或升级、国会宣战或任何其他国家或国际灾难或紧急情况，如果承销商认为任何此类攻击、爆发、升级、行为、声明、灾难或紧急情况使销售所提供的证券或执行所提供的证券的销售合同不切实际或不可取的话。
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(d)公司的意见和10b-5 律师声明。承销商应已收到(1)保罗，维斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所的意见和10b-5声明，截止日期为本公司的意见和10b-5声明，其格式为附件A；(2)本公司的Brownstein Hyatt Schreck，LLP，内华达州律师的意见，日期为截止日期，其格式为附件B；(3)监管管理顾问，P.C.关于密歇根州游戏法规的意见，其格式为附件C，附件B。以及(4)Jones Walker LLP关于密西西比州博彩法规的意见，日期为截止日期，其格式为附件D。
(e) 律师对出售股东的意见。承销商应已收到销售股东的律师Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garison LLP的意见，日期为截止日期，其格式为本文件附件中的附件E。
(f) 承销商的意见和10B-5律师声明。承销商 应已收到承销商代表律师CaHill Gordon&Reindel LLP就承销商可能要求的事项发表的意见或意见以及日期为截止日期的10b-5声明，而出售股东和公司应已向该等律师提供他们所要求的文件，以便他们能够传递该等事项。
(g) 军官证书。承销商应已收到(X)本公司高管和本公司主要财务或会计主管的证书，证书注明截止截止日期：本协议中本公司的陈述和保证是真实和正确的；本公司已遵守所有协议，并满足本协议项下或之前应履行或满足的所有条件；没有发布暂停《登记声明》效力的停止令，也没有为此目的提起任何诉讼，或据其所知，委员会在进行合理调查后，也没有打算提起任何诉讼；此外，在《一般披露方案》和《最终招股说明书》中的最新财务报表公布日期之后，本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他方面)、经营结果、业务、物业或前景没有发生重大不利变化，也没有任何涉及预期重大不利变化的发展或事件，但如《一般披露方案》和《最终招股说明书》所述或该证书中所述者除外，以及(Y)出售股东的执行人员的证书，日期为截止日期，在形式和实质上令承销商合理满意，其中出售股东应声明，截至截止日期：出售股东在本协议中的陈述和保证是真实和正确的。且出售股东已遵守所有协议，并满足本协议项下在成交日期或之前应履行或满足的所有条件。
(h)禁售协议。于本协议日期或之前，承销商 应已收到本协议附表D所指定的本公司每位高管、董事、股东及其他股权持有人按本协议附件F所载格式订立的锁定协议。
(i)表格W-9。在此日期或之前，为避免28%的备用预扣税，销售股东将向承销商提交一份正确填写并签署的美国财政部W-9表格(或财政部规定的其他适用表格或报表来代替该表格)。
销售股东和公司将向承销商提供承销商合理要求的意见、证书、信函和文件的符合要求的副本。承销商可自行决定放弃遵守本协议项下承销商义务的任何条件，无论是在可选的截止日期或其他方面。
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如本文所用，博彩管理机构是指，在本公司或其任何附属公司管理或进行任何赌场、博彩业务或活动的任何司法管辖区内，适用的博彩委员会、委员会或其他政府博彩监管机构或机构，其(A)对本公司或其任何附属公司或该权限的任何继承人的博彩活动具有或可能在证券发行后的任何时间具有管辖权，或(B)在证券发行后的任何时间负责解释、实施和执行博彩法，在每种情况下，包括：为免生疑问，任何适用的部落博彩管理机构。
本文中使用的法律是指所有适用的宪法、条约、法律和法规，根据这些法规、条约、法律和法规，任何博彩管理机构拥有对博彩、赌博或赌场活动的监管、许可或许可权力，以及适用于本公司或其任何附属公司在任何司法管辖区的博彩、赌场、博彩业务或活动的所有规则、裁决、命令、条例和法规，包括博彩管理机构对此的政策、 解释和管理。
8. 弥偿和供款. (a)公司对承保人的弥偿本公司将赔偿并使每个保险人、其合作伙伴、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司和控制该承销商的每个人(如有)(每个保险方均为受赔偿方)免受任何或所有损失、索赔、损害或责任的损害，这些损失、索赔、损害或责任是根据该法、《交易法》、其他联邦或州法定法律或法规或其他规定而可能遭受的。索赔、损害赔偿或法律责任(或与此相关的诉讼)产生于或基于注册说明书、任何法定招股说明书、最终招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的任何部分中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实而引起或基于的 ，并将补偿每一受补偿方一家律师事务所的任何法律费用(除 每个适用司法管辖区的一家本地律师事务所外)，在发生实际或潜在冲突的情况下，在每个适用司法管辖区增加一名律师)或因调查或抗辩任何损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或法律程序(不论该受保障方是否受到威胁或已开始)，以及与执行上述任何规定有关的 费用；然而，在任何此类情况下，公司将不对任何此类损失、索赔承担责任, 损害或责任 因任何该等文件中的失实陈述或被指失实陈述或遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏，而产生或基于该等文件中的失实陈述或遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏，而该等失实陈述或失实陈述乃依赖并符合任何承销商向本公司提供的书面资料而产生的 ，我们理解并同意，任何承销商所提供的该等资料只包括下文(C)项所述的资料。
(b) 通过出售股东对承销商的赔偿。出售股东将赔偿受补偿方根据法案、交易法、其他联邦或州成文法或法规或其他规定可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害或责任，并使其不受损害。 此类损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于注册说明书、任何法定招股说明书任何部分中包含的任何不真实陈述或任何重大事实的所谓不真实陈述，最终招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书，或由于遗漏或被指控遗漏其中必须陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性而必需的，并将补偿每一受补偿方一家律师事务所(除每个适用司法管辖区的一家当地律师事务所外，在发生实际或潜在冲突的情况下，在每个适用司法管辖区增加一名律师事务所)或该受补偿方在调查或抗辩任何损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或任何诉讼程序(不论受保障方是否为诉讼一方)，不论是受到威胁还是已开始，并与执行上述规定有关，因为发生了此类费用；但条件是， 在任何此类情况下，出售股东将只对任何此类损失、索赔承担责任, 损害或责任产生或基于在任何该等文件中的不真实陈述或被指称不真实陈述或遗漏或被指称遗漏或遗漏该等文件，而该等文件乃依赖及符合出售股东向本公司提供的专门供其中使用的书面资料，有一项理解并同意，任何出售股份持有人所提供的唯一该等资料包括以下资料：于登记声明及最终招股说明书中出售股东的表格所载的出售股东姓名及相应股份金额及出售股东的地址。
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(c) 公司赔偿与出售股东每个承销商将分别而不是共同地赔偿公司、签署注册声明的每位董事和每位高级管理人员以及根据法案第15条或交易所法案第20条的含义控制公司的每个人(如果有)，以及每个出售股东(每个承销商受赔方)，使承销商受赔方根据法案、交易法或其他联邦或州法定法律或法规或其他规定或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任。索赔、损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)因登记说明书、任何法定招股章程、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何部分所载任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起或基于该等陈述，或因遗漏或被指称遗漏 为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重大事实而引起或基于该等陈述，在每种情况下，但仅限于此范围内，该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏是根据该承销商向本公司提供的书面资料而作出的，并将报销一间律师事务所(除在每个适用司法管辖区的一间本地律师事务所外，以及在发生实际或潜在冲突的情况下，在每个适用司法管辖区增加一名律师事务所)的任何法律费用，或该承保人受补偿方因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼而合理招致的其他有据可查的开支。, 调查或法律程序(不论该承保人是否受保方)，不论是否受到威胁或开始， 基于任何该等不真实的陈述或遗漏，或任何指称的该等不真实的陈述或遗漏而招致该等开支，有一项理解并同意，任何承销商提供的该等资料只包括以下 在代表每名承销商提供的最终招股说明书中的资料：第八段第一句及标题下的第十段。
(d) 针对当事人的行动；通知。在根据本节规定的受补偿方收到启动任何诉讼的通知后，如果根据上述(A)、(B)或(C)款就该诉讼向补偿方提出索赔，则该受补偿方应将诉讼的开始通知给补偿方；但是，未通知赔偿方并不解除其根据上文(A)、(B)或(C)款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(通过丧失实质性权利或抗辩)；此外，未通知赔偿方不应免除其根据上文(A)、(B)或(C)款以外可能对受赔偿方承担的任何责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将诉讼的开始通知给补偿方，则补偿方将有权参与诉讼，并在其可能希望的范围内，与任何其他类似地被通知的补偿方一起为其辩护，其律师令受补偿方满意(除非得到受补偿方的同意，否则不得成为补偿方的律师)，并在得到补偿方关于其选择为其辩护的通知后，除合理的调查费用外，补偿方不对根据本节规定的受补偿方随后发生的与辩护有关的任何法律或其他合理和有文件记载的费用承担责任。, 除非(I)补偿方和被补偿方双方同意相反；(Ii)补偿方未能在合理时间内聘请合理地令被补偿方满意的律师；(Iii)被补偿方应合理地得出结论，它可能有与补偿方不同的法律抗辩，或除了那些抗辩之外的法律抗辩；或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何牵涉的当事人)包括赔偿一方和被赔偿一方，并且由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，就同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼程序而言，赔偿方不应为所有受补偿方承担超过一家独立律师事务所(每个适用司法管辖区的一家本地律师事务所，以及在发生实际或潜在冲突的情况下，每个适用司法管辖区增加一名律师事务所)的合理且有记录的费用和开支，并且所有此类合理且有记录的费用和开支应在发生时支付或报销。任何 承销商或其任何关联公司的任何此类单独公司，或
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该承销商或其任何联营公司的任何董事、高级管理人员、雇员及/或控制人员应由承销商书面指定，而本公司的任何该等独立商号、其董事、签署注册声明的高级人员及本公司的任何控制人员应由本公司以书面指定。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得 就任何悬而未决或受威胁的诉讼达成任何和解，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方的一方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解(I)包括：(Br)无条件免除该被补偿方对作为该诉讼标的的任何索赔的所有责任，以及(Ii)不包括关于被补偿方的过错、过失或未能采取行动的声明，或承认其或其代表 。
(e) 贡献。如果本节规定的赔偿无法获得或不足以使受补偿方在上述(A)、(B)或(C)款下不受损害，则各补偿方应支付因第(A)款所述的损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额。(B)或(C)(I)按适当的比例反映本公司和出售股东与承销商从发行证券中获得的相对利益，或(Ii)如上文第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，亦反映本公司与出售股东及承销商与导致该等损失的陈述或遗漏有关的相对过失，索赔、损害或责任以及任何其他相关的公平考虑。本公司与售股股东及承销商收取的相对利益，应视为与本公司收到的发行所得款项净额(扣除费用前)相同比例，而售股股东与承销商收取的承销折扣及佣金总额的比例相同。相关过错的确定，除其他事项外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司、出售股东或承销商以及各方提供的信息有关, 获取信息和机会以更正或防止此类不真实的陈述或遗漏。受保障一方因本款第一句所指的损失、申索、损害赔偿或法律责任而支付的款额，须视为包括一间律师事务所(除在每个适用司法管辖区内的一间本地律师行外，如有实际或潜在冲突，则在每个适用司法管辖区内增加一名律师)的任何法律开支，或该受保障一方因调查或抗辩本款(E)款所指的任何诉讼或申索而合理招致的其他有据可查的开支。尽管有本款第(Br)(E)款的规定，任何承销商支付的费用不得超过该承销商实际收到的与此次发行相关的费用。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在该法第11(F)条的含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本小节(E)中承销商承担的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是共同承担。本公司、售股股东及承销商同意，如果根据本第8(E)条规定的出资以按比例分配(即使承销商被视为一个实体)或任何其他分配方法而厘定，而该等分配方法并未考虑本第8(E)条所指的公平考虑，则将不公平及不公平。
9. 承销商违约。如果任何一家或多家承销商在截止日期未能履行其在本协议项下购买已发行证券的义务，且该违约承销商同意但未能购买的已发行证券的股份总数不超过承销商在截止日期有义务购买的已发行证券股份总数的10%，非违约承销商可以就包括任何承销商在内的其他 人购买此类证券作出令公司和出售股东满意的安排，但如果在截止日期前仍未作出此类安排，则非违约承销商应分别承担义务根据各自在本协议项下的承诺，购买该等违约承销商同意但在截止日期未能购买的已发行证券。如果任何一家或多家承销商如此违约，且该违约或违约发生的已发行证券的股份总数超过承销商在成交日有义务购买的已发行证券股份总数的10%，并作出令 非违约承销商满意的安排，则本公司和出售股东未在36小时内就其他人购买该等已发行证券达成协议
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违约发生后，本公司或其代表有权在接下来的36小时内书面通知本协议各方终止本协议，非违约承销商、本公司或出售股东不承担任何责任，但第10条另有规定。如本协议所用， 本协议中所使用的承销商一词包括本节规定的任何替代承销商的人。本文的任何规定都不能免除违约承销商对其违约的责任。
10. 某些申述及义务的存续。任何承销商、出售股东、本公司或其各自的代表、高级管理人员或董事或任何控股人士所作的任何调查或有关其结果的声明，不论由任何承销商、出售股东、本公司或其各自的代表、高级管理人员或董事或任何控股人士作出的任何调查或声明，在本协议所载或根据本协议作出的各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他 声明将继续有效，并将在已发售的证券交割及付款后仍然有效。如果承销商对已发行证券的购买不是由于本协议根据本协议第9条终止以外的任何原因而完成的，本公司和销售股东将共同和分别向承销商偿还所有合理和有据可查的自掏腰包他们与发售证券有关的合理开支(包括每个适用司法管辖区内一间律师行、一间博彩监管律师行及一间本地律师行的费用及支出)，以及本公司、 销售股东及承销商根据本章程第8条各自承担的责任，将继续有效。
11. 通告。本合同项下的所有通信将以书面形式进行，如果发送给保险人，将邮寄、交付或电传和确认给保险人，即纽约10179麦迪逊大道383号的J.P.摩根证券有限责任公司和纽约10171公园大道299号的B.莱利证券公司；但是，根据第8节向保险人发出的任何通知将邮寄、交付或电传和确认到该保险人的附表C中指定的地址。
12. 接班人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人以及第7条所述的高级管理人员、董事和控制人的利益，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。
13. [已保留].
14. 同行。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。本协议的任何签名可通过传真、电子邮件(包括PDF)或符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案或其他传输方法的任何电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并在适用法律允许的最大程度上对所有目的有效。本协议各方均声明并向其他各方保证，其具有通过电子方式执行本协议的公司或其他能力和授权，并且在该方的组织文件中对此没有任何限制。
15.缺乏受托关系。本公司和出售股东确认并同意：
(a) 没有其他的关系。承销商仅被保留担任与出售已发售证券有关的承销商，且本公司或出售股东与承销商之间并未就本协议或最终招股说明书所拟进行的任何交易建立任何受托、顾问或代理关系，不论承销商是否已就其他事宜向本公司或出售股东提供意见或建议；
20
(b) 保持距离谈判。本协议中规定的已发行证券的价格是由公司和销售股东在与承销商讨论和公平谈判后确定的，公司和销售股东有能力评估、了解和理解并接受本协议所考虑的交易的条款、风险和条件，承销商与出售股票相关的任何活动均不构成承销商的任何推荐、投资建议或招揽 行动；
(c) 没有披露的义务。本公司和销售股东已被告知，承销商及其联营公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司或销售股东不同的利益，承销商没有义务通过任何受托、咨询或代理关系向本公司或销售股东披露此类权益和交易；以及
(d) 弃权。在法律允许的最大范围内，本公司和销售股东放弃就违反受托责任或被指控违反受托责任向承销商提出的任何索赔，并同意承销商 不对本公司或销售股东或对代表本公司或以本公司的权利主张受信责任索赔的任何人，包括本公司的股东、员工或债权人，不承担任何责任(无论直接或间接)。
16. 适用范围法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
本公司特此提交纽约市曼哈顿区联邦法院和州法院在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼中的专属管辖权。本公司不可撤销且无条件地放弃在纽约市曼哈顿区的联邦法院和州法院就因本协议或拟进行的交易而引起的或与本协议或交易相关的任何诉讼或法律程序提出的任何反对意见，并且不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即任何此类诉讼或法律程序已在任何此类法院进行。
17. 放弃陪审团审讯。公司和销售股东在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。
18. 对美国特别决议制度的承认.
(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的转让，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的话。
(B)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。
(C)就本协定而言：
1)《BHC法案附属公司》的含义与《美国法典》第12编第1841(K)条赋予附属公司一词的含义相同，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。
21
2)？涵盖实体？指下列任何一项：
(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释的涵盖实体；
(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3节定义和解释的担保银行；或
(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)条定义和解释的涵盖金融安全倡议。
3)？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。
4)美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
22
如果上述协议符合承销商对我们 协议的理解，请签署其中一份协议副本并将其返还给本公司，从而根据其条款成为出售股东、本公司和多家承销商之间具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， | ||||||
| 阿波罗游戏控股公司，L.P. | ||||||
| 发信人： | 阿波罗游戏控股有限公司， | |||||
| 其普通合伙人 | ||||||
| 通过 | /s/David桑布尔 | |||||
| 姓名：David·桑布尔 | ||||||
| 职务：首席执行官总裁， | ||||||
| 司库兼秘书 | ||||||
| PlayAGS，iNC. | ||||||
| 通过 | /s/David·洛佩兹 | |||||
| 姓名：David·洛佩兹 | ||||||
| 职务：首席执行官兼总裁 | ||||||
承保协议的签字页
| 特此确认并接受上述承保协议，自上述第一个日期起生效。 | ||
| 作者：摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 发信人： |
/s/Haley Trethaway | |
| 姓名：海莉·特雷斯韦 | ||
| 职务：董事高管 | ||
承保协议的签字页
| 特此确认并接受上述承保协议，自上述第一个日期起生效。 | ||
| 作者：B.莱利证券公司 | ||
| 发信人： |
/s/吉米·贝克 | |
| 姓名：吉米·贝克 | ||
| 职务：资本市场部主管总裁 | ||
承保协议的签字页
附表A
| 承销商 |
该公司发行的证券总数 拟收购的公司 |
|||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
4,104,038 | |||
| B.莱利证券公司 |
4,104,038 | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
8,208,076 | |||
附表B
| 1. | 通用免费写作招股说明书(包括在一般披露包中) |
无
| 2. | 一般披露包中包含的其他信息 |
以下信息还包括在一般披露包中：承销商为所发行证券支付给出售股东的价格。
附表C
通知信息
| 摩根大通证券有限责任公司 麦迪逊大道383号 纽约，纽约10179 |
| B.莱利证券公司 公园大道299号 纽约州纽约市，邮编：10171 |
附表D
下列人员应当按照本合同附件F规定的形式签署禁售协议：
| 1. | 阿波罗游戏控股公司，L.P. |
| 2. | AP Gaming VoteCo，LLC |
| 3. | David·洛佩兹 |
| 4. | 基莫·阿科奥纳 |
| 5. | 维克·加洛 |
| 6. | David·桑布尔 |
| 7. | Daniel·科恩 |
| 8. | 伊维特·兰道 |
| 9. | 亚当·奇比卜 |
| 10. | 杰夫·弗里曼 |
| 11. | 安娜·梅西丝 |
| 12. | David·法拉希 |
附件A
保罗、韦斯、里夫金德、沃顿和加里森律师事务所的意见表格
[请参阅附件]
附件B
Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP的意见表格
[请参阅附件]
附件C
《监管管理辅导员意见表》
[请参阅附件]
附件D
Jones Walker LLP的意见表格
[请参阅附件]
附件E
出售股份持有人的律师的意见表格
[请参阅附件]
附件F
锁定协议的格式
2022年11月14日
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约州纽约市，邮编：10179
B.莱利证券公司
公园大道299号
纽约州纽约市，邮编：10171
女士们、先生们：
为鼓励承销商签署承销协议(承销协议)，根据承销协议，将进行旨在为PlayAGS，Inc.的普通股(面值0.01美元(证券))及其任何继承人(通过合并或其他方式)建立公开市场的发售(发售)，签字人特此同意，在下一段规定的期间(禁售期)内，签署的 将不会直接或间接要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置：任何可转换为或可交换或可为任何证券行使的证券，达成将具有相同 效果的交易，或达成任何掉期、对冲或其他安排，全部或部分转移证券所有权的任何经济后果，无论上述任何交易是通过以现金或其他方式交付证券或此类其他证券来结算，或公开披露提出任何此类要约、出售、质押或处置的意图，或达成任何此类交易、互换、对冲或其他安排，在每种情况下，保险人事先的书面同意。
此外，签字人同意，未经承销商事先书面同意，在禁售期内，不会对任何证券或任何可转换为或可行使或可交换的证券的登记提出任何要求或行使任何权利，但就任何保密或非公开提交登记的任何证券或可转换为证券或可兑换为证券的任何要求或行使任何权利(提供在任何此类保密或非公开提交的情况下，(A)不得就此类要求或权利的行使作出公开公告，(B)不得就此类保密或非公开提交进行公开宣布，(C)以下签署人或公司应至少在提交前两个工作日向每位承销商发出书面通知，(D)在禁售期内，此类保密或非公开提交不得成为公开提供的登记声明。
禁售期将自本 禁售协议之日起开始，并持续至您根据承销 协议在最终招股说明书(公开发售日期)规定的公开发售日期(公开发售日期)之后30天的日期，您将成为或预期成为该协议的参与方。
在行使授予签字人的期权时收到的任何证券也将受本锁定协议的约束。以下签署人在公开市场上购买的任何证券将不受本禁售协议的约束。可以将证券转让给家庭成员或信托基金；只要受让人同意在转让前以书面形式接受本禁售协议条款的约束，此类转让不涉及 价值处置，任何一方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)都不需要或自愿就此类转让 提交任何文件(禁售期届满后提交的表格5除外)。就本禁闭协议而言，家庭成员是指任何血缘关系、婚姻关系、家庭伴侣关系或领养关系，不超过表亲。
尽管有上述规定，签署人仍可通过以下方式转让任何或全部证券或其他公司证券：
| (a) | 经保险人事先书面同意进行交易， |
| (b) | 根据遗嘱、其他遗嘱文件或适用的继承法、有条件的国内命令或与离婚协议有关的规定，转让任何证券或任何可转换为证券的证券； |
| (c) | 将任何证券或任何可转换为证券的证券作为善意赠与转让， |
| (d) | 将任何证券或任何可转换为证券的证券分发给签署人的有限合伙人、普通合伙人、成员或股东，或由签署人控制或管理的任何投资控股实体； |
| (e) | 将任何证券或任何可转换为证券的证券分配给合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该合伙企业、有限责任公司或其他实体的签字人及其直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法实益所有人； |
| (f) | (I)根据《最终招股说明书》所述的公司及其附属公司的股权激励计划，仅以现金行使股票期权，并在行使时由下文签署人从本公司收取证券；及(Ii)行使根据最终招股说明书所述与 公司的雇佣安排授予的限制性股票单位，以及下文签署人在行使该等股份时从本公司收取证券； |
| (g) | 向公司转让证券的主要目的是履行与根据公司股权激励计划授予的基于股权的薪酬奖励有关的任何税收或其他政府扣缴义务； |
| (h) | 在禁售期内根据股权激励计划或其他股票购买安排授予基于股权的奖励时，为满足以下签署人或公司的预扣税款要求而向公司没收证券，这两种情况均在最终招股说明书中描述。 |
| (i) | 为回应向所有证券持有人提出的善意第三方收购要约或任何其他收购交易，根据该交易，所有或几乎所有证券均由善意的第三方收购，提供如果收购要约或其他收购交易不成功，则在禁售期届满前不得转让此类证券；以及 |
| (j) | 向本公司转让证券或任何可转换、可交换或可行使的证券 与本公司根据以下签署人终止与本公司的雇佣关系所产生的回购权向本公司回购证券或任何可转换、可交换或可行使为证券的证券有关的事项；提供该回购权利是根据与公司的合同协议进行的； |
提供(1)在根据(A)至(F)条进行的任何转让或分配的情况下，每个接收者应签署并交付基本上以本协议的形式的锁定期信函；(2)根据(B)至(E)和(J)条，任何一方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)均不需要或自愿根据《交易法》提交文件，包括但不限于《交易法》第16条的表格4，与此类转让或分配相关的任何其他公告均不需要或自愿作出(禁售期届满后的表格5除外)，以及(3)根据第(A)和(F)至(I)款(如有需要)，交易所法第16条下的任何公告或备案应在其脚注中注明，该备案与根据适用条款所述情况进行的转让有关。
尽管本协议有任何相反规定，签字人仍可在禁售期内签订根据《交易所法》第10b5-1条制定的书面交易计划；提供在禁售期内，任何直接或间接的要约、承诺、销售、出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证、贷款或以其他方式转让或处置任何证券或任何可转换为证券或可行使或可交换为证券的证券，均不得根据该计划进行；以及提供在禁售期内，以下签字人或本公司或其代表不会要求或自愿根据《交易所法案》公布或提交任何有关设立该计划的公告或文件。
为进一步说明上述情况，本公司及其转让代理和注册商有权拒绝转让任何证券，如果此类转让将构成违反或违反本禁售协议。
签字人确认并同意承销商并无提供任何建议或投资建议，承销商亦未就股份发售向签名人征询任何行动，而签字人 已在认为适当的范围内征询其法律、会计、财务、监管及税务顾问的意见。
如果签字人是本公司的高管或董事，则签字人还同意，本锁定协议中的前述限制同样适用于签字人可能 在上述发售中购买的任何发行人主导的证券。
本锁定协议对以下签字人及其继承人、继承人、遗产代理人和受让人具有约束力。签署人明白，倘若本公司或承销商以书面通知对方其或他们已决定不进行公开发售，或(Br)在支付及交付拟发行的普通股股份前，有关公开发售的登记声明已完全撤回；或(Ii)若公开发售日期并非于2022年12月29日或之前发生，则本锁定协议将失效及失效。
本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
[签名页面如下]
非常真诚地属于你，
| 如果个人： | 如果实体： | |||||||
| 发信人： |
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| (正式授权签署) | (请打印实体的完整名称) | |||||||
| 姓名： |
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发信人： |
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| (请打印全名) | (正式授权签署) | |||||||
| 姓名： |
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| (请打印全名) | ||||||||
| 地址： | 地址： | |||||||
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