会员权益购买协议

随处可见

EFR白色峡谷公司，

一家特拉华州公司，

再来一次能源公司

一家不列颠哥伦比亚省公司，

&

再来一次能源美国公司，

A内华达公司

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日期：2022年11月13日_________________________________________

目录

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会员权益购买协议

本会员权益购买协议(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)协议“)日期为2022年11月13日(”执行日期“)，并在其中：

EFR白色峡谷公司，特拉华州的一家公司(The卖方"),

和

安可能源公司，不列颠哥伦比亚省的一家公司(“再来一次)和Encore Energy US Corp.，内华达州的一家公司(采购商").

买方和安可在本文中可统称为再来一次派对“并单独作为一名”再来一次派对。卖方、买方和重演在本文中可统称为各方“并单独作为一个”聚会."

独奏会

鉴于，卖方拥有有限责任公司的所有会员权益(“会员权益“)在三家得克萨斯州有限责任公司：EFR Alta Mesa LLC(前身为Mustña铀矿有限责任公司)、莱昂西托工厂，L.L.C.和莱昂西托项目公司，L.L.C.(各一家)被收购的公司“和我们一起”被收购的公司");

鉴于，莱昂西托项目有限公司拥有有限责任公司的所有会员权益(“LR会员权益)在莱昂西托恢复公司，L.L.C.，一家德克萨斯州有限责任公司(莱昂西托修复与被收购的公司一起，被收购的公司，“并且每个都是”被收购的公司");

鉴于，被收购公司共同拥有和控制Alta Mesa资产，具体定义和描述见本协议附录A，这些资产用于开采、生产和回收铀(“业务“)；及

鉴于，在此规定的条款和条件下，买方希望从卖方购买会员权益，而卖方希望将会员权益出售给买方。

因此，考虑到上述情况和本协议中所包含的陈述、保证、契诺、条件、协议和承诺，并为了其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

第一条。定义和解释

第1.01节定义了术语。除本协议中定义的术语外，本协议中使用的未另行定义的大写术语应具有附录A中给出的含义。

第1.02节参考资料和施工规则。

(A)除非另有明确规定，本协议中凡提及证物、附表、附录、条款、章节、小节和条款的，均指本协议的相应证物、附表、附录、条款、章节、小节和条款。出于所有目的，本文所指的展品、附表和附录附在本参考文献上并通过本参考文献并入。

(B)本协议任何展品、附表、附录、条款、章节、小节和条款开头的标题仅为方便起见，不构成本协议的任何部分，在解释本协议的语言时不得考虑。

(C)“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是任何特定的条款、节、款或条款，除非有明确的限制。“本条款”、“本条款”以及类似含义的词语仅指出现该等词语的本条款、条款、第(3)款和条款。“包括”一词(以各种形式)应被视为包括“包括但不限于”和“包括但不限于”。除非另有明确规定，否则“或”一词不是排他性的。男性、女性或中性性别的代词应解释为陈述并包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题(包括本文定义的术语)应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。

(D)符合以下条件的任何陈述或保证对卖方的了解" or "卖家的知识或具有任何类似知识的资格仅限于卖方、卖方母公司和被收购公司各自的经理和高级管理人员实际知道的事项。符合以下条件的任何陈述或保证对安可乐团的了解" or "再来一次的当事人的知识或具有任何类似的语言资格仅限于重演各方的各自经理和官员实际知道的事项，明确包括保罗·戈兰森和彼得·卢西格。

(E)凡提及“$”，均应视为提及美元。

(F)如任何付款或其他行动(包括发出通知)须根据本协议在非营业日作出或采取，则该等付款或行动如在下一个营业日作出或采取，应视为符合本协议。

第二条。购买和出售会员权益

第2.01节买卖会员权益的协议。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在成交时，卖方应以第2.02节规定的对价出售，买方应以第2.02节规定的对价出售，买方应购买每家被收购公司的会员权益。卖方应通过签署和交付本合同附件1所附格式的转让，将所购公司的会员权益转让给买方。

第2.02节购买对价。在成交时，在符合本合同规定的条款和条件的情况下，买方应向卖方支付、促使支付或交付(安可应促使买方支付、交付并承担本第2.02节和第2.03节规定的下列金额)下列对价(购买注意事项“)作为卖方根据第2.01节向买方出售和转让会员权益的交换：

(A)买方应以电汇方式向卖方支付60,000,000.00美元的即期可用资金(“现金对价“)，减去融资保证金的金额，如果融资保证金已根据第5.16条支付；以及

(B)买方应向卖方交付(I)由所购公司发行的担保本票，原始本金金额为60,000,000.00美元，主要采用附件2(“注意事项“)，(Ii)附注第9(I)节所规定的质押协议，主要以附件3(”宣誓“)，(3)本附注第9(Ii)节规定的担保协议，实质上以附件4(”安全协议)，(Iv)本附注第9(Iv)节规定的信托契据、担保协议、融资声明、固定装置存档和摘录的抵押品存档，主要以附件5(收费信托契据)，(V)本附注第9(Iv)节规定的租赁信托契据、租赁和租金转让、担保协议、财务报表和固定装置备案，以及摘录的抵押品备案，主要以附件6(“租赁权 信托契约)，以及(Vi)安可出具的无担保担保协议，主要形式为附件7(担保“)保证足额偿还和履行票据所证明的义务；和

(C)买方应承担任何和所有填海义务。

第2.03节现金抵押品赔偿。在交易结束时，买方应通过电汇立即可用资金的方式向卖方支付一笔数额相当于附表3.18(B)中规定的支持被收购公司关于该项目的复垦债券的任何现金抵押品保证金的总金额。现金抵押品金额“)。截至执行日期，现金抵押品金额为3,589,865.00美元。卖方应在成交前五(5)个工作日内以书面形式向买方确认现金抵押品金额。

第2.04节项目员工的调动。在交易结束前，买方(或其关联公司)应向目前受雇于本项目的所有人员提供就业机会(“项目员工)，买方(或其关联公司)应规定买方(或其关联公司)以其当前的薪酬和职位聘用，项目雇员、薪酬和职位列于附表3.23(D)。此外，在成交时，买方应安排安可向已接受买方(或其关联公司)雇用的每一名项目员工授予附表3.23(D)(置换股权“)，应具有附表3.23(D)中规定的条款。项目员工有资格参加提供给买方其他类似情况的员工的福利计划。本第2.04节仅为双方的利益。本第2.04节的任何规定不应、也不应被解释为为任何项目员工或任何其他人创造任何第三方受益人或其他权利，或保证任何人继续受雇于买方或其任何关联公司(包括在交易结束后，被收购公司)的任何其他继续服务关系。

第2.05节扣缴。买方应有权从法律规定的本合同规定的其他应付款项中扣除或扣留任何税款。如有要求，买方应作出此类扣除或扣缴，并将扣除或扣留的金额支付给适当的政府当局。在向适当的政府当局支付此类款项后，买方应被视为已按本协议另有要求向卖方支付了扣除或扣留的金额。双方应真诚合作，在适用法律允许的范围内，最大限度地减少任何此类扣减或扣缴的金额，包括提供合理要求的任何证明或表格，以确定免除(或减少)任何扣减或扣缴。

第三条。卖方的陈述和保证

卖方向安可各方陈述并保证以下内容，承认安可各方在执行、交付和履行本协议时依赖此类陈述和保证：

第3.01节卖方的组织和资格。卖方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。卖方拥有一切必要的法人权力和权力，可以按照目前的经营方式经营其业务，并有资格根据其开展业务的每个司法管辖区的法律开展业务。卖方在执行日期前有效的组织文件的真实、正确的副本已在执行日期之前提供给买方，并且该组织文件未被修改或以其他方式修改。

第3.02节被收购公司的组织和资格。每家被收购的公司均为有限责任公司，根据德克萨斯州的法律正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有一切必要的组织权力和权力，以开展目前的业务，并有资格根据其开展业务的每个司法管辖区的法律开展业务。在执行日期之前，已向买方提供了每家被收购公司截至执行日期有效的组织文件的真实和正确副本，且该等组织文件未被修改或以其他方式修改。

第3.03节授权和可执行性。卖方拥有签署和交付本协议以及与本协议相关而签署和交付的合同、协议、文件和文书所必需的权力和授权附属文件“)，并据此及藉以完成拟进行的交易。本协议和每份附属文件的签署和交付，以及在此和由此预期的交易的履行，已由卖方或卖方的任何间接控制的关联公司采取所有必要的公司行动，正式和有效地授权。本协议已正式签署和交付，所有附属文件将按照本协议的要求正式签署和交付。本协议构成卖方的一项有效且具有约束力的义务，每一份附属文件都将构成该义务，可根据本协议的条款强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产法、破产、重组和暂停法以及其他普遍适用法律的限制，这些法律或法律一般影响债权人权利的执行，或受任何适用的诉讼时效或任何有效的抵销或反请求抗辩的限制，以及衡平救济或救济(包括特定履行的救济)须受可寻求此种救济的法院的自由裁量权的限制(“股权例外").

第3.04节授权书。任何人士均无权代表任何被收购公司就其业务或其持有的任何Alta Mesa资产行事，但与该被收购公司经理或高级管理人员通常有关的权力除外。

第3.05节无冲突。卖方签署、交付和履行本协议及附属文件不会(A)违反卖方或任何被收购公司的组织文件的任何规定；(B)与卖方或任何被收购公司或卖方的任何关联方作为一方的任何票据、债券、抵押或契诺、合同、协议、租赁、转租、许可、许可、特许经营或其他文书或安排项下的违约(或因发出通知或时间流逝而成为违约的事件)相冲突，或构成违约(或事件将成为违约)，或要求他人同意终止、加速或取消任何票据、债券、抵押或契约、合同、协议、租赁、转租、许可、许可、特许经营或其他文书或安排，或在任何重大方面影响阿尔塔梅萨资产；或(C)在任何实质性方面与适用于卖方或卖方的任何关联公司或任何被收购公司或Alta Mesa资产的任何法律或政府命令相冲突或违反。

第3.06节大写。每家被收购公司的会员权益构成该被收购公司的所有已发行和未偿还的股权，并由卖方登记和实益拥有，没有任何产权负担。除会员权益外，任何被收购公司均未设立或存在其他类别、集团或类别的有限责任公司所有权权益。所有LR会员权益均由Leoncino Project，L.L.C.拥有，并由其受益，没有任何产权负担。概无任何购股权、认股权证、转换特权或其他权利、成员权利计划、协议、安排或承诺(先发制人、或有或有或其他)的任何性质需要或可能需要出售或转让任何被收购公司的任何成员权益或任何其他股权。所有会员权益及会员权益均已获正式授权及有效发行，并已全额支付及不可评税。所有会员权益和LR会员权益均已按照所有适用法律发放。任何被收购公司没有未履行的合同义务或其他义务来回购、赎回或以其他方式收购全部或任何部分会员权益或LR会员权益。除公司协议外，并无与任何被收购公司有关的有限责任公司、营运、所有权、投票权或类似协议。除了莱昂西托项目有限公司对莱昂西托修复公司100%的所有权外，被收购公司没有任何子公司。没有被收购公司授予，也没有关于任何被收购公司的任何股权或投票权的悬而未决或授权的补偿性或与服务挂钩的股权奖励或其他基于股权的奖励或权益, 包括任何利润、利息、增值或参与权或类似安排。

第3.07节书籍和记录。被收购公司的账簿和其他记录是完整和正确的，并且一直按照健全的商业做法保存，包括维持适当的内部控制系统。所有这些账簿和记录的真实和完整的副本已经提供给重演各方，在结束时，所有这些账簿和记录的原件将由被收购的公司拥有。

第3.08节财务信息；应收账款。

(A)真实完整的(I)被收购公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的未经审计财务报表，以及(Ii)被收购公司截至2021年6月30日和2022年6月30日的未经审计财务报表(统称为“财务报表)已交付安可方。每个被收购公司及其关联公司截至2022年6月30日的资产负债表在本文中称为资产负债表“并将其日期定为”资产负债表日期".

(B)财务报表(I)是按照被收购公司的账簿和其他记录编制的(附注中可能注明的除外)，(Ii)在所有重要方面公平地列报了被收购公司截至其日期或所涉期间的财务状况和经营结果，(Iii)除非其中明确披露，否则其编制方式和基础与被收购公司及其关联母公司过去的做法一致，以及(Iv)根据政策、程序和惯例按照公认会计原则编制(“公认会计原则").

(C)卖方母公司已建立并维持与被收购公司有关的内部控制制度。该等内部控制旨在提供合理保证，以确保(I)在所有重大方面的交易均按照管理层的授权执行，及(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制卖方母公司的财务报表，并对收购的每一家公司的资产保持问责。

(D)卖方及卖方母公司均未就(X)卖方母公司所采用的有关被收购公司的内部控制制度有任何重大缺陷或重大弱点，(Y)涉及卖方母公司管理层或在卖方母公司就被收购公司利用的财务报告编制或内部控制方面有重大角色的其他雇员所涉及的任何重大欺诈行为，或(Z)任何与上述任何事宜有关的索赔或指称，以书面方式确定卖方母公司或已收到独立核数师的书面通知。

(E)被收购公司的所有应收账款仅产生于正常业务过程中的善意交易。

第3.09节未作某些更改。自被收购公司最近一次编制资产负债表之日起，被收购公司在正常业务过程中在所有重要方面开展业务，除本协议另有规定外，没有：

(A)任何被收购公司在任何会计方法或会计常规方面的任何改变；

(B)任何(I)任何被收购公司与任何被收购公司的任何经理、高级人员或雇员订立、修改或终止的雇佣、递延补偿、遣散费、退休或其他类似协议，而另一方面，(Ii)向任何被收购公司的任何经理、高级人员或雇员批予任何被收购公司的任何经理、高级人员或雇员任何遣散费或解雇酬金，而任何被收购公司在截止日期后负有法律责任；。(Iii)变动(与雇用或解雇经理有关者除外，任何被收购公司应向任何被收购公司的任何经理、高级管理人员或雇员支付的补偿或其他福利，但正常业务过程中的任何变化除外，或(Iv)雇用或解雇任何非正常业务过程中的任何员工，但根据任何员工福利计划对所有员工进行的变化除外；

(C)出售、转让、转让、许可、转租或以其他方式处置任何Alta Mesa资产，或对上述任何项目施加任何产权负担(许可产权负担除外)，但在正常业务过程中或本协议预期的情况下除外；

(D)在正常业务过程之外对应付帐款和其他债务的任何延迟或延期付款；

(E)任何权利或申索(或一系列相关权利及申索)的取消、妥协、放弃或免除，不论该等权利或申索涉及超过10,000美元或在正常业务运作范围以外；

(F)对任何物质资产的价值进行任何减记或注销，但在正常业务过程中或在其他情况下为编制经审计的资产负债表或项目运作不需要的陈旧或剩馀财产而需要减记或注销应收账款或存货除外；

(G)任何被收购公司与其资产或业务或项目有关的任何其他交易或承诺或订立的任何合同，但在正常业务过程中的交易、承诺和合同以及本协议所预期的交易、承诺和合同除外；

(H)卖方、其任何关联公司或任何被收购公司采取的任何行动，或据卖方所知，由另一人代表卖方、其任何关联公司或任何被收购公司采取的任何行动，而该行动将会或可能会导致或构成在任何实质性方面违反本协议的任何规定；

(I)卖方、其任何关联公司或任何被收购公司的任何行动(或不作为)，如果在执行日期后采取或不采取，将需要买方根据第5.04(B)条同意；或

(J)卖方、其任何关联公司或任何被收购公司达成任何前述事项的协议，不论是否以书面作出。

第3.10节没有未披露的负债。被收购公司并无未偿负债(不论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债)，亦不受任何人的负债(不论绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债)的任何保证、担保、弥偿或假设协议、背书或任何其他类似承诺的约束，但以下负债除外：(A)财务报表所载资产负债表所反映或预留的负债；(B)附表3.10所披露的负债；(C)自财务报表日期起在被收购公司的正常业务运作中产生的，且对任何被收购公司并不重要的负债；(D)根据本协定产生的债务；。(E)根据被收购公司为一方或受其他约束的以往惯例在正常业务过程中订立的合同所产生的未履行的履约义务，并且不涉及被收购公司的任何财务义务或支出；。(F)构成回收债务；。(G)总额不超过250,000.00美元；。上述(A)-(G)款所述的任何责任均不涉及或因任何被收购公司或附属公司违反合同、违反担保、侵权、侵权、违反法律或涉及被收购公司或附属公司的任何诉讼或判决而产生。

第3.11节诉讼。并无任何诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序待决，或据卖方所知，对任何卖方或其联营公司或被收购公司构成威胁的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序，如作出不利决定，可能在任何重大方面对被收购公司或被收购公司不利。

第3.12节遵守法律；许可。

(A)每家被收购公司在所有实质性方面都遵守并继续遵守所有适用法律，包括但不限于与防止贿赂、腐败、洗钱、欺诈和其他类似法律和法规有关的美国联邦和州法律，据卖方所知，不存在可能构成或导致任何被收购公司违反任何适用法律的现有、未决或威胁的条件或情况。

(B)被收购的每家公司拥有一切必要的物质许可，使其能够开展业务，拥有Alta Mesa资产，并以项目目前的运营方式运营项目。所有此类材料许可证均在附表3.12中披露。所有该等物质许可均属完全有效，且并无任何诉讼、索偿或诉讼存在或待决，或据卖方所知，威胁要暂停、撤销、终止或阻止行使任何该等物质许可下的权利或续期，或宣布任何该等物质许可无效。每家被收购公司在所有重要方面均遵守所有该等材料许可证，据卖方所知，并无任何违反该等材料许可证的行为会(或在通知后或时间流逝后)导致该等材料许可证终止。本协议及附属文件拟进行的交易将不会对任何该等材料许可证的有效性造成重大不利影响，亦不会导致取消该等材料许可证或以其他方式对该材料许可证产生重大不利影响，且据卖方所知，在每种情况下，以项目目前的运作方式经营收购公司的业务、拥有Alta Mesa资产或经营项目均不需要其他材料许可证。卖方或(除被收购公司外)其任何附属公司均未持有与任何Alta Mesa资产或项目有关的实质性许可。

第3.13节阿尔塔梅萨合同。

(A)附表3.13列出任何被收购公司为当事一方或对任何被收购公司、阿尔塔台地资产或项目的运作有重大影响或涉及的所有重大合同、租赁、抵押、契据、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契据和其他协议。阿尔塔台地 合同“)，包括下列协定：

·修订和重新签署的铀解决方案采矿租约，日期为2016年5月1日，由Mustña Unproven，Ltd.，Jones Ranch Minerals UnProven，Ltd.，Mustña Proven，Ltd.和Jones Ranch Minerals Proven，Ltd.(作为出租人)和Leoncino Project，L.L.C.(以下简称承租人)之间签订铀矿租赁");

·修订和重新签署铀测试许可证和租赁选择权协议，日期为2016年5月1日(“修改日期“)，并于2006年8月1日生效，由Mustña Unproven，Ltd.、Jones Ranch Minerals Unproven，Ltd.、Mustña Proven Ltd.(统称为Grantor)和Leoncito Project，L.L.C.(作为Grantee)之间生效，期限自修订日期起最长15年，授予Grantee进行任何和所有地质、地球物理、地震和电法测量、化学和物理分析以及钻探所有必要的测试孔，或进行任何和所有其他可取或必要的勘探或测试作业的唯一和专有权。为了确定是否存在商业数量的主题材料，如其中所定义的，除石油、天然气和相关的液态碳氢化合物外，并根据承保人的选择进一步获得铀租赁(在此称为铀选项");

·EFR Alta Mesa LLC和Energy Fuels Resources(USA)Inc.之间的副产品处置协议，日期为2022年6月27日；

·《电力供应协议--固定价格解决方案》，日期为2022年8月23日，由星座新能源公司和EFR Alta Mesa LLC签署；

·《先行购置协议》；以及

·9份由所购公司(作为经营者)和某些地表产业所有人之间单独修订和重新签署的地表使用协议，涉及根据铀租赁和铀期权进行矿产勘探和开发活动的土地，具体列于附表3.13(合称为“地面使用协议s").

(B)卖方已将每份Alta Mesa合同及其所有修改或修改的真实、完整的副本提供给再来方。

(C)阿尔塔·梅萨的所有合同都是完全有效的，并将在完成时继续完全有效。没有任何诉讼、索赔或程序存在或悬而未决，或据卖方所知，有可能终止或阻止被收购公司享有或行使任何Alta Mesa合同下的权利，或宣布任何Alta Mesa合同无效或不可执行。每家被收购的公司在所有实质性方面都遵守Alta Mesa的所有合同，据卖方所知，没有任何情况或事件会在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下导致或构成Alta Mesa合同下的违约或违约。本协议和附属文件预期的交易不会对任何Alta Mesa合同的有效性产生重大不利影响，也不会导致任何Alta Mesa合同项下的违约或违约，或以其他方式对Alta Mesa合同产生重大不利影响。

(D)除泥浆付款义务及附表3.13明确披露外，任何Alta Mesa资产或被收购公司不受任何可合理预期会导致卖方或卖方任何联属公司(被收购公司除外)或任何第三方在本历年或其后任何历年向卖方或卖方的任何联属公司或任何第三方支付或收取收入的任何合同的约束或负担，包括(I)任何经营协议、运输协议、勘探协议、联合开发协议、参与协议和加工或类似的合同或销售、购买或交换合同或要求生产或(Ii)任何契约、抵押、贷款、在Alta Mesa资产关闭时或之前不会终止的信托契约、票据购买协议、信贷或售后回租、担保、债券、信用证或类似合同。

第3.14节阿尔塔台地不动产。附表3.14列出了阿尔塔梅萨资产中包括的所有不动产的完整清单(阿尔塔梅萨不动产“)及其所有权，该不动产在交易结束时仍为被收购公司的不动产。每一被收购公司对被收购公司在附表3.14中被列为拥有的Alta Mesa不动产拥有可抗辩的所有权，没有任何产权负担，但允许的产权负担除外。

第3.15节阿尔塔梅萨个人财产。附表3.15列出了阿尔塔梅萨资产中包括的所有个人财产的完整清单(阿尔塔梅萨个人财产每家被收购公司对被收购公司在附表3.15中列出的Alta Mesa个人财产拥有可抗辩的所有权，没有任何产权负担，除许可的产权负担外。

第3.16节银行账户。附表3.16列出了被收购公司拥有和/或使用的所有银行账户的真实、正确和完整的清单和描述(包括每一位有权签署或访问该账户的人的姓名)。

第3.17节税项和评税。

(A)已到期应付的与被收购公司和Alta Mesa资产有关的所有税款均已适当支付。

(B)任何被收购公司须就被收购公司、Alta Mesa资产或其他资产提交的所有税项报税表均已及时提交，且所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整。

(C)被收购公司有义务从欠任何人的款项中预扣的所有税款已被适当地预扣并及时汇给适当的税务当局。

(D)目前没有对任何被收购公司或Alta Mesa资产进行或待决的诉讼、诉讼、政府当局程序或审计，也没有卖方或被收购公司收到任何适用的纳税评估政府当局对其提出的任何未决索赔的通知，也没有此类索赔受到威胁。

(E)与任何被收购公司或Alta Mesa资产有关的税务审计、诉讼或其他法律程序尚未开始或目前尚待解决。卖方或被收购公司均未批准延长或豁免适用于与任何被收购公司或Alta Mesa资产有关的任何税收的诉讼时效，延期或豁免尚未到期。

(F)于任何被收购公司不提交报税表或缴税的司法管辖区内的任何税务机关并无就该司法管辖区可能要求该被收购公司提交报税表或缴税提出任何申索。

(G)除因拥有或被视为拥有或被视为拥有员工、常设机构、固定营业地点或类似存在而被收购的公司所在国家外，任何被收购公司均不应在任何国家纳税。

(H)卖方或被收购公司均不是关于任何被收购公司或Alta Mesa资产的任何税收分配、税收分担或赔偿协议的当事方或受其约束。

(I)在卖方拥有被收购公司期间，每一家被收购公司都被归类为美国联邦收入以及适用的州和地方税务目的的被忽视实体，Alta Mesa的任何资产均不受任何税务合伙协议的约束，也不被视为或要求被视为在要求为联邦或州所得税目的提交合伙企业所得税申报单的安排中持有的资产。

(J)Alta Mesa资产均不是守则第168(H)节所指的“免税使用财产”或守则第168(G)(5)条所指的“免税债券融资财产”。

(K)应缴纳财产税的所有Alta Mesa资产已在有关政府当局的财产税名册上适当列出，并在结算前的所有课税日期进行了说明。

(L)卖方和被收购公司已酌情遵守与拥有或经营Alta Mesa资产有关而收到的资金或财产方面的所有欺诈或无人认领的财产法。

(M)成员权益、大联盟成员权益或Alta Mesa资产不存在税负，但许可的产权负担除外。

(N)任何被收购公司都不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的任何应纳税所得额(或其部分)中列入任何收入项目，或排除任何应纳税所得额中的任何项目，这是由于在截止日期当日或之前发生或存在以下任何事项(在每一种情况下，提及《守则》或《财政部条例》，包括任何相应或类似的州、地方或非美国所得税法的规定)：(A)《守则》第7121条所述的“结算协议”；(B)分期付款销售或未结交易；(C)已确认的预付金额或递延收入；。(D)根据守则第481条更改任何被收购公司的会计方法；或(E)在其他情况下，由于交易或会计方法将扣除项目加速至截止日期或之前结束的期间，或交易或会计方法将收入项目递延至截止日期之后开始的期间。

(O)没有一家被收购公司以行动或不行动的方式选择受益于根据或根据美国联邦或州法律颁布的涉及新冠肺炎对雇主财务影响的任何立法或相关当局的任何工资税减免，包括税收抵免和递延纳税。

第3.18节环境事宜

(A)除附表3.18所列者外：

(I)关于Alta Mesa资产，被收购公司的经营完全符合所有环境法，据卖方所知，被收购公司一直在运营；

(Ii)被收购公司持有，并将在交易结束时持有以项目目前的运作方式进行项目所需的所有许可证(如附表3.12所列)，而所有该等许可证均属有效，并将在交易结束时完全有效；

(Iii)卖方或被收购公司或其关联公司均未订立，卖方或被收购公司或其关联公司中的任何公司均不受任何与阿尔塔梅萨资产的当前或未来使用有关的任何政府命令的约束，或要求任何阿尔塔梅萨资产的当前环境状况发生任何重大变化；

(4)没有任何政府命令或其他行动悬而未决，而且据卖方所知，任何政府当局或第三方都没有威胁到任何政府当局或第三方关于任何环境法下的任何涉嫌违反行为或环境责任的政府命令或其他行动；

(V)卖方或被收购公司或其附属公司均未收到任何政府当局或第三方的书面通知，指控目前或过去就任何Alta Mesa资产违反或可能违反任何环境法；

(Vi)除符合所有环境法的情况外，未在任何Alta Mesa资产上、之上、之下或从任何Alta Mesa资产使用、产生、制造、提炼、处理、运输、储存、处理、处置、转移、生产或加工任何有害物质；以及

(Vii)任何人(或据卖方所知，以其他方式存在)在任何Alta Mesa资产上、之上、之下或从任何Alta Mesa资产排放、倾倒、泵送、沉积、溢出、泄漏、排放或释放的有害物质，其排放方式或数量均未超过任何环境法规定的适用限制、标准或标准，或需要根据任何环境法进行调查和/或补救。

(B)被收购的公司目前通过总额约1,030万美元的填海保证金履行与该项目有关的所有财务保证义务。

第3.19节破产；偿付能力。不存在针对卖方、任何被收购公司或其任何关联公司的破产、破产、重组、接管或类似程序待决、卖方正在考虑或据卖方所知威胁针对卖方、任何被收购公司或其任何关联公司。卖方订立本协议并非出于妨碍、拖延或欺骗任何债权人的实际意图。卖方及各被收购公司及其联营公司目前均具偿付能力，并将于完成交易后立即具有偿债能力，以实施(I)本协议及附属文件中拟进行的交易及(Ii)卖方或其任何代表于完成交易时或之后拟进行的任何其他交易，在厘定拟进行的任何交易是否根据、违反、或可被作废或导致根据适用的破产、欺诈性转让、欺诈性转让或其他类似法律对受授权人或其任何关联公司或代表作出任何裁决或损害、制裁或其他法律责任时，该等交易将被考虑在内。

第3.20节同意、批准或弃权。附表3.20列出了任何卖方或被收购公司或其各自的关联公司或代表必须从任何人，包括任何政府当局获得的任何和所有性质的同意、批准和豁免，以便完成本协议(以及本协议项下要求卖方签署和交付的任何附属文件)项下的交易(统称为，所需的异议“)。除附表3.20所述外，卖方签署、交付和履行本协议(以及本协议要求卖方签署和交付的任何附属文件)不受、也不会受任何必需同意的约束。对于每个必需的同意，附表3.20规定：(I)必须获得每个必需的同意的政府当局或其他人，以及(Ii)必须获得每个必需的同意的政府当局的机构联系信息。

3.21政府授权。只要在成交时或之前获得附表3.20所列的各项必要协议，卖方签署、交付和履行本协议及卖方将成为其中一方的附属文件，包括被收购公司的销售、转让和转让，以及任何相关或由此导致的阿尔塔梅萨资产控制权的变更，不会(I)违反包括任何环境法或任何政府命令在内的任何法律，或(Ii)需要任何政府当局的批准，除非违反、冲突或未能获得批准不会产生实质性的不利影响。

第3.22节版税义务。除铀矿租约所载外，任何人士目前无权享有任何特许权使用费、净利润权益、附带权益或从Alta Mesa资产生产及/或销售矿产所产生的任何其他权益，包括任何预付特许权使用费。除法律允许暂时保留的项目外，所有与资产有关的负担项下的到期和应付款项均已全额支付。

第3.23节就业和福利事务。

(A)除附表3.23(D)所披露者外，除法律另有规定外，被收购公司并不是任何口头或书面合约或承诺的一方或受任何口头或书面合约或承诺的约束，该等合约或承诺规定(I)遣散费、终止通知或代通知金、遣散费、保留金或类似款项，或(Ii)在本协议签立或完成本协议预期的交易时或因此而向被收购公司的任何雇员(就本节而言，包括经理及高级管理人员)、顾问或代理人支付现金或其他补偿或福利。

(B)被收购公司没有与任何被收购公司、任何工会、雇员协会或其他类似实体达成任何协议或承诺，也没有由任何被收购公司、任何工会、雇员协会或其他类似实体或其代表谈判任何此类协议或合同，也没有就任何未来协议向任何工会、雇员协会或类似实体作出承诺或进行谈判。工会、雇员协会或其他类似实体对被收购公司的雇员没有任何通过认证或自愿认可而获得的谈判权。据卖方所知，在每种情况下，没有工会组织活动或工会要求认可或认证任何员工，在过去三(3)年中也没有发生过这样的事件。

(C)在过去三(3)年中，没有，据卖方所知，没有任何(I)罢工、停工、停工、工作放缓或劳资纠纷的威胁，或(Ii)在国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会面前，没有任何未决、威胁或悬而未决的劳工或雇佣程序或程序(包括不公平劳动实践投诉或指控、申诉、仲裁、工人赔偿要求或相关或继任雇主的申报、歧视、骚扰或其他指控)，或任何其他政府实体，涉及被收购公司的任何现任或前任雇员。

(D)附表3.23(D)列出了截至附表3.23(D)所示日期每个雇员的姓名、职称、时薪或年基本工资(视情况而定)、雇用日期、在职或休假的就业状况(包括休假类型)、工作地点、《公平劳动标准法》规定的豁免或非豁免类别、2022年的年度奖励补偿机会(无论是以现金还是股权支付)，该时间表将在关闭之前更新，以反映任何新雇用的雇员。

(E)在过去三(3)年中，被收购公司在所有实质性方面都遵守了有关劳动、雇用和雇用做法的所有适用法律，包括关于雇用条款和条件、招聘和雇用、终止雇用、健康和安全、工资和工时(包括独立承包商的分类以及豁免和非豁免雇员以及支付加班费)、用餐和休息时间、隐私、移民(包括为在美国工作的所有雇员填写I-9表格和适当确认雇员签证)、雇用骚扰、歧视或报复、告密、残疾权利或福利的所有法律，平等机会和同工同酬、工厂关闭和裁员(包括WARN法案)、员工培训和通知、劳动关系、员工休假问题、病假工资、新冠肺炎、平权行动、工人补偿和失业保险。被收购公司现在和过去三(3)年一直遵守有关向被收购公司提供服务并被归类和对待为独立承包商、顾问、租赁员工或其他非雇员服务提供商的每个个人的适当分类和待遇的法律。

(F)被收购公司不承担(I)因未能遵守与雇佣劳工有关的任何适用法律而拖欠工资、罚款或其他款项的任何责任，或(Ii)就失业补偿金、社会保障、社会保险或任何雇员的其他福利或义务向由任何政府实体管辖或代表任何政府实体维持的任何信托或其他基金支付任何款项的任何责任(常规付款除外)。被收购公司已按照公认会计原则向其所有员工全额支付或充分应计应支付给该等员工或代表该等员工的所有工资、薪金、佣金、奖金、福利及其他补偿。

(G)被收购的公司不是任何同意法令的当事人，也不受任何同意法令的约束，并且据卖方所知，也不是任何关于雇员或雇用做法的政府实体调查的对象。

(H)本协议预期的交易的完成不会单独或与任何其他事件一起，(I)使被收购公司的任何现任或前任员工、经理、董事或服务提供商有权获得任何付款，(Ii)增加应向任何该等员工、经理、董事或服务提供商支付的补偿或福利金额，(Iii)加快任何补偿、股权激励或其他福利的归属或支付时间，(Iv)构成任何福利计划下的“控制权变更”或类似事件，或(V)导致根据守则第280G条支付任何“降落伞付款”，无论该付款是否被认为是对所提供服务的合理补偿。

(I)附表3.23(J)载有所有福利计划的完整和准确的清单。在所需的范围内，所有福利计划都已得到有关当局的批准。被收购公司必须履行的与为此设立的福利计划和融资媒体相关的所有义务，包括缴纳或支付供款或保费，均已履行，被收购公司没有未清偿的违约或违规行为。根据任何税法，都不存在与福利计划有关的未偿债务。除附表3.23(J)所披露外，没有任何福利计划在终止雇用后向退休人员或被收购公司的雇员提供福利，或规定追溯性收费或增加保费。

(J)截至执行日期，项目员工为EFR USA的员工。EFR USA在所有实质性方面都遵守与项目员工有关的所有适用法律，包括工资、工资、奖金、股息、利润分配、加薪、销售佣金的支付，以及根据任何适用法律支付的任何劳工费用和社会保障及其他付款。截至截止日期，在截止日期之前的任何一段时间内拖欠任何项目员工的任何和所有员工补偿(例如，工资、工资、奖金、股息、利润分配或分享、加薪、销售佣金支付、福利计划以及任何适用法律下相应支付的任何人工费用和社会保障及其他付款)都将全额支付给该项目员工。

(K)被收购公司对前雇员或退休雇员(仅指在本合约日期不再受雇的雇员)并无任何与劳工有关的责任(不论是绝对的、应计的、或有的)，包括但不限于应计奖金、假期及/或销售佣金的负债，所有这些责任均已在本合约日期之前支付。

(L)被收购公司不受适用法律的任何确定，即任何目前直接或间接为被收购公司提供服务的个人有权享受根据适用法律给予雇员的福利，或出于税务或其他目的应被视为雇员。除在正常业务过程中以外，被收购公司对其顾问或其他服务提供者或外包承包商或分包商没有任何应计负债。

第3.24节征收。Alta Mesa资产的任何部分均未被任何政府当局没收、谴责或没收，也未就此发出或启动任何书面通知或程序，卖方或被收购公司也不知道有任何意图或建议发出该通知或启动任何该等程序。

第3.25节保险。附表3.25列出了一份完整和准确的每份保险单清单，根据这些保险单，被收购公司在任何时候都是被保险人、被指名的被保险人或以其他方式成为保险的主要受益人，或在生效日期与阿尔塔梅萨的任何资产有关。卖方已经或将在截止日期前向再保险各方提供自执行日期起有效的每份此类保单的真实和完整副本。就每份此类保单而言，被收购的公司或据卖方所知，保单的任何其他一方均无实质性违约或违约(包括支付保险费或发出通知)，卖方也不知道有任何事件或事件(在发出通知或时间流逝的情况下)会构成此类违约或违约，或允许保险单项下的终止、修改或加速。所有此类保单下的适当保险人都已被告知所有潜在的可保损失以及未决的诉讼和法律事项，但没有任何此类保险人通知任何被收购公司或卖方任何拒绝承保或保留其权利。附表3.25还说明了影响任何被收购公司或Alta Mesa资产的任何自我保险安排。自截止日期起生效，附表3.25中的保单将被终止。

第3.26节知识产权。

(A)附表3.26列出了所有收购的公司知识产权注册。

(B)被收购公司是唯一合法且受益的公司，就被收购公司而言，所有被收购公司知识产权的所有权利、所有权和权益的所有所有者、记录、所有权利、所有权和权益不受任何产权负担的影响，但被允许的产权负担除外。被收购公司的知识产权是有效的，被收购公司在被收购公司知识产权中的权利仍然存在，据卖方所知，这些权利是有效和可强制执行的。

(C)被收购公司拥有或有权使用在截止日期进行业务时使用的所有知识产权。完成本协议项下拟进行的交易，将不会导致任何额外金额的损失、减值或支付，亦不需要任何其他人士(附表3.20所载同意除外)就被收购公司拥有、使用或持有以供在完成日期进行业务时使用的任何知识产权作出拥有、使用或持有以供使用的权利。

(D)据卖方所知，被收购公司没有侵犯或挪用任何人的知识产权，据卖方所知，在成交日期进行的业务行为没有侵犯任何人的知识产权。据卖方所知，没有任何人侵犯或挪用任何已获得的公司知识产权。

(E)据卖方所知，被收购公司不受任何限制或损害任何被收购公司知识产权使用的未决或预期的政府命令(但不包括任何有关该命令的动议或请愿书)的约束。

(F)被收购公司已采取商业上合理的努力，保护和保密被收购公司知识产权中包含的商业秘密。

《新冠肺炎》第3.27节；CARE法案。没有一家被收购的公司根据CARE法案获得任何贷款。

第3.28节经纪。除附表3.28所述外，任何经纪、发现人、投资银行或其他代理人均无权根据任何卖方或被收购公司或其代表作出的安排，获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金。卖方应独自负责支付任何此类费用或佣金，重演各方不对任何此类费用或佣金承担直接或间接责任或责任。

第3.29节技术报告。据卖方所知，自美国德克萨斯州布鲁克斯和吉姆·霍格县的Alta Mesa资产技术报告编写之日起，由美国怀俄明州卡斯珀的Trvis Boam，PG Energy Fuels和BRS Engineering Inc.的Douglas Beahm，PE，PG编写，生效日期为2021年12月31日。技术报告“)Alta Mesa资产没有发生任何实质性变化，会在任何实质性方面改变技术报告的任何方面。

第四条。再演当事人的陈述和保证

除下列一项或多项陈述和保证明确限于再唱一方的范围外，再唱双方共同和各自向卖方陈述和保证下列事项：

第4.01节存在和资格。安可是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律有效存在并信誉良好的公司。买方是一家根据内华达州法律有效存在且信誉良好的公司，并有资格在得克萨斯州开展业务。

第4.02节电源。每一再发方均拥有签署及交付本协议及附属文件及完成据此拟进行的交易所需的权力及授权，而每一再获授权方签立及交付本协议及附属文件及完成据此拟进行的交易已获正式授权。

第4.03节授权和可执行性。本协议的签署、交付和履行，以及要求每一方在交易结束时签署和交付的每一份附属文件，以及由此预期的交易的履行，均已得到每一方采取一切必要的公司行动的适当和有效的授权。本协议已由每一方正式签署和交付(本协议项下要求由每一适用方在成交时签署和交付的所有附属文件将由每一适用方正式签署和交付)，本协议构成，并且在成交时，该等附属文件将构成每一方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

第4.04节无冲突。本协议的签署、交付和履行，以及每一方在交易结束时需要签署和交付的每一份附属文件的签署、交付和履行，以及拟进行的交易的履行，将不会(A)违反任何一方的组织文件的任何规定，(B)导致违约(在适当通知或时间流逝的情况下)或产生任何产权负担，或根据任何一方作为一方的票据、债券、抵押、契据、许可证或协议的任何条款、条件或规定产生任何终止、取消或加速的权利，或(C)违反任何判决、命令、适用于作为利害关系方的任何一方的裁决或规定。

第4.05节诉讼。在任何一方当事人所属的任何政府当局、仲裁员或调解人面前，没有任何诉讼、索赔、诉讼、要求或程序待决，或者，据再唱当事各方所知，任何人正在考虑或以书面威胁的任何诉讼、索赔、诉讼、要求或程序，都不会损害再唱当事各方履行本协定项下义务的能力，也不会损害再唱当事各方在成交时必须签署和交付的任何附属文件。

第4.06节同意、批准或弃权。除附表4.06所述外，每一重获方签署、交付和履行本协议(以及重获方在成交时必须签署和交付的任何附属文件)不受任何政府当局或个人的任何同意、批准或豁免。

第4.07节知悉违约。Paul Goranson和Peter Luthiger都不知道卖方在本协议中的任何陈述或担保，经任何相应的时间表修改或限定，都是不真实或不正确的。

第五条各方的契诺

第5.01节查阅记录。在执行日期至成交日期之间，卖方及其关联方应允许再次执行方及其代表合理访问与被收购公司和阿尔塔梅萨资产有关的记录，并有权复制该等记录，费用由再次执行方承担，目的是对被收购公司和阿尔塔梅萨资产进行确认性审查。卖方及其关联公司应与安可各方及其代表合作，努力获得安可各方或其代表可能合理要求的有关被收购公司和Alta Mesa资产的额外信息。

第5.02节政府评论。卖方、被收购公司和再次参与交易的各方应及时(A)提交所有要求的文件、准备所有要求的申请并与每个政府当局和证券交易所进行谈判，以确定哪些文件、申请或谈判对于完成拟进行的交易是必要或适当的，以及(B)提供各方可能合理要求的信息(包括财务信息)，以便提交文件、准备申请和进行谈判。在必要的范围内，每一缔约方应合理地配合并协助其他缔约方进行此类备案、申请和谈判。每一方应负责并应提交该方为完成本协议和附属文件所设想的交易而要求其提交的任何政府和证券交易所备案文件。所有分析、出席、会议、讨论、演示、备忘录、简报、文件、辩论和提案(统称为，意见书“)由任何一方或代表任何一方在任何政府当局或任何政府当局的工作人员或监管者面前就本协议拟进行的交易作出的(但为免生疑问，不包括(I)买方或卖方在正常业务过程中与政府当局之间的任何互动而与该等交易无关；(Ii)买方或卖方与政府当局在日常业务过程中遇到的任何业务事项的任何互动；(Iii)任何法律、条约、普通法、判决、法令、任何政府当局的其他规定所不允许的任何披露；或(Iv)任何包含机密信息的披露)应在任何提交、提交或提交之前在合理可行的情况下尽快向其他各方披露，其目的是各方应就任何提交的任何提交进行协商和合作，并真诚地考虑彼此的评论和意见。每一缔约方应合理频繁地向另一方提供与任何政府当局或任何政府当局的工作人员或监管者之间与本协议所拟进行的交易有关的任何会议、讨论、露面或其他形式接触的最新情况，并在与任何政府当局或任何政府当局的工作人员或监管者进行任何会议、电话会议、露面或其他讨论之前合理地通知另一方，以便另一方有机会出席和参与。

第5.03节公告；保密。

(A)每一方将在执行日期后立即就本协议和本协议项下拟进行的交易的执行情况发布自己的公告，各方应合理考虑另一方对该等公告内容的评论。否则，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就本协议、本协议内容或本协议拟进行的交易的存在发表任何公告，但上述规定不得限制一方履行本协议所需的披露(包括向持有优先购买权、同意权或适用于本协议拟进行的交易的其他权利的政府当局或第三方披露，以提供通知、寻求豁免、修改或终止此类权利，或寻求此类同意)或(Ii)适用证券或其他法律或法规或对任何当事人或其各自关联公司具有管辖权的任何证券交易所的适用规则所要求的；前提是，在每一种情况下，每一方都应就本协议的执行或本协议拟进行的交易的任何披露的内容与另一方进行磋商，然后再进行此类披露，每一方应尽其合理努力与其他各方就任何其他披露的内容进行磋商。

(B)除非法律或对任何一方或其各自联属公司拥有管辖权的任何证券交易所的适用规则另有规定，否则各方应受保密协议所载条款、条件和义务的约束，其条款应被视为通过引用纳入本协议。本协议的每一方同意遵守保密协议的条款和规定，就像它是保密协议的“一方”一样。

第5.04节营业；结算前持有成本；保险费贷款。

(A)自签署日期起至截止日期止，卖方及被收购公司应在正常过程中经营与被收购公司及Alta Mesa资产有关的任何业务，以符合其最近的活动及审慎的行业惯例，并应遵守所有法律，并应采取商业上合理的努力以完整保存被收购公司的业务组织及商誉，包括提供被收购公司的高级管理人员、雇员及顾问的服务，以及与供应商、客户及其他与被收购公司有业务关系的人士维持合理满意的关系，但须遵守本协议的条款。

(B)除(X)经买方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)、(Y)法律要求的情况外，或(Z)在紧急情况下(在这种情况下，卖方和被收购公司可采取合理审慎的人会采取的行动，并应在此后迅速将该行动通知再次发生的各方)；但是，如果第(Z)款中的例外仅适用于以下第(I)、(Viii)(4)和(Xii)款(以及第(Xiv)款中与第(I)、(Viii)(4)和(Xii)款相关的第(Xiv)款)，则卖方和被收购公司应：

(1)不承诺对阿尔塔梅萨资产或涉及阿尔塔梅萨资产进行任何新的业务，或对被收购公司或阿尔塔梅萨资产承担任何合同义务或负债，要求今后的资本支出超过10,000美元；

(2)为被收购公司和Alta Mesa资产维持目前有效的金额和类型的保险范围；

(3)保留影响阿尔塔台地资产的所有许可、批准、债券和担保，并提交被收购公司或其关联公司根据适用法律必须就阿尔塔台地资产提交的所有文件；

(4)不得转让、出售、质押、扣押或以其他方式处置被收购公司的任何权益或Alta Mesa资产的一部分；

(V)不得就被收购公司或阿尔塔梅萨资产产生任何留置权、担保权益或其他产权负担，亦不得(I)就出售、处置或产权负担被收购公司的任何权益或阿尔塔梅萨资产的任何部分订立任何协议，或(Ii)专用、出售、抵押或处置阿尔塔梅萨资产所产生的任何矿产(如有)；

(Vi)不发行任何被收购公司的任何股权或类似股权的证券，或可转换为或可交换或可行使的任何被收购公司的股权或类似股权的证券，或授予任何优先购买权或其他权利，或同意要求任何人同意将被收购公司的转让和转让给予再授权方；

(7)除适用法律要求外，不得自愿放弃阿尔塔梅萨的任何资产；

(Viii)不得(1)招致或承担任何债务，但在正常业务过程中产生并符合过往惯例且在任何情况下合计不得超过10,000元，(2)修改任何负债的条款，(3)承担、担保、背书或以其他方式对任何其他人的债务负上法律责任或责任(不论是直接、或有)，但在正常业务过程中及符合过往惯例且在任何情况下合计不得超过10,000元，或(4)对以下项目作出任何贷款、垫款或出资或投资，任何其他人(在正常业务过程中的短期现金投资除外)；

(Ix)不增加应支付或将支付给被收购公司的董事、经理、高级人员或雇员的补偿或提供的利益；

(X)不发放或更改任何遣散费或解雇费；

(Xi)不得雇用任何雇员或顾问或解雇任何项目雇员(除因由外)。

(Xii)不得采取任何可能导致违反卖方在本协议项下的任何陈述和保证的行为(截至某一特定日期作出的陈述和保证除外)，以使再次出现的各方有权终止本协议；

(十三)修改任何被收购公司的组织文件(除非与本协议预期的交易有关的任何此类修改是必要的)；以及

(Xiv)不得就上述任何事项授权或订立任何协议。

任何请求批准第5.04节所限制的任何行动的请求，应按照第11.02节的通知规定提交给再演各方。

第5.05节债券、信用证和担保书。被收购的公司目前通过总额约1,030万美元的填海债券履行与该项目有关的所有财务保证义务。在成交时，被收购公司将保留回收债券，但买方应根据第2.03节向卖方支付相当于现金抵押品金额的金额。在交易结束前，安可各方应尽商业上合理的努力，以获得费城保险公司和费城赔偿保险公司的同意，根据一般赔偿协议(商业担保)和抵押品收据以及被收购公司的回收债券协议，以安可取代Energy Fuels Inc.，或提供费城保险公司和费城赔偿保险公司均可接受的替代一般赔偿协议(商业担保)和抵押品收据和协议。

第5.06节非招标和收购建议。

(A)在成交前，卖方同意其本人、任何被收购公司、卖方或被收购公司的任何关联公司或代表不得，且卖方应促使被收购公司以及卖方和被收购公司的各自关联公司和代表：

(1)征求、协助、发起、故意鼓励或促成(包括通过讨论的方式(不允许进行讨论的除外))、谈判、提供信息、允许访问被收购公司的任何设施或财产、或就任何关于或可能合理地预期导致任何收购提议的任何询问、提议或要约达成任何形式的书面或口头协议、安排或谅解；

(2)从事或参与关于任何收购提案或潜在收购提案(定义如下)的任何讨论(不得说明他们不得进行讨论)或谈判，或提供关于任何人(再次参加的各方及其代表除外)的任何信息，或以任何方式与任何人进行合作；

(3)接受或订立，或公开建议接受或订立与任何收购建议有关的意向书、原则上的协议、协议、安排或承诺；或

(4)免除任何人或放弃或以其他方式不执行任何保密或停顿协议或与该人达成的任何其他有助于制定或执行任何收购建议的协议。

(B)卖方应立即停止并安排被收购公司、卖方及被收购公司各自的联属公司及代表就任何收购建议或任何潜在的收购建议与任何人士(继续参与方或其任何代表除外)进行任何现有的招标、讨论、谈判、鼓励或活动。卖方和被收购公司及其各自的关联公司和卖方代表应立即停止向任何人(安可方或其任何代表除外)提供与任何收购建议或任何潜在收购建议有关的被收购公司或阿尔塔梅萨资产的信息，并要求归还或销毁向任何已与卖方或被收购公司订立保密协议的任何人(安可方或其任何代表除外)提供的与任何收购建议或潜在收购建议有关的保密协议，并应尽一切商业合理努力确保此类请求得到遵守。

(C)卖方应确保被收购公司以及卖方和被收购公司各自的关联公司和代表了解第5.06节中的禁止规定，并对任何此等人员违反本第5.06节规定的行为负责。

(D)卖方应，并应促使被收购公司迅速(无论如何在24小时内)将卖方或被收购公司或其各自的关联公司或代表收到的任何提案、询价、要约或请求，首先以口头形式，然后以书面形式通知再来方：(I)与可能导致或预计会导致收购提案(a“)的收购提案或潜在的收购提案或询价有关。潜在的收购计划“)；(Ii)就收购建议或潜在收购建议进行讨论或谈判；或(Iii)与被收购公司或其任何联营公司或Alta Mesa资产有关的非公开资料，或获取任何被收购公司的财产、簿册和记录或股东或成员名单。该通知应包括提出该提议、询价、要约或请求的人的身份及其条款和条件的描述，卖方和被收购公司应提供任何收购提议的副本和与该人的所有书面沟通，以及再次提出各方可能合理要求的提议、询价、要约或请求的细节。卖方和被收购公司应及时、充分地将此类提案、询价、要约或请求的状况，包括实质性条款的任何变更，告知再次提交方，并应迅速答复再次提交方就此提出的所有询问。

第5.07节进一步保证。交易结束后，双方同意采取进一步行动，并签署、确认和交付另一方为实现本协议或根据本协议交付的任何附属文件的目的而合理要求的所有进一步文件。

第5.08节EFR名称。双方同意，卖方应保留“Energy Fuels”和“EFR”公司名称的所有权利。为此，重演各方应促使EFR Alta Mesa LLC在关闭后三十(30)个工作日内迅速更名。卖方同意，在交易结束后，再演出方可以在为EFR Alta Mesa LLC或EFR Alta Mesa LLC的任何其他附属公司选择的任何新名称中使用或包括“Alta Mesa”或“Leoncino”的名称。

第5.09节支付泥浆付款义务。阿尔塔梅萨的资产包括储存在莱昂西托工厂加工设施的黄饼浆料的库存。根据Mustña，LLC，Jones Ranch Minerals UnProven，Ltd.，Mustña UnProven，Ltd.之间的特定会员权益购买协议第5.11条，梅斯特尼亚派对“)，Energy Fuels Inc.和Energy Fuels Holdings Corp.，根据该泥浆至少含有6500干磅的氧化铀(U₃O₈)，Energy Fuels Inc.和Energy Fuels Holdings Corp.同意向梅斯特尼亚缔约方或按照梅斯特尼亚缔约方的指示支付177,000.00美元的泥浆库存(“泥浆支付义务“).结束时，安可各方应向梅斯特尼亚缔约方支付相当于泥浆付款义务的金额，双方应尽商业上合理的努力，以安可各方合理接受的形式就泥浆付款义务从梅斯特尼亚缔约方获得免除(”梅斯特尼亚放行卖方应配合再来方的努力，以支付泥浆付款义务，并获得梅斯特纳的释放。

第5.10节CFIUS提交的文件。双方相互合作，共同决定将本协定规定的交易提交给CFIUS，具体如下：(A)在执行日期后，双方将尽快(不迟于2022年11月18日)根据CFR第31章800.402条的规定，尽快准备并向CFIUS提供一份CFIUS声明；以及(B)如果CFIUS没有根据第31 CFR第800.407(A)(4)条就CFIUS声明结束诉讼，并且如果CFIUS根据第31 CFR第800.407(A)(1)节要求各方提交CFIUS通知，或根据第31 CFR第800.407(A)(3)条单方面启动对交易的审查，则各方将(I)尽快编制并提供或促使其各自关联公司以草案形式编制并向CFIUS提供CFIUS通知，以及(Ii)正式提交或促使其各自关联公司正式提交，在收到CFIUS对CFIUS通知草案的意见(如果有)后，尽快向CFIUS发出CFIUS通知，如第31 C.F.R.第800.501(A)节所述。双方应在收到请求后的两个工作日内(或任何审查和/或调查期间的三个工作日内)或CFIUS允许的较长期限内，向CFIUS或其成员机构提供CFIUS或其成员机构在评估(如果适用)过程中要求的任何附加或补充信息。

第5.11节预付费用和应计租金负债。

(A)如果卖方或被收购公司在关闭前已支付任何预付费用，则安可各方应在关闭时向卖方偿还与关闭后任何时间段有关的按比例分配的预付费用部分。在交易结束前，卖方应向回收方提供根据本第5.11条有资格获得补偿的费用的分项发票(“预付费用报销金额“)，以及此类分项费用的佐证文件。

(B)在安可可可方或被收购公司有义务在关闭任何应计租赁负债后付款的范围内，卖方应在成交时偿还安可可可方在成交时按比例分摊的与成交前任何时间段有关的应计租赁负债部分。在交易结束前，卖方应向再融资各方提供一份截至交易结束时所有应计租赁负债及其余额的明细表，该明细表由卖方的一名高级人员(“应计租金负债支付金额").

(C)在成交时，(I)如果预付费用偿还金额超过应计租金负债支付金额，则回购各方应向卖方支付相当于预付费用偿还金额减去应计租金负债支付金额的金额；或(Ii)如果应计租金负债支付金额超过预付费用偿还金额，则卖方应向回购各方支付相当于应计租金负债支付金额减去预付费用偿还金额的差额。根据本第5.11(C)条支付的任何款项应通过电汇立即可用资金的方式支付。

第5.12节伤亡损失和谴责。如果在执行日期之后但在结束日期之前，Alta Mesa资产的任何实质性部分被火灾或其他伤亡摧毁，或被没收或被没收或被征用，或根据征用权(a“伤亡损失“)，本协议将继续具有十足的效力和效力，但如果满足第6.01节中规定的完成交易的条件，并且与修复或恢复受该等意外损失影响的Alta Mesa资产相关的费用和开支金额不超过500万美元(5,000,000美元)，则买方和卖方仍须完成本协议项下预期的交易。在这种情况下，卖方必须在成交前向买方发出书面通知，选择(A)在合理可行的情况下尽快修复或恢复受该等意外伤害损失影响的资产，其费用最高可达500万美元(5,000,000美元)(工作必须在成交日期前完成)，(B)根据双方均可接受的赔偿协议，赔偿买方因维修或恢复Alta Mesa资产而合理产生的最高金额为500万美元(5,000,000美元)的任何及所有费用或开支，或(C)通过最高金额为500万美元(5,000,000美元)的维修或恢复该等意外损失的成本来减少现金代价。在每种情况下，卖方应保留就适用的意外伤害损失向第三方提出保险和其他索赔的所有权利，除非双方另有书面约定。如果与修复或恢复受此类伤亡损失影响的Alta Mesa资产相关的成本和费用超过500万美元(5,000,000美元)，买卖双方均有权终止本协议。

第5.13节争取融资的努力；合作。

(A)为满足融资条件，重演各方应尽商业上合理的努力，以商业上合理的条件获得重演当事各方合理接受的融资。

(B)与前述有关时，卖方应并应促使其关联公司作出商业上合理的努力，以提供与再次参加各方可能合理要求的融资有关的合作，包括：(I)支持再次参加各方合理次数的会议、陈述和与潜在融资来源的会议，以及(Ii)提供再次参加各方合理书面要求的文件和信息(在第5.14节的约束下，包括财务信息)，以促进任何融资。

第5.14节财务记录。在买方出于有效的商业目的要求提供被收购公司的经审计财务报表的情况下，卖方同意在被收购公司截至2020年12月31日和2021年12月31日期间的经审计财务报表结束前，尽商业上合理的努力编制并提供给再采购方。经审计的财务报表“)，以及被收购公司在交易结束前截至9月30日、2021年和2022年的未经审计财务报表，按照适用的公认会计准则和(如适用)普遍接受的审计准则编制。卖方同意提供被收购公司在关闭之前和之后查阅财务记录和证明文件，只要该等记录和文件以前没有提供给安可，而安可在编制、审查和/或审计与被收购公司的财务报表有关的截止于关闭之日或之前的期间时可能合理地要求该等记录和文件。卖方或其关联公司因编制经审计的财务报表而合理发生的任何有据可查的自付费用和支出(包括审计费用)，再融资各方应向卖方偿还。尽管有上述规定，卖方及时提供经审计的财务报表不应成为结束的条件，也不应被视为影响结束的任何其他条件。

第5.15节审计合作。在交易结束前后，卖方及其关联公司应就再融资各方及其代表对被收购公司的再融资方审计工作提供合理的协助和配合。对于卖方或其关联公司在此类协助和合作下合理发生的任何有据可查的自付费用和费用，安可各方应向卖方进行补偿。

第5.16节融资保证金。如果融资条件在2022年12月31日或之前未得到满足，则重演各方有权(融资延伸“)将竣工日期延长至2023年2月15日，向卖方递交书面通知并向卖方付款，不迟于2022年12月31日，$6,000,000.00(”融资保证金“)将立即可用的资金电汇到卖方以书面形式指定的帐户；但是，如果再授权方违反了第5.13条规定的义务，则其无权行使融资延期。融资保证金如按照第5.16条支付，除非第8.03(C)条有明确规定，否则不予退还。

第5.17节配合资产转让。在签署之日至阿尔塔梅萨个人财产成交前及成交后这段时间内，卖方应(并应促使其关联方)作出商业上合理的努力，以确保阿尔塔梅萨个人财产中包含的任何车辆或设备具有适当的所有权，并在必要时通过签署和交付此类额外文件、文书和运输工具，将该阿尔塔梅萨个人财产的所有权归属于其中一家被收购实体；但是，卖方无能力重新报废任何此类车辆或设备不应成为关闭的条件。

第5.18节多伦多证券交易所创业板审批。安可各方应尽商业上合理的努力，在必要时获得多伦多证券交易所对被收购公司的收购和相关交易的批准，以允许安可根据该证券交易所的规则完成此类交易(“TSXV批准").

第5.19节录音。在不迟于执行日期后十五(15)个工作日内，卖方应在其合理酌情决定下，以买方可接受的形式，在每个适用县的官方公共记录中，以买方可接受的形式，将铀租赁、铀期权和地面使用协议的第三方文件归档或备案，费用自负。

第六条。成交的条件

第6.01节将当事人的条件保留到结案。重演各方完成本协议所设想的交易的义务取决于在结束时或之前满足(或在法律允许的范围内，重演双方放弃)下列每一项先决条件：

(A)申述及保证。第三条所列卖方的陈述和保证，如在重要性或类似含义方面有保留，应在各方面真实和正确，而不受限制的陈述和保证，在每一情况下，应在执行日期和截止日期在所有重要方面真实和正确，如同在截止日期和截止日期一样，但仅在特定日期作出的陈述和保证除外，该陈述和保证应在指定日期在所有重要方面真实和正确，或在所有方面真实和正确，视具体情况而定；

(B)表演。卖方应在截止日或之前履行并遵守其根据本协议须履行或遵守的所有契诺和协议；

(C)不采取行动。禁止、禁止或以其他方式禁止完成本协定或任何附属文件所设想的交易，或裁决与此相关的损害赔偿的禁令、命令或裁决，不得下达并继续有效，任何人试图限制、责令或以其他方式禁止完成本协定或任何附属文件所设想的交易，或寻求与此相关的损害赔偿的任何诉讼、诉讼或其他程序，均不得在任何政府当局或仲裁员面前待决；

(D)政府同意。将被收购公司从卖方转让给再创作方所需的所有政府当局的同意和批准，以及本协议所设想的任何阿尔塔台地资产的任何相关或由此产生的控制权变更，包括附表3.20所列的同意和批准，除通常在交易完成后获得的政府当局的同意和批准外，应已由适用的政府当局批准，或必要的等待期应已到期，或应已提前终止等待期；

(E)第三方协议。卖方应已获得所有要求的同意，并应已向或促使向再出发各方交付令人满意的文件或其他证据；

(F)卖方的交货截止日期。卖方应已将第7.03节所列单据交付给或安排交付给再授权方；

(G)证券交易所批准。安可应已获得TSXV批准。

(H)美国外国投资委员会的批准。应已获得CFIUS的批准。

(I)融资。安可应已完成一项或多项债务、股权和/或其他融资，所得款项的金额等于或大于现金对价(“融资条件").

第6.02节卖方的成交条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务取决于在成交当日或之前满足(或在法律允许的范围内，卖方放弃)下列各项先决条件：

(A)申述及保证。第四条所列各再参加缔约方的陈述和保证，如有实质性或类似含义，应在各方面真实和正确，而不受限制的陈述和保证，在每个情况下，在执行日期和截止日期时，应在所有重要方面真实和正确，如同在截止日期和截止日期一样，但仅在特定日期作出的陈述和保证除外，该陈述和保证应在所有重要方面真实和正确，或在该指定日期在所有方面真实和正确，视情况而定；

(B)表演。每一再来缔约方应在截止日期或之前，在所有实质性方面履行和遵守其根据本协定须履行或遵守的所有契诺和协议；

(C)不采取行动。禁止、禁止或以其他方式禁止完成本协定或任何附属文件所设想的交易，或裁决与此相关的损害赔偿的禁令、命令或裁决，不得下达并继续有效，任何人试图限制、责令或以其他方式禁止完成本协定或任何附属文件所设想的交易，或寻求与此相关的损害赔偿的任何诉讼、诉讼或其他程序，均不得在任何政府当局或仲裁员面前待决；

(D)第三方同意。重演各方应已取得任何人的同意，方可完成本协议所规定的交易，同意列于附表6.02(D)中，且重演各方应已向卖方提交或促使向卖方提交令人满意的文件或本款所要求批准的其他证据；

(E)继续支持缔约方的结案交割。再来方应已向卖方交付或安排向卖方交付本合同第7.02节所列单据；以及

(F)项目员工的调动。安可各方应已根据第2.04节向项目员工提出雇用要约，包括安可根据第2.04节提出的授予置换股权的要约。

第6.03节关闭条件受挫。任何一方不得依赖不满足第6.01节或第6.02节(视情况而定)中规定的任何条件，作为不完成本协议预期的交易或终止本协议并放弃本协议预期的交易的依据，如果该失败是由于该方违反本协议的任何规定而造成的。在执行日期至交易结束期间，缔约各方应：(I)采取其权力范围内的一切合理行动，或以其他方式使用一切商业上合理的努力，以：(A)确保遵守第六条所载条件；(B)促使交易在本协议日期后尽快完成；及(Ii)不采取或同意采取任何合理预期的行动，以阻止完成本协议项下拟进行的交易。尽管本协议第6.03条或本协议的任何其他规定，买方在本协议项下获得CFIUS批准的义务不包括(A)同意任何实质性的缓解措施或(B)通过发起或维持与根据DPA第721条采取的协议预期的交易有关的任何诉讼而提出异议。

第七条。结案

第7.01节结束的时间和地点。完成本协议所预期的买卖交易(“结业除非当事各方另有书面协议，否则应在第六条中的所有条件得到满足或放弃之日后五(5)个工作日内，通过电话会议和电子方式进行签名页和交付内容的转让(根据其性质，这些条件将在成交时得到满足，但须满足或放弃此类条件)，但在每种情况下，均须遵守各方在第八条下的权利。截止日期“应指实际发生关闭的日期。出于税务和会计目的(在法律和公认会计原则允许的范围内)，关闭将被视为自关闭日期当地时间晚上11：59起生效。

第7.02节再唱当事人在闭幕时的义务。在结束时，根据本协议的条款和条件，并在卖方同时履行其根据第7.03条规定的义务的情况下，重演各方应向卖方交付或安排交付下列内容：

(A)现金对价(如果已根据第5.16节支付融资保证金，则减去融资保证金的金额)；

(B)签立票据和贷款文件(如票据第8节所界定)，包括票据、质押、担保协议、收费信托契据、租赁信托契据和担保书；

(C)现金抵押品金额；

(D)预付费用偿还金额；

(E)由各安可方的授权人员签署的证书，注明截止日期，代表各安可方证明第6.02(A)节、第6.02(B)节和第6.02(C)节规定的条件已得到满足；

(F)如果重演各方根据第6.02(D)节收到同意或批准，这些批准或放行的副本；

(G)买方填妥并签署的税务局表格W-9；

(H)按照第2.04节的规定授予置换股权的证据；

(I)卖方、母公司和安可之间实质上以附件8的形式签订的书面协议(“附信“)，并由安可正式签立，列明附注下的若干条款及条件；及

(J)履行本协定条款所需的所有其他文书、文件和其他物品。

第7.03节卖方在成交时的义务。在成交时，卖方应根据本协议的条款并在符合本协议条件的前提下，按照第7.02节的规定同时履行其义务，卖方应向或安排向再次执行各方交付下列物品：

(A)一份正式签立的、每家被收购公司的成员权益的转让，其格式如附件1所示；

(B)被收购公司的每名经理、董事和高级管理人员的书面辞职或其他终止证据(除非再次参加演出的各方以书面另有指定)，并由每名合理行事的经理、董事和高级职员解除对被收购公司的所有索赔，其形式和实质均令再次参加演出各方满意；

(C)由卖方的授权人员签署的证书，日期为截止日期，代表卖方证明第6.01(A)节、第6.01(B)节和第6.01(C)节规定的条件已得到满足，并证明第5.11(B)节规定的应计租金负债；

(D)卖方根据第6.01(D)节、第6.01(E)节或第6.01(H)节收到同意、批准或放行的情况下，这些批准或放行的副本；

(E)由卖方填写并签署的IRS表格W-9；

(F)被收购公司以前没有提供给再来方方的任何簿册和记录、会议纪要、阿尔塔梅萨合同、许可证、记录和其他文件和档案的副本；

(G)由Energy Fuels Holdings Corp.以卖方母公司的身份，以买方为受益人，以本协议项下卖方的赔偿义务为担保义务，以附件9的实质形式正式签署的担保协议；

(H)卖方母公司以卖方母公司的身分妥为签立的附函副本；及

(I)履行本协定条款所需的所有其他文书、文件和其他物品。

第八条终止

第8.01节终止。本协议和拟进行的交易可在交易结束前的任何时间通过以下方式终止：

(A)双方的书面同意；

(B)如果交易在(I)2022年12月31日中央时间下午5：00之前仍未成交，或(Ii)如果再次融资各方已行使融资延期，则应于2023年2月15日中部时间下午5：00(该日期和时间)之前向另一方发出书面通知，通知另一方。完工日期"); 提供，任何一方如未能遵守本协议，即无法在完成日期当日或之前完成关闭的主要原因或导致关闭未能在完成日期或之前完成；此外，如果在2022年12月30日中部时间下午5点前仍未获得美国外国投资委员会的批准，任何一方均可通过向另一方发出书面通知，将完成日期延长至2022年3月1日中部时间下午5点；此外，根据前述但书延长完工日期的权利不得用于：(A)如果CFIUS声明没有在2022年11月18日或之前提交给CFIUS，或(B)任何一方未能遵守本协议是CFIUS未能在2022年12月30日之前获得批准的主要原因或导致其未能获得批准；

(C)如任何政府当局已发出命令或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止本协定所拟进行的交易，且该命令或其他行动已成为最终的，且不可上诉，则再出发当事各方或卖方以书面通知另一方；然而，前提是根据本条款第8.01(B)款寻求终止本协议的一方不得启动该程序或采取任何支持该程序的行动；

(D)如果：(I)卖方违反了本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，导致第6.01(A)节或第6.01(B)节所述条件未能在截止日期之前的任何日期得到满足(应理解，就本协议第8.01(D)节而言，在确定第6.01(A)节或第6.01(B)节中包含的条件是否已得到满足时，应以截止日期之前的日期代替截止日期)，以及(Ii)在向卖方发出书面通知后十五(15)天内，此类违约行为仍未得到纠正；然而，前提是对于任何本质上不能补救的此类违约行为，不得有或不适用上述补救期限；

(E)如果(I)一方违反了本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，导致第6.02(A)节或第6.02(B)节所述条件未能在截止日期之前的任何日期得到满足，则卖方应以书面通知再授权方(应理解，就本协议第8.01(E)节而言，在确定第6.02(A)节或第6.02(B)节中包含的条件是否已得到满足时，应用截止日期之前的日期代替截止日期)，以及(Ii)在向再次提交违约的各方发出书面通知后十五(15)天内，该违约仍未得到纠正；然而，前提是如任何此类违规行为的性质是无法补救的，则不能或不适用于该违约行为的补救期限；或

(F)第5.12节规定的再唱当事人或卖方。

第8.02节终止的效力。如果本协议根据第8.01节终止，本协议将失效，除第1.02节、第5.03节、第八条、第十一条(第11.01节和第11.03节除外)和附录A的规定外，本协议将失效，不再具有任何效力或效果；但本协议终止并不解除任何一方在终止之前因故意违反本协议而产生的任何责任。

第8.03节反向终止费。

(A)如果本协议在买方根据第8.01(B)(I)节行使融资延期之前终止，且融资条件是第6.01节中尚未满足的唯一成交条件，或(Ii)卖方根据第8.01(E)节(关于第5.13节或第5.18节规定的义务)终止本协议，则再授权方应立即(且无论如何，在本协议终止后三个工作日内)向卖方支付金额为6,000,000.00美元的终止费(该项支付或保留第8.03(B)条或第8.03(C)条规定的融资保证金，视情况而定，买方终止费").

(B)如果本协议在买方根据第8.01(B)(Ii)节或卖方根据第8.01(B)(Ii)节或第8.01(C)或(Ii)节由卖方根据第8.01(E)节行使融资延期(I)后终止，卖方可保留融资保证金，该保留应被视为构成支付买方终止费。

(C)如果买方在买方行使融资延期后终止本协议(第8.03(B)款规定的情况除外)，卖方可以保留融资保证金，除非在终止前六个工作日(I)买方向卖方发出书面通知，确认其在第6.01条中的成交条件已得到满足(其本质上将在成交时得到满足的条件除外)或愿意放弃第6.01条中未满足的任何条件，以及(Ii)成交不得在五个工作日内完成(但买方未能完成成交或卖方的成交条件未得到满足的情况除外)。为免生疑问，本协议中的任何条款均不得限制再授权方就卖方因违反本协议而承担的任何责任提起诉讼，而该责任在本协议终止后仍明确有效，即卖方保留融资保证金的行为将对再授权方造成全部或部分损害。

(D)为免生疑问，根据第8.03节支付的任何买方终止费应只支付一次，不得重复支付，即使此类支付可能是根据本条款的一个或多个规定支付的。如果(I)合同各方已遵守第5.13条的规定，且(Ii)卖方已根据第8.03条收到买方终止费的全额付款(包括由于融资保证金被视为已履行买方支付买方终止费的义务)，则买方终止费的收取应被视为卖方遭受或发生的任何和所有损失或损害的违约金，与本协议(及其终止)和本协议预期的交易(以及放弃)或构成该终止依据的任何事项有关的任何他们各自的关联方或任何其他人不再对卖方或其任何关联方承担与本协议(及其终止)或本协议预期的交易(以及放弃)或构成终止基础的任何事项有关的责任，且卖方不承担任何责任，无论是依据法律上的索赔还是衡平法上的索赔。其任何关联方或任何其他人应有权就因本协议引起或与本协议相关的损害赔偿或任何衡平法救济提起或维持针对再来方或其关联方的任何诉讼。尽管有前述规定，如果本协议因任何原因终止，而不是由于再发合同各方在履行其契约后未能满足融资条件，以使用商业上合理的努力获得第5.13节所述的融资, 则双方应根据第8.02条明确享有本协议终止后的所有权利和补救措施。

第九条。赔偿

第9.01节卖方赔偿。卖方立约并同意赔偿、保护和保护再唱当事人及其关联方及其各自的股东、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、代表、继任者和受让人(“买方获弥偿当事人“)任何买方受赔方因无重复而遭受或招致的损害，或因此而引起的损害：

(A)被收购公司就截至截止日期或之前的应课税期间(或部分应课税期间)而须缴付、扣缴或汇出的任何税款，包括为更明确起见而须缴付、扣缴或汇出的任何款额；

(B)卖方不履行或违反本协议所载的任何契诺或协议；

(C)被收购公司截至截止日期的任何债务；

(D)被收购公司在截止日期当日或之前招致的任何交易费用；或

(E)本协议(或根据本协议交付的任何证书)中包含的对卖方的任何陈述或保证的任何不准确或违反。

第9.02节重演当事人的赔偿。合同双方约定并同意赔偿、保护卖方及其成员、董事、高级职员、雇员、代理人、代表、继承人和受让人(“卖方受赔方“)任何卖方受保方可能因下列原因而遭受或招致的损害，或因下列原因引起的损害：不履行或违反本协议所载的任何契约或协议；

(B)本协议(或根据本协议交付的任何证书)中所载的重演各方的任何陈述或保证中的任何不准确或违反；或

(C)被收购公司就自结束日期后开始的应课税期间(或部分应课税期间)而须缴付、扣缴或汇出的任何税款，包括为更明确起见而须缴付、扣缴或汇出的任何款额。

第9.03节赔偿诉讼。

。根据本条第九条提出的所有赔偿要求应按下列方式提出和解决：

(A)第三方索赔。

(I)根据第9.01条或第9.02条有权获得弥偿的人收到后立即提交受赔方)第三方对其提出或提起的诉讼、诉讼、索赔或其他法律程序的主张或开始的通知(A)第三方索赔)，则受补偿方应立即向负有赔偿义务的人发出书面通知，以反对该第三方索赔(赔付方“)该第三方索赔的主张或开始；提供未及时通知赔偿方并不解除赔偿方对任何受赔偿方可能承担的任何责任，但因未能及时通知而造成实际损害的除外。

(Ii)如果被补偿方根据第三方索赔主张的第9.03(A)(I)节向补偿方发出通知，则补偿方有权为该第三方索赔承担辩护，并由被补偿方合理地接受其选择的律师(双方同意，截至本合同日期，补偿方的律师应为被补偿方合理地接受)；提供, 然而，(I)如果被补偿方有一(1)个或多个不能由补偿方主张的抗辩，并且这种无力实际上将损害被补偿方，(I)如果第三方索赔是由政府当局提出的或寻求强制令或临时救济，则补偿方无权为第三方索赔辩护，以及(Iii)作为承担对第三方索赔辩护的条件，赔偿方必须书面承认并同意，在本协议项下，每一受补偿方都将得到赔偿，并就受补偿方因第三方索赔或与第三方索赔有关而可能遭受或招致的全部损害进行全额赔偿和赔偿。在补偿方通知被补偿方其选择对该第三方索赔进行辩护后，该补偿方不应根据本条第九条向被补偿方支付其他律师的任何费用或与该第三方索赔辩护有关的任何其他费用。如果补偿方承担了第三方索赔的抗辩，则在没有被补偿方明确书面同意的情况下，补偿方不得对此类第三方索赔进行妥协或和解，除非(I)被补偿方没有发现或承认任何不当行为，(Ii)所提供的唯一救济是由补偿方全额支付的金钱损害赔偿，以及(Iii)索赔与税收无关。如果向补偿方发出任何第三方索赔主张的通知，而补偿方没有这样做，则在被补偿方发出通知后十五(15)个工作日内, 通知被补偿方选择承担对该第三方索赔的抗辩，则该补偿方应受该第三方索赔中作出的任何决定或被补偿方合理达成的任何妥协或和解的约束。

(Iii)就根据本条第九条须受赔偿的任何第三方索赔而言：(I)受补偿方和补偿方(视属何情况而定)均应使对方充分了解该第三方索赔的状况，以及在该第三方未由其自己的律师代表的情况下在其所有阶段采取的任何相关法律行动，以及(Ii)双方同意(自费)相互提供一方可能合理要求的协助，并真诚合作，以确保对任何第三方索赔进行适当和充分的辩护。

(Iv)对于根据第(9)条受到赔偿的任何第三方索赔，双方同意以完全(尽可能)保护所有机密信息以及另一方的律师-委托人和工作产品特权的方式进行合作。与此相关，各方同意：(I)对于其承担或参与辩护的任何第三方索赔，它将尽其合理努力避免产生保密信息(与适用法律和程序规则一致)；以及(Ii)任何一方与负责或参与辩护任何第三方索赔的律师之间的所有通信应尽可能保留任何适用的律师-委托人或工作产品特权。

(B)直接申索。为了使受补偿方有权根据本条第九条就没有就第三方索赔(A)产生的索赔获得赔偿直接索赔“)时，受补偿方应立即以书面形式通知给补偿方；然而，前提是未及时发出书面通知，不应解除赔偿方在本合同项下的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因此而丧失权利或抗辩，或因此而遭受重大损害。受补偿方的通知应合理详细地描述直接索赔，应包括其所有实质性书面证据的副本，并应在合理可行的情况下说明被补偿方已经或可能遭受的损害的估计金额。赔偿方应在收到该通知后60天内对该直接索赔作出书面答复。在这60天的期限内，被补偿方应允许补偿方及其专业顾问调查据称导致直接索赔的事项或情况，以及是否应就直接索赔支付任何款项以及在何种程度上应就直接索赔支付任何款项，被补偿方应通过提供补偿方或其任何专业顾问可能合理要求的信息和协助来协助赔偿方的调查。如果补偿方没有在该60天期限内作出答复，应视为被补偿方拒绝了该索赔，在这种情况下，被补偿方有权根据本协定的条款和规定寻求被补偿方可用的补救措施。

第9.04节：生存能力；诉讼限制。

(A)为了卖方的利益，本协议中所包含的重演各方的陈述和保证应继续有效，如下所述：

(I)对于第4.01节、第4.02节、第4.03节和第4.04节中包含的陈述和保证，在法律允许的最长期限内；以及

(Ii)对于第9.04(A)(I)节中未列出的所有其他陈述和担保，直至(A)如果关闭发生在截止日期后12个月的2022年12月31日或之前，或(B)如果关闭发生在2022年12月31日或2024年4月1日之后，在每种情况下，除非善意第三方索赔的书面通知应在该期限届满前以书面形式发出，在这种情况下，该通知适用于该第三方索赔的陈述和担保将继续有效，直到该第三方索赔得到最终裁定或和解为止。

(B)为了卖方的利益，本协议所载的再来各方的契诺和协议应继续有效，直至履行或满足任何此类契诺和协议的最后日期为止。

(C)本协议中包含的卖方的陈述和保证在合同结束后仍将继续存在，以使再创合同各方受益如下：

(I)关于第3.01节、第3.02节、第3.03节、第3.04节、第3.05节、第3.06节、第3.28节(“基本表述“)，在法律允许的最长期限内；

(Ii)关于第3.17节中包含的陈述和保证，直至适用税法下适用的诉讼时效到期外加六十(60)天；

(Iii)对于第9.04(C)(I)节或第9.04(C)(Ii)节中没有列出的所有其他陈述和保证，直至(A)如果关闭发生在2022年12月31日或之前，在关闭日期后12个月，或(B)如果关闭发生在2022年12月31日或2024年4月1日之后，在每种情况下，除非关于真诚的第三方索赔的通知应在该期限届满前以书面形式发出，在这种情况下，该通知所适用的陈述和保证对该第三方索赔有效，直至该第三方索赔最终确定或解决为止。

(D)本协议所载卖方的契诺和协议应继续有效，直至履行或满足任何此类契诺和协议的最后日期为止。

(E)第9.04(A)节和第9.04(C)节对陈述和保证的存续能力的限制，以及第9.04(B)节和第9.04(D)节对契诺和协议的存续限制，不适用于限制适用的一方在与本协议或本协议预期的交易相关的情况下实施欺诈或故意失实陈述或遗漏。

(F)在任何情况下，任何受补偿方均无权根据本协议及附属文件的一项以上规定，就同一损害或责任获得重复赔偿。

(G)受赔偿方应采取并促使其关联方和代表作出一切商业上合理的努力，以减轻赔偿方根据本条第九条可能负有责任的任何损害，一旦知悉任何可合理预期或确实会导致损害的事件或情况。

(H)赔偿一方就任何损害赔偿所支付的款项，以任何法律责任或损害赔偿的款额为限，而该等赔偿责任或损害赔偿是在扣除任何保险收益及受弥偿一方就任何该等损害赔偿而收取的任何弥偿、分担或其他类似款项后尚存的。此外，赔偿方就任何损害赔偿所支付的款项，应减去相当于受赔偿方因此类损害而实际实现的任何税收优惠的数额。

(I)卖方不应被要求根据第9.01(E)条对买方受补偿方进行赔偿，直到根据第9.01(E)条与赔偿有关的所有损害赔偿总额超过250,000美元(“免赔额“)；但买方就违反第3.17节中的任何基本陈述或违反陈述提出的任何赔偿要求不受免赔额的限制。根据第9.01(E)节卖方应对买方受补偿方承担的所有损害赔偿总额不得超过24,000,000美元(”帽子“)；但卖方根据第9.01(E)节就违反第3.17节中的表述或任何基本表述作出的任何赔偿，在确定上限时不受限制或以其他方式考虑。如果卖方根据第IX条向买方受保障方承担任何金额，则可以减少票据的本金金额，以代替支付该金额。

(J)即使本协议有任何其他相反的规定，卖方对买方受补偿方承担的损害赔偿总额不得超过120,000,000美元。

第十条。税务事宜

第10.01节税务申报。卖方应负责向适当的政府当局提交要求在截止日期或之前提交的适用纳税申报单，并支付该等纳税申报单上反映的到期和拖欠的税款。重演各方应负责向适当的税务机关提交截止日期后需要提交的所有税款的适用纳税申报单，并缴纳纳税申报单上反映的应收和欠缴税款；然而，前提是如果适用法律要求卖方在截止日期后提交关于此类税款的纳税申报单，而截止日期包括再授权方对此类税款负有责任的全部或部分税期，则在卖方提出要求后，再授权方应立即向卖方支付在截止日期或之后开始的期间或部分期间内可分配的所有税款(但仅限于尚未根据第10.02条入账的范围)，无论这些税款是由提交原始申报单或随后的税务审计或评估产生的。卖方应有权获得与在截止日期前结束的任何纳税期间或部分纳税期间可分配的任何此类税款有关的所有税收抵免和退税。重演各方应有权从截止日期或之后开始，获得与可分配给任何税期或部分税期的任何此类税款有关的所有税收抵免和退税。

第10.02节本税期税项。就结账发生的课税期间评估的税款(“本纳税期间“)定期征收的从价税、财产税或其他税，但不包括基于或与销售或收入有关的、以交易方式征收的或以矿产的生产数量或价值为基础的税项，应在截止日期时在再采购方和卖方之间分摊，其中：(A)卖方有义务在下列所确定的当前纳税期间按比例缴纳此类税款的实际数额倍增该等实际税款按分数递减，分子为截止日期前本课税期间内的天数，分母为本课税期间内的总天数，及(B)再交各方有义务按比例按下列方式支付本课税期间的实际税款倍增这类实际税额按分数递减，分子是截止日期及之后的本税期天数，分母是本税期的总天数。根据或与销售或收入有关的任何税项，按交易基准或按矿产的生产数量或价值征收，应根据产生该等税项的交易期间或实际生产及销售的单位数量或价值(视何者适用而定)，在卖方及再采购方之间分摊。如果卖方或再来方已支付了根据第X条有权获得补偿的任何款项，适用一方应在提交陈述书列出提交方有权获得的补偿金额以及计算补偿金额所需的合理证据后，立即支付此类补偿，但在任何情况下不得晚于三十(30)天。

第10.03节购买对价分配

(A)双方同意，本协议拟进行的交易应被视为为美国联邦所得税(以及适用的州和地方)税收目的而买卖Alta Mesa资产。

(B)再采购方应编制一份分配时间表，根据美国国税局表格8594第二部分(1060条款下的资产收购声明)中规定的资产类别(即“第V类资产”、“第VI类资产”、“第VII类资产”等)中Alta Mesa资产的相对公平市场价值，分配购买对价(加上本协议为美国联邦所得税目的计划进行的购买和出售所需考虑的任何其他金额)。以符合《守则》第1060条和根据其颁布的《财政部条例》的方式(分配时间表“)，并应在截止日期后120天内将分配时间表交付给卖方。如果卖方对分配日程表上的分配有任何合理的异议，卖方应在收到该分配日程表后30天内以书面形式通知再分配各方。如果卖方未将对分配时间表的任何合理异议通知再分配各方，则应视为卖方和再分配各方已就此达成一致，分配时间表应是最终的且具有约束力(受与随后对购买对价的任何调整有关的任何更新的约束)。如果卖方反对分配日程表上的任何项目，则卖方和再分配各方应真诚协商，尽快解决与分配日程表有关的任何分歧(考虑到要求反映分配日程表中规定的分配的任何纳税申报单的到期日)，并应将商定的分配(如果有)记录在最终分配日程表中，该最终分配日程表应是最终的且具有约束力(受与随后对购买对价进行的任何调整相关的任何更新的约束)。如果卖方和再执行方不能在卖方提交意见后15天内‎解决他们的分歧，则仅属于分歧主题的事项应在提交后15天内提交双方同意的评估公司解决，该‎解决方案应是最终的、有约束力的且不可上诉，然后应修订分配时间表以反映该等决议，并成为最终的和有约束力的(受与随后对购买对价的任何调整相关的任何更新的约束)。手续费, ‎的费用和费用评估公司为解决与分配时间表有关的任何争议而聘请的评估公司，如果适用，‎应由卖方和再次参加的各方平等承担。

(C)卖方和重演各方应(并应促使其各自的关联公司)报告和归档所有信息报告和纳税申报表(包括IRS表格8594(卖方和重演各方应分别及时向美国国税局提交)和任何修订的纳税申报单或退款要求)，且卖方和重演各方不得在任何纳税申报单上采取或允许其各自关联公司在任何纳税申报表上采取任何与分配时间表不一致的立场，除非适用法律要求这样做。如果任何政府当局对分配表中规定的分配提出异议，则收到争议通知的当事一方应迅速将这种争议通知另一方，双方应真诚合作，以维护分配表中规定的分配的有效性；提供, 然而，任何一方在谈判、妥协和/或解决与此类分配有关的任何税务审计、索赔或类似程序方面的能力和自由裁量权不得受到无理阻碍。在对购买对价进行任何调整后，双方应并应促使其各自的关联公司做出商业上合理的努力，以符合本准则第1060条的方式更新分配时间表。经卖方和重演双方书面同意，分配时间表可不时修改。

第十一条。其他

第11.01条对应条款。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为一份原始文书，但所有此类副本一起仅构成一份协议。每一方通过传真(或电子邮件)交付已签署的副本签名页与在其他各方在场的情况下签署和交付本协议具有同等效力。在各方签署本协议副本之前，任何一方均不受本协议条款和条款的约束。

第11.02条公告。根据本协议要求或可能发出的所有通知和其他通信必须以书面形式发出，并亲自、通过快递或通过电子邮件然后通过快递交付，如下所示：

如果卖给卖家:

能源燃料公司。

联合大厦225号，套房600

科罗拉多州莱克伍德，80228

注意：David·弗莱登伦德

电子邮件：dfrydenlund@energyfuels.com

连同一份副本送交(该副本不构成通知):

多尔西·惠特尼律师事务所

TD加拿大信托塔

Brookfield Place 161 Bay Street，4310套房

多伦多，M5J 2S1

加拿大

注意：詹姆斯·古特曼

电子邮件：guttman.jams@dorsey.com

如果对任何再来一次的派对:

安可能源公司

北海岸线大道101号，450套房

科珀斯克里斯蒂，德克萨斯州78401

注意：保罗·戈兰森

电子邮件：pgoranson@encoreuranium.com

连同一份副本送交(该副本不构成通知):

格雷格·泽赞，总法律顾问兼首席行政官

电子邮件：gzerzan@encoreuranium.com

任何一方均可按上述方式通知其他缔约方更改其通知地址。所有通知如在下午5：00前收到，应被视为在收到通知的缔约方收到时已妥为发出。当地时间在一个工作日或下一个工作日，如果在下午5：00之后收到当地时间或非工作日。

第11.03节税收、录音费用、类似税费。卖方应支付任何销售、使用、消费税、不动产转让、货物和服务、登记、单据、印花税或转让税、记录费以及因出售和转让被收购公司而产生或征收的类似税费，以及因本合同项下交易而产生的任何其他“控制权变更”付款，并对此承担责任。除本协议另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易相关或预期发生的所有成本和支出(包括法律和财务咨询费和支出)应由产生该等成本和支出的一方支付。尽管前述规定有任何相反规定，卖方仍应承担并支付被收购公司的所有交易费用。在双方提交CFIUS通知的情况下，与获得CFIUS批准相关的任何CFIUS备案费用将由买方承担。

第11.04节适用法律；管辖权。

(A)本协议和双方之间的法律关系应受德克萨斯州法律管辖并按照该州法律解释，而不考虑需要适用另一司法管辖区法律的冲突法律原则。

(B)双方在此不可撤销地接受位于德克萨斯州休斯敦的美利坚合众国联邦法院(或，如果不满足联邦管辖权要求，则为位于德克萨斯州哈里斯县的州法院)和相应的上诉法院的专属管辖权，以解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，双方在此不可撤销地同意，关于该争议、争议或索赔的所有索赔均可在此类法院进行审理和裁决。在适用法律允许的最大范围内，双方特此不可撤销地放弃他们现在或今后可能对在任何此类法院提出的任何此类争议、争议或索赔的地点提出的任何反对意见，或为维持此类争议、争议或索赔而进行的任何不便的抗辩。每一方同意，任何此类争议的判决可以通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(C)在不受适用法律禁止且不能放弃的范围内，每一方特此不可撤销地放弃因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反索赔中由陪审团审判的所有权利。每一方都承认，其他各方已通知它，第11.04(C)条构成了该方所依赖的实质性诱因，并将在签订本协议、附属文件以及与本协议有关或在此预期或由此达成的任何其他协议时依赖。

第11.05条的豁免。任何一方未能履行本协议所载的任何义务、协议或条件，只能由该缔约方签署并明确指明为弃权的书面文书对其负有履行义务的一方放弃，但不得以任何其他方式予以放弃。对本协议任何条款的更改的放弃、同意或因此而导致的任何权利的及时行使的任何延迟，不应被视为或将构成对本协议其他条款(无论是否类似)的放弃或同意，除非另有明确规定，否则此类放弃不应构成持续的放弃。

第11.06节作业。在截止日期之前，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议的全部或任何部分，任何一方也不得转让或转授其在本协议项下的任何权利或义务(同意不得被无理拒绝)，未经该书面同意所作的任何转让或转授均无效。除上述规定外，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

第11.07节完整协议。本协议(为确定起见，包括本协议的附件、附件和附表)、本协议项下将要签署的附属文件以及经修改的保密协议，构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方先前关于本协议标的的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。

第11.08条修正案。本协议的修订或修改只能由各方签署的书面协议进行，如果是安可协议，则须经安可董事会特别委员会、其各自的继承人或允许的受让人批准，并明确指定为对本协议的修改或修改。

第11.09节无第三方受益人。除双方外，本协议中的任何条款均不赋予任何人任何索赔、诉因、补救或任何权利的权利。

第11.10节建造。双方承认：(A)每一方都有机会就本协议拟进行的交易细节谈判行使商业酌处权，(B)本协议是在平等谈判立场下进行独立谈判的结果，以及(C)双方及其各自的法律顾问平等参与本协议的准备和谈判。合同对起草人解释的任何解释规则不适用于本协议的解释或解释。

11.11节很显眼。双方同意，在适用法律要求生效或可执行的范围内，本协议中的黑体字条款对于任何适用法律而言都是“显眼的”。

第11.12节可分割性。如果本协议的任何条款被法院裁定为非法、无效或不可执行，则该条款应被最能反映无效条款意图的条款取代，本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不会因此而受到影响或损害。

[签名页面如下]

自签署之日起，每一方均由其授权代表正式签署本协议，特此为证。

附录A

附加于EFR White Canyon Corp.于2022年11月13日由EFR White Canyon Corp.
安可能源公司和安可能源美国公司。

定义

"会计原则“指本协议附表1所述的原则。

"应计租金负债“指卖方或任何被收购公司与Alta Mesa资产有关的应计负债，即附表5.11所列未付租赁租金项目的应计负债，这些项目在交易结束后拖欠，使卖方或被收购公司在交易结束前受益。

"被收购的公司“和”被收购的公司“具有本协议演奏会中所规定的含义。

 "收购的公司知识产权协议“指包含许可、再许可、同意使用、和解、共存协议、不起诉的契诺、收取或支付使用费的权利或义务或任何其他对价的所有合同，无论是口头的还是书面的，其中收购公司知识产权或用于开展业务的任何其他物质知识产权的任何权利被授予、转让、转让或许可给被收购公司，且涉及的年度总代价超过50,000美元，在所有情况下，不包括任何现成、点击包装或其他商业软件的合同，在每一种情况下，这些合同的成本每年低于25,000美元。

 "收购的公司知识产权注册“指被收购公司拥有的所有知识产权登记。

 "收购的公司知识产权“指被收购公司拥有或声称由被收购公司拥有的所有知识产权。

"收购建议书“指就任何被收购公司或Alta Mesa资产而言，来自任何”共同或一致行动“(加拿大多边文书62-104--接管出价和发行人出价)的任何人或团体向任何卖方或被收购公司或其任何证券持有人、成员、股东、合伙人或代表提出的任何建议或要约，或可能合理地预期会导致(无论是在一次交易还是一系列交易中)的任何建议或要约：

(I)任何收购要约、发行人要约、合并、安排计划、业务合并、合并、要约收购、交换要约、合并、资本重组或重组，导致任何人或一群人拥有任何被收购公司的任何已发行和尚未偿还的成员资格、股权或有表决权的权益；

(2)出售任何Alta Mesa资产(或与出售具有相同经济效果的任何租约、长期供应安排、许可证或其他安排)；

(Iii)出售或发行任何被收购公司的会员权益、股份或其他股本权益(或可转换为该等会员权益、股份或其他权益或可为该等会员权益、股份或其他权益行使的证券)；及

(Iv)将被收购公司的有效经营控制权授予另一方或另一人的任何安排。

"行动“指任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调解、审计、违反规定的书面通知、诉讼、诉讼、传票、传票，或据卖方所知，由任何政府当局或在其面前进行的任何性质的调查，无论是民事、刑事、行政、监管或其他方面，或法律上或衡平法上的调查。

"附属公司“就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何人。

"协议“具有本协定序言中规定的含义。

"分配时间表“具有第10.03(B)节规定的含义。

"阿尔塔梅萨资产指任何和所有合同、阿尔塔梅萨不动产、阿尔塔梅萨个人财产、记录和被收购公司的任何和所有其他资产和财产。

"阿尔塔梅萨合同“具有第3.13节中规定的含义。

"阿尔塔梅萨个人财产“具有第3.15节中规定的含义。

"阿尔塔梅萨不动产“具有第3.14节中规定的含义。

"修改日期“具有第3.13(A)节规定的含义。

"附属文件“具有第3.03节中规定的含义。

"经审计的财务报表“具有第5.14节中规定的含义。

"资产负债表“具有第3.08节中规定的含义。

"资产负债表日期“具有第3.08节中规定的含义。

"福利计划“指任何被收购公司对任何现任或前任雇员负有任何与退休储蓄、退休金或利益有关的负债或或有负债的任何计划、协议、方案或政策，不论是有资金或无资金、注册或未注册的，包括任何固定利益退休金计划、固定供款退休金计划、集团注册退休储蓄计划或补充退休金或退休计划，或任何奖金、递延利润分享、利润分享、股票期权、购股、股票增值、递延补偿、奖励补偿、补充失业福利、住院、健康、牙科、伤残、人寿保险、死亡遗属抚恤金、就业保险、假期工资、任何被收购公司的任何现任或前任雇员或这些雇员的任何合格家属的遣散费或解雇费或其他福利计划。

"负担指任何和所有特许权使用费(包括出租人的特许权使用费)，高于特许权使用费、生产付款、净利润利息和其他负担，由阿尔塔梅萨资产、企业或被收购公司的生产、计量或支付(为避免疑问，不包括任何税收)。

"业务“具有独奏会中所阐述的意义。

"工作日“指美国除星期六、星期日和联邦节假日外的每个日历日。

"现金抵押品金额“具有第2.03节中规定的含义。

"现金对价“具有第2.02(A)节规定的含义。

"伤亡损失“具有第5.12节中规定的含义。

"CFIUS“指美国外国投资委员会。

"CFIUS批准“指(A)买方和卖方已收到CFIUS的书面通知，表明(I)已确定买方对被收购公司的收购不是DPA第721条下的担保交易；或(Ii)已根据DPA第721条完成了与买方收购被收购公司有关的所有诉讼，并确定没有悬而未决的国家安全问题；或(B)如果CFIUS已发送报告(CFIUS报告“)向美国总裁请求总裁作出决定，则总裁已(I)宣布决定在收到美国外国投资委员会报告之日起15天内不采取任何行动暂停或禁止买方收购被收购公司或(Ii)不采取任何行动暂停或禁止此类交易。

"CFIUS宣言“指买方和卖方就本协议预期进行的交易共同准备的声明，并根据《DPA》提交给CFIUS。

"美国外国投资委员会通知“指买方和卖方就本协议预期进行的交易准备的、并根据《贸易促进法》提交给CFIUS的联合自愿通知。

"结业“具有第7.01节中规定的含义。

"截止日期“具有第7.01节中规定的含义。

"代码“指经修订的1986年美国国税法。

"公司协议“指(1)经修订并于2021年10月6日生效的EFR Alta Mesa LLC经修订及重新签署的公司协议；(2)经修订并于2021年10月6日生效的莱昂西托工厂公司协议；(3)经修订于2021年10月6日生效的莱昂西托项目有限责任公司公司协议；及(4)日期为2021年10月6日经修订的莱昂西托修复公司协议。

"完工日期“具有第8.01(B)节规定的含义。

"机密信息“具有保密协议中规定的含义。

"保密协议是指安可与Energy Fuels Inc.于2022年1月31日签订的某些保密协议。

"控制指根据书面协议或其他方式，通过拥有有表决权的股份或其他股权来指导一个人的管理和政策的能力。控制“和”受控于“及其他衍生工具须据此解释。

"本纳税期间“具有第10.02节中规定的含义。

"损害赔偿“指任何人(根据本协定将予以赔偿)因赔偿事项而招致或遭受的任何实际责任、损失、费用、费用、索赔、裁决或判决的数额，不论是由于人身伤害或死亡、财产损害、合同索赔(包括合同赔偿索赔)、侵权或其他，包括律师、顾问、会计师或其他代理人和专家的合理费用和开支，以及对此类事项进行调查和/或监督的合理费用，以及执行赔偿的合理费用；然而，前提是“损害”一词不应包括(I)要求赔偿的一方遭受的利润损失或其他后果性损害，或任何惩罚性赔偿(本合同另有规定的除外)，或(Ii)因任何受补偿方在截止日期后的行为或不作为而导致的或因其不作为而增加的任何责任、损失、费用、费用、索赔、裁决或判决。

"免赔额“具有第9.04节中规定的含义。

"契据 信任度“具有第2.02(B)节规定的含义。

"可抗辩的所有权“指标题，即：

(I)没有合理怀疑，即从事铀矿的拥有权、开发和经营业务的审慎人士，在知道所有事实及其法律意义的情况下，会愿意接受该等事实；及

(Ii)除许可的产权负担外，没有任何和所有产权负担、义务和缺陷。

"直接索赔“具有第9.03(B)节规定的含义。

"DPA“系指经修订的1950年国防生产法。

"EFR使用“指能源燃料资源(美国)公司，特拉华州的一家公司。

"再来一次派对" or "再来一次派对“具有本协定序言中规定的含义。

"产权负担“指按揭、质押、质押、留置权、地役权、通行权、侵占、契诺、条件、回收权、租赁、许可、转让、选择权、申索、使用费或其他产权负担或押记，不论是否已登记或可登记，但不包括准许的产权负担。

"环境条件“指：(I)与空气、土地、土壤、地表、地下地层、地表水、地下水或沉积物有关的任何事件或状况，导致或可能导致任何Alta Mesa资产受到或其所有者或经营者根据或不符合任何许可证或环境法的任何清除、补救或反应行动的任何责任或潜在责任；或(Ii)前述(I)所述的任何事件或情况，导致或可合理预期导致任何政府当局因任何移走、补救或回应行动而承担任何责任，或因任何人、人员或其他生物的伤害或死亡或损坏、损失或毁坏位于该Alta Mesa资产上的财产而对任何其他人承担任何责任。

"环境法“指CERCLA，《资源保护和恢复法》[42 U.S.C.§6901 et-seq.]；《联邦水污染控制法》[33 U.S.C.§1251 et-seq.]；《清洁空气法》[42 U.S.C.§7401 et-seq.]；《危险材料运输法》[49 U.S.C.§1471 et-seq.]；《有毒物质控制法》[15 U.S.C.§2601至2629]；《石油污染法》[33 U.S.C.§2701 et-seq.]；《濒危物种法》[见《美国法典》第16编第1531至1544节；《紧急情况规划和社区知情权法》，第42篇《美国法典》，11001节及以下各节；1954年《原子能法》，经修订，第42篇《美国法典》，2011年及以后；《安全饮用水法》，第42篇，第300f至300j节；以及对有关财产、人类健康、自然资源或受威胁、濒危或受保护物种的污染或保护拥有管辖权的任何政府当局的所有类似法律，以及适用于阿尔塔台地资产运营和维护的实施上述规定的所有条例。

"股权例外“具有第3.03节中规定的含义。

"超额金额“是否具有第9.04(I)节中规定的含义

"执行日期“具有本协定序言中规定的含义。

"财务报表“具有第3.08(A)节规定的含义。

"融资条件“具有第6.01(I)节规定的含义。

"融资延伸“具有第5.16节中规定的含义。

"公认会计原则“具有第3.08节中规定的含义。

"政府权威“指美国或任何其他国家或任何州、省、省长、直辖市、地方或其他政府或政治区的任何机构、部门、法院、行政机关、委员会、官员或其他当局，或行使行政、行政、司法、立法、警察、监管、税务、进口或其他政府或半政府权力的任何半政府或私人机构。

"政府秩序“指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁制令、判令、同意、规定、裁定或裁决。

"担保“具有第2.02(B)节规定的含义。

"有害物质“指受任何环境法管制或根据任何环境法可能构成责任基础的任何污染物、污染物、有毒、放射性或危险物质、材料、废物、成分、化合物或化学品，包括含石棉材料(但不包括任何矿物)。

"负债“任何人，在不重复的情况下，指并包括(A)借入款项的债务，或因代替借款而发行或发生的债务，或以债务换取借款；(B)作为财产或服务的递延购买价格而欠下的款额，包括所有卖方票据及”赚取“付款；(C)任何票据、债券、债权证、按揭或其他债务工具或金融债务担保所证明的债务；(D)该人向债权人保证不受损失的承诺或义务(包括有关信用证的或有偿还义务)；(E)偿还第三人垫付的存款或其他款项的债务或承诺；。(F)任何利率、货币或其他套期保值协议项下的债务；。(G)资本化租赁(资本部分)或融资租赁项下的债务或承诺；。(H)与上文(A)至(G)款所述类型的任何债务、债务或负债有关的任何控制付款或预付保费、罚款、收费或其等价物，(I)以该人的资产上的产权负担为担保的任何借款债务，(J)财产或服务的递延购买价格的所有负债(按照以往惯例在正常业务过程中发生的贸易应付款除外)以及与过去收购有关的所有递延购买价格负债，(K)所有递延租金债务，(L)任何刺激方案，根据《CARE法》或任何其他法律获得的政府援助或其他福利(例如，但不限于贷款、福利、权利或数额)，并受(绝对或有)偿还义务、(M)递延工资税(不包括在营运资本净额内)的约束, (N)任何关联方应付款项(任何被收购公司或其任何关联公司之间的应付款项除外)，包括已宣布但未支付的股息或分派；。(O)因利率、货币或其他对冲协议或其他对冲安排而产生的所有负债；。(P)客户存放于任何被收购公司的任何款项，或客户就任何被收购公司将提供的货品或服务预付予任何被收购公司的任何款项；。(Q)任何被收购公司的所有信用卡结余；及。(R)所有累算利息。与上述任何一项有关的预付保险费或类似费用或罚款；然而，尽管本协定有任何其他规定，债务不应包括该人的任何债务，包括在交易费用内。尽管有上述规定，债务不应包括或包括泥浆支付义务、任何回收义务或根据第5.11节所述调整处理的任何事项。

"受赔方“具有第9.03(A)节规定的含义。

"赔付方“具有第9.03(A)节规定的含义。

"知识产权“指在世界各地的任何司法管辖区内的下列所有事项：(A)专利和专利申请，包括所有重新发布、分割、延续、部分延续、复审和延伸；(B)商标、服务标记和商号，连同与之相关的任何注册和注册申请，以及与之相关的所有商誉；(C)版权和与之相关的任何注册和注册申请；(D)商业秘密及机密信息和专有技术的其他权利，包括发明权利(不论是否可申请专利)、发明披露和受保护的商业信息(包括想法、研发、技术诀窍、配方、成分、制造和生产流程及技术、技术数据、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息及商业和营销计划和建议)；(E)计算机软件的权利(包括所有源代码、目标代码、数据和相关文件)；以及(F)互联网地址、域名以及网站和网页上的其他相关权利。

"知识产权登记“指由任何司法管辖区内的任何政府当局或获授权的私域注册商，或向任何政府当局或获授权的私域注册商，进行任何发布注册、申请或其他备案的所有知识产权，包括商标注册、域名、版权注册、已发布和重新发布的专利，以及任何前述内容的待定申请。

"IT资产“指被收购公司拥有、运营、许可或控制的所有信息技术资产、计算机系统、设备、移动设备、设备、硬件、服务器、平台、软件应用程序、云存储服务、固件或中间件、网络、电信系统、打印机和相关基础设施和设施。

"对安可乐团的了解" or "再来一次的当事人的知识“具有第1.02(D)节规定的含义。

"对卖方的了解" or "卖家的知识“具有第1.02(D)节规定的含义。

"法律指政府当局的所有许可证、法规、规则、规章、条例、命令和守则。

"租约指与任何不动产的租赁、占用或使用有关的任何租赁、转租、占用协议、许可证、特许权或其他类似协议，无论是书面的还是口头的，以及与此相关的所有修订、修改、延期、通知、担保、协议和其他文件。

"莱昂西托修复“具有本协议演奏会中所阐述的含义。

"负债" (与之相关的含义是，“负债“)指任何及所有申索、要求、申诉、诉讼、诉讼、聆讯、诉讼、法律程序、调查、收费、损害赔偿、罚款、罚则、不足之处、判决、禁令、命令、法令、裁决、损失、讼费、法律责任、为达成和解而支付的款额、义务、税项及产权负担，在每一个案中，包括就该等事宜进行抗辩及抗辩的费用及合理开支(包括合理的律师费及开支、利息、法院费用及任何类型的诉讼、诉讼或其他法律程序的其他费用，或任何申索、失责或评估的费用)。

"LR会员权益“有 本协议摘录中所阐述的含义。

"实质性不良影响“指任何事件、条件、效果、变化、发展或情况，在单独或与任何其他事件、条件、效果、变化、发展或情况一起考虑时，(A)合理地预期将严重延迟或损害卖方履行协议项下的义务，或(B)合理地预期将对被收购公司、项目或阿尔塔台地资产整体产生重大不利影响；提供, 然而，“实质性不利影响”不包括因下列原因引起或可归因于的任何条件、效果、变化、发展或情况：(1)一般经济或政治条件；(2)一般影响铀价或采矿的条件；或(3)适用法律或会计规则或其执行、执行或解释的任何变化。

"减轻物质损失的措施“指CFIUS建议的任何缓解措施，以(I)要求买方间接持有其于被收购公司的所有权权益，例如透过委托书持有人或有表决权的信托；(Ii)对被收购公司的管理造成重大干扰；(Iii)要求将任何重大资产排除在交易范围之外，或要求被收购公司出售其业务、营运、资产或产品线的任何重大部分(或其任何组合)；或(Iv)以其他方式合理地可能对被收购公司或被收购公司造成重大不利影响。

"会员权益“具有本协议演奏会中所阐述的含义。

"梅斯特尼亚派对“具有第5.09节中规定的含义。

"矿物“指除石油和天然气外的所有种类或性质的矿物，包括但不限于铀和所有其他矿物，其开采或提取的价值主要来自其矿物含量，形式为矿石、矿水、渗滤液、怀孕液体、浓缩浆、沉淀物，无论是干燥状态还是泥浆状态、精矿或比精矿进一步精选、提炼或精炼的产品，无论是否与铀有密切的沉积关系，以及在开采、提取、加工或处理铀的过程中作为次要价值回收。

"注意事项“具有第2.02(B)节规定的含义。

"聚会“和”各方“具有本协定序言中规定的含义。

"许可证“指由任何政府当局或在其授权下发出、授予或给予的任何许可证、执照、批准书、授权证书、特许经营权、特许权、注册、同意或类似的资格或授权，或向其提交的文件。

"准许的产权负担“指下列任何或所有事项：(1)本协定；(2)同意在成交前已从适当的人那里获得或将在成交前获得的转让，以及在成交前从适当的人那里获得书面豁免的优先购买权；(3)尚未拖欠的税款或评税的留置权；(4)物料工、机械师、维修工、雇员、承包商、操作员和其他在正常业务过程中产生的类似留置权或费用，用于尚未拖欠的数额(包括法律规定扣留的任何数额)；(5)政府当局在转让阿尔塔梅萨资产或其中的权利或权益时，如在转让阿尔塔梅萨资产之前或通常在转让阿尔塔梅萨资产所在地区之后不需要或通常在转让之后获得同意、向其发出通知、向其提交文件或采取与转让阿尔塔梅萨资产或其中的权利或权益有关的其他行动的所有权利；(6)与地面作业有关的地役权、通行权、契诺、地役权、许可证、地面租赁权和其他权利，而这些权利单独或合计不妨碍或对阿尔塔梅萨任何资产的使用、所有权、开发或经营产生重大不利影响；(Vii)保留或归属任何政府当局的所有权利，以以任何方式控制或管理任何阿尔塔梅萨资产，或评估与阿尔塔梅萨资产有关的税收、其所有权、使用或经营，或与其有关的收入、收入或资本收益，以及任何该等政府当局所有适用法律或任何专营权、授权权下的所有义务和义务, (Ii)任何政府当局颁发的许可证或许可证；(Viii)铀矿租约所载的特许权使用费；及(Ix)在Alta Mesa资产上或在关闭前由EF以书面明示放弃、担保或支付的任何产权负担，或在关闭当日或之前清偿的任何产权负担。

"人“指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织、政府当局或任何其他实体。

"质押协议“具有第2.02(B)节规定的含义。

"潜在的收购计划“具有第5.06(D)节规定的含义。

"预付费用“指卖方或任何被收购公司与Alta Mesa资产有关的预付费用，如附表5.11所列许可费、财产税、租赁租金、保险费和债券保费、电话费、水电费和租金，并在交易结束后继续受益于继续收购各方或被收购公司。

"预付费用报销金额“具有第5.11节中规定的含义。

"项目“指被收购公司的所有勘探、开发、采矿、磨矿、加工、运输、营销及相关业务和活动，包括涉及Alta Mesa资产的所有该等勘探、开发、采矿、磨矿、加工、运输、营销及相关业务及活动。

"项目员工“具有第2.04节中规定的含义。

"购买注意事项“具有第2.02节中规定的含义。

"被收购的公司“和”被收购的公司“具有本协议演奏会中所规定的含义。

"采购商“具有独奏会中所阐述的意义。

"买方获弥偿当事人“具有第9.01节中规定的含义。

"买方终止费“具有第8.03(A)节规定的含义。

"填海义务“指被收购公司在Alta Mesa Real Property上进行铀矿勘探和开采作业所产生的所有回收和资产报废义务。

"记录“指与Alta Mesa资产或被收购公司有关的任何文件、记录、地图、信息和数据的副本，无论是书面的还是电子存储的，包括：(1)土地和所有权记录(包括所有权文件和担保、所有权摘要、所有权意见书和备忘录、所有权文件和勘探档案)；(2)合同、电子日志、核心数据、压力数据、递减曲线、图形生产曲线、地质和矿产资源数据(包括所有地图、日志和报告)以及被收购公司或其任何附属公司拥有的所有地球物理数据的非排他性许可；(3)通信；(Iv)经营、生产、会计、租赁及分部订单记录；(V)生产、设施及油井记录及数据；及(Vi)与Alta Mesa任何资产或被收购公司有关的任何其他纪录、簿册及档案。

"置换股权“具有第2.04节中规定的含义。

"代表“系指(1)一方或其任何附属机构的合伙人、雇员、人员、官员、董事、成员、股权所有人和律师；或(2)由上述第(1)款所列一方或各方聘用的任何顾问、顾问或代理人。

"所需的异议“具有第3.20节中规定的含义。

"安全协议“具有第2.02(B)节规定的含义。

"卖方“具有独奏会中所阐述的意义。

"卖方受赔方“具有第9.02节中规定的含义。

"卖方母公司“是指能源燃料公司。

"泥浆支付义务“具有第5.09节中规定的含义。

"地面使用协议“具有第3.13节中规定的含义。

"报税表“指就任何税务向任何政府主管当局提交或提交的任何申报表(包括任何资料申报表)、报告、陈述、附表、通知、表格、选举、估计报税、退税申索或其他文件(包括其任何附件及其修订)，或须向任何政府主管当局提交或提交的任何申报表。

"税费“指任何政府当局对任何被收购公司或阿尔塔梅萨资产征收的所有联邦、州、地方和外国收入、利润、特许经营权、销售、使用、从价计算、财产、遣散费、生产、消费税、印花税、单据、不动产转让或收益、总收入、货物和服务、注册、资本、转让或预扣税款或其他评估、关税、费用或收费，包括可能对其征收的任何利息、罚款或额外金额。

"第三方“指除本协定一方或本协定一方的关联方或其各自代表以外的任何人。

"第三方索赔“具有第9.03(A)节规定的含义。

"交易费用“不重复地指(A)被收购公司或其代表在交易结束时或之前发生的与本协议的准备、谈判和执行以及本协议的履行和完成有关的所有费用和开支(包括(I)在交易结束时或之前在交易结束后开具发票的费用、成本和开支，以及(Ii)律师、投资银行家、会计师、经纪人、服务提供者、代表和其他专家和第三方的费用和支出)；然而，尽管本协议有任何其他规定，交易费用应排除(A)基于被收购公司在买方书面要求下完成交易时或之前实施的任何安排或因此而产生的任何金额

"铀矿租赁“具有第3.13节中规定的含义。

"铀选项“具有第3.13节中规定的含义。

附件1

会员权益转让表格

附加并成为2022年11月13日由EFR White Canyon Corp.、Enore Energy Corp.和Enore Energy US Corp.签署的特定会员权益购买协议的一部分。

转让和运输协议

本转让及转易协议(本“协议“)的签订日期为[●]，2022年，由EFR White Canyon Corp.、特拉华州一家公司(“EFR White Canyon Corp.”)转让人和安可能源美国公司，内华达州的一家公司(受让人“)。此处使用但未定义的所有大写术语应具有日期为11月的特定成员权益购买协议中所规定的含义[●], 2022 (the "采购协议受让人、受让人和安可能源公司，不列颠哥伦比亚省一家公司(再来一次“)。转让人和受让人分别称为”聚会“或统称为”各方." 

鉴于，根据购买协议，转让人已同意向受让人出售，受让人已同意向转让人购买所有已发行和未偿还的会员权益(购入的权益德州三家有限责任公司：EFR Alta Mesa LLC(前身为Mustña铀矿，L.L.C.)、莱昂西托工厂，L.L.C.和莱昂西托项目，L.L.C.(被收购的公司“)，购买的权益由转让人拥有，构成被收购公司已发行和未偿还的会员权益的100%。

因此，现在，考虑到本协议和采购协议中包含的相互承诺，并出于其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：

第一节买卖权益的转让。转让人在此不可撤销地无条件地向受让人出售、转让和交付转让人的所有权利、所有权和对所购买权益的所有权利、所有权和权益，并且没有任何产权负担。

第2节受让人的承兑受让人特此接受所购权益的出售、转让和交付，并承担并同意保留、履行和履行所有条款、契诺、条件、协议和义务，这些条款、契诺、条件、协议和义务要求受让人作为该等购入权益的所有者和被收购公司的成员，在本协议日期或之后发生或产生的范围内，包括受让人因购买权益的所有权而产生或产生的所有义务、责任和义务。

第3条修订；豁免如果且仅当本协议的任何条款是书面修改或放弃，并且在修改的情况下，该修改或放弃是由本协议的每个签字人签署的，或者在放弃的情况下，该修改或放弃是由放弃生效的人签署的，则可以修改或放弃本协议的任何条款。任何人未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第四节采购协议控制。购买协议的条款，包括但不限于各方与所购买权益有关的各自陈述、担保、契诺、协议和赔偿，均通过本参考并入本文。转让人和受让人承认并同意，采购协议中包含的陈述、保证、契诺、协议和赔偿不应在此被取代，但应在其中规定的最大范围内保持完全效力和作用。尽管本协议有任何相反的规定，本协议的规定应受采购协议的规定的约束，如果本协议的规定与采购协议的规定有任何不一致之处，则采购协议的规定应受控制。此处包含的任何内容不得被视为更改、修改、扩大或减少购买协议中规定的条款和规定。

此外，《采购协议》第十一条的适用条款(杂类)应适用于本协定，作必要的变通.

[随后是签名页面。]

兹证明，每一位签字人均已签署本协议，自上述日期起生效。

ASSIGNOR：

EFR白色峡谷公司。

By:_______________________________________________Name:____________________________________________
Title: _____________________________________________

[转让和转让协议的签字页]

受让人：

再来一次能源美国公司。

By:_______________________________________________Name:____________________________________________
Title: _____________________________________________

附件2

备注的格式

附加并成为2022年11月13日由EFR White Canyon Corp.、Enore Energy Corp.和Enore Energy US Corp.签署的特定会员权益购买协议的一部分。

本票据和本票据转换后可发行的普通股没有也不会根据修订后的1933年《证券法》或任何州或任何其他司法管辖区的证券法登记，不得出售、转让或以其他方式处置，除非根据该法令和适用的州证券法的有效登记声明，或根据该法令和适用的州证券法的登记要求的适用豁免。

有担保的可转换本票到期[________][__], [____]

1.校长。对于收到的价值，安可能源美国公司，内华达州的一家公司()Acquireco"), [EFR Alta Mesa LLC]¹，德州一家有限责任公司(“阿尔塔台地)，莱昂西托工厂，L.L.C.，一家德克萨斯州有限责任公司(种)，莱昂西托恢复公司，L.L.C.，一家德克萨斯州有限责任公司(修复和德克萨斯州有限责任公司Leoncino Project，L.L.C.(项目根据上下文的需要，与Acquireco、Alta Mesa、Plants和Restauration一起，单独和集体地制造者)，特此共同及各别无条件地承诺向美国特拉华州公司EFR White Canyon Corp.(及其继承人和允许受让人)支付收款人)，根据本有担保的可转换本票，本金为6000万美元和美利坚合众国合法货币的00/100美元(60,000,000.00美元)注意事项").

2.成熟度。本票据的未付本金余额，连同其所有应计和未付利息(在任何给定时间的该等未付金额，即“未清偿余额“)，即到期并须于[________][__], 20[__]² (the "到期日“)，如果没有在该日期之前按照本票据条款付款或转换。出票人可根据本票据第7条全部或部分提前偿还。本票据的本金可由收款人根据本票据第4条全部或部分兑换。

3.利息。除本条例另有规定外，本票未付本金余额应按年息8%(8.00%)计息，并于(I)每年6月30日及12月31日到期及应付，自#年起计[________][__], 20[__]、(Iii)到期日，以及(Iv)如果早于第(I)至(Iii)款中规定的日期，则全额支付未偿还余额。尽管如上所述，如果本票据的任何条款要求发票人支付超过适用法律允许的最高利率的利息，发票人应改为根据本票据支付适用法律允许的最高利率的利息。本票据项下的应付利息应以365天或366天(视何者适用而定)的一年为基础，以及在应付期间内实际经过的天数计算。

4.转换权。受款人有权将本票据项下到期的本金转换为普通股(“普通股)由不列颠哥伦比亚省的安可能源公司发行(再来一次“)，如下所述。

4.1 转换为普通股.

(A)在收款人的选择下，收款人有权自本票据发行之日起及之后，在本票据付清之前的任何时间，按本票据第4.1(B)节规定的转换价格，将本票据的任何未付和未付本金部分或全部未付本金转换为已缴足且不可评估的普通股，或将该普通股此后更改或重新分类的任何安可股本股份。折算价格“)。本票据一经交付，连同一份完整填写并妥为签立的转换通知书，即以本通知书附件A(A)的形式交付。”改装通知书)，安可有义务在转换日期后五(5)个工作日(定义见下文)内签发并交付给收款人交货日期)按照前述规定转换的本票据本金的普通股数量。对于每一次此类转换，按照本协议的条款视为发出转换通知的日期在本文中称为a换算日期。“本票据转换本金的所有应计和未付利息，包括交割日在内，应在交割日或之前以现金直接支付给收款人。每次转换本票据全部或任何部分已发行本金时将发行的普通股数量应通过将本票据的本金金额除以转换价格来确定。在本票据转换时，安可不应发行任何零碎普通股，而应根据相关转换日期的换股价格支付现金，以代替交付任何零碎普通股。尽管如上所述，如果本票据全部或部分本金转换后可向受款人发行的普通股数量在转换时将导致受款人直接或间接实益拥有或控制或指挥数量的普通股(包括可能根据本协议项下转换以外的方式获得的普通股)，且该数量大于已发行和已发行普通股总数的19.99%。转换限制“)，则将在该等转换时转换的本金金额应减至必要的最低程度，以使在该转换时发行的普通股数目不会导致受款人直接或间接实益拥有或控制或指挥超过转换限额的若干普通股。在决定是否减少本合同项下任何转换后将转换的本金金额(以及任何此类减少的程度)时，安可有权依赖转换通知中收款人关于收款人实益拥有的普通股数量或收款人直接或间接控制或指示的普通股数量的陈述。

(B)根据本合同第4.1(C)节的规定进行调整，转换价格为$[____].³ 

(C)根据本章程第4.1(A)节确定的转换价格和转换后将发行的股票或其他证券的数量和种类，应在该转换权利仍未完成时根据某些事件的发生而不时调整，如下所示：

(i) 合并、出售资产等。如安可在任何时间与任何其他人士/实体合并，或将其全部或实质所有资产出售或转让予任何其他人士/实体，则本票据就其未支付的本金部分及应累算的利息而言，此后须当作证据，证明有权将因该等合并、合并、出售或转易而本应可发行或可分派的数目及种类的股份或其他证券及财产转换为该等股份或其他证券及财产的权利，假若收款人是在紧接该项合并、合并、出售或转易前本票据转换时其有权获得的普通股数目的登记持有人，此后可根据本第4.1(C)节的规定进行调整。前述规定同样适用于任何此类继承人进行的类似性质的连续交易。

(Ii)重新分类等。如安可于任何时间透过资本重组、重新分类或其他方式将普通股更改为相同或不同数目的可发行或已发行任何类别的证券，则本附注就其未付本金部分及应计利息而言，应被视为有权在紧接该等资本重组、重新分类或其他改变前，就普通股转换为经调整数目的该等证券及种类证券的权利的证据。

(Iii)股票拆分、合并与股票分红。如果普通股被拆分或合并成更多或更少的普通股，或如果普通股以普通股的形式支付股息，则在股份拆分或股票分红的情况下，换股价应按比例减少，而在股份合并的情况下，换股价应按紧接事件发生后发行的普通股总数与紧接事件发生前的已发行普通股总数的比例增加。

(D)每当根据上文第4.1(C)节调整转换价格时，安可应立即向收款人邮寄通知，列出调整后的转换价格，并说明需要进行调整的事实。

(E)安可已并将继续从其认可但未发行的普通股或其以库房持有的普通股中预留足够的普通股，以使本票据得以悉数转换。本票据转换后可能发行的所有普通股均应全额支付且不应评估。本票据的发行应构成对负责签立和发行股票的安科高级职员、代理人和转让代理人的全权授权，以便在本票据转换时签立和发行所需的普通股股票。

(F)代替交付相当于本票据全部或任何部分转换后可发行的普通股的实物证书，只要安可的转让代理参与存管信托公司(“直接转矩“)快速自动证券转让计划，应转换通知中收款人的要求并遵守本款规定，安可应尽其合理的商业努力，促使其转让代理通过其存款提取代理佣金系统将转换后可发行的普通股以电子方式传输给收款人，方法是将收款人的主经纪人的账户存入DTC。

4.2 部分转换。如第4.1(A)节所述，本票据的本金可由收款人全部或部分折算。在本票据部分转换后，应应收款人的要求，通过安可向收款人发行一张包含相同日期和本票据条款的新票据，以弥补本票据未兑换或未支付的本金余额。

5.付款方式。本合同项下的所有款项支付应适用于制造商自行决定的任何利息支付或本金。在本票据规定的情况下，出票人根据本票据支付的所有款项(无论本金、利息或其他)应在下午4：00之前以美元立即可用资金电汇至通知出票人所指定的位于美利坚合众国的商业银行的账户。应在美国东部时间到期(在该到期日的该时间之后支付的任何此类款项被视为已在下一个星期的下一天支付，而德克萨斯州的商业银行未获授权或未被要求关闭(a“工作日")).

6.工作日的付款和业绩。如果本票据项下任何付款或履约的到期日本来不是营业日，则该到期日应延至下一个营业日。

7.提前还款。本票据的本金金额及本票据项下应付的任何利息可于到期日之前的任何时间及不时经庄家选择及未经收款人同意而全部或部分预付，而无须支付溢价或罚款。本合同项下的所有预付款应适用于制造商自行决定的任何利息支付或本金。

8.申述及保证。庄家特此声明并向收款人保证：(I)庄家完全有权订立及交付本票据并完成拟进行的交易，及(Ii)本票据的签立、交付及履行并不要求庄家取得任何尚未取得的同意或批准，且不违反或导致根据适用于庄家的任何现行法律或法规的任何条文，或庄家作为当事一方或受庄家约束的任何协议或文书的任何违约。

9.安全。本票据和在此证明的债务由制造商和阿尔塔梅萨公司(定义见下文)的某些资产根据以下条款和条件担保：(I)Acquireco和收款人之间于本票据日期生效的质押协议；(Ii)Alta Mesa、厂房、修复和项目(统称为阿尔塔梅萨公司)，另一方面，(Iii)担保协议(再来一次担保“)以收款人为受益人的安可，(Iv)阿尔塔梅萨公司和收款人之间、阿尔塔梅萨公司和收款人之间截至本合同日期日期的信托契约、租赁信托契约、担保协议、融资声明、固定装置备案和摘录的抵押品备案，以及(V)阿尔塔梅萨公司任何其他抵押和/或信托契约以及任何安可、Acquireco或阿尔塔梅萨公司在任何时间签署的所有其他文书和文件，以证明，或列明上述各项下的义务的任何条款或保证(本附注连同在每种情况下可不时修订或修改的每项协议，统称为贷款文件").

10.契诺。

10.1 债务。制造商不得为任何Alta Mesa公司的借款而产生、招致、承担或容受任何债务，债务“)但下列情况除外：(I)本票据预期以收款人为受益人的债务；(Ii)本票据附表A所列的债务；(Iii)购买货币形式的其他债务；(Iii)仅由以该等债务取得的资产担保的其他债务；(Iv)为本票据再融资而产生的债务；及(V)经收款人事先书面同意而产生的其他债务。

10.2 合并、合并等。每一位安可和制作人(统称为再来一次音符派对，“而每一个都是一个”再来一次便签派对“)不会清算、解散或重组、合并或与任何其他人合并或合并，或在一次交易或一系列交易中将其全部或实质上所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非(I)在上述再出发附注缔约方的任何上述合并、合并或合并或任何该等转易、移转或租赁的情况下，因该等合并或合并而形成的继承人或该项合并的幸存者或以转让、移转或租赁方式取得该再增附注缔约方的全部或实质所有资产(视属何情况而定)的人，应为根据美国、加拿大、或美国或加拿大任何州或省(包括哥伦比亚特区)的法律组织和存在的有偿付能力的公司、有限责任公司或有限合伙企业，且该公司、有限责任公司或有限合伙企业应已签立并向收款人交付其履行和遵守本票据和其他贷款文件的每一契诺和条件的承诺，或(Ii)在任何该等清盘或解散的情况下，该解散将符合上文第(I)款所列任何交易的要求。

10.3 留置权。制造商不得针对任何Alta Mesa公司发行的任何股权或任何Alta Mesa公司的任何资产设立或提供、或容受存在任何留置权、担保权益或产权负担留置权“)除外：(I)票据预期的以收款人为受益人的留置权；(Ii)本票据附表B所列的留置权；(Iii)在此允许的保证购买资金债务的留置权；(Iv)截至本票据日期存在的留置权；(V)保证债务的留置权，只要根据本票据所欠的所有金额基本上与此类债务的发生同时或之前得到全额偿付；以及(Vi)经收款人事先书面同意而产生的其他留置权。制造商不得针对任何Alta Mesa公司发行的任何股权或任何Alta Mesa公司的任何资产而创建或提供任何特许权使用费、流或其他类似收入安排，或容忍存在任何特许权使用费、流或其他类似收入安排，但截至本协议生效的任何特许权使用费、流或其他安排除外。

10.4 贷款；分配；赎回/回购。Alta Mesa公司不得向任何个人/实体提供任何性质的贷款或支付任何性质的预付款，但在正常业务过程中向供应商、供应商和承包商提供的预付款除外。Alta Mesa公司不得：(I)在未经收款人事先书面同意的情况下，宣布或支付任何现金股息或因股权(无论是股份、股票、权利、期权、认股权证、其他证券、债务或其他财产或资产(包括现金或其任何组合))(“分配”)而进行的任何现金股息或分配，但出于税务目的进行的分配除外，或以减资或其他方式就任何股权进行任何其他分配。

11.违约事件及补救措施。在根据向出票人发出的书面通知选择收款人时，在出现下列情况之一时，全部剩余未付余额应立即自动到期并支付。违约事件"):

(A)出票人在付款到期和应付后五(5)个工作日内拖欠其对收款人或其任何部分的任何债务；

(B)任何回购附注当事人根据《美国破产法》或任何类似的联邦或州法律或条例的任何章节或章节提交呈请书；任何回购附注当事人承认在债务到期时无力偿付债务；任何回购附注当事人为其一名或多於一名债权人的利益作出转让；任何回购附注当事人申请为任何回购附注当事人的任何资产委任接管人、受托人或保管人；或任何回购附注当事人就其重组、解散或清盘或向债权人提出济助而提起任何个案或法律程序；

(C)在每一种情况下，制作者都受到具有管辖权的法院的不可上诉命令的永久禁止、限制或以任何法律方式阻止其进行其所有或基本上所有的商业活动；

(D)对所有或基本上所有担保本票的抵押品发出留置权、征费、评估、强制令或扣押的通知，而该抵押品在六十(60)日内未被搁置或解除；

(E)根据《美国破产法》或任何相类的联邦或州法律或规例的任何条文或章节或任何相类的联邦或州法律或规例而提交的呈请书；任何针对或由任何安可附注当事人提出的重组、解散或清盘或债权人济助的案件或法律程序；或任何并非安可附注当事人的人就任何其他安可附注当事人的资产而提出的委任接管人、受托人或保管人的申请，而该强制令、限制、呈请或申请在记入或提交后六十(60)天内不会被驳回或搁置；

(F)作出任何一项或多项判决或提出判决留置权，而判决或判决留置权的总金额超过500,000美元，而在作出判决或提交判决后六十(60)日内，该等判决或判决未获上诉、清偿、搁置、解除纪录或担保；

(G)普通股未能在主要市场上市买卖，或就普通股发出有效及具约束力的证券监管或司法停止买卖令，或主要市场暂停买卖，上述两种情况均持续二十(20)个或以上连续交易日。

(H)安可在持有人根据本票据条款和条件适当行使其转换权后，未能按照本票据条款和条件履行其转换本票据的义务，并持续三(3)个工作日；

(I)在不可上诉的最终司法程序中，《再担保》不再具有充分效力或被宣布无效，或《再担保》否认或否认其在本附注或《再担保》项下的义务；或

(J)出票人或继续履行本附票、安可担保或任何其他贷款文件所载任何条款、契诺或协议的违约，而该等违约在(I)安可高级人员取得有关该违约的实际知悉及(Ii)安可附票各方从受款人收到有关该违约的书面通知后30天内仍持续且未获补救。

一旦发生违约事件，票据的未偿还本金应按相当于15%(15.00%)的利率计息(“违约率“)到期并按要求付款。出票人应立即将任何违约事件的发生通知收款人。

12.弃权。受款人未能行使或延迟行使或处理本附注下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的补救措施是累积的，并不排除根据本协议给予的任何其他补救措施，或法律、衡平法、法规或其他方面现有的任何补救措施。

13.通知。关于本票据的所有通知和其他通信(包括但不限于对本票据的任何修改或根据本票据提出的请求、豁免或同意)应以书面形式发出，并应被视为有效地：(A)当面交付给另一方时，(B)存放在全国隔夜递送服务后的下一个工作日，预付邮资，地址如下(视适用情况而定)；提供发送方收到此类递送服务的送货确认，或(C)寄往美国邮局三(3)个工作日，预付邮资，收件人和制造商为：Encore Energy U.S.Corp.，101 N.Shoreline Blvd.，Suite450，Corpus Christi，Texas 78401，收件人：Paul Goranson；或收款人，Energy Fuels Inc.，225 Union Blvd.，Suite600，Colorado 80228，收件人：David Frydenlund，或该方提前三(3)天指定的其他地址。

14.修订。除非由出票人和收款人签署的书面文书签署，否则不得对本票据进行修改、修改或补充。

15.继承人；转让。本票据对出票人、收款人及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。除非收款人已书面同意(同意与否可由收款人自行决定)，否则出票人不得转让、移转或转授其在本票据项下的全部或任何部分权利或义务。除非安可已书面同意(同意不得无理拒绝)，收款人不得(I)转让、转让或转授其在本票据项下的全部或部分权利或义务，或(Ii)不再由Energy Fuels Inc.全资拥有；提供, 然而，在任何情况下，只要违约事件已经发生并仍在继续，就不需要得到安可的同意。在不限制前一句话适用的情况下，在违约事件尚未发生且当时并未继续的情况下，收款人不得转让、转让或转让其在本附注项下的全部或部分权利或义务，除非在转让、转让或转授之前，受让人、受让人或受让人已向再发附注各方提交书面文书，同意受制于发票人和收款人之间日期为本附注日期的特定信函协议的一方。任何违反本第15条规定的转让、转让或转授均为无效从头算. 

16.适用法律；服从管辖权；地点。本附注应根据德克萨斯州的法律进行解释和强制执行，不考虑法律冲突的原则。发票人和收款人在此不可撤销地接受德克萨斯州休斯敦的州和联邦法院的专属管辖权，并同意并同意在与本票有关的任何法律程序中，可以德克萨斯州或联邦法律允许的任何方式向其送达文件。

17.可分割性。如果本附注的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行，则该条款应被解释和执行，就好像它被更狭隘地制定，以避免非法、无效或不可执行，且此类非法性、无效性或不可执行性不对本附注任何其他条款的可执行性没有影响，也不得损害其可执行性。

18.更换钞票。在发票人收到(A)受款人的授权代表的宣誓书，陈述本票据的遗失、被盗、毁坏或残缺的情况后(如属任何此类毁损，则在退回和注销该票据时)，以及(B)如果出票人合理地要求，一份足以保护出票人在更换本票据时可能遭受的任何损失的赔偿保证金，则出票人将立即签立并交付一份新的同类本票，以取而代之，费用由收款人承担。

19.共同及各别义务。根据本票据和其他贷款文件，各出票人的所有债务应为各出票人的连带债务。本贷款文件和其他贷款文件中提到的每一个或多个制造者应被视为指每个单独和共同的制造者，本文件和其他贷款文件中由一个或多个制造者履行的每项义务应由每个制造者履行。各制造商在此不可撤销地各自指定各自的制造商为贷款文件的所有目的的代理人和事实代理人，包括但不限于发出和接收通知和其他通信、提出垫款请求、制作贷款文件所要求的所有证明和报告。任何制造者的行为以及任何制造者提交的请求、通知、报告和其他材料对每个制造者都具有约束力。本合同所证明的与本合同中所述的共同债务人之间的义务的确立，仅作为对各出票人的通融，收款人不因此而对任何出票人承担任何责任。即使本合同有任何相反规定，如果有管辖权的法院裁定任何欺诈性转让法(如下所述)适用于任何发票人在本票据或任何其他贷款文件下的义务，则该等债务的最高总额应限制为不会使该发票人在本票据下的义务(视情况而定)根据美国法典第11章第548条或可比州法律的任何适用条款(统称为欺诈性转让法“)在每宗个案中，在履行该出票人根据欺诈性转让法而关乎的所有其他或有的法律责任(特别不包括该出票人就公司间对另一出票人所负的债务(如有的话)所负的任何法律责任，但该债项会以相等于该出票人根据本票据支付的款额(据此将该出票人在本票据下的法律责任计入在厘定该最高款额时所考虑的负债)的范围内)，以及使任何代位权、偿还权、弥偿权的价值(根据欺诈性转让法的适用条文所厘定)作为资产生效后，或根据适用法律或根据任何协议的条款作出的贡献。

20.再次履行义务。除本附注有关将本金全部或任何部分转换为普通股的规定外，以及除安可担保另有规定外，安可不承担本附注项下有关付款或其他方面的义务或责任。

21.权利和补救措施。本协议项下的所有权利和补救措施都是累积的，不排除法律另有规定的任何权利或补救措施。任何单一或部分行使任何权利或补救办法，不排除进一步行使或行使任何其他权利或补救办法。

22.无追索权。董事的任何个人、经理、会员、普通合伙人、关联方、高级管理人员或雇员均不对制作人或重演在本附注项下的任何义务承担任何个人责任。

23.某些已定义的术语。本文所称“主要市场”是指作为普通股主要交易市场的任何全国性证券交易所或交易市场(包括但不限于多伦多证券交易所创业板市场和场外交易市场)。“交易日”是指主板市场开放进行交易的日子。

24.放弃陪审团审判；其他放弃。发票人和收款人在接受本票据的利益后，在适用法律允许的最大范围内，明知并自愿、不可撤销地放弃在因本票据引起或与本票据有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。发票人和收款人均同意，不得就与票据有关、由票据引起或以任何方式与票据有关的任何违约或不当行为(构成实际欺诈的故意不当行为除外)向另一方提出任何利润损失或任何特殊、间接或后果性损害赔偿的索赔；各发票人和收款人特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔提起诉讼。出票人和收款人同意这一节是本票的一个具体和实质性的方面，并承认如果这一节不是本票的一部分，收款人将不会为本票最初开具的贷款提供贷款。

25.美国证券法。如果本票据由美国人持有，或为美国人的账户或利益持有(如修订后的《1933年美国证券法》S规则所界定)(《美国证券法》本票据转换后可发行的普通股只能：(A)提供、出售、质押或以其他方式转让：(A)根据美国证券法下的有效登记声明，(B)根据美国证券法下的有效登记声明，(C)根据美国证券法下的规则144或规则144A(如果有)，并且在每种情况下都符合适用的州证券法，(D)根据美国证券法下S规则第904条的规定，或(E)在不需要根据美国证券法或任何适用的州证券法进行登记的交易中；提供，如果普通股根据美国证券法按照S规则904规则出售，则可以通过向普通股登记和转让代理提供一份声明，表明根据美国证券法的适用要求不再需要该图例，即可删除图例；如果进一步提供如果普通股正在根据美国证券法第144条规则出售(如果有)，则可以通过向Encore和Enore的普通股转让代理提交一份形式和实质上可以合理接受的大律师意见来删除图例，大意是根据美国证券法的适用要求，不再需要图例。

(后续签名页)

制造商：

再来一次能源美国公司。

By:_________________________________Name: [●]
标题：[●]

[EFR Alta Mesa LLC]⁴ 

By:_________________________________Name: [●]
标题：[●]

莱昂西托工厂，L.L.C.

By:_________________________________Name: [●]
标题：[●]

莱昂西托修复公司，L.L.C.

By:_________________________________Name: [●]
标题：[●]

莱昂西托项目，L.L.C.

By:_________________________________Name: [●]
标题：[●]

^{__________________________________
4}[NTD：结账时要更改的名称。]

再来一次:

再来一次能源公司。

By:_________________________________Name: [●]
标题：[●]

收款人：

EFR白色峡谷公司。

By:_________________________________Name: [●]
标题：[●]

附件A

改装通知书

(由收款人签立以转换票据本金)

[日期]

安可能源美国公司。

北海岸线大道101号，450套房

科珀斯克里斯蒂，德克萨斯州78401

注意：保罗·戈兰森

Re：有担保的可转换本票到期[________][__], [____]，由内华达州公司安可能源美国公司联合发行和制造，[EFR Alta Mesa LLC]、德克萨斯州有限责任公司莱昂西托工厂有限责任公司、德克萨斯州有限责任公司莱昂西托恢复公司和德克萨斯州有限责任公司莱昂西托项目有限责任公司。

随函附上上述有担保的可转换本票(“注意事项“)。签署人在此选择转换[全部/$[__________________]]根据票据所载的条款及条件，将票据的已发行本金转换为普通股。请按照以下规定的交付说明交付此类普通股。

以下签署人特此声明并保证，在本合同签署之日，以下签署人直接或间接实益拥有、控制或指挥：[______________]并同意并承认，根据票据条款，将予如此转换的票据的本金金额可减少至避免超过转换上限所需的最低程度。

本公告中使用但未作定义的大写术语具有本附注中该等术语各自的含义。

交货说明：

[选择实物交付或电子交付，如下所述]

[签字人在此请求将代表该等普通股的实物证书交付给：

[插入姓名和地址]]

[签署人特此请求将该等普通股以电子传输方式交付给其主要经纪商，如下所示：

[插入经纪帐户信息]]

[名字]

By:_________________________________Name:______________________________
Title:_______________________________

附表A

准许债项

[来]

附表B

允许留置权

[来自安可：其他必要的许可留置权]

(A)法律对尚未到期或正在真诚抗辩的税款和评税或政府收费或征费实行的留置权；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、房东和法律规定的其他类似留置权，这些留置权和担保义务在正常业务过程中未逾期超过三十(30)天或出于善意提出异议；

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(E)法律规定的或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、使用限制、通行权和类似的产权负担或所有权缺陷、测量例外和类似的不动产留置权，不保证任何逾期的货币义务，也不对受影响财产的价值造成重大减损，也不干扰安可公司或其任何子公司的正常业务；

(F)根据任何权利、权力、专营权、批予、特许或许可的条款或任何法律条文而保留或归属任何市政当局或公共当局的权利，以终止该等权利、权力、专营权、批予、特许或许可，或购买、收回或指定该人的任何财产的购买人；

(G)业主对该人在通常业务运作中租用的处所上的固定附着物或动产的任何留置权，只要该等固定附着物或动产所保证的租金并不拖欠，连同该等固定附着物或动产的所有收益(包括保险收益)；

(H)(1)因任何诉讼或法律程序而产生或产生的留置权，而该诉讼或法律程序目前正由适当的诉讼程序真诚地提出抗辩；及(2)因判决而产生的留置权，仅限于在每一案件中根据第(1)和(2)款所规定的数额和期间而不会导致有关判决违约的情况；

(I)根据安可或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何经营租约，出租人的任何权益或所有权；

(J)在通常业务运作中为银行及其他金融机构设定的留置权，而不是在该等银行或金融机构(视属何情况而定)持有的任何银行账户、商品交易账户或其他经纪账户(视属何情况而定)的贷方结余；

(K)担保本票据或任何其他贷款文件下的债务的留置权；

(L)在正常业务过程中，与经营租赁或货物寄售有关的预防性《统一商法典》融资报表备案产生的留置权；

(m) 

(N)对任何人的特定存货或其他货品(及其所得收益)的留置权，以保证该人就在通常业务运作中为该人的账户签发或订立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货品；

(O)在正常业务过程中授予软件和其他技术许可证；

(P)因有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售的类似安排而产生的留置权；

(Q)在有关人士的业务中使用的任何办公室设备、电话系统、数据处理设备(包括计算机和计算机外围设备)或汽车或其他实物资产的任何购买款项留置权，及其收益和产品。

附件3

质押协议

附加并成为2022年11月13日由EFR White Canyon Corp.、Enore Energy Corp.和Enore Energy US Corp.签署的特定会员权益购买协议的一部分。

格式质押协议

本质押协议(根据本协议的规定不时修改、补充或修改)协议)由内华达州的安可能源美国公司(The Encore Energy US Corp.)于2022年12月制造和签订出质人)，以特拉华州公司EFR White Canyon Corp.为受益人(连同其继任者和许可受让人，受保方" or "出借人").

独奏会

一个质押人，[EFR Alta Mesa LLC]，德州一家有限责任公司(“阿尔塔台地)，莱昂西托工厂，L.L.C.，一家德克萨斯州有限责任公司(种)，莱昂西托恢复公司，L.L.C.，一家德克萨斯州有限责任公司(修复和德克萨斯州有限责任公司Leoncino Project，L.L.C.(项目根据上下文，与质押人、阿尔塔梅萨、植物和修复公司一起，单独或集体地，制造者)，已向贷款人交付日期为本合同日期的有担保本票(如该本票在下文中可能被不时修订、重述或以其他方式修改，注意事项据此，贷款人已同意向贷款人提供若干信贷通融，包括一笔或多笔本金为60,000,000美元的贷款(统称为贷款“)。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有本附注中赋予该等术语的含义。

贷款人愿意提供贷款，但前提是质押人签署并交付本协议和其他贷款文件。

本协议由出质人以担保方为受益人，以保证支付和履行所有担保债务(如本文所定义)为目的。

D.质押人必须签署并交付本协议，才能根据本附注提供贷款，这是担保方义务的一个条件。

协议

因此，现在，考虑到本协议规定的相互契约、条款和条件，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

1.定义。

(A)除本协议另有规定外，本协议中提及的所有章节和附表均指本协议的章节和附表。

(B)除非本协议另有规定，本协议中定义的术语应具有本协议赋予它们的含义。然而，如果UCC第9条中某一术语的定义与UCC另一条中的定义不同，则该术语具有第9条中指定的含义。

(C)就本协定而言，下列术语应具有以下含义：

"抵押品“是否具有在第2节.

"违约事件指(I)本附注所界定的任何“违约事件”，或(Ii)出质人违反本文所述的任何保证、陈述或契诺。

"质押股权指Alt Mesa的100%或所有股本、股份、会员权益、单位、投票权、管理权和其他实益权益或其他股权所有权权益，并不时由出质人拥有，包括赋予出质人有权购买或获得任何此类股权的任何期权或其他权利。

"收益指UCC第9-102节中定义的“收益”，在任何情况下，应包括但不限于来自质押股权的所有股息或其他收入、对股权的收取或与其相关的分配。

"有担保债务“是否具有在第3节.

"UCC“指在该国不时生效的《统一商法典》[德克萨斯州](在本协定中，凡提及其中某一条，应指不时生效的该条，该条应包括并提及《UCC》第9条)；然而，前提是如果由于法律的强制性规定，担保当事人在任何抵押品上的担保权益的任何或全部附着物、完成性或优先权受《统一商法典》管辖，该统一商法典在除所在国以外的司法管辖区有效[德克萨斯州]，这个词“UCC“应指当时在该其他司法管辖区有效的统一商法典(包括其条款)，以施行本条例中有关该等附加、完善或优先权的条文，以及就有关该等条文的定义而言。

2.承诺。出质人特此质押、转让和授予被担保的一方，并在此设立一项持续的第一优先权留置权和担保权益，以使被担保的一方对其以下各项的所有权利、所有权和权益享有优先权和担保权益，不论这些权利、所有权和权益位于何处，无论现在存在还是以后不时产生或获得(统称为抵押品"):

(A)质押权益；

(B)质押人在质押股权或与质押股权有关的任何其他协议或文书的发行人的组织文件或其下的所有权利、所有权及权益，包括但不限于：(I)出质人根据或依据该等组织文件、任何其他组成文件或其他方式收取与质押股权有关的到期款项或分派的所有权利，不论是否作为合约义务；(Ii)质押人收取与质押股权有关的任何保险、弥偿、保证或担保收益的所有权利，(3)出质人因该等组织文件下的违约或过失而提出的所有损害索赔；(4)出质人在该等组织文件下履行、强制履行及以其他方式行使其下的所有权利及补救的任何权利；及(5)出质人作为成员参与质押股权发行人的运作或管理的所有权利、所有权及权益，以及该等组织文件下出质人的所有所有权权益；

(C)质押人在构成或与前述有关的任何“证券”、“帐目”、“一般无形资产”、“票据”及“投资财产”(每一种情况下的定义见UCC)中的所有权益；及

(D)前述的所有收益和产品、与前述有关的所有簿册和记录、与前述有关的所有辅助债务、前述各项的所有加入、替代和替换以及上述各项的利润和产品，以及不时就上述任何事项向质押人支付的任何保险、弥偿、担保或担保的任何和所有收益。

3.担保债务。抵押品保证兑付和履行票据项下不时发生的义务、出质人在本协议项下不时产生的义务和质押人为当事人的其他贷款文件项下的义务、任何其他方(有担保的一方除外)不时在贷款文件项下产生的义务、任何种类的出票人和任何其他方(有担保的一方除外)根据或与前述任何一项订立、交付或提供的其他贷款文件或任何其他文件而订立、交付或提供的所有其他协议、义务、债务、义务和责任。无论是现在存在的还是以后产生的，无论是以票据或其他书面形式证明的，无论是在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序中允许的，无论是由于信用证的延期、信用证的签发、承兑、贷款、担保、赔偿或其他原因引起的，也无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期或将要到期的、主要的还是次要的、或共同的或几个的(下列各项所列的所有此类债务、负债、款项和费用第3节在此统称为“有担保债务").

4.完善誓词。

(A)出质人应根据担保方对所有抵押品的要求，不时采取一切可能要求的行动，完善担保方在担保品中的担保权益，包括但不限于，对于可以获得《统一成本公约》第8-106条所指控制权的所有抵押品，出质人应根据担保方不时提出的要求采取一切行动，以便获得对担保品的控制权，并始终由担保方持有。上述所有费用和费用均由出质人自行承担。

(B)质押人在此不可撤销地授权被担保方在任何相关司法管辖区随时提交任何融资声明及其修正案，其中包含每个适用司法管辖区《UCC》第9条所要求的信息，以提交与抵押品有关的任何融资报表或修正案。质押人同意应要求迅速向担保方提供担保方根据本节规定所要求的所有信息。

5.申述及保证。出质人陈述和担保如下：

(A)质押股权已获正式授权及有效发行，并已悉数支付，且不受购买选择权或类似权利的规限。

(B)当抵押品受到本协议产生的留置权和担保权益的约束时，质押人将是抵押品的唯一、直接、合法和实益所有人，不受任何留置权、担保权益、产权负担、债权、选择权或他人权利的影响，但本协议设定的担保权益和本附注允许的任何留置权除外。

(C)根据本协议质押抵押品，在抵押品上产生有效和完善的第一优先权担保权益，保证在担保债务到期时付款和履行。

(D)它完全有权、有权和合法地根据本协定质押抵押品。

(E)本协议及出质人为当事一方的每一份贷款文件均已由出质人正式授权、签立和交付，并构成出质人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人普遍权利的类似法律，并须遵守公平原则(不论是以衡平法或法律强制执行)。

(F)质押人根据本协议质押抵押品，或质押人签立和交付本协议或质押人作为当事一方的其他贷款文件，或质押人履行本协议项下的义务，不需要任何政府当局、监管机构或任何其他实体的授权、批准或其他行动，也不需要向任何政府当局、监管机构或任何其他实体发出通知或向其备案。

(G)出质人为当事一方的本协议和其他贷款文件的签署和交付，以及出质人履行其在本协议下的义务，不违反任何适用法律或法规的任何规定，或适用于出质人或其任何财产的任何国内或国外法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、令状、裁决或法令，或出质人为当事一方或对其或其财产具有约束力的任何命令、判决、令状、裁决或法令。

(H)在有担保的一方提出请求后，出质人将采取其方面所需的一切行动，以取得担保方已取得的控制权(如《统一成本公约》第8-106节所界定)，以控制根据《统一成本公约》可获得控制权的所有抵押品。除被担保方外，任何人不得控制或占有全部或任何部分抵押品。

(1)出质人的邮寄地址及其营业地点(如果只有一个)或行政总裁办公室(如果有一个以上营业地点)的地址在附件A中披露。出质人除附件A所列的以外，没有其他营业地点。

6.股息及投票权。

(A)有担保一方同意，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则出质人可在质押人作为质押股权持有人拥有的权利范围内投票，并就此给予同意、批准和豁免，但任何此类投票、同意、批准或放弃将导致违反附注或本协议的任何规定的情况除外。

(B)有担保的一方同意，除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则出质人可以接受和保留与质押股权有关的所有分配。

(C)尽管前述任何条文有相反规定，出质人不得收取及保留任何(I)就质押股权以现金以外的形式支付或应付的股息及利息，以及就任何质押股权而收取、应收或以其他方式分配或交换的任何质押股权的票据及其他财产；(Ii)与部分或全部清盘或解散有关或与发行人的资本、资本盈余或实收资本减少有关的就质押股权以现金支付或应付的其他分派；或(Iii)就任何质押股权的本金支付、应付或以其他方式分配的现金。或赎回或交换质押股权，所有此类分配的权利仍受本协议产生的留置权和担保权益的约束。在发行人清算或解散时，在质押股权上或就质押股权支付给质押人的任何款项，应支付给根据本协议由其持有的担保一方，作为担保债务的额外担保；如果对质押股权或就质押股权进行任何资本分配，或根据发行人的资本重组或重组，在质押股权上或就质押股权分配任何财产，则在符合本协议条款的情况下，如此分配的财产应交付给担保当事人，作为担保债务的额外担保。如就质押股权支付或分配的任何款项或财产应由出质人收取，则出质人应在此类款项或财产支付或交付给担保方之前，以信托形式为担保方持有此类款项或财产，并将其与出质人的其他资金分开，作为担保债务的额外担保。

7.进一步保证。

(A)出质人应自费捍卫抵押品的所有权以及担保当事人对抵押品的第一优先权和担保权益，以对抗任何向出质人或通过出质人提出索赔的人的索赔，并应在本协议继续有效期间维持和保留这种完善的第一优先权担保权益。

(B)出质人同意，在任何时候和不时，出质人将由出质人承担费用，迅速签署和交付所有其他文书和文件，从第三方获得此类协议，并采取可能必要的或担保当事人可能合理要求的一切进一步行动，以完善和保护据此授予的任何担保权益，或使有担保的一方能够行使和执行其在本协议或任何其他协议项下关于任何抵押品的权利和救济。

8.转让及其他留置权。出质人同意，其不会出售、要约出售、处置、转让、转让或以其他方式转让，不会就任何抵押、质押、留置权、担保权益、选择权、第一要约权、产权负担或任何性质的其他限制或限制，授予任何选择权、限制或授予、设定、允许或容受任何性质的任何抵押、质押、留置权或其他任何性质的限制或限制，除非本协议另有明确规定或经担保方事先书面同意。

9.有抵押的一方指定的事实受权人。出质人特此指定有担保的一方为质押人的事实受权人，在有担保的一方的失责事件持续期间，以有担保的一方的自由裁量权，不时以出质人的名义或以出质人的名义，以质押人的位置和代替出质人的名义或以其他方式，采取任何行动和签立有担保的一方认为为实现本协议的目的而必要的任何文书，包括但不限于，接收、背书和收取支付给质押人的任何股息的所有票据，对抵押品或其任何部分的利息支付或其他分配，并对此给予充分清偿(但有担保的一方不对质押人或任何第三方负有义务，也不对其承担任何责任)。这样的任命，加上利息，是不可撤销的。出质人特此认可上述受权人应依法作出或导致作出的一切行为。

10.有担保的一方可履行义务。如果出质人未能履行本协议所载的任何义务并由此导致违约并继续发生，则有担保的一方可自行履行或促使履行该义务，与此相关的费用应由出质人支付；但前提是不应要求有担保的一方履行或解除出质人的任何义务。

11.合理照顾。除合理谨慎外，担保方对抵押品的照管和保全不承担任何责任。如果被担保的抵押品得到的待遇与被担保方授予其自己财产的实质相同，则被担保方应被视为已在保管和保全其所拥有的抵押品方面采取了合理的谨慎，但有一项理解是，被担保方不承担任何责任：(A)确定或采取行动处理与任何抵押品有关的催缴、转换、交换、到期日、投标或其他事项，不论被担保方是否知悉或被视为知悉此类事项，或(B)采取任何必要步骤，以维护对任何抵押品的权利。本协议规定的任何事项，以及担保当事人行使本协议项下的任何权利和补救措施，均不解除出质人履行其就任何抵押品应履行或遵守的任何义务的义务。

12.失责时的补救。如果任何违约事件已经发生并仍在继续：

(A)有担保的一方可在不向出质人发出任何其他通知或要求的情况下，主张有担保的一方根据《统一商法典》或其他适用法律享有的所有权利和补救办法，包括但不限于取得、持有、收集、出售、租赁、交付、授予购买选择权或以其他方式保留、清算或处置全部或任何部分抵押品的权利。如果根据适用法律有必要在处置抵押品或其任何部分之前发出通知，应将书面通知邮寄到出质人的通知地址第16条在该处分之日之前十天内发出的通知应构成合理通知，但以任何其他合理方式发出的通知应足够。只要抵押品的销售是以商业上合理的方式进行的，有担保的一方就可以按其绝对自由裁量权选择的条款和买方出售抵押品，而不承担任何信用风险，也没有义务进行广告宣传或发出适用法律所要求的以外的任何种类的通知。在不排除任何其他出售方法的情况下，抵押品或其任何部分的出售应以商业上合理的方式进行，如果是按照债权人按照《统一商法典》和其他适用法律处置类似财产的合理商业惯例进行的。在任何抵押品的销售中，如果适用法律允许，有担保的一方可以是抵押品或其任何部分的购买者、被许可人、受让人或接受者，并应有权为了投标和支付在出售时出售、转让或许可的抵押品的全部或任何部分的购买价，有权使用和运用任何有担保债务作为信贷，因为抵押品或其任何部分在出售时应支付的购买价格。在适用法律允许的范围内，质押人放弃因被担保方行使本合同项下的任何权利而可能对被担保方提出的所有索赔、损害赔偿和要求。质押人特此在法律允许的最大范围内放弃和解除对抵押品的任何赎回权利或衡平权，无论是在本合同项下出售之前或之后，以及为担保债务或其他方面收回抵押品和任何其他担保的所有权利(如果有的话)。在任何此类销售中，除非适用法律禁止, 有担保的一方或任何托管人可以竞标和购买全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何此类赎回权或股权的限制。有担保的一方或任何托管人均不对未能收取或变现任何或全部抵押品或迟延收取抵押品或变现承担责任，亦无义务就此采取任何行动。

(B)出质人有权(1)行使表决权和其他双方同意的权利，否则将有权依据第6(A)条及(二)收取股息及其他分派，否则将有权收取及保留第6(B)条因此，所有该等权利应立即终止，所有该等权利随即归属有担保的一方，而有担保的一方有权收取及持有该等股息及其他分派作为抵押品，并行使该等表决权及其他双方同意的权利，犹如其为该等权利的绝对拥有人一样。为推进前述规定，质押人特此同意不可撤销地指定有担保的一方为其代理人，并根据抵押品的任何发行人的组织文件签署必要的附加文件以使其生效。

(C)有担保的一方持有的作为抵押品的任何现金，以及有担保的一方因出售、收取或以其他方式变现全部或任何部分抵押品而收到的全部或部分现金收益，应全部或部分用于支付有担保的一方因上述任何抵押品的保管或保管所产生的费用，或以任何与抵押品或担保当事人在本合同项下的权利有关的任何方式发生的费用，包括合理的律师费，这些收益的余额应按有担保方选择的顺序与全部或任何部分担保债务相抵销。由有担保的一方持有并在全额偿付所有担保债务后剩余的此类现金或现金收益的任何盈余，应支付给出质人或合法有权获得这种盈余的任何人。如果质押物的任何出售或其他变现所得的现金和收益不足以支付担保债务以及担保方雇来收取此类短缺的任何律师的费用和其他费用，质押人仍应对任何不足之处负责。

(D)如果有担保的一方决定根据本节行使其出售全部或任何抵押品的权利，则出质人同意，应有担保的一方的请求，出质人将自费作出或促使作出一切必要的行为和事情，以使该抵押品或其任何部分的出售有效和具有约束力，并符合适用法律。

13.没有豁免和累积补救。有担保的一方不得通过任何行为(除非通过依据第15条、延迟、纵容、遗漏或以其他方式视为已放弃本协议项下的任何权利或补救办法，或已默许任何违约或违约事件。本协议规定的所有权利和补救措施都是累积性的，不排除法律规定的任何权利和补救措施。

14.绝对担保权益。出质人特此放弃要求、通知、抗辩、接受本协议的通知、发放贷款的通知、提供的信贷、收到或交付的抵押品或依据本协议采取的其他行动，以及任何其他要求和通知。担保方在本合同项下的所有权利、留置权和担保权益，以及质押人在本合同项下的所有担保义务，应是绝对和无条件的，无论：

(A)任何担保债务或任何相关协议或文书的任何违法性或缺乏有效性或可执行性；

(B)有担保债务的付款时间、地点或方式或任何其他条款的任何变化，或任何贷款单据或任何其他协议的任何撤销、放弃、修订或其他修改，包括因任何额外信贷延期或其他原因而导致的有担保债务的任何增加；

(C)对所有或任何有担保债务的任何抵押品或任何其他抵押品的任何接受、交换、替代、免除、减值或不完善，或对任何担保的任何接受、解除、减值、修订、放弃或其他修改；

(D)将任何抵押品或任何其他抵押品或其他资产的收益出售、处置或用于全部或部分有担保债务的任何方式；

(E)在履行担保债务方面的任何故意或非故意的违约、不履行或拖延；

(F)质人可随时获得或可由质押人针对有担保一方主张的任何抗辩、抵销或反申索(付款抗辩或履行抗辩除外)；或

(G)任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)或管理贷款的方式，或可能改变出质人风险的任何其他情形(包括但不限于任何诉讼时效)或管理贷款的方式，或担保当事人是否存在或依赖其任何代表，或作为质押人或任何其他设保人、担保人或担保人的抗辩或法律上或衡平法上的解除。

15.修订。本协议的任何条款或规定均不得修改、修改、补充、终止或放弃，出质人对其任何背离的同意均无效，除非该等条款或规定应以书面形式并由有担保的一方和出质人签署，然后此类修改、修改、补充、放弃或同意应仅在特定情况下和为其作出或给予的特定目的而有效。

16.通知的地址。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应按照附注中规定的方式发出和生效，并按本协议签字页上指定的各自地址发送给各方，或发送给任何一方在书面通知中指定的其他地址。

17.持续担保权益；进一步行动。本协议应设定抵押品的持续第一优先权留置权和担保权益，并应(A)符合第18条本合同保持完全效力，直至担保债务全部清偿和履行为止，(B)对出质人、其继承人和受让人具有约束力，(C)使有担保的一方及其继承人、受让人和受让人受益；但前提是未经担保当事人事先书面同意，出质人不得转让或以其他方式转让其在本协定项下的任何权利或义务。在不限制前述条款(C)的一般性的情况下，任何受让人在包括全部或任何担保债务的任何协议或文件中享有的权益，在转让后应归属于本协议中授予担保方的关于此类担保债务的所有利益。

18.终止；释放。在所有贷款和其他担保债务全部付清和履行之日，有担保的一方应应出质人的请求和全部费用，(A)向出质人或在出质人的指示下(无追索权且无任何代表或担保)正式转让、转让和交付当时仍由有担保的一方占有的抵押品，以及本协议项下的任何款项，以及(B)签署并向出质人交付一份或多份正式文书，以确认本协议的履行和终止。

19.适用法律。在所有方面，包括所有关于解释、有效性和履行的事项，本担保协议和根据本担保协议产生的担保义务应受所在国法律管辖、解释和执行[德克萨斯州].

20.对口单位。本协议及本协议的任何修改、放弃、同意或补充可以副本(以及由本协议的不同各方以不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但所有内容加在一起应构成一份单一合同。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议和其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的的完整合同，并取代以前所有关于本协议标的的口头或书面协议和谅解。

[此页的其余部分故意留空]

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

承诺承诺签名页

附件A

质押人名称：安可能源美国公司。

注册或组织所在州：内华达州

三、实体类型：公司

四、公司注册国或组织国分配的组织编号：_

联邦识别码：_

六、营业地点(如只有一个)或行政总裁办公室(如有多个营业地点)及邮寄地址：

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Attention:________________________________

附件4

担保协议的格式

附加并成为2022年11月13日由EFR White Canyon Corp.、Enore Energy Corp.和Enore Energy US Corp.签署的特定会员权益购买协议的一部分。

担保协议的格式

本担保协议(根据本协议的规定不时修改、补充或修改)协议“)于2022年12月订立和订立[EFR Alta Mesa LLC]，德州一家有限责任公司(“阿尔塔台地)，莱昂西托工厂，L.L.C.，一家德克萨斯州有限责任公司(种)，莱昂西托恢复公司，L.L.C.，一家德克萨斯州有限责任公司(修复和德克萨斯州有限责任公司Leoncino Project，L.L.C.(项目并与阿尔塔台地、植物和修复一起，根据上下文需要，单独和集体地设保人)，以特拉华州公司EFR White Canyon Corp.为受益人(连同其继任者和许可受让人，受保方" or "出借人"). 

独奏会

A.Grantor与内华达州的安可能源美国公司(Enore Energy US Corp.)Acquireco“而且，和格兰特一起，”制造者)，已向贷款人交付日期为本合同日期的有担保本票(如该本票在下文中可能被不时修订、重述或以其他方式修改，注意事项据此，贷款人已同意向贷款人提供若干信贷通融，包括一笔或多笔本金为60,000,000美元的贷款(统称为贷款“)。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有本附注中赋予该等术语的含义。

B.本协议由设保人授予担保方，以保证支付和履行所有担保债务(如本文所定义)。

设保人签署并交付本协议是担保方根据本附注提供贷款的一项条件。

协议

因此，现在，考虑到本协议规定的相互契约、条款和条件，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

1.定义的术语。在本协议中使用时，下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

"第九条“指UCC第9条。

"抵押品“中赋予该术语的含义为第2节在此。

"合同“指格兰特现在持有或根据其持有或此后获得任何权利、所有权或权益的所有合同(包括任何客户、供应商、供应商、服务或维护合同)、租赁、许可证、承诺、采购订单、许可证、特许经营协议或其他协议(动产纸、文件或文书所证明的任何权利除外)，包括但不限于关于账户的、与付款条款或履行条款有关的任何协议。

"债务“指设保人可能不时直接或间接产生的所有现有和未来债务，包括但不限于证明其债务的任何流通票据，以及所有担保、债务、要求、款项、债务，包括利息、本金、费用和其他费用，以及所有索赔、权利、诉因、判决、法令、救济、担保权益或任何种类和以任何方式产生的其他义务，无论是自愿的、非自愿的、绝对的、或有的，或因法律的实施而产生的。

"违约事件指(I)本附注所界定的任何“违约事件”，或(Ii)设保人违反本附注所述的任何保证、陈述或契约。

"排除的财产“中赋予该术语的含义为第2节在此。

"受偿人“应具有#年赋予该术语的涵义第7.5条在此。

"留置权“指任何抵押、留置权、信托契约、抵押、质押、担保权益或其他产权负担。

"允许留置权“系指：(A)税收、手续费、评估或其他政府收费或征税的留置权，该留置权既不拖欠，也不通过适当的程序真诚地提出异议，前提是这些留置权不优先于任何担保当事人的担保权益；(B)对担保当事人的留置权；(C)贷款人书面批准的其他留置权。

"有担保债务“统称是指(I)设保人在本协议及其所属的其他贷款文件项下不时产生的义务，(Ii)任何其他一方(有担保一方除外)在贷款文件项下不时产生的义务，以及(Iii)任何种类的设保人和任何其他一方(有担保一方除外)根据其他贷款文件或任何其他文件订立、交付或提供的所有其他协议、责任、债务、义务和责任，或与上述任何文件有关的其他协议、责任、债务、义务和责任，在每种情况下，不论是现在存在的还是以后产生的，不论是以票据或其他书面形式证明，亦不论是否在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序中准许，亦不论是否因信用证的延展、信用证的签发、承兑、贷款、担保、赔偿或其他原因而产生，亦不论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期、主要或次要、共同或数项或固定或其他，并包括费用、费用、律师费及支出、偿还义务、开支及赔偿(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序待决期间产生的金钱义务，不论在该等程序中是否准许)。

"UCC“指在该国不时生效的《统一商法典》[德克萨斯州](在本协定中，凡提及其中某一条，应指不时生效的该条，其中应包括并提及第9条)；然而，前提是如果由于法律的强制性规定，担保当事人在任何抵押品上的担保权益的任何或全部附着物、完成性或优先权受《统一商法典》管辖，该统一商法典在除所在国以外的司法管辖区有效[德克萨斯州]，这个词“UCC“应指当时在该其他司法管辖区有效的统一商法典(包括其条款)，以施行本条例中有关该等附加、完善或优先权的条文，以及就有关该等条文的定义而言。

此外，除非本协议另有规定，本协议中使用的在UCC中定义的大写术语应具有在UCC中赋予它们的含义。然而，如果UCC第9条中某一术语的定义与UCC另一条中的定义不同，则该术语具有第9条中指定的含义。

2.抵押权益的授予。作为所有担保债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或以其他方式)全部、迅速、完整和最终付款和履约的附属担保，并且为了诱使担保方作出贷款，设保人特此转让、转让、抵押、质押、质押和转让给担保方，并在此授予担保方对设保人对以下各项的权利、所有权和权益的担保权益，无论这些权利、所有权和权益是现在拥有的还是以后获得的(所有这些统称为抵押品"):

(A)所有账目；

(B)所有设备、货品、存货及固定附着物；

(C)所有文件、文书及动产纸；

(D)所有信用证和信用证权利；

(E)所有投资物业；

(F)所有合同、知识产权和其他一般无形资产，包括所有著作权、商标、服务标记、商号和专利；

(G)所有款项及所有存款账户；

(H)与抵押品有关的所有簿册及纪录；及

(I)在本句子(A)至(H)款未涵盖的范围内，设保人的所有其他资产、非土地财产及权利，不论是有形或无形的、前述各项的所有收益及产品，以及上述各项的所有加入、替代及替换，以及上述各项的租金、利润及产品，以及不时就上述任何事项向设保人支付的任何保险、弥偿、保证或担保的任何及所有收益。

尽管本协议有前述规定第2节因此，本协议规定的担保权益的授予、转让和转让不应延伸到抵押品“不应包括任何(以下统称为”排除的财产“)：(I)设保人(A)订立的禁止或要求设保人以外的任何个人/实体同意的许可或许可或任何合同义务，而该许可或许可或任何合同义务并未作为设保人对该许可、许可或合同义务中的任何权利、所有权或利益的设定的条件而取得，或(B)在任何适用的州或联邦法律禁止在其上设定留置权的范围内，但仅限于(A)和(B)项中的禁止，范围和时间：UCC或任何其他适用法律并未终止此类禁令或使其不可执行或以其他方式视为无效；以及(2)尚未提交使用说明书的任何“意向使用”商标申请(但仅在提交使用说明书之前)，条件是授予使用意向商标申请的担保权益将损害此类意向使用商标申请或根据适用的美国联邦法律进行的商标注册的有效性或可执行性；但“排除财产”不应包括排除财产的任何收益、产品、替代物或替代物(除非此类收益、产品、替代物或替代物否则将构成排除财产)。

设保人特此不可撤销地授权担保方随时和不时在任何相关司法管辖区提交任何融资声明(包括固定装置备案)及其修正案，其中包含每个适用司法管辖区《UCC》第9条所要求的信息，以提交与抵押品有关的任何融资报表或修订，包括(I)设保人是否为组织、组织类型和向设保人颁发的任何组织识别号，以及(Ii)为完善、确认、继续、强制执行或保护设保人根据本合同授予的担保权益的任何融资或延续声明或其他文件，在法律允许的情况下，无需设保人签署，包括提交一份融资声明，将抵押品描述为“设保人现在拥有或今后获得的或设保人以其他方式拥有权利的所有资产”。设保人同意应被担保方的请求，迅速向被担保方提供前一句中所述的所有信息。设保人特此进一步授权担保方向美国专利商标局和美国版权局(以及美国任何州或其他国家的任何后续机关和任何类似机关)提交本协议、知识产权担保协议和其他文件，以完善、确认、继续、强制执行或保护设保人在本协议项下授予的担保权益，在法律允许的情况下无需设保人签名，并将设保人指定为债务人，将担保方指定为担保方。

3.申述及保证。设保人特此声明并向担保方保证：

(A)除根据本协议授予担保方的担保权益和准许留置权外，设保人是唯一合法和衡平法上的所有人，或有权转让其根据本协议授予担保权益的每一项抵押品，并对其拥有良好且可出售的所有权，或有权转让任何及所有留置权，但准许留置权除外。

(B)除允许留置权外，不存在涵盖全部或任何部分抵押品的有效担保协议、融资声明、等值担保或其他留置权文书或延续声明。

(C)本协议在所有抵押品上和在所有抵押品中设定了合法和有效的担保权益，并已适当地采取了完善和保护这种担保权益所必需或适宜的所有备案和其他行动。因此，有担保的一方对所有抵押品拥有完全完善的优先担保权益，但仅受允许留置权的限制。当Grantor获得仅受允许留置权约束的权利时，本协议将在抵押品中创建合法、有效和完全完善的第一优先权担保权益，Grantor随后将在该抵押品中获得权利。

(D)设保人应采取其合理判断认为必要或适当的其他融资声明、修正案、转让、协议、补充、权力和文书，并签署和/或向担保方签立和/或交付此类补充融资声明、修正案、转让、协议、补充、权力和文书，以完善、保全和保护本协议规定的抵押品上的担保权益以及根据本协议授予担保方的权利和权益，并使担保方能够就任何抵押品行使和执行其在本协议项下的权利、权力和补救措施，包括提交任何融资声明。继续声明和根据UCC(或其他类似法律)在任何司法管辖区有效的其他文件，涉及在此设立的担保权益，向美国专利商标局和美国版权局提交知识产权担保协议，所有这些都是法律要求在此类机构中的担保方合理满意的形式，以完善、继续和维持本条款规定的抵押品中有效的、可执行的、优先的担保权益，并维护根据本协议授予担保方的关于抵押品的其他权利和利益。在不限制前述规定的一般性的情况下，但在符合适用法律的情况下，设保人应应担保方的合理要求，不时向担保方提交、签立、背书、确认、存档或重新归档和/或交付担保品、对账单、仓单副本、提单、所有权文件、凭证、发票、附表、确认性转让、附录、附加担保协议、转让书、融资声明、转让背书、授权书、证书的清单、明细表、描述和指定, 担保方应合理地要求提交报告和其他保证或文书。如果违约事件已经发生，担保方可以自己的名义或设保人的名义提起或维持担保方认为必要或有利的诉讼和诉讼程序，以防止抵押品担保权益的任何减损或担保权益的完善。以上所有费用和费用均由格兰特承担。

(E)格兰特(I)根据其成立的司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在和信誉良好；(Ii)在其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格的情况下，根据每个司法管辖区的法律，格兰特具备作为外国公司或其他组织的正式资格，并具有良好的信誉；及(Iii)符合所有适用法律。

(F)设保人拥有或租赁及经营其物业的权力及权力，以及法定权利，以及按现时进行及建议进行的业务，以及签立、交付及履行贷款文件的权力及权力。设保人已采取一切必要的组织行动，授权签署、交付和履行贷款文件。在本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何政府当局或任何其他个人/实体的同意或授权、向其提交、向其发出通知或与其有关的其他行为。每一份贷款文件都已由格兰特正式签署并交付。

(G)本协议构成了设保人的法律、有效和具有约束力的义务，根据本协议的条款，可对设保人强制执行，其他贷款文件在交付时也将构成。

(H)在本合同日期，授予人的组织类型、组织管辖范围、法定名称、联邦纳税人识别号、组织识别号(如果有)以及首席执行官办公室或主要营业地点均反映在本合同附件A中。

4.契诺。设保人与有担保的一方约定，自本协议之日起及之后，在担保债务全部履行和偿付之前：

4.1抵押品的处置。未经担保方事先书面同意，设保人不得出售、租赁、转让或以其他方式处置任何抵押品，或试图或签订合同，但出售库存和处置报废或陈旧设备除外。

4.2保险。设保人应向与设保人类似的公司提供保单，以防止抵押品因此类风险造成的损失或损害，保额和保单形式与公司相同。如果任何保险索赔的收益在违约事件发生后支付给设保人，则该收益应以信托形式为被担保方的利益持有，并应在收到后立即支付给被担保方，以根据担保方自行决定的订单中的担保债务申请。

4.3税项、评税等设保人应在抵押品到期时及时支付对抵押品征收的所有财产税和其他税、评税和政府收费或征费，以及对抵押品的所有债权(包括劳务、材料和用品的债权)，但善意质疑其有效性并维持与之相关的充足准备金的范围除外。

4.4抵押品和记录的维护。设保人应自费为抵押品和被担保方的优先担保权益及其留置权辩护，以对抗所有个人/实体在任何时候声称其权益与被担保方相反的所有债权和要求，但允许的留置权除外。除非本协议或其他贷款文件明确允许，否则未经担保方事先书面同意，任何协议、命令、判决或法令均不得订立任何协议或采取任何可合理预期限制任何抵押品的可转让性或以其他方式损害或抵触设保人的义务或担保方项下权利的任何协议或行动。设保人应自费保存和保存抵押品的令人满意和完整的记录。

4.5留置权；财务报表。设保人不得(A)设定或允许在抵押品上存在和留置权，但允许留置权除外，或(B)在任何登记处签署、授权或允许在任何登记处登记任何实际上涵盖全部或任何部分抵押品或将该设保人列为债务人的任何融资报表或其他文书，但就获准留置权或经担保当事人事先书面同意提交的此类票据提交的融资报表和其他票据除外。

4.6更改组织的名称、司法管辖权等设保人不得向担保方发出不少于30天的事先书面通知，或在担保方同意的较短通知期内，不得向担保方交付担保方为维持本合同规定的担保权益的有效性、完备性和优先权而合理要求的所有其他融资报表、信息和其他文件：

(I)更改其法定名称、身份、组织类型或公司结构；但是，只要有担保的一方根据本第4.6条被视为已适当地将Alta Mesa的法定名称更改为[•]¹在本合同日期之后发生；

(二)变更其行政总裁办公室或者主要营业地点；

(3)更改其联邦纳税人识别号或组织识别号(如有)；或

(4)改变其对组织的管辖权(在每一种情况下，包括与任何其他实体合并或并入任何其他实体，重组、组织、解散、清算、重新注册或合并到任何其他司法管辖区)。

4.7遵守法律；检查抵押品。设保人应遵守适用于抵押品的所有实质性法律要求。设保人一直并将继续按照涉及危险材料或物质控制、运输、储存或处置的联邦、州和地方法规和条例的所有材料和适用规定经营其业务。设保人应保持抵押品完好无损，不得将其用于违反法律或任何保险单的规定。设保人应允许担保方或其指定人在正常营业时间内的任何合理时间，在任何地点至少提前两(2)天发出书面通知，检查担保品；但在任何情况下，担保方不得在任何日历年检查担保品超过一(1)次，除非违约事件已经发生且仍在继续。

5.失责时的权利和补救。

(A)在违约事件持续期间发生任何违约事件时，除根据本协议和任何其他贷款文件以及根据保证、证明或与担保债务有关的任何其他文书或协议向其授予的所有其他权利和补救外，有担保的一方还可以行使《统一成本公约》下有担保的一方的所有权利和补救，包括但不限于：

(I)要求设保人，且设保人特此同意，其将自费并应被担保方的要求，立即按照被担保方的指示组装担保品或其任何部分，并在被担保方指定的地点和时间将其提供给被担保方；

_______________________________¹在结案时插入的名称。

(2)在没有通知的情况下，出售、转售、转让和交付或授予使用或以其他方式处置抵押品或其任何部分的许可，在一个或多个包裹中公开或私下出售，在任何被担保方的办公室或其他地方，以现金、赊销或未来交付的方式，并按照被担保方认为在商业上合理的其他条款；

(Iii)占用由Grantor拥有或租赁的任何房产，而抵押品或其任何部分是在一段合理的时间内组装或放置的，以履行其根据本条例或根据法律享有的权利和补救办法，而不对Grantor就该占用承担义务；及

(IV)根据抵押品或与抵押品有关或以其他方式就抵押品行使设保人的任何及所有权利及补救，包括但不限于(A)设保人要求或以其他方式要求根据合约及其他抵押品支付任何款项或以其他方式要求支付任何款项的任何及所有权利，(B)提取或导致或指示提取有关存款账户的所有资金，(C)行使有关合约及其他抵押品的所有其他权利及补救。

设保人同意，在法律规定必须发出销售通知的范围内，就任何公开销售的时间和地点或任何私下销售之后的时间向设保人发出至少十天的通知应构成合理的通知。在任何抵押品的销售中，如果适用法律允许，有担保的一方可以是抵押品或其任何部分的购买者、被许可人、受让人或接受者，并应有权为了投标和支付在出售时出售、转让或许可的抵押品的全部或任何部分的购买价，有权使用和运用任何有担保债务作为信贷，因为抵押品或其任何部分在出售时应支付的购买价格。在适用法律允许的范围内，设保人放弃因其行使本合同项下的任何权利而可能对担保方提出的所有索赔、损害赔偿和要求。设保人特此在法律允许的最大范围内放弃和解除对抵押品的任何赎回权或衡平法，无论是在本合同项下出售之前或之后，以及为担保债务或其他担保债务或其他担保或其他目的而收回抵押品和任何其他担保的所有权利(如果有的话)。被担保方不对未能收取或变现任何或全部抵押品或迟延收取抵押品或变现不承担责任，也不承担对此采取任何行动的义务。不论已发出出售通知，担保方均无义务出售抵押品。有担保的一方可在据此确定的时间和地点以公告的方式不时将任何公开或非公开出售延期，而无须另行通知，此种出售可在如此延期的时间和地点进行。

(B)所有或任何部分抵押品的任何出售、处置或其他变现的收益，应由有担保的一方按下列优先顺序分配：

第一，向被担保方支付足以全额支付被担保方与此类出售、处置或其他变现有关的合理费用，包括被担保方因此而产生或垫付的所有合理费用、费用、开支、债务和垫款，包括但不限于合理的律师费；

第二，向有担保一方支付相当于当时未付担保债务的数额；以及

最后，在向设保人或其代表全额支付担保债务后，应根据《统一商法典》或有管辖权的法院的指示向设保人或其代表付款。

6.复职。如果设保人提出或反对设保人提出任何清算或重组申请，如果设保人破产或为债权人的利益进行转让，或者为设保人的全部或任何重要财产和资产指定接管人或受托人，本协议应继续有效，并应继续有效或恢复有效，视情况而定，如果担保债务的支付和履行或其任何部分的支付和履行，或其任何部分，根据适用法律被撤销或减少，或必须以其他方式由担保债务的任何债权人恢复或归还，无论是作为“可撤销的优惠，“欺诈性转让”，或其他，就好像没有支付或履行该等款项一样。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还的情况下，担保债务应恢复并视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

7.杂项.

7.1不放弃；累积补救；授权书。担保一方不得因任何作为、拖延、不作为或以其他方式被视为已放弃其在本合同项下的任何权利或救济，也不得因在任何情况下单独或部分行使本合同项下的任何权利或救济而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利或救济。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何权利和补救措施。除非由设保人和担保方正式签署的书面文书，否则不得放弃、更改、修改或修改本协议的任何条款或规定。设保人特此委任担保方为其事实受权人，在担保方发生违约事件期间，由担保方酌情决定采取和签立符合本协议条款的任何文书和签立符合本协议条款的任何文书，以及担保方可能认为为实现本协议的目的而必要或适宜的其他贷款文件(但担保方不对设保人或任何第三方未能采取或采取行动，对设保人或任何第三方负有义务和责任)。在采取前一句中所述的任何行动之前，有担保的一方应尽商业上合理的努力向设保人发出通知，但未能交付该通知并不限制有担保的一方采取该等行动的权利或任何该等行动的有效性。上述授权是一份附带利息的授权委托书，在本协议有效期内，该授权不可撤销。设保人特此批准该受权人应合法地作出或导致作出的一切行为。

7.2终止本协议。本协议在担保债务付清并全部履行时终止。在担保协议根据上一句话终止时，应设保人的要求和费用，担保方应向适当的监管机构提交终止任何融资声明的文件。

7.3继承人和受让人。本协议和设保人在本协议项下的所有义务应对设保人的继承人和受让人具有约束力，并应与担保方在本协议项下的权利和补救措施一起，使担保方、任何债务的任何未来持有人及其各自的继承人和受让人受益；但未经担保方事先书面同意，设保人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，未经担保方事先书面同意，任何转让或转让的企图均无效。任何有关担保债务或其任何部分或权益的协议或票据的参与、其他销售、转让、转让或其他处置的销售，不得以任何方式影响本合同项下授予担保当事人的留置权。

7.4修改。不得修改、修改、补充、终止或放弃本协议的任何条款或规定，除非经担保一方的书面同意，否则设保人对本协议的任何背离的同意均无效。对本协议任何条款的任何修订、修改或补充，对本协议任何条款的任何放弃，以及对Grantor在每种情况下偏离本协议任何条款条款的任何同意，应仅在特定情况下有效，且仅适用于为特定目的而制定或给予的特定目的。

7.5赔偿；豁免；费用。设保人应赔偿被担保方和每个被担保方的高级管理人员、经理、董事、成员和代理人(每个此等人连同被担保方被称为受偿人“)任何人/实体因本协议引起、与本协议有关或因本协议(包括但不限于本协议的执行)而招致或向任何受赔人提出的任何损失、损害、债务、索赔和相关费用(包括任何受偿人的任何律师的费用和开支)，或任何担保义务未能成为设保人根据其条款可对设保人强制执行的法律、有效和有约束力的义务，不论其是否由第三方或设保人提出，不论任何受偿人是否为协议的一方；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿。在适用法律允许的最大范围内，格兰特特此同意不根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书，或因本协议、本协议或本协议预期的任何协议或文书而引起的、与本协议相关的、或作为本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的交易而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张并放弃对任何受偿方的任何索赔。因使用其通过电信传播的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任。, 与本协议或其他贷款文件相关的电子或其他信息传输系统，或与本协议或非预期接收方预期的交易相关的电子或其他信息传输系统。设保人同意支付或偿还担保方在向设保人收取其担保债务或以其他方式强制执行或维护本协议和其他贷款文件项下的任何权利时发生的所有费用和开支，包括律师费和其他费用。

7.6通知。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应按照附注中规定的方式发出和生效，并按本协议签字页上指定的各自地址发送给各方，或发送给任何一方在书面通知中指定的其他地址。

7.7规定的可分割性。本协议的任何规定如在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内无效，而不会使本条例的其余规定无效，或影响该等规定在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。

7.8对应方；一体化；有效性。本协议及本协议的任何修改、放弃、同意或补充可以副本(以及由本协议的不同各方以不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但所有内容加在一起应构成一份单一合同。本协议和贷款文件构成双方之间关于本协议标的的完整合同，并取代以前所有关于本协议标的的口头或书面协议和谅解。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

7.9适用法律。在所有方面，包括所有关于解释、有效性和履行的事项，本协议和根据本协议产生的担保义务应受所在国法律管辖、解释和执行[德克萨斯州].

[此页的其余部分故意留空]

兹证明，本协议双方均已于上述日期由其正式授权的官员签署并交付。

安全协议
签名页

附件A

设保人信息

附件5

费用信托契据的格式

附加并成为2022年11月13日由EFR White Canyon Corp.、Enore Energy Corp.和Enore Energy US Corp.签署的特定会员权益购买协议的一部分。

这条线上方留出的空间供录音机使用

莱昂西托工厂，L.L.C.，
作为委托人(Trustor)

至

史蒂文·R·史密斯，受托人(受托人)

为了……的利益

EFR白色峡谷公司，作为受益人(受益人)
_____________________________________________________________

信托契约、租约和租金的转让、担保协议、财务报表和设备归档
_____________________________________________________________

信托契约、租赁和租金转让、担保协议、
财务报表和夹具归档

本信托契约、租赁和租金转让、担保协议、融资声明和固定装置备案(经不时修改、重述、补充、续订、延长或以其他方式修改)，日期为2022年12月_，由德克萨斯州有限责任公司莱昂西托工厂有限责任公司出具，地址为C/o Encore Energy Corp.，101 N.Shoreline，Corpus Christi，德克萨斯州78401(“承租人”)，收款人为史蒂文·R·史密斯，个人，C/o Dorsey&Whitney LLP，新月庭200号，Suite 1600，Dallas，德克萨斯州75201(连同本信托契约下的所有替代和继任受托人，“受托人”)，为特拉华州的EFR White Canyon公司，地址为c/o Energy Fuels Inc.，225 Union Blvd.，Suite600，Lakewood，Colorado 80228，Attn：David Frydenlund，(连同其继任者和受让人，“受益人”)。

独奏会

A.在2022年12月__日，[授予人；Encore Energy US Corp.，内华达州的一家公司；[EFR Alta Mesa，LLC]，得克萨斯州有限责任公司；莱昂西托恢复，L.L.C，得克萨斯州有限责任公司；以及莱昂西托项目，L.L.C.，德克萨斯州有限责任公司(统称“借款人”)]签立向受益人支付的金额为60,000,000美元的有担保可转换本票(经不时修订、重述、补充、续期、延期或以其他方式修改的“票据”)；

受益人根据本票据和其他贷款文件(定义见下文)为受益人的利益签署和交付本信托契约是受益人向借款人提供信贷的义务的一项条件；

C.授予人将从票据和其他贷款文件的签署、交付和履行中获得重大利益，并因此愿意授予本信托契约；以及

授予人是土地(定义见下文)和改善(定义见下文)的某些收费、表面和矿产权益的拥有者。

协议书

因此，现在考虑到演奏会和其他良好和有价值的对价，这些对价的收到和充分性已得到承认，为了确保所有担保债务(定义如下)在到期和应付时得到适当和及时的支付和履行，设保人为受益人的利益表示、认股权证、契诺并同意如下：

第一条

定义

就本信托契约而言，下列术语具有以下含义。本信托契约中使用的大写术语没有定义，其含义与附注中该等术语的含义相同。

“作业通知”的含义见第3.02节。

“受益人”的含义与导言段中的含义相同。

“借款人”一词的含义与独奏会中的意思相同。

“合规通知”具有第6.10节中规定的含义。

“债务人”的含义见第4.02节。

“信托契约”的含义如导言所述。

“违约事件”具有附注中规定的含义。

“排除财产”具有《担保协议》中规定的含义。

“固定装置和设备”的含义如第2.01(B)节所述。

“Grantor”具有导言段落中所给出的含义。

“担保协议”是指以不列颠哥伦比亚省的安可能源公司为受益人的某些担保协议，自本协议之日起生效，该协议可根据其条款不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“改进”具有第2.01(B)节规定的含义。

“土地”具有第2.01(A)节规定的含义。

“租赁”具有第2.01(E)节规定的含义。

“许可证”的含义如第3.02节所述。

“贷款文件”统称为本信托契据、票据、担保协议、质押协议、担保协议、任何债务人所签下的任何其他按揭及/或信托契据，以及设保人或任何债务人于任何时间所签立有关、证明或列明任何有担保债务的条款或保证的所有其他文书及文件。

“贷款文件”是指可根据其条款不时修改、重述、补充或以其他方式修改的任何贷款文件。

“非金钱义务”的含义见第2.02节。

“音符”的含义与独奏会中的意思相同。

“债务人”是指设保人、其他借款人和不列颠哥伦比亚省的安可能源公司及其各自的继承人和受让人，以及各自的“债务人”。

“允许的例外”是指在本文件所附的附件A中所列的事项，并通过本引用并入本文。

“个人财产”的含义如第4.01节所述。

“质押协议”是指由内华达州的安可能源美国公司(作为质押人)和受益人(作为担保方)签订的、截至本协议日期的某些质押协议，该质押协议向受益人授予抵押品的担保权益(如其中所定义的)，并可根据其条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“财产协议”具有第2.01(F)节规定的含义。

“接管人”具有第6.02节中规定的含义。

“释放”的含义如第7.16节所述。

“租金”具有第2.01(D)节规定的含义。

“有担保的债务”的含义见第2.02节。

“担保方”具有第4.02节规定的含义。

“担保债务”具有第2.02节规定的含义。

“有担保的财产”具有第2.01节规定的含义。

“担保协议”是指债务人(内华达州的安可能源美国公司除外)作为设保人和受益人作为担保方向受益人授予抵押品担保权益的某些担保协议，该协议可根据其条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“受托人”的含义如导言段落所述。

“UCC”具有第2.01(B)节中规定的含义。

第二条

赠与债务和担保债务

第2.01节授予。为确保所有担保债务(定义见下文)在到期和到期时按时支付和履行，无论是在规定的到期日、到期日、提速或其他方式，格兰特特此向受托人、其继承人和受让人授予、交易、出售、转让、转让和转让下列财产，并将其出售、出售、转让、转让和转让给受托人、其继承人和受让人，以下所述财产现由设保人、其继承人或受让人(统称为“担保财产”)不时拥有或持有或此后获得；但在任何情况下，担保财产均不得包括任何除外财产：

(A)德克萨斯州布鲁克斯县的所有某些地块或地块，并在本文件所附并通过本参考并入本文件的附件A中有更详细的描述(“土地”)，以及可在土地表面、土地表面或土地表面之下开采、生产或开采的所有矿物、石油、天然气和其他碳氢物质、沙、砾石和其他材料(以格兰特拥有的范围为限)，以及与土地有关的所有开发权、航空权、水权、水权、储水权、公用设施保留地、卫生下水道和其他公用事业能力；

(B)现在或以后位于土地上的所有建筑物、构筑物和其他任何种类和性质的改善(统称为“改善”)、现在由格兰特拥有或此后获得的所有器具、设备、装置、固定装置、机械、材料、供应品和其他个人财产，以及现在或以后与土地或改善工程的运营或维护有关的现在或以后附着、安装或使用的所有物品，包括在德克萨斯州和/或格兰特所在或组织的司法管辖区(“UCC”)中有效定义的任何固定装置，以及任何用具、防风雨门窗、照明、管道、管道、水泵、水箱、管道、洒水器和其他防火或灭火设备、冷藏、焚烧、自动扶梯、电梯、装载、安全、水、蒸汽、燃气、电力、电话、电缆、互联网、配电盘、雨水和卫生下水道、排水、暖通空调、锅炉、废物清除或其他公用设备或系统(统称为“固定装置和设备”)以及现在或以后在土地上或土地上或土地周围现在或以后附着或位于土地上或土地周围的建筑、开发和环境美化用品和材料，以及对上述各项的改善和所有替换、替代和补充；

(C)所有地役权、通行权、地条及土地、街道、道路、小巷、通道、污水渠权利、公用设施保留地及容量权利、水域、水道、水权及权力、产业权、权利、业权、权益、矿物、矿产税、特权、自由、物业单位、可继承产及从属权，不论是现在或以后属于、有关或附属于土地或改善或其任何部分，以及土地或改善的复归、剩余部分、租金、争论点及利润，以及在土地及改善的任何税项出售中收取多付款项的所有权利；

(D)因出租、租赁、保管土地的全部或任何部分或改善或使用或占用土地而现在到期或以后可能到期的任何及所有租金、收入、问题、利润、特许权使用费、收入、现金收益、保证金、帐目、款项及其他利益(统称“租金”)；

(E)在符合授予人根据本信托契约、根据其他贷款文件以及根据《德克萨斯物权法》第64章(及其任何修订或取代)享有的权利的情况下，授予授予人已根据其授予占有权权益或使用权或占用权的所有租赁、分租、分租、许可证、特许权、占用协议或其他协议(现在或任何时候有效的书面或口头的，以及与之有关的每项修改、修订或其他协议，包括对契诺、条件和协议的履行和遵守的一切保证)，土地的全部或任何部分和/或改善，以及所有相关的抵押和其他保证金(在每一种情况下，经修订、修订和重述、补充、续期、延期、替代或以其他方式不时修改，统称为“租契”)；

(F)在任何方面与发展、建造、使用、占用、营运、维修、享用、取得、管理或土地及/或改善或出售在土地及/或改善内生产或有关的货品或服务的发展、建造、使用、占用、营运、维修、享用、取得、管理或拥有权有关的所有其他合约及协议(在每宗个案中，统称为经修订、修订及重述、补充、续期、延展、取代或以其他方式修改的“财产协议”)，包括：(I)所有建造合约，建筑师协议、工程师合同、公用设施合同、信用证、托管协议、维护协议、管理、租赁和相关协议、停车协议、设备租赁、服务合同、经营租赁、餐饮和餐馆租赁以及协议、特许经营协议、货物或其他财产的销售、租赁或交换协议、履行服务的协议、许可证、差异、许可证、证书和权利；(Ii)让与人或其任何联属公司或土地及/或改善项目的卖方就让与让与人取得土地及/或其中的改善或权益有关的剩余权利或义务的所有重大协议及文书；(Iii)营业执照、差异、权利、证书、国家卫生部门执照、酒类执照、食品服务执照、需要证明，以及从任何政府当局或私人取得的所有其他许可证、执照及权利；(Iv)让与人根据或根据财产协议收取到期款项的一切权利；(V)授予人就财产协议下的违约或过失所引起的损害的所有索赔；及。(Vi)授予人终止、修改、补充、修改或放弃履行财产协议项下的所有权利。, 强制履行及以其他方式行使其项下的一切补救措施，并就属信用证的财产协议作出任何提款；

(G)与前述有关或因前述而产生的所有保险或其他和解收益(或因此而产生的任何未赚取的保费)、出售上述全部或任何部分的所有收益，以及所有诉讼因由、申索、补偿、判给、损害赔偿、收益、付款、济助或追讨，包括其利息，而该等因由是由于土地的全部或任何部分及/或改善工程发生任何意外或谴责事件，或因土地的任何损坏或受伤或土地及/或改善工程的任何损失或减值而引致的(统称为“收益”)；及

(H)前述任何及所有事项的所有现金及非现金收益、产品、后代、租金、收入、发行、利润、特许权使用费、收入、福利、增加、续期、延期、替代、替换及加入。

拥有并持有担保财产以及在此以信托形式永久授予受托人、其继承人和受让人的权利、补救和特权，Grantor在此约束Grantor、其继承人和受让人担保并永远保护受托人、其继承人和受让人，使其免受所有声称或要求其或其任何部分的人的索赔。

第2.02节担保债务。本信托契据的订立及用意是确保下列义务、债务及负债得以如期及准时支付及履行：(A)票据，其中部分规定，如发生某些违约，其未付本金及所有应累算的未付利息可由持有人选择在所述到期日之前宣布到期及应付，并进一步规定须支付合理律师费及其他收取费用，但须受贷款文件的条款及条件所规限；(B)任何贷款人其后预支予任何债务人或为任何债务人的利益而垫付的任何款项，或任何贷款文件所预期的任何其他债项或金钱义务，不论该等债项或债务属何种类或性质，或其后可能由任何债务人依据该等贷款文件而欠任何贷款人，不论该等债项是直接或间接、主要或次要的、固定的或或有的，或由票据、信托契据、背书、保证协议、信用证、偿还协议、担保或其他方式产生或证明，可以预见，任何债务人此后可能进一步欠受益人一笔或多笔债务；及(C)任何一方(受益人除外)在贷款文件下不时产生的义务，任何种类的债务人及任何其他一方(受益人除外)根据其他贷款文件或与前述任何事项相关而订立、交付或给予的任何其他协议、责任、债务、义务及法律责任，在每一种情况下，不论是现在存在或以后产生的，不论是以笔记或其他书面形式证明，不论是在任何破产、无力偿债、接管或其他类似的法律程序中所容许的，无论是信用证的延期、信用证的签发、承兑, 贷款、担保、赔偿或其他，不论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、主要的还是次要的、或连带的或数个的(所有上述情况，称为“有担保债务”)。该有担保债务须按照该票据支付；除非本附注或证明该有担保债务的票据另有规定，否则应按照该票据的规定计入利息。此外，根据贷款文件条款应支付的任何和所有合理律师费和催收费用应是并构成据此担保的债务的一部分。本信托契约还应担保任何有担保债务的所有续期、重新安排、延期和增加；以及(C)任何债务人在贷款文件下与及时支付所需的有担保债务无关的任何和所有义务(“非金钱债务”)。有担保债务和非金钱债务在本文中统称为“有担保债务”。

第三条

租契和租金的转让

第3.01节租约和租金的转让。

(A)作为支付有担保债务和履行非金钱债务的额外抵押品，设保人向受益人及其继承人授予、转让和转让，并在租赁和租金、租赁和租金的所有权利、所有权和权益中转让担保权益，无论是现在拥有的还是后来由格兰特拥有的，以及接收、收取和拥有所有租金的权利。

(B)此种赠与、转让和转让不得解释为：(1)对受益人履行任何租约中所载的任何契诺、条件或规定具有约束力，或以其他方式对受益人施加任何义务；或(2)使受益人承担以下义务：(A)担保财产的控制、护理、维护、管理或修理；(B)担保财产的任何危险或缺陷状况，包括但不限于任何环境污染或状况的存在；(C)任何人在担保财产上犯下的任何废物；和/或(D)在管理、维护、修理或控制担保财产方面的任何疏忽。

(C)受益人可自行决定行使与租金有关的权利，但不影响本文规定的或适用法律允许的任何特定补救措施，包括但不限于《德克萨斯州物权法》第64章第5章、《德克萨斯州租金转让法案》(TARA)(经修订)以及与租金转让相关的任何替代法规。

第3.02节可撤销许可证。

除本合同第四条中授予的担保权益外，设保人还授予、讨价还价、出售、转让、转让和转让租赁和租金，并将其转让给受益人。在违约事件发生后发出行使租约和租金转让的通知(“转让行使通知”)之前，受益人向Grantor授予可撤销的许可证(“许可证”)，以收取和接收租金并管理租约。根据许可证，Grantor将有权收取租金，并以与贷款文件一致的任何方式使用收取的租金。

租约下的每个承租人应根据许可证直接向Grantor支付租金；然而，如果违约事件持续期间并在交付转让行使通知后，许可证将自动吊销，受益人将立即有权拥有租金。

于发出转让行使通知后，租约下的每名租客获授权及指示直接向受益人支付其后应计的所有租金，而受益人收取租金将视为免除该租户所支付的所有金额。承租人收到转让行使通知，即为该承租人直接向受益人支付所有未来租金的充分及不可撤销的授权，而每个该等承租人将有权依赖该转让行使通知。受益人将使用受益人实际收取的所有租金：(W)第一，支付与收取租金、取得和保留对有担保财产的占有并将其置于可出租状态有关的费用和开支、与有担保财产有关并遵守租赁条款的运营费用；(X)第二，有担保债务的任何未付利息、有担保债务的本金余额(不论是否到期和应付)以及设保人根据贷款文件欠受益人的任何费用；(Y)第三，适用法律可能要求付款的个人或实体；和(Z)第四，授予适用的授权人。

第3.03节受益人的某些权利。

(A)转让行使通知完全是为了每个租户的利益，而不会有利于授予人的利益。受益人不需要提起任何形式的法律程序来强制执行此类转让的规定。在不损害其在本合同项下的权利的情况下，受益人可随时、随时、随时选择将受益人收到的租金或其任何部分发放给设保人。在任何情况下，设保人将不会获得租金价值或现值的贷记，而只能获得受益人收到并适用于有担保债务的实际租金金额的贷记。

(B)受益人接受本信托契约或行使有关租金的任何权利，均不会：(I)将受益人视为“占有的抵押权人”；或(Ii)使受益人有义务：(A)出席与租赁、租金或有担保财产有关的任何诉讼或诉讼或抗辩；(B)根据本信托契约采取任何行动；(C)支出任何款项或招致任何开支，或履行或解除与任何租赁有关的任何义务、责任或责任；(D)对任何未实际交付受益人的承租人存款承担任何义务或责任；或(E)对担保财产内或其周围的人或财产遭受的任何伤害或损害承担任何义务或责任，但受益人的作为或不作为造成的程度除外。

(C)尽管本合同有任何相反规定，受益人仍有权享有受让人根据《得克萨斯州物权法》第64章规定的受让人的所有权利和补救措施。本信托契约将构成并作为Tara下的担保文书。受益人应有能力行使与租赁和租金相关的权利，由受益人自行决定，且不影响本信托契约中规定的或适用法律允许的任何其他补救措施，包括但不限于Tara。

第四条

安全协议和设备归档

第4.01节安全协议。本信托契约还应构成UCC意义下的担保协议和固定装置备案，涉及设保人目前和未来的所有财产、权利、所有权以及固定装置和设备以及担保财产中非不动产的任何部分(“动产”)的权益、权利、所有权和权益。设保人特此向受益人授予个人财产及固定装置和设备及其每个组件的担保权益，并将设保人目前和未来的所有财产、权利、所有权和个人财产、固定装置和设备及其每个组件下的权利、所有权和权益转让给受益人，以确保所有担保债务在到期和应付时得到适当和准时的支付和履行，无论是在规定的到期日、加速或其他方式。对于固定附着物和设备，在违约事件发生时和持续期间，受益人还应有权：(A)根据受益人对土地的权利和补救措施对固定附着物和设备提起诉讼，在这种情况下，《UCC》的规定不适用于违约和受益人的补救办法；或(B)根据《统一商业惯例》与土地分开对固定附着物和设备提起诉讼。如果受益人选择根据《反海外腐败法》继续进行，则三十(30)天的个人财产和/或固定装置和设备的出售通知应被视为合理的通知，受益人所发生的收回、持有、准备出售、出售等的合理费用应包括但不限于, 合理的律师费和开支。设保人授权受益人在必要的、建议的或法律要求的备案办公室根据UCC提交融资和延续声明，以创建、设立、完善、保全和保护本合同项下的担保权益。

第4.02节夹具归档。在适用法律允许的范围内，本信托契约的备案或记录旨在并将构成关于担保财产中成为或将成为固定装置和设备的部分的固定装置存档。就UCC而言，“担保方”是受益人，“债务人”是设保人。担保方和每一债务人的名称、组织类型、组织管辖权和邮寄地址载于本信托契约的序言部分。与固定装置和设备有关的土地是土地，债务人是土地的记录所有人。

第4.03节其他安全协议；协调冲突。如果任何债务人已经签署并向受益人交付了与担保债务有关的一份或多份单独的担保协议，该担保协议和由此产生的担保权益是对本信托契约以及由此设定的留置权和担保权益的补充而不是替代，本信托契约是对该担保协议和担保权益的补充而不是替代。在任何情况下，本信托契约和上述担保协议的适用和执行应协调一致，并相互配合，直至受益人充分实现其在各自中的权利和补救以及各自产生的留置权和担保权益。如果本信托契约与其他担保协议之间存在冲突，受益人可以选择哪一种担保文书适用于因此而担保的每一类担保财产。

第五条

设保人的陈述、保证和契诺

第5.01节授予人的契诺。

(A)在没有受益人事先书面同意的情况下，设保人不得授予、交易、出售、转让、租赁、出租、抵押、质押、抵押、设定或允许留置权或担保权益，或以其他方式质押全部或任何部分担保财产，但下列情况除外：(I)允许的例外情况；以及(Ii)票据或其他贷款文件明确允许的其他留置权、产权负担和转让。

(B)设保人应永远保证并捍卫受益人对担保财产的所有权，以对抗由设保人、通过设保人或根据设保人提出索赔的所有人的索赔。

(C)设保人应在有担保债务到期并根据其条款应付时，向受益人支付担保债务及其利息，并应履行和遵守所有非金钱债务以及票据的契诺和规定。

(D)设保人表示并保证其完全有权根据贷款文件进行转让和授予担保权益。

第六条

补救措施

第6.01节违约事件后的补救措施。在违约事件发生和持续期间，除受益人根据其他贷款文件或法律规定可能拥有的任何其他权利、救济和权力外，受益人(个人或其代理人、代名人或代理人)可立即采取其认为适当的行动，以保护和强制执行本合同的留置权和担保权益及其在合同项下的权利，包括但不限于下列诉讼，每一项诉讼均可同时或以其他方式，在受益人自行决定的时间和方式进行，不损害或以其他方式影响其他权利、补救措施、受益人的权力：

(A)进入和管有。(I)在委任或不委任接管人或申请接管的情况下，进入和接管抵押财产；。(Ii)以简易程序或其他方式完全处置和排除格兰特及其代理人和受雇人；。(Iii)接管与其有关的所有簿册、纪录和账目；。(Iv)使用、经营、管理、控制、保险、保养、修理、恢复、改善、更改及以其他方式处理抵押财产的所有和每一部分，并在该处进行业务；。(V)订立、取消、强制执行或修改租约，以及取得和驱逐租客；。或(Vi)要求、起诉、收取和收取担保财产的租金、收入、问题和利润，并在支付了所有费用和开支(包括合理的律师费和开支)后，根据担保债务适用。

(B)支付款项。(I)以受益人认为合宜的任何形式或方式支付任何款项，以保障本信托契据的留置权及抵押权益，或补救任何失责事件，但支付有抵押债项的本金或利息除外；和(Ii)根据从适当公职人员或提出付款要求的一方提供或获得的任何票据、报表或估计，在此授权支付任何款项，而不询问其准确性或有效性，而任何该等公职人员或当事人在受益人手中的收据，应为所支付物品的有效性和金额的确凿证据，在这种情况下，如此支付的金额及其自付款之日起的利息应计入有担保的债务中，并成为有担保债务的一部分，立即到期并支付给受益人。受益人应代位于任何产权负担、留置权、债权或索偿要求，以及支付或解除的所有权利和证券，并在此担保本金或由受益人根据本条款的规定担保本金，任何此类代位权应是本票据的附加和累积担保。

(三)提速。宣布全部有担保债务立即到期、应支付和可收回，而不论到期日如何，在这种情况下，全部有担保债务应立即到期、应支付和可收回；受益人可随即提起诉讼，通过司法行动或行使法定的销售权来取消本信托契约，或强制执行其规定或本信托契约所担保的任何债务或义务。

(D)丧失抵押品赎回权。

(I)司法止赎。在有管辖权的法院提起司法止赎诉讼，对截至判决之日所欠的担保债务的数额以及所有诉讼费用、合理的律师费和判决的利息进行最终判决和执行，从判决之日起至支付为止，按法律允许的最高利率计算。如果受益人是止赎销售中担保财产的购买人，受益人可以通过将净销售收益(扣除执行担保债务的费用和支出，包括合理的律师费和开支)贷记担保债务的贷方来支付全部或部分购买价款，而不是支付现金。

(Ii)根据售卖权力而丧失抵押品赎回权。由受托人或通过受托人或以其他方式，在一次或多次出售中，以受益人可能决定的部分、订单和包裹出售或要约出售全部或任何部分担保财产，在公开拍卖中通过一般担保将现金(或如果受益人或其关联公司或指定人是最高出价者，则为担保债务的信用)的最高出价人获得现金(或如果受益人或其关联公司或指定人是出价最高的人，则出售或要约出售)。此种出售应在任何一个月的第一个星期二上午10时至下午4时之间，或如第一个星期二是1月1日或7月4日，则在拟出售的有担保财产的该部分发出法律上充分的书面通知后，在该有担保财产(或其任何部分将被出售)所在县的法院进行，在上述出售日期之前至少连续二十一(21)天：(A)在受担保财产(或其待出售部分)所在的每个县的法院张贴一份符合《德克萨斯州物权法》51.002节要求的书面出售通知，该通知可在通知发出之日起修改或替换，该通知可以张贴在法院的门上或该县专员法院指定的其他地点；(B)将根据(A)节张贴的通知副本送交有抵押财产(或拟出售的部分财产)所在县的县书记办公室存档；及。(C)向根据受益人的记录有义务支付该票据的每一债务人送达关于出售的书面通知(如止赎出售所得款项将用于除该票据所担保的款额以外的有担保债务的一部分，则须向每一名债务人送达。, 根据受益人的记录，当通知以美国邮寄、预付邮资、挂号邮寄、并按受益人记录所示债务人最后为人所知的地址寄给债务人时，这种送达即为完整和有效的。

(3)遵守适用法律。完成必要的通知，并以德克萨斯州物权法关于合同留置权下的不动产销售的第5章51.002节和/或德克萨斯州商业和商业法典关于债务人违约后出售抵押品的第9章允许或要求的方式完成必要的通知和出售(如上述标题和章节现在存在或今后可能被修订或继承)，或任何其他与此相关的现有或后续法律或法规允许或要求的。在担保财产位于德克萨斯州以外的州的情况下，此类销售应符合该州的法律要求，并在相关范围内包括该州有效的《统一商法典》(也包括在定义的术语“UCC”中)。本款规定不得解释为以任何方式限制受托人以私下出售方式出售担保财产的权利，条件是担保财产(或待出售部分)所在国家的法律允许私下出售，或在任何有管辖权的法院作出裁决后以公开或私下出售的方式出售。在任何此类出售中：(A)无论是根据本文所载的销售权、《德克萨斯物权法》、《UCC》、任何其他法律要求，根据任何司法程序或任何其他法律权利、救济或追索权，受托人将不需要亲自到场或推定拥有担保财产(设保人在此约定并同意应受托人的要求立即将受托人实际或建设性拥有的担保财产的任何部分交付受托人)。, 而任何该等有抵押财产的所有权及管有权须完全转移予该等有抵押财产的购买人，犹如该等有抵押财产在上述出售时已实际存在并交付予该购买人一样；(B)在适用法律允许的最大范围内，设保人将被完全和不可撤销地剥夺其在法律上或在衡平法上对出售的有担保财产的所有权利、所有权、权益、债权和要求，此类出售在法律上和衡平法上对授予人以及对由设保人、通过设保人或根据设保人要求出售的担保财产或其任何部分的任何和所有其他人是永久禁止的；(C)在证明根据本协议止赎出售的任何转易文书内所作的任何及所有陈述及其他事实陈述，如关乎有抵押债项未获偿付或任何失责事件的发生，或关于受益人已宣布所有有抵押债项到期及须予支付，或关于时间、地点、出售条款及将出售的财产的通知已妥为给予，或关于受益人已妥为作出的任何其他作为或事情，须视为如此陈述及叙述的事实属实的表面证据；以及(D)在法律允许的范围内和在法律允许的情况下，受益人(或其任何联系人士或指定人)可以是任何该等出售的购买人，并可对有担保的债务进行信贷投标。

(Iv)暂停、推迟、延期或取消销售的权利。在受托人认为适当的任何时间和任何持续时间内暂停竞标，受托人拥有唯一和绝对的酌情权，目的是要求证明投标人的财务能力，并确认投标人可以为现金投标提供资金，只要在法定规定的时间内完成出售即可。

(V)委派代理人执行部长行为。委任或委派任何一人或多人作为代理人，以受托人、受托人的继任人或代理人的名义，执行受托人所持有的任何出售所必需或附带的任何部长性行为，包括张贴或提交通知。如受托人或其继承人或替代人已根据本条例发出出售通知书，则其后获委任的任何继承人或替代受托人可根据该出售通知书完成该有抵押财产的出售及转易，犹如该出售通知书是由进行出售的继承人或替代受托人发出的一样。

(Vi)以包裹形式出售。将担保财产或其任何部分一起出售或分开出售，一次出售或单独出售，一块或全部出售，或按受益人全权酌情选择的地块、方式或订单出售，除非全部出售担保财产或全额偿付担保债务，否则授予的权利和权力的一次或多次行使不得使受益人的权利和权力终绝或用尽。

(7)丧失抵押品赎回权销售收入的应用。收取出售所得收益，并按以下方式运用：(A)支付宣传、出售和转让担保财产或其任何部分的所有费用，和/或起诉或以其他方式收取租金、收益、保费或其他款项，包括合理的律师费和开支以及受托人的合理费用和开支；(B)任何一方均无个人责任支付的担保债务部分(如有的话)；(C)偿付根据本信托契据可能到期付给受益人的有担保债务本金及其应计未付利息以外的所有款额，包括因任何债务人违反或没有履行任何非金钱债务而到期应付的款额；。(D)偿付有担保债务的所有应计但未付利息；。(E)支付有担保债务本金的到期部分；。(F)按到期日倒数顺序预付本金的未到期部分；。(G)担保财产的任何次级留置权(如果有)的出借人，按照此类次级留置权的优先顺序(分配优先权，受托人和受益人可依赖于所有权保险的承诺)；及(H)授予设保人。

(E)其他权利。行使本信托契约、其他贷款文件、UCC、任何其他适用法律规定的任何和所有权利、补救措施和权力，或以股权形式提供。

第6.02节接收器。在取消本信托契约的任何诉讼中，或在违约事件发生后和持续期间，受益人将有权：(A)通知设保人或任何其他当事人；(B)表明设保人无力偿债；(C)表明贷款或担保财产的浪费、迫在眉睫的损害、欺诈或管理不善；(D)担保债务的偿还担保是否足够；或(E)提出委任接管人程序以外的任何法律程序的必要性，申请委任租金及利润或有抵押财产或两者的接管人、受托人、清盘人或保管人(“接管人”)，并有权按权利委任接管人，而无须考虑有抵押财产的价值作为应付受益人的款额的保证，或任何有法律责任支付该等款额的个人或实体的偿付能力。设保人特此同意这一任命，并放弃对其任何申请的通知(适用法律可能要求的除外)。

第6.03节受益人的诉权。受益人有权随时就本信托契约条款规定必须支付的任何款项(无论是利息、本金或任何一项或两者的分期付款、税金、罚款或任何其他款项)提起诉讼，而不考虑所有有担保的债务是否应按要求到期，并且不损害受益人此后对格兰特执行任何适当补救措施的权利，包括止赎诉讼或任何其他诉讼，以弥补设保人在较早诉讼开始时存在的违约或违约。

第6.04节没有整理资产的义务。受益人在行使其在本合同项下的权利和救济时，不应承担任何整理资产或变现所有担保财产的义务。受益人有权随时变现受益人认为适当的全部或部分担保财产。设保人特此放弃因出售或以其他方式行使受益人在本合同项下的权利、补救办法和权力而收回任何担保财产的任何权利。

第6.05节累积补救措施。根据本信托契约和其他贷款文件授予和产生的受益人的权利、权力和补救措施是此处或其中授予的其他权利、权力和补救措施以及受益人可能在法律或衡平法上享有的所有其他权利、权力和补救措施的单独、独特和累积的权利、权力和补救措施，这些权利、权力和补救措施均不排除其他权利、权力和补救措施，并且所有这些权利、权力和补救措施对于法律规定的追偿债务、执行信托契约下的权利和保全担保的权利、权力和补救措施都是累积的。受益人的行为不应被解释为选择在排除任何其他条款的情况下根据本协议或票据、本信托契据或任何其他贷款文件进行诉讼，或选择法律或衡平法允许的任何其他补救措施，尽管本协议中或其他方面有任何相反规定。

第6.06条法律程序的中止。如果受益人开始执行任何权利、权力或补救措施，无论是根据本信托契约或其他方式赋予的，包括但不限于止赎或进入担保财产，然后该强制执行被终止或放弃，或被判定为对受益人不利，则在每一种情况下，设保人和受益人应恢复其以前的地位和本协议项下的权利，不放弃任何违约事件，且受益人的所有权利、权力和补救措施应继续，就像没有开始执行一样。

第6.07节开支。设保人应在提出要求后三十(30)天内向受益人偿还与执行受益人的权利、权力或补救措施有关的所有合理的有文件记录的自付费用、费用和开支(包括其外部律师的合理开支和费用)，所有这些款项都是担保债务的一部分，并由本信托契约担保。

第6.08节允许时授予承租人的身份。如果设保人或其继承人、受让人或承租人在如上所述出售或转让担保财产后，或在受益人以其他方式有权占有担保财产后，设保人或其继承人、受让人或承租人仍占有担保财产，则设保人及其继承人、受让人和承租人应成为承租人，受益人或担保财产的购买者蒙受损失，并应：(A)在出售或转让占有权之日后，为担保财产的使用支付合理租金；或(B)应受益人或买方的要求立即腾出担保财产。如果Grantor或其继承人、受让人或承租人未能按照本款要求腾出担保财产，则Grantor及其继承人、受让人和承租人可根据适用于继续持有的承租人的法律规定立即处置。

第6.09节授予人的豁免权。在法律允许的最大范围内，设保人本身及其继承人和受让人，以及任何和所有声称对担保财产享有任何权益的人，除本合同或其他贷款文件另有规定外，特此声明：

(A)放弃所有担保财产上的宅基地免置权，以及根据宪法或美国、德克萨斯州或美国任何其他州的法律的任何规定，指定全部或任何部分担保财产免于强制出售的任何其他权利。

(B)承认有权加速担保债务，并承认受益人有权以丧失抵押品赎回权的方式出售担保财产，但根据本条例或适用法律，在强制执行担保债务或采取任何行动以收回贷款文件所欠款项的情况下，除特别要求发出通知(如有通知)外，不得发出任何通知。

(C)使现行或以后有效的所有法律受益，这些法律规定：(I)在出售有担保财产的任何部分之前进行的任何评估；(Ii)任何延长强制执行对有担保债务的清偿的时间，或设立或延长在收回这种债务时进行的任何出售的赎回期；及(Iii)免除对有担保财产的扣押、征费或在执行或豁免民事程序下出售。

(D)在行使本信托契约下授予的任何其他补救措施之前，在任何时间不同意坚持、抗辩、索赔或利用任何现行或今后有效的法律的任何利益或优势，该法律规定任何评估、估值、暂缓、豁免、延期或赎回，或要求取消本信托契约的抵押品赎回权。

第6.10节纠正侵权行为的权利。如果设保人或受益人收到当前或即将发生的违反任何适用法律、规则、法规、条例、守则、要求、契诺、条件、限制、命令、许可证、许可或与担保财产或其上的任何改进或有形财产的维护、维修、更换、滋扰或其他状况有关的审批的通知(“合规通知”)，并且违约事件已经发生且仍在继续，则受益人和受益人授权的任何人有权在任何合理时间进入担保财产进行修理、更改、更换、清理，或执行任何必要或适当的工作或维护活动，由受益人自行决定，以遵守合规通知的要求并纠正被指控的、可能的或即将发生的违规行为。受益人有权移走担保财产上的任何有形财产、机动车辆、垃圾、储存材料、碎片、垃圾、垃圾或其他物品，并由受益人自行决定予以处置，而不被视为非法侵入或盗窃这些物品。

第七条

其他

第7.01节修正、扩展和修改。本信托契约的任何修改、补充或其他修改，除非以书面形式并由设保人和受益人签署，否则无效。

第7.02节对应方；整个协议。本信托文件及其任何修改、放弃、同意或补充文件可一式两份签署，每一份应构成一份正本，但所有内容合在一起应构成一份合同。本信托契约和其他贷款文件构成了设保人和受益人之间关于本信托契约标的的完整协议，并取代了之前所有与此相关的口头或书面协议和谅解。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本信托契约和贷款文件的签署副本或对其进行任何修改、修改或补充，应与交付本信托契约和贷款文件的人工签署副本一样有效。

第7.03节继承人和受让人。未经受益人事先书面同意，设保人不得转让或转让本信托契约或本信托契约项下的任何权利。本信托契约对本信托契约双方及其允许的受让人有利并对其具有约束力。“让与人”和“受益人”包括本合同双方的法定代表人、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，以及其中任何一方所持有的所有人。

第7.04节不得合并。如果受益人在本信托契约项下的权益和对有担保财产或其中任何产业的所有权归属于同一人或实体，则本信托契约不得合并为该所有权，但应继续作为担保财产的有效留置权，其担保金额在此基础上继续存在，除非该等权益、所有权和产业归属人签署的书面文件另有明确规定。

第7.05节当事人关系。受益人与设保人之间的关系是债权人或贷款人与债务人(包括负有支持义务的人)或债务人之间的关系；为进一步说明这一关系，受益人与设保人之间或与设保人之间没有信托、信托、顾问、商业顾问、监护人、代表、合伙企业、合资企业或其他类似关系，也不应从本信托契约或受益人在本信托契约项下或与双方之间的任何先前关系中得出或默示任何此类关系。受益人对于担保债务或担保财产或其任何一部分或多个部分的管理，不对设保人或任何其他人负有义务。

第7.06节商业交易。受益人在本信托契约项下的利益以及设保人对担保债务的支付和履行的责任和义务产生于商业交易。

第7.07节连带责任。如果不止一方当事人作为设保人签署了本信托契约，则“设保人”一词指的是所有签署的当事人，而设保人的每一份协议、非金钱债务和担保债务应是并意味着每一方当事人的数项和共同承诺。

第7.08节标题。本信托文件中各条款、章节和小节的标题仅供参考，不得定义、扩展或限制本信托文件中的任何条款或规定。

第7.09节可分割性。如果本信托契约的任何条款或条款在任何司法管辖区被发现无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本信托契约的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第7.10节适用法律。本信托契约以及基于、产生于本信托契约或与本信托契约相关的任何索赔、争议、争议或诉讼(无论是在合同、衡平法、侵权行为或其他方面)以及与本信托契约和本信托契约所拟进行的交易相关的任何索赔、争议、争议或诉讼，均应受德克萨斯州法律管辖并按照德克萨斯州法律解释，而不考虑法律冲突原则。

第7.12节服从司法管辖权。在本附注第9.2节的规限下，本协议各方在此不可撤销且无条件地：(I)同意因本信托契约引起或与本信托契约有关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼应在纽约州或联邦法院提起；以及(Ii)在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中服从任何此类法院的管辖权。

第7.13条场地的放弃。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在任何法院提起因第7.12节所述的本信托契约或担保债务而引起或有关的任何诉讼或诉讼的任何异议，以及在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

第7.14节通知。除非本信托契约另有规定，否则根据本信托契约要求或允许递送的所有通知、请求和通信应以书面形式，并通过下列方式之一递送到下列地址的所有人：

(A)当面交付，据此，交付被视为在交付时发生。

(B)一家国家认可的夜间快递公司，根据该公司的规定，送货被视为在交存给该快递公司后的第二个工作日发生。

(C)美国挂号或挂号邮件，需要签名，并预付邮资，因此被视为在美国邮政服务寄存后的第三个工作日递送。

(D)电子传输(传真或电子邮件)，但不得迟于下午5时完成传输。在一个工作日的中央标准时间，原件也通过隔夜快递或美国邮件发送，因此被视为在完成电子传输的工作日结束时交付。

任何一方均可根据第7.14节的规定，通过书面通知更改其在第7.14节的地址。

一方当事人的代理人代表一方当事人交付的所有通知和要求均应被视为已由该当事人交付。通知仅在以本第7.14节规定的方式送达时有效。

第7.15节没有放弃；没有交易过程；没有无效。受益人未行使或延迟行使本合同项下的任何权利、补救办法或权力，或法律规定的或衡平法规定的其他权利、补救办法和权力，不应视为放弃，也不妨碍在任何违约事件持续期间或任何后续违约事件发生期间行使这些权利、补救办法或权力，也不排除单独或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法或权力或任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法或权力。受益人在本信托契约下的任何行为或不作为都不应被视为构成或建立要求受益人在以后类似或不同情况下以任何特定方式这样做或不以任何特定方式行事的“履行过程或交易”。在可能的情况下，本信托契约的每项规定应以适用法律允许的最大限度内有效和有效的方式解释。

第7.16节发布信托契约。

(A)担保债务清偿后解除。如果在本信托契约期间的任何时间，担保债务已经清偿，非金钱债务已经全部履行，贷款文件中没有未清偿的债务，受益人根据贷款文件没有进一步义务向设保人提供任何额外的预付款，则受益人将应设保人的书面请求，签立并向设保人交付本信托契约和其他合理必要的文件(包括但不限于UCC-3终止声明)，以实现受益人对担保财产的留置权和担保权益的解除和终止。

(B)在出售或转让有担保财产时予以解除。如果担保财产或其任何部分根据票据的规定被出售或以其他方式转让，则受益人将应设保人的书面请求，就如此出售或转让的担保财产的该部分签署并向设保人提交本信托契约的解除书，以及为解除和终止受益人对该担保财产的该部分的留置权和担保权益可能合理需要的其他文件(包括但不限于UCC-3终止声明)。

(C)遵守适用法律。前述与解除、再转让、清偿或取消本信托契约有关的规定，不应被视为或被解释为取代得克萨斯州适用法律可能涉及的受益人促使本信托契约解除、再转让、清偿或取消的任何义务，且明确声明受益人的意图和协议遵守与该义务相关的适用法律的要求。

第八条

受托人条文

第8.01节受托人的责任和权力；受托人的赔偿。在任何情况下(包括受托人自己的疏忽和/或严格责任)，受托人将不对受托人善意的任何判断错误或行为负责，除非受托人的严重疏忽或故意不当行为。受托人将有权依赖授权或支持受托人根据本协议采取或建议采取的任何行动的任何文书、文件或签名，且受托人善意地相信该文书、文件或签名是真实的。受托人收到的所有款项应由受托人以信托形式持有，但不需要以任何方式与任何其他款项分开(法律要求的范围除外)，并且受托人将不对受托人根据本协议收到的任何款项承担利息责任，除非在本协议规定的情况下，受托人应以信托方式持有这些款项。授予人应向受托人补偿、赔偿受托人在履行本信托契约下受托人职责时可能产生的任何和所有责任和开支(包括合理的律师费和开支)，并使受托人免受损害(包括因受托人自身疏忽和/或严格责任而产生的任何责任和开支)。上述赔偿不会因本信托契约的解除、丧失抵押品赎回权或其他终止而终止。

第8.02节替代受托人。受益人(或代表受益人行事的任何代理人、服务人员或特别服务人员)可在任何时间和/或不时以任何或不因任何理由免职或更换受托人(无需通知授予人)，受益人(或代表受益人行事的任何代理人、服务人员或特别服务人员)可选择和任命一名或多名继任受托人，而无需通知且不具体说明任何理由，也无需向任何法院申请。该委任可以书面形式，由受益人的任何授权代理人或高级职员签立，不需要记录为有效，受托人的一切权力、权利、义务和权力，均应随即归属于该等继承人。除非受益人要求，该替代受托人不应被要求为忠实履行受托人的职责提供担保。第8.02节规定的替换受托人的程序应是对任何其他通过法律或其他方式替换的规定的补充，而不是排除。如根据本条例允许委任多名继任受托人，则在没有任何其他继任受托人加入的情况下，他们每一人均有权根据本条例行事。

第九条

国家具体规定

第9.01节国家具体规定管制。本第九条规定的条款与本信托契约的其他条款相抵触的，以本第九条为准。

第9.03节无口头协议。根据德克萨斯州商业和商业法典第26.02节，双方承认，书面贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

特此证明，格兰特已于以下确认书中规定的日期签署了本信托契约，自上述最初规定的日期起生效。

STATE OF __________§

 §

COUNTY OF ___________§

本文书已於_为上述_。

___________________________________

_州的公证人和公证人

[封印]

附件A

法律说明

附件6

租赁信托契据的形式

附加并成为2022年11月13日由EFR White Canyon Corp.、Enore Energy Corp.和Enore Energy US Corp.签署的特定会员权益购买协议的一部分。

这条线上方留出的空间供录音机使用

莱昂西托项目，L.L.C.，
作为委托人(Trustor)

至

史蒂文·R·史密斯，受托人(受托人)

为了……的利益

EFR白色峡谷公司，作为受益人(受益人)
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租赁信托契约、租赁和租金的转让、担保协议、财务报表和设备归档
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租赁信托契约、租赁和租金转让、担保
协议、财务报表和夹具归档

本《租赁信托契约》、《租赁和租金转让》、《担保协议》、《融资说明书》和《固定装置档案》(经不时修订、重述、补充、续订、延期或以其他方式修改)日期为2022年12月_德克萨斯州达拉斯75201号(连同本信托契约下的所有替代和继任受托人，“受托人”)，为特拉华州公司EFR White Canyon Corp.的利益，地址为c/o Energy Fuels Inc.，225 Union Blvd.，Suite600，Lakewood，Colorado 80228，Attn：David Frydenlund，(连同其继任者和受让人，“受益人”)。

独奏会

A.在2022年12月__日，[安可能源美国公司，内华达州的一家公司；[EFR Alta Mesa，LLC]，得克萨斯州有限责任公司；莱昂西托恢复，L.L.C，得克萨斯州有限责任公司；以及莱昂西托工厂，L.L.C.，德克萨斯州有限责任公司(统称“借款人”)]签署了向受益人支付的金额为60,000,000美元的有担保可转换本票(经不时修订、重述、补充、续期、延期或以其他方式修改的“票据”)；

B.出让人是Mustña Unproven，Ltd.、Jones Ranch Minerals Unproven Ltd.、Mustña Proven，Ltd.和Jones Ranch Minerals Proven，Ltd.(作为出租人)和Grantor之间的特定修订和重订铀解决方案采矿租约的承租人，而Grantor是Mustña Unproven，Ltd.、Jones Ranch Minerals Unproven和Mustña Proven Ltd.(统称为Grantor)之间由Mustña Unproven有限公司、Jones Ranch Minerals Unproven Ltd.和Mustña Proven Ltd.(统称为Grantor)签订和之间的该特定修订和重订铀矿解决方案采矿租约的承租人，自2006年8月1日起生效。

受益人根据本票据和其他贷款文件(定义见下文)为受益人的利益签署和交付本信托契约是受益人向借款人提供信贷的义务的一项条件；

D.授予人将从票据和其他贷款文件的签署、交付和履行中获得重大利益，并因此愿意授予本信托契约；以及

E.Grantor是土地(定义见下文)和改善(定义见下文)中某些收费、表面和矿产权益的所有者。

协议书

因此，现在考虑到演奏会和其他良好和有价值的对价，这些对价的收到和充分性已得到承认，为了确保所有担保债务(定义如下)在到期和应付时得到适当和及时的支付和履行，设保人为受益人的利益表示、认股权证、契诺并同意如下：

第一条

定义

就本信托契约而言，下列术语具有以下含义。本信托契约中使用的大写术语没有定义，其含义与附注中该等术语的含义相同。

“作业通知”的含义见第3.02节。

“受益人”的含义与导言段中的含义相同。

“借款人”一词的含义与独奏会中的意思相同。

“合规通知”具有第6.10节中规定的含义。

“债务人”的含义见第4.02节。

“信托契约”的含义如导言所述。

“违约事件”具有附注中规定的含义。

“排除财产”具有《担保协议》中规定的含义。

“固定装置和设备”的含义如第2.01(B)节所述。

“Grantor”具有导言段落中所给出的含义。

“土地租赁”的含义与演奏会中的含义相同。

“担保协议”是指以不列颠哥伦比亚省的安可能源公司为受益人的某些担保协议，自本协议之日起生效，该协议可根据其条款不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“改进”具有第2.01(B)节规定的含义。

“土地”具有第2.01(A)节规定的含义。

“租赁”具有第2.01(E)节规定的含义。

“许可证”的含义如第3.02节所述。

“贷款文件”统称为本信托契据、票据、担保协议、质押协议、担保协议、任何债务人所签下的任何其他按揭及/或信托契据，以及设保人或任何债务人于任何时间所签立有关、证明或列明任何有担保债务的条款或保证的所有其他文书及文件。

“贷款文件”是指可根据其条款不时修改、重述、补充或以其他方式修改的任何贷款文件。

“非金钱义务”的含义见第2.02节。

“音符”的含义与独奏会中的意思相同。

“债务人”是指设保人、其他借款人和不列颠哥伦比亚省的安可能源公司及其各自的继承人和受让人，以及各自的“债务人”。

“允许的例外”是指在本文件所附的附件A中所列的事项，并通过本引用并入本文。

“个人财产”的含义如第4.01节所述。

“质押协议”是指由内华达州的安可能源美国公司(作为质押人)和受益人(作为担保方)签订的、截至本协议日期的某些质押协议，该质押协议向受益人授予抵押品的担保权益(如其中所定义的)，并可根据其条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“财产协议”具有第2.01(F)节规定的含义。

“接管人”具有第6.02节中规定的含义。

“释放”的含义如第7.16节所述。

“租金”具有第2.01(D)节规定的含义。

“有担保的债务”的含义见第2.02节。

“担保方”具有第4.02节规定的含义。

“担保债务”具有第2.02节规定的含义。

“有担保的财产”具有第2.01节规定的含义。

“担保协议”是指债务人(内华达州的安可能源美国公司除外)作为设保人和受益人作为担保方向受益人授予抵押品担保权益的某些担保协议，该协议可根据其条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“受托人”的含义如导言段落所述。

“UCC”具有第2.01(B)节中规定的含义。

第二条

赠与债务和担保债务

第2.01节授予。为确保所有担保债务(定义见下文)在到期和到期时按时支付和履行，无论是在规定的到期日、到期日、提速或其他方式，格兰特特此向受托人、其继承人和受让人授予、交易、出售、转让、转让和转让下列财产，并将其出售、出售、转让、转让和转让给受托人、其继承人和受让人，以下所述财产现由设保人、其继承人或受让人(统称为“担保财产”)不时拥有或持有或此后获得；但在任何情况下，担保财产均不得包括任何除外财产：

(A)土地租契，以及土地租契内、土地租契上及土地租契下的所有权利、业权、产业权及权益；

(B)在德克萨斯州布鲁克斯县的所有某些地块或地块中的土地租契所产生的租赁权益和产业权，并在本文件所附并通过本参考并入本文件的附件A中更详细地描述(“土地”)，以及可能在土地表面、土地表面或土地表面之下开采、生产或开采的所有矿物、石油、天然气和其他碳氢物质、沙、砾石和其他材料(以格兰特拥有的范围为限)，以及与土地有关的所有开发权、空权、水权、水权、用水储备、公用设施保留地、卫生下水道和其他公用事业能力；

(C)现在或以后位于土地上的所有建筑物、构筑物和其他任何种类和性质的改善(统称为“改善”)、现在由格兰特拥有或此后获得的所有器具、设备、装置、固定装置、机械、材料、供应品和其他个人财产，以及现在或今后与土地或改善工程的运营或维护有关的现在或今后安装或使用的所有物品，包括在德克萨斯州和/或格兰特所在或组织的司法管辖区(“UCC”)有效的任何固定装置，以及任何用具、防风雨门窗、照明、管道、管道、水泵、水箱、管道、洒水器和其他防火或灭火设备、冷藏、焚烧、自动扶梯、电梯、装载、安全、水、蒸汽、燃气、电力、电话、电缆、互联网、配电盘、雨水和卫生下水道、排水、暖通空调、锅炉、废物清除或其他公用设备或系统(统称为“固定装置和设备”)以及现在或以后在土地上或土地上或土地周围现在或以后附着或位于土地上或土地周围的建筑、开发和环境美化用品和材料，以及对上述各项的改善和所有替换、替代和补充；

(D)所有地役权、通行权、地条及土地、街道、道路、小巷、通道、污水渠权利、公用设施保留地及容量权利、水域、水道、水权及权力、产业权、权利、业权、权益、矿物、矿产税、特权、自由、物业单位、可继承产及从属权，不论是现在或以后属于、有关或附属于土地或改善或其任何部分，以及土地或改善的复归、剩余部分、租金、争论点及利润，以及在土地及改善的任何税项出售中收取多付款项的所有权利；

(E)因出租、租赁、保管土地的全部或任何部分或改善或使用或占用土地而现在到期或以后可能到期的任何及所有租金、收入、问题、利润、特许权使用费、收入、现金收益、保证金、帐目、款项及其他利益(统称“租金”)；

(F)在符合授予人根据本信托契据、根据其他贷款文件以及根据《德克萨斯物权法》第64章(及其任何修订或取代)享有的权利的情况下，所有租赁、分租、分租、许可证、特许权、占用协议或其他协议(现在或任何时间有效的书面或口头的，以及与此有关的每项修改、修订或其他协议，包括对履行和遵守契诺、条件和协议的一切保证)，但授予人根据其授予占有性权益的土地租赁除外，或使用或占用全部或任何部分土地和/或改善工程的权利，以及所有相关的抵押和其他保证金(在每一种情况下，经修订、修订和重述、补充、续期、延期、替代或以其他方式不时修改，统称为“租契”)；

(G)在任何方面与发展、建造、使用、占用、营运、维修、享用、取得、管理或土地及/或改善或出售在土地及/或改善内生产或有关的货品或服务的发展、建造、使用、占用、营运、维修、享用、取得、管理或拥有权有关的所有其他合约及协议(在每宗个案中，统称为经修订、修订及重述、补充、续期、延展、取代或以其他方式修改的“财产协议”)，包括：(I)所有建造合约，建筑师协议、工程师合同、公用设施合同、信用证、托管协议、维护协议、管理、租赁和相关协议、停车协议、设备租赁、服务合同、经营租赁、餐饮和餐馆租赁以及协议、特许经营协议、货物或其他财产的销售、租赁或交换协议、履行服务的协议、许可证、差异、许可证、证书和权利；(Ii)让与人或其任何联属公司或土地及/或改善项目的卖方就让与让与人取得土地及/或其中的改善或权益有关的剩余权利或义务的所有重大协议及文书；(Iii)营业执照、差异、权利、证书、国家卫生部门执照、酒类执照、食品服务执照、需要证明，以及从任何政府当局或私人取得的所有其他许可证、执照及权利；(Iv)让与人根据或根据财产协议收取到期款项的一切权利；(V)授予人就财产协议下的违约或过失所引起的损害的所有索赔；及。(Vi)授予人终止、修改、补充、修改或放弃履行财产协议项下的所有权利。, 强制履行及以其他方式行使其项下的一切补救措施，并就属信用证的财产协议作出任何提款；

(H)与前述有关或因前述而产生的所有保险或其他和解收益(或因此而产生的任何未赚取的保费)、出售前述全部或任何部分的所有收益，以及所有诉讼因由、申索、补偿、判给、损害赔偿、收益、付款、济助或追讨，包括其利息，而该等因由是由于土地的全部或任何部分及/或改善工程发生意外或谴责事件，或因土地的任何损坏或受伤或土地及/或改善工程的任何损失或减值而引致的(统称为“收益”)；及

(I)前述任何及所有事项的所有现金及非现金收益、产品、后代、租金、收入、发行、利润、特许权使用费、收入、福利、增加、续期、延期、替代、替换及加入。

拥有并持有担保财产以及在此以信托形式永久授予受托人、其继承人和受让人的权利、补救和特权，Grantor在此约束Grantor、其继承人和受让人担保并永远保护受托人、其继承人和受让人，使其免受所有声称或要求其或其任何部分的人的索赔。

第2.02节担保债务。本信托契据的订立及用意是确保下列义务、债务及负债得以如期及准时支付及履行：(A)票据，其中部分规定，如发生某些违约，其未付本金及所有应累算的未付利息可由持有人选择在所述到期日之前宣布到期及应付，并进一步规定须支付合理律师费及其他收取费用，但须受贷款文件的条款及条件所规限；(B)任何贷款人其后预支予任何债务人或为任何债务人的利益而垫付的任何款项，或任何贷款文件所预期的任何其他债项或金钱义务，不论该等债项或债务属何种类或性质，或其后可能由任何债务人依据该等贷款文件而欠任何贷款人，不论该等债项是直接或间接、主要或次要的、固定的或或有的，或由票据、信托契据、背书、保证协议、信用证、偿还协议、担保或其他方式产生或证明，可以预见，任何债务人此后可能进一步欠受益人一笔或多笔债务；及(C)任何一方(受益人除外)在贷款文件下不时产生的义务，任何种类的债务人及任何其他一方(受益人除外)根据其他贷款文件或与前述任何事项相关而订立、交付或给予的任何其他协议、责任、债务、义务及法律责任，在每一种情况下，不论是现在存在或以后产生的，不论是以笔记或其他书面形式证明，不论是在任何破产、无力偿债、接管或其他类似的法律程序中所容许的，无论是信用证的延期、信用证的签发、承兑, 贷款、担保、赔偿或其他，不论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、主要的还是次要的、或连带的或数个的(所有上述情况，称为“有担保债务”)。该有担保债务须按照该票据支付；除非本附注或证明该有担保债务的票据另有规定，否则应按照该票据的规定计入利息。此外，根据贷款文件条款应支付的任何和所有合理律师费和催收费用应是并构成据此担保的债务的一部分。本信托契约还应担保任何有担保债务的所有续期、重新安排、延期和增加；以及(C)任何债务人在贷款文件下与及时支付所需的有担保债务无关的任何和所有义务(“非金钱债务”)。有担保债务和非金钱债务在本文中统称为“有担保债务”。

第三条

租契和租金的转让

第3.01节租约和租金的转让。

(A)作为支付有担保债务和履行非金钱债务的额外抵押品，设保人向受益人及其继承人授予、转让和转让，并在租赁和租金、租赁和租金的所有权利、所有权和权益中转让担保权益，无论是现在拥有的还是后来由格兰特拥有的，以及接收、收取和拥有所有租金的权利。

(B)此种赠与、转让和转让不得解释为：(1)对受益人履行任何租约中所载的任何契诺、条件或规定具有约束力，或以其他方式对受益人施加任何义务；或(2)使受益人承担以下义务：(A)担保财产的控制、护理、维护、管理或修理；(B)担保财产的任何危险或缺陷状况，包括但不限于任何环境污染或状况的存在；(C)任何人在担保财产上犯下的任何废物；和/或(D)在管理、维护、修理或控制担保财产方面的任何疏忽。

(C)受益人可自行决定行使与租金有关的权利，但不影响本文规定的或适用法律允许的任何特定补救措施，包括但不限于《德克萨斯州物权法》第64章第5章、《德克萨斯州租金转让法案》(TARA)(经修订)以及与租金转让相关的任何替代法规。

第3.02节可撤销许可证。

除本合同第四条中授予的担保权益外，设保人还授予、讨价还价、出售、转让、转让和转让租赁和租金，并将其转让给受益人。在违约事件发生后发出行使租约和租金转让的通知(“转让行使通知”)之前，受益人向Grantor授予可撤销的许可证(“许可证”)，以收取和接收租金并管理租约。根据许可证，Grantor将有权收取租金，并以与贷款文件一致的任何方式使用收取的租金。

租约下的每个承租人应根据许可证直接向Grantor支付租金；然而，如果违约事件持续期间并在交付转让行使通知后，许可证将自动吊销，受益人将立即有权拥有租金。

于发出转让行使通知后，租约下的每名租客获授权及指示直接向受益人支付其后应计的所有租金，而受益人收取租金将视为免除该租户所支付的所有金额。承租人收到转让行使通知，即为该承租人直接向受益人支付所有未来租金的充分及不可撤销的授权，而每个该等承租人将有权依赖该转让行使通知。受益人将使用受益人实际收取的所有租金：(W)第一，支付与收取租金、取得和保留对有担保财产的占有并将其置于可出租状态有关的费用和开支、与有担保财产有关并遵守租赁条款的运营费用；(X)第二，有担保债务的任何未付利息、有担保债务的本金余额(不论是否到期和应付)以及设保人根据贷款文件欠受益人的任何费用；(Y)第三，适用法律可能要求付款的个人或实体；和(Z)第四，授予适用的授权人。

第3.03节受益人的某些权利。

(A)转让行使通知完全是为了每个租户的利益，而不会有利于授予人的利益。受益人不需要提起任何形式的法律程序来强制执行此类转让的规定。在不损害其在本合同项下的权利的情况下，受益人可随时、随时、随时选择将受益人收到的租金或其任何部分发放给设保人。在任何情况下，设保人将不会获得租金价值或现值的贷记，而只能获得受益人收到并适用于有担保债务的实际租金金额的贷记。

(B)受益人接受本信托契约或行使有关租金的任何权利，均不会：(I)将受益人视为“占有的抵押权人”；或(Ii)使受益人有义务：(A)出席与租赁、租金或有担保财产有关的任何诉讼或诉讼或抗辩；(B)根据本信托契约采取任何行动；(C)支出任何款项或招致任何开支，或履行或解除与任何租赁有关的任何义务、责任或责任；(D)对任何未实际交付受益人的承租人存款承担任何义务或责任；或(E)对担保财产内或其周围的人或财产遭受的任何伤害或损害承担任何义务或责任，但受益人的作为或不作为造成的程度除外。

(C)尽管本合同有任何相反规定，受益人仍有权享有受让人根据《得克萨斯州物权法》第64章规定的受让人的所有权利和补救措施。本信托契约将构成并作为Tara下的担保文书。受益人应有能力行使与租赁和租金相关的权利，由受益人自行决定，且不影响本信托契约中规定的或适用法律允许的任何其他补救措施，包括但不限于Tara。

第四条

安全协议和设备归档

第4.01节安全协议。本信托契约还应构成UCC意义下的担保协议和固定装置备案，涉及设保人目前和未来的所有财产、权利、所有权以及固定装置和设备以及担保财产中非不动产的任何部分(“动产”)的权益、权利、所有权和权益。设保人特此向受益人授予个人财产及固定装置和设备及其每个组件的担保权益，并将设保人目前和未来的所有财产、权利、所有权和个人财产、固定装置和设备及其每个组件下的权利、所有权和权益转让给受益人，以确保所有担保债务在到期和应付时得到适当和准时的支付和履行，无论是在规定的到期日、加速或其他方式。对于固定附着物和设备，在违约事件发生时和持续期间，受益人还应有权：(A)根据受益人对土地的权利和补救措施对固定附着物和设备提起诉讼，在这种情况下，《UCC》的规定不适用于违约和受益人的补救办法；或(B)根据《统一商业惯例》与土地分开对固定附着物和设备提起诉讼。如果受益人选择根据《反海外腐败法》继续进行，则三十(30)天的个人财产和/或固定装置和设备的出售通知应被视为合理的通知，受益人所发生的收回、持有、准备出售、出售等的合理费用应包括但不限于, 合理的律师费和开支。设保人授权受益人在必要的、建议的或法律要求的备案办公室根据UCC提交融资和延续声明，以创建、设立、完善、保全和保护本合同项下的担保权益。

第4.02节夹具归档。在适用法律允许的范围内，本信托契约的备案或记录旨在并将构成关于担保财产中成为或将成为固定装置和设备的部分的固定装置存档。就UCC而言，“担保方”是受益人，“债务人”是设保人。担保方和每一债务人的名称、组织类型、组织管辖权和邮寄地址载于本信托契约的序言部分。与固定装置和设备有关的土地是土地，债务人是土地的记录所有人。

第4.03节其他安全协议；协调冲突。如果任何债务人已经签署并向受益人交付了与担保债务有关的一份或多份单独的担保协议，该担保协议和由此产生的担保权益是对本信托契约以及由此设定的留置权和担保权益的补充而不是替代，本信托契约是对该担保协议和担保权益的补充而不是替代。在任何情况下，本信托契约和上述担保协议的适用和执行应协调一致，并相互配合，直至受益人充分实现其在各自中的权利和补救以及各自产生的留置权和担保权益。如果本信托契约与其他担保协议之间存在冲突，受益人可以选择哪一种担保文书适用于因此而担保的每一类担保财产。

第五条

设保人的陈述、保证和契诺

第5.01节授予人的契诺。

(A)在没有受益人事先书面同意的情况下，设保人不得授予、交易、出售、转让、租赁、出租、抵押、质押、抵押、设定或允许留置权或担保权益，或以其他方式质押全部或任何部分担保财产，但下列情况除外：(I)允许的例外情况；以及(Ii)票据或其他贷款文件明确允许的其他留置权、产权负担和转让。

(B)设保人应永远保证并捍卫受益人对担保财产的所有权，以对抗由设保人、通过设保人或根据设保人提出索赔的所有人的索赔。

(C)设保人应在有担保债务到期并根据其条款应付时，向受益人支付担保债务及其利息，并应履行和遵守所有非金钱债务以及票据的契诺和规定。

(D)设保人表示并保证其完全有权根据贷款文件进行转让和授予担保权益。

第5.02节关于土地租赁的契约。

(A)设保人须时刻全面履行及遵守根据土地租契施加于设保人的所有协议、契诺、条款及条件，如设保人未能履行，受益人可(但无义务)采取受益人认为必需或适宜的任何行动，以防止或补救根据该等条款而发生的任何失责行为，包括但不限于履行设保人根据土地租契订立的任何契诺或义务；然而，只要违约事件不再持续，受益人应通过向设保人提供不少于5个工作日的事先通知，告知设保人受益人打算根据第5.02(A)条采取任何行动，从而允许设保人有机会纠正适用土地租赁项下的任何违约行为，如果设保人未能在受益人合理确定的5个工作日内纠正任何此类违约行为，受益人应有权(而非义务)采取受益人认为必要或适宜的任何行动，以防止或补救任何此类违约行为。应受益人的要求，格兰特将提交令人满意的证据，证明其已支付土地租赁项下的所有货币义务(包括但不限于租金、税款、评估、保险费和运营费用)。

(B)受益人根据适用的土地租约从房东处收到设保人的任何书面违约通知后，受益人可依靠该通知并采取上述行动来补救该违约，即使设保人对该违约的存在或其性质提出质疑或予以否认。受益人可全权酌情决定支付及支出受益人认为任何该等用途所需的款项，而设保人特此同意立即及不加要求地向受益人支付受益人支付及支出的所有该等款项，连同自每次付款之日起按违约率(定义见附注)计算的利息。受益人支付和支出的所有款项及其利息应附加在本信托契约的留置权中，并由其担保。

(C)出让人不得交出其根据土地租约产生的租赁权及其权益，亦不得终止或取消任何土地租契。

(D)只要任何抵押债务仍未支付或未履行，则受土地租契规限的土地上的租赁业权和租赁业权不得合并，但须始终保持独立和独特，即使业主根据适用的土地租契或授予人或以购买或其他方式将该等产业权合并在一起也是如此。如授权人透过行使适用土地租契下的任何购买选择权或权利或其他方式取得该土地或其任何部分的收费业权或任何其他产业权、业权或权益，则本信托契据的留置权应附连于该等取得的产业权、业权或权益，并作为该等取得的产业权、业权或权益的留置权，而该等业权、业权或权益随即成为及成为该抵押财产的一部分，其效力及作用犹如本信托契据中明确规定的担保。设保人同意执行受益人可能合理要求的所有文书和文件，以批准、确认和进一步证明本信托契约对所获得的财产、所有权或权益的留置权。此外，Grantor特此指定受益人为其真实和合法的事实代理人，在违约事件发生后和违约事件持续期间，以Grantor的名义并代表Grantor签立和交付所有此类文书和文件。只要担保债务的任何部分仍未支付或未清偿，这一权力与利息一起，就是不可撤销的。

第六条

补救措施

第6.01节违约事件后的补救措施。在违约事件发生和持续期间，除受益人根据其他贷款文件或法律规定可能拥有的任何其他权利、救济和权力外，受益人(个人或其代理人、代名人或代理人)可立即采取其认为适当的行动，以保护和强制执行本合同的留置权和担保权益及其在合同项下的权利，包括但不限于下列诉讼，每一项诉讼均可同时或以其他方式，在受益人自行决定的时间和方式进行，不损害或以其他方式影响其他权利、补救措施、受益人的权力：

(A)进入和管有。(I)在委任或不委任接管人或申请接管的情况下，进入和接管抵押财产；。(Ii)以简易程序或其他方式完全处置和排除格兰特及其代理人和受雇人；。(Iii)接管与其有关的所有簿册、纪录和账目；。(Iv)使用、经营、管理、控制、保险、保养、修理、恢复、改善、更改及以其他方式处理抵押财产的所有和每一部分，并在该处进行业务；。(V)订立、取消、强制执行或修改租约，以及取得和驱逐租客；。或(Vi)要求、起诉、收取和收取担保财产的租金、收入、问题和利润，并在支付了所有费用和开支(包括合理的律师费和开支)后，根据担保债务适用。

(B)支付款项。(I)以受益人认为合宜的任何形式或方式支付任何款项，以保障本信托契据的留置权及抵押权益，或补救任何失责事件，但支付有抵押债项的本金或利息除外；和(Ii)根据从适当公职人员或提出付款要求的一方提供或获得的任何票据、报表或估计，在此授权支付任何款项，而不询问其准确性或有效性，而任何该等公职人员或当事人在受益人手中的收据，应为所支付物品的有效性和金额的确凿证据，在这种情况下，如此支付的金额及其自付款之日起的利息应计入有担保的债务中，并成为有担保债务的一部分，立即到期并支付给受益人。受益人应代位于任何产权负担、留置权、债权或索偿要求，以及支付或解除的所有权利和证券，并在此担保本金或由受益人根据本条款的规定担保本金，任何此类代位权应是本票据的附加和累积担保。

(三)提速。宣布全部有担保债务立即到期、应支付和可收回，而不论到期日如何，在这种情况下，全部有担保债务应立即到期、应支付和可收回；受益人可随即提起诉讼，通过司法行动或行使法定的销售权来取消本信托契约，或强制执行其规定或本信托契约所担保的任何债务或义务。

(D)丧失抵押品赎回权。

(I)司法止赎。在有管辖权的法院提起司法止赎诉讼，对截至判决之日所欠的担保债务的数额以及所有诉讼费用、合理的律师费和判决的利息进行最终判决和执行，从判决之日起至支付为止，按法律允许的最高利率计算。如果受益人是止赎销售中担保财产的购买人，受益人可以通过将净销售收益(扣除执行担保债务的费用和支出，包括合理的律师费和开支)贷记担保债务的贷方来支付全部或部分购买价款，而不是支付现金。

(Ii)根据售卖权力而丧失抵押品赎回权。由受托人或通过受托人或以其他方式，在一次或多次出售中，以受益人可能决定的部分、订单和包裹出售或要约出售全部或任何部分担保财产，在公开拍卖中通过一般担保将现金(或如果受益人或其关联公司或指定人是最高出价者，则为担保债务的信用)的最高出价人获得现金(或如果受益人或其关联公司或指定人是出价最高的人，则出售或要约出售)。此种出售应在任何一个月的第一个星期二上午10时至下午4时之间，或如第一个星期二是1月1日或7月4日，则在拟出售的有担保财产的该部分发出法律上充分的书面通知后，在该有担保财产(或其任何部分将被出售)所在县的法院进行，在上述出售日期之前至少连续二十一(21)天：(A)在受担保财产(或其待出售部分)所在的每个县的法院张贴一份符合《德克萨斯州物权法》51.002节要求的书面出售通知，该通知可在通知发出之日起修改或替换，该通知可以张贴在法院的门上或该县专员法院指定的其他地点；(B)将根据(A)节张贴的通知副本送交有抵押财产(或拟出售的部分财产)所在县的县书记办公室存档；及。(C)向根据受益人的记录有义务支付该票据的每一债务人送达关于出售的书面通知(如止赎出售所得款项将用于除该票据所担保的款额以外的有担保债务的一部分，则须向每一名债务人送达。, 根据受益人的记录，当通知以美国邮寄、预付邮资、挂号邮寄、并按受益人记录所示债务人最后为人所知的地址寄给债务人时，这种送达即为完整和有效的。

(3)遵守适用法律。完成必要的通知，并以德克萨斯州物权法关于合同留置权下的不动产销售的第5章51.002节和/或德克萨斯州商业和商业法典关于债务人违约后出售抵押品的第9章允许或要求的方式完成必要的通知和出售(如上述标题和章节现在存在或今后可能被修订或继承)，或任何其他与此相关的现有或后续法律或法规允许或要求的。在担保财产位于德克萨斯州以外的州的情况下，此类销售应符合该州的法律要求，并在相关范围内包括该州有效的《统一商法典》(也包括在定义的术语“UCC”中)。本款规定不得解释为以任何方式限制受托人以私下出售方式出售担保财产的权利，条件是担保财产(或待出售部分)所在国家的法律允许私下出售，或在任何有管辖权的法院作出裁决后以公开或私下出售的方式出售。在任何此类出售中：(A)无论是根据本文所载的销售权、《德克萨斯物权法》、《UCC》、任何其他法律要求，根据任何司法程序或任何其他法律权利、救济或追索权，受托人将不需要亲自到场或推定拥有担保财产(设保人在此约定并同意应受托人的要求立即将受托人实际或建设性拥有的担保财产的任何部分交付受托人)。, 而任何该等有抵押财产的所有权及管有权须完全转移予该等有抵押财产的购买人，犹如该等有抵押财产在上述出售时已实际存在并交付予该购买人一样；(B)在适用法律允许的最大范围内，设保人将被完全和不可撤销地剥夺其在法律上或在衡平法上对出售的有担保财产的所有权利、所有权、权益、债权和要求，此类出售在法律上和衡平法上对授予人以及对由设保人、通过设保人或根据设保人要求出售的担保财产或其任何部分的任何和所有其他人是永久禁止的；(C)在证明根据本协议止赎出售的任何转易文书内所作的任何及所有陈述及其他事实陈述，如关乎有抵押债项未获偿付或任何失责事件的发生，或关于受益人已宣布所有有抵押债项到期及须予支付，或关于时间、地点、出售条款及将出售的财产的通知已妥为给予，或关于受益人已妥为作出的任何其他作为或事情，须视为如此陈述及叙述的事实属实的表面证据；以及(D)在法律允许的范围内和在法律允许的情况下，受益人(或其任何联系人士或指定人)可以是任何该等出售的购买人，并可对有担保的债务进行信贷投标。

(Iv)暂停、推迟、延期或取消销售的权利。在受托人认为适当的任何时间和任何持续时间内暂停竞标，受托人拥有唯一和绝对的酌情权，目的是要求证明投标人的财务能力，并确认投标人可以为现金投标提供资金，只要在法定规定的时间内完成出售即可。

(V)委派代理人执行部长行为。委任或委派任何一人或多人作为代理人，以受托人、受托人的继任人或代理人的名义，执行受托人所持有的任何出售所必需或附带的任何部长性行为，包括张贴或提交通知。如受托人或其继承人或替代人已根据本条例发出出售通知书，则其后获委任的任何继承人或替代受托人可根据该出售通知书完成该有抵押财产的出售及转易，犹如该出售通知书是由进行出售的继承人或替代受托人发出的一样。

(Vi)以包裹形式出售。将担保财产或其任何部分一起出售或分开出售，一次出售或单独出售，一块或全部出售，或按受益人全权酌情选择的地块、方式或订单出售，除非全部出售担保财产或全额偿付担保债务，否则授予的权利和权力的一次或多次行使不得使受益人的权利和权力终绝或用尽。

(7)丧失抵押品赎回权销售收入的应用。收取出售所得收益，并按以下方式运用：(A)支付宣传、出售和转让担保财产或其任何部分的所有费用，和/或起诉或以其他方式收取租金、收益、保费或其他款项，包括合理的律师费和开支以及受托人的合理费用和开支；(B)任何一方均无个人责任支付的担保债务部分(如有的话)；(C)偿付根据本信托契据可能到期付给受益人的有担保债务本金及其应计未付利息以外的所有款额，包括因任何债务人违反或没有履行任何非金钱债务而到期应付的款额；。(D)偿付有担保债务的所有应计但未付利息；。(E)支付有担保债务本金的到期部分；。(F)按到期日倒数顺序预付本金的未到期部分；。(G)担保财产的任何次级留置权(如果有)的出借人，按照此类次级留置权的优先顺序(分配优先权，受托人和受益人可依赖于所有权保险的承诺)；及(H)授予设保人。

(E)其他权利。行使本信托契约、其他贷款文件、UCC、任何其他适用法律规定的任何和所有权利、补救措施和权力，或以股权形式提供。

第6.02节接收器。在取消本信托契约的任何诉讼中，或在违约事件发生后和持续期间，受益人将有权：(A)通知设保人或任何其他当事人；(B)表明设保人无力偿债；(C)表明贷款或担保财产的浪费、迫在眉睫的损害、欺诈或管理不善；(D)担保债务的偿还担保是否足够；或(E)提出委任接管人程序以外的任何法律程序的必要性，申请委任租金及利润或有抵押财产或两者的接管人、受托人、清盘人或保管人(“接管人”)，并有权按权利委任接管人，而无须考虑有抵押财产的价值作为应付受益人的款额的保证，或任何有法律责任支付该等款额的个人或实体的偿付能力。设保人特此同意这一任命，并放弃对其任何申请的通知(适用法律可能要求的除外)。

第6.03节受益人的诉权。受益人有权随时就本信托契约条款规定必须支付的任何款项(无论是利息、本金或任何一项或两者的分期付款、税金、罚款或任何其他款项)提起诉讼，而不考虑所有有担保的债务是否应按要求到期，并且不损害受益人此后对格兰特执行任何适当补救措施的权利，包括止赎诉讼或任何其他诉讼，以弥补设保人在较早诉讼开始时存在的违约或违约。

第6.04节没有整理资产的义务。受益人在行使其在本合同项下的权利和救济时，不应承担任何整理资产或变现所有担保财产的义务。受益人有权随时变现受益人认为适当的全部或部分担保财产。设保人特此放弃因出售或以其他方式行使受益人在本合同项下的权利、补救办法和权力而收回任何担保财产的任何权利。

第6.05节累积补救措施。根据本信托契约和其他贷款文件授予和产生的受益人的权利、权力和补救措施是此处或其中授予的其他权利、权力和补救措施以及受益人可能在法律或衡平法上享有的所有其他权利、权力和补救措施的单独、独特和累积的权利、权力和补救措施，这些权利、权力和补救措施均不排除其他权利、权力和补救措施，并且所有这些权利、权力和补救措施对于法律规定的追偿债务、执行信托契约下的权利和保全担保的权利、权力和补救措施都是累积的。受益人的行为不应被解释为选择在排除任何其他条款的情况下根据本协议或票据、本信托契据或任何其他贷款文件进行诉讼，或选择法律或衡平法允许的任何其他补救措施，尽管本协议中或其他方面有任何相反规定。

第6.06条法律程序的中止。如果受益人开始执行任何权利、权力或补救措施，无论是根据本信托契约或其他方式赋予的，包括但不限于止赎或进入担保财产，然后该强制执行被终止或放弃，或被判定为对受益人不利，则在每一种情况下，设保人和受益人应恢复其以前的地位和本协议项下的权利，不放弃任何违约事件，且受益人的所有权利、权力和补救措施应继续，就像没有开始执行一样。

第6.07节开支。设保人应在提出要求后三十(30)天内向受益人偿还与执行受益人的权利、权力或补救措施有关的所有合理的有文件记录的自付费用、费用和开支(包括其外部律师的合理开支和费用)，所有这些款项都是担保债务的一部分，并由本信托契约担保。

第6.08节允许时授予承租人的身份。如果设保人或其继承人、受让人或承租人在如上所述出售或转让担保财产后，或在受益人以其他方式有权占有担保财产后，设保人或其继承人、受让人或承租人仍占有担保财产，则设保人及其继承人、受让人和承租人应成为承租人，受益人或担保财产的购买者蒙受损失，并应：(A)在出售或转让占有权之日后，为担保财产的使用支付合理租金；或(B)应受益人或买方的要求立即腾出担保财产。如果Grantor或其继承人、受让人或承租人未能按照本款要求腾出担保财产，则Grantor及其继承人、受让人和承租人可根据适用于继续持有的承租人的法律规定立即处置。

第6.09节授予人的豁免权。在法律允许的最大范围内，设保人本身及其继承人和受让人，以及任何和所有声称对担保财产享有任何权益的人，除本合同或其他贷款文件另有规定外，特此声明：

(A)放弃所有担保财产上的宅基地免置权，以及根据宪法或美国、德克萨斯州或美国任何其他州的法律的任何规定，指定全部或任何部分担保财产免于强制出售的任何其他权利。

(B)承认有权加速担保债务，并承认受益人有权以丧失抵押品赎回权的方式出售担保财产，但根据本条例或适用法律，在强制执行担保债务或采取任何行动以收回贷款文件所欠款项的情况下，除特别要求发出通知(如有通知)外，不得发出任何通知。

(C)使现行或以后有效的所有法律受益，这些法律规定：(I)在出售有担保财产的任何部分之前进行的任何评估；(Ii)任何延长强制执行对有担保债务的清偿的时间，或设立或延长在收回这种债务时进行的任何出售的赎回期；及(Iii)免除对有担保财产的扣押、征费或在执行或豁免民事程序下出售。

(D)在行使本信托契约下授予的任何其他补救措施之前，在任何时间不同意坚持、抗辩、索赔或利用任何现行或今后有效的法律的任何利益或优势，该法律规定任何评估、估值、暂缓、豁免、延期或赎回，或要求取消本信托契约的抵押品赎回权。

第6.10节纠正侵权行为的权利。如果设保人或受益人收到当前或即将发生的违反任何适用法律、规则、法规、条例、守则、要求、契诺、条件、限制、命令、许可证、许可或与担保财产或其上的任何改进或有形财产的维护、维修、更换、滋扰或其他状况有关的审批的通知(“合规通知”)，并且违约事件已经发生且仍在继续，则受益人和受益人授权的任何人有权在任何合理时间进入担保财产进行修理、更改、更换、清理，或执行任何必要或适当的工作或维护活动，由受益人自行决定，以遵守合规通知的要求并纠正被指控的、可能的或即将发生的违规行为。受益人有权移走担保财产上的任何有形财产、机动车辆、垃圾、储存材料、碎片、垃圾、垃圾或其他物品，并由受益人自行决定予以处置，而不被视为非法侵入或盗窃这些物品。

第七条

其他

第7.01节修正、扩展和修改。本信托契约的任何修改、补充或其他修改，除非以书面形式并由设保人和受益人签署，否则无效。

第7.02节对应方；整个协议。本信托文件及其任何修改、放弃、同意或补充文件可一式两份签署，每一份应构成一份正本，但所有内容合在一起应构成一份合同。本信托契约和其他贷款文件构成了设保人和受益人之间关于本信托契约标的的完整协议，并取代了之前所有与此相关的口头或书面协议和谅解。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本信托契约和贷款文件的签署副本或对其进行任何修改、修改或补充，应与交付本信托契约和贷款文件的人工签署副本一样有效。

第7.03节继承人和受让人。未经受益人事先书面同意，设保人不得转让或转让本信托契约或本信托契约项下的任何权利。本信托契约对本信托契约双方及其允许的受让人有利并对其具有约束力。“让与人”和“受益人”包括本合同双方的法定代表人、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，以及其中任何一方所持有的所有人。

第7.04节不得合并。如果受益人在本信托契约项下的权益和对有担保财产或其中任何产业的所有权归属于同一人或实体，则本信托契约不得合并为该所有权，但应继续作为担保财产的有效留置权，其担保金额在此基础上继续存在，除非该等权益、所有权和产业归属人签署的书面文件另有明确规定。

第7.05节当事人关系。受益人与设保人之间的关系是债权人或贷款人与债务人(包括负有支持义务的人)或债务人之间的关系；为进一步说明这一关系，受益人与设保人之间或与设保人之间没有信托、信托、顾问、商业顾问、监护人、代表、合伙企业、合资企业或其他类似关系，也不应从本信托契约或受益人在本信托契约项下或与双方之间的任何先前关系中得出或默示任何此类关系。受益人对于担保债务或担保财产或其任何一部分或多个部分的管理，不对设保人或任何其他人负有义务。

第7.06节商业交易。受益人在本信托契约项下的利益以及设保人对担保债务的支付和履行的责任和义务产生于商业交易。

第7.07节连带责任。如果不止一方当事人作为设保人签署了本信托契约，则“设保人”一词指的是所有签署的当事人，而设保人的每一份协议、非金钱债务和担保债务应是并意味着每一方当事人的数项和共同承诺。

第7.08节标题。本信托文件中各条款、章节和小节的标题仅供参考，不得定义、扩展或限制本信托文件中的任何条款或规定。

第7.09节可分割性。如果本信托契约的任何条款或条款在任何司法管辖区被发现无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本信托契约的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第7.10节适用法律。本信托契约以及基于、产生于本信托契约或与本信托契约相关的任何索赔、争议、争议或诉讼(无论是在合同、衡平法、侵权行为或其他方面)以及与本信托契约和本信托契约所拟进行的交易相关的任何索赔、争议、争议或诉讼，均应受德克萨斯州法律管辖并按照德克萨斯州法律解释，而不考虑法律冲突原则。

第7.12节服从司法管辖权。在本附注第9.2节的规限下，本协议各方在此不可撤销且无条件地：(I)同意因本信托契约引起或与本信托契约有关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼应在纽约州或联邦法院提起；以及(Ii)在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中服从任何此类法院的管辖权。

第7.13条场地的放弃。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在任何法院提起因第7.12节所述的本信托契约或担保债务而引起或有关的任何诉讼或诉讼的任何异议，以及在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

第7.14节通知。除非本信托契约另有规定，否则根据本信托契约要求或允许递送的所有通知、请求和通信应以书面形式，并通过下列方式之一递送到下列地址的所有人：

(A)当面交付，据此，交付被视为在交付时发生。

(B)一家国家认可的夜间快递公司，根据该公司的规定，送货被视为在交存给该快递公司后的第二个工作日发生。

(C)美国挂号或挂号邮件，需要签名，并预付邮资，因此被视为在美国邮政服务寄存后的第三个工作日递送。

(D)电子传输(传真或电子邮件)，但不得迟于下午5时完成传输。在一个工作日的中央标准时间，原件也通过隔夜快递或美国邮件发送，因此被视为在完成电子传输的工作日结束时交付。

任何一方均可根据第7.14节的规定，通过书面通知更改其在第7.14节的地址。

一方当事人的代理人代表一方当事人交付的所有通知和要求均应被视为已由该当事人交付。通知仅在以本第7.14节规定的方式送达时有效。

第7.15节没有放弃；没有交易过程；没有无效。受益人未行使或延迟行使本合同项下的任何权利、补救办法或权力，或法律规定的或衡平法规定的其他权利、补救办法和权力，不应视为放弃，也不妨碍在任何违约事件持续期间或任何后续违约事件发生期间行使这些权利、补救办法或权力，也不排除单独或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法或权力或任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法或权力。受益人在本信托契约下的任何行为或不作为都不应被视为构成或建立要求受益人在以后类似或不同情况下以任何特定方式这样做或不以任何特定方式行事的“履行过程或交易”。在可能的情况下，本信托契约的每项规定应以适用法律允许的最大限度内有效和有效的方式解释。

第7.16节发布信托契约。

(A)担保债务清偿后解除。如果在本信托契约期间的任何时间，担保债务已经清偿，非金钱债务已经全部履行，贷款文件中没有未清偿的债务，受益人根据贷款文件没有进一步义务向设保人提供任何额外的预付款，则受益人将应设保人的书面请求，签立并向设保人交付本信托契约和其他合理必要的文件(包括但不限于UCC-3终止声明)，以实现受益人对担保财产的留置权和担保权益的解除和终止。

(B)在出售或转让有担保财产时予以解除。如果担保财产或其任何部分根据票据的规定被出售或以其他方式转让，则受益人将应设保人的书面请求，就如此出售或转让的担保财产的该部分签署并向设保人提交本信托契约的解除书，以及为解除和终止受益人对该担保财产的该部分的留置权和担保权益可能合理需要的其他文件(包括但不限于UCC-3终止声明)。

(C)遵守适用法律。前述与解除、再转让、清偿或取消本信托契约有关的规定，不应被视为或被解释为取代得克萨斯州适用法律可能涉及的受益人促使本信托契约解除、再转让、清偿或取消的任何义务，且明确声明受益人的意图和协议遵守与该义务相关的适用法律的要求。

第八条

受托人条文

第8.01节受托人的责任和权力；受托人的赔偿。在任何情况下(包括受托人自己的疏忽和/或严格责任)，受托人将不对受托人善意的任何判断错误或行为负责，除非受托人的严重疏忽或故意不当行为。受托人将有权依赖授权或支持受托人根据本协议采取或建议采取的任何行动的任何文书、文件或签名，且受托人善意地相信该文书、文件或签名是真实的。受托人收到的所有款项应由受托人以信托形式持有，但不需要以任何方式与任何其他款项分开(法律要求的范围除外)，并且受托人将不对受托人根据本协议收到的任何款项承担利息责任，除非在本协议规定的情况下，受托人应以信托方式持有这些款项。授予人应向受托人补偿、赔偿受托人在履行本信托契约下受托人职责时可能产生的任何和所有责任和开支(包括合理的律师费和开支)，并使受托人免受损害(包括因受托人自身疏忽和/或严格责任而产生的任何责任和开支)。上述赔偿不会因本信托契约的解除、丧失抵押品赎回权或其他终止而终止。

第8.02节替代受托人。受益人(或代表受益人行事的任何代理人、服务人员或特别服务人员)可在任何时间和/或不时以任何或不因任何理由免职或更换受托人(无需通知授予人)，受益人(或代表受益人行事的任何代理人、服务人员或特别服务人员)可选择和任命一名或多名继任受托人，而无需通知且不具体说明任何理由，也无需向任何法院申请。该委任可以书面形式，由受益人的任何授权代理人或高级职员签立，不需要记录为有效，受托人的一切权力、权利、义务和权力，均应随即归属于该等继承人。除非受益人要求，该替代受托人不应被要求为忠实履行受托人的职责提供担保。第8.02节规定的替换受托人的程序应是对任何其他通过法律或其他方式替换的规定的补充，而不是排除。如根据本条例允许委任多名继任受托人，则在没有任何其他继任受托人加入的情况下，他们每一人均有权根据本条例行事。

第九条

国家具体规定

第9.01节国家具体规定管制。本第九条规定的条款与本信托契约的其他条款相抵触的，以本第九条为准。

第9.03节无口头协议。根据德克萨斯州商业和商业法典第26.02节，双方承认，书面贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

特此证明，格兰特已于以下确认书中规定的日期签署了本信托契约，自上述最初规定的日期起生效。

STATE OF __________§

 §

COUNTY OF ___________§

本文书已於_为上述_。

___________________________________

_州的公证人和公证人

[封印]

附件A

法律说明

附件7

担保协议的格式

附加并成为2022年11月13日由EFR White Canyon Corp.、Enore Energy Corp.和Enore Energy US Corp.签署的特定会员权益购买协议的一部分。

担保协议的格式

本保证协议(根据本协议的规定不时修改、补充或修改)协议自2022年12月起，由不列颠哥伦比亚省的安可能源公司制造和签订(担保人)，以特拉华州公司EFR White Canyon Corp.为受益人(连同其继任者和许可受让人，出借人"). 

独奏会

A.安可能源美国公司，内华达州的一家公司(Acquireco"), [EFR Alta Mesa LLC]，德州一家有限责任公司(“阿尔塔台地)，莱昂西托工厂，L.L.C.，一家德克萨斯州有限责任公司(种)，莱昂西托恢复公司，L.L.C.，一家德克萨斯州有限责任公司(修复和德克萨斯州有限责任公司Leoncino Project，L.L.C.(项目根据上下文的需要，与Acquireco、Alta Mesa、Plants和Restauration一起，单独和集体地制造者)，已向贷款人交付日期为本合同日期的有担保本票(如该本票在下文中可能被不时修订、重述或以其他方式修改，注意事项据此，贷款人已同意向贷款人提供若干信贷通融，包括一笔或多笔本金为60,000,000美元的贷款(统称为贷款“)。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有本附注中赋予该等术语的含义。

为了促使贷款人提供贷款，并作为对贷款和根据票据及其他贷款文件垫付的所有其他款项的额外担保，担保人同意提供本协议。

除非本协议由担保人签署并交付给贷款人，否则贷款人拒绝提供贷款。

协议

因此，现在，考虑到演奏会和其他良好和有价值的对价，担保人在此确认其已收到和充分，现在此订立契约并同意如下：

1.保证。担保人在此不可撤销地、无条件地和绝对地保证贷款人到期和迅速付款(无论是在规定的到期日或更早通过加速或其他方式)，而不仅仅是可收回的：(A)所有债务、负债和其他金额，以及制作者根据或与各种贷款文件的条款产生的或与之有关的所有债务，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是以票据或其他书面形式证明的，无论是在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序中允许的，无论是由于信用证的延期、信用证的签发、承兑、贷款、担保、赔偿或其他原因，而不论是直接或间接、绝对或有、到期或将到期、主要或次要、或连带或数项，包括但不限于所有律师费及所有其他收取费用，但以票据或其他贷款文件的任何延期、续期、再融资或修改或替代或替换，以及受托人、接管人、债权人或其他当事人根据适用的联邦或州法律向贷款人追讨的任何款项为限，和(B)与执行本协议项下的贷款人权利有关的自付费用和开支(包括但不限于所有律师费和开支)(本节所列项目的支付和履行以下统称为保证负债"). 

2.贷款文件的成立。贷款文件(本协议除外)在此作为本协议的一部分，其效力和效力与本协议的全部内容相同，据担保人所知，贷款文件中的所有陈述和担保均真实无误。

3.申述及保证。为诱导贷款人发放贷款，担保人向贷款人作出本节规定的陈述和担保。担保人承认，如果不是以下陈述和担保所涵盖事项的真实性和准确性，贷款人不会同意发放贷款。担保人代表贷款人并向贷款人作出如下担保：

A.担保人执行和交付本协议或履行本协议的条款，均不会导致违反任何条款或规定，或与担保人受其约束的任何协议、契约、贷款或信贷协议或其他文书项下的任何义务相冲突或构成违约，或导致担保人受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令的违反。

B.没有(1)涉及担保人的破产程序，也没有考虑；(2)涉及担保人的解散程序，没有考虑；(3)对担保人不利的不满意的记录判决；或(4)对担保人或其资产提起的税收留置权。

C.本协议已由担保人正式签署和交付，构成担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据本协定的条款强制执行，但关于补救措施的强制执行可能受到破产、破产或类似法律的限制，这些法律一般影响债权和补救措施的行使和强制执行。

D.在法律上或在衡平法上，或在任何政府工具或机构面前，没有任何判决、诉讼、诉讼或程序正在待决，或据其所知，对担保人或其资产构成威胁或影响，或两者兼而有之，也没有发布任何针对担保人或其资产，或两者兼而有之的判决、法令或命令。

E.法律不需要或要求任何对担保人拥有管辖权的监管机构的同意或批准作为执行、交付和履行本协议条款的先决条件。

F.截至本合同签订之日，担保人不存在(I)拖欠或履行与借款或任何其他重大债务有关的任何债务，或(Ii)担保人作为当事一方的任何其他重大合同或协议的违约。

4.保留。

5.付款。本协议项下到期的所有付款应由贷款人根据要求支付，并应按票据中规定的方式或在贷款人书面通知担保人的其他地点支付。

6.绝对和无条件保证。本协议和本协议项下担保人的义务构成对付款和履约的绝对的、目前的和持续的保证，而不是对收款的保证。本协议项下担保人的义务不以任何方式以贷款人的任何行动或不作为或任何其他行动、事件或情况为条件或条件。双方明确理解并同意，在任何情况下，担保人在本合同项下的义务都是绝对的，不应受到基于担保人可能对制造商或制造商对贷款人提出的任何索赔而提出的任何反索赔、抵销、扣减或抗辩。担保人同意，其在本协议项下的责任应是直接和即时的，作为主要义务和责任，无论贷款人是否已宣布违约事件或已开始行使贷款文件下的任何补救措施，贷款人可在不发出通知的情况下，立即直接向担保人收取和收回所担保的全部债务或其任何部分，而无需起诉制造者或任何其他个人或实体，和/或无需首先止赎、出售或以其他方式处置、收集或申请任何贷款抵押品。

7.放弃通知及同意。担保人在本协议项下的义务应保持完全有效，不得因下列原因而受损：(A)任何延长或以其他方式更改根据票据、任何其他贷款文件到期的全部或部分款项的时间或付款条件的协议；(B)对票据、任何其他贷款文件或对该票据、任何其他贷款文件的任何明示或默示的修改、续期、延期或加速；(C)贷款人行使或不行使任何贷款文件或本协议下的任何权利或特权；(D)任何破产、无力偿债、重组、债务重整、债务重整、调整、解散、清盘或其他与担保人、制造商或担保人的任何关联公司有关的程序，或任何受托人或接管人或任何该等程序中的法院就本协议采取的任何行动，不论担保人是否已知悉或知悉上述任何事项；。(E)贷款人对担保人或担保人提出的任何索偿的免除、和解、妥协、免除或解除在任何贷款文件下的法律责任；。(F)贷款人根据任何贷款文件或任何贷款文件、本协议或其他方式所描述的任何贷款文件或任何抵押品(如有的话)而享有的任何从属、妥协、和解、免除(藉法律的施行或以其他方式)、解除、合成、收集、清盘、放弃、修改、诉诸、行使或不行使任何权利，或与此有关的任何替代；。(G)任何贷款文件的全部或部分转让或其他转让；。(H)接受部分履行任何贷款文件或本协议规定的出借人或担保人的任何义务；。(I)同意转让任何贷款文件或其他方面所述的任何抵押品(如有的话)；。(J)在出售抵押品(如有的话)时的任何出价或购买。, 任何贷款文件中描述的或其他方面描述的；(K)接受任何种类的额外担保或担保；以及(L)向出票人或担保人或为其利益而提供的任何额外贷款或信用扩展。担保人特此同意，贷款人可随时在不通知担保人或征得担保人同意的情况下，按照贷款人认为适当的条款和条件，在不影响本协议的情况下采取上述任何行动。

8.免除免责辩护。担保人特此无条件和绝对放弃执行本协议的下列免责辩护：(A)贷款人为支付票据和其他贷款文件项下的到期款项而提供的任何担保的任何义务；(B)因任何贷款文件无效或无法执行而产生的任何抗辩；(C)解除为支付票据而提供的任何担保；(D)贷款人接受本协议的通知；(E)提示通知、要求付款通知、付款要求或履行通知、不履行通知、抗议、抗议通知及不兑现通知、不付款通知或部分付款通知及所有其他通知或手续；。(F)通知承兑汇票所载的任何失责行为，或在履行该承兑汇票所载的任何契诺及协议或作为该承兑汇票的保证的任何其他贷款文件方面的失责的通知；。(G)庄家的法律责任的任何限制或免责，不论是否载于该承兑汇票内；。(H)出借人转让或出售为票据提供的抵押品、其他贷款文件或所担保的债务或其价值的减值；。(I)贷款人未能、疏忽或遗漏变现或保护为票据或其他贷款文件提供的抵押品(如有的话)；。(J)要求贷款人在执行本协议前对出借人进行抵押品交易或行使其在贷款文件下的权利或用尽其对贷款文件所提供的任何抵押的权利的任何权利；。但是，只要贷款人完全酌情决定，贷款人可以在单独的诉讼或根据本协议提起的诉讼中向出票人或任何其他担保人或担保人寻求补救措施。, 在不影响其在本协议下的权利的情况下；(K)向担保人发出的关于贷款的存在或扩大到贷款人的通知；(L)贷款付款、贷款文件或所担保的债务的任何付款的任何命令、方法或方式；(M)坚持贷款人向出票人支付票据的全部本金或根据票据支付的命令、方法、方式或金额的任何权利；(N)因贷款人行使其补救措施的方式而产生的任何抗辩；(O)贷款人现在有权或以后可能有权针对庄家而享有的任何代位权和任何强制执行任何补救的权利，以及贷款人现在或以后持有的任何抵押品的任何利益和参与的任何权利；。(P)庄家可以就票据或任何其他贷款文件获得的任何免责辩护、免除责任、破产解除、诉讼时效、既判力、欺诈法规、反欠缺法规、欺诈、越权行为、高利贷、违法性或不可强制执行；。或(Q)贷款人可作出的任何抵销，不论是否因相关交易而作出。担保人还同意，除全额付款外，任何行为或事情不得以任何方式影响或损害本协议，如果没有这一规定，在法律或衡平法上可能或可能作为担保人在本协议项下的责任的解除。

9.不足。担保人明确同意，即使法律规定可能阻止贷款人对出票人强制执行该不足之处，担保人仍应对担保票据的担保权益(如有)止赎后剩余的欠款承担责任。

10.制造商无力偿债担保人的责任不应受到所有或基本上所有资产的自愿或非自愿解散、出售或其他处置、资产和负债的整理、接管、破产、为债权人的利益而转让、重组、安排、组成或调整，或影响制造商或其任何资产的其他类似事件或程序的影响或损害。

11.保证债务从属；无代位权。

A.现在或以后保证人对保证人的任何债务(包括但不限于保证人因保证人根据本协议支付的任何款项而可能享有的任何代位权)，连同其利息，应连同其利息一并偿还，并在此递延、延期和从属于先前全额偿付所担保的债务。在保证的债务得到全额偿付之前，担保人同意不接受制造商对担保人的任何债务的任何支付或清偿，并特此将此类债务转让给贷款人，包括根据美国破产法提出索赔证明并就此程序进行表决的权利，包括对任何重组计划进行表决的权利。此外，担保人同意，在保证的债务得到全额偿付之前，(A)担保人不得接受他人以分担方式向贷款人支付款项，(B)担保人不会采取任何行动来行使或强制执行此类分担的任何权利，以及(C)如果担保人应就制造者对担保人的任何债务或任何其他担保人根据本协议向贷款人作出的付款而收取任何付款、清偿或担保，则该等款项应以所收到、背书或转让的适当形式交付贷款人，或作为担保的债项，并须在交付前由贷款人以信托形式持有，作为担保的债项的抵押。

B.考虑到担保人从担保人那里获得的利益，担保人特此明确放弃担保人现在或以后有权对担保人主张的所有代位权、分摊权、赔偿权或其他类似的法律或衡平法权利，无论这些权利是否因合同、法律实施(包括但不限于根据美国破产法产生的任何此类权利)或担保人根据本协议或因本协议下的任何付款或与本协议有关的贷款而产生。担保人同意，担保人根据本协议支付的任何一笔或多笔款项，不应以任何方式赋予担保人在法律上、衡平法上或其他方面有权参与贷款人为偿还所担保的债务而持有的任何担保的权利、任何指示任何此类担保的申请或处置的权利或任何指示强制执行任何此类担保的权利。

C.担保人特此同意，本协议应继续有效或恢复(视具体情况而定)，如果贷款人在任何时候因制造商破产、破产或重组，或因任何其他原因(无论是通过法院命令、行政命令或和解)而撤销或以其他方式恢复或退还根据本协议或其他方式到期的与贷款有关的任何款项，所有这些款项都应视为未支付。

12.制造商的财务状况。担保人了解担保人的财务状况和事务，以及对担保人在本协议项下承担的风险产生影响的所有其他情况。担保人特此同意在本协议生效期间继续通知自己，并同意贷款人没有义务为担保人的利益调查担保人的财务状况或事务，也没有义务就贷款人随时获悉的与担保人的财务状况或事务有关的任何事实或任何变化或任何其他可能影响担保人风险的情况通知担保人，无论贷款人是否知道、相信或有理由知道或相信担保人不知道或可能或确实实质性地增加担保人在本协议项下的风险。

13.资产转移。担保人不得仅出于阻止贷款人履行根据本协议作出的任何判决的目的而转移其任何资产，无论是在作出任何此类判决之前或之后。在任何情况下，保证人不得阻止保证人在其正常业务过程中转让、转让、出售或处置资产，包括授予与任何融资交易相关的担保权益。

14.免除法律责任。任何一方或多方对本协议或任何其他担保负有责任，以支持票据或其他贷款文件下的义务，可免除责任，而不影响未如此免除的任何一方的责任。

15.票据和贷款文件的转让。本协议将与票据和其他贷款文件一起生效，不需要将本协议进一步转让给票据的任何后续持有人，也不需要向其担保人发出任何通知。在票据背书或转让给任何后续持有人后，该票据后续持有人可强制执行本协议，犹如该持有人最初被指定为本协议项下的贷款人一样。

16.依法治国。本协议应受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行。

17.司法管辖权。担保人不可撤销地(A)同意任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或其他法律程序可在德克萨斯州的备案法院或位于德克萨斯州的美利坚合众国法院提起，(B)同意每个此类法院在任何诉讼、诉讼或程序中具有非排他性管辖权，以及(C)放弃其可能对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对，以及任何关于任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。本协议中的任何规定均不得阻止贷款人对制造商提供给贷款人的任何担保提起任何诉讼或行使任何权利，或针对制造商本人或在任何其他州或联邦内对制造商的任何财产提起任何诉讼或行使任何权利。在任何其他州或英联邦启动任何此类诉讼或程序，不应构成放弃关于州或英联邦法律的协议，该协议将管辖担保人和贷款人在本协议项下的权利和义务。

18.担保人未获释放。贷款人在违约事件发生后的任何时间延迟或遗漏行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利和补救措施，如本附注所界定，均不构成因该违约事件或任何随后发生的违约事件而放弃贷款人在稍后时间行使该等权利和补救的权利。贷款人接受在付款到期日之后根据本协议支付的任何款项，不应放弃贷款人在到期时要求立即付款的权利，也不应放弃因未能及时付款而宣布违约的权利。

19.说明文字。本协议各节的标题仅为方便起见，不应被视为各节正文的一部分，不得以暗示或其他方式改变本协议的任何规定

20.可分割性。双方有意并相信，本协议的每一条款都符合所有适用的地方、州和联邦法律和司法裁决。然而，如果本协议中包含的任何条款或任何条款的任何部分被法院裁定为在任何方面无效、非法、非法、无效或不可执行，则本协议各方的意图是，该部分或条款应在其合法、有效和可执行的最大可能范围内生效，本担保的其余部分应被解释为不包含该非法、无效、非法、无效或不可执行的部分或条款，并且任何担保人和贷款人在本协议剩余部分项下的权利、义务和利益应继续完全有效。

21.继任者和受让人。本协议的规定对担保人和担保人的继承人、管理人、代理人、执行人、继承人和受让人具有约束力，并有利于贷款人及其继承人和受让人。如本文所用，“继承人和受让人”一词也应被视为包括作为本协议一方的任何自然人的继承人、代表、管理人和遗嘱执行人。

22.累积的补救措施。本协议和贷款文件以及本协议或其中包含的担保中规定的贷款人的补救措施应是累积和同时发生的，贷款人可以单独、连续或一起行使，只要发生行使这些补救措施的情况，就可以行使，在任何情况下，不能将未能行使任何此类权利或补救措施解释为放弃或放弃此类权利或补救措施。本协议或授予或保留给贷款人的任何其他贷款文件项下的任何补救措施，均不排除本协议或任何其他贷款文件或法律规定的任何其他补救措施，但这些补救措施应是累积的，并应是根据本协议或任何其他贷款文件或根据法律、衡平法或成文法现在或将来提供的所有其他补救措施的补充。

23.无口头修改。对本协议的放弃、修改、解除或修改不得以口头方式作出，也不得通过行为、习惯或交易过程确立，只能通过贷款人和担保人正式签署的书面文书来确定。

24.通知。与本协议有关的所有通知和其他通信(包括但不限于对本协议的任何修改或请求、豁免或同意)应以书面形式发出，并应被视为有效：(A)当面交付给另一方，(B)寄存到国家隔夜递送服务后的下一个工作日，邮资预付，地址如下，视情况适用，前提是发送方收到此类递送服务的递送确认，或(C)寄送到美国邮局后三(3)个工作日预付邮资，收件人为Enore Energy Corp.101 N.Shoreline Blvd，科珀斯克里斯蒂，德克萨斯州78401,450号套房，注意：保罗·戈兰森；或向Energy Fuels Inc.，225Union Blv.，Suite600，Lakewood，Colorado 80228，注意：David Frydenlund，或该当事人提前三(3)天向另一方发出书面通知所指定的其他地址。

25.连带责任。本文中的承诺和协议应被解释为并在此声明为担保人和任何其他担保人(如有)就所担保的债务作出的连带承诺和协议，构成担保人和任何该等担保人的连带义务，并对担保人和每一担保人具有完全约束力和可强制执行的效力。担保人或者其他担保人死亡或者解除被担保的债务，不影响或者免除他人或者当事人的连带责任。贷款人可以选择对担保人强制执行本协议，贷款人不应被要求对任何其他担保人(如果有)强制执行所担保的债务，并且不对任何此类担保人提起诉讼或加入并不影响任何其他担保人的连带责任。

26.放弃陪审团审判。贷款人和担保人接受本协议后，自愿、知情和故意放弃在本协议项下发生的任何法律诉讼或诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利，无论该诉讼或诉讼是否涉及任何合同或侵权或其他索赔。担保人承认，放弃陪审团审判是贷款人向制造商提供信贷的实质性诱因，贷款人在没有陪审团审判豁免的情况下不会提供此类信贷，担保人已由律师代表或有机会就陪审团审判豁免向律师咨询，并了解此豁免的法律效果。

27.有效性。本协议和其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的的完整合同，并取代以前所有关于本协议标的的口头或书面协议和谅解。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

[此页的其余部分故意留空]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

担保人：

再来一次能源公司。

By: ____________________________________

姓名：

标题：

附件8

附函的格式

附加并成为2022年11月13日由EFR White Canyon Corp.、Enore Energy Corp.和Enore Energy US Corp.签署的特定会员权益购买协议的一部分。

Encore Energy，Inc.

日期：11月[•], 2022

Energy Fuels Inc.联合大厦225号，套房600
科罗拉多州莱克伍德，80228
注意：David·弗莱登伦德
电子邮件：dfrydenlund@energyfuels.com

女士们、先生们：

本函件协议(本“根据日期为本文件日期的特定有担保可转换本票(“票据”)，由内华达州的Encore Energy美国公司(“Acquireco”)、德克萨斯州的有限责任公司(“Alta Mesa”)的EFR Alta Mesa LLC、德克萨斯州的有限责任公司(“PLANT”)莱昂西托工厂、德克萨斯州有限责任公司(“恢复”)的莱昂西托恢复公司和德克萨斯州的有限责任公司(“项目”)莱昂西托项目有限责任公司(“项目”，Alta Mesa，Plants，and Restory，根据上下文需要，个别或共同地，“制造商”)，不列颠哥伦比亚省公司(“Enore”)，以及EFR White Canyon公司，特拉华州公司(“收款人”)。本信函协议中使用但未另行定义的大写术语将具有注释中所述的各自含义。

作为条件和诱因，每一制造商和安可愿意签订票据并承担其中规定的义务，安可、能源燃料公司、安大略省的一家公司(“能源燃料”)和卖方特此确认并同意如下：

1.对转让的限制。未经安可事先书面同意(可自行决定同意或不予同意)，且除本函件协议第2节明确允许外，卖方特此同意，在本函件协议之日起至(X)卖方停止拥有任何兑换股份之日(不违反本第1节任何规定)和(Y)票据全额预付之日(“转让限制期”)期间，卖方不会(且能源燃料应促使卖方不同意)(A)要约、质押、出售、出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以出售、质押、根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)建立规则16a-1(H)所指的未平仓“看跌期权”，或以其他方式处置或转让任何兑换股份，(B)订立任何掉期、对冲或任何其他协议或任何交易，全部或部分直接或间接转移任何兑换股份的所有权的经济后果，或(C)公开披露拟提出任何有关要约、质押、出售或处置的意向，或订立任何有关互换、对冲、交易或其他安排的意向。卖方和Energy Fuels均声明并保证，截至本合同日期，卖方、Energy Fuels或其任何附属公司均未采取本条款1禁止的任何行动。

2.外泄条款；卖空限制。尽管有第1条的规定，卖方应被允许在转让限制期内(A)在任何给定的三十(30)天期间通过转换票据本金金额最多1000万美元(10,000,000.00美元)而产生的若干转换股份，(B)经协商的场外“大宗交易”或“交叉交易”销售给单一买家，但条件是，在每次此类销售中至少出售十万(100,000)股转换股票，以及(C)在由注册经纪或交易商承销的交易中转换股份的二次分销。卖方应遵守所有适用法律(包括但不限于证券法)与本条款2允许的任何销售有关。在转让限制期内，Energy Fuels不得(也不得促使其关联公司不得)从事任何涉及普通股的套期保值或非套期保值卖空。此外，尽管第1节有任何规定或第2节指出的限制，Energy Fuels或卖方应被允许将其持有的任何转换股份提交给收购投标或投票赞成任何此类交易的安排计划或涉及收购Encore的类似交易，前提是Energy Fuels、卖方或其任何关联公司在投标或投票时均未违反或违反本函件协议第3节。

在本函件协议中，“转换股份”是指根据协议第4节转换票据本金后发行或将发行的任何普通股，还应包括因普通股的任何重新分类、合并、合并、拆分、股票拆分或支付给普通股持有人的任何股息或其他股权而产生的任何其他安可证券或任何其他人，而“个人”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体。

3.停顿条款。未经安可事先书面同意(同意可由其全权酌情决定给予或不予同意)，自本函件协议之日起至(I)卖方不再“实益拥有”(如交易法第13d-3条所界定)所有已发行普通股至少5%(5%)之日起至(Ii)转让限制期结束时，其及其关联公司将不会，并将导致其代表不直接或间接单独行动或与他人协同行动的：

(I)以购买或其他方式直接或间接收购、要约或同意收购安可或其附属公司的任何债务或权益证券(或直接或间接收购安可或其附属公司的任何债务或股权证券(根据票据发行的转换股份除外)或与安可的任何债务或股权证券有关的任何衍生证券、掉期或类似工具)；

(Ii)以任何方式直接或间接征求委托书或同意书，或成为《1934年证券交易法》(经修订)下第14A条所界定的“征求”委托书或同意书的“参与者”，或寻求就任何事项的安可有价证券的表决向任何人提供意见或施加影响；

(Iii)寻求就安可的政策控制或影响安可的管理层或董事会，寻求就任何安可证券的表决向任何人士提供意见、鼓励或影响，或寻求诱使或以任何方式协助任何其他人就安可的证券提出任何股东建议、任何改变对安可的控制权或为召开安可的股东大会或就安可的证券提出任何要约或交换要约；

(Iv)收购或同意以购买或其他方式收购任何普通股或其他安可证券，但依据该票据发行的兑换股份除外；

(V)未经安可董事会事先书面同意，就安可的证券投标或交换要约、合并、合并、业务合并(或其他会导致控制权变更的类似交易)、资本重组、出售资产、清算、解散或能源燃料或其任何联营公司与安可之间的其他特别公司交易(此处称为“收购”)作出任何公开公告或提出任何书面或口头建议，或采取任何可能要求安可就任何收购作出公开公告的行动；

(Vi)将任何安可证券存放在有表决权的信托内，或使任何安可证券受有关表决安可证券的任何安排、协议或谅解所规限；或

(Vii)组成、加入或以任何方式参与合伙、有限合伙、辛迪加或其他团体(或以其他方式与任何其他人士一致行动)，以获取、持有、投票或处置任何安可证券，或采取本条第3条第(I)至(Vi)款所限制或禁止的任何其他行动。

上述任何规定均不得禁止(A)卖方行使票据或其他贷款文件项下的任何权利，或日期为#日的某些会员权益购买协议[•]，2022，由安可、Acquireco和卖方提供，(B)卖方自由投票(或执行与之有关的同意书或委托书)关于不因违反本第3条而引起的任何事项的换股份额，(C)能源燃料与安可进行正常过程的私下讨论，(D)能源燃料向安可董事会提出任何要求(但仅私下向安可董事会提出)任何修订、豁免、同意根据或协议不执行本第3条或(E)能源燃料或卖方，不得投标收购投标或投票赞成涉及收购安可或就任何此类交易订立锁定或投票协议的安排计划或类似交易。

4.外国私人发行人身份。安可是，而且应在票据发行之日，是修订后的1933年美国证券法第405条所界定的“外国私人发行人”。

5.除非双方签署书面文件，否则不得修改、修改或补充本函件协议。

6.本函件协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。除非，安可已书面同意(同意可由安可自行决定是否同意)，卖方和能源燃料不得转让、转让或委派其在本函件协议项下的全部或任何部分权利或义务，任何违反本协议条款的所谓转让均无效从头算.

7.卖方和Energy Fuels承认并同意，法律上的补救措施不足以保护Encore及其子公司免受卖方、Energy Fuels或其代表实际或威胁违反本函件协议的影响，在不影响Enore及其子公司可获得的其他权利和补救的情况下，卖方和Energy Fuels同意在没有实际损害证明的情况下，给予Encore及其子公司强制令救济、具体履约或其他衡平法救济，并在适用法律允许的范围内放弃任何担保或张贴与该补救措施相关的任何债券的要求。

8.有担保的可转换本票第16、17、22和23节的规定以引用方式并入本函件协议，作必要的变通.

[签名页如下]

再来一次：

再来一次能源公司

不列颠哥伦比亚省的一家公司

By:_________________________________Name: [●]
标题：[●]

收款人：

EFR白色峡谷公司，

特拉华州的一家公司

By:_________________________________Name: [●]
标题：[●]

能源燃料：

能源燃料公司，

安大略省一家公司

By:_________________________________Name: [●]
标题：[●]

附件9

能源燃料控股公司的形式。担保

附加于EFR White Canyon Corp.、Encore Energy Corp.和Enore Energy US Corp.于2022年11月13日签订的特定会员权益购买协议，并作为其中的一部分

担保协议的格式

本保证协议(根据本协议的规定不时修改、补充或修改)协议)于2022年12月_担保人)，支持安可能源美国公司，内华达州的一家公司(连同其继任者和允许的受让人，受益人").

独奏会

A.EFR White Canyon Corp.，特拉华州的一家公司(卖方“)、受益人和不列颠哥伦比亚省的安可能源公司签订了该特定会员权益购买协议，日期为[●](经不时修订、补充或以其他方式修改后，采购协议").

为了促使受益人签订购买协议，担保人同意签订本协议。

除非本协议由担保人签署并交付给受益人，否则受益人拒绝签订本购买协议。

协议

因此，现在，考虑到演奏会和其他良好和有价值的对价，担保人在此确认其已收到和充分，现在此订立契约并同意如下：

1.大写术语。此处使用但未定义的大写术语应具有《购买协议》中赋予它们的含义。

2.保证。担保人在此不可撤销地、无条件地和绝对地向受益人保证：(A)卖方在《购买协议》第9.01条项下的所有赔偿义务，以及(B)与执行本担保项下受益人的权利有关的自付费用和开支(包括但不限于所有律师费和开支)(本节所列各项的支付和履行以下统称为担保债务除第9款另有规定外，本协议将在下列最早发生的日期自动终止，不再完全有效(担保人不再承担本协议项下或与本协议相关的义务)：(1)卖方已支付或以其他方式履行购买协议项下的总金额为1.2亿美元(120,000,000美元)的债务之日；及(2)上文第一次写明的日期(本条第(2)款所述的日期为生存日期“)。双方理解并同意，尽管根据前述第(Ii)款终止了本协议，但如果在存续日期之前已根据本协议有效地提出了索赔，并且其任何部分在存续日期之前没有得到解决、解决或全额支付，则本协议仅就卖方根据涵盖该部分的购买协议所承担的义务有效，直到该索赔得到解决、解决或全额支付为止，届时担保人根据本协议承担的义务和责任将终止，并且不再具有任何效力和效力。

3.购买协议的成立。兹将《采购协议》作为本协议的一部分，与本协议的全部内容具有同等的效力和效力，且据担保人所知，卖方在《采购协议》中所作的所有陈述和保证均属真实无误。

4.申述及保证。为了促使受益人签订《购买协议》，担保人向受益人作出本第4节所述的陈述和保证。担保人承认，如果不是以下陈述和保证所涵盖的事项的真实性和准确性，受益人不会同意签订购买协议。担保人向受益人作出如下陈述和担保：

A.担保人执行和交付本协议或履行本协议的条款，均不会导致违反任何条款或规定，或与担保人受其约束的任何协议、契约、贷款或信贷协议或其他文书项下的任何义务相冲突或构成违约，或导致担保人受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令的违反。

B.没有(1)涉及担保人的破产程序，也没有考虑；(2)涉及担保人的解散程序，没有考虑；(3)对担保人不利的不满意的记录判决；或(4)对担保人或其资产提起的税收留置权。

C.本协议已由担保人正式签署和交付，构成担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据本协定的条款强制执行，但关于补救措施的强制执行可能受到破产、破产或类似法律的限制，这些法律一般影响债权和补救措施的行使和强制执行。

D.在法律上或在衡平法上，或在任何政府工具或机构面前，没有任何判决、诉讼、诉讼或程序正在待决，或据其所知，对担保人或其资产构成威胁或影响，或两者兼而有之，也没有发布任何针对担保人或其资产，或两者兼而有之的判决、法令或命令。

E.法律不需要或要求任何对担保人拥有管辖权的监管机构的同意或批准作为执行、交付和履行本协议条款的先决条件。

F.截至本合同签订之日，担保人不存在(I)拖欠或履行与借款或任何其他重大债务有关的任何债务，或(Ii)担保人作为当事一方的任何其他重大合同或协议的违约。

5.付款。本协议项下到期的所有付款应根据受益人的要求支付，并应通过电汇可自由转移的资金支付给受益人。

6.绝对和无条件保证。本协议和本协议项下担保人的义务构成对付款和履约的绝对的、目前的和持续的保证，而不是对收款的保证。本协议项下担保人的义务决不以受益人的任何行动或不作为或任何其他行动、事件或情况为条件或条件。双方明确理解并同意，本协议项下担保人的义务在任何情况下都是绝对的，不得因担保人对卖方或卖方可能对受益人提出的任何索赔而提出任何反索赔、抵销、扣减或抗辩。担保人同意其在本协议项下的责任应是直接和即时的，作为主要义务和责任，无论受益人是否已开始行使买方协议项下的任何补救措施(买方协议第11.02条下的通知除外)，受益人可以选择立即直接向担保人收取和收回所担保的全部债务或其任何部分，而不起诉卖方或任何其他个人或实体。

7.放弃通知及同意。担保人在本协议项下的义务应保持完全有效，不得因下列原因而受损：(A)任何延长或以其他方式变更所担保义务的协议；(B)对《购买协议》的任何明示或默示的修订、修改或放弃；(C)受益人行使或不行使《购买协议》项下的任何权利或特权；(D)与担保人、卖方或卖方或担保人的任何关联公司有关的任何破产、无力偿债、重组、重整、调整、解散、清算或其他类似程序，或任何受托人或接管人或任何此类程序中的法院就本协议采取的任何行动，不论担保人是否已知悉或知悉上述任何事项；。(E)任何免除、和解、妥协、免除或解除受益人对卖方在购买协议下的责任的任何索偿；。(F)任何从属、妥协、和解、免除(通过法律实施或其他方式)、解除、复合、收集、清算、放弃、修改、诉诸、行使或不行使受益人根据《购买协议》、本协议或其他方式可能享有的任何权利，或与此有关的任何替代；(G)全部或部分转让或以其他方式转让任何《购买协议》；(H)接受部分履行《购买协议》下卖方或本协议下担保人的任何义务；以及(I)接受关于担保债务的任何额外担保或任何种类的担保。担保人特此同意，受益人可随时在不通知担保人或征得担保人同意的情况下，按照受益人认为适当的条款和条件，在不影响本协议的情况下采取上述任何行动。

8.免除免责辩护。担保人在此无条件和绝对放弃执行本协议的下列免责辩护：(A)受益人为所担保的义务提供的任何担保的任何保护、担保或保险义务；(B)因采购协议的无效或不可执行性而产生的任何抗辩；(C)解除为支付所担保的义务而提供的任何担保；(D)受益人接受本协议的通知；(E)提示通知、要求付款或履行要求、不履行通知、抗议、抗议通知和退票通知、拒付或部分付款通知以及所有其他通知或手续；。(F)关于违反《购买协议》或履行《购买协议》所载任何契诺和协议的通知，但根据《购买协议》第11.02条发出的通知除外；。(G)卖方对责任的任何限制或免除，不论是否包含在《购买协议》中；(H)卖方转让或出售为所担保的义务或其价值减值而提供的担保(如有)；(I)受益人未能、疏忽或遗漏变现或保护为所担保的义务而提供的担保(如有的话)；(J)要求受益人在执行本协议之前对卖方提起诉讼或行使其在《购买协议》下的权利的任何权利；但受益人可根据本协议在单独的诉讼或诉讼中根据本协议寻求对卖方或任何其他担保人或担保人的补救。, 在不影响其在本协议下的权利的情况下；(K)向担保人发出关于购买协议存在的通知；(L)因受益人行使其救济的方式而产生的任何抗辩；(O)受益人现在有权或以后有权对卖方实施任何补救的任何代位权和任何权利，以及受益人现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与的任何权利；(P)卖方就购买协议或担保义务可获得的任何免责辩护、免除、破产解除、诉讼时效、既判力、欺诈法令、反缺陷法规、欺诈、越权行为、高利贷、非法性或不可执行性；或(Q)卖方可对受益人进行的任何抵销，不论是否由于相关交易。担保人还同意，除全额付款外，任何行为或事情不得以任何方式影响或损害本协议，如果没有这一规定，在法律或衡平法上可能或可能作为担保人在本协议项下的责任的解除。卖方无力偿债。担保人的责任不得因所有或基本上所有资产的自愿或非自愿解散、出售或其他处置、资产和负债的整理、接管、资不抵债、破产、为债权人的利益而转让、重组、安排、组成或调整，或影响卖方或其任何资产的其他类似事件或程序而受到影响或损害。

9.不得代位。考虑到担保人从卖方获得的利益，担保人特此明确放弃担保人现在或以后有权对卖方主张的所有代位权、分摊权、赔偿权或其他类似的法律或衡平法权利，无论是因合同、法律实施(包括但不限于，根据美国破产法产生的任何此类权利)或其他原因，即担保人根据本协议或因与本协议相关的购买协议支付的任何款项。担保人特此同意，本协议将继续有效或恢复(视情况而定)，如果在任何时间，根据本协议或以其他方式就购买协议到期的任何款项的付款被撤销，或由于卖方破产、破产或重组或任何其他原因，受益人必须以其他方式恢复或退还，无论是通过法院命令、行政命令或和解，所有这些付款都是未支付的

10.卖方的财务状况。担保人了解卖方的财务状况和事务，以及对担保人在本协议项下承担的风险产生影响的所有其他情况。担保人特此同意在本协议生效期间继续通知自己，并同意受益人没有义务为担保人的利益调查卖方的财务状况或事务，也没有义务就受益人随时获悉的与卖方的财务状况或事务有关的任何事实或任何变化或任何其他可能影响担保人风险的情况通知担保人，无论受益人是否知道、相信或有理由知道或相信担保人不知道任何此类事实或变化，或可能或确实实质性增加担保人在本协议项下的风险。

11.资产转移。担保人不得仅出于阻止受益人履行根据本协议作出的任何判决的目的而转移其任何资产，无论是在作出任何此类判决之前或之后。在任何情况下，保证人不得阻止保证人在其正常业务过程中转让、转让、出售或处置资产，包括授予与任何融资交易相关的担保权益。

12.免除法律责任。任何一方或多方对本协议或任何其他担保负有责任，以支持所担保的义务，可予以免除，而不影响任何未如此免除的一方的责任。

13.转让《购买协议》。本协议将与采购协议一起生效，不需要将本协议进一步转让给采购协议的任何后续持有人，也不需要向其担保人发出任何通知。在《购买协议》背书或转让给任何后续持有人后，该《购买协议》的后续持有人可强制执行本协议，如同该持有人最初被指定为本协议的受益人一样。

14.依法治国。本协议应受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行。

15.司法管辖权。担保人不可撤销地(A)同意任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或其他法律程序可在德克萨斯州的备案法院或位于德克萨斯州的美利坚合众国法院提起，(B)同意每个此类法院在任何诉讼、诉讼或程序中具有非排他性管辖权，以及(C)放弃其可能对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对，以及任何关于任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。本合同规定的任何事项不得阻止受益人针对卖方提供给受益人的任何担保提起任何诉讼或行使任何权利，或针对卖方个人或卖方在任何其他州或联邦内的任何财产提起诉讼或行使任何权利。在任何其他州或英联邦启动任何此类诉讼或程序，不应构成放弃关于州或英联邦法律的协议，该协议将管辖担保人和受益人在本协议项下的权利和义务。

16.担保人未获释放。受益人在行使本协议或采购协议项下的任何权利和补救措施方面的任何延迟或遗漏，不应构成放弃受益人在以后时间行使该等权利和补救措施的权利。受益人接受在付款到期日之后根据本合同支付的任何款项，不应放弃受益人在到期时要求立即支付本合同项下所有其他应付款项的权利，也不应放弃因未能及时付款而宣布违约的权利。

17.说明文字。本协议各节的标题仅为方便起见，不应被视为各节正文的一部分，不得以暗示或其他方式改变本协议的任何规定

18.可分割性。双方有意并相信，本协议的每一条款都符合所有适用的地方、州和联邦法律和司法裁决。然而，如果本协议中包含的任何条款或任何条款的任何部分被法院裁定为在任何方面无效、非法、非法、无效或不可执行，则本协议各方的意图是，该部分或条款应在其合法、有效和可执行的最大可能范围内生效，本担保的其余部分应被解释为不包含该非法、无效、非法、无效或不可执行的部分或条款，并且任何担保人和受益人在本协议剩余部分项下的权利、义务和利益应继续完全有效。

19.继承人及受让人。本协议的规定对担保人及其继承人、管理人、代理人、遗嘱执行人、继承人和受让人具有约束力，符合受益人及其继承人和受让人的利益。如本文所用，“继承人和受让人”一词也应被视为包括作为本协议一方的任何自然人的继承人、代表、管理人和遗嘱执行人。

20.累积的补救办法。本协议和购买协议中规定的受益人的补救措施以及本协议或其中包含的保证应是累积和同时进行的，可由受益人单独、连续或共同行使，并可在行使这些权利或补救措施的情况下经常行使，在任何情况下，不能将未能行使任何此类权利或补救措施解释为放弃或放弃此类权利或补救措施。本协议或采购协议项下授予或保留给受益人的任何补救措施，均不排除本协议或采购协议中规定的或法律规定的任何其他补救措施，但这些补救措施应是累积的，并应是根据本协议或采购协议或根据法律、衡平法或成文法现在或今后提供的所有其他补救措施的补充。

21.无口头修改。本协议的放弃、修改、解除或修改不得以口头方式作出，也不得通过行为、习惯或交易过程确立，只能通过受益人和担保人正式签署的书面文书来确定。

22.通知。与本协议有关的所有通知和其他通信(包括但不限于对本协议的任何修改或请求、豁免或同意)应以书面形式发出，并应被视为有效：(A)当面交付给另一方，(B)在向国家隔夜递送服务寄存后的下一个工作日，邮资预付，地址如下(视情况而定)，前提是发送方收到此类递送服务的递送确认，或(C)向美国邮局寄存邮资预付的三(3)个工作日后寄往Energy Fuels Holdings Corp.，Union Blvd，225，科罗拉多州莱克伍德80228号600号套房，请注意：David·弗莱登伦德，或致受益人安可能源美国公司101 N.海岸大道，第450号套房，科珀斯克里斯蒂，德克萨斯州78401，请注意：保罗·戈兰森，或由当事人提前三(3)天书面通知另一方指定的其他地址。

23.连带责任。本文中的承诺和协议应被解释为并在此声明为担保人和任何其他担保人(如有)就所担保的债务作出的连带承诺和协议，构成担保人和任何该等担保人的连带义务，并对担保人和每一担保人具有完全约束力和可强制执行的效力。担保人或者其他担保人死亡或者解除被担保的债务，不影响或者免除他人或者当事人的连带责任。受益人可以自行选择对担保人强制执行本协议，受益人不应被要求对任何其他担保人(如果有)强制执行所担保的债务，并且不对任何此类担保人采取行动或加入不影响任何其他担保人的连带责任。

24.放弃陪审团审判。受益人和担保人接受本协议后，自愿、知情和故意放弃在根据本协议提起的任何法律诉讼或诉讼中接受陪审团审判的任何权利，无论该诉讼或诉讼是否涉及任何合同或侵权或其他索赔。担保人承认，放弃陪审团审判是受益人与卖方签订购买协议的重要诱因，受益人在没有陪审团审判豁免的情况下不会签订购买协议，担保人已由律师代表或有机会就此陪审团审判豁免与律师进行磋商，并了解此豁免的法律效果。

25.有效性。本协议和其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的的完整合同，并取代以前所有关于本协议标的的口头或书面协议和谅解。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

[此页的其余部分故意留空]

担保人自上文第一次写明的日期起签署本协议，特此为证。

担保人：

能源燃料控股公司。

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披露时间表

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