依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-259827

招股说明书 补编

(至招股说明书，日期为2021年9月27日)

$500,000,000

通用磨坊公司

5.241% Notes due 2025

我们提供的本金总额为500,000,000美元，本金为2025年到期的5.241%债券(债券)。这些票据将于2025年11月18日到期。该批债券的息率为年息5.241厘。票据的利息将从2023年5月18日开始，每半年支付一次，时间分别为每年的5月18日和11月18日。

我们可以在2023年11月18日之前的任何时间，以相当于所赎回票据本金的100%的价格赎回全部或部分票据，外加到赎回日(但不包括赎回日)的全部溢价和应计未付利息(如果有)。我们可在2023年11月18日或之后的任何时间赎回全部或部分票据，按面值加应计未付利息(如有)至赎回日(但不包括赎回日)。？见备注说明和可选赎回。

这些票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们现有和未来的无担保优先债务并列。纸币 只会发行面额2,000元及超过1,000元的整数倍。

投资于这些票据涉及风险。见本招股说明书补编第S-6页开始的风险因素。

		每张纸条				总计
公开发行价(1)			100.000	%		$	500,000,000
承保折扣			0.200	%		$	1,000,000
支付给通用磨坊的收益(未计费用)			99.800	%		$	499,000,000

(1)	如果结算发生在2022年11月18日之后，另加2022年11月18日起的应计利息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是真实或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上报价。目前，这些票据没有公开的 市场。

承销商预计将在2022年11月18日或之后通过托管信托公司的账簿录入系统将票据交付给购买者，用于其参与者的账户，包括Clearstream Banking，S.A.和EuroClear Bank S.A./N.V.。

联合簿记管理经理

法国巴黎银行		德意志银行证券

高级联席经理

瑞士信贷		PNC资本市场有限责任公司

联席经理

学院证券		独立点证券

本招股说明书增刊日期为2022年11月16日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊			II
以引用方式成立为法团			三、
摘要			S-1
风险因素			S-6
关于前瞻性陈述的警告性声明			S-8
收益的使用			S-10
大写			S-11
《附注》说明			S-12
材料美国联邦所得税和遗产税 考虑因素			S-18
承销			S-23
附注的有效性			S-28
专家			S-28
招股说明书
关于本招股说明书			1
风险因素			1
关于前瞻性陈述的警告性声明			2
在哪里可以找到有关General Mills的更多信息			3
关于通用磨坊			4
收益的使用			4
债务证券说明			5
配送计划			15
债务证券的有效性			16
专家			16

i

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书附录和本招股说明书附录中以引用方式并入的信息还对附带的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息进行添加、更新和更改。如果本招股说明书附录中的信息或本招股说明书附录中以引用方式并入的信息与随附的招股说明书或其中以引用方式并入的信息不一致，则本招股说明书附录或以引用方式并入本招股说明书附录中的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中的信息。

随附的招股说明书是我们使用货架注册声明向美国证券交易委员会(SEC)(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。在货架登记程序下，我们可以不时地以一个或多个产品的形式提供和出售证券。

在作出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中通过参考方式向您推荐的文档中的信息，以及您可以在随附的招股说明书中找到有关General Mills的更多信息 的位置。

我们没有，承销商也没有授权任何人提供本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由我们或代表我们准备的任何自由撰写的招股说明书中所包含或合并的信息以外的任何 信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承销商均不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。我们和承销商都不会在任何不允许出售票据的司法管辖区提出出售票据的要约。您 应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息仅在各自的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档 的日期准确。

这些票据只在可以提出此类要约的司法管辖区出售。本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行票据可能会受到法律的限制。收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的美国境外人士应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于任何司法管辖区的任何人的要约或要约邀约， 在任何司法管辖区 提出要约或要约的人未经授权，或要约或要约的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或要约是违法的。见本招股说明书附录中的承销。

本招股说明书增刊及随附的招股说明书中对General Mills、？WE、Io？Us或我们的合并子公司的所有提及均指General Mills，Inc.及其合并子公司，除非上下文中明确的术语 仅指发行人General Mills，Inc.。除非另有说明，本招股说明书增刊及随附的招股说明书中的货币金额均以美元表示。

由我们或我们的子公司拥有或许可的商标和服务标志在本招股说明书 附录中以大写字母列出。

II

以引用方式成立为法团

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站https://www.sec.gov.上 向公众查阅

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息 合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份我们单独提交给美国证券交易委员会的包含该信息的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。我们在本招股说明书附录日期之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在 适用的情况下修改和取代通过引用方式包括或并入本招股说明书及随附的招股说明书中的信息。我们通过引用并入(不包括根据1934年证券交易法(根据修订后的1934年证券交易法和适用的美国证券交易委员会规则修订)未被视为根据1934年证券交易法提交的任何此类文件的任何部分)：

•

我们截至2022年5月29日的财政年度的Form 10-K年度报告(包括从我们于2022年8月8日提交的关于附表 14A的最终委托书中通过引用具体并入Form 10-K年度报告的信息)；

•

我们截至2022年8月28日的财政季度Form 10-Q季度报告 ；

•

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2022年6月30日和2022年9月30日提交；以及

•

根据1934年修订的《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，在我们出售本招股说明书附录中提供的所有证券之前，我们都不会采取任何行动。

您可以通过写信或致电以下地址和电话免费索取任何这些文件的副本(不包括这些文件的证物，除非这些文件通过引用明确包含在这些文件中)：

		通用磨坊公司 通用磨坊第一大道 明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55426 注意：企业秘书 (763) 764-7600

三、

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

对票据的投资涉及风险。在决定是否购买票据之前，您应考虑以下讨论的风险或本招股说明书附录中其他地方讨论的风险，包括在本招股说明书附录中有关前瞻性陈述的警示声明标题下以及在我们提交给美国证券交易委员会的文件中陈述的风险，这些风险已通过 引用并入本招股说明书及随附的招股说明书中。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

本招股说明书附录下面或其他地方讨论的任何风险，或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的美国证券交易委员会申报文件中的任何风险，以及我们未曾预见或讨论的其他风险，都可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生重大影响。在这种情况下，我们到期支付票据利息或到期偿还票据的能力可能会受到不利影响，票据的交易价格可能会大幅下降。

我们背负着巨额债务，这可能会限制我们的融资和其他选择，并对我们支付 票据的能力产生不利影响。

我们有大量的债务。截至2022年8月28日，我们的总债务为116亿美元，其中包括我们合并子公司的1.521亿美元债务，但不包括由第三方持有的子公司的非控股权益。截至2022年8月28日，我们子公司中由第三方持有的权益(在我们的合并资产负债表中显示为非控股权)总计2.508亿美元。我们发行债务所依据的协议并不能防止我们在未来承担更多的无担保债务。

我们的负债水平可能会对票据持有者产生重要影响。例如，它可能会限制：

•

我们为营运资本、资本支出或一般企业目的获得融资的能力， 特别是如果评级机构对我们的债务证券的评级被下调；以及

•

与我们的竞争对手相比，我们能够灵活地适应不断变化的业务和市场状况，并使我们更容易受到总体经济状况低迷的影响。

我们的债务工具有各种金融契约和其他 限制。如果我们未能遵守这些要求中的任何一项，相关债务(和其他非相关债务)可能会在规定的到期日之前到期并支付，我们可能无法偿还到期的债务。我们债务工具的违约也可能严重影响我们获得额外或替代融资的能力。

我们是否有能力就债务进行定期付款或对债务进行再融资，将取决于我们的经营和财务表现，而这又受制于当前的经济状况以及我们无法控制的财务、商业和其他因素。

票据 实际上从属于我们可能有的任何未偿还担保债务以及我们子公司的债务。

尽管票据是非从属债务，但在用作这些债务担保的资产范围内，它们实际上从属于我们可能拥有的任何担保债务。我们目前没有任何重大担保债务。 此外，由于票据仅为General Mills，Inc.的债务，且不由我们的子公司担保，因此票据实际上在其资产范围内从属于我们子公司的所有负债，因为它们 是独立的、不同的法人实体，没有义务支付包括票据在内的根据我们的债务到期的任何金额，也没有义务通过支付股息或其他方式向我们提供任何资金。我们的子公司不被禁止承担额外的债务或其他债务，包括优先债务，或发行优先于我们在子公司的权益的股权。如果我们的子公司产生额外的债务或负债，或发行优先于我们在子公司的权益的股权，我们支付票据债务的能力可能会受到不利影响。截至2022年8月28日，我们的合并子公司有1.521亿美元的债务，在第三方持有的子公司中的权益(在我们合并资产负债表上显示为非控股权益)总计2.508亿美元。

我们 可能会产生额外的债务。

管理票据的契约并不禁止我们在未来承担大量额外的债务 。我们还被允许产生实际上优先于票据的额外担保债务。管理票据的契约还允许我们的子公司无限制地额外借款，实际上优先于票据，并允许我们的子公司发行优先于我们在子公司的权益的股权。此外，该契约不包含任何限制我们支付股息或支付任何次级债务或其他债务的能力的限制性契约。

S-6

活跃的交易市场可能不会为这些票据发展起来。

在发行之前，这些票据没有现有的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统中对票据进行报价。尽管承销商已通知我们，他们目前打算在我们完成发行后在票据上做市，但他们没有义务这样做， 可以在没有通知的情况下随时停止做市。

如果不发展或维持活跃的交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，你可能无法在特定的时间出售你的票据，或者你可能无法以优惠的价格出售你的票据。票据的任何市场的流动性将 取决于许多因素，包括：

•

票据持有人的人数；

•

我们的评级被主要信用评级机构公布；

•

我们的财务业绩；

•

类似证券的市场；

•

证券交易商在债券上做市的兴趣；及

•

现行利率。

我们不能向您保证票据的活跃市场将会发展，如果发展起来，也不能保证它会持续下去。

我们的信用评级可能不会反映票据投资的所有风险。

我们的信用评级可能不会反映与票据市值相关的所有风险的潜在影响。然而，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。

发生控制权变更时，我们可能无法回购票据。

一旦发生特定类型的控制权变更事件，票据持有人将有权要求我们 以相当于其本金101%的价格回购该持有人票据的全部或任何部分，外加购买之日的应计和未付利息(如果有)。如果我们遇到控制权变更触发事件， 无法保证我们将有足够的财政资源来履行我们回购票据的义务。吾等未能按管理票据的契约规定回购票据，将导致债券违约，这可能会对吾等及票据持有人造成重大不利后果。？见《控制变更要约购买附注说明》。

S-7

关于前瞻性陈述的警告性声明

我们可能在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书中作出了前瞻性陈述。

词汇或短语将可能导致，？预计将，将继续，？预期，？估计，？计划，？项目？或类似的表述？识别1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这类陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与历史结果以及目前预期或预测的结果大相径庭。我们希望提醒您，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅反映了发布日期的情况。

关于1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款，我们正在确定可能影响我们的财务业绩并可能导致我们未来的实际结果与当前任何意见或声明大不相同的重要因素。

我们未来的业绩可能会受到各种因素的影响，例如：

•

新冠肺炎疫情对我们的业务、供应商、消费者、客户和员工的影响；

•

供应链中断或效率低下，包括新冠肺炎疫情的任何影响；

•

消费食品行业和我们产品市场的竞争动态，包括我们竞争对手的新产品介绍、广告活动、定价行动和促销活动；

•

经济状况，包括通货膨胀率、利率、税率或资本可获得性的变化；

•

产品开发和创新；

•

消费者对新产品和产品改进的接受度；

•

消费者对定价行动和促销水平变化的反应；

•

收购或处置业务或资产；

•

资本结构的变化；

•

法律和监管环境的变化，包括税收立法、标签和广告法规 和诉讼；

•

商誉、其他无形资产或其他长期资产的账面价值减值或其他无形资产的使用年限的变化。

•

会计准则的变化和关键会计估计的影响；

•

产品质量和安全问题，包括召回和产品责任；

•

消费者对我们产品需求的变化；

•

广告、营销和促销计划的有效性；

•

消费者行为、趋势和偏好的变化，包括减肥趋势；

•

消费者对健康相关问题的看法，包括肥胖；

•

零售环境中的整合；

•

重要客户的采购和库存水平的变化；

S-8

•

供应链资源的成本和可获得性波动，包括原材料、包装、能源和运输；

•

重组和节约成本举措的有效性；

•

用于管理某些大宗商品价格风险的衍生品市场价值波动；

•

用于确定计划负债的计划资产值和贴现率变化导致的福利计划费用；

•

我们的信息技术系统出现故障或遭到破坏；

•

外国经济状况，包括汇率波动；

•

外国市场的政治动荡和恐怖主义或战争造成的经济不确定性；以及

•

本招股说明书附录或随附的招股说明书和文件中讨论的其他因素，通过引用将其并入本文或其中，标题为风险因素。

我们没有义务公开修改 任何前瞻性陈述，以反映这些陈述日期之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。

S-9

收益的使用

扣除承销佣金和其他费用后，此次发行的净收益估计约为498.1美元。我们打算将净收益用于偿还我们的未偿还商业票据，并用于一般公司用途。截至2022年8月28日，我们的商业票据加权平均年利率约为2.6%，加权平均剩余期限约为10天。

S-10

大写

下表列出了我们在2022年8月28日的现金和现金等价物及资本化情况，并进行了调整，以实施 票据销售和销售票据净收益的应用，如使用收益项下所述。此表应与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读， 在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用。

		截至2022年8月28日
		实际				调整后的
		(单位：百万)
现金和现金等价物		$	594.4			$	594.4
短期债务：
应付票据		$	991.9			$	493.8
长期债务的当期部分			2,095.4				2,095.4
短期债务总额			3,087.3				2,589.2
长期债务：
在此提供附注		$	—			$	500.0
其他长期债务			8,474.6				8,474.6
长期债务总额			8,474.6				8,974.6
债务总额			11,561.9				11,563.8
股东权益：
普通股			75.5				75.5
额外实收资本			1,146.1				1,146.1
留存收益			19,027.6				19,027.6
国库普通股，按成本计算			(7,676.0	)			(7,676.0	)
累计其他综合损失			(1,998.4	)			(1,998.4	)
股东权益总额			10,574.8				10,574.8
非控制性权益			250.8				250.8
总股本			10,825.6				10,825.6
债务和权益总额		$	22,387.5			$	22,389.4

S-11

备注说明

以下对票据的特定条款的描述补充并在与之不一致的情况下取代了所附招股说明书标题下的债务证券一般条款和规定的描述 。你应该阅读下面的描述和随附的招股说明书中的描述。以下摘要并不声称是完整的，而是通过参考下文确定的附注和契约的实际规定而加以保留。本招股说明书附录中使用的术语债务证券， 是指根据该契约不时发行和可发行的所有债务证券，包括票据。本摘要中使用的其他术语在随附的招股说明书、附注或契约中进行了定义；这些术语的含义与这些文件中赋予它们的含义相同。

一般信息

我们提供本金总额为500,000,000美元的5.241%债券，2025年11月18日到期(债券)。票据将根据随附的招股说明书中所述的契约作为单独的票据系列发行。该契约是我们与美国银行信托公司(National Association)之间的一份协议，日期为1996年2月1日，经修订后，该公司作为受托人。该契约不限制我们可以发行的债务证券的数量。

我们将发行记账式票据，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

票据和契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州适用于完全在纽约州签署和履行的协议的纽约州法律进行解释。

本公司可不经票据持有人同意，增发与票据相同评级及相同利率、到期日及 其他条款的票据(公开发售价格及发行日期除外，在某些情况下，亦包括首次付息日期除外)。任何此类额外票据，连同本次发行的票据，将构成该契约项下的单一系列票据；前提是，如果出于美国联邦所得税的目的，额外票据不能与本次发行的票据互换，则额外票据将具有不同的ISIN和CUSIP编号。如果票据发生违约事件，则不得 发行此类额外票据。

笔记

这些票据将于2025年11月18日到期。本行将于2023年5月18日及11月18日开始，每半年支付一次票据的利息，息率为5.241厘。票据的利息支付将包括自2022年11月18日起(包括该日在内)或已支付或提供利息的最后一日(视属何情况而定)至下一个付息日或到期日(视属何情况而定)(但不包括该日)的应计利息。票据到期日的应付利息将支付给本金应支付给票据的登记持有人。利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。

如果票据上的任何付息日期适逢非营业日，利息支付将推迟到下一个营业日 ，自付息日起及之后的期间将不会产生任何利息。如果票据的到期日不是营业日，利息和本金的支付将在下一个营业日进行，自到期日起及之后的期间将不会就该付款产生利息。？工作日是指任何周一、周二、周三、周四或周五，而不是法律或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的日子。

排名

这些票据将是我们的无担保和无从属债务。票据将与我们现有和未来的所有无担保和非从属债务享有同等的优先权，并优先于我们所有现有和未来的从属债务的偿付权。就担保该等债务的资产的价值而言，该等票据实际上将排在我们所有现有及未来有担保债务的次要地位。此外，由于票据只是我们的义务，不由我们的子公司担保，我们每个子公司的债权人，包括贸易债权人和我们子公司的优先股所有者，通常将优先于子公司的资产和收益，而不是我们债权人(包括票据持有人)的债权。因此，票据实际上将从属于包括贸易债权人在内的债权人的债权，我们子公司的债权，以及我们子公司优先股权所有者的债权。截至2022年8月28日，我们的总债务为116亿美元，其中包括我们合并的 子公司的1.521亿美元债务。截至2022年8月28日，由第三方持有的子公司的权益总额为2.508亿美元，在我们的合并资产负债表上显示为非控股权益。我们目前没有任何重大担保债务。 我们或我们的子公司未来可能会产生额外的债务。

S-12

可选的赎回

如下所述，我们可在票据到期前随时及不时赎回全部或部分票据。这意味着我们可以 提前偿还票据。被赎回的纸币将在赎回日停止计息，即使您不收钱也是如此。我们会在兑换日期前15至60天内通知您。

本公司并无要求(I)于开业日期前15天登记、转让或交换票据，或(Ii)登记、转让或交换任何如此选择赎回的票据，但部分赎回的票据的未赎回部分除外。

我们可以在任何时间和不时赎回全部或部分票据。将于2023年11月18日之前的任何赎回日期(票据到期日之前两年)赎回的票据的赎回价格(票面赎回日期)将等于(1)将赎回的票据本金的100%与(2)由报价代理确定的较大者，若票据于票面赎回日到期(不包括于赎回日应计利息的任何部分)于赎回日按调整后国库利率折现至赎回日(假设360天年度为12个30天月，或如属不完整月份，则为已过天数)，将到期的剩余预定本金及利息现值总和，每种情况下，另加截至赎回日期的应计及未付利息。将于面值赎回日或之后的任何赎回日期赎回的票据的赎回价格将相等于赎回日赎回的票据本金的100%，另加赎回日的应计未付利息 。在任何情况下，在部分赎回后仍未偿还的票据的本金款额须为$2,000或超出$1,000的整数倍。

关于这种可选的票据赎回，适用以下定义的术语：

•

“调整后的国库率？指就任何赎回日期而言，假设可比国债的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日期的可比国债价格，年利率等于 可比国债的半年到期收益率。

•

“可比国库券？指报价代理人选择的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当(为此，假设票据在面值赎回日到期)。

•

“可比国库价？就任何赎回日期而言，是指该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值。

•

“报价代理？指受托人在 与我们协商后指定的参考国库交易商。

•

“参考国库交易商？指受托人在与我们协商后选定的在美国的任何主要美国政府证券交易商。

•

“参考国库交易商报价就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，是指由受托人厘定的有关参考国库交易商在赎回日期前第三个营业日下午5：00向受托人提出的可比国库券的平均投标和要价(以本金金额的百分比表示)。

将控制权报价更改为购买

如果控制权变更触发事件发生，票据持有人可以要求我们以本金的101%的购买价回购其票据的全部或任何部分(相当于1,000美元的整数倍)，外加该票据截至购买日的应计和未付利息(除非已在控制权变更触发事件发生后30天内邮寄赎回通知，说明将如上所述赎回所有票据)；但部分回购后剩余未偿还票据的本金应为2,000美元或超出1,000美元的整数倍。我们将被要求向票据持有人邮寄一份通知，说明构成控制权变更、触发事件和要约回购票据的一项或多项交易。通知必须在任何控制权变更触发事件后30天内邮寄，回购不得早于通知邮寄之日起30天，不得晚于通知寄出之日起60天。

在指定的回购日期，我们将在合法的范围内：

•

接受所有适当投标的票据或部分票据的付款；

S-13

•

向付款代理存入所有适当投标的票据或部分票据所需的款项；以及

•

向受托人交付回购票据，并附上高级职员证明书，说明回购票据的本金总额及其他事项。

我们将遵守修订后的1934年证券交易法第14E-1条的要求，以及适用于回购票据的任何其他证券法律和法规。如果这些要求与要求回购票据的 条款相冲突，我们将遵守这些要求，而不是回购条款，不会被视为违反了我们关于回购票据的义务。此外，如果债券项下存在违约事件 (与票据的回购条款无关)，包括与其他债务证券发行有关的违约事件，我们将不会被要求回购票据 ，尽管有这些回购条款。

如果第三方满足票据的要求，我们将不会被要求履行与回购票据相关的义务。

就票据的回购条款而言，适用以下条款：

“控制权的变更指发生以下任何情况：(A)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，导致任何人(修订后的1934年《证券交易法》第13(D)(3)节使用该术语)(除我们或我们的一家子公司外)直接或间接成为受益所有人(定义见1934年《证券交易法》下的规则13d-3和13d-5)，超过50%的我们的有表决权的股票或我们的有表决权的股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权的股票，以投票权而不是股份数量衡量；(B)直接或间接出售、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式) 在一项或一系列相关交易中，将吾等的全部或几乎所有资产及吾等附属公司的资产作为整体出售、转让、转易或其他处置予一名或多名人士(该词在契约中定义为 )(吾等或吾等其中一间附属公司除外)；或(C)吾等大多数董事会成员并非留任董事的首日。尽管如上所述，如果(A)吾等成为控股公司的直接或间接全资附属公司，且(B)(Y)紧接该交易后，控股公司有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易之前或(Z)紧接该交易后的吾等有表决权股份的持有人实质上相同，或(Z)紧接该项交易后，任何人士直接或间接拥有控股公司超过50%有表决权股份的实益拥有人，则交易不会被视为控制权变更。

“控制变更触发事件？表示控制权变更和评级事件的同时发生。

“留任董事董事会指的是，截至任何决定日期，任何 (A)在票据发行之日是董事会成员，或(B)在获得提名、选举或任命时为董事会成员的留任董事的多数同意下被提名、当选或任命为董事会成员的任何我们的董事会成员(可以通过特定投票或通过我们的委托书，在委托书中该成员被提名为董事的被提名人，没有对该 提名提出异议)。

“惠誉？意味着惠誉评级及其继任者。

“投资级评级？指惠誉评级等于或高于BBB-(或等同于 )，穆迪评级等于或高于Baa3(或等同)，标普等于或高于BBB-(或等同)，以及我们选择的任何一个或多个替代评级机构的同等投资级信用评级 。

“穆迪公司？指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“评级机构？是指(A)惠誉、穆迪和标普中的任何一个；以及(B)如果惠誉、穆迪或标普中的任何一个因我们无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则由我们选择国家认可的统计评级组织(如1934年《证券交易法》第3(A)(62)节所定义)作为前评级机构的替代评级机构。

“评级 事件？是指在(A)控制权变更发生及(B)控制权变更发生后的60天 期间(只要任何评级机构公开宣布考虑由任何评级机构下调票据评级，则该60天期限将延长)内的任何一天，票据的评级均被各评级机构下调至投资级评级以下；如果评级机构没有应我们的要求公开宣布或确认或书面通知 受托人，则评级事件不会被视为就 特定控制权变更而发生的评级事件(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，评级事件将不被视为评级事件)(无论适用的控制权变更是否在评级事件发生时发生)。

S-14

“标普(S&P)？是指标普全球评级公司及其后继者的子公司标普全球评级公司。

“有表决权的股票就任何特定人士(如1934年经修订的《证券交易法》第13(D)(3)节所使用的)而言，？是指在任何日期有权在该人的董事会选举中普遍投票的该人的股本。

没有偿债基金

这些票据将不受任何偿债基金的约束，也不享有任何偿债基金的利益。

失效条款

在某些情况下，我们可以选择通过失败或契约失败来履行我们在票据上的义务。有关这意味着什么以及我们可以如何做到这一点的更多信息，请参阅所附招股说明书中题为债务证券和失败的描述的第 节。

记账交割和结算

全球笔记

我们 将以一张或多张全球票据的形式发行最终的、完全登记的簿记形式的票据。全球票据将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。

DTC、Clearstream和EuroClear

全球票据中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户代表作为直接和间接DTC参与者的受益所有人行事。投资者可以通过美国的DTC或通过Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)或欧洲清算银行(Eurolear Bank S.A./N.V.)持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，则直接持有，或通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将通过Clearstream中的客户证券账户和其美国托管机构账簿上的EuroClear名称，代表其参与者 持有此类权益，而后者又将在DTC账簿上的美国托管机构的 美国托管账户中持有此类权益。

DTC向我们提供的意见如下：

•

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行业组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的结算公司以及根据《1934年证券交易法》(经修订)第17A条注册的结算机构。

•

DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户中的电子计算机化账簿分录更改，促进参与者之间以已交存证券的方式进行 证券交易的结算，从而消除证券证书实物移动的需要。

•

直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。

•

直接或间接通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的其他人，如证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可以使用DTC系统。

•

适用于直接参与者和间接参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

Clearstream告诉我们，它是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。 Clearstream为其客户持有证券，并通过其客户账户中的电子账簿录入更改来促进其客户之间的证券交易的清算和结算，从而消除了 实际移动证书的需要。Clearstream为其客户提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream 与多个国家/地区的国内市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接地通过Clearstream客户进行清算或与其保持托管关系。

S-15

EuroClear告诉我们，它创建于1968年，目的是为EuroClear参与者持有证券，并通过同步电子记账交割来结算EuroClear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及因缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场对接。欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A./N.V.(欧洲清算银行运营商)根据与比利时合作公司欧洲清算系统公司(欧洲清算系统公司)签订的合同运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算或与欧洲结算参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接获得欧洲结算的间接访问权限。

欧洲清算银行运营商告诉我们，它获得了比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

为方便起见，我们在本招股说明书附录中对DTC、Clearstream和EuroClear的运营和程序进行了说明。这些业务和程序完全在这些组织的控制范围内，并随时可能由它们改变。我们、承销商和受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和EuroClear或他们的参与者讨论这些问题。

我们预计，根据DTC制定的程序：

•

在全球票据存入DTC或其托管人后，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的直接参与者的账户 中；以及

•

票据的所有权将显示在DTC或其代名人保存的关于直接参与者利益的记录以及直接和间接参与者关于参与者以外个人利益的记录上，其所有权转移仅通过 记录进行。

一些法域的法律可能要求证券购买者以最终形式实物交割这些证券。 因此，将全球票据所代表的票据的权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而后者又代表通过参与者持有权益的人 行事，因此，对全球票据代表的票据拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因此类权益缺乏有形的最终担保而受到影响。

只要DTC或其 代名人是全球纸币的登记所有人，DTC或该代名人将被视为该全球纸币所代表的纸币的唯一拥有者或持有人，在契约和纸币下的所有目的。除以下规定外，全球票据实益权益的所有者 将无权在其名下登记该全球票据所代表的票据，将不会收到或有权接收经证明的票据的实物交付，也不会因任何目的(包括向受托人发出任何指示、指示或批准)而被视为契约或票据项下的 所有者或持有人。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个持有人都必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人通过其拥有其权益的参与者的程序，以行使该契约或全球票据下票据持有人的任何权利。

对于与DTC、Clearstream或EuroClear的票据有关的记录或付款，或维护、监督或审查这些组织与票据有关的任何记录，吾等和受托人均不承担任何责任或责任。

全球票据代表的票据的付款将支付给DTC或其代理人(视情况而定)，作为其登记所有人。我们预计DTC或其代理人在收到全球票据代表的票据的任何付款后，将按DTC或其代理人的记录中显示的 按比例向参与者的账户支付与其在全球票据中的各自实益权益相对应的款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人名义登记的客户账户所持有的证券一样。参与者将负责支付这些款项。

根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream实益持有的票据的分配将贷记到其客户的现金账户中，但以Clearstream的美国托管机构收到的范围为限。

S-16

欧洲结算系统运营者的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算系统的条款和条件以及适用的比利时法律(统称为条款和条件)的约束。本条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统中提取证券和现金以及接收与欧洲结算系统中的证券有关的付款。EuroClear中的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定的 证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

通过欧洲结算系统实益持有的票据的分配将根据条款和条件 贷记到其参与者的现金账户中，但以欧洲结算系统的美国保管人收到的为限。

清关和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC 参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。Clearstream客户和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以普通方式 进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream客户或欧洲结算参与者直接或间接进行的跨市场转移，将由美国托管机构按照DTC规则由美国托管银行代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手按照该系统的规则和程序并在其既定的最后期限内(欧洲时间)向相关的欧洲国际清算系统发送指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国托管机构发出指示，要求其采取行动，以DTC的形式交付或接收 票据，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款。Clearstream客户和欧洲结算参与者不能直接将指令 发送到其美国托管机构。

由于时区差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的票据的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在该处理过程中结算的票据中的此类信用或任何交易将在该营业日报告给相关的Clearstream客户或欧洲结算参与者。通过Clearstream客户或EuroClear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时更改或终止。

已认证的附注

当DTC交出全球票据时，我们将以登记的形式向DTC确定为全球票据代表的票据的受益人的每个人发行经证明的票据，条件是：

•

DTC通知我们，它不再愿意或能够作为此类全球票据的托管人，或不再是根据1934年《证券交易法》(经修订)注册的结算机构，并且我们在通知发出后90天内或意识到DTC不再是如此注册的清算机构时，尚未指定后续托管人；

•

违约事件已发生且仍在继续，DTC请求发行保证书票据；或

•

我们决定不使用全局纸币来表示纸币。

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在确定票据的 受益人方面的任何延误，吾等和受托人均不承担任何责任。我们和受托人可以最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖DTC或其代名人的指示时受到保护，包括关于将发行的已证明票据的登记和交付以及各自的本金金额。

S-17

材料美国联邦所得税和遗产税 考虑因素

以下摘要描述了美国持票人(定义如下)购买、拥有和处置票据的重大美国联邦所得税后果，以及非美国持票人(定义如下)的美国联邦所得税和遗产税重大后果。我们根据1986年修订的《国税法》的规定(《国税法》)、根据《国税法》颁布或提议的适用的《国库条例》(《国库条例》)、司法权威以及当前的行政裁决和做法，所有这些都可能会发生变化，可能是在追溯的基础上，也可能会受到不同的解释。本摘要仅适用于以下情况：您是票据的初始购买者，且您 以守则第1273节所指的原始发行价收购票据，我们假设该价格将是本招股说明书附录封面上显示的价格，并将票据作为资本资产持有。资本资产通常是为投资而持有的资产，而不是作为库存或在贸易或企业中使用的财产。

本摘要不讨论美国联邦所得税和遗产税的所有方面，这些方面可能与您的特定投资或其他情况相关。如果您受美国联邦所得税法下的特殊规则约束，本摘要也不讨论可能与您相关的特定税收后果。例如，如果您符合以下条件，则可能适用特殊规则：

•

银行、储蓄、保险公司、受监管的投资公司或其他金融机构或金融服务公司；

•

证券或外币的经纪人或交易商；

•

拥有美元以外的功能货币的美国人；

•

合伙企业或其他流转实体；

•

A小章S公司；

•

缴纳替代性最低税额的人；

•

作为跨境、套期保值交易、推定出售交易或其他降低风险交易的一部分而拥有票据的人；

•

需要加快确认与票据有关的任何毛收入项目的人，因为此种收入已在适用的财务报表上确认；

•

免税实体；

•

已不再是美国公民或已作为居住外国人纳税的人；或

•

获取与雇用或其他服务绩效相关的票据的人。

此外，以下摘要没有涉及与票据的收购、所有权和 处置有关的所有可能的税务后果。特别是，除特别规定外，它不讨论任何遗产、赠与、跳代、转移、州、当地或外国税收后果、处理收入确认时间的税务会计规则、被称为联邦医疗保险税的法规条款对净投资收入的潜在适用，或任何税收条约下产生的后果。我们没有也不打算寻求美国国税局(IRS)就以下摘要中的声明和结论做出裁决，也不能保证IRS会同意这些声明和结论。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体)持有附注，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及任何适用的合伙企业协议的规定。如果您是 考虑购买票据的合伙企业的合伙人(或相当于合伙人)，则应咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买票据，您应咨询您的 税务顾问，了解美国联邦所得税法在您的特定情况下的适用情况，以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律或根据任何适用的税收条约而产生的任何后果。

S-18

美国持有者

在本摘要中，如果您是票据的实益所有人，则您是美国持有者，而对于美国联邦所得税而言，您的目的是：

•

是美国公民或居民的个人；

•

被视为在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据其法律设立或组织的公司或其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(B)出于美国联邦所得税的目的，该信托已被有效地选择作为美国人对待。

出于美国联邦所得税的目的，预计并在本次讨论中假定，票据的发行不会有原始发行的折扣 。

利息的支付

这些票据按固定利率计息。您通常必须将声明的利息作为普通利息收入包括在您的毛收入中：

•

收到时，如果您在美国联邦所得税中使用现金收付制；或者

•

应计时，如果您在美国联邦所得税中使用权责发生制会计方法。

在某些情况下，我们可能有义务向您支付超过 票据规定的利息或本金。在我们的选择下，我们可以赎回部分或全部票据，如票据说明所述可选赎回，价格可能包括超出此类票据本金的额外金额。根据适用的财政部法规，我们打算采取的立场是，这一赎回选择权将被推定为不会行使，因此，赎回时应支付的溢价不会影响票据的到期收益率或到期日 。如果与我们的预期相反，我们赎回票据，支付给您的任何溢价应根据票据的出售、交换或赎回中描述的规则作为资本利得征税。您应咨询您的税务顾问 关于赎回时您收到的金额的适当税务处理，包括您收到的任何溢价。

在发生控制权变更触发事件时，票据持有人将有权要求我们回购全部或任何部分票据，如票据变更要约购买说明所述 ，价格将包括超出票据本金的额外金额。我们打算采取的立场是，这种回购的可能性微乎其微，因此，在这种回购时支付溢价的可能性不会影响票据的到期收益率或到期日。持有人不得采取相反的立场，除非持有人以适用的财政部条例要求的方式向美国国税局披露相反的立场。如果我们 在控制权变更触发事件发生时为回购支付溢价，则溢价应被视为资本利得，具体规则见第3章票据的出售、交换或赎回。

我们的立场对国税局没有约束力。如果国税局采取与上述相反的立场，您可能需要根据发行票据时确定的可比收益率(预计不会与票据的实际收益率有显著差异)计提利息 收入，并在进行与产生可比收益率的预计付款时间表不同的或有付款时对此类 应计款项进行调整。此外，出售、交换、报废或其他应纳税处置票据的任何收入将被视为普通收入，而不是资本利得。本讨论的其余部分假定我们的立场得到尊重。

出售、交换或赎回债券

一般情况下，您将在出售、交换、赎回或以其他方式处置票据时确认损益，其差额等于(A)现金收益金额与您收到的任何财产的公平市场价值之间的差额(但可归因于以前未包括在收入中的任何应计利息的范围除外，这通常将作为普通收入纳税，或 可归因于先前包括在收入中的任何应计利息，该金额可在不产生进一步应纳税收入的情况下收到)，以及(B)您在附注中的纳税基础。您在票据中的计税基准通常等于您的初始纳税基准 (通常是您为票据支付的金额)。

S-19

您在处置票据时的收益或损失一般为资本收益或损失，如果在处置时持有票据的时间超过一年，则为长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者可能有资格享受降低的长期资本利得税率 。资本损失的扣除额受到一定的限制。

非美国持有者

如本文所用，术语非美国持有人指的是票据的实益所有人，该票据 不是美国持有人，也不被视为合伙企业，适用于美国联邦所得税。

支付利息

一般而言，根据下面关于备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，如果您是非美国持有者，在投资组合利息豁免项下，与美国贸易或企业的行为没有有效联系的利息收入将不受美国联邦收入或预扣税的影响，前提是：

•

您并不实际或建设性地拥有我们所有有权投票的股票类别的总投票权的10%或更多 ；

•

您不是与我们有直接或推定股权关系的受控外国公司；

•

您不是根据在正常业务过程中签订的贷款协议购买票据的银行，而购买票据的代价是延长贷方信用。

•

或者(A)您向我们或适用的扣缴义务人提供适当的W-8表格(或适当的替代表格)，其中包括您的姓名和地址，并证明您作为非美国人的身份；或(B)在其正常交易或业务过程中持有客户证券的证券清算组织、银行或其他金融机构向我们或适用的扣缴代理人提供一份声明，证明其在 中以伪证处罚向我们或适用的扣缴代理人提供了一份声明，已从您或符合资格的中间人处收到，并向我们或适用的扣缴义务人提供该表格的副本。 表格W-8系列包括表格W-8BEN、表格W-8BEN-E，表格W-8IMY(连同适当的附件)、表格W-8ECI和表格W-8EXP。

如上所述不免征美国预扣税且与美国贸易或商业没有有效联系的票据利息一般将按30%的税率(或较低的条约税率)征收美国预扣税。我们可能被要求每年向美国国税局和您报告支付给您的利息金额，以及与您有关的任何扣缴税款。

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息实际上与该贸易或业务的进行有关，并且在适用的所得税条约要求下可归因于美国的常设机构或固定基地，则您(虽然免除30%的预扣税)将 一般按净收益计算缴纳美国联邦所得税，其方式与您是守则所定义的美国人一样。此外，如果您是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您在纳税年度的收入和利润的30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利得税，但需要进行调整，这些调整实际上与您在美国进行的贸易或业务有关。

要申请税务条约的好处，避免FATCA扣缴(如下所述)或申请投资组合利息豁免或免除扣缴 因为收入实际上与美国贸易或企业有关，您通常必须提供一份正确签署的W-8表格，或在某些情况下，提供某些其他适当的 文件。根据财政部的规定，在某些情况下，您可能被要求提供美国纳税人或外国纳税人的识别码，并进行某些证明。特殊认证和其他规则 适用于通过合格中介进行的付款。您应该向您的税务顾问咨询这些证明规则的影响(如果有)。

如果没有提供适当的W-8表格，FATCA按30%的利率预扣可能适用于 支付给您的利息。见《FATCA》中的讨论。

S-20

出售、交换或赎回债券

如果您是非美国持有者，您一般不需要缴纳美国联邦收入或因出售、交换、赎回或以其他方式处置票据而获得的任何收益的预扣税。但是，在以下情况下，您将缴纳美国联邦所得税：

•

收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于美国的常设机构或固定基地)；或

•

您是个人，并且在处置的纳税年度(根据守则确定)期间在美国居住了一段或更长时间 ，并且满足某些其他条件。

遗产税

如果您是非美国个人持有人，并且您在去世时持有一张票据，则出于美国遗产税的目的，该票据将不包括在您的总遗产中，条件是您在去世时并未实际或建设性地拥有我们所有有权投票的股票类别的10%或更多的总投票权，并且在您去世时，与该票据有关的付款不会与您在美国境内进行的贸易或业务有效地联系在一起。

信息报告和备份扣缴

美国持有者

一般而言，信息报告要求将适用于向某些非公司美国持票人支付票据本金和利息以及出售票据的收益。如果您是美国持有者， 当您收到有关票据的利息时，或者当您从票据的出售、交换、赎回或其他处置中获得收益时，您可能需要按当前24%的利率进行备用预扣。通常，您可以通过正确执行IRS表格W-9或适当的替代表格来避免这种备份扣留，该表格提供了：

•

正确的纳税人身分证号码；及

•

证明(A)您因是一家公司或属于 另一个列举的豁免类别而免除备份扣缴，(B)美国国税局没有通知您您受到备份扣缴的影响，或(C)您已收到国税局的通知，您不再受到备份扣缴的影响。

如果你没有及时在美国国税局的W-9表格或适当的替代表格上提供正确的纳税人识别码，你可能会受到美国国税局的处罚。

但是，备份预扣将不适用于向某些美国持有者(包括公司和免税组织)支付的付款，前提是他们的备份预扣豁免得到了适当的确立。备份 预扣不是附加税，只要您及时向美国国税局提供所需信息，预扣的金额可以退还或记入您的美国联邦所得税义务中。

未能提供W-9表格或其他适当文件的美国豁免收件人可能会 被FATCA扣留。见《FATCA》中的讨论。

非美国持有者

如果您是非美国持票人，且您提供非美国持票人和利息支付中所述的声明，且付款人没有实际知识或理由知道您是美国联邦所得税的美国人，则美国备用预扣将不适用于 票据利息的支付。然而，信息报告要求可能适用于票据的利息支付。

信息报告不适用于经纪人的外国办事处(如适用的财政部条例所定义)在美国境外完成的票据销售收益的任何付款，除非该经纪人：

•

是美国人；

•

在一定时期内其总收入的50%或以上实际上与在美国进行的贸易或业务有关的外国人；

•

就美国联邦所得税而言，是受控制的外国公司；或

•

外国合伙企业，如果在其纳税年度的任何时候，其一个或多个合伙人是美国 个人(如适用的财政部法规所定义)，并且合计持有该合伙企业50%以上的收入或资本权益，或者如果该外国合伙企业在其纳税年度内的任何时候从事美国的贸易或业务 。

S-21

尽管如上所述，如果经纪人的记录中有证明您是非美国人的书面证据，并且满足某些其他条件，或者您以其他方式建立了豁免，则上述任何经纪人的外国办事处在美国境外完成的任何此类票据销售的收益的付款将不受信息报告的约束。

经纪人的外国办事处在美国境外完成的任何出售的收益的支付不受备用扣缴的约束。 向或通过经纪人的美国办事处支付任何此类出售的收益受信息报告和备用扣缴要求的约束，除非您提供第3条中所述的声明：非美国持有者支付利息协议或以其他方式确立豁免。

FATCA

《守则》第1471至1474条和根据该条颁布的《财政部条例》(通常称为《外国账户税合规法》或FATCA)要求扣留票据利息的30%和出售票据所得毛收入的30%，并(I)支付给外国金融机构，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国会计持有人并满足某些其他要求，或(Ii)向非金融外国实体证明其没有任何重要的美国所有者或提供名称，每个美国大业主的地址和纳税人识别号，并满足某些其他要求。然而，美国财政部2018年12月18日提出的法规表明，打算取消FATCA关于预扣毛收入(被视为利息的金额除外)付款的要求。美国财政部已表示，在这些拟议法规最终敲定之前，纳税人可能会依赖这些法规。位于与美国有政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则。如果支付了此预扣税 ，否则有资格就此类利息或收益获得美国联邦预扣税豁免或减免的非美国持有者将被要求 向美国国税局申请抵免或退款，以获得此类豁免或减免的好处。您应该咨询您的税务顾问，了解这些预扣规则可能适用于您在票据上的投资。

S-22

承销

法国巴黎银行证券公司(BNP Paribas Securities Corp.)和德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)担任联合簿记管理人。根据本招股说明书附录日期与我们签订的承销协议的条款和条件 ，每一家承销商已各自同意购买，我们已同意向每一家承销商出售与每一家承销商名称相对的本金票据：

承销商		本金数额： 备注
法国巴黎银行证券公司		$	215,000,000
德意志银行证券公司。			215,000,000
瑞士信贷证券(美国)有限公司			25,000,000
PNC资本市场有限责任公司			25,000,000
学院证券公司			10,000,000
独立点证券股份有限公司			10,000,000
总计		$	500,000,000

承销协议规定，如果购买了任何票据，承销商有义务购买所有票据。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止发行。

承销商拟按本招股说明书副刊封面所列公开发行价格进行初始发行。 首次公开发行后，承销商可变更公开发行价格及其他销售条款。承销商发行的票据以收到和接受为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣和佣金。

		付款人 一般信息 米尔斯
每张纸条			0.200	%
总计		$	1,000,000

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

此次发行的总费用，不包括承销折扣和佣金，估计约为90万美元。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。承销商已通知我们，他们目前 打算在发行完成后在票据上做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而无需任何通知。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的公开市场会发展得很活跃。如果不发展一个活跃的公开交易市场，债券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响。

承销商可在符合适用法律法规的情况下，在公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的债券数量超过了他们在此次发行中所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。最后，如果承销团回购之前在交易中分发的票据以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易中的票据，承销团可以 收回允许承销商或交易商在发行中分发票据的出售特许权。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其关联公司在与我们及其关联公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事财务咨询、投资银行、贷款和其他交易。他们收到了这些交易的惯常费用和佣金。这个

S-23

承销商及其附属公司是我们现有信贷安排下的贷款人、代理或簿记管理人。此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的 账户，此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，承销商或其关联公司可根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，此类承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。本次发行所得款项净额用于偿还任何承销商和/或其各自关联公司持有的未偿还商业票据, 他们将通过这样的偿还获得此次发行的 收益。如果此次发行的净收益的5%或更多(不包括承销折扣)用于偿还承销商和/或其各自关联公司持有的此类商业票据，则本次发行将根据金融行业监管机构(FINRA)行为规则第5121条进行。在这种情况下，承销商在没有客户事先书面批准的情况下，不会确认将票据出售给他们行使自由裁量权的账户。

销售限制

除美国外，据我们所知，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在需要采取行动的任何司法管辖区 公开发行票据。不得直接或间接提供或出售票据，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类票据的要约和销售有关的本招股说明书增刊或任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书副刊的人士知悉并遵守与发售票据及分发本招股说明书副刊有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何票据的要约，在任何司法管辖区，此类要约或招揽均为非法。

任何非在美国证券交易委员会注册的经纪交易商的承销商在美国销售票据，只能通过一个或多个在美国证券交易委员会注册的经纪交易商进行，符合适用的证券法和金融行业监管局，Inc.的规则。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何于澳洲发售票据的人士(豁免投资者)只可根据公司法第6D章的一项或多项豁免而合法地发售票据，而该等人士须为成熟的投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士。

获豁免的澳洲投资者申请的票据，不得于根据发售配发日期起计12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件而作出。任何获得票据的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

加拿大

票据 只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或 证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。票据的任何转售必须根据豁免或根据

S-24

交易不受适用证券法的招股说明书要求的约束。如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可能会为买方提供撤销或损害赔偿 的补救措施。提供买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使解除或损害赔偿的权利。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心(DIFC)

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)《2012年市场规则》(DFSA)的豁免要约。本文件仅供分发给DFSA《2012年市场规则》中规定的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或 核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本文件不负任何责任。本文件 涉及的票据可能缺乏流动性和/或受转售限制。债券的潜在购买者应对债券进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容，请咨询 授权财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。票据的权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众出售或出售。

欧洲经济区(EEA)

每家承销商均已表示并同意，其并未发售、出售或以其他方式提供票据，亦不会发售、出售或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者发售任何票据。就本条文而言：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或

(Ii)

《保险分配指令》所指的客户，而该客户不符合《MiFID II》第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；或

(Iii)

并非《招股章程规例》所界定的合资格投资者；及

(b)

要约一词包括以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

日本

票据 没有也不会根据《日本金融票据和交易法》(《金融票据和交易法》)登记，各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何票据，除非符合豁免登记要求的规定，并在其他方面遵守日本的《金融工具和交易法》及任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书附录或随附的招股说明书均未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商并无提供或出售任何票据或导致该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦不会直接或间接向新加坡境内的人士分发、分发或分发本招股章程副刊、随附的招股说明书或与发售或出售该等票据有关的任何其他文件或资料，亦不会直接或间接向新加坡人士发出认购或购买邀请，亦不会分发或分发本招股章程副刊、随附的招股章程或任何其他与发售或出售该等票据有关的文件或资料。

S-25

(a)

根据《证券和期货法》第274条，新加坡第289章 (SFA)，

(b)

根据SFA第275条第(1)款向相关人员或根据第275条第(1A)款并根据第275条规定的条件的任何人，或

(c)

否则，根据本协定的任何其他适用条款并按照其条件。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，该相关人士为：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托中的受益人的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条作出的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：

(a)

根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或向根据SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

因法律的实施而转让的；

(d)

SFA第276(7)条规定的；或

(e)

如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)(br}规例)第32条所述。

新加坡SFA产品分类仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，Fiserv已确定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，该等票据为订明资本市场产品 (定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

瑞士

本文件并不打算构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在《瑞士金融服务法》(FinSA)所指的瑞士境内公开发售，且尚未或将不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

英国

每家承销商均表示并同意，其并未提供、出售或以其他方式提供票据，亦不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：

S-26

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定的零售客户，因为它是根据EUWA构成国内法的一部分；或

(Ii)

FSMA条款和根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2条第(1)款第(8)点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；或

(Iii)

不是(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者，因为它是国内法的一部分[br}]；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

每一家承销商均已陈述并同意：

(a)

它只是传达或促使传达，并将仅传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售有关的 邀请或诱因(FSMA第21条的含义)，在FSMA第21条第(1)款不适用于Fiserv的情况下；以及

(b)

它已经遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

S-27

票据的效力

在此提供的票据的有效性将由Dorsey&Whitney LLP为我们传递，并由Davis Polk&Wardwell LLP为承销商传递。

专家

通用磨坊及其子公司截至2021年5月30日和2022年5月29日的合并财务报表和相关财务报表明细表，以及截至2022年5月29日的三年期间每个会计年度的合并财务报表和相关财务报表时间表，以及管理层对截至2022年5月29日的财务报告内部控制有效性的评估，已以引用方式并入本招股说明书补编和随附的招股说明书，并以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司的报告为依据，通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书，并以上述事务所作为会计和审计专家的权威为依据。

S-28

招股说明书

通用磨坊公司

债务证券

General Mills， Inc.可能会不时提出出售本招股说明书中所述的债务证券(债务证券)。本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们出售债务证券时，我们 都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资债务证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息，在这些信息中您可以找到有关General Mills？的更多信息。

我们可能会通过承销商或交易商、直接向一个或多个购买者出售债务证券，或通过代理商连续或延迟出售。招股说明书副刊将包括保留的承销商、交易商或代理人的姓名(如果有)。招股说明书附录还将包括债务证券的购买价格、我们从出售中获得的收益、任何承销折扣或佣金以及构成承销商赔偿的其他项目。

投资债务证券涉及风险。？请参阅本招股说明书第1页的风险因素，以及任何适用的招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他信息中描述的任何风险因素(如果适用)。

美国证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年9月27日。

目录

		页面
关于本招股说明书			1
风险因素			1
关于前瞻性陈述的警告性声明			2
在哪里可以找到有关General Mills的更多信息			3
关于通用磨坊			4
收益的使用			4
债务证券说明			5
配送计划			15
债务证券的有效性			16
专家			16

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的S-3表格自动搁置登记声明的一部分，该声明是根据1933年证券法或证券法第405条规则定义的知名经验丰富的发行商。在此搁置登记下，我们可以出售本招股说明书中描述的债务证券。包含本招股说明书的注册说明书(包括注册说明书的证物)包含关于我们和我们根据本招股说明书提供的债务证券的其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站https://www.sec.gov.上阅读注册声明

您应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的或其他信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。本招股说明书不构成出售或邀请购买本招股说明书中的任何债务证券的要约，该人在任何司法管辖区提供此类要约或要约都是非法的。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何债务证券销售，都不意味着，您也不应假设，本招股说明书或以引用方式并入的任何文件提供的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书或出售我们的债务证券的时间是什么时候。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生变化。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则本招股说明书中提到的通用磨坊、我们、我们和我们的合并子公司均指通用磨坊及其合并子公司。

本招股说明书中提到的所有美元和美元均指美元。

风险因素

我们的业务存在不确定性和风险性。阁下应仔细考虑及评估本招股说明书中包含及以引用方式并入本招股说明书的所有信息，包括以参考方式纳入我们最新的10-K表格年度报告中的风险因素，该等风险因素已在我们随后提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告及其他我们提交给美国证券交易委员会的文件中更新。任何这些风险都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大不利影响。适用于我们可能提供的任何债务证券的招股说明书附录可能包含对适用于对我们的投资的其他风险的讨论，以及我们根据该招股说明书附录提供的特定类型的债务证券。

1

关于前瞻性陈述的警示声明

我们可能在本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件中作出了前瞻性陈述。

这些词语或短语将可能导致、？预计将、？将继续、？预计、？估计、？计划、？项目？或类似的表述？标识1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此类陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史结果以及当前预期或预测的结果大相径庭。我们希望提醒您，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅反映了截止日期的情况。

关于1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款，我们正在确定可能影响我们的财务业绩并可能导致我们未来的实际结果与当前任何意见或声明大不相同的重要因素。

我们未来的业绩可能会受到各种因素的影响，例如：

•

新冠肺炎疫情对我们的业务、供应商、消费者、客户和员工的影响；

•

供应链中断或效率低下，包括新冠肺炎疫情的任何影响；

•

消费食品行业和我们产品市场的竞争动态，包括我们竞争对手的新产品介绍、广告活动、定价行动和促销活动；

•

经济状况，包括通货膨胀率、利率、税率或资本可获得性的变化；

•

产品开发和创新；

•

消费者对新产品和产品改进的接受度；

•

消费者对定价行动和促销水平变化的反应；

•

收购或处置业务或资产；

•

资本结构的变化；

•

法律和监管环境的变化，包括税收立法、标签和广告法规 和诉讼；

•

商誉、其他无形资产或其他长期资产的账面价值减值，或者其他无形资产的使用寿命发生变化；

•

会计准则的变化和重大会计估计的影响；

•

产品质量和安全问题，包括召回和产品责任；

•

消费者对我们产品需求的变化；

•

广告、营销和促销计划的有效性；

•

消费者行为、趋势和偏好的变化，包括减肥趋势；

•

消费者对健康相关问题的看法，包括肥胖；

•

零售环境中的整合；

•

重要客户的采购和库存水平的变化；

•

供应链资源的成本和可获得性波动，包括原材料、包装、能源和运输；

2

•

重组和节约成本举措的有效性；

•

用于管理某些大宗商品价格风险的衍生品市场价值波动；

•

用于确定计划负债的计划资产值和贴现率变化导致的福利计划费用；

•

我们的信息技术系统出现故障或遭到破坏；

•

外国经济状况，包括汇率波动；

•

外国市场的政治动荡和恐怖主义或战争造成的经济不确定性；以及

•

本招股说明书中讨论的其他因素以及通过引用并入本招股说明书或其中的文件中的标题风险因素。

我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映该陈述日期之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。

在那里您可以找到有关通用磨坊的更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、委托书和其他信息。公众可通过互联网获取我们的美国证券交易委员会备案文件，网址为：https://www.sec.gov.公众也可以在我们的网站https://www.generalmills.com.上获得或通过该网站获取这些文件我们网站的内容不被视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书。这 意味着我们可以让您参考我们单独提交给美国证券交易委员会的另一份包含该信息的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在适用的情况下修改或取代通过引用方式包括或并入本招股说明书中的信息。我们通过引用并入以下文件(根据交易法和适用的美国证券交易委员会规则，任何此类文件中未被视为根据1934年《证券交易法》或《交易法》备案的任何部分除外) 以及我们根据第13(A)、13(C)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，本招股说明书所属的注册说明书首次提交之日之后，并在提交对该注册说明书的生效后修正案之前，表明根据本招股说明书提供的所有债务证券已售出或注销所有当时未售出的债务证券的《交易法》第14或15(D)条：

•

我们截至2021年5月30日的财政年度的Form 10-K年度报告(包括我们于2021年8月17日提交的关于附表 14A的最终委托书中通过引用具体并入Form 10-K年度报告的信息)；

•

我们截至2021年8月29日的财政季度Form 10-Q季度报告；以及

•

我们当前的Form 8-K/A报告于2021年6月4日提交给美国证券交易委员会，我们的当前Form 8-K报告于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会。

您可以通过写信或致电以下地址和电话免费索取这些文件的副本(不包括这些文件的证物，除非它们通过引用明确地包含在这些文件中)：

通用磨坊公司

通用磨坊大道1号

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55426

注意：公司秘书

(763) 764-7600

3

关于通用磨坊

我们是通过零售店销售的品牌消费食品的全球领先制造商和营销商。我们也是北美食品服务和商业烘焙行业品牌和非品牌食品的领先供应商。我们也是健康天然宠物食品类别的领先制造商和营销商。截至2021年5月30日，我们在13个国家和地区生产我们的产品，并在100多个国家和地区销售。除了我们的合并业务外，我们还在两家战略合资企业中拥有50%的权益，这两家合资企业生产和销售在全球120多个国家和地区销售的食品。我们的财政年度在五月的最后一个星期天结束。所有提到我们的财政年度都是指我们的财政年度，在每个这样的时期的最后一个星期日结束。

我们的主要执行办公室位于明尼苏达州明尼阿波利斯市通用磨坊大道1号，邮编：55426；我们的电话号码是(763) 7647600。我们的网址是https://www.generalmills.com.。本网站的内容不被视为本招股说明书的一部分。有关通过引用并入本招股说明书的信息的详细信息，请参阅可在何处找到有关通用磨坊的详细信息。

使用 收益

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书中描述的出售债务证券的净收益将计入我们的普通基金，并可用于：

•

满足我们的营运资金要求；

•

赎回或回购已发行证券；

•

对债务进行再融资；

•

为收购提供资金；或

•

用于一般企业用途。

如果我们不立即使用净收益，我们将暂时将它们投资于短期债务。

4

债务证券说明

本节介绍我们可能使用本招股说明书和相关债券发行的债务证券的一般条款和条款。本部分仅为摘要，并不声称是完整的。阁下必须查阅相关的债务证券表格及契约(可予补充)，以全面理解任何债务证券系列的所有条款。 这些表格及契约已经或将会存档，或将以参考方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。有关如何获取副本的 信息，请参见此处可以找到有关General Mills的详细信息。

招股说明书附录将描述任何特定债务证券系列的具体条款，包括本节中不适用于该系列的任何条款，以及适用于这些债务证券的任何特殊考虑因素，包括税务考虑因素。我们使用本招股说明书提供的每一系列债券的招股说明书补充资料将附在本招股说明书的正面。在某些情况下，您获得的债务证券的某些确切条款可能会在另一份招股说明书附录中进行描述，称为定价补充条款。如果招股说明书附录中的信息与本招股说明书中的信息不一致，则招股说明书附录中的信息将适用，并在适用的情况下取代本 招股说明书中的信息。

我们可以使用本招股说明书发行无限量的债务证券。我们也可以在不受证券法登记要求的交易中根据契约发行债务证券。

一般信息

我们可以单独发行我们的任何债务证券，或与其他证券一起发行、转换或交换其他证券。

本招股说明书中描述的任何债务证券都不会以我们的任何财产或资产为抵押。因此，您将成为我们的 无担保债权人之一。

我们可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券，即以低于其声明本金金额的折扣发行和出售的债务证券，折扣可能很大。与任何原始发行的贴现证券相关的招股说明书附录将描述适用于这些证券的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。我们也可以发行指数化证券或以外币或货币单位计价的证券，这将在与这些债务相关的招股说明书补充资料中进行更详细的描述。

什么是假牙？

根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券将由一份名为契约的文件 管理。契约是我们与受托人之间的合同。受托人有两个主要角色：

1.

如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。违约和相关事项在什么是违约事件下进行了描述？？受托人代表您采取行动的程度有一些限制，在违约和相关事项下进行了说明 违约事件发生时的补救措施 。

2.

受托人还为我们履行行政职责，例如向您支付利息，如果您出售债务证券，则将其转让给新买家，并向您发送通知。

债务证券将根据我们和作为受托人的美国全国银行协会之间的补充、日期为1996年2月1日的契约发行。我们可以根据我们的意愿发行许多不同的债券系列。该契约不限制我们根据该契约发行的债务证券本金 。该契约受纽约州法律管辖，并将根据1939年的《信托契约法》获得资格。

我们的受托人

美国全国银行协会作为该契约的受托人，已被我们指定为债务证券的付款代理和登记人。受托人还代理我们的美国商业票据的发行。受托人及其关联公司目前在正常业务过程中向我们提供现金管理和其他银行和咨询服务，未来可能会在正常业务过程中不时向我们提供其他银行和咨询服务， 每种情况下都会收取费用。

5

各系列债务证券的具体条款

与我们使用本招股说明书提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料(包括任何单独的定价补充资料)将描述要约债务证券的金额、价格和其他特定条款，包括以下内容(如果适用)：

•

他们的头衔；

•

对本金总额的任何限制；

•

他们的购买价格；

•

支付本金的一个或多个日期；

•

一个或多个利率，可以是固定的，也可以是可变的，如果有的话，它们将产生利息，以及产生利息的日期；

•

支付利息的日期(如果有的话)和利息支付日期的常规记录日期 ；

•

任何强制性或可选的偿债基金或类似的拨备或拨备，由我们选择赎回；

•

根据任何可选或强制性赎回条款以及该等可任选或强制性赎回条款的其他详细条款和规定，在此之后可赎回的日期以及赎回价格；

•

如果不是1,000美元和1,000美元的任何整数倍的面额，则它们将 可以发行的面额；

•

如果不是本金，应在加速到期申报时支付的本金部分；

•

支付本金、保险费和利息的货币；

•

用于确定本金、保费和利息支付金额的任何指数；

•

下列条款中所述条款是否适用；

•

该系列债务证券是否可以转换或交换为我们的其他证券或第三方的证券，以及该系列可以转换或交换的证券，以及条款是什么；

•

除了、修改或删除本招股说明书所述的任何违约契诺或违约事件；

•

它们是否将仅以下列条款所述的一种或多种全球证券的形式发行：法定所有权、街道名称和间接持有人、下文所述的全球证券，如果是，请说明相关托管人或其代名人，以及在何种情况下，全球证券可以登记转让或以托管人或代名人以外的人的名义进行交易；以及

•

任何其他特殊功能。

法定所有权；街道名称和间接持有人；全球证券

谁是合法的所有者？我们对债务证券的义务，以及受托人的义务以及受托人或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于债务证券的注册持有人。我们对间接持有债务证券的投资者没有直接义务，因为他们选择这样做，或者因为相关的债务证券系列仅以全球证券的形式发行，如下所述。例如，一旦我们向登记持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使法律要求该登记持有人作为间接持有人将付款转嫁给您，但我们没有这样做。

什么是街道名称所有权？间接所有权的一种常见形式是以街头名义持有。这是一个用来描述在银行或经纪商的账户中持有证券的投资者的短语。我们一般不会 承认以这种方式持有债务证券的投资者是这些证券的合法持有人。相反，我们通常只承认银行或经纪人或银行或经纪人用来持有债务证券的金融机构为合法持有人。中介银行、经纪商和其他金融机构转嫁债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们在与客户的协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。

6

如果您以街头名义持有债务证券，您应该向您自己的机构查询，以 了解：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理投票；

•

如果发生违约或其他事件，触发直接持有人采取行动保护其利益，它将如何寻求债务证券下的权利；以及

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为如下所述的 直接持有人(如果该债务证券有该选项可用，但可能没有该选项)。

什么是全球安全？如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，最终受益者只能是间接持有人。为此，我们要求以我们选择的金融机构的名义登记全球证券，并要求全球证券中包括的债务证券不得转让给 任何其他直接持有人的名义，除非发生下述情况：全球证券将被终止的特殊情况。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构称为托管机构。任何希望拥有作为全球证券发行的债务证券的人，只能通过经纪商、银行或其他金融机构的账户间接持有债务证券，而经纪商、银行或其他金融机构又在 托管机构拥有账户。

全球证券的特殊投资者考虑因素。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不会承认投资者是债务证券的直接持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。如果您是只以全球证券的形式发行的债务证券的投资者，您应该意识到：

•

你通常不能将这些债务证券登记在你自己的名下；

•

您在这些债务证券中的权益通常不能获得实物凭证；

•

您必须向您的银行或经纪人寻求与这些债务相关的付款和对您的合法权利的保护。

•

您可能无法将这些债务证券的权益出售给一些保险公司和其他机构，因为法律要求这些机构以实物凭证的形式拥有其证券；

•

托管人的政策将管理支付、转账、交换和其他与您在全球安全中的利益有关的事项；

•

我们和受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权记录均不承担任何责任；

•

我们和受托人都不以任何方式监督托管机构；以及

•

托管银行将要求在其系统内使用即时结算资金购买或出售全球证券的权益。

全球安全部门将被终止的特殊情况。在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将被交换为代表债务证券的实物证书。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券，将由您自己决定。在这种情况下，您必须咨询您自己的银行或经纪人，以了解如何将您在债务证券中的权益转移到您作为直接持有人的个人名下。

终止全球担保的特殊情况包括：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为托管机构；

•

如果我们通知受托人我们希望终止全球担保；或

•

如果债务证券的违约事件已经发生且尚未治愈(违约将在下文的违约及相关事项中讨论)。

7

招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定债务证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责确定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或受托人。

在本说明的其余部分和债务条款的说明中，您指的是直接持有人，而不是街名或其他间接持有人。

表格、交换和转让

债务证券将只以完全登记的形式发行，不含利息券，除非招股说明书中另有说明 ，面额为1,000美元，以及1,000美元的任何整数倍数。

只要该系列的本金总额不变，您可以将您的债务证券分解为更多的小面额债务证券或合并为更少的大面额债务证券。这就是所谓的交换。

您可以在受托人办公室交换或转让债务证券。您将不需要支付转让或交换债务证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有在履行维护已登记直接持有人名单的角色的实体(称为安全注册商)对您的所有权证明满意的情况下，才会进行转让或交换。

安全登记员还充当转账代理以执行转账。受托人将担任证券登记员和转让代理。我们可以将这一任命更改为其他实体，也可以自己履行。如果我们指定了其他或额外的 注册商或转让代理，他们将在招股说明书附录中列出。我们可以取消任何特定注册商或转让代理的指定。我们还可以批准任何注册商或转让代理 采取行动的办事处的变更。

如果任何系列的债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于所有系列的债务证券，我们可以在我们邮寄赎回通知之日前15天至邮寄之日止期间内阻止 债务证券的转让或交换，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记选定用于赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换任何部分赎回的债务证券。

如果债务担保是作为全球担保发行的，则只有托管机构有权转让和交换本节所述的债务担保，因为托管机构将是债务担保的唯一持有人。见上文所述的合法所有权；街道名称和间接持有人；全球证券。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则如果您是在每个利息到期日之前特定日期交易结束时受托人记录中所列的登记持有人，我们将向您支付利息，即使您在利息到期日 不再拥有债务抵押。这一特定日期被称为常规记录日期，将在招股说明书补编中说明。

购买和出售债务证券的持有人必须解决如何补偿我们将在定期记录日期向注册持有人支付 利息期的所有利息的事实。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，在买卖双方之间公平分配利息。

我们将在受托人位于明尼苏达州圣保罗的公司信托办公室(最初也将担任支付代理)支付债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。该办公室目前位于明尼苏达州55107，圣保罗利文斯顿大道60号。你必须作出安排，让人在那个办公室取钱或电汇。我们也可以选择 通过将支票直接邮寄到安全登记簿中显示的登记持有人的地址来支付利息。

我们还可以 安排额外的付款办公室，并可以取消或更改这些办公室，包括我们使用受托人的公司信托办公室。我们也可以授权受托人以外的付款代理代表我们对票据进行付款，包括选择充当我们自己的付款代理。我们必须通知受托人任何特定系列债务证券的支付代理的变化。

无论由谁担任付款代理，我们向付款代理支付的所有款项，在 到期支付给直接持有人后两年内仍无人认领的，都将退还给我们。在这两年后，您只能向我们要求付款，而不能向受托人或任何其他付款代理人付款。

8

如果您是街名或其他间接持有人，您应该咨询您的银行或经纪人 ，以了解您将如何获得付款的信息。

通告

我们和受托人将只向直接持有人发送有关债务证券的通知，使用受托人记录中列出的他们的地址。

合并和类似事件

根据契约，我们通常被允许与另一家公司合并或合并。我们还可以将部分或全部资产出售或租赁给另一家公司。但是，除非满足以下条件，否则我们不会采取上述任何行动：

•

如果我们合并或出售或租赁我们的几乎所有资产，另一家公司必须是根据州或哥伦比亚特区或美国联邦法律组织的公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司，并且必须在补充契约中明确同意对债务证券承担法律责任；以及

•

合并、出售资产或其他交易不得导致债务证券违约(就本测试而言，违约将包括下述违约事件和相关事项，以及忽略通知我们违约或违约必须存在一段特定时间的要求的任何违约事件)。

您应该知道，根据适用的法律，对于出售或租赁我们几乎所有的资产，没有明确的、 既定的定义，因此，对于出售或租赁少于我们所有的资产是否会使我们受到这一 规定的约束，可能存在不确定性。

如果我们合并或转让(租赁除外)我们几乎所有的资产，而另一家公司成为我们的 继承人，并对债务证券承担法律责任，我们将免除自己对债务证券的责任。

合并、出售资产或其他交易可能会导致我们的一些财产受到抵押贷款或其他法律机制的约束，如果我们无法偿还，贷款人对我们财产的优先权利高于其他贷款人或我们的一般债权人。我们已向债务证券的持有人承诺限制这些称为留置权的优先权利，如下所述，限制主要财产以及美国和加拿大运营子公司的留置权限制的某些限制性契约，或向债务证券的持有人授予同等的留置权。

修改及豁免

我们可以对契约和债务证券进行三种类型的更改。

更改需要您的批准。 首先， 未经您的具体批准，不能对您的债务证券进行更改。这些措施包括：

•

变更规定的债务证券本金或利息支付到期日；

•

减少赎回债务证券的本金、应付利息或应付溢价 ；

•

在债务证券违约后加速到期时应付本金金额的减少；

•

债务担保支付地点或币种的变更；

•

损害您在债务担保付款到期日或之后提起诉讼要求付款的权利；

•

减少债务证券的直接持有者修改或修改契约需征得同意的百分比；

•

降低债务证券持有人放弃遵守债券条款或放弃违约的债务证券持有人的百分比；

•

修改上述任何条款或契约中涉及放弃违约或契约的其他条款，但增加此类豁免所需的百分比或规定未经受变更影响的每个直接持有人同意，不得更改契约的其他条款。

9

不需要批准的更改。第二，我们和受托人可以在不经债务证券持有人投票的情况下进行更改。这些措施包括：

•

证明继承人承担了我们在契约和债务证券项下的义务；

•

为债务证券持有人的利益加入我们的契约，或放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

为债务证券持有人的利益增加其他违约事件；

•

进行必要的变更，以允许或便利以无记名或无证书的形式发行债务证券；

•

确定任何系列的债务证券的形式或条款；

•

证明接受继任受托人的委任；及

•

纠正任何含糊之处，纠正任何可能有缺陷或与其他契约条款不一致的契约条款，或作出不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何其他更改。

需要多数票的改变。第三，我们需要拥有受变更影响的每个系列本金金额至少占多数的债务证券的直接持有人投票，才能对不属于前两段所述类型的债券进行任何其他变更。除本金或利息的付款违约或关于未经直接持有人同意不得更改的契约条款外，还需要此类多数票才能获得对过去任何违约的豁免。

关于投票的更多细节。投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金金额 归入债务证券：

•

对于原始发行的贴现证券，如果这些债务证券的到期日因违约而加速到该日期，我们将使用在投票日到期和应付的本金；

•

对于本金数额未知的债务证券，例如，因为它基于指数，我们将对该债务证券使用由我们的董事会确定或在适用的招股说明书附录中描述的特殊规则；以及

•

对于以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券，我们将使用由我们的董事会确定或适用的招股说明书附录中描述的等值美元。

债务 如果证券由我们或我们的附属公司拥有，或者如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回，则证券将不被视为未偿还证券，因此将没有资格投票。债务证券也将没有资格投票，如果它们已经被完全击败，如下所述-失败失败和完全失败。

我们一般有权将任何一天定为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿还债务证券的直接持有人。在某些情况下，通常与我们对债务证券的违约有关，受托人将有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。

如果您是街道名称或其他间接持有人，您应该咨询您的银行或经纪人，了解如果我们希望更改契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

失败

以下有关完全失效和契诺失效的讨论仅适用于您的债务证券系列，前提是我们选择将其应用于该系列。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书附录中说明这一点。

彻底失败。如果美国联邦税法如下文所述发生变化，我们可以合法地免除任何或所有系列债务证券的任何 付款或其他义务，称为完全失败，前提是我们为您的偿还制定了以下安排：

•

为了您的利益和所有其他直接持有这些债务的人的利益，我们必须不可撤销地以信托形式存入资金或指定的美国政府证券或这些证券的组合，以产生足够的现金，在不同的到期日支付这些债务证券的利息、本金和任何其他款项；

10

•

必须更改当前的联邦税法或美国国税局的裁决，允许我们支付 保证金，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有支付保证金而只是自己偿还债务证券(根据当前的美国联邦税法，保证金和我们的法律豁免将被视为我们收回您的债务证券，并将您在信托中存放的现金和票据或债券的份额交给您，在这种情况下，您可以确认这些债务证券的收益或损失)有任何不同；和

•

我们必须向受托人提交确认上述美国税法更改的法律意见。

此外，在支付保证金时，这些债务证券不得发生违约且仍在继续(并且，仅就破产和类似事件而言，在保证金支付后的90天内)，我们已提交了一份证书和法律意见，表明该保证金不：

•

导致随后可能在证券交易所上市的任何未偿债务证券被摘牌；

•

使受托人具有1939年《信托契约法》所指的利益冲突；

•

导致违反或违反我们 作为当事方或我们受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；以及

•

导致由此产生的信托构成1940年《投资公司法》所指的投资公司(除非我们根据该法案注册该信托或获得豁免注册)。

如果我们确实完成了完全失败，您将不得不完全依赖信托存款，而不能再指望我们偿还受影响系列的债务证券 。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款可能会受到保护，不会受到贷款人和其他债权人的索赔。

圣约的失败。根据当前的美国联邦税法，我们可以支付上述相同类型的保证金，并从任何或所有债务证券系列的许多契诺中获得豁免。这被称为契约失败。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但将获得资金和证券以信托形式留出以偿还债务证券的保护。为了实现圣约的失败，我们必须做到以下几点：

•

如上所述将资金和/或美国政府证券交存至完全失败项下；

•

向受托人提交法律意见，确认根据现行的美国联邦所得税法，我们可以 支付上述保证金，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有支付保证金而只是自己偿还债务证券的情况有任何不同；以及

•

遵守上述完全失效条款中所述的其他条件。

如果我们完成了圣约的失败，以下条款和其他条款将不再适用：

•

与违反契诺有关的违约事件，在下文《违约和相关事项》一节中描述。什么是违约事件？；和

•

关于开展我们业务的任何承诺，如招股说明书附录中描述的以下某些限制性契约和适用于债务证券系列的任何其他契约。

如果我们完成了契约失效，如果信托存款出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。 然而，根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

救赎

我们可能会选择赎回您的债务证券。我们也许能够在您的债务证券正常到期之前还清它们。如果我们对您的特定债务证券拥有这项权利，则该权利将在适用的招股说明书附录中进行说明，其中还将详细说明我们何时可以行使这项权利，以及我们需要支付多少才能赎回您的债务 证券。

如果我们选择赎回您的债务证券，我们将在赎回前不少于30天和 不超过60天向您发送书面通知。此外，当您的债务证券需要赎回时，您可能会被阻止交换或转让，如上所述，请参见表格、交换和转让。

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失责及相关事宜

如果违约事件发生且未治愈，您将拥有特殊权利。

什么是违约事件？对于每一系列债务证券，术语违约事件意味着以下任何一种情况：

•

我们不会在该系列债务证券到期日的30天内支付利息；

•

我们不会在该系列债务证券的到期日支付本金或任何溢价；

•

当存款到期时，我们不会将钱存入一个单独的托管账户，即所谓的偿债基金，如果我们同意就该系列维持偿债基金；

•

我们在收到违约通知(该通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金的至少25%的直接持有人发出)后60天内仍然违反与该系列有关的任何限制性契约或任何其他契约条款 ；

•

我们申请破产或发生其他破产、资不抵债或重组事件；或

•

招股说明书附录中描述的任何其他违约事件发生。

违约事件发生时的补救措施。在我们破产、资不抵债或其他类似程序的情况下，所有债务将自动到期并立即支付。如果任何系列发生了非破产违约事件，且尚未治愈，受托人或受影响系列债务证券本金不低于25%的直接持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这称为 成熟度加速宣言。

如果受影响系列的债务证券的任何其他违约已被免除或治愈，并且我们向受托人支付或存放的金额足以支付关于该系列的债务证券的以下款项，则至少持有受影响系列债务证券本金 金额的直接持有人可以取消加速到期声明：

•

所有逾期利息；

•

已到期的本金和保险费(如有)，但不是由于加速而到期的，加上该本金的任何利息；

•

逾期利息的利息，只要支付是合法的；以及

•

受托人支付或垫付的金额以及合理的受托人补偿和费用。

除非在违约的情况下，受托人有一些特殊的责任，受托人不需要在任何直接持有人的要求下根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护，称为赔偿。-如果提供合理的赔偿，相关系列本金的多数的直接持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数直接持有人也可以指示受托人行使契约赋予受托人的任何信托或权力。

在您可以绕过受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与任何系列的任何债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须书面通知受托人关于该 系列债务证券的违约事件已经发生并且仍未治愈；

•

该系列所有未偿还债务证券本金至少25%的直接持有人必须 提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取行动的任何费用和责任向受托人提供合理的赔偿；

•

受托人不得从未偿债务本金过半数的直接持有人处收到与书面通知不符的指示。

•

受托人在收到上述通知和赔偿要约后60天内一定没有采取行动。

但是，您有权随时提起诉讼，要求支付您的债务担保在到期日或之后到期的款项。

每年，我们都会在给受托人的书面声明中证明，我们遵守了契约和每一系列债务证券，或指定了我们所知的任何违约行为。

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如果您是街名或其他间接持有人，您应该咨询您的银行或经纪人 ，以了解如何向受托人发出通知或指示或向受托人提出请求，以及如何做出或取消加速到期声明。

转换或交换权利

除非招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不得转换或交换为我们普通股的股份。

债务证券排名

债务证券不从属于我们的任何其他无担保债务债务，因此，它们与我们所有其他无担保和无从属债务具有同等的地位。债务证券实际上将排在我们所有现有和未来有担保债务的后面，就担保该债务的资产价值和我们子公司的所有负债而言。

某些限制性契诺

该契约包含限制性契约，这些契约将适用于根据该契约发行的所有债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，其中最重要的部分如下所述。

对主要物业、美国和加拿大运营子公司的留置权限制。我们的一些财产可能受到抵押贷款或其他法律机制的约束，使我们的贷款人在该财产中享有优先于其他贷款人的权利，包括您和其他债务证券的直接持有人，或者如果我们无法偿还，则优先于我们的一般债权人。这些优先权利被称为留置权。在契约中，我们承诺不会为借入的资金产生、发行、承担、招致或担保任何债务，这些债务是由抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担担保的：

•

位于美国或加拿大的面粉厂、制造或包装工厂或研究实验室 由我们或我们目前或未来的美国或加拿大运营子公司之一拥有；或

•

我们目前或未来的美国或加拿大运营子公司发行的任何股票或债务

除非吾等亦以债券项下所有仍未偿还的债务证券作担保，并以债务作担保。这一承诺不限制我们出售或以其他方式处置我们在任何美国或加拿大运营子公司的权益的能力。

这些要求不适用于留置权：

•

存在于1996年2月1日，以及这些留置权的任何延期、续订或替换；

•

与建造、改进或购买面粉厂、工厂或实验室有关的；

•

以我们或我们在美国或加拿大的一家运营子公司为受益人；

•

支持政府单位为我们的物业建设、改善或购买提供资金；

•

在我们收购时存在的任何财产、股票或债务，包括美国或加拿大运营子公司成为我们美国或加拿大运营子公司时的财产、股票或债务的留置权；

•

与出售我们的财产有关；

•

在我们的财产上所做的工作；

•

与工人补偿、失业保险和类似义务有关；

•

与诉讼或法律判决有关的；

•

尚未到期的税款、评税或政府收费；或

•

包括地役权或其他限制、所有权瑕疵或我们不动产上的产权负担。

如我们的综合资产负债表所反映的已担保债务的金额加上任何出售及回租交易的价值(如下所述)为我们的综合总资产减去我们的综合非利息 承担流动负债后的金额15%或以下，我们亦可避免将债务证券与为债务提供担保的债务同等担保。

13

如果合并或其他交易将产生任何如上所述不允许的留置权，我们必须向债务证券的直接持有人授予同等的留置权。

销售和回租交易限制 。在契约中，我们还承诺，除非我们满足某些限制，否则我们和我们的美国和加拿大运营子公司不会对我们或我们当前或未来的美国或加拿大运营子公司(在契约中称为主要财产)在美国或加拿大拥有的任何面粉厂、制造或包装工厂或研究实验室 进行任何出售和回租交易。 出售和回租交易涉及我们向贷款人或其他投资者出售我们的财产，并将该财产从该方租回三年以上，或将财产出售给、以及其租期为三年或三年以上的人，另一人以房产为抵押从贷款人或其他投资者那里借入必要的资金。

只有在以下情况下，我们才可以将 纳入涉及我们的任何主要物业的销售和回租交易：

•

它属于上文关于主要财产以及美国和加拿大运营子公司的留置权限制项下所述的留置权的例外情况；或

•

在物业出售后180天内，我们预留资金偿还债务，这意味着在发行后12个月或可能延期至发行后12个月以上的票据或债券 ，金额相当于以下较大者：

•

出售主要财产的净收益，或

•

出售的主要财产的公平市场价值，在任何一种情况下，减去

•

在物业出售后120天内交付受托人退休的任何债务证券的本金，以及

•

本行在物业出售后120天内自愿注销的债务本金(债务证券除外) ；或

•

如下所述，所有出售和回租交易的归属价值加上我们 产生的任何债务，如果不是上文第2至最后一段中的例外情况，主要财产以及美国和加拿大运营子公司的留置权限制将要求我们以债务证券作为担保 ，低于我们的合并总资产减去我们的合并无息流动负债的金额，如我们的合并资产负债表所反映的。

我们通过选择以下(1)或(2)中较小的值来确定销售和回租交易的归属价值：

1.租赁物业的  售价		×		租约基本期限的剩余部分
				租约的基本期限

2.

承租人在租赁基本期限的剩余部分支付租金的总义务，按任何未偿还债务证券系列的最高利率贴现至现值。此计算中的租金支付不包括物业税、维护、维修、保险、水费和其他 项目的金额，这些项目不是对物业本身的支付。

14

配送计划

我们可以通过承销商或交易商、直接向一个或多个购买者或通过代理销售债务证券。招股说明书 附录将包括保留的承销商、交易商或代理人的姓名。招股说明书补充部分还将包括债务证券的购买价格、我们出售的收益、任何承销折扣或佣金以及构成承销商补偿的其他 项目，以及债务证券可能上市的任何证券交易所。

我们可以通过由主承销商管理的承销团或通过没有承销团的承销商向公众发行债务证券。如果使用承销商，承销商将为自己的账户购买债务证券。他们可以以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易中转售债务证券，包括谈判交易。除非在相关招股说明书附录中另有说明，承销商购买债务证券的义务将受惯例先决条件的约束，如果购买了任何债务证券，承销商将有义务购买所有已发售的债务证券。任何首次公开募股价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。

除非招股说明书补充另有说明，否则所有债务证券将是新发行的债务证券，没有建立交易市场 。任何承销商向本公司购买债务证券以进行公开发行和出售，可以在债务证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，而无需 通知。我们不能就任何债务证券交易市场的流动性作出任何保证。

为促进债务证券的发行，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响债务证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定债务证券的支付。具体地说，承销商可以在与任何此类发行相关的情况下超额配售，为自己的账户在债务证券中建立空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定债务证券或其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞购债务证券或其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行债务证券时，如果承销商或交易商在交易中回购先前发行的债务证券以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，则承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销债务证券的销售特许权。任何这些活动都可以稳定或维持债务证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事这些活动，并且 可以随时终止任何这些活动。

参与债务证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售债务证券的任何利润都可以被视为证券法 下的承销折扣和佣金。

我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或就承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项进行支付。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果招股说明书补充说明，一家或多家公司，称为再营销公司，也可以提供或出售债务证券，与购买后的再营销安排有关。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或我们的代理。这些再营销公司将根据债务证券的条款 赎回或偿还来发售或出售债务证券。招股说明书附录将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。 再营销公司可能被视为与其再营销的债务证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，并可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

吾等可授权承销商、交易商及代理人征求某些指定机构的要约，以招股说明书补充文件所载的公开发售价格向吾等购买债务证券，而延迟交付合约则规定于未来某一指定日期付款及交付。这些合同将仅受招股说明书附录中所列条件的约束，招股说明书附录将列出征集合同所需支付的佣金。

15

除非在适用的招股说明书附录中注明，否则我们预计不会将债务在证券交易所上市 。

债务证券的有效性

债务证券的有效性将由Dorsey&Whitney LLP代为传递，除非适用的招股说明书附录中另有说明。

专家

通用磨坊及其子公司截至2021年5月30日和2020年5月31日的合并财务报表和相关财务报表附表，以及截至2021年5月30日的三年期间各年度的合并财务报表和相关财务报表附表，以及管理层对截至2021年5月30日的财务报告内部控制有效性的评估，已通过 参考纳入本招股说明书中，并以毕马威会计师事务所的报告为参考，并基于上述事务所作为会计和审计专家的权威。他们日期为2021年6月30日的报告提到了对租赁会计方法的更改。

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通用磨坊公司

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招股说明书 副刊

2022年11月16日

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