依据第424(B)(2)条提交
注册说明书第333-239467号

PROSPECTUS S升级

(截至2020年6月26日的招股说明书)

$850,000,000

道明能源公司

$850,000,000 2022 Series C 5.375% Senior Notes due 2032

该批高级债券的利率为年息5.375厘，将於二零三二年十一月十五日期满。我们将于每年的5月15日和11月15日支付高级债券的利息，从2023年5月15日开始。

我们可随时按本招股说明书附录所述的赎回价格，外加应计及未付利息，赎回全部或任何优先票据。

目前并无或拟将优先票据在任何证券交易所或交易设施上市或买卖，或将其纳入任何自动报价系统。

投资高级债券涉及风险。有关这些风险的描述，请参阅本招股说明书附录S-10页上的风险因素，以及我们最新年度报告Form 10-K和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中的风险因素部分。

		公开发行 价格(1)				承销 折扣				继续进入Dominion Energy未计费用(1)
按高级说明			99.489	%			0.650	%			98.839	%
总计		$	845,656,500			$	5,525,000			$	840,131,500

(1)

如果结算发生在2022年11月18日之后，另加2022年11月18日起的应计利息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或根据本招股说明书附录或所附基本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

优先票据只可透过存托信托公司及其直接参与者(包括EuroClear Bank SA/NV和Clearstream Banking)以簿记形式交付。匿名者协会，大约在2022年11月18日左右。

联合簿记管理经理
瑞士信贷		德意志银行证券		瑞穗

法国巴黎银行
		花旗集团
				古根海姆证券
						PNC资本市场有限责任公司
								富国银行证券
联席经理
第一资本证券

本招股说明书增刊日期为2022年11月16日。

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充部分，介绍高级债券的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是随附的基本招股说明书，提供了有关我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些信息不适用于我们目前正在发行的高级债券。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果招股说明书附录中包含或并入的任何信息与附带的基本招股说明书中包含或并入的信息不同，您应仅依赖招股说明书附录中包含或并入的信息。

本文档包含并建议您参考在做出投资决策时应考虑的信息，包括我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他发售材料。我们没有授权任何人，我们也没有授权承销商授权任何人向您提供不同的信息。对于任何不同或不一致的信息，我们不承担任何责任， 也不能保证其可靠性。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。本文档中出现并通过引用并入本文档中的信息可能仅在本招股说明书附录的日期或出现并入信息的文档的日期是准确的。自这些信息发布之日起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

S-2

目录

招股说明书副刊
		页面
关于本招股说明书副刊			S-2
在那里您可以找到更多信息			S-4
前瞻性信息			S-4
招股说明书补充摘要			S-7
风险因素			S-10
收益的使用			S-10
大写			S-11
高级笔记说明			S-12
记账程序和结算			S-15
美国联邦所得税的重要考虑因素			S-19
承销(利益冲突)			S-24
法律事务			S-29

基地简介

		页面
关于本招股说明书			2
在那里您可以找到更多信息			2
安全港和警示声明			3
Dominion Energy			3
风险因素			4
收益的使用			4
债务证券说明			4
高级债务证券的附加条款			13
次级债券的附加条款			15
初级附属票据的附加条款			16
股本说明			17
购股合同和购股单位说明			22
配送计划			23
法律事务			24
专家			24

S-3

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会的档案编号是001-08489。 我们的美国证券交易委员会档案可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是：http://www.sec.gov.我们的美国证券交易委员会申报文件也可以在我们的网站http://www.dominionenergy.com.上查阅我们的网站还包括有关我们和我们的某些子公司的其他信息。本公司网站上提供的信息(以下所述通过引用明确并入本招股说明书附录的文件除外)并未通过引用方式并入本招股说明书补充材料中，您不应将该等信息视为本招股说明书补充材料的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新或取代此信息。我们与我们的子公司弗吉尼亚电力电力公司(弗吉尼亚电力公司)在合并的基础上向美国证券交易委员会提交了一些文件。我们与美国证券交易委员会的合并申报文件代表弗吉尼亚电力公司和我们单独提交的文件。我们将以下列出的文件(未被视为已归档的文件的任何部分除外)以及根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件合并为参考文件，但与作为单独注册人的弗吉尼亚电力公司有关的文件部分除外，直至本招股说明书附录涵盖的所有证券 均已售出：

•

截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

•

截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度Form 10-Q季度报告；以及

•

2022年1月5日、2022年2月2日、2022年5月12日、2022年6月1日、2022年7月20日、2022年8月19日、2022年9月2日、2022年9月30日、2022年10月14日和2022年11月4日提交的Form 8-K当前报告。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

公司秘书，道明能源公司，里士满特雷德加街120号，弗吉尼亚州，邮编：23219。

前瞻性信息

我们在本招股说明书、附录或其他发售材料中包含了某些信息，这些信息是由1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性信息。例如，有关我们的预期、信念、计划、目标、目标和未来财务或其他业绩的讨论，或与本招股说明书中讨论的事项有关的假设。从本质上讲，这些信息涉及估计、预测、预测和不确定性，可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中表达的大不相同。

我们和我们的子公司开展的业务受到许多难以预测的因素的影响，涉及可能对实际结果产生重大影响且往往超出我们控制能力的不确定性 。我们已在我们的年度和季度报告中确定了其中一些因素，如风险因素标题下所述，我们请您参阅该讨论 以了解更多信息。这些因素包括但不限于：

•

异常天气状况及其对向客户销售能源和能源商品价格的影响；

•

极端天气事件和其他自然灾害，包括但不限于飓风、大风、严重风暴、地震、洪水、气候变化以及水温和可获得性的变化，可能导致设施停电和财产损失；

S-4

•

非常外部事件的影响，例如目前由新型冠状病毒引起的大流行卫生事件及其附带后果，包括我们市场和全球供应链的经济活动进一步中断；

•

联邦、州和地方立法和监管发展，包括联邦和州税收法律和法规的变化或解释；

•

实施2022年11月宣布的业务审查产生的建议的直接和间接影响；

•

在监管结构发生变化的受监管行业经营业务的风险；

•

更改我们收取的管制电价，以及管制我们收取的天然气分配、运输和储存费率 ；

•

我们加入和/或参与的地区输电组织和独立系统运营商规则的变化，包括费率设计的变化、联邦能源管理委员会(FERC)对市场规则的解释以及新的和不断发展的容量模型；

•

与弗吉尼亚电力公司在PJM InterConnection，L.L.C.的会员资格和参与相关的风险，包括与其他参与者违约所产生的义务相关的风险；

•

与我们与第三方共享所有权的实体相关的风险，包括因缺乏唯一决策权、我们与第三方参与者之间可能产生的纠纷以及退出这些安排的困难而导致的风险；

•

未来国内外天然气生产、供应或消费水平的变化；

•

来自美国和全球其他国家的液化天然气(LNG)未来进口量或出口量的波动，或对天然气或LNG的需求、购买和价格的影响，对我们在Cove Point LNG，LP的非控制性权益的影响；

•

计划中的建设或发展项目所需的监管批准的时间安排和接收，以及遵守与此类监管批准相关的条件。

•

根本无法完成计划中的建设、改造或发展项目，或无法在最初预期的条款和时间范围内完成结果或 ，包括由于公众对此类项目的更多参与、干预或诉讼；

•

风险和不确定因素，可能影响我们在当前建议的时间表内或根本不符合当前成本估算以及从客户那里收回此类成本的能力，开发和建造我们拟议的2.6吉瓦海上风力发电设施和相关互联设施(CVOW商业项目)的能力；

•

联邦、州和地方环境法律和法规的变化，包括与气候变化有关的法律和法规，收紧温室气体和其他物质的排放或排放限制，更广泛的许可要求和对额外物质的监管；

•

环境战略和合规成本，包括与气候变化有关的成本；

•

改变监管机构的实施和执法做法，涉及环境标准和补救活动的诉讼风险；

•

难以预测与环境和其他监管批准或相关上诉相关的缓解要求 ；

•

我们拥有所有权权益的设施发生计划外停机；

•

操作危险的影响，包括管道和工厂安全方面的不利发展或完整性、设备损失、故障或故障、操作员失误和其他灾难性事件；

S-5

•

与核设施运营有关的风险，包括与处理乏核燃料、退役、工厂维护和改变管理这些设施的现行条例有关的费用；

•

运营、维护和建造费用的变化；

•

国内恐怖主义和对我们有形和无形资产的其他威胁，以及对网络安全的威胁；

•

我们经营的行业中的额外竞争，包括我们不受监管的发电设施所在的电力市场，以及来自开发和部署替代能源的潜在竞争，例如自发电和分布式发电技术，以及大型商业和工业客户的市场替代产品的可用性。

•

根据FERC第1000号命令，在我们的服务区域内开发、建造和拥有某些电力传输设施的竞争；

•

技术的变化，特别是在新的、发展中的或替代的发电来源和智能电网技术方面；

•

对我们服务的需求变化，包括我们服务区域的工业、商业和住宅的增长或下降，输送到我们管道系统的天然气供应的变化，未能以有利的条款维护或更换客户合同，客户增长或使用模式的变化，包括节能计划、节能设备的可用性和分布式发电方法的使用；

•

收到收购和资产剥离的批准和截止日期的时间；

•

基于资产组合审查的收购、剥离、向合资企业转移资产和资产报废的影响。

•

诉讼事项或监管程序的不利结果，包括收购SCANA Corporation(SCANA)所获得的事项。

•

交易对手信用和履约风险；

•

我们持有的核退役信托和福利计划信托的投资价值波动；

•

与能源相关的大宗商品价格波动及其可能对我们的收益和流动性状况以及我们资产的潜在价值产生的影响。

•

利率波动；

•

与CVOW商业项目相关的欧元或丹麦克朗的货币汇率波动；

•

评级机构要求或信用评级的变化及其对资金可获得性和成本的影响；

•

全球资本市场状况，包括信贷的可获得性和以合理条件获得融资的能力；

•

政治和经济条件，包括通货膨胀和通货紧缩；

•

员工队伍因素，包括集体谈判协议和与工会员工的劳资谈判 ；

•

理事机构强加的财务或监管会计原则或政策的变化。

任何前瞻性表述仅在作出之日起发表，我们没有义务更新 任何前瞻性表述，以反映其发表之日之后的事件或情况。

S-6

S-7

S-8

S-9

风险因素

您在高级债券上的投资包含一定的风险。我们的业务受到许多因素的影响，这些因素难以预测，涉及 可能对实际结果产生重大影响的不确定性，而且往往超出我们的控制。我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的风险因素标题下确定了其中一些因素，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。在咨询您自己的财务和法律顾问后，您应仔细考虑我们通过参考纳入的风险讨论 ，然后再决定高级债券的投资是否适合您。

在S-4页上查看哪里可以找到更多信息。

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，并偿还短期债务，截至2022年10月31日，短期债务包括14亿美元的未偿还商业票据，加权平均收益率为每年3.93%，加权平均到期天数约为13天。参见S-11页上的大写字母。

S-10

大写

下表显示了截至2022年9月30日的未经审计资本总额。？调整后栏 反映了我们在本次优先票据发售生效后的资本化情况以及本次发售所得净收益的预期用途。

您应将此表与我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计财务报表以及我们截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告中提供的未经审计信息一起阅读。请参阅S-4页的详细信息 以及S-10页的收益使用情况。

		2022年9月30日
		(单位：百万)
		实际				调整后的
短期债务(1)		$	5,832			$	4,992
长期债务：
优先票据和其他长期债务			35,634				36,474
初级附属票据			1,387				1,387
补充信贷工具借款			450				450
其他			691				691
长期债务总额(2)			38,162				39,002
总股本			28,573				28,573
总市值		$	72,567			$	72,567

(1)	包括一年内到期的证券，其中包括未摊销债务发行成本 (410万美元)和未摊销折价(20万美元)扣除未摊销溢价(30万美元)的影响。

(2)	包括未摊销债务发行成本(249.3,000,000美元)和未摊销折价(Br)(123.6,000,000美元)扣除未摊销保费(2,640万美元)的影响。

S-11

高级笔记说明

以下是对高级说明的具体条款的说明。本说明是对所附基本招股说明书中有关高级债务证券的一般条款和条款的说明的补充，应与之一并阅读。 本说明补充了所附的基本招股说明书中关于高级债务证券的一般条款和规定的说明，并在与所附的基本招股说明书不一致的范围内，取代了所附的基本招股说明书中的说明。优先票据将根据日期为2015年6月1日的高级契约(高级契约)(经补充 )发行，并不时由补充契约修订，包括日期为2022年11月1日的第二十七个补充契约(第二十七个补充契约)。以下描述并非每一个细节都完整，并受所附基本招股说明书、高级契约及第二十七期补充契约中对高级债务证券的描述所规限，并受该等描述的整体限制。本说明中使用的未在本招股说明书附录中定义的优先票据的大写术语具有随附的基本招股说明书、高级契约或第二十七次补充契约(视适用情况而定)给予它们的含义。在高级说明部分的这一 描述中，对Dominion Energy的引用是指Dominion Energy，Inc.，不包括其任何子公司，除非另有明确说明或上下文 另有要求。

一般信息

优先票据将是Dominion Energy的无担保优先债务。高级债券的本金总额最初将限制在8.5亿美元。吾等可在未经优先债券现有持有人同意的情况下，以与优先债券相同的评级及相同的利率、到期日及其他条款发行额外票据。任何具有类似条款的额外票据，连同任何高级票据，将构成高级契约项下的单一系列票据。

高级债券的全部本金将于2032年11月15日到期并到期应付，连同任何应计 及其未付利息。高级债券不受任何偿债基金拨备的约束。高级债券的面额为2,000元及1,000元的任何较大整数倍数。

利息

优先债券将自原始发行之日起按5.375厘的年利率计息。

优先债券的利息每半年支付一次，分别于每年的5月15日和11月15日(每个日期为一个付息日)拖欠。优先债券的初步付息日期为2023年5月15日。

应付利息的数额将以一年360天为基础计算，共12个30天月。如高级债券的任何应付利息日期并非营业日，则于该日期应付的利息将于下一个营业日支付(且不会就任何延迟支付任何利息或其他款项)，其效力及效力与于该日期作出的相同。

只要高级票据仍保持记账形式，每个利息支付日期的记录日期 将是适用利息支付日期前一个营业日的营业结束。如优先票据并非只记入账簿，则每个付息日期的记录日期将为适用付息日期(不论是否为营业日)前第(Br)个公历日的营业时间结束；然而，到期或赎回或回购时应付的利息将支付予应付本金的人士。

排名

优先票据是我们的直接、无担保和无次级债务，将与我们所有其他优先无担保债务并列，优先于我们所有次级债务的偿付权，并将实际上从属于我们的有担保债务(如果有)。

S-12

由于我们是一家控股公司，我们的所有业务都是通过我们的子公司进行的，其中包括弗吉尼亚电力、Dominion Energy Questar、SCANA和其他子公司，我们履行高级票据义务的能力取决于这些子公司的收益和现金流，以及这些子公司向我们支付股息或垫款或偿还资金的能力 。我们的某些受监管子公司可能会不时受到监管机构对其向我们支付股息或垫付或偿还资金的能力施加的某些限制。有关当前或潜在限制的 讨论，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的季度和年度报告。一般情况下，优先票据持有人的债权将低于我们子公司债权人的债权，包括贸易债权人、债券持有人、有担保债权人、税务当局、担保持有人和任何优先股东。截至2022年9月30日，我们的子公司有大约267亿美元的未偿还长期债务本金(包括一年内到期的证券)。

高级契约对我们或我们的子公司可能产生的额外债务金额或我们子公司可能发行的优先股金额没有限制。我们和我们的子公司预计会不时产生额外的债务。

可选的赎回

高级票据可在2032年8月15日(到期日之前3个月)(票面赎回日期)之前的任何时间和时间全部或部分赎回，按我们的期权赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)，相当于以下较大者：

•

将赎回的优先债券本金的100%及

•

(A)剩余预定支付的本金和利息的现值总和 折现至赎回日(假设优先债券在面值赎回日到期)，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)，按国库利率加30个基点减去(B)赎回日应计利息，

在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。

此外，优先债券可于任何时间及不时于票面赎回日期当日或之后按我们的 选择权全部或部分赎回，赎回价格相等于将赎回的优先债券本金的100%，另加赎回日的应计及未付利息。

？就任何赎回日期而言，国库券利率是指我们根据以下两段 确定的收益率。

国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该日该时间之后出现的最近一天的收益率 在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中指定为选定利率(每日)/H.15(或任何后续名称或出版物)(H.15)，标题为 `美国政府证券/国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)(H.15 Tcm)。在确定国库券利率时，我们将视情况选择：(1)国库券恒定到期日的收益率(Br)正好等于从赎回日期到票面赎回日(剩余寿命)这段时间；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两者的收益率 对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，以及对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率立即长于剩余寿命，并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到面值赎回日期。或(3)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。就本段而言，

S-13

适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起计的相关月数或年数。

如于赎回日期前第三个营业日H.15 Tcm不再公布，吾等将根据年利率计算国库券利率，该年利率相等于于纽约市时间上午11：00于美国国库券赎回日期前第二个营业日到期或到期日期最接近面值赎回日期的半年等值到期收益率(视何者适用而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两个或两个以上的美国国债的到期日与票面赎回日期相同， 一个的到期日在票面赎回日期之前，另一个的到期日在票面赎回日期之后，我们将选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两个或两个以上的美国国债 在面值赎回日到期，或者有两个或两个以上的美国国债符合上一句话的标准，我们将从这两个或两个以上的美国国债中选择交易最接近面值的美国国债 ，基于出价和该等美国国债在纽约市时间上午11：00的要价的平均值。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应基于该美国国库券在纽约市时间上午11：00的平均出价和要价(以本金的百分比表示)，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。受托机构不负责计算全额赎回价格。

吾等将于赎回日期前最少20天但不超过60天邮寄(或根据托管人的程序)赎回通知予每名优先债券持有人以赎回。如果我们选择部分赎回高级债券， 受托人将按照DTC的程序选择要赎回的高级债券。

除非吾等未能支付赎回价格，否则于赎回日及之后，优先票据或其中须赎回的部分将停止计息。

受托人

高级契约的受托人是德意志银行信托公司美洲公司。受托人将管理其公司信托业务，地址为哥伦布环岛1号17楼邮局：NYC01-1710，New York，NY 10019。我们和我们的某些附属公司与德意志银行信托公司美洲公司或其附属公司保持着银行关系。德意志银行信托公司(Deutsche Bank Trust Company)也是我们发行证券的另一契约的系列受托人。德意志银行美国信托公司及其附属公司，包括作为此次发行承销商的德意志银行证券公司，已经购买了我们的证券和我们附属公司的证券，并可能在未来购买。

S-14

记账程序和结算

发行时，高级债券将由一张或多张完全注册的全球证书代表。每个全球证书将 存放在代表DTC作为其托管人的受托人处，并将以DTC或DTC的代名人的名义登记。因此，DTC是这些证券的唯一登记持有人。

以下内容基于DTC向我们提供的信息：

DTC是世界上最大的证券托管机构，是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司，以及根据1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有并为DTC参与者(直接参与者)存放在DTC的超过350万只美国和非美国股票发行、 公司和市政债券发行以及货币市场工具(来自100多个国家)提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化账簿分录转账和认捐，促进直接参与者之间的交易后结算，包括销售和已存证券的其他证券交易。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是信托结算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其 受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，例如通过 清算或与直接参与者保持托管关系的美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司, 直接或间接(间接参与者)。DTC的评级为AA+。适用于其参与者的DTC规则已提交给美国证券交易委员会。有关直接转矩控制的更多信息，请访问http://www.dtcc.com.。

购买DTC系统下的高级票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的高级票据的积分。每个高级票据的实际购买者(实益所有人)的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些参与者进行交易。优先票据中所有权权益的转让将通过 代表受益所有人行事的直接和间接参与者账簿上的分录来完成。除非停止使用高级债券的账簿录入系统，否则受益所有人将不会收到代表其在优先债券中所有权权益的证书。

为方便后续转让，直接参与者向DTC交存的所有高级票据均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。优先票据存放于DTC，并以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名义登记，并不影响实益所有权的任何改变。DTC不知道高级票据的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映直接 参与者的身份，这些参与者的账户被记入优先票据的贷方，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

S-15

赎回通知应发送给DTC。如果赎回的优先债券少于全部，则DTC的惯例是以抽签方式厘定每名直接参与者于将赎回的优先债券中的权益金额。

除非获得直接参与者根据DTC的MMI程序授权，否则DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意高级票据或就优先票据投票。根据其通常程序，DTC在记录日期后尽快向公司邮寄一份Omnibus委托书。Omnibus代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在Omnibus代理所附清单中标识)其账户记入高级票据贷方的那些直接参与者。

优先债券的赎回收益以及本金和利息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC收到本公司或其代理人的资金和相应的详细信息后，按照DTC的记录中显示的他们各自的持有量，在 支付日期将直接参与者的账户记入他们的贷方。参与者向实益拥有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称登记的客户账户所持有的证券一样，并将由参与者而不是DTC、本公司或其代理人负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。将赎回收益支付给Cowde&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)是本公司或其代理的责任，向直接参与者支付该等款项将由DTC负责，而向受益者支付该等款项将由直接和间接参与者负责。

DTC可随时向 公司或其代理人发出合理通知，停止提供高级债券的托管服务。在这种情况下，如果没有获得继任者的托管，则需要打印和交付高级票据证书。本公司可决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行仅记账转账的系统。在这种情况下，高级票据证书将被打印并交付给DTC。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性概不负责。

我们对DTC或其参与者履行本招股说明书中所述或其各自运营规则和程序所规定的义务不承担任何责任。

全球清关和结算程序

以下内容基于Clearstream和EuroClear提供的信息，或来自我们认为可靠的来源，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。我们对Clearstream和EuroClear或其任一参与者履行本招股说明书中所述的各自义务或根据各自运营规则和程序履行义务不承担任何责任。

投资者可以选择通过DTC(在美国)或通过Clearstream或EuroClear持有全球票据的权益(如果他们是此类系统的参与者)，或通过作为此类系统参与者的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将通过客户在Clearstream中的证券账户和各自托管人账簿上的EuroClear名下的证券账户代表其参与者持有 权益，而EUROCLEAR将在DTC账簿上的托管人名称中的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为其参与组织或Clearstream参与者持有证券，并促进清算和

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通过更改Clearstream参与者账户的电子账簿分录来结算Clearstream参与者之间的证券交易，从而消除了证书实物移动的需要。卢森堡Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借和借贷等服务。Clearstream与多个国家的国内市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(金融监管委员会 金融家)。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，可能包括承销商。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的其他人也可以间接访问Clearstream。有关通过Clearstream受益持有的全球票据的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国托管机构收到的金额为限。

欧洲结算成立于1968年，目的是为欧洲结算参与者或欧洲结算参与者持有证券，并通过同步电子记账交割结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷以及与几个国家的国内市场的接口。

欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV或欧洲清算银行运营商运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有的欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户均为欧洲结算运营商的账户。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。

管理欧洲结算系统使用和相关操作程序的条款和条件，或欧洲结算条款和条件，以及适用的比利时法律适用于欧洲结算运营者的证券结算账户和现金账户。具体地说，这些条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金，以及接受与欧洲结算系统中的证券有关的付款。欧洲结算系统的所有证券均以可替代方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。EUROCLEAR 运营者仅代表EUROCLAR参与者按照本条款和条件行事，与通过EUROCLEAR参与者持有证券的人没有任何记录或关系。

与通过欧洲结算公司实益持有的全球票据有关的分配将根据欧洲结算条款和条件记入欧洲结算 参与者的现金账户，但以欧洲结算的美国托管机构收到的金额为准。

Clearstream参与者和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间以及通过Clearstream或欧洲结算参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由DTC的美国托管机构根据DTC规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统在DTC进行；然而，此类跨市场交易将 要求交易对手按照该系统的规则和程序并在其既定的截止日期(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过将高级票据的权益交付给高级票据或接受高级票据的权益，代表高级票据进行最终结算。

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DTC的票据，并按适用于DTC的当日资金结算的正常程序付款或收款。Clearstream参与者和EuroClear参与者不能 直接向DTC交付指令。

由于时区的差异，在Clearstream 或EuroClear收到的因与DTC参与者的交易而收到的高级票据的利息将在随后的证券结算过程中进行，并将在DTC结算日的下一个营业日贷记。在该处理过程中结算的该等信贷或涉及该等优先票据的 权益的任何交易，将于该营业日向相关的欧洲结算或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售或通过Clearstream参与者向DTC参与者出售高级票据的权益而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的业务 日才可在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。

DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的高级票据转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时终止这些程序。

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美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是与高级票据的购买、所有权和 处置相关的重大美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论。本讨论仅供一般参考，并不涉及与高级票据的购买、所有权和 处置相关的所有可能与持有人相关的美国联邦所得税问题。在不限制上述一般性的情况下，讨论不涉及适用于某些类型持有人的任何特殊规则的效果，包括但不限于证券或货币交易商、保险公司、金融机构、储蓄机构、共同基金、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、免税实体、个人控股公司、受控外国公司、被动外国投资公司、功能货币不是美元的美国人、美国侨民(或前美国长期居民)、持有高级票据作为跨境、对冲、转换交易或其他降低风险或综合投资交易的一部分的个人，选择对其所持证券、个人退休账户或合格养老金计划使用市值计算法的证券投资者，直通实体(包括投资于高级票据的合伙企业和S分部公司)的投资者，或由于高级票据的任何毛收入项目被计入 适用财务报表中而受特别税务会计规则约束的个人。此外, 本讨论仅限于优先票据的持有者，他们在首次发行时以发行价购买优先票据，并将优先票据作为资本资产持有 1986年《国税法》(经修订)第1221节的含义。仅就此目的而言，高级债券的发行价是指以承销商、配售代理或批发商的身份向债券公司、经纪商或类似人士或组织以外的人士以 现金形式出售大量高级债券的第一次价格。在本讨论中，持有者是指美国持有者(定义如下 )或非美国持有者(定义如下)或两者，视上下文需要而定。

本讨论基于美国国税局(IRS)的《守则》及其颁布的《美国财政部条例》(《财政部条例》)的规定、裁决、公告、司法裁决和行政解释，所有这些规定自招股说明书附录之日起生效，所有这些规定随时都可能发生更改，可能会有追溯力。不能保证立法、行政或司法方面的变化不会改变这些声明中所表达的税务规则。对于在变更生效日期之前完成的交易，任何此类变更可能具有追溯力，也可能不具有追溯力。不时有很多人建议修改税率和规定。无法预测此类条款中的哪一项(如果有的话)将被采纳。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)是高级票据的实益所有人，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在 合伙人级别做出的某些决定。作为高级票据实益拥有人的合伙企业的合伙人应咨询他们的税务顾问。

本讨论 不涉及非所得税或州、地方或外国税收的任何方面。关于以下讨论的事项，国税局尚未或将不会作出任何裁决。因此，不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下结论相反的立场。

本摘要仅供一般信息参考，并不能替代对优先票据的购买、所有权或处置所涉及的税务考虑的个别分析。我们敦促您根据自己的情况，就有关购买、拥有或处置优先票据的特定美国联邦、州、地方和外国税务考虑事项咨询税务顾问。

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可选的赎回

在某些情况下(见优先票据的说明和可选赎回)，我们可能有义务支付超出高级票据规定的利息或本金的金额和/或在高级票据规定的到期日之前支付赎回优先票据的金额。我们打算采取的立场是，截至高级票据的发行日期，我们被要求支付此类款项的可能性是微乎其微的，因此，这些规定不会导致高级票据被视为适用财政部条例含义内的或有付款债务工具。但是，如果支付了任何此类额外款项，将向高级票据持有人确认额外收入。我们的立场是，上述意外情况是遥远的，这对持有人具有约束力，除非持有人以适当的方式向美国国税局披露，该持有人采取了不同的立场。如果美国国税局成功挑战我们的地位，那么高级票据可以被视为或有支付债务工具，在这种情况下，持有人可以被要求(1)以高于高级票据的声明利率计提利息 收入，以及(2)将出售、交换、赎回或其他应纳税处置高级票据所确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。本讨论的其余部分假定优先票据不会被视为或有付款债务工具。

美国持有者

以下是与高级票据持有者相关的美国联邦所得税考虑事项的讨论。正如在本讨论中所使用的，术语美国持有者是指高级票据的实益所有者，就美国联邦所得税而言，该所有者是：

•

个人美国公民或居住在美国的外国人；

•

根据美国法律创建或组织的公司或其他实体(联邦或州，包括哥伦比亚特区)，并被视为公司，用于美国联邦所得税目的；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有重大决策，或(2)根据适用的财政部法规，信托具有有效的选择权，则被视为美国人。

支付优先债券的利息

美国持有者通常将被要求在高级票据上收到的利息在应计或收到时作为普通收入计入 根据持有者为美国联邦所得税目的而进行会计处理的常规方法。预计，本讨论假设，高级票据不会被视为为美国联邦所得税目的而发行的原始发行折扣。

优先债券的出售、交换、赎回或其他应课税处置

一般来说，高级票据的出售、交换、赎回或其他应税处置将导致美国持有人的应税损益 等于(1)现金金额加上持有人在出售、交换、赎回或其他应税处置中收到的任何其他财产的公平市场价值(不包括应计但未支付的 利息的金额，该利息将按上文高级票据的利息支付中所述征税)与(2)持有人在高级票据中的调整纳税基准之间的差额。美国持有人在高级票据中的调整计税基础 通常将等于持有人对高级票据的原始购买价格。

高级票据的出售、交换、赎回或其他应税处置所确认的损益一般将被视为资本收益或亏损，如果高级票据持有一年以上，则将被视为长期资本收益或亏损。降低资本利得税税率通常适用于非公司美国持有者的长期资本利得。资本损失的扣除额是有限制的。

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净投资所得税

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者将对其全部或部分净投资收入 征收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分利息收入和出售高级票据的净收益。敦促个人、遗产或信托的美国持有者咨询他们的税务顾问，以了解 这项税收是否适用于他们在高级票据投资方面的收入和收益。

信息报告和备份扣缴

通常，支付给美国持有人的优先票据的利息须向美国国税局报告信息，除非该持有人是公司或其他豁免接受者，并在需要时证明这一事实。备用预扣一般适用于必须进行信息报告的利息支付，除非持有者提供纳税人识别号，并且 满足某些证明要求。信息报告要求和备用预扣也可能适用于高级票据的出售、交换、赎回或其他应税处置的收益(包括高级票据的报废)。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得备用预扣，以及获得这种豁免的程序(如果适用)。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额均可作为退款或抵免 抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任，前提是美国持有者及时向美国国税局提供所需信息，以请求退款或抵免。

非美国持有者

以下是与高级票据的非美国持有者相关的重要美国联邦所得税考虑事项的讨论。术语非美国持有人是指高级票据的实益拥有人，但合伙企业或其他实体或被美国联邦所得税视为合伙企业的 安排除外，且不是美国持有人。

支付优先债券的利息

根据下面的讨论，信息报告和备份预扣和外国账户税 合规，向任何非美国持有人支付高级票据的利息一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：(1)我们或以其他方式负责从高级票据付款中扣缴美国联邦所得税的人收到非美国持有人所需的证明，并且(2)持有人不：

•

实际或推定拥有我们所有有表决权股票总投票权总和10%或以上的所有者；

•

与我们有实际或建设性的股权关系的受控外国公司；

•

优先票据利息的收取与根据在正常业务过程中订立的贷款协议进行的信贷展期有关的银行；或

•

作为与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关的收入接受利息支付。

为了满足认证要求，非美国持有人必须 提供正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或替代表格W-8BEN或W-8BEN-E或其相应的后续表格)，并提供伪证惩罚，提供非美国持有人的姓名和地址，并证明非美国持有人不是美国人。或者，如果证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常交易过程中持有优先票据

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或代表非美国持有人的业务，认证要求我们或本应被要求扣缴美国联邦所得税的人从金融机构 收到伪证惩罚下的证明，证明其已从 非美国持有人那里收到正确填写的W-8BEN或W-8BEN-E表(或替换W-8BEN或W-8BEN-E表或其中任何一种的适当后续表格)，并向我们或被要求扣缴美国联邦所得税的人提供这样一份表格的副本。

一般情况下，不符合上述规定免除预扣的非美国持有者将就高级票据的利息支付被扣缴美国联邦所得税，目前的税率为30%或更低的适用条约税率，而这些利息与非美国持有者在美国的交易或业务行为没有有效联系 。

如果高级票据的利息支付实际上与在美国从事贸易或业务的非美国持有者的行为有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，则此类付款将按一般适用于美国人的税率在净额基础上缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者是一家符合美国联邦所得税目的的公司，这类付款还可能需要缴纳30%的分支机构利得税。如果根据上述两句话中描述的规则按净额缴纳美国联邦所得税，则只要非美国持有者及时提供给我们，或者要求 扣缴美国联邦所得税的人持有避免美国预扣税的适当证明，此类付款就不需要缴纳美国预扣税。

对于与非美国持有者在美国开展贸易或业务有效相关的收入，非美国持有者必须提供正确签署的表格 W-8BEN-E或表格W-8ECI(或合适的替代者或继任者表格或美国国税局可能规定的其他表格)，以获得税收条约利益或豁免扣缴。根据财政部的规定，在某些情况下，非美国持有者可能需要获得美国纳税人的识别码，并向我们提供某些证明。

非美国持有者应就任何适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定较低的预扣税税率、免除或减少分支机构利得税或不同于上述规则的其他规则。

优先债券的出售、交换、赎回或其他应课税处置

根据下文第3部分的讨论，非美国持有者在出售、交换、赎回或其他应税处置高级票据上实现的收益一般不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

非美国持有者是指在该纳税年度内在美国停留183天或以上的个人， 此类出售、交换、赎回或其他应税处置，并满足某些其他条件，在这种情况下，这些收益将按30%的税率(或根据适用的所得税条约的较低税率)缴纳美国联邦所得税；或

•

收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用条约，收益可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)，在这种情况下，此类收益一般将按一般适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有者是外国公司，这类收益还可按30%的税率缴纳分行利得税(或根据适用的所得税条约，税率较低)。

在高级债券的出售、交换、赎回或其他应纳税处置中变现的金额可归因于优先债券的应计利息 但未支付的利息，该等金额一般将受以下条件限制：

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或免税的程度与上文在非美国持有者支付高级票据利息下所述相同。

信息报告和备份扣缴

通常，我们必须向美国国税局和非美国持有人报告支付给该持有人的利息金额和与这些付款有关的扣缴税款(如果有) 。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类利息支付和任何扣缴的信息申报单的副本。

非美国持有者可能需要对支付的利息和 出售、交换、赎回或其他应税处置的收益进行备用预扣税，除非非美国持有者遵守某些证明要求以证明它不是美国人，或者它在其他方面 建立了对备用预扣的豁免。根据上文所述，申请免除高级票据利息预扣税所需的认证程序 一般也满足避免备用预扣所需的认证要求。

备份预扣不是 附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是持有人及时向美国国税局提供所需信息 以请求退款或抵免。

外国账户纳税合规性

根据守则第1471至1474节和美国国税局关于外国账户税务合规规则(通常称为FATCA)的相关指导意见，对支付给(I)外国金融机构(如守则中明确定义的)的某些付款(包括高级票据的利息支付)征收30%的美国预扣税，无论该外国金融机构是受益者还是中间人，除非该外国金融机构同意核实，报告并披露其美国账户持有人(如本守则具体定义)并满足其他规定的某些要求，或(Ii)非金融外国实体(如本守则具体定义)，不论该非金融外国实体是受益者还是中间人，除非该非金融外国实体提供证明，证明付款的受益者在美国没有任何主要所有者或提供名称，符合每个美国主要所有者的地址和纳税人识别号以及某些其他指定要求。 尽管FATCA下的预扣适用于在2019年1月1日或之后应纳税处置优先票据的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对毛收入的预扣 收益。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。在某些情况下，有关外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得豁免，或被视为符合, 这些规则。位于与美国缔结了管理FATCA的政府间协定的管辖区内的外国实体可能受到不同规则的约束。 如果利息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文在高级票据利息支付非美国持有人项下讨论的预扣税，则根据FATCA预扣的利息可记入 此类其他预扣税的贷方，因此可减少此类预扣税。我们鼓励投资者就FATCA对其高级债券投资的影响咨询他们的税务顾问。

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承销

根据本招股说明书增刊日期为 (承销协议)的承销协议中包含的条款和条件，下列承销商已分别且未共同同意购买，我们已同意向他们出售高级债券的本金金额如下：

名字		本金 的金额 高级附注
瑞士信贷证券(美国)有限公司		$	136,000,000
德意志银行证券公司。			136,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司			136,000,000
法国巴黎银行证券公司			80,750,000
花旗全球市场公司。			80,750,000
古根海姆证券有限责任公司			80,750,000
PNC资本市场有限责任公司			80,750,000
富国证券有限责任公司			80,750,000
第一资本证券公司			38,250,000
总计		$	850,000,000

瑞士信贷证券(美国)有限公司、德意志银行证券公司、瑞穗证券美国公司、法国巴黎银行证券公司、花旗全球市场公司、古根海姆证券公司、PNC资本市场公司和富国银行证券公司将担任与高级债券发行有关的联合簿记管理人。

承销协议规定，数家承销商购买及支付优先票据的责任须受其律师批准若干法律事宜及若干其他条件所规限。承销商有义务接受并支付所有优先票据(如果有的话)。

承销商最初建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发行价直接向公众发售优先债券。高级债券首次发售后，承销商可能不时更改发行价及其他出售条款。承销商发售优先票据须以收到及接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们估计，发行高级债券的总费用 不包括承销折扣，约为150万美元。

我们同意 赔偿每个承销商及其控制人的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。

目前并无或有意申请将优先债券在任何证券交易所或买卖设施上市或买卖，或将其纳入任何自动报价系统，但承销商已告知我们，他们有意在优先债券上做市。然而，承销商没有义务这样做，并可在不另行通知的情况下随时停止其市场做市。对于高级债券的交易市场的发展、维持或流动性(如果有的话)，不能给予任何保证。

为促进优先债券的发售，承销商可进行稳定、维持或以其他方式影响优先债券价格的交易。具体地说，承销商可以超额配售与发行相关的股票，从而在优先债券中为承销商设立空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定优先债券的价格，承销商可以竞购

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公开市场高级票据。最后，如果承销商回购之前在交易中分配的优先债券以回补空头头寸、稳定交易或其他方面，承销商可以收回允许交易商在发行中分配优先债券的出售特许权。上述任何一项活动均可稳定或维持高级债券的市价高于独立市场水平。承销商 不需要参与这些活动，并且可以随时终止任何这些活动。

承销商及其附属公司 在正常业务过程中不时地为我们及其附属公司提供各种投资或商业银行、贷款、信托和金融咨询服务，目前如此，将来也可能如此。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而其他某些承销商或关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。通常，这些承销商及其关联公司会通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的高级票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此发售的高级债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐他们持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区

各承销商 已声明并同意，其并未提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供作为本招股说明书附录拟发行的主题的优先票据以及与此相关的基本招股说明书。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4条第(1)款(br})第(11)点所界定的零售客户或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(Br)(10)点所界定的专业客户的资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例(欧盟招股说明书条例)所界定的合格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订的EU PRIIPs规例)所要求的关键资料文件，以供发售或出售优先票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者发售优先票据，因此，发售或出售优先票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者发售优先票据或以其他方式向任何散户投资者发售优先票据可能是违反欧盟PRIIPs规例的。本招股说明书附录及随附的基本招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何高级债券要约均将根据欧盟招股说明书法规的豁免而提出，不受发布高级债券要约的招股说明书要求的限制。就欧盟招股说明书 法规而言，本招股说明书附录和随附的基本招股说明书不是招股说明书。

英国

各承销商已声明并同意，其并未提供、出售或以其他方式提供优先票据，也不会向英国(英国)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供作为本招股说明书附录所拟发售的主题的优先票据及与此相关的基本招股说明书。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号(欧盟)条例第2条第(8)点所定义的，因为它是

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(Br)根据《2018年欧盟(退出)法》(EUWA)在英国的国内法；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(FSMA)条款所指的客户，以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例，而该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成英国国内法律的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号规例第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA(英国招股章程规例)，该投资者构成英国国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规没有任何关键信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该文件构成了英国国内法律的一部分，用于发售或销售高级债券或以其他方式向英国散户投资者提供这些债券。 因此，根据英国PRIIPs法规，发售或出售高级债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供高级债券可能是违法的。本招股章程补充文件及随附的基本招股章程是根据英国招股章程规例的豁免而在英国提出任何高级票据的要约，而无须刊登高级票据要约的招股章程。就英国招股说明书法规而言，本招股说明书附录和随附的基本招股说明书不是招股说明书。在英国, 本招股说明书附录及随附的基本招股说明书仅分发给并仅面向符合英国招股说明书条例下的合资格投资者，以及(1)符合经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条(投资专业人士)或(2)第49(2)(A)至(D)条(高净值公司，非法人团体等)；或(3)根据修道会可合法地向其传达信息的人(所有这些人统称为相关人士)。在英国，非相关人士不得根据或依赖本招股说明书附录及随附的基本招股说明书。在英国，与本招股说明书附录和随附的基本招股说明书相关的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将与其进行。

每一家承销商均已陈述并同意：

•

它只是在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，仅传达或促使传达其收到的与高级票据的发行或销售有关的参与投资活动(FSMA第21条所指的)的邀请或诱因；以及

•

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及英国的高级笔记所做的任何事情的所有适用条款。

瑞士

本招股说明书增刊及随附的基本招股说明书并不构成要约或招揽购买或投资于高级债券 。高级票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，且尚未或将不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊、随附的基本招股说明书或与高级债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书 ，且本招股说明书附录、随附的基础招股说明书或与高级债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港

高级债券不得以(I)以外的任何文件发售或出售，但在不构成《公司条例》(第章)所指的公开发售的情况下。32香港法律)，或(Ii)《证券及期货条例》(第香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为《公司条例》(第32、法律

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有关高级债券的广告、邀请或文件不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发行或由任何人士管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许)，但与拟出售予香港以外的人士或仅供《证券及期货条例》(第(Br)章)所指的专业投资者出售的高级债券有关者除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

新加坡

本招股说明书附录及随附的基本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股章程副刊、随附的基本招股章程以及与高级债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士发售或出售高级债券，或发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)向有关人士；或根据 第275(1A)条向任何人士发出邀请；并符合《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》的任何其他适用条款。

如果优先票据是由有关人士根据第275条认购或购买的，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的公司(并非认可投资者)；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团或该信托的受益人的股份、债权证及股份及债权证单位，在该法团或该信托根据第275条取得优先票据后六个月内，不得转让，但下列情况除外：(1)根据《证券及期货条例》第274条向机构投资者或向有关人士，或根据《证券及期货条例》第275(1A)条及根据《证券及期货条例》第275条规定的条件转让给任何人士；(二)未作转让对价的；(三)法律实施的。

仅为履行其根据《证券及期货条例》第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所规定的义务，特此通知所有相关人士(定义见《证券及期货条例》第309a条)，优先票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

日本

高级票据尚未也不会根据《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)进行注册，且各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接再发售或转售任何高级票据，以供再发售或转售。除非豁免了《金融工具和交易法》以及任何其他适用法律、法规和日本部级指南的登记要求，否则不在此限。

台湾

优先票据尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记或备案或批准，不得在台湾通过公开发行或在构成台湾证券交易法或相关法律法规 规定须经台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的情况下进行发售或出售。台湾并无任何人士或实体获授权在台湾发售或出售优先票据。

S-27

加拿大

优先票据只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，他们是认可投资者， 如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是允许客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。高级债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

阿拉伯联合酋长国

高级票据从未、也不会在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心管理证券发行、发售和销售的法律、法规和规则。此外，本招股说明书补充资料及随附的基本招股说明书并不构成在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。本招股说明书附录及随附的基本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

人民Republic of China (不含港澳台)

高级债券不会发售或出售，亦不得直接或 间接在人民Republic of China或中国(就该等目的而言，不包括香港、澳门特别行政区或台湾)发售或出售，除非获中国所有相关法律及法规准许。

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程(I)并未向中国当局提交或获中国当局批准，及(Ii) 不构成向任何人士出售或邀请购买在中国的任何债券的要约，而向任何人士提出要约在中国招股是违法的。

在 任何该等情况下，优先票据不得直接或间接(I)透过任何针对中国公众或其内容可能会被中国公众查阅或阅读的广告、邀请、文件或活动，或(Ii)向中国境内任何人士发售、出售或交付，或发售、出售或交付予任何人士以供再发售或再出售或再交付，除非完全符合中国有关法律及法规的规定。

中国境内的投资者有责任自行获得所有相关的政府监管审批/许可证、验证和/或注册，包括但不限于中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局和/或中国银监会可能要求的那些，并遵守所有相关的中国法律法规，包括但不限于所有相关的外汇法规和/或证券投资法规。

S-28

利益冲突

如第S-10页《收益的使用》所述，此次发行的部分净收益可用于偿还短期债务，包括商业票据。如果此次发行的某些承销商的关联公司将收到此次发行净收益的5%以上(不包括承销补偿)，此次发行将按照金融行业监管机构管理的FINRA规则5121进行。根据该规则，与此次发行相关的合格独立承销商不是必需的。

法律事务

与发行高级票据相关的某些法律事务将由McGuirewood LLP为我们提供，承销商将由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP为承销商提供，后者还将在其他事务上为我们和我们的其他附属公司提供某些法律服务。

S-29