加拿大鹅控股公司。
综合激励计划

March 13, 2017

目录

加拿大鹅控股公司。
综合激励计划

加拿大鹅控股公司(以下简称“公司”)特此为公司或其任何附属公司的某些合格董事、高管、员工或顾问制定一项综合性激励计划。

第一条
释义

第1.1节定义。

除文意另有所指外，在本协议或对本协议的任何修改中或在根据本协议要求或允许提供的任何通信中使用的下列术语应分别具有下列含义：

“帐户”是指在公司账簿上为每个参与者保留的帐户，该帐户将根据本计划的条款被记入奖金的贷方；

“关联方”具有国家文书45-106--招股说明书豁免中所赋予的含义；

“伙伴”用于表示与参与者的关系，是指(1)该参与者的任何家庭伴侣，以及(2)该参与者的配偶和该参与者的子女，以及该参与者的亲属和该参与者的配偶的亲属(如果他们与该参与者同住)；

“奖励”是指根据本计划的条款授予参与者的期权、特别行政区、未归属股份或RSU中的任何一项；

“禁售期”是指根据公司的任何政策(包括公司的内幕交易政策)，公司的任何证券不得由公司指定的某些人进行交易的一段时间；

“董事会”具有本协议第2.2条第(1)款所赋予的含义；

“营业日”是指周六、周日或法定节假日以外的一天，即银行在安大略省多伦多和纽约州纽约普遍营业的日子，以处理银行业务；

“现金等值”是指在RSU结算日，等值金额等于市场价值乘以参与者账户中已授予的RSU数量，并扣除第10.2节规定的任何适用税金；

“原因”具有本协议第7.2(1)节所赋予的含义；

除非董事会另有决定，“控制权变更”系指在单一交易中或在一系列相关交易中发生下列任何事件：

许可或其他处置，但向实体出售、租赁、交换、许可或其他处置除外，其有表决权证券的合计投票权的50%以上由公司股东实益拥有，其比例与紧接出售、租赁、交换、许可或其他处置之前他们对公司未偿还有表决权证券的实益所有权基本相同；

但为避免根据第409A条征收额外税款、利息或罚款，在适用的范围内，任何根据第409A条被视为非合格递延补偿的付款，如因公司控制权变更或其他类似事件而须予支付，则除非该控制权变更构成《财务条例》第1.409A-3(I)(5)条所指的“控制权变更事项”，否则不会支付任何款项；

“税法”系指经修订的1986年美国国内税法；

“公司”是指加拿大鹅控股公司，是根据不时修订的《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)成立的公司；

“延迟期”具有本合同第8.4条第(3)款所赋予的含义；

“股息等值”是指等值于对记入参与者账户的股份支付的股息的现金信用；

“资格日期”：参与人有资格领取长期伤残津贴的生效日期(但为更明确起见，该生效日期应由提供此类长期伤残津贴的保险公司以书面形式向保险公司确认)；

“合资格参与者”指公司或其任何子公司的任何董事、高管、雇员或顾问；

“雇佣协议”就任何参与者而言，是指公司或其子公司与该参与者之间的任何书面雇佣协议；

“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法；

“行使通知”是指参与者签署的书面通知，表明参与者有意行使某一特定奖励(如果适用)；

“授予协议”是指证明授予奖励参与者的协议，包括非归属股份协议、期权协议、特别行政区协议、RSU协议或雇佣协议；

“激励性股票期权”指的是，在参与者为美国居民的情况下，根据本协议第8.3节的条款授予的、符合守则第422节或其任何后续条款的要求，并由董事会在适用的授予协议中指定为激励性股票期权的任何期权；

“内幕人士”系指国家文书55-104-“内幕人士报告要求及豁免”所界定的“内幕人士”，并包括该“内幕人士”的联营公司及附属公司(根据《多伦多证券交易所公司手册》第1部分的定义)；

“遗留期权计划”是指加拿大鹅控股公司于2017年3月13日修订和重订的股票期权计划，包括在其生效日期后所作的任何修订或补充；

“市值”是指在确定股票市值的任何日期，(I)如果股票在多伦多证券交易所上市，则为紧接该日期之前五(5)个交易日在多伦多证券交易所的VWAP；(Ii)如果股票不在多伦多证券交易所上市，则按照第(I)段中参照股票上市的任何其他证券交易所的价格计算(如果超过一个，则使用大多数股票上市的交易所)；或(Iii)如果股票未在任何证券交易所上市，则价值由董事会以合理和真诚的方式单独确定，如果参与者是美国居民，则按照第409a条的规定确定，该确定应是决定性的，并对所有人具有约束力；

“多表决权股份”是指公司股本中的多表决权股份；

“非法定股票期权”指，在参与者为美国居民的情况下，任何不属于激励性股票期权的期权；

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所；

“期权”是指公司授予参与者的期权，该参与者有权以期权价格从库房获得指定数量的股份，但须符合本协议的规定；

“期权协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明授予期权及其条款和条件，其形式作为附件A附在本协议之后；

“期权价格”具有本合同第4.2节所赋予的含义；

“期权条款”具有本协议第4.4节所赋予的含义；

“参与者”是指根据本计划获得奖励的合格参与者；

“基于绩效的例外”是指，在参与者是美国居民的情况下，不受《守则》第162(M)(4)(C)条规定的税收抵扣限制的基于绩效的例外(在适用的范围内，包括关于其中选项的特别规定)；

“业绩标准”是指具体的标准，而不是仅仅继续受雇或仅仅是时间的流逝，满足这些标准是授予、行使、授予或完全享受奖励的一个条件。业绩标准和与之相关的任何目标不需要基于增加、积极或改善的结果或避免损失。就旨在符合第162(M)条规定的绩效薪酬例外情况的奖励而言，绩效标准将指与以下任何或任何组合有关的客观可确定的业绩衡量标准或客观可确定的绩效衡量标准(绝对地或参照一个或多个指数衡量，并在综合基础上确定，或在上下文允许的情况下，根据部门、子公司、业务、项目或地理基础或其组合确定)：销售额；净销售额；按地点或商店类型划分的销售额；收入；资产；费用；扣除全部或任何部分利息、税项、折旧和/或摊销后或之前或之后的收益，不论是否以持续经营、总额或每股为基础；股本、投资、资本、已动用资本或资产的回报率；一个或多个营运比率；借款水平、杠杆率或信用评级；市场份额；资本支出；现金流；经营效率；营运收入；净收入；股价；股东回报；特定产品或服务的销售；客户获取或保留；买方贡献；(全部或部分)收购和剥离；合资企业和战略联盟；剥离、拆分等；重组；或资本重组、重组, 融资(发行债务或股权)或再融资。在符合第162(M)条规定的以业绩为基础的薪酬例外规定的范围内，董事会可在任何旨在符合例外情况的奖励的情况下，规定适用于该奖励的一个或多个业绩标准将以客观可确定的方式进行调整，以反映在业绩期间发生的影响适用业绩标准的事件(例如但不限于收购或处置)；

“绩效期间”是指董事会在授予任何奖项时或之后的任何时间确定的期限，在此期间，董事会就该奖项规定的任何业绩标准和任何其他归属条件将予以衡量；

“人”是指个人、公司、公司、合作社、合伙、信托、非法人团体、具有法人资格或政府机关或团体的实体，所指的人的代词应具有类似的外延含义；

“计划”是指本加拿大鹅控股公司综合激励计划，包括在本计划生效日期后对本计划所作的任何修改或补充；

“限制期”是指董事会根据本条例第5.3节确定的期限；

“RSU”是指授予参与者的权利，可在符合本计划条款和条件的前提下，以本计划第5条规定的股票、现金等价物或其组合的形式获得付款；

“RSU协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明授予RSU及其条款和条件；

“RSU结算日期”具有第5.5(1)节中确定的含义；

“RSU归属确定日期”具有本协议第5.4节对其描述的含义；

“特别行政区”是指按照有关特别行政区协议的规定，有权获得相当于公司股票在指定期间增值的现金或股票付款的权利；

“特别行政区协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明授予特别行政区及其条款和条件；

“特别行政区价格”具有本合同第6.2节所赋予的含义；

“特别行政区术语”的含义与本条例第6.4节所赋予的含义相同；

“第409a条”指《守则》第409a条及其颁布的《财政条例》；《第162(M)条》指《守则》第162(M)条及根据该条文颁布的《财政条例》；

“股份”是指公司股本中具有表决权的从属股份；

“股份补偿安排”是指涉及向公司或子公司的一名或多名全职员工、董事、高级管理人员、内部人士或顾问发行或潜在发行股票的股票期权、股票期权计划、员工股票购买计划、长期激励计划或任何其他补偿或激励机制，包括由全职员工、董事、高级管理人员、内部人士或顾问从库房购买股票，由公司或子公司通过贷款、担保或其他方式提供财务援助；

“证券交易所”指多伦多证券交易所或纽约证券交易所，或者，如果股票在特定日期没有在任何该等证券交易所上市或张贴交易，则指股票的大部分交易量和价值在其上上市或张贴交易的任何其他证券交易所；

“子公司”是指由公司直接或间接控制的公司、公司或合伙企业；

“税法”系指不时修订的《加拿大所得税法》及其条例；

“终止日期”是指(I)如果参与者辞职，则该参与者不再是公司或其子公司的董事、高管、雇员或顾问的日期；(Ii)如果参与者终止雇用，或终止其作为董事、公司或子公司的高管或高级管理人员的职位，或终止为公司及其子公司提供持续服务的顾问的职位，则指公司或子公司(视情况而定)向参与者提供的终止通知中规定的终止生效日期；

“财政部条例”指美国国税局根据守则颁布的税务条例；“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所；

“美国居民”是指为美国联邦税收目的而被视为美国居民的任何个人；

“未归属股份”是指授予参与者的股份，其限制和归属条件由董事会在授予股份时确定，并按照本章程第三条的规定授予；

“未归属股份协议”是指公司或子公司与参与者之间的书面协议，证明授予未归属股份及其条款和条件；

“既得奖励”具有本条例第7.2(5)节所述的含义；以及

“VWAP”是指股票的成交量加权平均价格，其计算方法是将总价值除以相关期间的股票总成交量。

第1.2节释义。

第二条
计划的目的和管理；授予奖励

第2.1节本计划的目的。

该计划的目的是允许公司在符合以下规定的条件下，为下列目的向符合条件的参与者颁发奖项：

第2.2节本计划的实施和管理。

获得资格。董事会的任何此类授权可在董事会全权酌情决定的任何时间撤销。董事会或董事会授权执行该等职能的任何高级人员、经理、委员会或任何其他人士对本计划及本计划的任何规定的解释、管理、建造及应用均为最终决定，并对本公司、其附属公司及所有合资格参与者具有约束力。

第2.3节参与本计划。

第2.4节受本计划约束的股份。

发行股票。董事会可促使用于满足根据该计划授予的RSU结算的股票转而在公开市场上购买。

第2.5节对内部人士的限制和个人限制。

(A)期权：200,000股；

(B)SARS：200,000股；

(C)期权、SARS或现金奖励以外的奖励：200,000股；

(D)业绩期限最长为一年的现金奖：500,000美元；

(E)业绩期限超过一年的现金奖：100万美元；

在实施上述限制时，(I)在同一财政年度授予同一人的所有指定类型的奖励是汇总的，并受一个限制；(Ii)适用于期权和SARS的限制是指那些奖励所涉及的股份数量；(Iii)(C)条款下的股份限制是指根据(C)条规定的奖励或(C)款规定的奖励类型的奖励，可以交付的最大股份数量，或其价值可以现金或其他财产支付的最大数量；(Iv)现金奖励以外的其他奖励，该等奖励是根据(A)、(B)或(C)项下适用的股份限额而非根据(D)或(E)项下的金额限额以现金计算的；及(V)(C)及(E)项下的金额限额是指假设最高派发金额而根据现金奖励而支付的最高金额。如果以股票计价的奖励被取消，只要该奖励是(A)期权或特别行政区，或(B)旨在满足基于业绩的例外情况，则受取消奖励的股票继续计入在任何财政年度可授予美国居民参与者的最高股票数量。第2.5条第(4)款规定的所有股份应进行必要的调整，以反映第9条所要求的股份调整。

第2.6节颁奖。

第三条
未归属股份

3.1节未归属股份的性质。

未归属股份为股份，并附有董事会于授出时所厘定的限制、归属及其他条件。

第3.2节未归属股份奖励。

在符合本文所载条文及任何股东或监管机构可能需要的批准的情况下，董事会应不时全权酌情通过决议(I)指定可根据计划收取未归属股份的合资格参与者，(Ii)厘定将授予每名合资格参与者的未归属股份的数目(如有)及授予该等未归属股份的日期，及(Iii)决定适用于该等未归属股份的限制及归属及其他条件(包括对收取任何股息或与此有关的其他权利或财产的权利的限制或禁止)，在符合本计划规定的条款和条件的情况下，这些限制可在董事会决定的时间或时间、以分期付款或其他方式单独或合并失效。

第3.3节向参赛者付款。

“根据本公司于2017年3月13日的综合激励计划及日期为l的非归属股份协议，在此代表的证券须受限制。在此代表的证券不得转让至l。

第3.4节未归属股份协议。

未归属股份的条款应由未归属股份协议证明，或以董事会不时决定的不与计划相抵触的形式包含在雇佣协议中。未归属股份协议应包含可被视为必要的条款，以使未归属股份符合所得税或参与者可能不时是其居民或公民的任何国家或司法管辖区现行法律中有关受限制证券的任何规定，或任何对本公司拥有司法管辖权的监管机构的规则，包括适用的证券法。

第四条

选项

第4.1节期权的性质。

期权是指公司授予参与者的期权，该参与者有权以期权价格从库房获得指定数量的股票，但须符合本协议的规定。为免生疑问，不会就期权授予任何股息等价物。

第4.2节期权奖励。

在本计划所载条款及任何可能需要的股东或监管机构批准的规限下，董事会应不时全权酌情(I)指定可根据本计划获得期权的合资格参与者，(Ii)厘定将授予每名合资格参与者的期权数目(如有)及授予该等期权的日期，(Iii)厘定行使该等期权时应支付的每股价格(“期权价格”)及相关归属条款(包括业绩标准，如适用)及期权条款，在符合本计划或任何期权协议中规定的条款和条件以及证券交易所的任何适用规则的情况下。

第4.3节期权价格。

任何购股权所属股份的购股权价格须由董事会于授出购股权时厘定及批准，但不得低于授出时该等股份的市值。

第4.4节期权条款。

第9.3节，第4.4(2)节所指的十(10)个工作日不得由董事会延长。

第4.5节期权的行使。

于根据本计划到期或提早终止前，每项购股权均可于董事会于授出特定购股权时全权酌情厘定的业绩标准及/或其他归属条件达致的时间或时间及/或根据该等业绩标准及/或其他归属条件而行使。为提高确定性，参与者对期权的任何行使均应根据公司的内幕交易政策进行。

第4.6节购进价款的行使和支付方式。

第4.7节期权协议。

期权应由期权协议证明，或包括在雇佣协议中，其形式应不与董事会不时决定的计划相抵触。期权协议应包含可被认为是必要的条款，以使期权符合所得税或任何国家或司法管辖区(参与者可能不时是其居民或公民)有效的其他法律中有关期权的任何规定，或对公司拥有管辖权的任何监管机构的规则。

第五条
限售股单位

第5.1节RSU的性质。

RSU指于结算时让受助参与者有权按董事会厘定的购买价(可能为零)收购股份，或根据董事会于授出时厘定的限制及条件收取现金等值或两者的组合(视情况而定)的奖励，除非该RSU于结算前已届满。条件可基于连续雇用(或其他服务关系)和/或达到绩效标准，但不限于此。

第5.2节RSU奖。

第5.3节限制期。

对某一特定RSU的适用限制期应由董事会决定，但在所有情况下，不得迟于被授予RSU的履行服务的日历年后三(3)年日历年的12月31日结束(“限制期”)。除非董事会另有决定，否则所有未归属的RSU应在RSU归属确定日期(该术语在第5.4节中定义)且无论如何不迟于限制期的最后一天取消。

第5.4节RSU归属确定日期。

归属确定日期指董事会确定与RSU有关的业绩标准和/或其他归属条件是否已得到满足的日期(“RSU归属确定日期”)，并由此确定归属的RSU数量(如果有的话)。为了更具确定性，RSU归属确定日期必须在履约期结束(如果有)之后，但不迟于限制期的最后一天。

第5.5节RSU的结算。

第5.6节数额的确定。

第5.7节RSU协议。

RSU应由RSU协议证明，或包括在雇佣协议中，其形式应不与董事会不时决定的计划相抵触。RSU协议应包含可被认为是必要的条款，以使RSU遵守所得税或参与者可能不时是其居民或公民的任何国家或司法管辖区现行的其他法律或任何监管机构的规则中有关受限股份单位的任何规定。

第5.8节股利等价物的奖励。

股息等价物可由董事会全权酌情厘定，就参与者账户内的未归属RSU按与就股份宣布及支付的现金股息相同的基准授予股息等价物，犹如参与者是于有关记录日期登记在册的股东一样。股息等价物(如有)将在额外的股息单位中计入参与者的账户，股息单位的数量应等于以下分数的乘积：(I)股息支付日该参与者账户中的RSU数量乘以(Ii)每股支付的股息，其分母为一股在股息支付日计算的市值。根据本第5.8节的规定，作为股息等价物记入参与者账户的任何额外的RSU应具有一个RSU归属确定日期，该日期应与贷记该等额外RSU的RSU的RSU归属确定日期相同。

如果参与者适用的RSU没有授予，与该RSU相关的所有股息等价物(如果有的话)将被参与者没收并返还到公司的账户。

第六条
股票增值权

6.1.非典型肺炎的性质。

特别行政区是一项授予接受者有权获得的股份的奖励，其价值等于股份于行使日期的市值高于特别行政区价格，该价格不得低于授予日期股份市值的100%乘以行使特别行政区的股份数目。为免生疑问，与特区有关的股息不会发放等值。

第6.2节特区奖励。

在本文所载条文及任何可能需要的股东或监管机构批准的规限下，董事会应不时行使其全权酌情决定权，(I)指定可根据本计划获授予SAR奖励的合资格参与者，(Ii)厘定将授予每名合资格参与者的SAR奖励的数目及授予该等SAR奖励的日期，及(Iii)厘定每项此类奖励归属时须支付的每股价格

香港特别行政区(“特别行政区价格”)及相关条件及归属条款(包括适用的履约期及表现标准(如有))及特别行政区条款，并完全受本计划及任何特别行政区协议所订明的条款及条件所规限。

第6.3节特区价格。

任何特别行政区标的股份的特别行政区价格应由董事会于授予该特别行政区时厘定，但不得低于该等股份于授予时的市值。

第6.4节特区条款。

第6.5节SARS的演练。

于根据本计划终止或提前终止前，各特别行政区可于董事会于授予该特别特别行政区时全权酌情厘定的表现标准及/或其他归属条件达致的时间或时间及/或达到该等表现标准及/或其他归属条件下行使。为增加确定性，参与者的任何SARS行为均应根据公司的内幕交易政策进行。

第6.6节行使的方法。

第6.7节特区协议。

SARS应由一份特别行政区协议证明，或包括在一份雇佣协议中，其形式由董事会不时决定，不得与本计划相抵触。香港特别行政区协议须载有可被视为必需的条款，以使香港特别行政区遵守任何国家或司法管辖区现行的所得税或其他法律中有关股票增值权的任何规定，而参与者可能不时是该国家或司法管辖区的居民或公民，或任何对该公司拥有司法管辖权的监管机构的规则。

第七条
一般情况

第7.1节适用于颁奖的一般条件。

如适用，每个奖项应受下列条件的限制：

在变更时，由身为该公司附属公司而非公司本身的董事高管、雇员或顾问的人持有的股份，不论当时是否可行使，均应于该变更之日自动终止。

第7.2节适用于期权和SARS的一般条件。

如适用，每个选项或SAR均应遵守以下条件：

第7.3节适用于RSU的一般条件。

每个RSU应满足以下条件：

但尽管有上述规定，当参与者因退休而不再是合资格参与者时，如果参与者在适用的RSU归属确定日期之前以任何身份、单独地通过任何人或与任何人相关地直接或间接地从事或受雇于、从事或以其他方式从事服装行业的任何活动或业务，包括该行业的外衣和奢侈品部分，则本条7.3(2)款不适用于该参与者。在这种情况下，第7.3条第(1)款应适用于该参与者。除RSU协议中明确规定外，本第7.3(2)节的任何前述规定均不适用于美国居民。

第7.4节非归属股份适用的一般条件。

当参与者因任何理由不再是合资格参与者时，当时尚未归属的任何未归属股份应被视为已被公司从该参与者手中重新收购，而无需通知该参与者或由公司或代表公司采取任何其他行动，此后应停止代表该参与者作为公司股东对公司的任何所有权或权利。在被视为重新收购后，参与者应在提出要求时将其拥有的代表未归属股份的任何证书交还给公司，而无需对其进行任何考虑。

第八条
遵守美国税法

第8.1条遵守第162(M)条和其他限制。

第8.2节第162(M)节下基于性能的例外情况。

第8.3节激励股票期权。

授予美国居民的每个期权应在授予协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。任何被指定为激励股票期权的期权：(A)只授予作为公司或子公司雇员的参与者；(B)如果授予激励股票期权的参与者在授予激励股票期权时拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权的10%(10%)以上的公司股份，则授予的期权价格应不低于授予日股票市值的1010%(110%)；(C)参与者在任何历年内(根据本公司或任何母公司或附属公司的计划及任何其他雇员股票期权计划)首次行使奖励股票期权的股份的总市值(在授予之日就每个奖励股票期权而厘定)不得超过$100,000；及(D)年期不得超过授出日期起计十(10)年或授出协议可能规定的较短期限，而如授予奖励购股权的参与者于授出奖励购股权时拥有本公司股份占本公司或任何母公司或附属公司所有类别股份投票权的百分之十(10%)以上，则奖励购股权的年期为授出日期起计五(5)年或授出协议可能规定的较短期限。在第十(10)日之后，不得根据本计划授予任何激励性股票期权^这是)《计划》生效日期或《计划》获董事会核准之日之前的周年纪念日。

第8.4条第409A条。

第九条
调整和修订

第9.1节优秀奖励股份的调整。

在获奖者获奖后的任何时候，在获奖者任期届满之前，或在获奖者被没收或取消之前，如果(I)股份被拆分成更多的股份，(Ii)股份合并成更少的股份，(Iii)任何影响股份的重新分类、重组或其他变化，(Iv)公司与另一家公司的任何合并、合并或合并，或(Iv)向公司资本中的股份或其他证券的所有持有人分配现金，证明本公司的负债或其他资产(不包括以现金或股份形式的普通股息，但包括更明确的本公司或其附属公司的附属公司或业务单位的股份或股权，或处置该附属公司或业务单位的现金收益)或任何具有类似效果的交易或变更的证据，则董事会应全权酌情决定在该等情况下应作出的适当调整或替代，以维持参与者就该等发生或变更而享有的经济权利，包括但不限于：

第9.2节控制权的变更。

尽管本协议有任何其他相反规定，在控制权可能发生变更的情况下，董事会有权自行决定修改本计划和/或奖励的条款(包括为更明确起见，促使所有未归属奖励的归属)，以协助参与者投标收购要约或参与导致控制权变更的任何其他交易。为提高确定性，在收购要约或导致控制权变更的任何其他交易的情况下，董事会有权全权决定(I)规定任何或所有奖赏随即终止，但已归属的任何该等尚未行使的奖赏仍可行使，直至控制权变更完成为止；及(Ii)准许参与者有条件地行使其期权及非典型肺炎，该等有条件行使须以该要约人接受该等收购的股份或其他证券为条件-

根据收购要约的条款(或导致控制权变更的其他交易的有效性)出价过高。然而，如果第9.2节所指的潜在控制权变更未在第9.2节规定的时间内完成(可予延长)，则尽管有本第9.2节或“控制权变更”的定义：(I)对既得期权和/或SARS的任何有条件行使应被视为无效、无效和无效，并且在所有目的下，此类有条件行使的裁决应被视为未被行使，(Ii)根据第9.2节归属的根据行使期权和/或SARS而发行的股份应由参与者退还给公司，并恢复为授权但未发行的股份，及(Iii)根据第9.2节归属的奖励应恢复适用于奖励的原始条款。

第9.3节本计划的修订或中止。

但受益于修订的内部人直接或间接持有的股份，在获得股东批准时不包括在内。

第十条
其他

第10.1节管理代理和受托人的使用。

董事会可全权酌情不时委任一家或多家实体担任行政代理人或受托人，以管理根据该计划授予的奖励，以及担任受托人以持有及管理与根据该计划授予的奖励有关而可能持有的资产，全部根据董事会全权酌情厘定的条款及条件。公司和行政代理将保存记录，显示根据该计划授予每个参与者的奖励数量。

第10.2节预提税金。

第10.3节退款。

尽管本计划有任何其他规定，根据任何法律、政府法规或证券交易所上市规定须予追回的任何奖励，将须根据该等法律、政府法规或证券交易所上市规定(或本公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市规定所采取的任何政策)作出可能需要作出的扣减及追回。在不限制

就前述而言，董事会可在任何情况下规定，如获授奖励的参赛者违反(I)对其具有约束力的竞业禁止、非邀约、保密或其他限制性契诺，则尚未完成的奖励(不论是否已归属或可行使)以及行使或处置奖励或根据奖励获得的股份所得款项将连同利息及其他相关收益被没收或交还予公司，或(Ii)公司适用于参与者的任何政策，该政策规定没收或交出与奖励薪酬有关的政策，其中包括计划下的奖励。此外，董事会可按法律或适用的证券交易所上市标准(包括但不限于交易法第10D条及本公司所采纳的任何相关政策)的要求，要求没收及交还未清偿奖励及行使或处置奖励或根据奖励收购的股份所得款项，连同利息及其他相关收益。通过接受或被视为接受了本计划下的奖励，每个参与者同意与董事会充分合作，并使参与者的任何和所有获准受让人与董事会充分合作，以实现本协议所要求的任何没收或归还。除参与者及其获准受让人(如有)外，董事会、公司或任何其他人士均不对参与者或其获准受让人(如有)可能因本第10.3条而产生的任何不利税收或其他后果负责。

第10.4节证券法合规。

第10.5节公司的重组。

任何奖励的存在，不得以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或其业务作出或授权任何调整、重新分类、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，或涉及公司的任何合并、合并、合并或合并，或设立或发行公司的任何债券、债权证、股份或其他证券或附带的权利及条件，或影响公司的解散或清盘或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他性质类似或其他的公司行为或程序。

第10.6节股票报价。

只要该等股份于一个或多个证券交易所上市，本公司必须向该等证券交易所或该等证券交易所申请上市或报价(视何者适用而定)，但本公司不能保证该等股份会在任何证券交易所上市或报价。

第10.7节无零碎股份。

在行使根据本计划授予的任何期权或特别提款权时，不得发行任何零碎股份，因此，如果参与者将有权在行使该期权或特别提款权时获得零碎股份，或因本计划条款允许的调整而获得零碎股份，则该参与者仅有权购买下一个最低整体数量的股份，并且不会就如此忽略的零碎权益进行任何支付或其他调整。

第10.8条适用于法律。

本计划和本文提及的所有事项应受安大略省法律和加拿大法律的管辖，并根据安大略省的法律进行解释。

第10.9节可分割性。

本计划任何条款的无效或不可执行不应影响任何其他条款的有效性或可执行性，任何无效或不可执行的条款应从本计划中分离出来。

第10.10节本计划的生效日期

该计划已获董事会批准，并将于2017年3月13日生效。

附件A

加拿大鹅控股公司。

期权协议的格式

本期权协议(“期权协议”)证明加拿大鹅控股有限公司(“本公司”)根据加拿大鹅控股公司综合激励计划(“计划”)的条款和条件授予下列签署人(“参与者”)的期权，该计划通过引用并入本文，并构成本期权协议的组成部分。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本计划中赋予它们的含义。为方便起见，本计划的某些条款在此转载或汇总；然而，本选项协议并不全面。

第1.1节授予期权

批地日期

选项数量

期权价格(加元)

归属时间表(包括绩效标准)期权条款

选项类型(美国参与者)

第1.2节可转让选择权

根据本计划授予的每个选择权都是参与者个人的，参与者不得转让或转让，无论是自愿的还是通过法律的实施，除非通过遗嘱或已故参与者住所的继承法。根据本协议授予的任何期权不得质押、抵押、抵押、转让、转让或以其他方式担保或处置无效之痛。

第1.3节确认

通过接受本期权协议，参与者表示、保证并确认：(I)他或她已阅读并理解本计划，并同意本计划和本期权协议的条款和条件；(Ii)他或她参与期权交易和接受期权是自愿的；(Iii)他或她没有因期望与公司或其关联公司进行聘用、任命、雇用、继续聘用、继续聘用或继续雇用而参与计划；及(Iv)参与者或参与者的遗产代理人或受遗赠人不得因授予该等购股权而就该参与者的购股权所涵盖的任何股份享有任何股东权利，直至该等购股权已妥为行使及已就该等购股权发行为止。参与者接受本期权协议，即表示同意本计划、本期权协议以及与之相关的任何通知、文件或文书仅以英文起草。反义词词义对比分析

参与人员的侦察避免煽动社会、反对和反对，也不应采取任何行动，因为这是一种危险的做法。

第1.4节适用法律

本期权协议及本协议中提及的所有事项应受安大略省法律和加拿大法律的管辖，并根据其适用的加拿大法律进行解释。

第1.5节对应项

本购股权协议可以任何数量的副本(包括传真、电子邮件或其他电子方式)签署和交付，每个副本都被视为正本，这些副本共同构成一个相同的协议。

[此页的其余部分故意留空]

接受并同意於20_年__月_日

附表A
行使期权的选举形式

致：加拿大鹅控股公司(“公司”)

本人，以下签署的期权持有人，现不可撤销地选择行使本公司根据加拿大鹅控股有限公司综合激励计划(“计划”)于20_此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本计划中赋予它们的含义。

本人现选择按照本计划第4.6节的规定，全部或部分放弃我的选择权：

并在此提交保兑支票、银行汇票或公司确认为可接受的其他付款形式，用于该等总行使价格，以及(如适用)所有来源扣减，并指示该等股份以下列名义登记：

本人特此同意提交或促使公司代表我及时提交根据适用证券法我可能被要求提交的所有内幕报告和其他报告。我明白行使我的选择权的要求是不可撤销的。

日期：20_年_月__日