美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格20-F/A
第1号修正案
(标记一)
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¨ | 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明 |
或
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x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至2018年3月31日的财政年度
或
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¨ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
或
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¨ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期
委员会档案第001-38027号
加拿大鹅控股公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
不列颠哥伦比亚省
(注册成立或组织的司法管辖权)
鲍伊大街250号
加拿大安大略省多伦多M6E 4Y2
(主要执行办公室地址)
David:Forrest
高级副总裁,总法律顾问
鲍伊大街250号
加拿大安大略省多伦多M6E 4Y2
Tel: (416) 780-9850
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
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每个班级的标题 | | 注册的每个交易所的名称 |
从属有表决权股份 | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
无
(班级名称)
说明截至年报所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的已发行流通股数量:截至2018年3月31日,已发行和发行的从属有表决权股份37,497,549股,多重有表决权股份70,894,076股。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。X是-否
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。?是x否
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。X是-否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有),根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。X是-否
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器x加速文件服务器?非加速文件服务器?新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。?
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
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美国公认会计原则? | 发布的国际财务报告准则 由国际会计准则理事会x | 其他? |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。?项目17--项目18
如果这是一份年度报告,请用勾号表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。?是x否
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。?是?否
解释性说明
这项关于Form 20-F/A的第1号修正案(“修正案”)修订了加拿大鹅控股公司截至2018年3月31日的财政年度的Form 20-F年度报告,该报告于2018年6月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)(“原始文件”)。
这项修正案只是为了包括独立注册会计师事务所报告的符合签名,日期为2018年6月14日,这是在最初的提交文件中无意中遗漏的。
根据修订后的1934年《证券交易法》第12b-15条,这项修订包括2002年修订的《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条所要求的新证书,日期为本修订提交之日。此外,作为本修正案附件23提交的同意书的日期为本修正案提交之日。
最初的申请文件没有其他变化。为了便于参考,整个表格20-F,包括所有与之一起存档的证物,都包括在本修正案中。
加拿大鹅控股公司。
目录表
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引言 | 6 |
有关前瞻性陈述的警示说明 | 6 |
第一部分 | 9 |
| 项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 | 9 |
| 项目2.报价统计数据和预期时间表 | 9 |
| 项目3.关键信息 | 9 |
| 项目4.关于公司的信息 | 31 |
| 项目4A。未解决的员工意见 | 31 |
| 项目5.业务和财务审查及展望 | 40 |
| 项目6.董事、高级管理人员和雇员 | 92 |
| 项目7.大股东和关联方交易 | 112 |
| 项目8.财务信息 | 118 |
| 项目9.报价和清单 | 119 |
| 项目10.补充信息 | 120 |
| 项目11.关于市场风险的定量和定性披露 | 131 |
| 第12项.股权证券以外的证券的说明 | 131 |
第II部 | 132 |
| 项目13.拖欠股息和拖欠股息 | 132 |
| 项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 132 |
| 项目15.控制和程序 | 132 |
| 项目16A。审计委员会财务专家 | 132 |
| 项目16B。道德准则 | 132 |
| 项目16C。首席会计师费用及服务 | 133 |
| 项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准 | 133 |
| 项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 | 133 |
| 项目16F。更改注册人的认证会计师 | 134 |
| 项目16G。公司治理 | 134 |
| 第16H项。煤矿安全信息披露 | 134 |
第三部分 | 135 |
| 项目17.财务报表 | 135 |
| 项目18.财务报表 | 135 |
| 项目19.展品 | 136 |
| 展品索引 | 136 |
签名 | 139 |
财务报表 | F-1 |
引言
除非另有说明,否则本年度报告中提及的“加拿大鹅”、“我们”、“公司”或类似术语均指加拿大鹅控股公司及其合并子公司。我们以加元发布我们的合并财务报表。在本年度报告中,除非另有说明,否则所有货币金额均以加元表示,凡提及“$”、“C$”、“CDN$”、“CAD$”及“美元”均指加元,而凡提及“美元”及“美元”均指美元。所提及的“收购”指的是2013年12月将我们业务的70%股权出售给贝恩资本。
关于我们的首次公开募股(IPO),我们将我们的A类普通股重新指定为多个有投票权的股票。此外,我们取消了之前发行的所有普通股和优先股系列,并创建了我们的从属有表决权股票。
本20-F表格年度报告包含截至2018年3月31日、2017年3月31日及2016年3月31日止年度的经审核综合财务报表及相关附注(“年度财务报表”)。本公司的年度财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。
商标和服务标记
本年度报告包含对多个商标的引用,这些商标是我们的注册商标或我们拥有未决申请或普通法权利的商标。我们的主要商标包括加拿大鹅字标志和北极计划与设计商标(我们的圆盘标志由北极和北冰洋的颜色反转设计组成)。
仅为方便起见,本年度报告中提及的商标、服务标记和商号未使用®、(Sm)和(TM)符号列出,但我们将根据适用法律最大程度地维护我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。
有关前瞻性陈述的警示说明
本年度报告包含前瞻性陈述。这些声明既不是历史事实,也不是对未来业绩的保证。相反,它们是基于我们目前对业务未来、未来计划和战略以及其他未来条件的信念、预期和假设。前瞻性陈述可以用“预期”、“相信”、“设想”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”、“考虑”和其他类似的表述来识别,尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本年度报告的许多地方,包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明,这些声明涉及我们的运营结果、财务状况、流动性、业务前景、增长、战略、关于行业趋势的预期以及目标市场的规模和增长率、我们的业务计划和增长战略,包括计划
用于向新市场和新产品扩张,对季节性趋势的预期,以及我们所在的行业。
在编制本年度报告中包含的前瞻性陈述时所做的某些假设包括:
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• | 我们有能力与我们的客户、供应商、批发商和分销商保持牢固的业务关系; |
就其性质而言,前瞻性陈述包含风险和不确定因素,因为它们与事件有关,并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们认为,这些风险和不确定因素包括但不限于本年度报告“风险因素”部分所述的风险和不确定因素,包括但不限于以下风险:
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• | 我们可能不会在我们计划的时间表内开设零售店或扩大电子商务渠道; |
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• | 我们可能无法保持我们品牌的实力,也无法将我们的品牌扩展到新的产品和地区; |
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• | 我们有能力通过我们的零售合作伙伴和国际经销商管理我们的产品分销; |
尽管本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们认为合理的假设,但我们提醒您,实际结果和发展(包括我们的运营结果、财务状况和流动资金,以及我们经营的行业的发展)可能与本年度报告中的前瞻性陈述中所述或所暗示的内容存在实质性差异。此外,即使结果和事态发展与本年度报告所载的前瞻性陈述相一致,这些结果和事态发展也可能不能预示后续时期的结果或事态发展。因此,我们在本年度报告中的任何或所有前瞻性陈述可能被证明是不准确的。我们在本Form 20-F年度报告中包含的警示性声明中包含了重要因素,特别是在本Form 20-F年度报告中题为“风险因素”的第3.D节中,我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。任何前瞻性声明都不能保证未来的结果。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速,经常出现新的风险。我们的管理层不可能预测所有风险,也不能评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
您应阅读本年度报告和我们在此引用并作为附件提交的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本文中包含的前瞻性陈述是截至本年度报告发布之日作出的,除非适用法律要求,否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
见项目5--“经营和财务审查及展望”下所列选定的财务数据披露。
汇率信息
我们已经用加元公布了我们的财务报表。下表列出了每一所示期间以加元表示的美元汇率的高位和低位以及所示各期的平均汇率。年终期间的平均数是根据有关期间内每个整月最后一天的汇率和有关财政年度内3月份的最后可用汇率计算出来的。这些利率是基于纽约联邦储备银行在联邦储备委员会H.10统计数据发布中为海关目的认证的中午买入利率。这些汇率仅为您的方便而提供,并不一定是我们在编制年度财务报表或本年度报告的其他地方所使用的汇率。
2018年6月8日,中午买盘汇率为1美元=1.2956美元。
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截至的年度 | 期间平均利率 |
March 31, 2014 | $ | 1.0580 |
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March 31, 2015 | $ | 1.1471 |
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March 31, 2016 | $ | 1.3128 |
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March 31, 2017 | $ | 1.3149 |
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March 31, 2018 | $ | 1.2829 |
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过去六个月 | 高利率 | | 低费率 |
2017年12月 | $ | 1.2900 |
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2018年1月 | $ | 1.2534 |
| | $ | 1.2293 |
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2018年2月 | $ | 1.2806 |
| | $ | 1.2280 |
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2018年3月 | $ | 1.3096 |
| | $ | 1.2822 |
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2018年4月 | $ | 1.2918 |
| | $ | 1.2548 |
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May 2018 | $ | 1.3027 |
| | $ | 1.2761 |
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不适用。
不适用。
与我们的业务相关的风险
我们的业务依赖于强大的品牌,如果我们不能保持和提升我们的品牌,我们可能无法销售我们的产品,这将对我们的业务产生不利影响。
加拿大鹅的名字和优质品牌形象对于我们业务的增长和我们扩大业务战略的实施是不可或缺的。我们相信,我们建立的品牌形象对我们业务的成功做出了重大贡献,对维持和扩大我们的客户基础至关重要。维护和提升我们的品牌可能需要我们在产品设计、门店开业和运营、营销、电子商务、社区关系和员工培训等领域进行大量投资,而这些投资可能不会成功。
我们预计,随着我们的业务不断扩展到新市场和新产品类别,以及市场竞争日益激烈,维持和提升我们的品牌可能会变得困难和昂贵。相反,随着我们渗透到这些新市场,我们的品牌变得更加广泛,这可能会削弱我们品牌稀缺所产生的吸引力。如果我们的公众形象或声誉因负面宣传而受损,我们的品牌也可能受到不利影响。此外,无效的营销、将产品转移到未经授权的分销渠道、产品缺陷、假冒产品、不公平的劳工做法以及未能保护我们品牌的知识产权是对我们品牌实力的一些潜在威胁,这些因素和其他因素可能会迅速和严重地降低消费者对我们的信心。维持和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力成为高端外衣行业的领导者,并继续向我们的客户提供一系列高质量的产品,而我们可能无法成功执行这一点。这些因素中的任何一个都可能损害我们的销售、盈利能力或财务状况。
我们增长战略的一个关键要素是将我们的产品扩展到新的产品类别。我们可能不能成功地设计出满足客户对我们品牌的期望或对新客户有吸引力的产品。如果我们无法预测客户偏好或行业变化,或者如果我们无法及时修改我们的产品或有效地扩展到新的产品类别,我们可能会失去客户。截至2018年3月31日,我们的品牌通过大约2,200个经销点在38个国家和地区销售。随着我们扩展到新的地理市场,这些新市场的消费者可能不太受我们的品牌形象的吸引,可能不愿支付比传统外衣更高的价格来购买我们的优质功能性产品。如果我们的投资和创新没有预见到客户的需求,没有恰当地把握市场机会,或者没有有效地推向市场,我们的经营业绩也会受到影响。
由于我们的业务高度集中在单一的非必需产品类别-高级外衣上,我们很容易受到消费者偏好变化的影响,这可能会损害我们的销售、盈利能力和财务状况。
我们目前的业务并不多元化,主要包括设计、制造和分销优质外衣和配饰。2018财年,我们所有季节的主要产品类别-我们的夹克-由100多种款式组成,占我们销售额的大部分。消费者的喜好往往变化很快。因此,我们的业务在很大程度上取决于我们能否吸引愿意为我们的产品支付溢价的客户。未来消费者偏好的任何转变,从零售支出转向高端外衣和配饰,也将对我们的运营业绩产生重大不利影响。
此外,我们认为高端外衣销量的持续增长将在很大程度上取决于客户对其奢侈品的技术优势的持续要求。如果要求优质外衣的客户数量没有继续增加,或者如果我们的客户不相信我们的优质外衣比其他外衣更具功能性或时尚性,我们可能无法达到支持新增长平台所需的销售水平,我们的业务增长能力将受到严重损害。
经济不景气可能会影响客户对非必需品的购买,这可能会对我们的销售、盈利能力和财务状况造成实质性损害。
许多因素影响消费者在非必需品上的支出水平,例如我们的优质外衣和相关产品。这些因素包括一般经济状况、利率和税率、消费信贷的可获得性、消费者可支配收入、失业率和消费者对未来经济状况的信心。在经济衰退期间,当可支配收入较低时,消费者对非必需品的购买,如我们的优质外衣,往往会下降。在我们60多年的历史中,我们经历了衰退时期,但我们无法预测对我们的销售和盈利能力的影响。在我们销售产品的市场上,经济低迷可能会对我们的销售、盈利能力和财务状况造成实质性的损害。
我们在一个竞争激烈的市场中运营,一些竞争对手的规模和资源可能会使他们比我们更有效地竞争,导致我们失去市场份额,我们的收入和盈利能力下降。
外衣市场是高度分散的。我们与其他高级功能性外衣和奢侈品服装的批发商和直销零售商直接竞争。由于市场的支离破碎,我们也与其他服装销售商竞争,包括那些不专门经营外衣的商家。与我们相比,我们的许多竞争对手拥有显著的竞争优势,包括更长的运营历史、更大和更广泛的客户基础、与更广泛的供应商建立的更多关系、更高的品牌认知度和更高的财务、研发、门店开发、营销、分销和其他资源。
我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地获得和保持品牌知名度和市场份额。我们的许多竞争对手都有更成熟和多样化的营销计划,包括通过传统的广告形式,如印刷媒体和电视广告,以及通过名人代言来推广他们的品牌,并拥有大量的资源来致力于这些努力。我们的竞争对手也可能比我们更快地使用传统的广告形式创造和保持品牌知名度。我们的竞争对手也可能比我们更快地增加他们在新市场和现有市场的销售额。
通过强调不同的分销渠道,例如目录销售或广泛的零售网络,我们的许多竞争对手都有大量的资源可以用来以这种方式增加销售额。
如果我们不能吸引新客户,我们可能就无法增加销售额。
我们的成功在一定程度上取决于我们吸引新客户的能力。为了扩大我们的客户基础,我们必须吸引和吸引认同我们产品的消费者。我们在提升我们的品牌和吸引新客户方面进行了大量投资。我们预计将继续进行重大投资,向新客户推广我们目前的产品,并向现有和新客户推广新产品,包括通过我们的电子商务平台和零售店。这样的活动可能代价高昂,而且可能不会导致销售增加。此外,随着我们的品牌越来越广为人知,我们可能不会像过去那样吸引新客户。如果我们不能吸引新客户,我们可能就不能增加销售额。
近年来,我们发展迅速。如果我们无法以目前的规模管理我们的运营,或者无法有效地管理未来的任何增长,我们的增长速度可能会放缓。
自2013年以来,我们的业务迅速扩张,并一直在开发直接面向消费者(“DTC”)渠道,自2014年8月以来,我们推出了12家电子商务商店,并在波士顿、卡尔加里、芝加哥、伦敦、纽约和多伦多开设了首批6家零售店,以及我们在东京的分销合作伙伴运营的一家零售店。我们的收入从2016财年的2.908亿美元增加到2018财年的5.912亿美元,复合年增长率(CAGR)为42.6%。
如果我们的业务继续增长,这是没有保证的,我们将被要求继续扩大我们的销售和营销、产品开发、制造和分销功能,升级我们的管理信息系统和其他流程,并为我们不断扩大的行政支持和其他人员争取更多空间。我们的持续增长可能会增加我们资源的压力,我们可能会遇到运营困难,包括招聘、培训和管理越来越多的员工和生产我们产品的生产能力方面的困难,以及生产和发货的延误。这些困难可能会导致我们的品牌形象受到侵蚀,转移管理层和关键员工的注意力,并影响财务和运营业绩。此外,为了继续扩大我们的DTC渠道,我们预计将继续在我们的运营概况中增加销售、一般和行政费用。这些成本包括租赁承诺、员工人数和资本资产,如果我们无法推动相应的增长,可能会导致利润率下降。
我们的增长战略涉及扩大我们的DTC渠道,包括零售店和在线,这可能会带来我们尚未经历过的风险和挑战。
我们的业务直到最近才从只批发产品供他人转售的业务演变为还包括多渠道体验的业务,其中包括由我们运营的零售实体和在线商店。增加我们的电子商务平台和实体店数量对于我们的增长战略至关重要,通过这些渠道扩大我们的产品供应也是如此。然而,我们执行这一战略的运营经验有限,我们于2014年8月推出了第一家电子商务商店,并于2016年10月推出了第一家零售店。这一战略已经并将继续需要在跨职能运营和管理重点方面进行大量投资,并在支持技术和零售商店空间方面进行投资。如果我们无法为我们的客户提供方便和一致的体验
客户、我们的竞争能力和我们的运营结果可能会受到不利影响。此外,如果我们的电子商务商店设计不能吸引我们的客户,不能可靠地按设计发挥作用,或维护客户数据的隐私,或者如果我们无法始终如一地履行我们对客户的品牌承诺,我们可能会失去客户信心或失去销售额,或者暴露在欺诈购买的风险之下,这可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响。
我们经营网上商店的国家/地区可能会对电子商务网站的运营和营销以及收集、存储和使用与这些网站互动的消费者的信息实施不同和不断演变的法律。我们在遵守这些法律时可能会产生额外的成本和运营挑战,这些法律的差异可能会导致我们在不同的地区以不同的方式运营我们的业务。如果是这样的话,我们可能会产生额外的成本,并且可能无法完全实现对我们国际扩张的投资。
我们的经营业绩受到我们收入和运营收入的季节性和季度变化的影响,这可能会导致我们的附属有投票权股票的价格下降。
我们的业务是季节性的,从历史上看,由于预计冬季和假日销售季节的批发订单的影响,我们在第二和第三财季实现了大约四分之三的本财年收入和收益。其中许多订单不受合同约束,如果因任何原因取消,可能会对我们的销售和财务业绩造成损害。任何损害我们第二财季和第三财季经营业绩的因素,包括供应链中断、反常的温暖天气或不利的经济状况,都可能对我们整个财年的经营业绩产生不成比例的影响。此外,我们通常在第一财季和第四财季出现净亏损,因为我们在最活跃的季节之前进行投资。我们第二财季和第三财季的销售中断可能会扰乱我们的季节性平衡,导致对我们的财务和运营业绩产生不利影响。
为了为购物旺季做准备,我们必须保持更高的制成品数量。因此,我们的营运资金需求也在年内波动,第一和第二财季增加,第四财季大幅下降。
我们的季度运营结果也可能因各种其他因素而大幅波动,包括我们的DTC渠道贡献的销售额。因此,我们销售和经营业绩的历史对比并不一定预示着未来的业绩。您不应依赖单个财季的业绩作为我们年度业绩或未来业绩的指标。
我们的负债可能会对我们的财务状况产生不利影响。
截至2018年3月31日,我们已偿还了循环贷款(定义如下)项下的所有未偿还借款,循环贷款项下的未使用承诺额为9780万美元,定期贷款机制(定义如下)下的定期贷款为1.466亿美元,债务总额为1.466亿美元。我们的债务可能会产生重要的后果,包括:
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• | 限制了我们获得额外融资以资助未来营运资本、资本支出、收购或其他一般公司要求的能力,并增加了我们的借款成本; |
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• | 要求我们的部分现金流用于偿还债务,而不是用于其他目的,从而减少了可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般企业用途的现金流; |
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• | 要求某些股票发行的净现金收益用于提前偿还债务,而不是用于其他目的; |
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• | 使我们面临利率上升的风险,因为我们的某些借款,包括我们优先担保信贷安排下的借款,利率是浮动的;以及 |
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• | 限制了我们在计划和应对我们所竞争的行业的变化方面的灵活性。 |
管理我们高级担保信贷安排的信贷协议包含许多限制性契约,对我们施加经营和财务限制,包括对我们产生某些留置权、进行投资和收购、产生或担保额外债务、支付股息或就我们的普通股或优先股进行其他分配、回购或赎回我们的普通股或优先股、或达成影响我们子公司或债务的某些其他类型的合同安排的能力的限制。此外,管理我们循环贷款的信贷协议中的限制性条款要求,如果我们循环贷款下的超额可用资金低于指定的门槛,我们必须保持最低固定费用覆盖率。
尽管管理我们的高级担保信贷安排的信贷协议包含对产生额外债务的限制,但这些限制受到一些限制和例外情况的限制,遵守这些限制产生的额外债务可能是巨大的。我们还可能寻求修改或对我们的一个或多个债务工具进行再融资,以使我们能够为我们的增长战略提供资金,或改善我们的债务条件。
我们改进和扩大产品供应的计划可能不会成功,这些计划的实施可能会转移我们的运营、管理和行政资源,这可能会损害我们的竞争地位,减少我们的收入和盈利能力。
除了我们的DTC战略和扩大我们的地理足迹外,我们还通过扩大产品供应来增长我们的业务。我们成功执行扩大产品供应计划的能力面临的主要风险包括:
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• | 如果我们扩大的产品供应不能保持和增强我们独特的品牌认同感,我们的品牌形象可能会下降,我们的销售额可能会下降; |
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• | 这些计划的实施可能会转移管理层对我们业务其他方面的注意力,并对我们的管理、运营和财政资源以及我们的信息系统造成压力;以及 |
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• | 在我们的产品中加入新的材料或功能可能不被我们的客户接受,或者可能被认为低于我们的竞争对手提供的类似产品。 |
此外,我们成功实施扩大产品供应计划的能力可能会受到经济和竞争状况、消费者支出模式的变化以及消费者偏好和风格变化的影响。这些计划可能会被放弃,代价可能会超过
这可能会影响我们的预期,并可能转移我们其他业务领域的资源,其中任何一项都可能对我们的竞争地位产生负面影响,并减少我们的收入和盈利能力。
我们依靠数量有限的第三方供应商来提供高质量的原材料。
我们的产品需要高质量的原材料,包括棉、涤纶、羊毛、羽绒和郊狼毛皮。原材料价格取决于多种因素,在很大程度上超出了加拿大鹅的控制范围。任何原因造成的供应短缺、延迟或中断都可能对我们履行订单的能力产生负面影响,并对我们的财务业绩产生不利影响。
此外,我们的原材料依赖于极少数的直接供应商。因此,这些关系的任何中断都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。对供应商产生不利影响的事件可能会削弱我们获得所需数量和质量的库存的能力。此类事件包括供应商的业务、财务、劳资关系、原材料进口能力、成本、生产、保险和声誉方面的困难或问题,以及自然灾害或其他灾难性事件。此外,不能保证我们的供应商将继续提供面料和原材料,或提供符合我们标准的产品。
更广泛地说,如果我们需要更换现有供应商,以我们可以接受的条款要求时,可能无法获得额外的供应或额外的制造能力,并且任何新供应商可能无法满足我们严格的质量要求。如果我们被要求寻找新的供应来源,我们可能会遇到生产延误、质量不一致和增加成本的问题,这是因为我们需要花费时间对供应商和制造商进行培训,了解我们的方法、产品和质量控制标准。我们原材料供应的任何延误、中断或增加的成本都可能对我们满足客户对我们产品的需求的能力产生不利影响,并导致短期和长期销售和盈利能力下降。
我们目前的供应来源可能会出现严重的供应中断。
我们通常不与供应商签订长期的正式书面协议,通常以订单为基础与供应商进行业务往来。我们不能保证现有来源的布料或原材料供应不会中断,或在中断时,我们能否找到其他供应商,以可接受的价格供应类似品质的材料,或根本不能。寻找合适的供应商是一个复杂的过程,要求我们对他们的质量控制、反应和服务、财务稳定性以及劳工和其他道德做法感到满意。面料供应或产品制造方面的任何延误、中断或增加的成本都可能对我们满足客户对我们产品的需求的能力产生不利影响,并导致短期和长期收入和运营收入下降。
如果我们不能准确预测对我们产品的需求,我们的业务或我们的经营结果可能会受到损害。
为了确保充足的库存供应,我们和我们的零售合作伙伴预测库存需求,这些需求受到季节和季度变化的影响。如果我们无法准确预测零售商的需求,我们可能会遇到库存过剩或产品短缺的情况,无法通过我们的DTC渠道交付给零售合作伙伴。
如果我们低估了对我们产品的需求,我们可能无法生产满足我们零售合作伙伴要求的产品,这可能会导致我们的产品发货延迟,无法满足需求,并损害我们的声誉和零售合作伙伴关系。如果我们高估了对我们产品的需求,我们可能面临库存水平超过需求,这可能导致库存冲销或冲销,以及以折扣价出售过剩库存,这将损害我们的毛利率和我们的品牌管理努力。此外,未能准确预测对我们产品的需求水平可能会导致收入下降,并损害我们的盈利能力和财务状况。
如果我们无法建立和保护我们的商标和其他知识产权,造假者可能会生产我们产品的复制品,此类假冒产品可能会损害我们的品牌形象。
鉴于我们的品牌越来越受欢迎,我们认为假冒产品或其他侵犯我们知识产权的产品很有可能会继续涌现,寻求从消费者对Canada Goose外衣的需求中获益。这些假冒产品不提供我们产品的功能,我们认为它们的质量要低得多,如果客户无法区分我们的产品和假冒产品,这可能会损害我们的品牌形象。为了保护我们的品牌,我们投入了大量资源来注册和保护我们的商标,并在全球范围内进行反假冒工作。我们通过法律行动或其他适当措施,积极追查参与贩运和销售假冒商品的实体。尽管我们做出了努力,假冒产品仍然存在,如果我们不能成功挑战第三方与商标、版权或其他知识产权相关的权利,这可能会对我们未来的销售、财务状况和运营结果产生不利影响。我们不能保证我们为遏制假冒和保护我们的知识产权而采取的行动足以在未来保护品牌和防止假冒,也不能保证我们能够识别和追查所有可能寻求从我们的品牌中获利的造假者。
竞争对手已经并可能继续试图模仿我们的产品和技术,转移销售。如果我们不能保护或维护我们的知识产权、品牌形象和专有权利,我们的业务可能会受到损害。
随着我们业务的扩大,我们的竞争对手已经并可能继续模仿我们的产品设计和品牌,这可能会损害我们的业务和运营结果。在市场上充斥着试图模仿我们产品的竞争对手,可能会转移销售,稀释我们品牌的价值。我们相信,我们的商标、版权和其他知识产权对我们的成功和我们的竞争地位极其重要。
然而,执行我们的知识产权权利可能是困难和昂贵的,我们可能无法成功阻止侵犯我们的知识产权的行为,特别是在一些外国,这可能会使竞争对手更容易夺取市场份额。在某些国家,保护我们的产品和品牌所需的知识产权也可能无法获得或受到限制。此外,我们执行商标、版权和其他知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉,攻击我们商标和其他知识产权的有效性和可执行性。我们的竞争对手继续销售竞争产品可能会损害我们的品牌,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与劳工有关的事宜,包括劳资纠纷,可能会对我们的运作造成负面影响。
截至2018年3月31日,我们的员工中工会成员不到23%,未来可能会有更多的员工成为工会的代表。我们的劳动力中暴露在工会中的风险增加了罢工和其他劳资纠纷的风险,我们改变劳动力成本的能力将受到集体谈判的影响,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外,生产我们产品的独立工厂、航运港口或运输公司的潜在劳资纠纷会给我们的业务带来风险,特别是如果纠纷导致我们在制造、运输和销售旺季的工作放缓、停工、罢工或其他中断。任何潜在的劳资纠纷,无论是在我们自己的运营中,还是在我们所依赖的第三方的运营中,都可能对我们的成本产生重大影响,降低我们的销售额,损害我们的声誉,或以其他方式对我们的销售、盈利能力或财务状况产生负面影响。
2017年11月22日,安大略省政府通过了2017年《公平工作场所,更好就业法案》,其中包括对安大略省就业标准法案和劳动关系法案的广泛修订。其中一项修正案是将法定最低工资从每小时11.60美元提高到2018年1月1日的每小时14美元,并于2019年1月1日提高到每小时15美元。由于我们在安大略省进行了很大一部分制造,这项新立法可能会大幅增加我们的制造成本。随着最低工资的提高,我们可能不仅要增加最低工资员工的工资,而且要增加支付给其他小时工或受薪员工的工资。此外,如果我们不能支付如此高的工资,我们可能会遭受员工流动率增加的影响。我们目前正在评估这项新立法对我们的业务、财务状况和运营结果的潜在影响。
我们的分销系统和其他关键业务功能在很大程度上依赖于信息技术系统,随着我们DTC渠道的扩大,我们对这些功能的依赖程度也在增加。这些系统的任何故障、不足或中断都可能损害我们有效运营业务的能力。
我们依靠信息系统有效地管理我们业务的各个方面,包括商品计划、制造、配送、分销、销售和财务报告。随着我们扩大DTC渠道和全球业务,我们对这些系统的依赖及其对我们业务的重要性将会增加。我们依赖许多第三方来帮助我们有效地管理这些系统。如果我们所依赖的信息系统不能按预期运行,我们的业务可能会中断。如果我们或我们的供应商未能按照预期管理和运行我们的信息技术系统,可能会扰乱我们的业务,导致我们无法提供足够的产品,失去销售或市场份额,并损害声誉,导致我们的业务受损。任何此类故障或中断都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的信息技术系统和供应商也可能容易受到我们或他们无法控制的情况的损坏或中断,包括火灾、洪水、自然灾害、系统故障、网络或通信故障、停电、病毒、安全漏洞、网络攻击和恐怖主义。我们维持灾难恢复程序,旨在降低与此类事件相关的风险,但不能保证这些程序在任何特定情况下都是足够的。因此,这样的事件可能会严重扰乱我们的业务,并对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们依赖零售合作伙伴向客户展示和展示我们的产品,如果我们不能保持和进一步发展我们与零售合作伙伴的关系,可能会损害我们的业务。
我们通过知识渊博的当地、地区和国家零售合作伙伴在批发部门销售我们的产品。我们的零售合作伙伴通过储存和展示我们的产品,并解释我们的产品属性来为客户服务。我们与这些零售合作伙伴的关系对我们品牌的真实性和我们继续部署的营销计划非常重要。我们未能与我们的零售合作伙伴保持这些关系,或者这些零售合作伙伴遇到财务困难,可能会损害我们的业务。
我们的销售在一定程度上依赖于零售商合作伙伴有效地展示我们的产品,包括在他们的商店(包括店内商店)提供有吸引力的空间,并培训他们的销售人员销售我们的产品。如果我们的零售合作伙伴减少或终止这些活动,我们的产品销售可能会减少,导致收入和毛利率下降,这将损害我们的盈利能力和财务状况。
我们还与全国零售合作伙伴建立了关键关系。2018财年,我们最大的加拿大批发客户占我们在加拿大批发收入的21.9%,我们最大的美国批发客户占我们在美国批发收入的21.9%。如果我们失去了我们的任何关键零售合作伙伴,或者如果任何关键零售合作伙伴减少了对我们现有或新产品的购买,或他们的门店或业务数量,或者推广我们竞争对手的产品,或者遭遇财务困难或资不抵债,我们的销售将受到损害。最近整体零售业的下滑给我们的一些零售合作伙伴带来了挑战,导致我们与某些零售合作伙伴谈判缩短了付款期限并降低了信用额度。如果整体零售环境继续下滑,或者我们的一个或多个零售合作伙伴无法或不愿满足我们的付款条件,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们的大部分销售是直接或通过分销商向零售合作伙伴销售的。
我们的大部分销售是通过分销商直接或间接向零售合作伙伴进行的,他们可能决定强调我们竞争对手的产品,将他们的零售面积重新部署到其他产品类别,或采取其他措施减少他们对我们产品的购买。我们没有收到零售合作伙伴的长期采购承诺,从零售合作伙伴收到的确认订单可能很难执行。可能影响我们维持或扩大对这些零售合作伙伴的销售能力的因素包括:(A)未能准确地识别我们客户的需求;(B)客户对新产品或产品扩展缺乏接受;(C)我们的零售合作伙伴和客户不愿将溢价价值归因于我们的新产品或现有产品或相对于竞争产品的产品扩展;(D)未能从我们的零售合作伙伴那里获得货架空间;以及(E)竞争对手推出的广受欢迎的新产品。
我们不能向您保证,我们的零售合作伙伴将继续按照目前的做法销售我们的产品,或销售我们开发的任何新产品。如果发生这些风险,它们可能会损害我们的品牌以及我们的运营结果和财务状况。
我们的营销计划、电子商务计划和客户信息的使用受到一套不断演变的法律和执法趋势的制约,这些法律或趋势的不利变化,或者我们未能遵守现有或未来的法律,可能会对我们的业务和运营结果造成严重损害。
我们收集、处理、维护和使用数据,包括有关个人的敏感信息,这些数据通过在线活动和业务中的其他客户互动提供给我们。我们目前和未来的营销计划可能取决于我们收集、维护和使用这些信息的能力,我们做到这一点的能力取决于不断发展和日益苛刻的国际、美国、加拿大、欧洲和其他法律和执法趋势。例如,欧盟最近通过了一项全面的通用数据隐私条例(GDPR),该条例于2018年5月全面生效。GDPR要求公司满足有关处理个人和敏感数据的新要求,包括其使用、保护和数据存储人员更正或删除有关自己的此类数据的能力。不遵守GDPR要求可能会导致重大处罚。我们努力遵守与隐私、数据保护和客户保护有关的所有适用法律和其他法律义务,包括与将数据用于营销目的有关的法律和义务。然而,这些要求的解释和应用可能在不同的司法管辖区之间不一致,可能与其他规则冲突,可能与我们的做法冲突,或者我们的员工或业务合作伙伴无法遵守。如果是这样的话,我们的声誉可能会受到损害,并可能受到政府实体或其他人对我们的诉讼或行动。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉,迫使我们花费大量资金为我们的做法辩护,分散我们的管理层的注意力,或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们的某些营销实践依赖于电子邮件来代表我们与消费者进行沟通。如果我们使用电子邮件被发现违反了适用的法律,我们可能面临风险。我们在我们的网站上发布关于使用和披露用户数据的隐私政策和做法。如果我们不遵守我们张贴的隐私政策或其他与隐私相关的法律和法规,可能会导致诉讼,这可能会损害我们的业务。此外,随着数据隐私和营销法律的变化,我们可能会产生额外的成本,以确保我们保持合规。如果适用的数据隐私和营销法律在国际、联邦、省或州层面变得更加严格,我们的合规成本可能会增加,我们通过个性化营销有效吸引客户的能力可能会下降,我们对电子商务平台的投资可能没有完全实现,我们的增长机会可能会因我们的合规负担而减少,我们潜在的声誉损害或安全漏洞的责任可能会增加。
数据安全漏洞和其他网络安全事件可能会对我们的声誉、可信度和业务产生负面影响。
我们收集、处理、维护和使用与我们的客户和员工有关的敏感个人信息,包括他们的个人身份信息,并依赖第三方运营我们的电子商务网站以及我们作为营销战略一部分使用的各种社交媒体工具和网站。任何被察觉到的、试图或实际未经授权披露有关我们的员工、客户或网站访问者的个人身份信息都可能损害我们的声誉和可信度,减少我们的电子商务销售额,削弱我们吸引网站访问者的能力,降低我们吸引和留住客户的能力,并可能导致针对我们的诉讼或施加巨额罚款或处罚。
最近,知名公司和机构遭遇的数据安全漏洞引起了媒体的大量关注,促使外国、联邦、省和州制定了新的涉及数据隐私和安全的法律和立法提案,并增加了信用卡发行商对商家的数据保护义务。因此,我们可能会受到更广泛的要求,以保护我们在购买产品时处理的客户信息,从而增加合规成本。
我们的在线活动,包括我们的电子商务网站,也可能受到拒绝服务或其他形式的网络攻击。虽然我们已经采取了我们认为合理的措施来防止这些类型的攻击,但这些措施可能不足以保护我们的在线活动免受此类攻击。如果拒绝服务攻击或其他网络事件影响我们的电子商务网站或其他信息技术系统,我们的业务可能会中断,我们可能会损失销售或有价值的数据,我们的声誉可能会受到不利影响。
我们很大一部分业务职能是在多伦多的总部运作的。因此,我们的业务很容易受到当地天气、经济和其他因素的影响。
我们所有重要的业务职能都设在加拿大多伦多的总部。当地极端天气、自然灾害、交通罢工、恐怖主义行为、重大经济中断或设施意外损坏等事件可能会对我们的整体业务造成意想不到的中断。虽然我们投保了业务中断保险,但如果发生这种类型的中断,我们开展业务的能力可能会受到不利影响或完全中断,并对我们的财务和运营业绩产生不利影响。
我们的成功在很大程度上有赖于我们高级管理层的持续服务。
我们的成功在很大程度上依赖于我们高级管理层的持续服务,包括我们的总裁兼首席执行官丹妮·赖斯。失去高级管理层的服务可能会使我们的业务更难成功运营和实现我们的业务目标。我们还可能无法留住对我们的成功至关重要的现有管理、技术、销售和客户支持人员,这可能会损害我们的客户和员工关系,丢失关键信息、专业知识或诀窍,以及意想不到的招聘和培训成本。
我们还没有为我们的高级管理团队的任何成员获得关键人物人寿保险。因此,如果我们失去高级管理团队成员的服务,我们将无法避免相关的财务损失。
我们依赖支付卡来接受付款,并受到支付相关风险的影响。
对于我们的DTC销售以及对某些零售合作伙伴的销售,我们接受各种支付方式,包括信用卡、借记卡和电子资金转账。因此,我们正在并将继续受到与支付卡处理有关的重大和不断变化的法规和合规要求的约束。这包括管理敏感消费者信息的收集、处理和存储的法律,以及支付卡行业数据安全标准(“PCI-DSS”)等行业要求。这些法律和义务可能要求我们实施增强的身份验证和支付流程,这可能会导致成本和责任的增加,并降低某些支付方式的易用性。对于某些支付方式,包括信用卡和借记卡,我们需要支付交换费和其他费用,这些费用可能会随着时间的推移而增加。我们依赖独立的服务提供商进行支付处理,包括信用卡和借记卡。
如果这些独立服务提供商不愿意或无法向我们提供这些服务,或者如果使用这些提供商的成本增加,我们的业务可能会受到损害。我们还受制于支付卡协会运营规则和协议,包括PCI-DSS、认证要求和管理电子资金转移的规则,这些规则可能会发生变化或重新解释,使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求,或者如果我们的数据安全系统被破坏或泄露,我们可能会对发卡银行或消费者造成的损失负责,可能会被罚款和更高的交易费,失去从我们的消费者那里接受信用卡或借记卡支付的能力,或者处理电子资金转账或促进其他类型的支付。任何不遵守规定的行为都可能严重损害我们的品牌、声誉、业务和运营结果。
如果我们的独立制造商或我们的供应商未能使用符合道德的商业实践,并未能遵守不断变化的法律法规或我们适用的指导方针,我们的品牌形象可能会因负面宣传而受到损害。
我们的核心价值观,包括在诚信经营的同时开发最高质量的产品,是我们品牌形象的重要组成部分,这使得我们的声誉对不道德或不当商业行为的指控非常敏感,无论是真实的还是感知的。我们不控制我们的供应商和制造商或他们的商业行为。因此,我们不能保证他们遵守我们的指导方针或法律。缺乏合规可能导致销售减少或召回或损害我们的品牌,或导致我们寻找替代供应商,这可能会增加我们的成本,并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。
此外,我们的许多产品包含在许多司法管辖区受到严格监管的材料。我们销售的某些司法管辖区对制造工艺和我们产品的化学成分(包括其组成部分)有各种规定。监控我们的制造商和供应商的合规性很复杂,我们依赖他们的合规性报告来遵守适用于我们产品的法规。对道德商业实践的期望不断发展,可能比适用的法律要求要求高得多,这一事实使情况变得更加复杂。道德商业行为也在一定程度上受到法律发展的推动,以及积极宣传和组织公众对被认为是道德缺陷的反应的不同群体的推动。因此,我们无法预测此类法规或预期在未来可能会如何发展,也不能确定我们的指导方针或当前做法是否能满足所有积极监控我们的产品或全球其他业务实践的各方。
我们当前和未来的产品可能会不时出现质量问题,导致负面宣传、诉讼、产品召回和保修索赔,这可能会导致收入和运营利润率下降,并损害我们的品牌。
不能保证我们能够检测、预防或修复可能影响我们产品的所有缺陷。未能检测、预防或修复缺陷,或在我们当前和未来的产品中发生实际或感知的质量、健康或安全问题或重大缺陷,可能会导致各种后果,包括客户和我们的零售合作伙伴退回的产品数量超过预期、诉讼、产品召回以及信用、保修或其他索赔,等等,这可能会损害我们的品牌、销售、盈利能力和财务状况。我们支持加拿大鹅的每一种产品,对缺陷提供终身保修。由于这种全面的保修,质量问题可能会导致保修成本增加,并分散我们的注意力
制造设施。这些问题可能会损害我们的高端品牌形象,这对维持和扩大我们的业务至关重要。任何针对我们的负面宣传或诉讼都可能损害我们的品牌,减少对我们产品的需求。
我们的业务可能会受到抗议者或活动人士的不利影响。
我们过去一直是活动人士的目标,未来可能还会继续。我们的产品包括某些动物产品,包括我们所有羽绒大衣中的鹅毛和鸭毛,以及我们一些大衣引擎盖上的郊狼皮毛,这引起了动物福利活动家的注意。此外,抗议者可以扰乱我们商店的销售,或者利用社交媒体或其他活动来左右公众舆论对我们产品的反对。如果任何这样的积极分子在其中任何一项上取得成功,我们的销售和运营结果可能会受到不利影响。
原材料成本可能会增加我们销售商品的成本,并导致我们的运营业绩和财务状况受到影响。
我们的供应商和制造商使用的面料包括合成纤维和天然产品,包括棉、涤纶、羽绒和郊狼毛皮。这些原材料成本的大幅价格波动或短缺可能会增加我们销售商品的成本,并导致我们的经营业绩和财务状况受到影响。特别是,根据我们的经验,毛皮产品的定价往往是不可预测的。如果我们无法以合理的价格为我们的夹克获得郊狼皮毛,我们可能不得不改变或停止销售我们的一些设计,或者试图将成本转嫁给我们的客户,任何这些都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
此外,劳动力、运费和能源成本的增加可能会增加我们和我们供应商的商品成本。如果我们的供应商受到劳动力、运费和能源成本增加的影响,他们可能会试图将这些成本增加转嫁给我们。如果我们支付这样的增长,我们可能无法通过提高定价来抵消这些增长,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
外币汇率的波动可能会损害我们的运营结果以及我们下属有投票权的股票的价格。
我们合并财务报表的列报货币是加元。由于我们确认以美元、欧元、英镑和瑞士法郎进行销售,如果这些货币中的任何一种对加元走弱,在将这些结果转换为加元以进行财务报表合并时,将对我们的本地运营业绩产生负面影响。尽管我们对很大一部分以外币计价的现金流进行短期对冲交易,以缓解外汇风险,但根据未来汇率的变化,此类收益或亏损可能会对我们的经营业绩产生重大影响,并可能产生不利影响。外汇汇率在过去有很大的变化,目前的汇率可能不能预示未来的汇率。
我们的每股收益是以加元报告的,因此分析师或我们的投资者可能会将其换算成美元。因此,我们对美国股东的附属有表决权股票的投资价值将随着美元对加元的涨跌而波动。我们宣布分红的决定取决于以加元报告的运营结果。因此,美国和其他寻求美元总回报的股东,包括增加
在股价和支付的股息中,随着美元对加元的涨跌,都受到外汇风险的影响。
政治不确定性和贸易保护主义的增加可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
最近发生的事件,包括美国总统大选和英国脱欧,导致国际贸易和贸易政策的监管存在很大不确定性。我们将很大一部分产品销售给加拿大以外的客户,在我们运营的地区和国家,监管和经济条件或管理外贸、制造、开发和投资的法律和政策的变化、潜在变化或不确定性可能会对我们的业务和合并财务报表产生不利影响。例如,本届美国政府呼吁对贸易协定进行实质性修改,如北美自由贸易协定(NAFTA),提高了某些进口到美国的商品的关税,并提出了大幅额外提高关税的可能性。美国宣布对进口产品征收单边关税,引发了某些外国政府的报复行动,并可能引发包括加拿大在内的其他外国政府的报复行动,可能导致一场“贸易战”。这种性质的贸易战或与关税或国际贸易协定相关的其他政府行动可能会对对我们的产品、我们的成本、客户、供应商和/或加拿大、美国或世界经济或其中某些部门的需求产生不利影响,从而对我们的业务产生不利影响。
新市场的意外障碍可能会限制我们的扩张机会,并导致我们的业务和增长受到影响。
我们未来的增长在一定程度上取决于我们在北美以外的扩张努力。我们在该地区以外的监管环境和市场实践方面的经验有限,由于不熟悉的监管或其他意想不到的进入障碍,我们可能无法在任何新市场渗透或成功运营。在我们的扩张努力中,我们可能会遇到障碍,包括文化和语言差异、监管环境的差异、经济或政府的不稳定、劳工做法和市场做法、跟上市场、商业和技术发展的困难,以及外国客户的品味和偏好。我们也可能在拓展新的国际市场方面遇到困难,因为品牌认知度有限,导致我们的外衣在这些新的国际市场上延迟被客户接受。我们未能在新的国际市场发展我们的业务,或在现有市场以外经历令人失望的增长,可能会损害我们的业务和运营结果。
由于我们的国际业务,随着我们DTC渠道的扩大,我们正在扩大这些业务,我们可能会受到违反美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂和反回扣法律的不利影响。
我们越来越多的产品从加拿大以外的地方采购。美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他类似的反贿赂和反回扣法律法规一般禁止公司及其中间人以获取或保留业务为目的向政府官员支付不当款项。虽然我们采取措施确保我们的经销商、顾问和人员遵守适用的法律,但我们不能向您保证,我们将成功阻止我们的员工或其他代理商采取违反这些法律或法规的行动。这种侵犯行为,或对这种侵犯行为的指控,
可能会扰乱我们的业务,并对我们的财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。
我们可能会参与法律或监管程序和审计。
我们的业务需要遵守许多法律和法规,包括劳工和就业、销售和其他税收、海关和消费者保护法律和条例,这些法律和条例一般监管零售商和/或管理商品的进口、促销和销售,以及商店和仓库设施的运营。不遵守这些法律法规可能会使我们面临诉讼和其他程序,还可能导致损害赔偿、罚款和处罚。我们可能会卷入一些法律程序和审计,包括政府和机构调查,以及消费者、就业、侵权和其他诉讼。其中一些法律程序、审计和其他意外情况的结果可能要求我们采取或避免采取可能损害我们的运营或要求我们支付大量资金的行动,从而损害我们的财务状况。此外,针对这些诉讼和诉讼进行辩护可能是必要的,这可能会导致巨额成本,并转移管理层的注意力和资源,损害我们的财务状况。不能保证任何悬而未决或未来的法律或监管程序和审计不会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们面临着许多危险和运营风险,这些风险和风险可能会扰乱我们的业务,其中一些可能没有保险或保险没有完全覆盖。
我们的业务面临许多风险和经营风险,包括:一般业务风险、产品责任、产品召回和对第三方的损害、火灾、洪水和其他自然灾害导致的基础设施或财产、电力损失、电信故障、恐怖袭击、人为错误和类似事件。
我们的保险覆盖范围可能不足以支付与此类危险或操作风险相关的责任。此外,我们未来可能无法以我们认为合理和商业上合理的费率维持足够的保险,而且保险条款可能不会继续像我们目前的安排那样优惠。发生重大的未保险索赔,或索赔超过我们的保险范围限制,可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。
在对2017财年和2018财年合并财务报表进行审计时,我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。如果我们不能纠正这些弱点并保持适当和有效的内部控制,我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害,这可能会损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力和我们的声誉。
在对2017财年和2018财年合并财务报表进行审计时,我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
随着公司业务的显著扩张和收入的增长,我们增加了组织中的人员数量,特别是财务报告团队的人员数量。尽管取得了这些进展,但在2018财年,我们发现了总体控制缺陷,这些缺陷构成了
根据COSO 2013的定义,内部控制的四个组成部分(风险评估、控制活动、信息和通信以及监测)存在弱点。管理层认定,它没有设计和维持对以下各项的有效控制,每一项都被认为总体上是一个重大弱点:(A)收入的发生和准确性以及相关应收账款的存在,以及对客户主数据的访问控制;(B)库存的存在和估值,包括库存成本计算和对库存主数据的访问控制;以及(C)执行内部控制时使用的信息的准确性和完整性,这些信息主要与根据我们操作系统摘录的数据创建的电子表格有关。
虽然我们已采取措施解决这些重大弱点,但管理层计划在2019年及以后采取更多步骤来加强公司的内部控制。此外,随着公司继续评估和努力改善其财务报告的内部控制,管理层可能会采取额外的措施来解决控制缺陷。在适用的相关控制措施运行了足够的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前,不能认为这些重大弱点已经得到补救。目前尚不能保证采取的行动和补救措施将有效补救已发现的重大弱点,或防止公司财务报告内部控制中的其他重大弱点在未来发生。我们不知道完全补救已查明的实质性弱点所需的具体时间框架,但不希望它们在2019财年得到完全补救。对我们的内部控制实施任何适当的改变,并继续更新和维护我们的内部控制,可能会分散我们的官员和员工的注意力,需要大量成本来实施新流程和修改我们的现有流程,并需要大量时间才能完成。如果我们未能加强对财务报告的内部控制,以满足上市公司对我们的要求,包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求,我们可能无法准确报告我们的财务业绩,这可能会增加运营成本,根据我们的信用协议引发违约事件,并损害我们的业务,包括我们的投资者对我们业务、我们的股价和我们的运营融资能力的看法。
有关我们重大弱点的详细讨论,请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”--“财务报告的内部控制”。
如果不能保持足够的财务和管理流程和控制,可能会导致我们的财务报告出错,这可能会损害我们的业务,并导致我们的股价下跌。
作为一家上市公司,报告义务和我们预期的增长已经并可能继续给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。此外,自2018年3月31日起,我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制,以便我们的管理层可以证明我们内部控制的有效性。由于管理层无法证明我们内部控制的有效性,或者如果发现我们的内部控制存在其他重大弱点,我们可能会受到监管机构的审查和公众信心的丧失,这可能会损害我们的业务并导致我们的股价下跌。此外,如果我们没有保持足够的财务和管理人员、流程和控制,我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩,这可能会导致我们的股价下跌,并损害我们的融资能力。未能准确地报告我们的
及时的财务表现也可能危及我们在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)、纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)或我们的附属有表决权股票可能上市的任何其他交易所的持续上市。将我们的从属有表决权股票从任何交易所退市将减少我们从属有表决权股票的市场流动性,这将降低我们从属有表决权股票的价格,并增加我们股价的波动性。
我们预计,我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制不会阻止所有错误或欺诈。一个控制系统,无论设计和实施得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标将会实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证组织内的所有控制问题都能被检测到。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且可能不能及时发现或根本不能发现。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈,我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响,这也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,进而可能导致附属有投票权股票的交易价格下降。
如果我们不能准确预测对我们产品的需求,我们的业务或我们的经营结果可能会受到损害。
为了确保充足的库存供应,我们和我们的零售合作伙伴预测库存需求,这些需求受到季节和季度变化以及客户需求的影响。如果我们无法准确预测零售商的需求,我们可能会遇到库存过剩或产品短缺的情况,无法通过我们的DTC渠道交付给零售合作伙伴。随着我们DTC部门的发展以及我们春季和秋季产品供应的扩大,我们准确预测的能力将变得越来越重要。在我们的批发部门,大多数订单是在上一财年结束之前收到的,这使我们能够根据批发需求生产库存。对于DTC渠道销售,我们必须根据我们的预测进行生产。如果我们高估了对我们产品的需求,我们可能面临库存水平超过需求,这可能导致库存冲销或冲销,以及以折扣价出售过剩库存,这将损害我们的毛利率和我们的品牌管理努力。随着我们更大比例的销售来自DTC渠道,以及我们扩大产品供应以包括更多新款式,高估的影响预计会增加。
与我们的子公司投票权股票相关的风险
我们文章中包含的双层股权结构具有集中投票权和影响公司事务的效果,贝恩资本和我们的首席执行官总裁和首席执行官在我们首次公开募股之前持有我们的股票。
我们的多重有表决权股份每股有10票,我们的从属有表决权股份每股有1票。截至2018年3月31日,持有多个有表决权股份的股东(贝恩资本和我们的总裁及首席执行官(包括他们各自的联属公司))合计持有我们已发行有表决权股份的约95%的投票权,因此对我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项具有重大影响力,包括董事选举和重大公司交易。
此外,由于我们的多个有表决权股份和从属有表决权股份之间的投票权比例为10:1,我们多个有表决权股份的持有者将控制我们有表决权股份的多数合并投票权,即使多个有表决权股份占我们总流通股的百分比大幅减少。我们多重有表决权股份持有人的集中表决权控制限制了我们的从属有表决权股东在可预见的未来影响公司事务的能力,包括董事选举以及关于修改我们的股本、创造和发行额外类别的股票、进行重大收购、出售我们的重大资产或部分业务、与其他公司合并和进行其他重大交易的决定。因此,多股有表决权股份的持有者将有能力影响或控制影响我们的许多事项,并可能采取我们的下属有表决权的股东可能认为没有好处的行动。由于多重有表决权股份持有人的重大影响力和投票权,我们的附属有表决权股份的市场价格可能会受到不利影响。此外,多个有表决权股份的持有人的重大表决权权益可能会阻碍涉及控制权变更的交易,包括以下交易:作为从属有表决权股份的持有人,投资者可能以其他方式获得从属有表决权股份相对于当时市场价格的溢价,或者如果多个有表决权股份的一个或多个持有者提议进行私下交易,则可能会阻止相互竞争的提议。
未来多股有表决权股份持有人的转让,除获准转让给该等持有人各自的联属公司或直系家庭成员或其他获准持有人外,将导致这些股份自动转换为从属有表决权股份,这将随着时间的推移,增加持有多股有表决权股份的持有人的相对投票权。
贝恩资本在未来继续对我们有重大影响,包括对需要股东批准的决定的控制,这可能会限制股东影响提交给股东投票的事项结果的能力。
我们目前由贝恩资本控制。截至2018年3月31日,贝恩资本实益拥有我们已发行的多重投票权股份的约67.4%,或我们已发行的多重投票权和从属投票权股份合计投票权的约64.0%。此外,本公司的总裁及行政总裁实益拥有本公司约32.6%的已发行多重投票权股份,或约31.0%的已发行有表决权股份的总投票权。只要贝恩资本拥有或控制至少我们尚未行使的投票权的多数,它将有能力对所有需要股东批准的公司行动行使实质性控制,无论我们的其他股东如何投票,包括选举和罢免董事以及我们董事会的规模、对我们公司注册证书的任何修订、条款和条款的通知,或批准任何合并或其他重大公司交易,包括出售我们几乎所有的资产。即使贝恩资本持有我们已发行的有表决权股票的投票权低于50%,贝恩资本仍将能够有力地影响或有效控制我们的决策。当贝恩资本及其关联公司不再实益拥有至少15%的已发行从属有表决权股份及按非摊薄基础持有多股有表决权股份时,贝恩资本的多重有表决权股份会自动转换为从属有表决权股份。即使一旦贝恩资本的多重有表决权股份转换为从属有表决权股份,只要我们的总裁和首席执行官控制的实体继续持有多重有表决权股份,我们可能仍然是一家控股公司。
此外,贝恩资本的利益可能与我们其他股东的利益不一致。贝恩资本从事对公司进行投资的业务,并可能收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。贝恩资本还可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会,因此,我们可能无法获得这些收购机会。
我们是纽约证券交易所上市规则意义上的受控公司,因此,我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。我们的股东将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
根据纽约证券交易所的公司治理标准,我们是一家受控公司。根据这些规则,选举董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是受控公司,并可选择不遵守某些公司治理要求,包括以下要求:
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• | 根据《纽约证券交易所上市规则》的定义,我们的董事会由大多数独立董事组成; |
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• | 我们有一个完全由独立董事组成的提名和治理委员会。 |
作为一家外国私人发行人,我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的限制,这可能会限制我们的股东公开获得的信息。
作为外国私人发行人,我们不需要遵守1934年《证券交易法》(下称《交易法》)的所有定期披露和当前报告要求,因此,与我们是美国国内发行人相比,关于我们的公开信息可能较少。例如,我们在美国不受委托书规则的约束,关于我们年度会议的披露将受到加拿大的要求。此外,我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节的报告和短期周转利润追回条款及其规则的约束。此外,作为一家外国私人发行人,我们可能会利用纽约证交所上市规则中的某些条款,这些条款允许我们在某些治理事项上遵循加拿大法律。
我们的条款和某些加拿大立法包含的条款可能具有推迟或阻止控制权变更的效果。
我们的章程细则中的某些条款,无论是共同的还是单独的,可能会阻止潜在的收购提议,推迟或阻止控制权的变化,并限制某些投资者可能愿意为我们的附属有表决权股票支付的价格。例如,我们的条款规定了在股东大会上提名董事候选人的某些预先通知程序。非加拿大人必须向负责《加拿大投资法》的部长提出审查申请,并获得部长的批准,然后才能获得《加拿大投资法》所指的“加拿大企业”的控制权,超过规定的财务门槛。此外,收购我们的附属有表决权股份和
可根据《竞争法》(加拿大)审查多个有表决权的股份。这项立法允许竞争事务专员直接或间接审查任何收购或建立,包括通过收购股份、控制我们或在我们中拥有重大权益。否则,无论是根据加拿大或不列颠哥伦比亚省的法律,还是在我们的条款中,对于非加拿大人持有或投票我们的从属有表决权股份和多个有表决权股份的权利都没有限制。这些条款中的任何一项都可能会阻止潜在收购者提出或完成一项原本可能向我们的股东提供溢价的交易。
由于我们是在不列颠哥伦比亚省注册成立的公司,并且我们的一些董事和高级管理人员居住在加拿大,因此美国的投资者可能很难仅根据美国联邦证券法对我们执行民事责任。同样,加拿大投资者可能很难对我们居住在加拿大境外的董事和高级管理人员执行民事责任。
我们是一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司,主要营业地点在加拿大多伦多。我们的一些董事、高级管理人员和审计师或其他专家是加拿大居民,我们的全部或大部分资产以及这些人的资产都位于美国境外。因此,美国投资者可能很难在美国境内向非美国居民的我们或我们的董事或高级管理人员或此类审计师送达法律程序,或根据美国法院根据证券法做出的民事责任判决在美国实现这一点。投资者不应假设加拿大法院:(1)将执行美国法院在针对我们或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律民事责任条款的诉讼中获得的判决,或(2)将在最初的诉讼中执行基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律针对我们或此类人士的责任。
同样,我们的一些董事和高级管理人员是加拿大以外国家的居民,该等人士的全部或大部分资产位于加拿大以外。因此,加拿大投资者可能很难在加拿大境内对这些非加拿大居民提起诉讼。此外,根据加拿大某些省和地区证券立法的民事责任条款,加拿大投资者可能无法从这些非加拿大居民那里收集在加拿大法院获得的判决。加拿大投资者可能也很难在美国的诉讼中胜诉,因为这仅仅是因为违反了加拿大证券法。
美国税收法律法规或贸易规则的变化可能会影响我们的有效税率,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
在我们经营的多个司法管辖区中的任何一个税法的变化,或者我们在我们经营的任何司法管辖区可能受到税务审计的不利结果,都可能导致我们的有效税率发生不利的变化,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,2016年11月美国大选的结果在影响美国与其他国家之间贸易的税收和贸易政策、关税和政府法规方面带来了更大的不确定性。税收政策或贸易关系的重大发展,如重新谈判北美自由贸易协定或对进口产品征收单边关税,可能会对我们的增长机会、业务和运营结果产生重大不利影响。
美国最近颁布的这项立法,俗称减税和就业法案,全面改变了美国的联邦所得税制度。这项法律和未来相关的立法、法规和裁决可能会对美国联邦所得税对我们和我们下属有表决权股票的美国持有者的待遇产生不利影响。本法许多条款的解释和适用不明确。
如果我们是一家被动的外国投资公司,可能会给我们在美国的股东带来不利的税收后果。
根据美国联邦所得税法,如果一家公司是或过去任何时期都是被动型外国投资公司(“PFIC”),即使该公司不再是被动型外国投资公司,也可能对美国股东产生不利的美国联邦所得税后果。有关我们是否为私人投资公司的决定,是每年根据所有事实和情况而作出的事实决定,因此可能会有所改变,而决定一间公司是否为私人投资公司的原则和方法亦须予诠释。我们不相信我们现在是或曾经是PFIC,我们也不希望在未来成为PFIC,但我们不能向您保证我们未来不会是PFIC。如果我们被认为是PFIC,我们敦促购买我们从属有表决权股票的美国买家就持有我们从属有表决权股票的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
如果我们是PFIC,美国持有者将受到不利的美国联邦所得税后果的影响,例如没有资格享受资本利得或实际或视为股息的任何优惠税率,某些被视为递延的税收的利息费用,以及美国联邦所得税法律或法规规定的额外报告要求。美国持有人是否及时进行合格选举基金(“QEF”)选举或按市值计价选举,可能会影响美国持有人因购买、拥有和处置我们的附属有表决权股票以及此类美国持有人可能获得的任何分派而产生的美国联邦所得税后果。投资者应就将PFIC规则应用于我们的附属有表决权股票的所有方面咨询他们自己的税务顾问。
美国最近颁布的这项立法,俗称减税和就业法案,全面改变了美国的联邦所得税制度。这项法律和未来相关的立法、法规和裁决可能会对美国联邦所得税对我们和我们下属有表决权股票的某些美国持有者的待遇产生不利影响。本法许多条款的解释和适用不明确。在这方面,美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问。
加拿大鹅控股公司是一家控股公司,没有自己的业务,因此,它依赖子公司的现金为其业务和支出提供资金,包括未来的股息支付(如果有的话)。
作为一家控股公司,我们现金流的主要来源将是我们的运营子公司加拿大鹅公司的分配。因此,我们未来为我们的业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息的能力将取决于我们的子公司产生足够的现金流向我们进行上游现金分配的能力。我们的子公司是一个独立的法人实体,虽然它由我们全资拥有和控制,但它没有义务向我们提供任何资金,无论是以贷款、股息或其他形式。我们子公司向我们分配现金的能力还将受到我们子公司协议(如不时签订的)中可能包含的限制、在以下方面的充足资金可用性的限制
这种附属和适用的法律和监管限制。我们子公司的任何债权人的债权一般优先于该子公司的资产,而不是我们的债权人和股东的债权。如果我们子公司以任何方式向我们分配股息或其他付款的能力有限,我们为我们的业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息(如果有的话)的能力可能会受到损害。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或者如果他们对我们的从属有表决权股票的建议发生了不利的改变,我们的从属有表决权股票的价格和交易量可能会下降。
我们下属有表决权股票的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何跟踪我们或未来可能跟踪我们的分析师改变了他们对我们从属有表决权股票的建议,或对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议,我们的从属有表决权股票的价格可能会下降。如果任何报道我们或未来可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们下属有投票权的股票的价格或交易量下降。
我们的持续文件允许我们发行不限数量的从属有表决权股票和多个有表决权股票,而无需额外的股东批准。
我们的条款允许我们发行不限数量的从属有表决权股票和多个有表决权股票。我们预计,我们将在未来不时发行更多附属有表决权的股票。根据纽约证券交易所和多伦多证券交易所的要求,我们将不需要获得股东的批准来发行额外的附属有表决权股票。尽管多伦多证券交易所的规则一般禁止我们发行额外的多重有表决权股票,但在某些情况下,可能会发行额外的多重有表决权股票,包括在获得股东批准后。任何进一步发行从属有表决权股份或多重有表决权股份将导致对现有股东的立即稀释,并可能对其所持股份的价值产生不利影响。此外,由于我们的多重有表决权股份与从属有表决权股份之间的投票权比例为10:1,任何进一步发行多个有表决权股份可能会显著降低我们从属有表决权股份的综合投票权。
项目4.关于公司的信息
A.公司的历史和发展
加拿大鹅于1957年在加拿大多伦多的一个小仓库成立,现已成长为世界领先的高性能奢侈品服装制造商之一。加拿大鹅的每一件产品都是从北极崎岖的需求中获得灵感,并受到不懈的创新和坚定不移的工艺的启发。从南极研究设施和加拿大北极高原,到纽约、伦敦、米兰、巴黎、东京等地的街头,人们已经爱上了我们的品牌,并使其成为他们日常生活的一部分。
作为男士、女士和儿童外衣、针织品和配饰的设计师、制造商、分销商和零售商,我们深入参与了我们业务的每一个阶段。这种垂直整合的商业模式使我们能够直接控制产品质量,同时获得更高的利润率。截至2018年3月31日,我们的产品通过我们的DTC渠道销售,该渠道已
通过我们在12个国家和6家零售店的电子商务业务,以及我们的批发渠道,该渠道由38个国家和地区的精选奢侈品和户外零售商和分销商以及我们在日本东京的合作伙伴经营的零售点组成。
2013年12月,我们与贝恩资本合作,出售了我们业务70%的股权,以加快我们的增长。于二零一三年十一月二十一日,加拿大鹅控股有限公司根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)(下称“加拿大商业公司法”)注册成立。我们在美国和加拿大的附属有表决权股票的首次公开募股于2017年3月21日完成。
我们的主要办事处位于加拿大安大略省多伦多鲍伊大道250号,邮编:M6E 4Y2,电话号码是(416)780-9850。我们的注册办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 666号Park Place 1700 Suite 1700,邮编:V6C 2X8。我们的网站地址是www.canadagoose.com。本年度报告中包含或可通过本网站获取的信息不是本年度报告的一部分,本年度报告中包含本网站地址是一种不活跃的文本参考。
我们的竞争优势
我们相信,以下优势是我们品牌和商业模式力量的核心:
正宗的牌子。几十年来,我们帮助探险家、科学家、运动员和电影摄制组在世界上一些最恶劣的环境中拥抱自然。我们的故事是真实的,最好通过我们的品牌大使Goose People未经过滤的镜头来讲述。这些令人难以置信的冒险家的旅程、成就和态度体现了我们的核心信念,即伟大就在那里,他们激励我们的客户规划自己的道路。
不折不扣的手艺。凭借数十年的经验、现场测试和对细节的执着关注,我们开发出以元素保护和对各种用途、气候和环境的适应性为中心的卓越功能产品。我们在将技术面料与羽绒最佳混纺产品相匹配方面的专业知识使我们能够创造出更温暖、更轻和更耐用的产品。我们对卓越质量和持久性能的承诺还延伸到移动自由、透气性和防风防雨方面。
在全球范围内备受喜爱和垂涎。从我们实用的北极遗产到城市探险家、户外运动爱好者和全球有洞察力的消费者,我们建立了深厚的品牌忠诚度。市场研究表明,在客户满意度和再购买意向方面,我们一直位居行业前列。2017年代表我们进行的消费者调查显示,87%的Canada Goose所有者表示他们对该品牌有积极的看法,84%的人肯定或很可能会在购买下一次高级外衣时考虑Canada Goose。
骄傲地在加拿大制造。我们的加拿大传统和对当地制造的承诺是我们业务和品牌的核心。虽然我们行业中的许多公司主要将业务外包给海外制造商,但我们坚定地致力于在加拿大生产我们的核心羽绒服,并积极投资于我们从中获得灵感的国家的制造能力。我们相信,我们在加拿大的生产设施和工匠使我们在国际舞台上和客户心目中脱颖而出。
灵活的供应链。我们直接控制我们产品的设计、创新、开发、工程和测试,我们相信这将使我们实现更高的运营效率,并提供优质的产品。我们通过内部制造设施和与第三方分包商的长期关系来管理我们的生产。我们灵活的供应链为我们提供了独特的优势,包括扩大我们的业务规模、适应客户需求和实现更高利润率的能力。
多渠道布局。我们的全球分销战略使我们能够通过两个截然不同和互补的渠道,接触到客户想要购物的方式和地点。截至2018年3月31日,我们的批发渠道代表了大约2,200个分销点,是我们如何提高品牌知名度和开发市场的尖端。我们由一流的零售合作伙伴和分销商组成的全球网络为我们提供了一定程度的覆盖范围和深度,我们不打算自己复制。通过我们的DTC渠道,我们为我们的品牌提供了一个不加过滤的窗口,推动了更紧密的客户关系和更深的接触,同时也实现了更有利的利润率。在一个日益数字化的世界里,我们的电子商务平台强大而充满活力,提供我们提供的全方位产品,随时可用。我们的零售店于2016年秋季开业,人们对我们零售店的反应也表明,我们的客户重视实体、个性化和身临其境的购物体验。
富有激情和敬业精神的管理团队。通过稳定的纪律和对可持续增长的关注,我们的管理团队将一家小型自有品牌制造企业转变为全球品牌。我们的首席执行官兼首席执行官总裁在2001年就任首席执行官之前,几乎在公司的每个领域都工作过,并成功地开发了我们的国际销售渠道。赖斯先生组建了一支经验丰富的高管团队,他们来自不同的相关背景,平均拥有超过15年的与各种领先全球品牌合作的经验。他们的领导力和激情在品牌的发展和管理中发挥了核心作用。
我们的增长战略
在过去的三个财年中,我们的收入以42.6%的复合年增长率增长。利用我们品牌的力量和这些投资,我们打算继续寻求我们的全球市场机会。我们战略的关键要素包括:
执行我们成熟的市场开发方法。随着我们业务的发展,我们通过提高认识、考虑和转换,同时在我们的批发和DTC渠道中建立客户渠道,为进入和开发我们的市场制定了一个成功的框架。
引进和壮大我们的品牌。激发新客户的兴趣,并加强我们与了解我们的人的联系,是我们开发市场的核心。虽然我们的品牌在全球获得了巨大的吸引力,那些体验过我们产品的人表现出了强大的忠诚度,但我们在许多全球市场的存在相对较新,我们相信我们在这些市场上有机会增长。通过有机的、口碑的品牌建设,通过扩大
通过我们整合的数字优先营销方法,我们打算继续将Canada Goose介绍给世界,激活当地市场,并鼓励我们的粉丝探索我们提供的产品的全部范围。
加强我们的批发网络。我们专注于提供令人信服和一致的品牌体验,计划与我们一流的零售合作伙伴和分销商一起推动持续增长,同时有选择地增加新的分销点。通过在各种策划、销售、创意内容、活动和活动等领域的广泛合作,我们正在与我们的批发网络密切合作,以建立长期的知名度和亲和力,同时推动流量和全价销售。
继续我们的DTC推出。自2014年8月在加拿大开设第一家电子商务商店以来,2018财年我们的DTC年收入已增长至2.55亿美元,占总收入的43.1%。我们打算继续增加现有电子商务业务和零售店的收入,同时进一步扩大我们在最重要市场的足迹。2018年1月,我们在中国开始了建立在线销售的试点项目,2019财年我们打算在全球开设五家新零售店。
追求持续的全球增长。虽然加拿大鹅品牌在全球得到认可和分销,但我们相信,通过我们成熟的战略市场开发方法,我们有一个重要的机会来增加我们现有市场的渗透率,并有选择地进入新的地区。下表列出了过去三个财年我们在每个地理区域的收入:
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| | | | | | | | | | | |
(单位:加元百万元) | 截至3月31日的财年, | | '16 - '18 |
| 2016 | | 2017 | | 2018 | | 年复合增长率 |
加拿大 | 95.2 |
| | 155.1 |
| | 228.8 |
| | 55.0 | % |
美国 | 103.4 |
| | 131.9 |
| | 184.2 |
| | 33.5 | % |
世界其他地区 | 92.2 |
| | 116.8 |
| | 178.2 |
| | 39.0 | % |
总计 | 290.8 | | 403.8 | | 591.2 | | 42.6 | % |
加拿大。虽然我们在加拿大获得了很高的品牌知名度,但我们继续经历着强劲的渗透率和收入增长,这主要是由于扩大了渠道和产品供应。我们于2014年8月成功推出了我们的加拿大电子商务平台,并于2016年10月和2017年11月分别在多伦多和卡尔加里开设了首批两家零售店。我们希望继续与我们的零售合作伙伴发展更深层次的关系,并继续扩大我们的DTC渠道。
美国。我们的市场进入是以地区为基础的,我们的大部分投资和批发渗透集中在东北部和中西部。这是我们在美国历史上增长和势头的主要驱动力。在这一成功的基础上,我们于2015年9月推出了我们的全国电子商务平台,并于2016年11月在纽约市开设了第一家零售店,随后分别于2017年10月和2017年11月在芝加哥和波士顿开设了零售店。我们认为在其他地区有很大的空白空间机会
比如太平洋西北部。我们继续专注于深化和扩大我们的批发业务,并继续发展我们的DTC渠道。
世界其他地区。我们目前在西欧每个主要市场都有销售,虽然这是该品牌首次取得商业成功的地方,但我们相信,在这两个渠道中,都有重大机会加速这些市场发挥其全部潜力。在过去的两年里,我们在九个西欧市场开设了电子商务网站。2017年11月,我们在英国伦敦开设了一家门店。通过扩大我们的轻薄夹克三季产品供应,我们在这些市场看到了强劲的吸引力。
在欧洲以外,我们最发达的市场是日本和韩国。我们拥有世界级的分销商,我们正在与他们合作,在确保其长期可持续性的同时,建立对该品牌的访问和知名度。2017年11月,我们在日本东京开设了合作伙伴运营的零售点。多年来,我们在中国有一个小型批发业务。为了领导市场开发工作,我们将在上海设立一个地区总部,拥有当地在营销和商业运营方面的专业知识和能力。我们还计划在2019财年在香港和北京开设两家零售店,并在2019年秋季将在线中国分销过渡到阿里巴巴的天猫平台。
对比我们最大的地理市场目前的渗透率水平,可以看出我们长期机会的重要性。在我们最发达的市场加拿大,我们在2018财年每1,000名潜在客户售出约52件夹克,定义为生活在37线以上、家庭年收入超过100,000美元的人。在更大的潜在市场,如美国、西欧、日本、韩国和中国,我们相应的渗透率从每1000个潜在客户1到10个不等。随着我们继续加强我们的品牌并在全球范围内建立客户渠道,在加拿大实现我们目前35%的渗透率将使年单位销量增加两倍以上。除此之外,其他早期阶段的市场和产品代表着巨大的增量机会。
增强和扩大我们的产品供应。作为一个三季生活方式品牌,我们将继续发展和扩大我们的产品供应,跨越风格、用途和气候。让人们以新的方式体验加拿大鹅建立了更深的品牌忠诚度,推动了更高的渗透率,并扩大了我们的地理吸引力。
秋/冬。在我们的长期风格继续增长的同时,我们也通过创新和新的风格来扩大我们的夹克产品。在2018财年,我们成功地在秋冬系列中推出了30多种新款式和6种颜色。随着外衣成为衣柜中越来越重要的一部分,我们打算继续响应对更多选择和多样性的需求,推出新夹克,以满足更广泛的剪裁、颜色、合身、用途和天气条件。
春天。我们计划继续扩大我们的春季系列,如轻便羽绒服、雨衣、风衣和软壳夹克。在让我们的客户在三个季节保持温暖、舒适和保护的同时,这些扩展也增加了我们在气候更温和的市场中的相关性。
不只是外套。我们的战略是有选择地、仔细地回应客户对相邻品类互补功能产品的需求。作为一个以产品为导向、功能至上的品牌,我们专注于去那些忠于我们传统的地方,在那里我们有合适的能力创造出无可否认的正宗加拿大鹅的卓越产品。除了外衣,我们目前还提供针织品和配饰系列,我们打算在未来的供应和分销方面深思熟虑地扩大这一系列。
继续推动卓越的运营。随着业务规模的扩大,我们计划继续利用我们的品牌和强大的商业模式,通过以下方式提高运营效率和更高的利润率:
频道混音。随着我们的组合继续转向DTC渠道,我们预计将继续获得增量毛利率。与在我们的批发渠道销售相同的产品相比,在我们的DTC渠道销售夹克对每件夹克的部门运营收入的贡献要大得多。
优化价格。我们相信,凭借我们的长期风格,我们拥有很大程度的定价权,我们计划继续优化我们的定价,以获取它们的全部功能价值。此外,我们打算继续以更高的价位提供新款式,随着其产量和生产效率的扩大,这将在较长期内逐步有利于毛利率。
制造业。我们打算继续扩大国内夹克的内部生产,以优化我们的制造结构,实现效率并获得增量毛利率。2018财年,35%的单位总产量是内部生产,而2017财年这一比例为30%。2018财年,我们在安大略省斯卡伯勒开设了一个新的切割和配送中心,并扩大了我们在魁北克省博伊斯布里昂的生产设施。
我们的产品
外衣
从雨衣、轻薄夹克到绝缘大衣,Canada Goose为每一次冒险设计和制造功能性外衣。自1957年以来,我们一直在制造目标驱动的产品,以无与伦比的温暖和永恒的风格而闻名,具有在世界上一些最极端的条件下茁壮成长的功能。
随着时间的推移,我们的产品已经发生了显著的变化。我们利用我们的战术性工业传统来启发、开发和改进适用于极端条件和其他条件的功能性外衣。意识到我们的客户希望将我们夹克的功能带入他们的日常生活中,我们扩大了我们的产品范围,包括面向户外运动爱好者、城市探险家和全球有眼光的消费者的产品。忠于我们的传统,我们与Goose People合作,作为灵感和现实世界测试的来源。在开发我们屡获殊荣的HyBridge Lite产品时,Ray Zahab在撒哈拉沙漠跑步时对性能进行了测试。由第一位登顶珠峰的加拿大人Laurie Skreslet共同设计的Skreslet Parka启发了我们的海拔系列登山产品。
针织品
加拿大鹅在2017年推出了其第一个针织品系列,将优质超细美利奴羊毛的天然排湿和温度调节特性与我们所有产品的核心功能相结合。我们的针织品使用技术,在您身体最需要的地方增加透气性,从而实现最大的舒适性。这项技术结合了松紧缝合,以增加空气流向身体产生最大热量或需要更多隔热的部位。
附件
加拿大鹅的配件旨在从工作日的通勤无缝过渡到周末的休闲。我们的围巾和披肩系列由意大利优质超细美利奴羊毛制成,手套采用耐磨的强化皮革制成,或采用重型羊毛和羽绒款式,在较冷的气候下提供极致保暖。
热体验指数™
从徒步旅行到踏上城市探险,或探索地球上最寒冷的地方,Canada Goose开发了热体验指数(TEI),帮助客户选择适合他们的产品,无论他们是在冒险。五分制将每一件物品细分为类别、活动和建议温度。Tei将温暖从轻便的衣服到为极端天气系统制作的大衣;范围从5摄氏度(40华氏度)到零下30摄氏度(零下25华氏度)及以下。
采购和制造
不折不扣的工艺始于寻找合适的原材料。我们使用优质面料和经久耐用的饰面。羽绒和面料的混合使我们能够创造出跨越季节和应用的更温暖、更轻和更耐用的产品。我们的产品是用羽绒制成的,因为它被公认为世界上最好的天然绝缘体,每盎司提供的热量大约是合成替代品的三倍,必要时还会用真正的毛皮装饰,以保护皮肤在恶劣条件下免受冻伤。
我们致力于我们原材料的可持续和合乎道德的采购。我们在整个供应链中推出了全面的皮草及羽绒可追溯计划,并于2017年春季生效。我们只使用家禽业的副产品羽绒,我们只从遵守我们关于公平做法和人道对待动物的严格标准的供应商那里购买羽绒和毛皮。
截至2018年3月31日,我们在多伦多、温尼伯和蒙特利尔运营着五个生产设施。我们还与27家加拿大和7家国际高资质分包商合作,他们提供专业的专业知识,这为我们提供了扩大生产规模的灵活性,并有效地提供了更广泛的产品类别。截至2018年3月31日,我们雇佣了2,043名加拿大制造业员工,并获得加拿大政府的认可,以支持加拿大的服装制造业。
知识产权
我们拥有与我们所有产品在美国、加拿大和销售我们产品的其他国家/地区的营销、分销和销售有关的商标。我们的主要商标包括加拿大鹅字标志和北极计划与设计商标(我们的圆盘标志由北极和北冰洋的颜色反转设计组成)。除了在加拿大和美国的注册外,我们的标志和外观设计还在其他司法管辖区注册,覆盖约60个国家。此外,在某些司法管辖区,我们将产品的某些元素注册为商标,如面料、保暖分类和款式名称,如我们的Snow Mantra Parka。
我们执行我们的商标,我们已经采取了几项措施来保护我们的客户免受假冒活动的影响。自2011年以来,我们在每件夹克和配饰上缝制了一张专为我们设计的独特全息图,以证明真实性。此外,我们的网站还为潜在的在线客户提供了一个工具,用于验证声称销售我们产品的第三方零售商的诚信。我们还积极在全球范围内执行我们的商标权利,并对网上和实体店中的假冒伪劣产品采取行动。
季节性
我们的业务是季节性的。见项目5.a--“经营和财务回顾及展望”--“管理层对财务结果的讨论和分析”--“影响我们业绩的因素”--“季节性”进行讨论。
政府监管
在加拿大和我们开展业务的其他司法管辖区,我们必须遵守劳工和就业法律、管理广告的法律、隐私和数据安全法律、安全法规和其他法律,包括适用于零售商和/或商品促销和销售以及商店和仓库设施运营的消费者保护法规。我们在加拿大以外销售的产品受关税、条约和各种贸易协定以及影响消费品进口的法律的影响。我们监测这些法律、法规、条约和协议的变化,并相信我们实质上遵守了适用的法律。
C.组织结构
下表反映了我们的组织结构(包括各实体的成立或成立的管辖权)。
D.财产、厂房和设备
我们为我们的公司总部保留了以下租赁设施,并进行我们认为状况良好和工作正常的主要制造和零售活动:
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| | | | | |
位置 | 主体活动 | | 平方英尺 | | 租赁到期日 |
加拿大 | | | | | |
多伦多,安大略省 | 公司总部、展厅和制造 | | 190,978平方英尺 | | June 30, 2023 |
安大略省斯卡伯勒 | 制造业 | | 84,800平方英尺 | | May 31, 2020 |
安大略省斯卡伯勒 | 物流 | | 117,179平方英尺 | | 2027年8月31日 |
约克代尔购物中心 多伦多,安大略省 | 零售商店 | | 4503平方英尺 | | 2026年10月31日 |
温尼伯,马尼托巴省 | 制造业 | | 82,920平方英尺 | | 2022年11月12日 |
温尼伯,马尼托巴省 | 制造业 | | 94,541平方英尺 | | 2025年9月30日 |
温尼伯,马尼托巴省 | 制造业 | | 72,619平方英尺 | | March 31, 2028 |
魁北克省博伊斯布里兰德 | 制造业 | | 94,547平方英尺 | | July 31, 2023 |
阿尔伯塔省卡尔加里 | 零售商店 | | 3984平方英尺 | | 2028年1月31日 |
温哥华,不列颠哥伦比亚省 | 非活动 | | 3945平方英尺 | | 2028年1月31日 |
美国 | | | | | |
纽约州纽约市 | 办公室和展厅 | | 8604平方英尺 | | 2024年12月31日 |
纽约州纽约市 | 零售商店 | | 6970平方英尺 | | March 31, 2027 |
伊利诺伊州芝加哥 | 零售商店 | | 10,188平方英尺 | | July 31, 2027 |
马萨诸塞州波士顿 | 零售商店 | | 4966平方英尺 | | March 31, 2028 |
世界其他地区 | | | | | |
香港,中国 | 办公室 | | 1492平方英尺 | | July 22, 2018 |
法国巴黎 | 办公室和展厅 | | 4090平方英尺 | | March 15, 2018 |
英国伦敦 | 零售商店 | | 6000平方英尺 | | 2027年9月28日 |
瑞士祖格 | 办公室和展厅 | | 7545平方英尺 | | 2021年1月31日 |
项目4A。未解决的员工意见
无
项目5.业务和财务审查及展望
下表列出了我们精选的综合财务数据。以下选定的历史综合财务数据应与我们的年度财务报表(第18项)以及本年度报告的第4项-“公司信息”和第5项-“经营和财务状况及经营结果”一起阅读。
我们已从本年度报告其他部分的年度财务报表中获取截至2018年3月31日、2017年3月31日和2016年3月31日的年度运营报表数据以及截至2017年3月31日和2018年3月31日的综合财务状况信息。截至2015年3月31日及2014年3月31日止年度及2013年12月9日至2014年3月31日期间及2013年4月1日至2013年12月8日期间的经营报表数据均来自我们经审核的综合财务报表,而本年度报告并未包括该等财务报表。我们的年度财务报表是根据国际财务报告准则编制的,除非另有说明,否则以数千加元列报。我们的历史结果并不一定代表未来任何时期应该取得的结果。
2013年12月9日,作为收购的一部分,贝恩资本收购了我们业务的多数股权。因此,2014财政年度的财务报表反映了收购前后的期间。二零一四年三月三十一日的综合财务报表分别就二零一三年四月一日至二零一三年十二月八日的前置期间(“二零一四年期间”)及二零一三年十二月九日至二零一四年三月三十一日的后继期间(“二零一四年期间”)呈列,收购前的期间标记为前置期间,收购后的期间标记为后继期间。
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| 继任者 | | | 前身 |
加元2000元(每股数据除外) | 截至2018年3月31日的财年 | | 截至2017年3月31日的财年 | | 截至2016年3月31日的财年 | | 截至2015年3月31日的财年 | | 2013年12月9日至2014年3月31日 | | | 2013年4月1日至2013年12月8日 |
运营报表数据: | | | | | | | | | | | | |
收入 | 591,181 |
| | 403,777 |
| | 290,830 |
| | 218,414 |
| | 17,263 |
| | | 134,822 |
|
销售成本 | 243,569 |
| | 191,709 |
| | 145,206 |
| | 129,805 |
| | 14,708 |
| | | 81,613 |
|
毛利 | 347,612 |
| | 212,068 |
| | 145,624 |
| | 88,609 |
| | 2,555 |
| | | 53,209 |
|
销售、一般和行政费用 | 200,110 |
| | 164,965 |
| | 100,103 |
| | 59,317 |
| | 20,494 |
| | | 30,119 |
|
折旧及摊销 | 9,374 |
| | 6,601 |
| | 4,567 |
| | 2,623 |
| | 804 |
| | | 447 |
|
营业收入(亏损) | 138,128 |
| | 40,502 |
| | 40,954 |
| | 26,669 |
| | (18,743 | ) | | | 22,643 |
|
净利息和其他财务成本 | 12,888 |
| | 9,962 |
| | 7,996 |
| | 7,537 |
| | 1,788 |
| | | 1,815 |
|
所得税前收入(亏损) | 125,240 |
| | 30,540 |
| | 32,958 |
| | 19,132 |
| | (20,531 | ) | | | 20,828 |
|
所得税支出(回收) | 29,185 |
| | 8,900 |
| | 6,473 |
| | 4,707 |
| | (5,054 | ) | | | 5,550 |
|
净收益(亏损) | 96,055 |
| | 21,640 |
| | 26,485 |
| | 14,425 |
| | (15,477 | ) | | | 15,278 |
|
其他综合损失 | (1,822 | ) | | (610 | ) | | (692 | ) | | — |
| | — |
| | | — |
|
全面收益(亏损)合计 | 94,233 |
| | 21,030 |
| | 25,793 |
| | 14,425 |
| | (15,477 | ) | | | 15,278 |
|
每股收益(亏损) | | | | | | | | | | | | |
基本信息 | $ | 0.90 |
| | $ | 0.22 |
| | $ | 0.26 |
| | $ | 0.14 |
| | $ | (0.15 | ) | | | $ | 157,505.15 |
|
稀释 | $ | 0.86 |
| | $ | 0.21 |
| | $ | 0.26 |
| | $ | 0.14 |
| | $ | (0.15 | ) | | | $ | 157,505.15 |
|
加权平均流通股数 | | | | | | | | | | | | |
基本信息 | 107,250,039 | | 100,262,026 | | 100,000,000 | | 100,000,000 |
| | 100,000,000 | | | 97 |
稀释 | 111,519,238 | | 102,023,196 | | 101,692,301 | | 101,211,134 |
| | 100,000,000 | | | 97 |
|
| | | | | | | | |
加元2000元 | March 31, 2018 | | March 31, 2017 | | March 31, 2016 |
财务状况信息: | | | | | |
现金 | 95,290 |
| | 9,678 |
| | 7,226 |
|
营运资本(1)
| 167,373 |
| | 98,954 |
| | 104,751 |
|
总资产 | 548,438 |
| | 380,869 |
| | 353,018 |
|
非流动负债总额 | 171,232 |
| | 170,432 |
| | 160,335 |
|
股东权益 | 243,610 |
| | 146,168 |
| | 142,702 |
|
(1) 营运资本是非《国际财务报告准则》的财务指标。关于这些措施的说明,见“非国际财务报告准则财务措施”。
加拿大鹅控股公司。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
截至2018年3月31日的3个月和12个月
以下是管理层对加拿大鹅控股公司(“我们”、“加拿大鹅”或“公司”)的讨论和分析(“MD&A”),日期为2018年6月13日,提供了关于我们截至2018年3月31日的三个月和财政年度(“2018财年”)的财务状况和运营结果的信息。您应阅读本MD&A以及我们截至2018年3月31日的财政年度经审计的综合财务报表和相关附注(“年度财务报表”),以及其他财务信息。有关Canada Goose的更多信息可在我们的网站www.canadagoose.com、SEDAR网站www.sedar.com和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)网站的EDGAR部分www.sec.gov上获得,包括本Form 20-F年度报告。
有关前瞻性陈述的警示说明
本MD&A包含前瞻性陈述。这些声明既不是历史事实,也不是对未来业绩的保证。相反,它们是基于我们目前对业务未来、未来计划和战略以及其他未来条件的信念、预期和假设。前瞻性陈述可以用“预期”、“相信”、“设想”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”、“考虑”和其他类似的表述来识别,尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在整个MD&A的许多地方,包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明,这些陈述涉及我们的运营结果、财务状况、流动性、业务前景、增长、战略、对行业趋势和潜在市场的规模和增长率的预期、我们的业务计划和增长战略,包括向新市场和新产品扩张的计划、对季节性趋势的预期以及我们经营的行业。
在准备本MD&A中包含的前瞻性陈述时所做的某些假设包括:
| |
• | 我们有能力与我们的客户、供应商、批发商和分销商保持牢固的业务关系; |
就其性质而言,前瞻性陈述包含风险和不确定因素,因为它们与事件有关,并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们认为,这些风险和不确定因素包括但不限于本年度报告“风险因素”部分所述的风险和不确定因素,包括但不限于以下风险:
| |
• | 我们可能不会在我们计划的时间表内开设零售店或扩大电子商务渠道; |
| |
• | 我们可能无法保持我们品牌的实力,也无法将我们的品牌扩展到新的产品和地区; |
| |
• | 我们有能力通过我们的零售合作伙伴和国际经销商管理我们的产品分销; |
尽管我们认为本MD&A中包含的前瞻性陈述基于我们认为合理的假设,但我们提醒您,实际结果和发展(包括我们的运营结果、财务状况和流动性,以及我们所经营的行业的发展)可能与本MD&A中包含的前瞻性陈述中所述或暗示的结果和发展存在实质性差异。此外,即使结果和发展与本MD&A中包含的前瞻性陈述一致,这些结果和发展也可能不代表后续时期的结果或发展。因此,我们在本MD&A中的任何或所有前瞻性陈述可能被证明是不准确的。任何前瞻性声明都不能保证未来的结果。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速,经常出现新的风险。我们的管理层不可能预测所有风险,也不能评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
您应该完整地阅读本MD&A和我们在此引用的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本文中包含的前瞻性陈述是在本MD&A发布之日作出的,除非适用法律要求,否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。
陈述的基础
除另有说明外,本公司年度财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制,并以数千加元列报。本MD&A中包含的某些财务措施是非国际财务报告准则财务措施,将在下文“非国际财务报告准则财务措施”中进一步讨论。
除非另有说明,否则“美元”、“加元”和“美元”指的是加拿大元,“美元”和“美元”指的是美元,“英镑”指的是英镑,“欧元”指的是欧元,“瑞士法郎”指的是瑞士法郎。由于四舍五入,本MD&A中的某些合计、小计和百分比可能无法对帐。
凡提及“2015财年”,指的是本公司截至2015年3月31日的财政年度;“2016财年”指的是本公司截至2016年3月31日的财政年度;“2017财年”,指的是本公司截至2017年3月31日的财政年度;“2018财年”,指的是本公司截至2018年3月31日的财政年度;“2019财年”,指的是本公司截至2019年3月31日的财政年度;“2020财年”,指的是本公司截至2020年3月31日的财政年度。
财务业绩摘要
下表汇总了截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月以及截至2018年3月31日、2017年和2016年3月31日的财政年度的运营结果。该表还表示了某些财务报表标题与收入的百分比关系。下表所示的所有百分比和下面的讨论都是用四舍五入的数字计算的。有关更多详细信息,请参阅“运营结果”。
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| 截至三个月 | | 截至的年度 |
加元2000元 (每股数据除外) | March 31, 2018 | March 31, 2017 | | March 31, 2018 | March 31, 2017 | March 31, 2016 |
运营报表数据: | | | | | |
收入 | 124,821 |
| 51,096 |
| | 591,181 |
| 403,777 |
| 290,830 |
|
毛利 | 78,257 |
| 27,790 |
| | 347,612 |
| 212,068 |
| 145,624 |
|
毛利率 | 62.7 | % | 54.4 | % | | 58.8 | % | 52.5 | % | 50.1 | % |
营业收入(亏损) | 14,827 |
| (28,605 | ) | | 138,128 |
| 40,502 |
| 40,954 |
|
净收益(亏损) | 8,092 |
| (23,431 | ) | | 96,055 |
| 21,640 |
| 26,485 |
|
每股收益(亏损) | | | | | |
基本信息 | $ | 0.08 |
| $ | (0.23 | ) | | $ | 0.90 |
| $ | 0.22 |
| $ | 0.26 |
|
稀释 | $ | 0.07 |
| $ | (0.23 | ) | | $ | 0.86 |
| $ | 0.21 |
| $ | 0.26 |
|
其他数据:(1) | | | | | | |
EBITDA | 19,775 |
| (26,664 | ) | | 152,347 |
| 48,914 |
| 46,870 |
|
调整后的EBITDA | 21,659 |
| (11,433 | ) | | 149,173 |
| 81,010 |
| 54,307 |
|
调整后EBITDA利润率 | 17.4 | % | (22.4 | )% | | 25.2 | % | 20.1 | % | 18.7 | % |
调整后净收益(亏损) | 9,883 |
| (14,704 | ) | | 94,107 |
| 44,147 |
| 30,122 |
|
调整后每股净收益(亏损) | $ | 0.09 |
| $ | (0.15 | ) | | $ | 0.88 |
| $ | 0.44 |
| $ | 0.30 |
|
调整后每股摊薄净收益(亏损) | $ | 0.09 |
| $ | (0.15 | ) | | $ | 0.84 |
| $ | 0.43 |
| $ | 0.30 |
|
|
| | | | | | | | |
加元2000元 | March 31, 2018 | | March 31, 2017 | | March 31, 2016 |
财务状况: | | | | | |
现金 | 95,290 |
| | 9,678 |
| | 7,226 |
|
营运资本(1)
| 167,373 |
| | 98,954 |
| | 104,751 |
|
总资产 | 548,438 |
| | 380,869 |
| | 353,018 |
|
非流动负债总额 | 171,232 |
| | 170,432 |
| | 160,335 |
|
股东权益 | 243,610 |
| | 146,168 |
| | 142,702 |
|
(1)EBITDA、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后净收益(亏损)、调整后每股和稀释后每股净收益(亏损)以及营运资本均为非IFRS财务指标。见“非国际财务报告准则财务措施”,以了解这些措施的说明以及与最近的国际财务报告准则措施的对账情况。
细分市场
我们根据我们的销售渠道分两个部分报告我们的业绩:批发和直接面向消费者(“DTC”)。我们根据收入和部门营业收入来衡量每个可报告的运营部门的业绩。截至2018年3月31日,我们通过批发部门向38个国家/地区的零售合作伙伴和分销商销售产品。我们的DTC部门包括通过我们的电子商务网站向奥地利、比利时、加拿大、中国、法国、德国、爱尔兰、卢森堡、荷兰、瑞典、英国和美国的客户进行的在线销售,以及通过我们在波士顿、卡尔加里、芝加哥、伦敦、纽约市和多伦多的公司拥有的零售店向客户进行的销售。
2018财年,我们的批发部门和DTC部门分别占我们总收入的56.9%和43.1%。2017财年,我们的批发部门和DTC部门分别占我们收入的71.5%和28.5%,2016财年,我们的批发部门和DTC部门分别占88.6%和11.4%。随着我们在未来几年开设更多的零售店和扩大电子商务渠道,我们预计来自DTC部门的收入比例将会增加。
影响我们业绩的因素
我们认为,我们的业绩和未来的成功取决于许多因素,这些因素为我们带来了重大机遇,并可能构成风险和挑战,包括以下讨论的因素。
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• | 市场开发。我们的市场开发战略一直是我们最近收入增长的关键驱动力,我们计划继续执行我们的扩张战略。在我们的各个市场,我们打算继续提高品牌知名度,激活当地市场,同时在我们的批发和DTC渠道中建立客户渠道。我们预计,支持这些计划的营销费用将继续与预期的收入增长成比例增长。 |
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• | 在我们的DTC频道增长。我们在2015财年推出了我们的DTC渠道,推出了我们的加拿大电子商务网站,并于2016财年第二季度在美国建立了电子商务网站,2017财年第二季度在英国和法国建立了电子商务网站,2018财年第一季度在爱尔兰建立了电子商务网站,2018财年第二季度在比利时、卢森堡、荷兰、瑞典、德国和奥地利建立了电子商务网站。2018财年第四季度,我们在中国上线了一个小型跨境试点电商网站。我们计划在未来几年继续扩大电子商务准入。 |
2017财年第三季度,我们在多伦多和纽约市开设了头两家零售店。2018财年第三季度,我们在芝加哥、伦敦、卡尔加里和波士顿开设了四家零售店,我们在日本的分销合作伙伴在东京开设了一家零售店。我们打算在主要的大都市中心和高端户外和生活方式目的地开设一些额外的零售点,我们相信这些地方可以盈利。
与在我们的批发渠道销售相同的产品相比,在我们的DTC渠道销售夹克通常对每件夹克的部门运营收入的贡献要高出两到四倍。随着我们继续增加我们DTC渠道的销售额百分比,我们预计将继续保持平衡的多渠道分销模式。我们DTC渠道的增长预计还将通过使我们能够在产品交付给客户时而不是产品转移到零售合作伙伴时确认收入,从而降低我们目前季节性收入的集中度。因此,我们预计在我们的第三和第四财季,我们的DTC销售额将有相对较高的百分比得到确认。
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• | 新产品。我们打算继续扩大我们的秋冬季和春季外衣、针织品和配饰系列,涵盖各种风格、用途和气候。产品设计和创新是我们战略的核心部分,我们打算继续投资于新产品的开发和推出。我们在2018财年第二季度推出了新的针织品系列,并将在2019财年继续逐步推出。随着我们推出更多产品,我们预计它们将补充我们业务的季节性,并扩大我们的潜在地理市场。我们预计这些产品将增加收入,但与我们的长期风格相比,单位毛利率较低,因为我们的生产量要大得多。 |
| |
• | 季节性。我们的收入和经营业绩经历了季节性波动,从历史上看,我们的年度批发收入的很大一部分是在第二和第三财季实现的,DTC收入的很大一部分是在第三和第四财季实现的。2018财年、2017财年和2016财年第二财季和第三财季,我们分别创造了74.2%、83.5%和77.4%的收入。在我们的批发渠道中,我们可以看到预期的未来收入,大多数订单是在上一财年结束之前收到的,使我们能够根据批发需求生产库存。尽管如此,批发客户需求的季节性波动已经改变了前几年客户订单的交付时间,预计将影响未来批发收入的季度模式。由于与我们的业务相关的收入和固定成本的季节性波动,特别是与我们不断扩大的DTC渠道相关的员工增长和办公成本,我们通常会经历净收益减少或负增长和调整后的EBITDA(1)在第一季度和第四季度。在我们的第一个和第二个会计季度,营运资金需求通常会增加,因为库存增加,以支持我们从8月到日历年末的运输和销售高峰期。经营活动的现金流通常在财政年度的第三季度和第四季度最高,原因是DTC的高峰期和今年早些时候从收入中收取应收款。由于我们的季节性,影响毛利率和调整后的EBITDA的变化可能会对季度业绩产生不成比例的影响,因为这些变化是在我们的非高峰时期记录的。 |
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(1) | 调整后的EBITDA为非国际财务报告准则计量。关于这些措施的说明,见“非国际财务报告准则财务措施”。 |
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• | 外汇交易。我们将很大一部分产品销往加拿大以外的客户,这使我们面临外币汇率波动的风险。在2018财年、2017财年和2016财年,我们分别以加元以外的货币创造了53.7%、52.2%和54.6%的收入。我们在加拿大以外的销售也为我们的产品提供了一个战略性定价的机会,以提高我们的盈利能力。由于我们的大部分批发收入来自本财年开始之前的零售商订单,因此我们在批发渠道中具有重要的可见性。此外,我们的大部分原材料来自加拿大以外,主要以美元计价,销售、一般和行政(“SG&A”)费用通常以发生这些费用的国家的货币计价。作为我们风险管理计划的一部分,这种扩大的可见性使我们能够签订外汇远期合约,以锁定未来外币交易的汇率,这旨在降低我们的运营成本和以当地货币计价的未来现金流的可变性。 |
我们面临与外币兑换有关的换算和交易风险,包括美元计价的优先担保资产循环信贷安排(“循环贷款”)和优先担保定期贷款的应付本金和利息的波动。
贷款(“定期贷款贷款”)。2017年10月18日,我们签订了外汇远期和交叉货币掉期合约,以对冲定期贷款本金的部分外币兑换敞口和利率风险。见下文“关于市场风险的定量和定性披露--外汇风险”。
在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月和财政年度,影响我们业务和运营的主要外币汇率摘要如下:
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| | | | | | | | | | | | |
| 外币兑换率为1.00加元 |
货币 | March 31, 2018 | 平均第四季度 | 平均第三季度 | 平均第二季度 | 平均第一季度 | 2018财年平均水平 |
美元/加元 | 1.2894 |
| 1.2647 |
| 1.2713 |
| 1.2528 |
| 1.3449 |
| 1.2837 |
|
欧元/加元 | 1.5867 |
| 1.5544 |
| 1.4971 |
| 1.4721 |
| 1.4810 |
| 1.5011 |
|
英镑/CAD | 1.8106 |
| 1.7601 |
| 1.6875 |
| 1.6396 |
| 1.7211 |
| 1.7022 |
|
CHF/CAD | 1.3482 |
| 1.3337 |
| 1.2881 |
| 1.3012 |
| 1.3663 |
| 1.3226 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
| 外币兑换率为1.00加元 |
货币 | March 31, 2017 | 平均第四季度 | 平均第三季度 | 平均第二季度 | 平均第一季度 | 2017财年平均水平 |
美元/加元 | 1.3299 |
| 1.3238 |
| 1.3344 |
| 1.3046 |
| 1.2882 |
| 1.3125 |
|
欧元/加元 | 1.4189 |
| 1.4109 |
| 1.4386 |
| 1.4564 |
| 1.4546 |
| 1.4402 |
|
英镑/CAD | 1.6662 |
| 1.6405 |
| 1.6569 |
| 1.7123 |
| 1.8478 |
| 1.7154 |
|
CHF/CAD | 1.3279 |
| 1.3190 |
| 1.3300 |
| 1.3372 |
| 1.3271 |
| 1.3290 |
|
消息来源:加拿大银行
我们运营结果的组成部分
收入
批发收入包括向第三方经销商(包括分销商和零售商)销售我们的产品。销售货物的批发收入,扣除销售退货、折扣和津贴的估计后,在货物所有权的重大风险和回报转移到经销商时确认,根据与经销商的协议条款,发生在产品已运往经销商、从我们的第三方仓库提货或到达经销商的设施时,并且不存在影响货物接受的持续管理参与或义务。
DTC收入包括通过我们的电子商务业务以及从2017财年第三季度开始在我们公司拥有的零售店中的销售。电子商务业务和零售商店的收入在向客户交付货物时确认,并在合理保证收款时,扣除销售退货的估计准备金。
销售成本和毛利
毛利是我们的收入减去销售成本。销售成本包括制造我们产品的成本,包括原材料、直接人工和管理费用,加上将货物运送到第三方管理的配送中心所产生的运费、关税和不可退还的税款。它还包括我们的生产、设计和商品部门发生的成本,以及与陈旧和收缩有关的库存拨备和津贴。我们销售成本的主要驱动因素是原材料成本(以加元和美元为来源)、加拿大各省的制造业劳动力比率以及管理费用的分配。毛利率衡量的是我们的毛利润占收入的百分比。
销售、一般及行政费用(“SG&A”)
SG&A费用包括支持我们的客户关系以及将我们的产品交付给我们的零售合作伙伴、电子商务客户和零售店的销售成本。它还包括我们的营销和品牌投资活动,以及支持我们持续运营所需的公司基础设施。汇兑损益计入SG&A,包括以本公司功能货币以外货币计价的资产和负债的折算,包括现金余额、定期贷款安排和我们的循环安排的一部分,衍生工具合约的按市价调整,与我们的定期贷款对冲相关的收益或损失,以及结算外币资产和负债的已实现收益。
销售成本,而不是与员工人数相关的成本,通常与收入时机相关,因此经历了类似的季节性趋势。作为销售额的百分比,我们预计这些销售成本将随着我们业务的发展而变化。预计这一变化主要是由我们DTC渠道的增长推动的,包括支持更多电子商务网站和零售店所需的投资。零售店的成本大多是固定的,全年都会发生。鉴于我们的DTC渠道的销售毛利率较高,我们能够更好地捕捉我们产品的全部零售价值,因此我们DTC渠道的增长预计将增加净收入。
一般和行政费用是指我们公司办公室发生的成本,主要与人员成本有关,包括工资、可变激励薪酬、福利、基于股份的薪酬和其他专业服务成本。我们已经在这一领域进行了大量投资,以支持我们不断增长的业务量和复杂性,并预计未来将继续这样做。此外,与我们于2017年3月21日完成的首次公开募股(IPO)相关,我们产生了交易成本和基于股票的薪酬支出,2018财年与上市公司相关的会计、法律和专业费用大幅增加。
所得税
我们在经营业务的司法管辖区须缴纳所得税,因此,所得税支出是司法管辖区分配应税收入的函数,以及影响应税事件时间的各种活动。决定有效税率的主要地区是加拿大、美国、瑞士和英国。
最近的发展
进军大中国
加拿大鹅正在将业务扩展到中国大区,包括在上海设立地区总部,并任命斯科特·卡梅伦为总裁、中国大区。作为大中国计划的一部分,中国计划于2018年秋季与运营合作伙伴ImagineX集团在北京和香港开设两家零售店,并通过中国集团旗下最大的品牌和零售商消费平台天猫开展电子商务业务。
零售店将于2018年开业
该公司计划在2018年假日购物季之前推出五家新零售店,分别位于新泽西州的肖特希尔斯、蒙特利尔、魁北克和不列颠哥伦比亚省的温哥华,以及北京和香港的门店。
位于温尼伯的制造工厂
2018年6月,公司预计将在温尼伯市开设第六家制造工厂和第三家制造工厂。
行动的结果
截至2018年3月31日的三个月与截至2017年3月31日的三个月
下表汇总了经营结果,并表示了某些财务报表标题与收入的百分比关系。下表所示的所有百分比和下面的讨论都是用四舍五入的数字计算的。
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| | | | | | | | | | | |
加元2000元 (不包括每股和每股数据) | 截至三个月 |
运营报表数据: | March 31, 2018 | | March 31, 2017 | | $Change |
收入 | 124,821 |
| | 51,096 |
| | 73,725 |
|
销售成本 | 46,564 |
| | 23,306 |
| | 23,258 |
|
毛利 | 78,257 |
| | 27,790 |
| | 50,467 |
|
毛利率 | 62.7 | % | | 54.4 | % | | |
销售、一般和行政费用 | 60,942 |
| | 54,695 |
| | 6,247 |
|
SG&A费用占收入的百分比 | 48.8 | % | | 107.0 | % | | |
折旧及摊销 | 2,488 |
| | 1,700 |
| | 788 |
|
营业收入(亏损) | 14,827 |
| | (28,605 | ) | | 43,432 |
|
营业收入(亏损)占收入的百分比 | 11.9 | % | | (56.0 | )% | | |
净利息和其他财务成本 | 2,811 |
| | 1,342 |
| | 1,469 |
|
所得税前收入(亏损) | 12,016 |
| | (29,947 | ) | | 41,963 |
|
所得税支出(回收) | 3,924 |
| | (6,516 | ) | | 10,440 |
|
实际税率 | 32.7 | % | | 21.8 | % | | |
净收益(亏损) | 8,092 |
| | (23,431 | ) | | 31,523 |
|
其他全面收益(亏损) | (1,460 | ) | | 119 |
| | (1,579 | ) |
全面收益(亏损)合计 | 6,632 |
| | (23,312 | ) | | 29,944 |
|
每股收益(亏损) | | | | | |
基本信息 | $ | 0.08 |
| | $ | (0.23 | ) | | $ | 0.31 |
|
稀释 | $ | 0.07 |
| | $ | (0.23 | ) | | $ | 0.30 |
|
加权平均流通股数 | | | | | |
基本信息 | 108,074,609 |
| | 101,062,660 |
| | |
稀释 | 111,629,427 |
| | 103,155,814 |
| | |
其他数据:(1) | | | | | |
EBITDA | 19,775 |
| | (26,664 | ) | | 46,439 |
|
调整后的EBITDA | 21,659 |
| | (11,433 | ) | | 33,092 |
|
调整后EBITDA利润率 | 17.4 | % | | (22.4 | )% | | 39.8 | % |
调整后净收益(亏损) | 9,883 |
| | (14,704 | ) | | 24,587 |
|
调整后每股净收益(亏损) | $ | 0.09 |
| | $ | (0.15 | ) | | $ | 0.24 |
|
调整后净收益(亏损) 每股稀释后股份 | $ | 0.09 |
| | $ | (0.15 | ) | | $ | 0.24 |
|
(1)EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收益(亏损)以及调整后的每股净收益(亏损)均为非IFRS衡量标准。见“非国际财务报告准则财务措施”,以了解这些措施的说明以及与最近的国际财务报告准则措施的对账情况。
收入
截至2018年3月31日的三个月的收入比截至2017年3月31日的三个月增加了7,370万美元,增幅为144.3。这一增长是由我们的批发和DTC渠道以及所有地理区域的增长推动的,但被大约60万美元的不利外汇影响部分抵消。在不变货币基础上(1),截至2018年3月31日的三个月的收入较截至2017年3月31日的三个月增长145.5。截至2018年3月31日的三个月,来自DTC渠道的收入占总收入的76.0%,而截至2017年3月31日的三个月,这一比例为71.4%。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 | | $Change | | 外汇影响 | | $Change | | 更改百分比 |
加元2000元 | March 31, 2018 | | March 31, 2017 | | 如报道所述 | | | 不变货币 | | 如报道所述 | | 不变货币 |
批发 | 29,990 |
| | 14,631 |
| | 15,359 |
| | (152 | ) | | 15,511 |
| | 105.0 | % | | 106.0 | % |
直接转矩 | 94,831 |
| | 36,465 |
| | 58,366 |
| | (453 | ) | | 58,819 |
| | 160.1 | % | | 161.3 | % |
总收入 | 124,821 |
| | 51,096 |
| | 73,725 |
| | (605 | ) | | 74,330 |
| | 144.3 | % | | 145.5 | % |
| |
(1) | 不变货币收入是非《国际财务报告准则》的财务指标。关于这些措施的说明,见“非国际财务报告准则财务措施”。 |
批发
截至2018年3月31日的三个月,我们批发渠道的收入为3,000万美元,而截至2017年3月31日的三个月为1,460万美元。2018财年第四季度贡献了21.1%的年收入,而上一财年为12.7%。这一增长反映了现有客户订单的同比增长,以及更高的库存水平,使我们能够对客户的重新订单做出回应。在较小程度上,2017财年第四季度批发收入受到以下因素的负面影响:从我们的销售渠道下架了少量不符合我们质量标准的产品,解决了销售旺季后正常过程中发生的某些贸易折扣和销售津贴,以及英镑兑加元汇率的同比下降。
直接转矩
截至2018年3月31日的三个月,我们DTC渠道的收入为9,480万美元,而截至2017年3月31日的三个月为3,650万美元。我们DTC渠道增加的收入为5840万美元,其中包括2018财年开业的四家新的公司所有零售店和八家新的电子商务网站带来的收入增量。我们还经历了现有电子商务网站和零售店的持续强劲表现。
按地域划分的收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
加元2000元 | 截至三个月 |
按地理位置划分的收入: | March 31, 2018 | | 占总收入的百分比 | | March 31, 2017 | | 占总收入的百分比 | | $Change | | 更改百分比 |
加拿大 | 49,397 |
| | 39.6 | % | | 22,428 |
| | 43.9 | % | | 26,969 |
| | 120.2 | % |
美国 | 44,694 |
| | 35.8 | % | | 19,972 |
| | 39.1 | % | | 24,722 |
| | 123.8 | % |
世界其他地区 | 30,730 |
| | 24.6 | % | | 8,696 |
| | 17.0 | % | | 22,034 |
| | 253.4 | % |
| 124,821 |
| | 100.0 | % | | 51,096 |
| | 100.0 | % | | 73,725 |
| | 144.3 | % |
与截至2017年3月31日的三个月相比,截至2018年3月31日的三个月,我们所有地理区域的收入增长强劲。DTC收入的增加是所有地理区域的主要因素,特别是世界其他地区,2018财年新增了四家公司拥有的零售店(包括伦敦的一家)和七家新的电子商务网站(均位于欧洲和亚洲)。
销售成本和毛利
与截至2017年3月31日的三个月相比,截至2018年3月31日的三个月的销售成本增加了2330万美元,增幅为99.8%。这主要是由于销售量增加所致。截至2017年3月31日的三个月,毛利率和毛利率分别为7830万美元和62.7%,而截至2017年3月31日的三个月分别为2780万美元和54.4%。毛利及毛利率的增长主要是由于收入增长及渠道组合的有利变化,来自DTC渠道的收入比例增加。这部分被我们销售旺季结束后增加的库存拨备、仅限于精选产品的质量问题拨备以及比2017财年更高的产品开发成本所抵消。在2017财年,我们进行了库存调整,并从可销售库存中删除了数量有限的不符合我们质量标准的产品,这对利润率产生了很大影响。
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| March 31, 2018 | | March 31, 2017 | | |
加元2000元 | 按细分市场 | | 细分市场收入的% | | 按细分市场 | | 细分市场收入的% | | $ 变化 |
批发 | | | | | | | | | |
收入 | 29,990 |
| | 100.0 | % | | 14,631 |
| | 100.0 | % | | 15,359 |
|
销售成本 | 19,784 |
| | 66.0 | % | | 14,487 |
| | 99.0 | % | | 5,297 |
|
毛利 | 10,206 |
| | 34.0 | % | | 144 |
| | 1.0 | % | | 10,062 |
|
| | | | | | | | | |
直接转矩 | | | | | | | | | |
收入 | 94,831 |
| | 100.0 | % | | 36,465 |
| | 100.0 | % | | 58,366 |
|
销售成本 | 26,780 |
| | 28.2 | % | | 8,819 |
| | 24.2 | % | | 17,961 |
|
毛利 | 68,051 |
| | 71.8 | % | | 27,646 |
| | 75.8 | % | | 40,405 |
|
| | | | | | | | | |
总计 | | | | | | | | | |
收入 | 124,821 |
| | 100.0 | % | | 51,096 |
| | 100.0 | % | | 73,725 |
|
销售成本 | 46,564 |
| | 37.3 | % | | 23,306 |
| | 45.6 | % | | 23,258 |
|
毛利 | 78,257 |
| | 62.7 | % | | 27,790 |
| | 54.4 | % | | 50,467 |
|
批发
截至2018年3月31日的三个月,我们批发渠道的销售成本为1,980万美元,而截至2017年3月31日的三个月的销售成本为1,450万美元。截至2018年3月31日的三个月的毛利润为1,020万美元(占部门收入的34.0%),而截至2017年3月31日的三个月的毛利润为10万美元(占部门收入的1.0%)。第四季度的毛利率通常受到产品组合向低利润率产品的季节性转变的负面影响。这进一步受到了更高的库存拨备和产品质量问题的影响
如上所述。2017财年的毛利率也因销售成本增加而减少,这是由于该部门在上文所述的原材料成本调整中所占份额为320万美元。
直接转矩
截至2018年3月31日的三个月,我们DTC渠道的销售成本为2680万美元,而截至2017年3月31日的三个月的销售成本为880万美元。截至2018年3月31日的三个月的毛利润为6810万美元(占部门收入的71.8%),而截至2017年3月31日的三个月的毛利润为2760万美元(占部门收入的75.8%)。DTC渠道毛利润增加4,040万美元,其中包括我们在2018财年新开的四家公司所有的零售店和另外八家电子商务网站产生的增量毛利润。我们现有的电子商务网站和零售店的表现持续强劲。2018财年,由于该部门在库存调整中所占份额的销售成本增加,以及季节性转向低利润率产品,部门毛利率有所下降。
SG&A费用
截至2018年3月31日的三个月的SG&A费用为6,090万美元,而截至2017年3月31日的三个月为5,470万美元。2017财年的SG&A支出包括2018财年未发生的支出,包括与贝恩资本终止管理协议相关的960万美元费用(定义见下文“关联方交易”)、与IPO相关的交易成本440万美元以及基于股票的薪酬支出340万美元。2017财年扣除这些项目前的SG&A费用为3,730万美元;不包括2017年这些金额的SG&A费用增加为2,360万美元,增幅为63.3%。这一增长是由于零售店运营成本、员工人数和薪酬成本以及专业费用的增加,主要与上市公司合规以及营销和管理成本有关。
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| March 31, 2018 | | March 31, 2017 | | |
加元2000元 | 按细分市场 | | 细分市场收入的% | | 按细分市场 | | 细分市场收入的% | | $ 变化 |
细分市场: | | | | | | | | | |
批发 | 8,125 |
| | 27.1 | % | | 6,749 |
| | 46.1 | % | | 1,376 |
|
直接转矩 | 18,670 |
| | 19.7 | % | | 9,656 |
| | 26.5 | % | | 9,014 |
|
未分配的公司费用 | 34,147 |
| | | | 38,290 |
| | | | (4,143 | ) |
SG&A费用合计 | 60,942 |
| | 48.8 | % | | 54,695 |
| | 107.0 | % | | 6,247 |
|
批发
截至2018年3月31日的三个月,我们批发渠道的SG&A费用为810万美元(占部门收入的27.1%),而截至2017年3月31日的三个月为670万美元(占部门收入的46.1%)。第四季度批发销售额同比增长105.0%,导致销售收入支出在2018年财年销售额中所占比例较低。虽然一些SG&A费用随着收入的变化而变化,但我们批发业务的某些成本是固定的,在我们的非高峰第四季度批发收入中占更高的比例。
直接转矩
截至2018年3月31日的三个月,我们DTC渠道的SG&A支出为1870万美元(占部门收入的19.7%),而截至2017年3月31日的三个月为970万美元(占部门收入的26.5%)。SG&A支出增加900万美元,主要是由于我们的DTC渠道扩张的运营成本增加,以及具体运营成本,主要是与四家新零售店相关的场所成本和员工成本,但被2017财年2018财年门店开业前的成本所抵消。对于2019财年开业的门店,我们在第四季度没有产生任何开业前成本。
未分配的公司费用
截至2018年3月31日的三个月的未分配企业支出为3410万美元,而截至2017年3月31日的三个月的未分配企业支出为3830万美元。未分配公司支出减少410万美元,主要是由于2017财年第四季度发生的1740万美元成本没有在2018财年发生,如上所述,这些成本被员工人数和相关薪酬成本、主要与上市公司合规成本有关的专业费用和营销成本的增加所抵消。
营业收入(亏损)和利润率
截至2018年3月31日的三个月的总营业收入为1480万美元,而截至2017年3月31日的三个月的营业亏损为2860万美元,增加了4340万美元。如上所述,收入增加、有利的渠道组合和DTC收入比例的增加以及2017财年某些未在本年度发生的SG&A费用推动了这一增长。
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| | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 | | |
| March 31, 2018 | | March 31, 2017 | | |
加元2000元 | 营业收入(亏损) | 营业利润率 | | 营业收入(亏损) | 营业利润率 | | $ 变化 |
细分市场: | | | | | | | |
批发 | 2,081 |
| 6.9 | % | | (6,605 | ) | (45.1 | )% | | 8,686 |
|
直接转矩 | 49,381 |
| 52.1 | % | | 17,990 |
| 49.3 | % | | 31,391 |
|
| 51,462 |
| | | 11,385 |
| | | 40,077 |
|
未分配的公司费用 | 34,147 |
| | | 38,290 |
| | | (4,143 | ) |
未分配折旧和摊销费用 | 2,488 |
| | | 1,700 |
| | | 788 |
|
营业总收入(亏损) | 14,827 |
| 11.9 | % | | (28,605 | ) | (56.0 | )% | | 43,432 |
|
批发
截至2018年3月31日的三个月批发部门运营收入为210万美元(占部门收入的6.9%),而截至2017年3月31日的三个月亏损660万美元(占部门收入的45.1%)。分部营业收入增加870万美元,营业利润率增加,主要归因于上述原因的收入和毛利增加。
直接转矩
截至2018年3月31日的三个月,DTC部门的营业收入为4940万美元(占部门收入的52.1%),而截至2017年3月31日的三个月为1800万美元(占部门收入的49.3%)。3,140万美元的增长主要归因于2018财年新开业的4家新零售店和8家新电子商务网站的收入和毛利润贡献,以及现有电子商务网站和零售店的持续强劲表现。
净利息和其他财务成本
截至2018年3月31日的三个月的净利息和融资成本为280万美元,而截至2017年3月31日的三个月的净利息和融资成本为130万美元,2018财年第四季度增加了150万美元。长期债务的利息支出减少130万美元,这是由于循环贷款和定期贷款的平均余额较低,以及由于2017财年使用首次公开募股所得款项偿还了定期贷款的未偿还余额中的6500万美元,定期贷款的利差从5%降至4%。由于2017年第四季度部分偿还定期贷款安排,300万美元的未摊销成本被抵销,抵消了因贷款剩余期限的实际利率降低1%而产生的确认贷款余额公允价值变化的收益590万美元。
所得税
截至2018年3月31日的三个月的所得税支出为390万美元,而截至2017年3月31日的三个月的所得税支出为650万美元。截至2018年3月31日止三个月的有效税率及法定税率分别为32.7%及25.4%,而截至2017年3月31日止三个月的有效税率及法定税率分别为21.8%及25.3%。截至2018年3月31日止三个月的实际税率上升主要涉及外汇折算非应税未实现收益的减少。
净收益(亏损)
截至2018年3月31日的三个月的净收益为810万美元,而截至2017年3月31日的三个月的净亏损为2340万美元。净收入增加3150万美元,主要是由于收入增加和上文所述的其他因素。
截至2018年3月31日的财政年度与截至2017年3月31日的财政年度
下表汇总了经营结果,并表示了某些财务报表标题与收入的百分比关系。下表所示的所有百分比和下面的讨论都是用四舍五入的数字计算的。
|
| | | | | | | | | | | |
加元2000元 (每股数据除外) | 截至的年度 |
运营报表数据: | March 31, 2018 | | March 31, 2017 | | $Change |
收入 | 591,181 |
| | 403,777 |
| | 187,404 |
|
销售成本 | 243,569 |
| | 191,709 |
| | 51,860 |
|
毛利 | 347,612 |
| | 212,068 |
| | 135,544 |
|
毛利率 | 58.8 | % | | 52.5 | % | | |
销售、一般和行政费用 | 200,110 |
| | 164,965 |
| | 35,145 |
|
SG&A费用占收入的百分比 | 33.8 | % | | 40.9 | % | | |
折旧及摊销 | 9,374 |
| | 6,601 |
| | 2,773 |
|
营业收入 | 138,128 |
| | 40,502 |
| | 97,626 |
|
营业收入占收入的百分比 | 23.4 | % | | 10.0 | % | | |
净利息和其他财务成本 | 12,888 |
| | 9,962 |
| | 2,926 |
|
所得税前收入 | 125,240 |
| | 30,540 |
| | 94,700 |
|
所得税费用 | 29,185 |
| | 8,900 |
| | 20,285 |
|
实际税率 | 23.3 | % | | 29.1 | % | | |
净收入 | 96,055 |
| | 21,640 |
| | 74,415 |
|
其他综合损失 | (1,822 | ) | | (610 | ) | | (1,212 | ) |
综合收益总额 | 94,233 |
| | 21,030 |
| | 73,203 |
|
每股收益 | | | | | |
基本信息 | $ | 0.90 |
| | $ | 0.22 |
| | $ | 0.68 |
|
稀释 | $ | 0.86 |
| | $ | 0.21 |
| | $ | 0.65 |
|
加权平均流通股数 | | | | | |
基本信息 | 107,250,039 |
| | 100,262,026 |
| | |
稀释 | 111,519,238 |
| | 102,023,196 |
| | |
其他数据:(1) | | | | | |
EBITDA | 152,347 |
| | 48,914 |
| | 103,433 |
|
调整后的EBITDA | 149,173 |
| | 81,010 |
| | 68,163 |
|
调整后EBITDA利润率 | 25.2 | % | | 20.1 | % | | 5.1 | % |
调整后净收益 | 94,107 |
| | 44,147 |
| | 49,960 |
|
调整后每股净收益 | $ | 0.88 |
| | $ | 0.44 |
| | $ | 0.44 |
|
调整后每股摊薄净收益 | $ | 0.84 |
| | $ | 0.43 |
| | $ | 0.41 |
|
| |
(1) | EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入以及调整后的每股净收益和稀释后每股净收益均为非IFRS衡量标准。见“非国际财务报告准则财务措施”,以了解这些措施的说明以及与最近的国际财务报告准则措施的对账情况。 |
收入
截至2018年3月31日的财年收入为5.912亿美元,而截至2017年3月31日的财年收入为4.038亿美元。增长1.874亿美元,或46.4%,是由于我们所有销售渠道和所有地理区域的增长,尽管汇兑带来了大约520万美元的不利影响。在不变货币(1)的基础上,截至2018年3月31日的财年收入比截至2017年3月31日的财年增长了47.7%。截至2018年3月31日的财年,来自DTC渠道的收入占总收入的43.1%,而截至2017年3月31日的财年,这一比例为28.5%。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | | $Change | | 外汇影响 | | $Change | | 更改百分比 |
加元2000元 | March 31, 2018 | | March 31, 2017 | | 如报道所述 | | | 不变货币 | | 如报道所述 | | 不变货币 |
收入 | | | | | | | | | | | | | |
批发 | 336,179 |
| | 288,540 |
| | 47,639 |
| | (2,887 | ) | | 50,526 |
| | 16.5 | % | | 17.5 | % |
直接转矩 | 255,002 |
| | 115,237 |
| | 139,765 |
| | (2,272 | ) | | 142,037 |
| | 121.3 | % | | 123.3 | % |
总收入 | 591,181 |
| | 403,777 |
| | 187,404 |
| | (5,159 | ) | | 192,563 |
| | 46.4 | % | | 47.7 | % |
| |
(1) | 不变货币收入是非《国际财务报告准则》的财务指标。关于这些措施的说明,见“非国际财务报告准则财务措施”。 |
批发
截至2018年3月31日的财年,我们批发渠道的收入为3.362亿美元,而截至2017年3月31日的财年为2.885亿美元。我们批发渠道的收入增加了4760万美元,这反映了现有客户订单的同比增长,这得益于通过生产执行提高了库存可用性,使我们能够对客户的重新订单做出回应。
直接转矩
截至2018年3月31日的财年,我们DTC渠道的收入为2.55亿美元,而截至2017年3月31日的财年为1.152亿美元。我们DTC渠道的收入增加了1.398亿美元,这是由于我们现有的零售和电子商务网站持续强劲的表现,以及我们多伦多和纽约市零售店的全年运营,以及我们在2018财年新开的四家公司所有的零售店和八个电子商务网站的增量收入。
按地域划分的收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
加元2000元 | 截至的年度 |
按地理位置划分的收入: | March 31, 2018 | | 占总收入的百分比 | | March 31, 2017 | | 占总收入的百分比 | | $Change | | 更改百分比 |
加拿大 | 228,752 |
| | 38.7 | % | | 155,103 |
| | 38.4 | % | | 73,649 |
| | 47.5 | % |
美国 | 184,245 |
| | 31.2 | % | | 131,891 |
| | 32.7 | % | | 52,354 |
| | 39.7 | % |
世界其他地区 | 178,184 |
| | 30.1 | % | | 116,783 |
| | 28.9 | % | | 61,401 |
| | 52.6 | % |
| 591,181 |
| | 100.0 | % | | 403,777 |
| | 100.0 | % | | 187,404 |
| | 46.4 | % |
与截至2017年3月31日的财年相比,截至2018年3月31日的财年,我们所有地理区域的收入都实现了强劲增长,如上所述,我们的批发和DTC渠道都出现了增长。
销售成本和毛利
截至2018年3月31日的财年,与截至2017年3月31日的财年相比,销售成本增加了5190万美元,增幅为27.1%。这主要是由于销售量增加所致。截至2018年3月31日的财年,毛利率和毛利率分别为3.476亿美元和58.8%,而截至2017年3月31日的财年,毛利率和毛利率分别为2.121亿美元和52.5%。2018财年毛利润的增长和毛利率的扩大主要是由于渠道组合的有利变化,与2017财年相比,来自DTC渠道的收入比例更高,但部分被更高的库存调整所抵消。
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| March 31, 2018 | | March 31, 2017 | | |
加元2000元 | 已报告 | | 细分市场收入的% | | 已报告 | | 细分市场收入的% | | $ 变化 |
批发 | | | | | | | | | |
收入 | 336,179 |
| | 100.0 | % | | 288,540 |
| | 100.0 | % | | 47,639 |
|
销售成本 | 178,367 |
| | 53.1 | % | | 163,459 |
| | 56.7 | % | | 14,908 |
|
毛利 | 157,812 |
| | 46.9 | % | | 125,081 |
| | 43.3 | % | | 32,731 |
|
| | | | | | | | | |
直接转矩 | | | | | | | | | |
收入 | 255,002 |
| | 100.0 | % | | 115,237 |
| | 100.0 | % | | 139,765 |
|
销售成本 | 65,202 |
| | 25.6 | % | | 28,250 |
| | 24.5 | % | | 36,952 |
|
毛利 | 189,800 |
| | 74.4 | % | | 86,987 |
| | 75.5 | % | | 102,813 |
|
| | | | | | | | | |
总计 | | | | | | | | | |
收入 | 591,181 |
| | 100.0 | % | | 403,777 |
| | 100.0 | % | | 187,404 |
|
销售成本 | 243,569 |
| | 41.2 | % | | 191,709 |
| | 47.5 | % | | 51,860 |
|
毛利 | 347,612 |
| | 58.8 | % | | 212,068 |
| | 52.5 | % | | 135,544 |
|
批发
在截至2018年3月31日的财年,我们批发渠道的销售成本为1.784亿美元,而截至2017年3月31日的财年为1.635亿美元,增加了1,490万美元。在截至2018年3月31日的财年,我们批发渠道的毛利润为1.578亿美元(占部门收入的46.9%),而截至2017年3月31日的财年,来自批发渠道的毛利润为1.251亿美元(占部门收入的43.3%)。毛利润增加3,270万美元,主要归因于客户订单的需求增长,包括再订单。此外,毛利率和毛利率均有所增长,这是由于我们秋冬系列中利润率较高的夹克产生的批发收入所占比例较大,以及材料成本较低,但2018财年库存拨备增加部分抵消了这一增长。
直接转矩
截至2018年3月31日的财年,我们DTC渠道的销售成本为6,520万美元,而截至2017年3月31日的财年为2,830万美元,增加了3,700万美元。截至2018年3月31日的财年,毛利润为1.898亿美元(占部门收入的74.4%),而截至2017年3月31日的财年,毛利润为8700万美元(占部门收入的75.5%)。DTC渠道毛利的增长归因于我们现有零售店和电子商务网站的持续强劲表现,以及我们在2018财年新开的四家公司所有的零售店和另外八家电子商务网站产生的额外毛利。毛利率下降是因为低利润率产品在非旺季的销售比例较高。
SG&A费用
截至2018年3月31日的财年,SG&A费用为20010万美元,而截至2017年3月31日的财年为1.65亿美元。2017财年的SG&A支出包括2018财年未发生的支出,包括与终止管理协议相关的960万美元费用,以及与IPO相关的1,000万美元交易成本。2017财年扣除这些项目前的SG&A费用为1.454亿美元;2017财年不包括这些金额的SG&A费用增加为5480万美元,增幅为37.7%。这一增长是由于零售店运营成本、员工人数和薪酬成本上升,专业费用主要与上市公司合规和营销成本有关,但被2018财年930万美元的较高外汇收益以及较低的基于股票的薪酬支出部分抵消。
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| March 31, 2018 | | March 31, 2017 | | |
加元2000元 | 已报告 | | 细分市场收入的% | | 已报告 | | 细分市场收入的% | | $ 变化 |
细分市场: | | | | | | | | | |
批发 | 37,227 |
| | 11.1 | % | | 30,718 |
| | 10.6 | % | | 6,509 |
|
直接转矩 | 55,148 |
| | 21.6 | % | | 27,453 |
| | 23.8 | % | | 27,695 |
|
未分配的公司费用 | 107,735 |
| | | | 106,794 |
| | | | 941 |
|
SG&A费用合计 | 200,110 |
| | 33.8 | % | | 164,965 |
| | 40.9 | % | | 35,145 |
|
批发
截至2018年3月31日的财年,我们批发渠道的SG&A费用为3720万美元(占部门收入的11.1%),而截至2017年3月31日的财年为3070万美元(占部门收入的10.6%)。我们批发渠道的SG&A费用增加650万美元或21.2%,以及SG&A费用占收入的百分比增加,主要是由于业务量增加推动了仓储和出境货运费用,以及员工人数增加。
直接转矩
截至2018年3月31日的财年,我们DTC渠道的SG&A支出为5510万美元(占部门收入的21.6%),而截至2017年3月31日的财年为2750万美元(占部门收入的23.8%)。增长2,770万美元或100.9主要是由于我们多伦多和纽约市零售店在2018年财政年度全年的持续运营成本、最近开设的零售店和8家电子商务的增量运营成本
2018财年推出的网站,以及波士顿、卡尔加里、芝加哥和伦敦零售店的开业前成本480万美元,相比之下,2017财年我们多伦多和纽约的门店开业前成本为180万美元。
未分配的公司费用
截至2018年3月31日的财年,未分配的企业支出为1.077亿美元,而截至2017年3月31日的财年为1.068亿美元。如上所述,2017财年未分配的公司支出包括2018财年未发生的1,960万美元支出。扣除这些项目前的未分配公司费用为8720万美元;2017年不包括这些金额的未分配公司费用增加了2050万美元,增幅为23.6%。这一增长是由于零售店运营成本、员工人数和薪酬成本上升,专业费用主要与上市公司合规和营销成本有关,但被2018财年930万美元的较高外汇收益以及较低的基于股票的薪酬支出部分抵消。
营业收入和利润率
截至2018年3月31日的财年总营业收入为1.381亿美元,而截至2017年3月31日的财年为4050万美元,增加了9760万美元。营业利润率占收入的百分比相应地从截至2017年3月31日的财年的10.0%增加到截至2018年3月31日的财年的23.4%。
|
| | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | | |
| March 31, 2018 | | March 31, 2017 | | |
加元2000元 | 营业收入 | 营业利润率 | | 营业收入 | 营业利润率 | | $ 变化 |
细分市场: | | | | | | | |
批发 | 120,585 |
| 35.9 | % | | 94,363 |
| 32.7 | % | | 26,222 |
|
直接转矩 | 134,652 |
| 52.8 | % | | 59,534 |
| 51.7 | % | | 75,118 |
|
| 255,237 |
| | | 153,897 |
| | | 101,340 |
|
未分配的公司费用 | 107,735 |
| | | 106,794 |
| | | 941 |
|
未分配折旧和摊销费用 | 9,374 |
| | | 6,601 |
| | | 2,773 |
|
营业总收入 | 138,128 |
| 23.4 | % | | 40,502 |
| 10.0 | % | | 97,626 |
|
批发
截至2018年3月31日的财年,批发部门的营业收入为1.206亿美元(占部门收入的35.9%),而截至2017年3月31日的财年为9440万美元(占部门收入的32.7%)。增加2,620万美元及营运利润率改善,主要是由于整体销量增长带动毛利增加,以及上述原因令毛利率改善所致。
直接转矩
截至2018年3月31日的财年,DTC部门的营业收入为1.347亿美元(占部门收入的52.8%),而截至2017年3月31日的财年为5950万美元(占部门收入的51.7%)。7,510万美元的增长是由于我们新开和现有的零售店和电子商务网站如上所述的强劲表现,但波士顿、卡尔加里、芝加哥和伦敦零售店开业前的480万美元部分抵消了这一增长
2018财年开业的门店,而2017财年零售店开业前成本为180万美元。随着未来我们继续开设更多的零售店和扩大电子商务渠道,我们预计我们DTC渠道产生的营业收入的比例将继续增加。
净利息和其他财务成本
截至2018年3月31日的财年,净利息和融资成本为1290万美元,而截至2017年3月31日的财年为1000万美元,比截至2018年3月31日的财年增加290万美元。
由于2018财年平均未偿还贷款余额较低,循环贷款和先前信贷安排的利息支出在2018财年减少了60万美元。2017财年,由于偿还之前的信贷安排,90万美元的未摊销成本被注销。
由于我们于2016年12月2日完成的一系列股本和债务交易(“资本重组”)和2017年3月21日的首次公开募股,公司的债务结构在2017财年发生了重大变化。由于贷款全年未偿还,2018财年定期贷款安排的利息支出增加了360万美元,但在从IPO所得资金偿还6500万美元后余额较低。利息支出在2017财年以LIBOR加5%的利率发生了四个月,在2018财年以LIBOR加4%的利润率减少。2018财年,计入利息支出的摊销成本增加了190万美元。由于2017年部分偿还定期贷款安排,300万美元的未摊销成本被抵销,抵消了因贷款剩余期限的实际利率降低1%而确认贷款余额公允价值变化的收益590万美元。2017财年,在资本重组偿还之前,公司发生了380万美元的次级债务利息支出。
所得税
截至2018年3月31日的财年,所得税支出为2920万美元,而截至2017年3月31日的财年,所得税支出为890万美元。截至2018年3月31日的财年,有效税率和法定税率分别为23.3%和25.4%,而去年同期为29.1%和25.3%。截至2018年3月31日止年度的有效税率下降主要与股票期权开支减少及实体间税率差异有关。
2017年12月22日,美国政府颁布了全面的税改立法,即《减税和就业法案》,自2018年1月1日起将公司美国子公司的联邦法定所得税率从34%降至21%。
净收入
截至2018年3月31日的财年净收入为9610万美元,而截至2017年3月31日的财年净收入为2160万美元。净收入增加7440万美元是由上述因素推动的。
截至2017年3月31日的财政年度与截至2016年3月31日的财政年度
下表汇总了经营结果,并表示了某些财务报表标题与收入的百分比关系。下表和以下讨论中显示的所有百分比都是用四舍五入的数字计算的。
|
| | | | | | | | | | | |
加元2000元 (每股数据除外) | 截至的年度 |
运营报表数据: | March 31, 2017 | | March 31, 2016 | | $Change |
收入 | 403,777 |
| | 290,830 |
| | 112,947 |
|
销售成本 | 191,709 |
| | 145,206 |
| | 46,503 |
|
毛利 | 212,068 |
| | 145,624 |
| | 66,444 |
|
毛利率 | 52.5 | % | | 50.1 | % | | |
销售、一般和行政费用 | 164,965 |
| | 100,103 |
| | 64,862 |
|
SG&A费用占收入的百分比 | 40.9 | % | | 34.4 | % | | |
折旧及摊销 | 6,601 |
| | 4,567 |
| | 2,034 |
|
营业收入 | 40,502 |
| | 40,954 |
| | (452 | ) |
营业收入占收入的百分比 | 10.0 | % | | 14.1 | % | | |
净利息和其他财务成本 | 9,962 |
| | 7,996 |
| | 1,966 |
|
所得税前收入 | 30,540 |
| | 32,958 |
| | (2,418 | ) |
所得税费用 | 8,900 |
| | 6,473 |
| | 2,427 |
|
实际税率 | 29.1 | % | | 19.6 | % | | |
净收入 | 21,640 |
| | 26,485 |
| | (4,845 | ) |
其他综合损失 | (610 | ) | | (692 | ) | | 82 |
|
综合收益总额 | 21,030 |
| | 25,793 |
| | (4,763 | ) |
每股收益 | | | | | |
基本信息 | $ | 0.22 |
| | $ | 0.26 |
| | $ | (0.04 | ) |
稀释 | $ | 0.21 |
| | $ | 0.26 |
| | $ | (0.05 | ) |
加权平均流通股数 | | | | | |
基本信息 | 100,262,026 |
| | 100,000,000 |
| | |
稀释 | 102,023,196 |
| | 101,692,301 |
| | |
其他数据:(1) | | | | | |
EBITDA | 48,914 |
| | 46,870 |
| | 2,044 |
|
调整后的EBITDA | 81,010 |
| | 54,307 |
| | 26,703 |
|
调整后EBITDA利润率 | 20.1 | % | | 18.7 | % | | 1.4 | % |
调整后净收益 | 44,147 |
| | 30,122 |
| | 14,025 |
|
调整后每股净收益 | $ | 0.44 |
| | $ | 0.30 |
| | $ | 0.14 |
|
调整后每股摊薄净收益 | $ | 0.43 |
| | $ | 0.30 |
| | $ | 0.13 |
|
(1)EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入以及调整后的每股净收益和稀释后每股净收入均为非IFRS财务衡量标准。见“非国际财务报告准则财务措施”,以了解这些措施的说明以及与最近的国际财务报告准则措施的对账情况。
收入
截至2017年3月31日的财年收入为4.038亿美元,而截至2016年3月31日的财年收入为2.908亿美元。增长1.129亿美元或38.8%是由于所有地区的收入增加,以及我们的批发渠道和DTC渠道的收入增加,但被810万美元的不利外汇影响部分抵消。在不变货币(1)的基础上,截至2017年3月31日的财年收入比截至2016年3月31日的财年增长41.6%。截至2017年3月31日的财年,来自DTC渠道的收入占总收入的28.5%,而截至2016年3月31日的财年,这一比例为11.4%。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | | $Change | | 外汇影响 | | $Change | | 更改百分比 |
加元2000元 | March 31, 2017 | | March 31, 2016 | | 如报道所述 | | | 不变货币 | | 如报道所述 | | 不变货币 |
收入 | | | | | | | | | | | | | |
批发 | 288,540 |
| | 257,807 |
| | 30,733 |
| | (4,642 | ) | | 35,375 |
| | 11.9 | % | | 13.7 | % |
直接转矩 | 115,237 |
| | 33,023 |
| | 82,214 |
| | (3,408 | ) | | 85,622 |
| | 249.0 | % | | 259.3 | % |
总收入 | 403,777 |
| | 290,830 |
| | 112,947 |
| | (8,050 | ) | | 120,997 |
| | 38.8 | % | | 41.6 | % |
| |
(1) | 不变货币收入是非《国际财务报告准则》的财务指标。关于这些措施的说明,见“非国际财务报告准则财务措施”。 |
批发
截至2017年3月31日的财年,我们批发渠道的收入为2.885亿美元,而截至2016年3月31日的财年为2.578亿美元。3,070万美元的增长主要是由于我们春季和秋季系列的新产品向我们的零售合作伙伴销售,北美以外的强劲增长,以及较小程度上我们产品在某些地区的价格上涨。
直接转矩
截至2017年3月31日的财年,我们DTC渠道的收入为1.152亿美元,而截至2016年3月31日的财年为3,300万美元。收入增长8220万美元是由于我们的电子商务网站表现强劲,包括2017财年第二季度推出的英国和法国网站,以及我们美国电子商务网站全年的收入。我们的前两家零售店于2017财年第三季度在多伦多和纽约市开业,这进一步提振了DTC部门的收入。
按地域划分的收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
加元2000元 | 截至的年度 |
按地理位置划分的收入: | March 31, 2017 | | 占总收入的百分比 | | March 31, 2016 | | 占总收入的百分比 | | $Change | | 更改百分比 |
加拿大 | 155,103 |
| | 38.4 | % | | 95,238 |
| | 32.7 | % | | 59,865 |
| | 62.9 | % |
美国 | 131,891 |
| | 32.7 | % | | 103,413 |
| | 35.6 | % | | 28,478 |
| | 27.5 | % |
世界其他地区 | 116,783 |
| | 28.9 | % | | 92,179 |
| | 31.7 | % | | 24,604 |
| | 26.7 | % |
| 403,777 |
| | 100.0 | % | | 290,830 |
| | 100.0 | % | | 112,947 |
| | 38.8 | % |
2017财年,公司运营的所有地理区域的收入都有所增长。加拿大的收入占总收入的百分比从32.7%增加到38.4%,这主要是由于2017财年第三季度增加了零售业务。
销售成本和毛利
截至2017年3月31日的财年,与截至2016年3月31日的财年相比,销售成本增加了4650万美元,增幅为32.0%。截至2017年3月31日的财年,毛利率和毛利率分别为2.121亿美元和52.5%,而截至2016年3月31日的财年,毛利率和毛利率分别为1.456亿美元和50.1%。毛利率的增长主要归因于所有地理区域的DTC渠道收入和定价的大幅增长,但这部分被以下因素所抵消:以加元计算的收入比例上升,主要是在DTC渠道;英镑兑加元汇率同比下降;全年库存调整与账面对实物盘点、成本调整以及从可销售库存中剔除的少数不符合我们质量标准的产品有关。
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| March 31, 2017 | | March 31, 2016 | | |
加元2000元 | 已报告 | | 细分市场收入的% | | 已报告 | | 细分市场收入的% | | $ 变化 |
批发 | | | | | | | | | |
收入 | 288,540 |
| | 100.0 | % | | 257,807 |
| | 100.0 | % | | 30,733 |
|
销售成本 | 163,459 |
| | 56.7 | % | | 136,396 |
| | 52.9 | % | | 27,063 |
|
毛利 | 125,081 |
| | 43.3 | % | | 121,411 |
| | 47.1 | % | | 3,670 |
|
| | | | | | | | | |
直接转矩 | | | | | | | | | |
收入 | 115,237 |
| | 100.0 | % | | 33,023 |
| | 100.0 | % | | 82,214 |
|
销售成本 | 28,250 |
| | 24.5 | % | | 8,810 |
| | 26.7 | % | | 19,440 |
|
毛利 | 86,987 |
| | 75.5 | % | | 24,213 |
| | 73.3 | % | | 62,774 |
|
| | | | | | | | | |
总计 | | | | | | | | | |
收入 | 403,777 |
| | 100.0 | % | | 290,830 |
| | 100.0 | % | | 112,947 |
|
销售成本 | 191,709 |
| | 47.5 | % | | 145,206 |
| | 49.9 | % | | 46,503 |
|
毛利 | 212,068 |
| | 52.5 | % | | 145,624 |
| | 50.1 | % | | 66,444 |
|
批发
在截至2017年3月31日的财年,我们批发渠道的销售成本为1.635亿美元,而截至2016年3月31日的财年为1.364亿美元,增加了2,710万美元。在截至2017年3月31日的财年,我们批发渠道的毛利润为1.251亿美元(占部门收入的43.3%),而截至2016年3月31日的财年,来自批发渠道的毛利润为1.214亿美元(占部门收入的47.1%)。毛利率下降3.8%主要是由于上述与外币和库存调整有关的项目,但被价格上涨和产品成本下降所抵消。
直接转矩
截至2017年3月31日的财年,我们DTC渠道的销售成本为2,830万美元,而截至2016年3月31日的财年为880万美元,增加了1,940万美元。截至2017年3月31日的财年,毛利润为8700万美元(占部门收入的75.5%),而截至2016年3月31日的财年,毛利润为2420万美元(占部门收入的73.3%)。DTC渠道毛利增长的原因是零售商店收入增加、电子商务网站在美国全年运营、2016年9月在法国和英国推出电子商务网站,以及以加元计算的产品成本下降,但以美元计算的原材料成本上升,以及上述与DTC相关的库存拨备项目所占比例较高,导致DTC渠道毛利增加。
SG&A费用
截至2017年3月31日的财年,SG&A费用为1.65亿美元,而截至2016年3月31日的财年为1.01亿美元。SG&A开支增加64,900,000美元或64.8%,主要是由于与经营零售店有关的成本、增加人手及品牌投资以支持营运增长、新的市场推广计划及进入新市场、建立新的电子商务网站、与首次公开招股有关的交易成本1,000,000美元、以股份为基准的薪酬成本5,900,000美元,以及因终止管理协议而产生的费用9,600,000美元。
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| March 31, 2017 | | March 31, 2016 | | |
加元2000元 | 已报告 | | 细分市场收入的% | | 已报告 | | 细分市场收入的% | | $ 变化 |
细分市场: | | | | | | | | | |
批发 | 30,718 |
| | 10.6 | % | | 27,045 |
| | 10.5 | % | | 3,673 |
|
直接转矩 | 27,453 |
| | 23.8 | % | | 14,132 |
| | 42.8 | % | | 13,321 |
|
未分配的公司费用 | 106,794 |
| | | | 58,926 |
| | | | 47,868 |
|
SG&A费用合计 | 164,965 |
| | 40.9 | % | | 100,103 |
| | 34.4 | % | | 64,862 |
|
批发
我们批发渠道2017财年3月31日的SG&A支出为3,070万美元(占部门收入的10.6%),而截至2016年3月31日的财年为2,700万美元(占部门收入的10.5%)。增加370万美元或13.6%是由于员工人数增加,以及为支持批发增长计划和进入新市场而增加的销售和运营支出。2016财年与终止某些第三方销售代理有关的费用310万美元部分抵消了这一增加。
直接转矩
截至2017年3月31日的财年,我们DTC渠道的SG&A支出为2750万美元(占部门收入的23.8%),而截至2016年3月31日的财年为1410万美元(占部门收入的42.8%)。分部成本增加的原因是在法国和英国建立了新的电子商务网站,维护了我们现有的电子商务网站,并在多伦多和纽约市开设了两家零售店。
未分配的公司费用
2017财年未分配企业支出增加4,790万美元,其中包括1,000万美元的IPO相关交易成本、1,030万美元的管理协议项下支付的费用,包括与我们的IPO相关支付的终止费以及590万美元的基于股票的薪酬。其余2,170万美元的增长主要是由于公司总部增加了员工人数以支持我们的增长,以及我们扩大了电子商务足迹,在英国和法国开设了分店,并在北美开设了两家零售店,这是品牌和营销举措的结果。随着公司的持续增长,我们预计营销费用占销售额的百分比将保持不变,而我们的辅助管理成本将在绝对基础上增加,但占销售额的百分比减少。
营业收入和利润率
截至2017年3月31日的财年总营业收入为4,050万美元,而截至2016年3月31日的财年为4,100万美元,减少了50万美元。营业利润率由截至2016年3月31日的财政年度的14.1%相应下降至截至2017年3月31日的财政年度的10.0%。
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| | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | | |
| March 31, 2017 | | March 31, 2016 | | |
加元2000元 | 营业收入 | 营业利润率 | | 营业收入 | 营业利润率 | | $ 变化 |
| | | | | | | |
细分市场: | | | | | | | |
批发 | 94,363 |
| 32.7 | % | | 94,366 |
| 36.6 | % | | (3 | ) |
直接转矩 | 59,534 |
| 51.7 | % | | 10,081 |
| 30.5 | % | | 49,453 |
|
| 153,897 |
| | | 104,447 |
| | | 49,450 |
|
未分配的公司费用 | 106,794 |
| | | 58,926 |
| | | 47,868 |
|
未分配折旧和摊销费用 | 6,601 |
| | | 4,567 |
| | | 2,034 |
|
营业总收入 | 40,502 |
| 10.0 | % | | 40,954 |
| 14.1 | % | | (452 | ) |
批发
截至2017年3月31日的财年,批发部门的营业收入为9440万美元(占部门收入的32.7%),与截至2016年3月31日的财年的9440万美元(占部门收入的36.6%)一致。
直接转矩
截至2017年3月31日的财年,DTC部门的营业收入为5950万美元(占部门收入的51.7%),而截至2016年3月31日的财年为1010万美元(占部门收入的30.5%)。4,950万美元的增长是由于新零售店以及新的和现有的电子商务网站的强劲表现推动的。
净利息和其他财务成本
截至2017年3月31日的财年,净利息和融资成本为1,000万美元,而截至2016年3月31日的财年为800万美元,增加了200万美元。这一增长主要是由于平均借款较高,为2.215亿美元,而2016财年为1.475亿美元。由于2017年部分偿还定期贷款安排,300万美元的未摊销成本被抵销,抵消了确认定期贷款安排的收益590万美元
贷款余额的公允价值因贷款剩余期限的实际利率降低1%而发生的变化。2017财年,公司在资本重组中偿还之前的次级债务利息支出为380万美元,而2016财年全年为560万美元。
所得税
截至2017年3月31日的财年,所得税支出为890万美元,而截至2016年3月31日的财年为650万美元。截至2017年3月31日的财年,有效税率和法定税率分别为29.1%和25.3%,而截至2016年3月31日的财年为19.6%和25.3%。截至2017年3月31日的财年,有效税率与法定税率之间的差异主要涉及2017财年570万美元的不可抵扣股票薪酬支出。截至2016年3月31日的财政年度的有效税率和法定税率之间的差异主要是由于一次性冲销了2016财年与公司间交易有关的350万美元的递延税款负债。
净收入
截至2017年3月31日的财年净收入为2160万美元,而截至2016年3月31日的财年为2650万美元。净收入减少480万美元是由上述因素造成的。
季度财务信息
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018财年 | | 2017财年 |
加元2000元(每股数据除外) | 第四季度 | 第三季度 | 第二季度 | 第一季度 | | 第四季度 | 第三季度 | 第二季度 | 第一季度 |
收入 | | | | | | | | | |
批发 | 29,990 |
| 134,219 |
| 152,074 |
| 19,896 |
| | 14,631 |
| 137,034 |
| 122,438 |
| 14,437 |
|
直接转矩 | 94,831 |
| 131,606 |
| 20,256 |
| 8,309 |
| | 36,465 |
| 72,017 |
| 5,497 |
| 1,258 |
|
总计 | 124,821 |
| 265,825 |
| 172,330 |
| 28,205 |
| | 51,096 |
| 209,051 |
| 127,935 |
| 15,695 |
|
占财政收入的% | 21.1 | % | 45.0 | % | 29.2 | % | 4.8 | % | | 12.7 | % | 51.8 | % | 31.7 | % | 3.9 | % |
净收益(亏损) | 8,092 |
| 62,925 |
| 37,127 |
| (12,089 | ) | | (23,431 | ) | 39,088 |
| 20,019 |
| (14,036 | ) |
每股基本收益(亏损) | $ | 0.08 |
| $ | 0.59 |
| $ | 0.35 |
| $ | (0.11 | ) | | $ | (0.23 | ) | $ | 0.39 |
| $ | 0.20 |
| $ | (0.14 | ) |
稀释后每股收益(亏损) | $ | 0.07 |
| $ | 0.57 |
| $ | 0.33 |
| $ | (0.11 | ) | | $ | (0.23 | ) | $ | 0.38 |
| $ | 0.20 |
| $ | (0.14 | ) |
我们批发部门的收入在第二季度和第三季度最高,因为我们在秋季和冬季零售季及时完成了批发客户订单,在我们的DTC部门,在第三季度和第四季度。由于收入下降和固定成本上升,我们的净收入在第一季度和第四季度通常会减少或负增长。过去,原本预计在本财年晚些时候获得的批发收入有时会在较早时期因应客户订单而发生。然而,由于不断变化的商业优先事项,我们目前预计这些较早的批发订单的数量不会部分抵消上述趋势。
收入
在过去的八个季度中,收入受到以下因素的影响:
| |
• | 2017财年第三季度在多伦多和纽约市开设零售店,2018财年第三季度在波士顿、卡尔加里、芝加哥和伦敦开设零售店; |
| |
• | 2017财年第二季度在英国和法国推出电子商务网站,2018财年第一季度在爱尔兰推出,2018财年第二季度在卢森堡、比利时、荷兰、瑞典、德国和奥地利推出,2018财年第四季度在中国推出; |
| |
• | 2018财年上半年生产效率和销售计划的提高使我们能够加快发货时间,以响应零售合作伙伴的要求,2018财年第一季度和第二季度分别确认了约500万美元和1300万美元的批发收入,此前预计这一收入将在第三季度实现; |
| |
• | 在2017财年第四季度推出我们的新春季系列,并在2018财年第二季度推出我们的新针织系列; |
| |
• | 收入组合从批发转向DTC,结果是总收入和盈利能力越来越集中在第三季度; |
净收益(亏损)
在过去八个季度中,净收益(亏损)受到以下因素的影响:
| |
• | 增加和把握我们在品牌、营销和行政支持方面的投资,以及增加对房地产、厂房和设备以及无形资产的投资,以支持增长计划; |
| |
• | 与我们的业务相关的固定SG&A成本,特别是与我们不断扩大的DTC渠道相关的员工人数增长和办公场所成本,导致我们第一季度和第四季度收入季节性较低时净收入减少或为负; |
| |
• | 每一财政年度第一季度和第二季度的平均借款成本较高,以应对日益增长的周转资金需求和较高的季节性借款,以解决收入的季节性; |
| |
• | 与2017年3月的首次公开募股和2017年7月的二次发行相关的交易成本; |
| |
• | 2017财年第四季度为终止我们的管理协议而支付的一次性费用960万美元。 |
非《国际财务报告准则》财务措施
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 | 截至的年度 |
加元$2000,不包括每股数据 | March 31, 2018 | March 31, 2017 | March 31, 2018 | March 31, 2017 | March 31, 2016 |
EBITDA | 19,775 |
| (26,664 | ) | 152,347 |
| 48,914 |
| 46,870 |
|
调整后的EBITDA | 21,659 |
| (11,433 | ) | 149,173 |
| 81,010 |
| 54,307 |
|
调整后EBITDA利润率 | 17.4 | % | (22.4 | )% | 25.2 | % | 20.1 | % | 18.7 | % |
调整后净收益(亏损) | 9,883 |
| (14,704 | ) | 94,107 |
| 44,147 |
| 30,122 |
|
调整后每股净收益(亏损) | $ | 0.09 |
| $ | (0.15 | ) | $ | 0.88 |
| $ | 0.44 |
| $ | 0.30 |
|
调整后每股摊薄净收益(亏损) | $ | 0.09 |
| $ | (0.15 | ) | $ | 0.84 |
| $ | 0.43 |
| $ | 0.30 |
|
不变货币收入 | 125,426 |
| 53,254 |
| 596,340 |
| 411,827 |
| 273,410 |
|
营运资金 | 167,373 |
| 98,954 |
| 167,373 |
| 98,954 |
| 104,751 |
|
EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收益以及调整后的每股净收益和稀释后每股净收益
EBITDA、经调整的EBITDA、经调整的EBITDA利润率、经调整的净收益(亏损)和经调整的每股净收益(亏损)是IFRS中没有定义的财务指标。我们使用这些非《国际财务报告准则》财务衡量标准,并认为它们加强了投资者对我们各个时期的财务和经营业绩的了解,因为它们排除了某些重大的非现金项目和某些我们认为不能反映我们正在进行的业务和我们的业绩的其他调整。特别是,在贝恩资本于2013年12月9日收购了我们业务70%的股权(“收购”)之后,我们对我们的法律和运营结构进行了改变,以更好地定位我们的组织,以实现我们的战略增长目标,这导致了经济资源的外流。因此,我们使用这些指标来衡量我们的核心财务和运营业绩,以便进行业务规划,并作为确定受薪员工激励性薪酬的一个组成部分。此外,我们相信投资者同时使用IFRS和非IFRS指标(EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收益(亏损)和调整后的每股净收益(亏损))来评估管理层过去、现在和未来与我们的优先事项和资本配置相关的决策,并分析我们的业务如何在经济周期或其他影响奢侈品服装业的事件中运营或做出反应。然而,这些措施没有国际财务报告准则规定的任何标准化含义,也可能无法与本行业其他公司提出的类似措施相比较。这些财务措施并不是为了代表,也不应被视为净收益的替代方案。, 营业收入或根据《国际财务报告准则》作为经营业绩或经营现金流的衡量标准或作为流动资金衡量标准而得出的任何其他绩效衡量标准。
EBITDA、经调整的EBITDA、经调整的EBITDA利润率、经调整的每股净收益(亏损)和经调整的每股净收益(亏损)作为分析工具具有重要的局限性,不应孤立地视为或替代《国际财务报告准则》下的任何标准计量。例如,这些财政措施:
| |
• | 不反映未来可能需要更换的折旧和摊销资产的任何现金资本支出要求; |
| |
• | 不反映利息支出,或偿还债务利息或本金所需的现金需求。 |
我们行业中的其他公司计算这些指标的方式可能与我们不同,从而限制了它们作为比较指标的有效性。
不变货币收入
由于我们是一家全球性公司,我们以加元报告的收入的可比性也会受到外币汇率波动的影响,因为我们交易的基础货币相对于加元的价值会随着时间的推移而发生变化。这些货币包括美元、欧元、英镑和瑞士法郎。这些汇率波动可能会对我们报告的结果产生重大影响。因此,除了根据《国际财务报告准则》编制的财务措施外,我们的收入讨论还经常提及不变货币措施,这些措施是通过将本年度和上一年报告的金额折算为可比金额,使用根据加拿大银行衡量的上一年汇率计算的每种货币的单一汇率来计算的。不应孤立地考虑这一措施,也不应将其作为国际财务报告准则下的任何标准措施的替代品。我们提供不变货币财务信息,这是一种非国际财务报告准则的财务衡量标准,作为对我们报告的经营业绩的补充。我们使用不变的货币信息来提供一个框架,以评估我们的业务部门的表现如何,不包括外币汇率波动的影响。我们相信这些信息对投资者是有用的,有助于比较经营结果,更好地确定我们业务的趋势。
我们行业中的其他公司计算这一指标的方式可能与我们不同,限制了它作为一种比较指标的有效性。
营运资本
营运资本的计算提供了额外的信息,并未在《国际财务报告准则》中进行定义。我们将营运资本定义为流动资产减去流动负债。不应孤立地考虑这一措施,也不应将其作为国际财务报告准则下的任何标准措施的替代品。这些信息旨在为投资者提供有关公司流动性的信息。提供截至2018年3月31日和2017年3月31日营运资金计算的表格见下文“财务状况、流动资金和资本资源”。
我们行业中的其他公司计算这一指标的方式可能与我们不同,限制了它作为一种比较指标的有效性。
下表将所示期间的净收入与EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净收入(亏损)进行核对。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 | 截至的年度 |
加元2000元 | March 31, 2018 | March 31, 2017 | March 31, 2018 | March 31, 2017 | March 31, 2016 |
净收益(亏损) | $ | 8,092 |
| $ | (23,431 | ) | $ | 96,055 |
| $ | 21,640 |
| $ | 26,485 |
|
加上(扣除)以下因素的影响: | | | | | |
所得税支出(回收) | 3,924 |
| (6,516 | ) | 29,185 |
| 8,900 |
| 6,473 |
|
净利息和其他财务成本 | 2,811 |
| 1,342 |
| 12,888 |
| 9,962 |
| 7,996 |
|
折旧及摊销 | 4,948 |
| 1,941 |
| 14,219 |
| 8,412 |
| 5,916 |
|
EBITDA | 19,775 |
| (26,664 | ) | 152,347 |
| 48,914 |
| 46,870 |
|
加上(扣除)以下因素的影响: | | | | |
|
贝恩资本管理费(A) | — |
| 8,726 |
| — |
| 10,286 |
| 1,092 |
|
交易成本(B) | — |
| 4,418 |
| 1,546 |
| 10,042 |
| 299 |
|
衍生工具未实现(收益)/亏损(C) | — |
| — |
| — |
| 4,422 |
| (4,422 | ) |
未实现外汇(收益)/定期贷款损失(D) | 1,634 |
| (1,663 | ) | (6,786 | ) | (102 | ) | — |
|
国际重组费用(E) | — |
| — |
| — |
| 175 |
| 6,879 |
|
基于股份的薪酬(F) | 250 |
| 3,386 |
| 934 |
| 5,922 |
| 500 |
|
代理终止和其他(G) | — |
| — |
| — |
| — |
| 3,089 |
|
非现金租金支出(H) | — |
| 364 |
| 1,132 |
| 1,351 |
| — |
|
调整后的EBITDA | 21,659 |
| (11,433 | ) | 149,173 |
| 81,010 |
| 54,307 |
|
|
| | | | | | | | | | |
| 截至三个月 | 截至的年度 |
加元2000元 | March 31, 2018 | March 31, 2017 | March 31, 2018 | March 31, 2017 | March 31, 2016 |
净收益(亏损) | 8,092 |
| (23,431 | ) | 96,055 |
| 21,640 |
| 26,485 |
|
加上(扣除)以下因素的影响: | | | | | |
贝恩资本管理费(A) | — |
| 8,726 |
| — |
| 10,286 |
| 1,092 |
|
交易成本(B) | — |
| 4,418 |
| 1,546 |
| 10,042 |
| 299 |
|
衍生工具未实现(收益)/亏损(C) | — |
| — |
| — |
| 4,422 |
| (4,422 | ) |
未实现外汇(收益)/定期贷款损失(D) | 1,634 |
| (1,663 | ) | (6,786 | ) | (102 | ) | — |
|
国际重组费用(E) | — |
| — |
| — |
| 175 |
| 6,879 |
|
基于股份的薪酬(F) | 250 |
| 3,386 |
| 934 |
| 5,922 |
| 500 |
|
代理终止和其他(G) | — |
| — |
| — |
| — |
| 3,089 |
|
非现金租金支出(H) | — |
| 364 |
| 1,132 |
| 1,351 |
| — |
|
贝恩资本收购的无形资产摊销(一) | — |
| 543 |
| 1,406 |
| 2,175 |
| 2,175 |
|
基础利率变动的非现金账面价值变动(J) | — |
| (5,934 | ) | — |
| (5,934 | ) | — |
|
调整总额 | 1,884 |
| 9,840 |
| (1,768 | ) | 28,337 |
| 9,612 |
|
调整的税收效应 | (93 | ) | (1,113 | ) | (180 | ) | (5,830 | ) | (2,431 | ) |
一次性公司间交易的税收效应(K) | — |
| — |
| — |
| — |
| (3,544 | ) |
调整后净收益(亏损) | 9,883 |
| (14,704 | ) | 94,107 |
| 44,147 |
| 30,122 |
|
| |
(a) | 就收购事项,吾等与贝恩资本的若干联属公司订立为期五年的管理协议(“管理协议”)。这笔款项是根据“管理协议”为持续咨询和其他服务支付的款项。关于2017年3月21日的首次公开招股,管理协议以960万美元的终止费为代价终止,贝恩资本不再从本公司收取管理费。 |
| |
(b) | 在2017年3月的首次公开募股和2017年7月的二次发行中,我们产生了与专业费用、咨询、法律和会计相关的费用,否则就不会产生这些费用。这些费用反映在上表中,并不反映完成这些活动后预期的未来业务费用。 |
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(c) | 代表2016财年记录的与2017财年有关的外汇远期合约的非现金未实现收益。我们通过签订外汇远期合约来管理外汇风险敞口。管理层使用收到的未来期间订单的预期收入来预测其以外币计算的净现金流。这些合约的未实现损益自合约订立之日起在净收益中确认,而衍生工具相关的现金流量则在合约结算后才变现。管理层认为,在现金净流量发生期间反映这些调整更为合适。 |
| |
(d) | 指定期贷款工具从美元转换为加元的非现金未实现收益和亏损,扣除为对冲部分外币兑换风险而进行的衍生品交易的影响。 |
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(e) | 代表在瑞士Zug建立我们的国际总部所发生的费用,包括关闭欧洲各地的几个较小的办事处,重新安置人员,以及产生临时办公室费用。 |
| |
(f) | 代表根据我们的首次公开募股前股票期权计划在首次公开募股之前发行的股票期权的非现金股票补偿费用。 |
| |
(g) | 表示与支付给某些第三方销售代理的终止付款相关的应计费用。作为将某些销售职能转移到内部的战略的一部分,我们终止了大多数第三方销售代理和某些分销商,主要是在2015财年和2016财年,这导致了各种终止付款。由于销售代理现在基本上已从销售结构中剔除,管理层预计这些费用不会在未来的财政期间再次发生。 |
| |
(i) | 作为收购的结果,我们为客户名单确认了一项价值870万美元的无形资产,该资产的使用寿命为四年,并已于2018财年第三季度全面摊销。 |
| |
(j) | 我们使用首次公开招股所得款项的一部分偿还部分定期贷款融资,这导致我们的预期基础利率发生变化,并通过使用偿还和利率变化的修订估计现金流量和原始有效现金流量计算净现值,重新计量债务的账面价值。 |
利率。其结果是在净利息和其他融资成本中记录了590万美元的非现金收益。
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(k) | 在2016财年,我们进行了一系列交易,我们的全资子公司加拿大鹅国际股份公司获得了我们产品的全球经销权。因此,2016财年记录了350万美元的一次性税收优惠。 |
财务状况、流动资金和资金来源
财务状况
下表为我们截至2018年3月31日和2017年3月31日的营运资金状况:
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| | | | | | |
CAD $000’s | March 31, 2018 | March 31, 2017 | $Change |
流动资产 | 300,969 |
| 163,223 |
| 137,746 |
|
流动负债 | 133,596 |
| 64,269 |
| 69,327 |
|
营运资本 | 167,373 |
| 98,954 |
| 68,419 |
|
截至2018年3月31日,我们拥有9530万美元现金和1.674亿美元营运资本,而截至2017年3月31日,我们拥有970万美元现金和9900万美元营运资本。营运资本增加6,840万美元,主要来自以下讨论的现金增加8,560万美元,以及库存增加3,990万美元,原因是产能增加以满足我们预测的收入需求,但部分抵消了因业务活动增加和资本增加而增加的应付账款和应计负债5,130万美元,以及2018财年因应纳税所得额增加而增加的1,770万美元应缴所得税。营运资金受到我们业务季节性趋势的显著影响,最近几个季度又受到我们零售店开业的进一步影响。
截至2018年3月31日,我们的循环贷款的未使用可用资金为9,780万美元,而截至2017年3月31日的未使用可用资金为8,070万美元。我们预计,我们的手头现金和运营现金流,连同我们的循环贷款,将足以满足我们未来12个月的资本需求和运营需求。
现金流
公司截至2018年3月31日的财政年度与2017年3月31日的综合现金流量表以及截至2017年3月31日的财政年度与2016年3月31日的综合现金流量表如下:
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| | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | | | 截至的年度 | |
加元2000元 | March 31, 2018 | March 31, 2017 | $Change | | March 31, 2017 | March 31, 2016 | $Change |
提供的现金总额(用于): | | | | | | | |
经营活动 | 126,231 |
| 39,330 |
| 86,901 |
| | 39,330 |
| (6,442 | ) | 45,772 |
|
投资活动 | (34,384 | ) | (26,979 | ) | (7,405 | ) | | (26,979 | ) | (21,842 | ) | (5,137 | ) |
融资活动 | (7,934 | ) | (9,899 | ) | 1,965 |
| | (9,899 | ) | 29,592 |
| (39,491 | ) |
外币汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,699 |
| — |
| 1,699 |
| | — |
| — |
| — |
|
现金增加 | 85,612 |
| 2,452 |
| 83,160 |
| | 2,452 |
| 1,308 |
| 1,144 |
|
期初现金 | 9,678 |
| 7,226 |
| 2,452 |
| | 7,226 |
| 5,918 |
| 1,308 |
|
期末现金 | 95,290 |
| 9,678 |
| 85,612 |
| | 9,678 |
| 7,226 |
| 2,452 |
|
现金需求
我们对流动性的主要需求是为营运资本、资本支出、偿债和我们业务的一般公司要求提供资金。我们满足现金需求的主要流动资金来源是我们在年度周期内的经营活动产生的现金。我们还维持循环贷款机制,以提供短期流动资金,并为营运资金提供资金。我们为运营提供资金、投资于计划中的资本支出、履行债务义务以及偿还或再融资债务的能力取决于我们未来的经营业绩和现金流,这些因素受包括但不限于当前的经济、金融和商业状况等因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的。经营活动产生的现金受到我们业务季节性的显著影响。经营活动的现金流通常在财政年度的第三季度和第四季度最高,这是因为在此期间周转资金需求减少,并在本财政年度早些时候从收入中收取应收款。随着DTC业务的持续增长,我们还受益于DTC部门更快的现金转换周期。因此,我们使用经营活动产生的现金流偿还了2018财年第三季度循环贷款项下的所有未偿还款项。
经营活动的现金流
截至2018年3月31日的财年,运营活动产生的现金流为1.262亿美元,而截至2017年3月31日的财年为3930万美元。增加8,690万美元的主要原因是,来自正常业务过程的现金增加了9,350万美元,支付的所得税减少了1,290万美元,支付的利息减少了270万美元,但被营运资金需求增加的2,220万美元部分抵消了。
截至2017年3月31日的财年,运营活动产生的现金为3930万美元,而截至2016年3月31日的财年,运营活动使用的现金为640万美元。业务活动现金增加4 580万美元,主要原因是非现金项目前收入增加970万美元,营运资本现金使用量减少5770万美元
减少额因分期税增加1660万美元和利息支付增加500万美元而被抵销。
投资活动产生的现金流
截至2018年3月31日的财年,投资活动中使用的现金流为3440万美元,而截至2017年3月31日的财年为2700万美元。740万美元的增长主要是由于扩大了我们的制造和分销设施,以及在波士顿、卡尔加里、芝加哥和伦敦开设了零售店,与我们的零售合作伙伴开展了店内活动,以及在2018财年投资于信息技术以支持我们的业务运营。截至2018年3月31日的财政年度,投资活动中使用的现金全部通过该期间运营产生的现金提供资金。
截至2017年3月31日的财年,用于投资活动的现金流为2,700万美元,而截至2016年3月31日的财年为2,180万美元。用于投资活动的现金增加520万美元,主要是由于公司准备在多伦多、纽约市和伦敦开设零售店,并在英国和法国开设电子商务网站,DTC渠道的活动增加。
融资活动产生的现金流
截至2018年3月31日的财年,融资活动中使用的现金为790万美元,而截至2017年3月31日的财年为990万美元。2018财政年度现金流出主要涉及偿还循环贷款余额890万美元。于2017财政年度,公司进行资本重组及再融资交易,向主要股东偿还次级债务8,530万美元及向主要股东分配资本1.215亿美元,资金来自定期贷款融资增加1.476亿美元及公开发售股份所得款项净额9,810万美元。循环贷款机制对以前的信贷安排进行了再融资,这一年的未偿余额减少了4900万美元。
截至2017年3月31日的财年,融资活动中使用的现金为990万美元,而截至2016年3月31日的财年,融资活动产生的现金为2960万美元。用于融资活动的现金增加3,950万美元,主要是由于如上所述在截至2017年3月31日的财政年度内进行的资本重组和首次公开募股。在截至2016年3月31日的财年中,我们在信贷安排下增加了1.215亿美元的借款,发行了300万美元的次级债务,并发行了200万美元的优先股。
负债
下表显示了截至2018年3月31日和2017年3月31日,我们的债务(扣除现金)。
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| | | | | | |
| March 31, 2018 | March 31, 2017 | $Change |
CAD $000’s | | | |
现金和现金等价物 | 95,290 |
| 9,678 |
| 85,612 |
|
循环设施 | — |
| (8,713 | ) | 8,713 |
|
定期贷款安排 | (146,649 | ) | (151,581 | ) | 4,932 |
|
净债务头寸 | (51,359 | ) | (150,616 | ) | 99,257 |
|
截至2018年3月31日的财年,净债务头寸为5140万美元,而截至2017年3月31日的财年为1.506亿美元。债务净额减少9,930万美元的原因是,如上所述现金增加8,560万美元,用运营产生的现金偿还循环贷款项下的本金870万美元,以及由于美元走弱,定期贷款项下的本金价值减少490万美元。
循环设施
2016年6月3日,Canada Goose及其全资子公司Canada Goose Inc.和Canada Goose International AG与贷款人组成的银团签订了循环贷款。循环基金承诺2亿美元,在6月1日至11月30日的旺季期间季节性增加至多2.5亿美元(2017年8月15日增加1.5亿美元,旺季为2.0亿美元)。此外,循环贷款机制还包括一份金额为2500万美元的信用证承付款。循环贷款项下的所有债务均由本公司及(除某些例外情况外)我们的美国、瑞士、英国及加拿大附属公司无条件担保。循环贷款的期限为五年,并规定了违约的惯例事件。
根据我们的选择,循环融资项下的贷款可不时保留为(A)最优惠利率贷款,其年利率等于最优惠利率贷款的适用保证金加最优惠利率,(B)银行承兑汇票以贴现收益为基础提供资金,条件是公布的贴现率加上等于适用印花费保证金的年利率,(C)ABR贷款,其年利率等于ABR贷款的适用保证金加上ABR,(D)欧洲基本利率贷款,(E)LIBOR贷款,其年利率等于LIBOR贷款的适用保证金加LIBOR利率;或(F)EURIBOR贷款,其年利率等于EURIBOR贷款的适用保证金加适用的EURIBOR利率。
如果循环融资机制的平均使用率高于50%,则对循环融资机制的平均每日未使用部分收取每年0.25%的承诺费;如果循环融资机制的平均使用率低于50%,则对循环融资机制的平均使用率收取0.375%的承诺费。就备用信用证而言,按循环贷款项下未偿还信用证的总面值收取相当于LIBOR贷款适用保证金的信用证手续费,就贸易或商业信用证而言,则为当时LIBOR贷款适用保证金的50%。预付费用将按未偿还信用证的总面值收取,相当于每年0.125%。此外,我们还向循环融资机制下的行政代理人支付每月1000美元的监督费。
本公司已将其几乎所有资产质押,作为循环贷款的抵押品。循环贷款包含财务和非财务契约,这些契约可能会影响公司提取资金的能力。于截至2018年3月31日止财政年度内,本公司遵守所有公约。
截至2018年3月31日,本公司已偿还循环贷款的所有欠款,并已将170万美元的相关递延融资费用计入其他长期负债。截至2017年3月31日,循环贷款余额为660万美元,扣除递延融资费用210万美元。截至2018年3月31日,公司在循环贷款项下的未使用借款能力为9,780万美元,而截至2017年3月31日,未使用借款能力为8,070万美元。循环贷款项下的款项可借入、偿还和再借入,以资助我们的一般
可用于公司用途,有加元、美元和欧元,以及根据循环贷款管理信贷协议批准的其他货币,总额上限为4,000万美元。
定期贷款安排
2016年12月2日,本公司与Canada Goose Inc.签订了定期贷款安排,瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理和抵押品代理,若干金融机构作为贷款人,该贷款于2021年12月2日到期。定期贷款安排项下的所有债务均由本公司及除某些例外情况外,由本公司在美国、英国及加拿大的附属公司无条件担保。定期贷款安排规定了违约的常规事件。2017年8月15日,定期贷款安排下的贷款人辛迪加承诺向新的贷款人群体提供贷款。该公司在定期贷款安排下的债务基本保持不变。
定期贷款机制下未偿还贷款的利率为LIBOR利率(最低年利率为1.00%)加4.00%的适用保证金。这笔贷款也可以作为ABR贷款,按ABR计息,外加比LIBOR贷款低1.00%的适用保证金。
该公司已将其几乎所有资产质押为定期贷款安排的抵押品。定期贷款机制包含非金融契约。于截至2018年3月31日止财政年度内,本公司遵守所有公约。
截至2018年3月31日,我们在定期贷款安排下的未偿还本金总额为1.466亿美元(1.138亿美元),而截至2017年3月31日的未偿还本金总额为1.516亿美元(1.138亿美元)。根据定期贷款安排预付或偿还的款项不得再借入。
资本管理
本公司管理其资本,包括股权(从属有表决权股份及多股有表决权股份)及长期债务(循环融资及定期贷款融资),目标是在年度营运周期内保障充足的营运资金,并提供足够的财务资源以发展业务以满足长期消费需求。管理层的目标是往后12个月调整后的EBITDA与长期债务的比率,反映出随着营运资本在第二财季的积累,业务的季节性变化。本公司董事会定期监督本公司的资本管理。我们将继续评估公司资本结构和能力的充分性,并根据其战略、经济状况和业务的风险特征进行调整。
合同义务
下表汇总了截至2018年3月31日我们的重要合同义务和其他义务:
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财政年度 | | |
加元2000元 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 此后 | 总计 |
应付账款和应计负债 | 109,556 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 109,556 |
|
循环设施 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
定期贷款安排 | — |
| — |
| — |
| 146,649 |
| — |
| — |
| 146,649 |
|
与长期债务有关的利息承诺(1) | 8,618 |
| 8,618 |
| 8,618 |
| 5,746 |
| — |
| — |
| 31,600 |
|
外汇远期合约 | (1,368 | ) | — |
| — |
| (3,867 | ) | — |
| — |
| (5,235 | ) |
经营租约 | 16,711 |
| 17,283 |
| 17,449 |
| 17,378 |
| 17,511 |
| 64,884 |
| 151,216 |
|
养老金义务 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 1,390 |
| 1,390 |
|
合同债务总额 | 133,517 |
| 25,901 |
| 26,067 |
| 165,906 |
| 17,511 |
| 66,274 |
| 435,176 |
|
| |
(1) | 利息承诺是根据截至2018年3月31日的贷款余额和定期贷款工具5.88%的应付利率计算的。 |
截至2018年3月31日,我们有额外的长期负债,包括保修、代理终止费、销售退货和资产报废义务拨备,以及递延所得税负债。由于未来付款的时间和数额不确定,上表没有列入这些长期负债。
资产负债表外排列
本公司没有任何表外安排对其财务状况、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来的重大影响。
已发行股本
Canada Goose是一家上市公司,附属有表决权的股票在纽约证券交易所(纽约证券交易所代码:GOOS)和多伦多证券交易所(多伦多证券交易所代码:GOOS)上市。截至2018年6月13日,共有37,969,814股从属有表决权股份已发行及流通股,70,894,076股多重有表决权股份已发行及已发行。
截至2018年6月13日,根据本公司的股权激励计划,共有3,173,729份期权未偿还,其中1,305,433份已于该日期归属。每项该等购股权可就一股附属有表决权股份行使或将可行使。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中的交易中会面临一定的市场风险。这种风险主要与外币汇率和利率有关。
外汇风险
经营性现金流中的外汇风险
我们的年度财务报表以加元表示,但通过其在美国、英国、法国和瑞士的海外业务,公司的部分净资产以外币计价,主要是美元、欧元、英镑和瑞士法郎。网络
以加元以外的货币计价的货币资产按每个资产负债表日的有效外币汇率折算成加元。因此,我们面临着外币兑换收益和损失的风险。以外币计入的收入和支出按与确认这些项目之日的汇率大致相同的汇率换算成加元。外币相对于加元升值将增加我们的收入,从而对营业收入和净收入产生积极影响,而相对于加元贬值将产生相反的影响。
由于美元汇率的变化,我们也会受到以美元计价的购买价格波动的影响。加元相对于美元的贬值将增加我们的原材料成本,从而对营业收入和净收入产生负面影响,而加元相对于美元的升值将产生相反的影响。从2016财年到2018财年,我们以远期合同的形式签订了衍生品工具,以管理我们目前和预期对美元、欧元、英镑和瑞士法郎汇率波动的大部分收入和购买。从2017财年开始,某些外汇远期合约被指定并计入现金流对冲。
截至2018年3月31日,与经营现金流有关的未平仓外币远期外汇合约如下:
|
| | | | | | |
(000s) | | 合同金额 | | 主要货币 |
远期外汇合同购买货币 | | CHF | 4,275 |
| | 瑞士法郎 |
| | 美元 | 48,370 |
| | 美元 |
| | € | 15,987 |
| | 欧元 |
| | | | |
卖出货币的远期外汇合约 | | 美元 | 90,060 |
| | 美元 |
| € | 28,915 |
| | 欧元 |
| £ | 20,285 |
| | 英镑/英镑 |
长期债务的外汇风险
定期贷款工具和我们的部分循环贷款工具下可供借款的金额以美元计价。截至2018年3月31日,本公司已偿还循环贷款项下的所有欠款。根据我们截至2018年3月31日定期贷款工具项下未偿还余额1.466亿美元(1.138亿美元),仅由于汇率波动对债务的影响,加元相对于美元贬值0.01美元将导致我们的税前收入减少110万美元(2017-120万美元)。
于2017年10月18日,本公司进行衍生工具交易,以对冲与以美元计价的定期贷款本金及利息支付有关的部分外币兑换风险。
本公司签订了一份长期远期外汇合同,购买7500万美元,或在交易日计算的等值美元5940万美元,以确定截至到期日(2021年12月2日)定期贷款工具相关本金的外汇风险。远期合同公允价值的未实现损益在损益表的销售、一般和行政费用中确认。
本公司亦订立交叉货币互换协议,出售5,000万美元或4,000万美元等值美元浮动利率债务,于交易日以LIBOR加4.00%计息,并收取5,000万美元固定利率债务,利率为5.80%。这种交叉货币互换在开始时被指定为现金流对冲,并在对冲有效的情况下,未实现收益和亏损计入其他全面收益,直到重新分类到损益表,因为相关的对冲交易影响净收益。
同时,该公司进行了第二次交叉货币互换,以5.80%的利率出售了5,000万美元的固定利率债务,并以3.84%的利率出售了5,000万美元或3400万欧元的等值欧元计价固定利率债务,利率为3.84%。这一交叉货币互换已被指定,并作为对该公司欧洲子公司的净投资的对冲。净投资的套期保值与现金流量套期保值的会计处理类似,未实现收益和亏损计入其他全面收益。包括在其他全面收益中的金额在处置或出售外国业务时重新归类为净收益。
利率风险
我们面临的利率风险主要与利率变化对我们循环贷款和定期贷款贷款项下未偿还借款的影响有关。截至2018年3月31日,本公司已偿还循环贷款的所有欠款。截至2018年3月31日,我们定期贷款工具项下的欠款为1.466亿美元,目前利息为5.88%。基于截至2018年3月31日的财政年度循环贷款项下未偿还借款的加权平均金额,我们借款的平均利率每增加1.00%,本年度的利息支出将增加60万美元。相应地,在不对冲风险的情况下,定期贷款工具的平均利率增加1.00%将增加额外的利息支出150万美元。未来利率变化对未来利息支出的影响将在很大程度上取决于我们届时的借款总额。
关联方交易
本公司于二零一三年十二月九日与贝恩资本的若干联属公司订立管理协议,为期五年,根据管理协议的条款,该协议于二零一七年三月二十一日首次公开发售结束时终止。在截至2018年3月31日的财政年度内,本公司产生的管理费为零(2017-1,030万美元,包括2016年终止时支付的960万美元-110万美元)。
在截至2018年3月31日的财政年度内,我们就与收购有关而欠贝恩资本的次级债务产生了零美元(2017-380万美元,2016-560万美元)的利息支出。与资本重组相关的次级债务和应计利息已于2016年12月2日全额偿还。截至2016年3月31日,190万美元次级债务的应计利息计入应付账款和应计负债。
关于二零一六年十二月二日的资本重组,吾等向戴德梁行(“戴德梁行”,一家由总裁及行政总裁间接控制的实体)预支6,360万美元有担保、活期及不计息的股东预付款,以赎回戴德梁行所拥有的本公司D类优先股,并以赎回价格予以清偿。DTR将其所有D类优先股作为股东预付款的抵押品。2017年1月31日,赎回D类优先股,全额清偿股东垫款。
在截至2018财年的财政年度内,公司为其董事会成员附属公司提供业务服务的支出为110万美元(2017-30万美元)。本公司还为与某些股东相关的公司产生了30万美元(2017-50万美元)的差旅费用,向大股东控制的附属公司支付了零美元(2017-10万美元)的IT服务费用。
关于其他关联方交易的讨论,见项目7B。-《大股东及关联方交易》-《关联方交易》。
与关联方交易的条款和条件
与关联方的交易按经批准的协议条款进行,或经本公司董事会批准。
密钥管理补偿
关键管理层由董事会、总裁和首席执行官以及直接向总裁和首席执行官汇报的高管组成。
|
| | | | | | |
| 截至的年度 |
| March 31, 2018 | March 31, 2017 | March 31, 2016 |
加元2000元 | | | |
短期员工福利 | 10,350 |
| 5,354 |
| 3,484 |
|
长期员工福利 | 49 |
| 22 |
| 12 |
|
离职福利 | 240 |
| 400 |
| — |
|
基于股份的薪酬 | 1,582 |
| 4,527 |
| 186 |
|
补偿费用 | 12,221 |
| 10,303 |
| 3,682 |
|
关键会计政策和估算
我们的年度财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。在编制财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。虽然我们的重要会计政策在我们年度财务报表的附注中有更全面的描述,但我们认为以下会计政策和估计对我们的业务运营和了解我们的财务业绩至关重要。
以下是受判断影响的会计政策和估计不确定性的主要来源,我们认为这些政策可能对年度财务报表中确认的金额产生最重大的影响。
收入确认。向第三方经销商销售货物的批发收入,减去估计的销售退货准备,在货物所有权的重大风险和回报转移到经销商时确认,根据与经销商的协议条款,这发生在产品已运往经销商、从我们的第三方仓库提货或到达经销商的设施时,并且不存在影响接受货物的持续管理参与或义务。本公司可酌情取消任何公司批发销售订单的全部或部分。因此,我们有义务退还经销商未提供该产品的任何预付款或押金。所有预付款都包括在财务状况表的应计负债中。
电子商务业务和零售商店的收入在向客户交付货物时确认,并在合理保证收款时,扣除销售退货的估计津贴。管理层基于历史结果进行估计,并考虑到客户类型、交易和每项安排的细节。我们的政策是通过DTC渠道销售商品,并享有有限的退货权利,通常是在30天内。积累的经验被用来估计和计提这类回报,这些回报在财务状况表上作为负债记录。在假日购物期间,退货政策被延长,以适应更多的活动和作为礼物赠送的购买。
库存。存货以成本和可变现净值中的较低者入账,这要求我们使用与陈旧、收缩、未来零售价格、季节性和销售存货所需成本的波动相关的估计。
我们定期审查我们的库存,并在必要时进行拨备,以适当评估过时或损坏的原材料和制成品的价值。此外,作为库存估价的一部分,我们根据实际实物库存盘点的历史趋势计算丢失或被盗物品的库存缩水。
非金融资产(商誉、无形资产、财产和设备)减值。我们需要在确定资产分组时使用判断,以确定其现金产生单位(“CGU”),以测试固定资产的减值。对于商誉和无形资产的减值测试水平,进一步需要判断以确定适当的CGU分组。就商誉及无形资产减值测试而言,政府一般业务单位按最低水平分组,以内部管理目的对商誉及无形资产进行监察。此外,使用判断来确定是否发生了需要完成损伤测试的触发事件。
在确定一个或一组CGU的可回收数量时,使用了各种估计。我们根据向公司董事会提交的战略计划,使用包括预计未来收入、收益、营运资本和资本投资在内的估计数来确定使用价值。贴现率与反映与特定现金流相关的风险的外部行业信息一致。
所得税和其他税。当期所得税和递延所得税在综合收益和全面收益表中确认,除非涉及企业合并,或在权益或其他全面收益中确认的项目。在对交易分类和评估索赔的可能结果时,需要适用判决
扣除包括对未来经营业绩的预期、暂时性差异的时间安排和逆转,以及本公司运营所在不同司法管辖区税务机关可能对所得税和其他税务申报进行的审计。
功能货币。本公司附属公司合并财务报表中所包含的项目采用各实体经营所处的主要经济环境的货币(功能货币)进行计量。合并财务报表以加元列报,加元是我们的职能货币和列报货币。
金融工具。金融资产和金融负债在本公司成为该金融工具合同条款的一方时确认。
我们与评级高、信誉良好的机构和工具达成金融工具,这些工具具有流动性市场和随时可用的定价信息。
金融资产和金融负债最初按公允价值计量。直接可归因于收购或发行金融资产及金融负债(金融资产及金融负债除外,按公允价值按损益分类)的交易成本于初步确认时(视情况而定)计入金融资产或金融负债的公允价值或从中扣除。直接归属于收购金融资产或金融负债的交易成本通过损益按公允价值分类,并立即在损益中确认。
金融资产和金融负债随后进行计量,如下所述。
非衍生金融资产包括现金及贸易应收账款,分类为贷款及应收账款,并按摊销成本计量。该公司最初在应收账款和存款产生之日确认它们。当金融资产的现金流的合约权到期,或在金融资产所有权的几乎所有风险和回报转移的交易中,获得该金融资产的合同现金流的权利转让时,本公司将不再确认该金融资产。
非衍生金融负债包括应付账款、应计负债、循环贷款和定期贷款。本公司最初确认在发行之日发行的债务票据。所有其他金融负债最初在本公司成为该文书合同条款一方的交易日确认。金融负债最初按公允价值减去任何直接应占交易成本确认。在初步确认后,这些金融负债按实际利息法按摊销成本计量。当合同义务被解除、取消或到期时,公司将不再确认金融责任。
衍生工具最初于订立衍生工具合约当日按公允价值确认,其后于每个报告日期按其公允价值重新计量。确认由此产生的收益或损失的方法取决于衍生品是否被指定为有效的套期保值工具。如未指定衍生金融工具,包括嵌入衍生工具,且
在符合资格的对冲关系中生效,其公允价值的所有变动立即在损益表中确认;应占交易成本在损益表中确认为已发生。本公司不将衍生品用于交易或投机目的。
如果主合同和嵌入衍生品的经济特征和风险没有密切联系,嵌入衍生品就从主合同中分离出来,单独核算。
本公司面临货币波动的风险,并已签订货币衍生品合约,以根据计划中的交易对冲其风险。如采用对冲会计,则准则于对冲开始时记录在案,并于每个报告日期更新。本公司记录了套期保值工具和套期保值项目之间的关系,以及进行套期保值交易的风险管理目标和战略。本公司还记录其在对冲初期和持续基础上对用于对冲交易的衍生品是否在抵消现金流变化和套期保值项目的换算收益或亏损(如适用)方面的高度有效的评估。
套期衍生工具的公允价值在套期项目到期日少于12个月时分类为流动资产或负债,当套期项目到期日超过12个月时分类为非流动资产或负债。
被指定为现金流量对冲的衍生工具的公允价值变动的有效部分,以及外国业务的净投资对冲的有效部分,在扣除税收后,在其他全面收益中确认。与无效部分有关的损益立即在损益表中确认。在被套期保值项目影响收益的期间,其他全面收益中累积的金额被转移到损益表。当被套期保值的预测交易导致确认非金融资产或负债(如存货)时,先前在其他全面收益中确认的金额被重新分类并计入相关资产或负债的成本的初始计量。递延金额最终在损益表中确认。在出售或出售相关海外业务时,净投资套期的其他全面收益中包含的金额将重新归类为净收益。见“关于市场风险的定量和定性披露--外汇风险”。
基于股份的支付。以股份为基础的薪酬按授予日的公允价值计值,本公司记录相应服务期间的薪酬支出。以股份为基础的付款的公允价值采用可接受的估值技术确定。与期权相关的补偿费用在必要的服务期内按比例确认,前提是有可能达到归属条件,并且很可能发生退出事件(如果适用)。
本公司已根据其股权激励计划于2017年3月21日公开发售前(“遗留计划”)及其后(“综合计划”)发行股票期权,以购买附属有表决权股份。本公司的若干行政人员根据
遗留计划,根据满足服务、绩效目标和退出事件条件进行授予。根据遗留计划授予的未偿还股票期权有两种类型:服务归属期权一般授予五年以上的服务,业绩基础期权和退出事件期权在达到业绩条件和发生退出事件时授予。根据综合计划,还向某些高管授予了股票期权,并以服务为基础授予,通常为期四年。
保修。在确定资产负债表日的保修准备金时使用的关键假设和估计是:预计需要修理或更换的夹克数量;需要修理和更换的比例;预计发生保修索赔的时间;维修成本;更换夹克的费用和用于将准备金贴现到现值的无风险比率。我们每季度审查我们对这一估计的投入,以确保拨备反映关于我们产品的最新信息。
销售退货。销售退货主要涉及通过DTC销售渠道销售的商品,这些商品的退货权有限,通常在30天内。该公司根据其电子商务和零售店的历史退货率进行估计,并定期审查其实际退货经验,以评估所用退货率的适当性。
会计政策的变化
发布和采用的标准
本公司通过了《国际会计准则第7号现金流量表》修正案,自2017年1月1日或以后的年度期间生效。修正案澄清,各实体应提供披露,使财务报表使用者能够评估筹资活动引起的负债变化。该准则的实施并未对年度财务报表产生实质性影响。
本公司通过了国际会计准则第12号所得税修正案,自2017年1月1日或之后的年度起生效。修正案明确了对未实现亏损确认递延税项资产的要求。修订明确了递延税项的会计处理,即一项资产按公允价值计量,而公允价值低于该资产的税基。它们还澄清了递延税项资产会计的某些其他方面。该准则的实施并未对年度财务报表产生实质性影响。
已发布但尚未生效的标准
某些新准则、对现有国际财务报告准则的修订和解释已经公布,但尚未生效,公司尚未及早采用。管理层预计,所有公告将在公告生效日期后开始的第一个期间的公司会计政策中采用。预计将与公司财务报表相关的新准则、修订和解释的信息如下。
收入
国际会计准则委员会发布了IFRS 15,与客户的合同收入,以取代目前IFRS下关于收入确认要求的详细指导,对2018年1月1日或之后开始的会计年度的中期和年度财务报表生效。新准则为确认、计量和披露与客户的合同收入提供了一个全面的框架,不包括会计范围内的合同。
租赁、保险合同和金融工具的标准。“国际财务报告准则”第15号还包含增强的披露要求。
管理层对公司收入流的新收入确认模式中的五个步骤中的每一个进行了评估。通过评估,管理层预计,与目前的收入确认指引相比,新的收入指引不会对公司的综合财务状况表或综合收益表产生重大影响。
本公司将于2018年4月1日起采用追溯方法,累计生效,不对期初留存收益进行调整。由于公司现有合同的性质,预计IFRS 15不会对公司经营业绩中确认的时间或金额产生重大影响。
金融工具
2014年7月,国际会计准则理事会发布了IFRS 9,金融工具的最终版本(“IFRS 9”),它反映了金融工具项目的所有阶段,并取代了国际会计准则第39号,金融工具:确认和计量,以及所有以前版本的IFRS 9。IFRS 9引入了基于前瞻性预期信用损失模型的分类和计量、减值和对冲会计的新要求和新的减值要求。
管理层已评估IFRS 9引入的变化。管理层通过评估确定,新的金融工具指引不会对本公司的综合财务状况表或综合收益表产生重大影响。
本公司将于2018年4月1日起采用本指引,因此不会对期初留存收益进行重大调整。
租契
2016年1月,国际会计准则理事会发布了国际财务报告准则第16号租赁(“IFRS 16”),取代了国际会计准则第17号租赁及相关解释。该准则为承租人会计提供了一个新的框架,要求将通过经营租赁获得的几乎所有资产资本化,并记录相关负债。新标准旨在提供公司租赁资产和相关负债的更准确图景,并在租赁资产的公司和购买资产的公司之间创造更大的可比性。国际财务报告准则第16号自2019年1月1日或之后开始生效,并将追溯适用。如果采用了IFRS 15,则允许尽早采用。该公司目前正在评估新准则对其综合财务报表的影响。
财务报告的内部控制
披露控制和程序
披露控制和程序在《交易法》规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义。
根据管理层的评估,公司首席执行官和首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序截至2018年3月31日无效,原因是公司对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点。
尽管存在这些重大缺陷,管理层得出的结论是,作为本年度报告的一部分提交的公司截至2018年3月31日和2017年3月31日的财政年度的经审计综合财务报表在公司财务的所有重大方面都是公平的
根据“国际财务报告准则”,列报各期间的财务状况、经营结果、权益变动和现金流量。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制(这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和规则15d-15(F)中定义),并设计了这种对财务报告的内部控制,以根据《国际财务报告准则》对财务报告的可靠性和为外部目的编制的财务报表提供合理保证。
在首席执行官和首席财务官的参与下,公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,使用特雷德韦委员会内部控制-综合框架(2013)(“COSO 2013”)规定的标准,对截至2018年3月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据所进行的评估,管理层得出结论,截至2018年3月31日,存在下述重大弱点。
财务报告内部控制的重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此公司的内部控制有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。由于发现了重大弱点,包括首席执行官和首席财务官在内的管理层得出结论,截至2018年3月31日,财务报告的内部控制无效。审计本年度报告中财务报表的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所发布了一份关于截至2018年3月31日财务报告内部控制有效性的证明报告。他们的认证报告包括在这份年度报告中。
本公司截至2018年3月31日止年度财务报表并无重大调整。然而,我们发现总体上存在控制缺陷,构成了COSO 2013定义的内部控制的四个组成部分(风险评估、控制活动、信息和通信以及监测)的重大缺陷。随着公司业务的显著扩张和收入的增长,我们增加了我们组织中的人员数量,特别是我们的财务报告团队。尽管取得了这一进展,但管理层确定,它没有设计和维持对以下各项的有效控制,每一项都是一个重大弱点:(A)收入的发生和准确性以及相关应收账款的存在,以及对客户主数据的访问控制;(B)库存的存在和估值,包括库存成本计算和对库存主数据的访问控制;(C)执行内部控制所使用的信息的准确性和完整性,这些内部控制主要与从企业资源规划(“ERP”)系统提取的数据创建的电子表格有关。因此,存在一种合理的可能性,即公司财务报表中的重大错报在未来将不会得到及时防止或发现。
补救计划和活动
管理层已采取以下步骤来解决上述重大弱点:
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• | 聘请内部审计的董事来领导对财务报告的内部控制的监测和测试; |
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• | 为库存数量的转移和调整实施了改进的程序和证据标准; |
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• | 将控制补救目标添加到管理层的正式绩效目标中,以增加控制责任和所有权。 |
管理层预计将在2019财年采取以下额外措施:
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• | 聘请全职内部控制董事和辅助人员,以促进控制知识和控制所有者之间的沟通;以及 |
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• | 聘请第三方协助评估控制中使用的所有信息来源,为这些信息开发和实施综合控制框架,并就相关控制执行和证据对控制所有者进行培训。 |
除上述计划外,管理层已开始升级其现有的企业资源规划系统,计划在2020财政年度实施。升级后的企业资源规划系统将支持业务可伸缩性,并通过提高流程自动化来加强内部控制。
高级管理层与审计委员会讨论了上述重大弱点,审计委员会将继续审查这些补救活动的进展情况。
随着公司继续评估和努力改善其财务报告的内部控制,管理层可能决定采取额外措施来解决控制缺陷。在适用的相关控制措施运行了足够的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前,不能认为这些重大弱点已经得到补救。目前尚不能保证采取的行动和补救措施将有效弥补上述重大弱点,或防止未来公司财务报告内部控制出现其他重大弱点。我们不知道完全补救上述重大弱点所需的具体时间框架。请参阅“风险因素”。管理层,包括首席执行官和首席财务官,预计披露控制和程序或财务报告的内部控制不会防止所有错误陈述,即使补救措施已经实施并进一步改进,以解决重大弱点。任何内部控制系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现所述目标。
财务报告内部控制的变化
截至2017年3月31日,管理层在公司财务报告的内部控制中发现了某些重大弱点,我们在2018财年对此进行了补救。在2017财政年度,管理层对财务报告的内部控制进行了以下修改,以弥补已查明的重大弱点:
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• | 管理层制定了规范公司重大活动的正式政策和程序,包括根据国际财务报告准则以及财务报告和结算程序的会计政策和程序。 |
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• | 该公司在会计和报告职能部门雇用了8名经验丰富的员工,其中包括一名拥有12年公共会计和报告经验的高级董事。 |
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• | 管理层采取了一系列行动,以弥补与私有用户访问和通过用户提供进行职责分离相关的实质性弱点,包括加强用户配置文件控制,分离用户创建和发布的能力 |
公司企业资源规划系统总账模块中的日记账分录以及用户概况冲突评估和监测工具的实施。
除上述事项外,截至2018年3月31日止季度及年度内,本公司的财务报告内部控制(定义见交易法第13a-15(F)及15d-5(F)条)并无重大影响或合理地可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变动。
项目6.董事、高级管理人员和雇员
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至2018年6月13日与我们董事和高管相关的某些信息。除非另有说明,否则我们董事和高级职员的营业地址是加拿大安大略省多伦多鲍威大道250号加拿大鹅控股公司,邮编:M6E 4Y2。
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名字 | | 年龄 | | 职位 |
丹尼·赖斯 | | 44 | | 总裁和董事首席执行官 |
约翰·布莱克 | | 60 | | 首席财务官 |
帕特·夏洛克 | | 45 | | 总裁,加拿大鹅国际股份公司 |
安娜·米哈尔耶维奇 | | 37 | | 高级副总裁,策划和销售运营 |
彭妮·布鲁克 | | 41 | | 首席营销官 |
雅各布·帕特 | | 39 | | 首席信息官 |
李·特灵顿 | | 63 | | 首席产品官 |
卡拉·麦基洛普 | | 42 | | 总裁常务副主任,人与文化 |
斯科特·卡梅伦 | | 40 | | 总裁,伟大的中国 |
David Forrest | | 39 | | 高级副总裁,总法律顾问 |
凯莉·贝克 | | 42 | | 常务副参谋长总裁 |
约翰·莫兰 | | 55 | | 制造与供应链常务副总裁总裁 |
斯宾塞·奥尔 | | 40 | | 高级副总裁:商品化与产品战略 |
里克·伍德 | | 47 | | 首席商务官 |
约书亚·贝肯斯坦 | | 59 | | 董事 |
乔迪·巴茨 | | 45 | | 董事 |
Maureen Chiquet | | 55 | | 董事 |
瑞安·科顿 | | 39 | | 董事 |
约翰·戴维森 | | 60 | | 董事 |
斯蒂芬·冈恩 | | 63 | | 董事 |
让-马克·胡埃 | | 49 | | 董事 |
丹尼·赖斯C.M.(加拿大勋章成员),总裁,董事首席执行官
作为我们创始人的孙子,赖斯先生于1997年加入公司,并于2001年被任命为总裁兼公司首席执行官。赖斯先生在担任总裁和首席执行官之前,几乎在公司的每个领域都工作过,并成功地开发了我们的国际销售渠道。赖斯先生获得了多伦多大学的文学学士学位。赖斯先生是我们的董事会主席,作为我们的总裁和首席执行官,他为我们的董事会带来了领导力和运营经验。
约翰·布莱克,首席财务官
布莱克于2013年8月加入公司,担任首席财务官。在加入公司之前,布莱克先生于2011年5月至2013年8月担任ProtEnergy Natural Foods Corp.的首席财务官,并于2005年4月至2010年4月在安大略省彩票和博彩公司担任首席财务官。2001年3月至2005年4月,布莱克先生担任特里马克运动服装集团的首席财务官。布莱克先生为我们的团队带来了注重结果的方法和强大的谈判技巧,以及在公司改善业绩方面的记录。布莱克先生拥有渥太华大学的商业(荣誉)学士学位和管理学学士学位,是注册会计师。
帕特·夏洛克,总裁,加拿大鹅国际股份公司
夏洛克先生于2012年11月加入公司,担任董事加拿大销售总监,2014年5月被任命为董事销售高级副总裁,2015年5月被任命为加拿大销售副总裁总裁,2016年4月被任命为全球批发副总裁高级副总裁,2018年4月被任命为加拿大鹅国际股份公司总裁总裁,负责欧洲、中东、亚洲和南美的所有业务。在加入公司之前,Sherlock先生于2008年1月至2012年11月担任New Balance Canada Inc.的全国销售经理,并于2006年12月至2008年1月在华硕律师事务所管理加拿大中东部的董事。从1997年到2007年,他在英博(Labatt)工作了10年,最近担任的是全国现场销售经理。夏洛克先生获得了温尼伯大学的工商管理学士学位。
安娜·米哈尔耶维奇,高级副总裁,策划和销售运营
米哈尔耶维奇女士于2015年4月加入公司,任企划部副总裁,2016年4月任企划及销售运营部副总裁,2017年4月任企划及销售运营部高级副总裁。在加入该公司之前,Mihaljevic女士于2013年3月至2015年3月担任设计师服装公司Marc Jacobs International的董事业务规划部主管,2011年5月至2013年3月担任女装公司Jones Apparel Group的销售及策划部董事主管,并于2008年4月至2011年5月担任拉尔夫·劳伦公司的客户主管。Mihaljevic女士在女王大学获得商业学士学位。
首席营销官彭妮·布鲁克
布鲁克于2014年加入公司,担任董事欧洲营销人员。她最近担任公司国际营销总经理兼副总裁总裁,并于2018年1月被任命为首席营销官。在加入公司之前,Brook女士曾在许多行业担任高级营销职务,包括奢侈品、时尚、消费电子和快速消费品,任职于Mulberry Group plc、Clarks和飞利浦电子等公司。布鲁克女士获得了伦敦金斯顿大学的文学学士学位。
雅各布·帕特,首席信息官
帕特先生于2013年3月加入公司担任信息技术部董事,2014年3月任信息技术部总裁副总裁,2017年4月任信息技术部高级副总裁,2018年4月任首席信息官。在加入我们团队之前,Pat先生于2012年4月至2013年3月在ONX的子公司Momentum Advanced Solutions Inc.担任董事赋能经理,并于2008年8月至2012年4月担任Trimble导航的QA/信息技术经理。
首席产品官Lee Turlington
特灵顿于2015年10月开始与Canada Goose合作,担任独立顾问,并于2016年3月正式加入公司,担任首席产品官。在加入公司之前,特灵顿先生在特灵顿公司担任了七年的独立顾问,为国际营销合作伙伴有限公司、使命运动员关怀公司、Ape&Partners S.P.A/Para Jumpers、QuikSilver Inc.、Ironclad Performance Wear Corporation、Haglofs和LK International AG/Kjus等公司提供咨询。2008年至2013年,他在巴塔哥尼亚公司工作了五年,最近担任的职务是全球产品部副总裁总裁。1999年3月至2007年4月,特灵顿先生担任董事全球总裁兼耐克总经理。在此之前,他于1994年3月至1999年2月在菲拉体育PA担任菲拉服装公司高级副总裁。1977年6月至1992年4月,他在The North Face担任销售、市场营销、全球产品和其他各种管理职务的总裁副。特灵顿先生获得勒诺伊尔-莱恩大学经济学学士学位。
卡拉·麦基洛普,执行副总裁总裁,人民与文化
麦基洛普女士于2014年9月加入公司,担任人力资源部副总裁总裁。2016年晋升为人力资源部高级副总裁,2018年4月升任人文部常务副主任总裁。在加入我们的团队之前,MacKillop女士于2010年9月至2014年9月担任加拿大红牛公司人力资源部的董事,并于2003年8月至2010年9月担任Indigo图书音乐公司人力资源部的董事。MacKillop女士获得了西安大略大学的理学学士学位。
斯科特·卡梅隆、总裁、伟大的中国
卡梅隆先生于2015年12月加入公司,担任首席战略和业务发展官,2016年7月被任命为电子商务、商店和战略执行副总裁总裁,2018年3月被任命为总裁大区中国。在加入我们的团队之前,卡梅隆先生在管理咨询公司多伦多麦肯锡公司工作了八年,专注于奢侈品和服装零售品牌,最近担任负责人。卡梅隆先生在女王大学获得商业(荣誉)学士学位,在哈佛商学院获得工商管理硕士学位,并在哈佛商学院担任贝克学者。
David Forrest高级副总裁总法律顾问
Forrest先生于2014年5月加入公司,任董事法律部部长,2015年5月任董事法律部高级,2016年10月任总裁副法律部,2017年4月任董事公司法律总顾问。在加入本公司之前,Forrest先生于2012年5月至2014年5月担任Thomas Cook North America的总法律顾问兼公司秘书,在此之前,他于2006年8月至2012年5月在Osler,Hoskin&HarCourt LLP执业。Forrest先生于2006年获得西方大学法学学士学位(优等奖),并于2002年获得皇后大学应用经济学荣誉文学士学位。
嘉莉·贝克,常务副主任总裁,办公厅主任
贝克女士于2012年5月加入公司,担任交通部副部长总裁,先后担任办公厅主任和高级副总裁,直至2018年4月被任命为常务副办公厅主任总裁。在加入公司之前,贝克女士于2000年5月至2012年4月在北美通信公司High Road Communications工作了12年,最近的职务是高级副总裁。贝克女士获得了西安大略大学的文学学士学位。
约翰·莫兰,制造与供应链执行副总裁总裁
莫兰先生于2014年11月以制造副总裁的身份加入公司,2017年1月晋升为制造与供应链主管高级副总裁,2018年4月被任命为制造与供应链执行副总裁总裁。在加入公司之前,Moran先生于2014年在Smith&Vandiver Corp.担任首席运营官,2003年10月至2011年3月担任运营副总裁总裁,并于2011年4月至2013年4月在加州蒙特利的Robert Talbott Inc.担任首席运营官,该公司是一家著名的男女奢侈服装生产商。在罗伯特·塔尔博特公司任职期间,莫兰先生的职责范围从战略规划和业务发展到销售、采购、制造、分销和财务。在罗伯特·塔尔博特公司任职之前,莫兰先生于1984年至2003年10月在总部位于宾夕法尼亚州阿什兰的吉特曼兄弟衬衫公司全职工作,在制造、分销和金融方面担任不同级别的职责。2003年10月离职时,他担任首席业务官一职。
斯宾塞·奥尔、高级副总裁、商品化与产品战略
奥尔先生于2009年1月加入公司,担任产品经理。2012年升任设计与商品部总裁副主任,2016年6月升任商品与产品策略部总裁副主任,2017年4月升任商品与产品策略部高级副总裁。在加入公司之前,Orr先生曾在行业领先的户外服装和户外用品品牌Sierra Designs担任产品设计和开发部经理。Orr先生拥有莱克黑德大学户外娱乐荣誉学士学位和西安大略大学艾维商学院工商管理硕士学位。
里克·伍德,首席商务官
伍德于2017年11月加入公司,担任首席商务官。在加入公司之前,Wood先生曾在Archpoint Consulting担任董事高管,并在VF公司担任过多个管理职务,包括欧洲、中东和非洲户外运动联盟的总裁以及加拿大VF户外运动副总裁兼总经理总裁。在他的整个职业生涯中,Wood先生领导了销售优化、产品开发、营销以及战略开发和执行方面的团队,与包括The North Face、Vans、Timberland、Reef、JanSports和SmartWool在内的全球品牌合作。伍德曾就读于马尼托巴大学。
约书亚·贝肯斯坦,董事
贝肯斯坦先生自2013年12月以来一直担任我们的董事会成员。他是贝恩资本的董事主管。在1984年加入贝恩资本之前,贝肯斯坦先生在贝恩公司工作了几年,在那里他参与了多个行业的公司。贝肯斯坦先生是The Michaels Companies,Inc.、BRP Inc.、Dollarama Inc.和Bright Horizons Family Solutions Inc.的董事成员。他之前曾担任金宝贝公司、Burlington Stores,Inc.和Waters Corporation的董事会成员。贝肯斯坦先生拥有耶鲁大学的文学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。贝肯斯坦先生为我们的董事会提供了强大的执行和业务运营技能,以及从以前和现在的董事会服务中获得的宝贵经验。
乔迪·巴茨,董事
巴茨女士自2017年11月以来一直担任我们的董事会成员。在加入董事会之前,Butts女士曾在多伦多西奈山医院担任Rise Asset Development首席执行官和运营与再开发部高级副总裁总裁。巴茨女士还担任抗菌技术公司Aereus Technologies Inc.的董事会主席、温莎大学理事会和审计委员会成员、海象基金会风险管理委员会成员、Bayshore Home Healthcare顾问委员会成员以及世界卫生创新网络主席。巴茨女士也是安大略省卫生部医疗部门供应链整合专家小组的前成员。作为一名律师和企业家,巴茨是一家精品诉讼公司的创始合伙人。她在温莎大学获得文学学士学位,硕士学位
他获得了多伦多大学加拿大历史文科学士学位和多伦多大学法学学士学位。
莫琳Chiquet,董事
Chiquet女士自2017年8月以来一直担任我们的董事会成员。齐奎特女士于1985年在巴黎欧莱雅开始了她的营销生涯,1988年开始在Gap工作,在那里她帮助推出和建立了Old Naval品牌,并于2002年担任香蕉共和国的总裁,2003年成为香奈儿美国业务的首席运营官和总裁。2007年,奇奎特成为香奈儿首位全球首席执行官。她于2016年离开香奈儿。齐奎特是纽约艺术学院的理事。齐奎特也是耶鲁公司的董事和耶鲁大学的研究员,在那里她获得了文学学士学位。齐奎特女士为董事会提供了强大的执行、产品、营销和业务运营技能。
瑞安·科顿,董事
科顿先生自2013年12月以来一直担任我们的董事会成员。他于2003年加入贝恩资本,目前是董事的董事总经理。在加入贝恩资本之前,科顿先生于2001至2003年间在贝恩公司担任顾问。科顿先生是迈克尔斯公司、TOMS鞋业公司、维珍航海公司和青尼罗河公司的董事成员。他之前曾担任苹果休闲集团、国际市场中心公司、达蒙全球公司和阳光品牌公司的董事会成员。科顿先生拥有普林斯顿大学的学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。科顿先生为我们的董事会提供了强大的执行和业务运营技能,以及从过去和现在的董事会服务中获得的宝贵经验。
约翰·戴维森,董事
戴维森先生自2017年5月以来一直担任我们的董事会成员。戴维森先生目前是豪华酒店及度假村管理公司四季控股有限公司的首席财务官兼执行副总裁总裁,他于2002年加入公司,担任项目融资高级副总裁,自2005年以来一直担任该职位。除了管理集团的财务活动外,John还负责公司的信息系统和技术领域。在加入四季控股公司之前,约翰在多伦多毕马威的审计和商业调查业务部门工作了四年,随后从1987年到2001年在IMAX公司工作了14年,最终担任首席运营官兼首席财务官总裁。目前,他还担任IMAX中国控股公司和Benevity公司的董事会成员。John自1986年以来一直担任特许专业会计师,并自1988年以来一直担任特许商业估价师。他获得了多伦多大学的商业学士学位。戴维森先生为我们的董事会提供了强大的执行和业务运营技能。
斯蒂芬·冈恩,董事
Gunn先生自2017年2月以来一直担任我们的董事会成员。他是睡眠之乡加拿大公司(“睡眠之乡”)的联席主席。他于1994年与人共同创立了睡眠之乡,并在1997年至2014年期间担任该公司的董事长兼首席执行官。在创建睡眠之前
1981年至1987年间,甘恩在麦肯锡公司担任管理顾问,之后成为私募股权公司肯里克资本的联合创始人和总裁。Gunn先生是Dollarama Inc.的董事会主席。Gunn先生也是CARA运营有限公司审计委员会的主席,并在2008年至2016年期间担任加拿大高尔夫球城公司的董事。他拥有皇后大学电气工程学士学位和西安大略大学工商管理硕士学位。Gunn先生为我们的董事会提供了强大的执行和业务运营技能,以及从以前和现在的董事会服务中获得的宝贵经验。
让-马克·胡埃,董事
Mr.Hu自2017年2月起担任我们的董事会成员。他是喜力啤酒公司和SHV Holdings公司的监事会成员,以及J2公司的非执行董事公司。2012年至2017年1月,Mr.Hu在一级方程式担任董事总裁;2010年至2015年,Mr.Hu在联合利华担任董事高管兼首席财务官。Mr.Hu曾于2008年至2009年担任百时美施贵宝公司执行副总裁总裁兼首席财务官,并于2003年至2007年担任Royal Numico N.V.执行董事会成员兼首席财务官。在此之前,他曾在高盛国际公司工作。他获得了达特茅斯学院的文学学士学位和欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位。Mr.Hu为我们的董事会提供了强大的行政、消费者和金融专业知识,以及从过去和现在的董事会服务中获得的宝贵经验。
B.补偿
董事薪酬委员会
除了赖斯先生,他的薪酬包括在我们其他被点名的高管的薪酬中,只有戴维森先生、冈恩先生和胡特先生以及梅斯先生。Chiquet和Butts在2018财年为他们的服务获得了补偿。加拿大鹅不会因贝恩资本代表在我们董事会的服务而向他们支付报酬。下表列出了该公司向Davison先生、Gunn先生、Huét先生和Mmes先生支付的补偿情况。2018财年的Chiquet和Butts:
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名字 | 以现金形式赚取或支付的费用(美元) | 期权奖励(美元)(1) | 总计(美元) |
约翰·戴维森 | 56,875 | 295,895 | 352,770 |
斯蒂芬·冈恩 | 75,625 | — | 75,625 |
让-马克·胡埃 | 83,576 | — | 83,576 |
Maureen Chiquet | 35,489 | 306,928 | 342,417 |
乔迪·巴茨 | 31,250 | 230,944 | 262,194 |
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(1) | 所示金额反映授予Davison先生和MMES的购买附属有表决权股份的期权授予日期的公允价值。2018财年的Chiquet和Butts。这一价值是根据“国际财务报告准则2”“股份支付”确定的。 |
戴维森先生于2017年5月1日被任命为我们的董事会成员。在我们于2017年8月15日举行的年度会议上,Chiquet女士被选为我们的董事会成员。巴茨女士于2017年11月7日被任命为我们的董事会成员。作为在董事会任职的报酬,公司每年向Gunn先生、Davison先生和Butts女士每人支付75,000美元的费用,向Mr.Hu支付每年75,000欧元的费用,向Chiquet女士支付每年75,000美元的费用。此外,非雇员董事,除贝恩资本的代表外,担任我们董事会委员会主席,每年额外获得15,000美元的服务报酬。
戴维森先生获委任为本公司董事会成员,于2017年6月7日获授予31,579份认股权,以购买本公司有投票权的附属股份。在服务满一年后,他将有权获得根据国际财务报告准则第2号确定的授予日期公允价值为100,000美元的年度股权奖励。
关于她被任命为我们董事会的成员,Chiquet女士于2017年8月24日获得了42,576份期权,以购买我们的附属有投票权股票。在服务满一年后,她将有权获得根据国际财务报告准则第2号确定的授予日期公允价值为100,000美元的年度股权奖励。
在被任命为我们董事会成员的过程中,巴茨女士于2017年11月20日获得了23,748份认购权,以购买我们的附属有表决权股票。在服务满一年后,她将有权获得根据国际财务报告准则第2号确定的授予日期公允价值为100,000美元的年度股权奖励。
高管薪酬
高管薪酬的构成要素
每年,我们董事会的薪酬委员会负责确定我们的薪酬框架,其中包括2018财年的以下要素:(I)基本工资;(Ii)年度奖金;(Iii)基于股权的长期激励;以及(Iv)员工福利和其他薪酬。
获任命的行政人员
以下表格和讨论涉及我们的总裁兼首席执行官丹妮·赖斯、我们的首席财务官约翰·布莱克以及我们三位薪酬最高的高管(赖斯先生和布莱克先生除外)在2018财年最后一天担任高管的薪酬。他们是首席产品官李·特灵顿,斯科特·卡梅隆,我们的总裁,中国和卡拉·麦基洛普,我们的执行副总裁总裁,负责人民和文化。Reiss先生、Black先生、Turlington and Cameron先生和MacKillop女士在本年度报告中统称为我们指定的高管。
下表列出了2018财年我们指定的高管获得、赚取或支付的某些薪酬的信息:
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名称和主要职位 | 薪金(元) | 奖金(美元) | 期权奖励(美元)(1) | 非股权激励计划薪酬(美元)(2) | 所有其他补偿(美元)(3) | 总补偿(美元) |
丹妮·赖斯、总裁和首席执行官 | 1,019,231 | — | 986,314 | 2,316,420 | 9,345 | 4,331,310 |
约翰·布莱克,首席财务官 | 285,385 | 219,569 | — | — | 15,547 | 520,501 |
首席产品官Lee Turlington | 451,033 | 353,741 | — | — | 312,765 | 1,117,539 |
斯科特·卡梅隆、总裁、伟大的中国 | 382,212 | 294,066 | — | — | 18,521 | 694,799 |
卡拉·麦基洛普,执行副总裁总裁,人民与文化 | 248,461 | 201,775 | 30,818 | — | 13,716 | 494,770 |
(1)显示的金额反映了我们指定的高管在2018财年赚取的奖金。
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(2) | 所示金额反映了2018财年授予Reiss先生和MacKillop女士的购买附属有表决权股票的期权授予日期的公允价值。这些价值是根据“国际财务报告准则2”“股份支付”确定的。 |
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(3) | 显示的金额包括公司分别为赖斯、布莱克、特灵顿以及卡梅伦和麦基洛普支付的688美元、488美元、195美元、567美元和444美元的人寿保险费。Reiss先生所列数额包括公司为他的健康和福利福利增加的费用(100美元)和他使用补充健康保险的费用(4390美元)。显示的金额还包括Reiss、Black和MacKillop在2018财年有权获得的免费夹克,分别为31,811美元、1,750美元和325美元。显示给特灵顿的金额包括他的住宿和旅行津贴(271,918美元),以及2018财年支付给特灵顿的外汇兑换金额(1,081美元)。 |
基本工资
基本工资每年为我们指定的高管提供固定金额的薪酬。基本工资水平反映了高管的头衔、经验、责任水平和绩效。赖斯、布莱克、特灵顿和卡梅伦以及麦基洛普女士的基本工资都增加了
2018财年,自2018年4月1日起生效。赖斯的基本工资增至1,020,000美元,布莱克的基本工资增至291,312美元,特灵顿的基本工资增至357,000美元,卡梅伦的基本工资增至382,500美元,麦基洛普的基本工资分别增至250,000美元。
奖金
根据聘用协议和公司的奖金计划,每位被任命的高管都有资格获得年度奖金。莱斯、布莱克、特灵顿和卡梅伦以及麦基洛普在2018财年获得的奖金反映在上面的薪酬表格中。
在2018财年,赖斯有资格获得相当于基本工资75%的目标年度奖金,这是基于2018财年预先设定的EBIT目标的实现情况。目标息税前利润于2018财年初获董事会就年度预算程序批准,目标息税前利润定为9,240万美元,Reiss先生的奖金在实现目标息税前利润100%后按100%派发。如果确定息税前利润比目标低85%或更低,赖斯的奖金中就没有一部分有资格获得。如果息税前利润达到目标的85%到低于目标的100%,赖斯先生的奖金将以直线方式在0%和100%之间获得。如果息税前利润达到目标的100%以上,赖斯先生奖金中的息税前利润部分将达到目标的100%,每超出目标息税前利润1%,将获得目标息税前利润的4.4%。我们的董事会决定,赖斯先生2018财年的奖金为目标的303%,这是基于2018年经调整后的EBIT被视为达到目标的146%。
根据一项面向受薪员工的广泛年度奖金计划,布莱克、特灵顿和卡梅伦以及麦基洛普有资格获得2018财年的年度奖金,奖金目标是基本工资目标的40%(布莱克、特灵顿和卡梅伦)和35%(麦基洛普)。根据该计划,根据预先确定的息税前利润目标的实现情况和参与者对2018财年的个人业绩评估,有资格获得奖金。我们2018财年年度奖金计划的目标息税前利润与Reiss先生的目标息税前利润相同,目标息税前利润也设定为9240万美元。根据实现息税前利润低于目标的80%或个人业绩评级为“需要立即改进”的计划,没有任何奖金有资格支付。在达到至少80%的目标息税前利润后,参与者可以获得年度奖金,具体取决于个人的绩效评级,即“卓越”、“领先”、“跟踪”或“不一致”,奖金的范围是每个绩效评级有资格获得的目标的百分比。如果息税前利润达到80%或目标,低于目标的100%,参与者的奖金将以直线方式在0%和100%之间获得。在“领先”评级下,如果息税前利润达到目标的100%以上,参与者奖金的息税前利润部分将按目标的100%加目标息税前利润的2%,每超出目标息税前利润1%。布莱克、特灵顿、卡梅伦和麦基洛普决定,2018财年的奖金分别相当于目标的192%、192%、192%和231%。
高管聘用协议
我们已经与我们任命的每一位高管签订了雇佣协议。协议的条款如下。
薪酬和奖金机会
根据2017年3月9日生效的修订和重述雇佣协议,赖斯先生有权获得1,000,000美元的年基本工资,这取决于我们董事会的年度审查和加薪。如上文“基本工资”所述,他在2018财年获得了基本工资的增加。赖斯还有资格获得相当于其年度基本工资75%的年度奖励奖金。雇佣协议还规定,根据我们的长期股权激励计划,赖斯先生将获得年度股权赠款。
根据2013年6月26日生效并于2013年7月8日修订的雇佣协议,布莱克有权获得25万美元的年基本工资,但需要进行年度审查。如上文“基本工资”所述,他在2018财年获得了基本工资的增加。布莱克还有资格获得年度奖励奖金,目标是他的年度基本工资的25%,这一比例在2017财年增加到了他年度基本工资的40%。关于布莱克先生的退休,我们于2018年6月4日签订了一项协议,其中规定他将有资格按比例获得2019财年的年度激励奖金,并确认他之前授予的剩余期权奖励将继续根据其条款授予。
根据2016年3月16日生效的雇佣协议,特灵顿先生有权获得每年350,000美元的基本工资,但需进行年度审查和增加。如上文“基本工资”所述,他在2018财年获得了基本工资的增加。特灵顿先生也有资格参加我们的年度奖金计划,年度奖励奖金的目标是他年基本工资的40%。特灵顿先生的雇佣协议还规定,每年为加拿大鹅公司在多伦多期间的住宿和合理交通报销最高6万美元,以及特灵顿先生和他的家人往返于他们在美国的家和多伦多之间的旅行津贴。这些偿还金额随后在2017年3月增加到每月9450美元,追溯到2016年9月1日,累计适用税收,并在2018财年全额支付。
根据2015年10月29日生效并于2016年7月7日修订的雇佣协议,卡梅伦有权获得37.5万美元的年基本工资,但需要进行年度审查。如上文“基本工资”所述,他在2018财年获得了基本工资的增加。卡梅伦也有资格参加我们的年度奖金计划,年度奖励奖金的目标是他年基本工资的40%。
根据2014年8月28日生效的雇佣协议,MacKillop有权获得18万美元的年基本工资,但须进行年度审查。MacKillop女士在2018财年获得了如上所述“基本工资”项下的基本工资增长。MacKillop女士也有资格参加我们的年度奖金计划,年度奖励奖金的目标是她的年度基本工资的25%,这一比例在2017财年增加到了她年度基本工资的35%。
遣散费
如果赖斯先生的雇佣被我们无故终止或他有充分理由辞职,他将有权获得(I)相当于其年度基本工资的两倍加上赖斯先生在其终止雇佣日期之前的两个完整会计年度中所赚取的年度奖金平均值的两倍的遣散费,(Ii)根据上一年度支付的实际奖金金额按比例获得终止雇佣关系发生年度的奖金金额,以及(Iii)在雇佣终止日期后24个月内继续参加我们的福利计划。
如果我们无故终止对布莱克先生的雇用,他将有权获得9个月的通知或代通知金和福利。正如之前宣布的那样,布莱克先生将在2019财年辞去首席财务官一职。
如果特灵顿先生的雇佣被我们无故终止,他将有权获得一年的基本工资,以及一年的保险福利(伤残保险和全球医疗保险除外)。此外,他将有权就他收到终止通知的财政年度获得奖金,按比例计算,奖金为他在该财政年度至他收到终止通知之日为止的全部或部分月数,只要他和Canada Goose以其他方式满足所有奖金标准。
如果我们无故终止对卡梅伦先生的雇用,他将有权获得相当于两个星期的通知加上每年额外四个星期的额外服务,最长不超过52周的通知或代通知金和福利。
如果我们无故终止对MacKillop女士的雇用,她将有权获得10个月的通知或代通知金和福利。
基于股权的薪酬
Reiss先生和MacKillop女士是我们在2018财年获得股权奖励的唯一被点名的高管。2017年6月1日,赖斯先生和麦基洛普女士分别获得了购买我们下属有表决权股票的选择权,分别为105,263股和3,289股。Reiss先生和MacKillop女士四分之一的奖励于2018年6月1日授予,每项奖励的四分之一有资格分别在2019年6月1日、2020年6月1日和2021年6月1日授予。
下表列出了截至2018年3月31日我们任命的高管持有的股权奖励的相关信息:
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名字 | 可行使的未行使期权标的证券数量(#) | 未行使期权相关证券数量(#)不可行使 | 股权激励计划奖励:未行使期权未赚取的证券标的数量(#) | 期权行权价(美元) | 期权到期日 |
丹尼·赖斯(1) | — |
| 105,263 |
| — |
| 30.73 |
| 6/1/2027 |
约翰·布莱克(2) | 296,729 |
| 148,365 |
| — |
| 0.02 |
| 4/17/2024 |
李·特灵顿(3) | 28,197 |
| — |
| 169,182 |
| 4.62 |
| 4/1/2026 |
斯科特·卡梅伦(4) | 118,426 |
| 266,463 |
| — |
| 4.62 |
| 1/4/2026 |
卡拉·麦基洛普 | 30,432 |
| 88,890 |
| — |
| 0.25 |
| 9/8/2024(5) |
— |
| 3,289 |
| — |
| 30.73 |
| 6/1/2027(6) |
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(1) | 2017年6月1日,赖斯获得了购买下属有投票权股票的105,263份期权。他的期权在2018年6月1日、2019年6月1日、2020年6月1日和2021年6月1日各有25%的时间归属。 |
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(2) | 布莱克先生于二零一四年四月十七日获授予548,311份购买B类普通股的期权及822,467份购买A类优先股的期权,该等期权于二零一六年十二月二日与本公司的法定及已发行股本资本重组(“资本重组”)交换为741,821股附属有表决权股份。他的三分之一的期权在2015年12月9日接受40%的基于时间的归属,在2016年12月9日、2017年12月9日和2018年12月9日分别获得20%的基于时间的归属(黑色基于时间的期权)。他的其余三分之二的期权同时受到基于时间和基于业绩的归属,业绩指标反映了贝恩资本在美国的投资回报的倍数(“黑色业绩期权”)。布莱克绩效期权与布莱克时间期权遵循相同的基于时间的归属时间表,截至2018年3月31日,适用于布莱克绩效期权的绩效指标已达到。布莱克基于时间的期权和基于布莱克业绩的期权的时间归属部分将在控制权发生变化时全面加速。 |
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(3) | 2016年4月1日,特灵顿获得了购买B类普通股的192,664股期权和购买A类优先股的288,998股期权,这些期权被交换为与资本重组相关的253,773股附属有表决权的股票。他的期权同时受到基于时间和基于业绩的归属的限制,只要在适用的归属日期之前达到授予协议中描述的业绩里程碑,他的三分之一的期权就有资格在授予日期的第一、二和三周年时归属。业绩里程碑包括具体的产品开发和组织目标,截至2018年3月31日,适用于特灵顿先生三分之二备选方案的业绩里程碑已经实现。一旦控制权发生变化,特灵顿期权的授予速度将会加快。 |
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(4) | 2016年1月4日,卡梅伦先生获得了337,162份购买B类普通股的期权和505,745份购买A类初级优先股的期权,这些期权被交换了 |
与资本重组有关的444,102股从属有表决权股份。他三分之一的期权在授予日两周年时按40%计入,此后每年按20%计入(“卡梅伦基于时间的期权”)。他其余三分之二的期权同时受到基于时间和业绩的归属,业绩指标反映了贝恩资本在美国的投资回报的倍数(“卡梅伦基于业绩的期权”)。卡梅伦业绩期权与卡梅伦时间期权遵循相同的基于时间的授予时间表,截至2018年3月31日,适用于卡梅伦业绩期权的业绩指标已达到。卡梅伦基于时间的期权和卡梅伦基于业绩的期权中的时间授予部分将在控制权发生变化时完全加速。
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(5) | 2014年9月8日,MacKillop女士获得了168,712份购买B类普通股的期权和253,067份购买A类初级优先股的期权,这些期权与资本重组相关的222,222股附属有表决权的股票进行了交换。她三分之一的期权在授予日两周年时按40%计入,此后每年按20%计入(“MacKillop基于时间的期权”)。她其余三分之二的期权同时受到基于时间和基于业绩的归属,业绩指标反映了贝恩资本在美国的投资回报的倍数(“MacKillop基于业绩的期权”)。MacKillop基于业绩的期权与MacKillop基于时间的期权遵守相同的基于时间的归属时间表,截至2018年3月31日,适用于MacKillop基于业绩的期权的业绩指标已达到。MacKillop基于时间的期权和MacKillop基于业绩的期权的时间授予组件将在控制权发生变化时完全加速。 |
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(6) | 2017年6月1日,麦基洛普获得了3289个购买次级有投票权股票的选择权。她的期权在2018年6月1日、2019年6月1日、2020年6月1日和2021年6月1日各有25%的时间归属。 |
所有其他补偿--福利和额外津贴
我们的全职员工,包括我们指定的高管,有资格参加我们的健康和福利福利计划,其中包括医疗、牙科、视力、基本和受扶养生命、补充生命、意外死亡、肢解和特定损失、长期残疾和可选的危重疾病保险。员工还有资格接受继续教育支持,并参加我们的员工购买计划,该计划允许员工以制造商建议零售价的50%购买指定数量的夹克和配饰。我们指定的高管在参与这些计划的基础上比其他受薪员工略好,包括在某些情况下,免赔额略低,更好的成本分担比率,以及购买补充医疗保险的能力。除Reiss先生外,我们指定的高级管理人员也有权在每个日历年度获得三件免费夹克。赖斯先生每年有权获得100件免费夹克。
退休计划
在2018财年,布莱克先生、卡梅隆先生和麦基洛普女士参加了加拿大鹅公司员工集体退休储蓄计划(简称RSP),这是一个基础广泛的注册固定缴款计划,面向我们在加拿大的所有全职员工。多伦多的受薪员工(包括赖斯、布莱克、特灵顿和卡梅伦以及麦基洛普女士)可以将其年收入的一部分推迟到RSP中,并可能自愿增加
贡献。我们将通过向加拿大鹅公司(Canada Goose Inc.)员工递延利润分享计划(简称DPSP)捐款,以匹配除赖斯先生以外的任何此类员工的缴费,该计划是一项面向我们所有全职受薪员工的广泛的固定缴款计划。这场比赛相当于参赛者缴纳RSP的100%,最高可达参赛者年基本工资的3%。我们不会发起或维持任何限定或不限定的固定收益计划或补充高管退休计划。
综合计划
加拿大鹅控股公司综合激励计划(“综合计划”)允许各种基于股权的奖励,为我们的董事、高管、员工和顾问提供不同类型的激励,包括期权、股票增值权、未归属股份和限制性股票单位,统称为奖励。我们的董事会负责管理综合计划,并可能根据该计划授权其责任。以下讨论全文受《综合计划》全文的限制。
吾等董事会将全权酌情不时指定获授奖励的董事、行政人员、雇员或顾问,并决定该等奖励涵盖的附属有表决权股份数目及该等奖励的条款及条件(如适用)。于2018年3月31日,根据综合计划预留供发行的从属有表决权股份的数目相等于7,191,666股从属有表决权股份,而根据我们的加拿大鹅控股有限公司股票期权计划(“遗留计划”)预留供发行的从属有表决权股份的数目相当于3,308,334股从属有表决权股份(总计相当于10,500,000股从属有表决权股份)。根据遗留计划终止、交出或注销的附属有表决权股份将可根据综合计划发行。倘尚未行使的奖励到期或因任何原因而被终止、交回或注销而尚未全部行使或结算,或根据须予没收的奖励而取得的附属有表决权股份被没收,则该等奖励所涵盖的附属有表决权股份(如有)将可根据综合计划再次供发行。对于以现金结算的奖励的任何部分,附属有表决权股票将不被视为根据综合计划发行。
个人限制。在任何财政年度内,任何人士可获授购股权的最高股份数目及可获授予股份增值权的最高股份数目均为200,000股。任何人在任何财政年度可获授予的其他奖励的最高股份数目为200,000股。在任何财政年度内,任何人可获支付的现金奖励最高限额为500,000元,而绩效期限超过一年的现金奖励最高限额为1,000,000元。
非员工董事限制。在任何财政年度内,根据综合计划授予任何非雇员董事作为董事服务的奖励,连同在综合计划以外向该董事支付的任何其他费用或补偿,根据国际财务报告准则第2号确定的最高合计公允价值不得超过500,000美元(或在任何董事首次服务的财政年度内,不得超过750,000美元)。
内部人士参与限制。根据综合计划、遗产计划或任何其他建议或既定股份补偿安排,任何时间可向内部人士及其联系人发行的附属有表决权股份总数不得超过已发行及已发行附属有表决权股份及多重有表决权股份的10%,而根据综合计划、遗产计划或任何其他建议或既定股份补偿安排于任何一年期间向内部人士及其联系人发行的附属有表决权股份总数不得超过已发行及已发行附属有表决权股份及多重有表决权股份的10%。
选项。根据综合计划授出的所有购股权,其行使价将由本公司董事会于授出时厘定及批准,行使价不得低于授出日附属有表决权股份的市价。就综合计划而言,附属有表决权股份于给定日期的市价应为该日期前五个交易日在多伦多证券交易所的成交量加权平均成交价。
在任何归属条件的约束下,期权应在本公司董事会确定的期限内行使,该期限不得超过自期权授予之日起十年。综合计划规定,如果计划终止的日期在停电期内,行使期限应自动延长。在这种情况下,延长的行使期限应在封闭期最后一天后十个工作日终止。
股份增值权。至于根据综合计划授出的股份增值权,参与者于行使股份增值权时,将有权获得若干附属有表决权股份,其价值相等于:(A)附属有表决权股份于行使当日的市价超过(B)董事会厘定的股份增值权授出价格,该授出价格不得低于附属有表决权股份于授出日的市价。在本公司董事会施加的任何归属条件的规限下,股份增值权应在本公司董事会确定的期间内行使,该期间不得超过股份增值权授予之日起十年。综合计划规定,如果计划终止的日期在停电期内,行使期限应自动延长。在这种情况下,延长的行使期限应在封闭期最后一天后十个工作日终止。
非既得利益的股份本公司董事会获授权根据综合计划向合资格人士授予附属有表决权股份,但须受归属条件限制。授予归属条件的附属有表决权股份将受本公司董事会可能施加的限制和其他条件(包括但不限于对收取任何股息或与之有关的其他权利或财产的权利的限制或禁止)的限制和其他条件的约束,这些限制可能在董事会决定的时间或时间、在董事会决定的分期付款或其他情况下单独或合并失效(因此,授予的附属有表决权股份不会受到与公司其他附属有表决权股份不同的任何限制或条件)。
限售股单位。本公司董事会有权授予受限股单位,以证明有权在未来某个时间获得从属有表决权股票(从国库发行或在公开市场上购买)、基于从属有表决权股票价值的现金或其组合。
适用于综合计划下的合资格人士。附属有表决权股份或现金的交付可能取决于履约条件或其他归属条件的满足。
绩效标准。综合计划规定,综合计划下的奖励可根据并须在特定的服务期间内达到“工作表现标准”。
调整。如果发生任何影响从属有表决权股份的拆分、合并、重新分类、重组或任何其他变化,或与另一家公司的合并或合并,或向所有持有现金、债务证据或其他非正常过程中的资产的证券持有人进行的任何分配,或任何具有类似效果的交易或变更,本公司董事会应全权酌情决定在该等情况下应做出的适当调整或替代,以维护参与者在综合计划下的奖励方面的经济权利,包括但不限于对行使价格的调整。在变更之前授予的未行使奖励和/或允许立即行使以其他方式不可行使的任何未行使奖励的证券的数量和种类。
触发事件;控制的更改。综合计划规定,某些事件,包括因原因、辞职、因其他原因、退休、死亡或残疾以外的原因而终止,可触发没收或缩短奖励的授权期(如适用),但须遵守参与者协议的条款。参与者的授予协议或参与者与用户之间的任何其他书面协议可在适用的情况下规定,在某些情况下,包括在某些控制变更交易的情况下,非归属奖励应加速归属和可行使性。本公司董事会可酌情加快任何尚未完成的奖励的授予(如适用),而不论先前确立的归属时间表如何,不论因加快授予而产生的任何不利或潜在的不利税务后果,或在适用的监管条文及股东批准的情况下,延长任何奖励的到期日,惟可行使购股权或股份增值权的期间不得超过该等购股权或股份增值权获授之日起计十年,或与受限股份单位有关的限制期间不得超过三年。同样,在控制权发生变更的情况下,我们的董事会有权全权修改综合计划的条款和/或根据该计划授予的奖励(包括导致所有未归属奖励的归属),以协助参与者进行收购要约或导致控制权变更的任何其他交易。在这种情况下,我们的董事会有权自行决定终止任何或所有裁决,但已授予的任何此类悬而未决的裁决仍可行使,直至控制权变更完成为止。, 和/或允许参与者有条件地行使奖励。
修订和终止。我们的董事会可以随时暂停或终止综合计划,或不时修改或修改综合计划或任何已授予奖励的条款,前提是:(I)除非符合适用法律,并经股东、纽约证券交易所、多伦多证券交易所或任何其他对我们公司有权力的监管机构事先批准,否则不会进行此类暂停、终止、修订或修改,以及(Ii)如果未经参与者同意,这将对任何参与者的权利造成不利影响或损害
除非综合计划的条款允许,但在符合纽约证券交易所和多伦多证券交易所的任何适用规则的情况下,董事会可随时行使绝对酌情权,不经股东批准,对综合计划或任何悬而未决的裁决作出以下修订:
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• | 对归属条款的任何修改(如果适用)或裁决的可转让性条款; |
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• | 对裁决到期日的任何修改,但没有将裁决的期限延长到该裁决的原定到期日之后; |
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• | 加速根据综合计划可行使任何认购权或股份增值权的日期的任何修订; |
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• | 为遵守适用法律或纽约证券交易所、多伦多证券交易所或任何其他监管机构的要求而进行的任何必要修改; |
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• | “内务”性质的任何修正,包括但不限于澄清综合计划现有条款的含义、更正或补充综合计划中与综合计划任何其他规定不一致的任何规定、更正任何语法或印刷错误或修改综合计划中的定义; |
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• | 任何修订,以增加或修订条文,准许给予现金结算的裁决、一种形式的财政援助或追回款项;及 |
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• | 根据综合计划的修订规定,不需要附属有表决权股份持有人批准的任何其他修订。 |
为了更好地确定,我们的董事会必须征得股东的批准才能做出以下修改:
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• | 根据综合计划可发行的从属有表决权股票的最大数量的任何增加; |
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• | 除综合计划允许的调整外,任何降低期权或股票增值权的行权价格,或任何取消期权或股票增值权,并以行使价格较低的期权或股票增值权取代该期权或股票增值权,只要这种减少或替换有利于内部人; |
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• | 将裁决书的期限延长至超过其原来的到期日,但此种修改使知情者受益的; |
符合内部人士参与限制的内部人士;以及
除董事会批准的奖励协议中特别规定外,根据综合计划授予的奖励一般不得转让,除非根据遗嘱或世袭和分配法。我们目前不向综合计划下的参与者提供任何财政援助。
C.董事会惯例
本公司董事会的组成
根据我们的章程,我们的董事会将由董事不时决定的若干董事组成。我们的董事会由八名董事组成。我们的条款规定,董事可以通过由66人组成的特别多数通过的决议,在没有理由的情况下被移除 2⁄3亲自或委派代表出席会议并有权投票的股东所投投票数的百分比。董事将在每届股东周年大会上由股东选举产生,所有董事的任期将于下一届年度股东大会结束时届满,或直至选出或委任其各自的继任者为止。根据BCBCA及我们的细则,在股东周年大会期间,董事可委任一名或多名额外董事,但额外董事的数目在任何时候均不得超过当选或委任为额外董事以外的现任董事数目的三分之一。
董事的任期限制及其他董事会续签机制
我们的董事会没有采用董事的任期限制、董事退休政策或其他董事会自动换届机制。我们董事会的提名和治理委员会将为整个董事会和个别董事制定适当的资格和标准,而不是采用正式的任期限制、强制性的与年龄相关的退休政策和其他董事会更新机制。根据其任务,提名和治理委员会监督对董事会、每个委员会和个人董事的有效性和贡献进行评估的过程,并至少每年向董事会报告评估结果。此外,提名和治理委员会有责任制定董事会继任计划,包括维护董事职位的合格候选人名单。该公司并无在终止服务时向董事提供任何遣散费福利的做法。
董事会委员会
我们的每个董事会委员会都根据董事会通过的各自的书面章程运作。
审计委员会
我们的审计委员会由戴维森先生、冈恩先生和Mr.Hu先生组成,戴维森先生担任委员会主席。我们的董事会决定Gunn先生,Davison先生
和Mr.Hu符合纽约证券交易所、BCBCA规则和《交易法》第10A-3条的独立性要求。我们的董事会认定戴维森先生是美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所适用的上市规则所指的“审计委员会财务专家”。
我们的审计委员会审查和批准我们财务报表的年度审计范围,审查我们对财务报告的内部控制,向董事会建议任命我们的独立审计师,审查和批准独立审计师提供的任何非审计服务,审查内部和独立审计师的调查结果和建议,并定期审查主要会计政策。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由贝肯斯坦先生和科顿先生组成,贝肯斯坦先生担任委员会主席。在薪酬方面,它的主要目的是协助我们的董事会履行其监督责任,并就我们董事和高管的薪酬向我们的董事会提出建议。
提名和治理委员会
我们的提名和治理委员会由贝肯斯坦先生、科顿先生和赖斯先生组成,科顿先生担任委员会主席。提名和治理委员会的主要职责是制定并向董事会推荐董事会和委员会成员的标准,并向董事会推荐被提名为董事的人选和董事会的每个委员会。
D.员工
截至2018年3月31日、2017年3月31日和2016年3月31日,我们分别拥有2656名、1716名和1192名员工,其中包括全职和兼职员工。截至2018年3月31日、2017年3月31日和2016年3月31日的财政年度结束时,按职能划分的雇员人数如下:
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| | | | | | | | |
| 2018 | | 2017 | | 2016 |
按功能: | | | | | |
加拿大制造业 | 2,043 |
| | 1,340 |
| | 970 |
|
销售和零售 | 267 |
| | 107 |
| | 33 |
|
公司总部 | 346 |
| | 269 |
| | 189 |
|
总计 | 2,656 |
| | 1,716 |
| | 1,192 |
|
2018财年制造业员工人数的增加主要是由于我们在魁北克Boisbriand的生产设施的扩大,以及我们在安大略省斯卡伯勒的新切割和配送中心的开业,以及我们所有生产设施在年内的增量增长。2018财年销售和零售员工数量的增加是由于我们在波士顿、卡尔加里、芝加哥和伦敦开设了新的零售店。我们也有
2018财年,我们公司总部的员工数量将会增加,以支持业务的持续增长。
E.股份所有权
见项目6.B.--“补偿”和项目7--“大股东和关联方交易”。
项目7.大股东和关联方交易
答:主要股东。
安全所有权
下表列出了截至2018年6月13日我们股票的实益所有权相关信息,具体如下:
| |
• | 我们所知的实益拥有我们子公司5%以上有表决权股份的每个人或团体; |
实益权属按照美国证券交易委员会规则确定。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。一般而言,根据这些规则,证券的实益所有人包括通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享关于该证券的投票权或投资权的任何人。如果某人有权在60天内取得这种担保的实益所有权,则该人也被视为担保的实益所有人。除另有说明外,在符合适用的社区财产法的情况下,表中所列人士对其持有的所有股份拥有独家投票权和投资权。
实益拥有的有表决权股份的百分比是根据截至2018年6月13日的37,969,814股从属有表决权股份和70,894,076股已发行的多重有表决权股份计算的。
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| | | | | | | | |
| | 从属表决权股份 | | 多个投票权份额 |
实益拥有人姓名或名称及地址 | | 数 的 股票 | | 百分比 的 股票 | | 数 的 股票 | | 百分比 的 股票 |
5%的股东: | | | | | | | | |
贝恩资本实体(1) | | — | | — | | 47,763,742 | | 67.4% |
丹尼·赖斯 (2) | | 26,316 | | * | | 23,130,334 | | 32.6% |
菲尔有限公司(3) | | 4,820,152 | | 12.9% | | — | | — |
艾贝特勋爵有限责任公司(4) | | 3,159,315 | | 8.4% | | — | | — |
T.Rowe Price Associates,Inc.(5) | | 4,027,959 | | 10.7% | | — | | — |
获提名的行政人员及董事: | | | | | | | | |
约书亚·贝肯斯坦(6) | | — | | — | | — | | — |
乔迪·巴茨 | | — | | — | | — | | — |
Maureen Chiquet | | — | | — | | — | | — |
瑞安·科顿(6) | | — | | — | | — | | — |
斯蒂芬·冈恩 | | 29,400 | | * | | — | | — |
让-马克·胡埃 | | 25,000 | | * | | — | | — |
约翰·戴维森 | | 7,895 | | * | | — | | — |
约翰·布莱克 | | 178,271 | | * | | — | | — |
李·特灵顿 | | 112,788 | | * | | — | | — |
斯科特·卡梅伦 | | 59,213 | | * | | — | | — |
卡拉·麦基洛普 | | 31,255 | | * | | — | | — |
*低于1%
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(1) | 包括以Brent(BC)Participation S.àR.L(“Bain Capital Entity”)名义登记的股份,该实体由Brent(BC)S.àR.L所有,而Brent(BC)S.àR.L则由Bain Capital Integral Investors 2008、L.P.Bain Capital Investors,LLC(“BCI”)拥有,Bain Capital Investors,LLC(“BCI”)是Bain Capital Integral Investors 2008,L.P.的普通合伙人。由于上述关系,BCI可能被视为分享贝恩资本实体持有的股份的实益所有权。贝恩资本实体的地址是02116马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号贝恩资本私募股权投资公司。 |
| |
(2) | 包括以DTR(CG)Limited Partnership和DTR(CG)II Limited Partnership的名义登记的股份,这两家公司是由Dani Reiss间接控制的实体。 |
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(3) | 基于从FIL Limited(“FIL”)于2018年5月9日提交的附表13G中获得的信息。根据该报告,FILL拥有投票或指示表决4,317,784股该等股份的唯一权力,并拥有投票或指示不表决该等股份的共同权力,并拥有处置或指示处置4,820,152股该等股份的唯一权力,以及拥有处置或指示处置任何该等股份的共同权力。此外,据报道,菲尔公司营业地址是百慕大哈密尔顿克洛巷42号彭布罗克大厅。 |
| |
(4) | 基于从Lord,Abbett&Co.LLC(“Lord,Abbett&Co.”)提交的附表13G获得的信息2018年2月14日。根据该报告,Lord,Abbett&Co.拥有投票或指示投票3,097,273股该等股份的唯一权力,并拥有共同投票或指示不投票该等股份的权力,并拥有处置或指示处置3,159,315股该等股份的唯一权力,并拥有处置或指示处置任何该等股份的共同权力。此外,根据这份报告,洛德·阿贝特公司的营业地址是新泽西州新泽西市哈德逊街90号,邮编07302。 |
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(5) | 基于从T.Rowe Price Associates,Inc.(以下简称“Price Associates”)于2018年3月12日提交的附表13G中获得的信息。根据该报告,Price Associates拥有唯一投票权或指示1,198,232股该等股份的投票权,并拥有共同投票权或指示表决任何该等股份,并拥有唯一权力处置或指示处置4,027,959股该等股份,并拥有共同权力处置或指示处置任何该等股份。此外,根据该报告,普莱斯联合公司的业务地址是马里兰州巴尔的摩普拉特街100号,邮编:21202。 |
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(6) | 不包括贝恩资本实体持有的股份。科顿和贝肯斯坦都是美国国际集团的董事董事总经理,因此可能被视为分享贝恩资本实体持有的股份的实益所有权。科顿和贝肯斯坦先生的地址是c/o贝恩资本私募股权公司,邮编:02116。 |
所有权的重大变化
首次公开募股
在我们于2017年3月首次公开募股之前,Dani Reiss间接控制的实体DTR LLC拥有我们30%的股份。在我们的首次公开募股中,DTR LLC出售了5,007,554股附属有表决权股份,从而拥有我们全部已发行和已发行股份的24%。
在我们于2017年3月首次公开募股之前,贝恩资本实体拥有我们70%的股份。在我们的首次公开募股中,贝恩资本实体出售了11,684,292股有投票权的从属股份,从而拥有我们全部已发行和已发行股份的55%。
7月二次课程
在我们于2017年7月进行二次发售(“七月二次发售”)之前,DTR LLC持有我们23.4%的股份。关于七月的二次发售,DTR LLC出售了1,862,112股附属有表决权股份,从而拥有我们全部已发行和已发行股份的21.7%。
在7月二次发行之前,贝恩资本实体拥有我们全部已发行和流通股的54.6%。在7月份的二次发行中,贝恩资本实体出售了
8,451,212股附属有表决权股份,占本公司已发行及已发行股份总数约44.7%。
投票权
我们多重有表决权股份的持有人有权每多个有表决权股份有10票,而在美国持有的从属有表决权股份的持有者有权在股份持有人有权投票的所有事项上每有从属有表决权股份有一票。
美国股东。2018年3月31日,我们有3名登记股东的地址在美国(可能包括代表非美国受益所有者持有证券的投资经理的地址),持有约25,000,012股附属投票权股份。美国居民可以实益拥有以非美国居民名义登记的从属有表决权股份或多个有表决权股份,非美国居民可以实益拥有以美国居民名义登记的从属有表决权股份或多个有表决权股份。
受控公司
我们目前由贝恩资本控制。截至2018年3月31日,贝恩资本间接实益拥有我们已发行的多重投票权股份的约67.4%,或我们已发行的多重投票权和从属投票权股份合计投票权的约64.0%。
B.关联方交易
《投资者权利协议》
关于我们的首次公开招股,我们与贝恩资本和DTR LLC签订了投资者权利协议(“投资者权利协议”),DTR LLC是由我们的总裁和首席执行官间接控制的实体。
以下为本公司主要股东(包括其获准联营公司及受让人)在投资者权利协议下的若干注册权及提名权的摘要,此摘要并不完整。以下讨论全文受《投资者权利协议》全文的限制。
注册权
根据投资者权利协议,贝恩资本有权享有若干要求登记权利,使其能够要求吾等提交注册声明及/或加拿大招股说明书,并根据证券法及适用的加拿大证券法律,根据投资者权利协议的条款及条件,协助公开发售附属有表决权股份(包括可于转换多股有表决权股份时发行的从属有表决权股份)。当贝恩资本不再持有受注册权约束的证券时,DTR LLC有权获得类似的需求注册权,以及与贝恩资本、贝恩资本和DTR发起的需求注册相关的某些附带注册权
如果我们建议将证券注册为公开发行的一部分,有限责任公司有权获得某些“搭载”注册权。
我们有权在任何12个月期间内将注册请求推迟或暂停最多60天,如果注册请求要求我们进行任何不利披露。此外,对于包销发行,出于营销原因,根据该发行的主承销商或承销商的意见,根据该发行登记的证券数量可能受到限制。
除适用的出售股东出售附属有表决权股份(包括转换多股有表决权股份)所产生的承销折扣、佣金及转让税(如有)外,与任何要求登记或“背带”登记有关的所有费用及开支将由吾等承担。我们还将被要求为贝恩资本和DTR LLC及其各自的联属公司和代表提供与任何要求注册或“搭载”注册相关的赔偿和出资。
提名权
根据投资者权利协议,贝恩资本有权指定我们50%的董事(四舍五入到下一个整数),并将继续有权指定该百分比的董事,只要它持有至少40%的从属有表决权股份和多个已发行的有表决权股份,前提是一旦贝恩资本持有的从属有表决权股份和多个已发行的有表决权股份少于40%,该百分比将降至(I)较大者或我们董事的30%(四舍五入到下一个整数)。(Ii)一旦贝恩资本持有少于20%的从属有表决权股份及已发行多重有表决权股份,则以一名董事或本公司10%董事中较大者为准(四舍五入至下一个整数),及(Iii)一旦贝恩资本持有少于5%从属有表决权股份及多重已发行有表决权股份,则不适用于任何股份。戴德梁行有权指定一家董事,只要该公司持有5%或以上的从属有表决权股份和多股已发行的有表决权股份。
投资者权利协议所载的提名权规定,贝恩资本及DTR LLC将于有关时间投出其有权投票选出根据投资者权利协议的条款及条件指定的董事的所有投票权。
管理协议
关于收购事项,吾等于二零一三年十二月九日与贝恩资本的若干联属公司(“经理”)订立管理协议,为期五年,根据该协议,经理向吾等提供若干商业咨询服务。作为对这些服务的交换,我们向经理支付了相当于自付款日期前六个月开始的日历季度总收入的千分之四(0.4%)的季度费用,每年不超过200万美元。此外,经理人有权获得与任何融资、收购、处置或控制权变更交易有关的交易费。2017财年和2016财年,为这些服务支付的费用(包括与收购相关的交易费用)分别为1030万美元和110万美元。我们还向经理报销了与提供服务有关的自付费用。《管理协议》包括了惯常的免责和赔偿条款。
经理及其附属公司。管理协议于吾等首次公开招股完成后根据其条款终止,当时吾等向基金经理一次性支付9,600,000美元。有利于管理人的赔偿和免责条款在终止合同后仍然有效。
本票及持续认购协议
于二零一三年十二月九日,吾等(I)向贝恩资本发行高级可转换附属票据及初级可转换附属票据(“附属本票”),及(Ii)与贝恩资本订立持续认购协议。高级可换股附属债券的发行额为7,970万元,年息率为6.7%。每张附属本票本金的任何应计及未付利息须于每年11月的最后一个营业日以现金支付。根据持续认购协议,每年就附属本票向贝恩资本支付的利息大部分以(I)认购A类次级优先股及(Ii)次级可转换附属票据项下额外贷款的形式再投资。因此,自2013年12月9日以来,我们发行了总计3,426,892股A类次级优先股,认购价总计3,726,904美元,并根据初级可转换附属票据借入总额5,590,354美元,同样按6.7%的年利率计息。就资本重组而言,于二零一六年十二月二日偿还全部未偿还本金及应计利息,赎回所有已发行及已发行的A类初级优先股,并终止持续认购协议。
DTR有限责任公司的本票
作为我们资本重组的一部分,我们从DTR LLC收到了一张金额为6,360万美元的无息本票(“DTR本票”),DTR LLC是由我们的总裁和首席执行官间接控制的实体。DTR本票以DTR LLC持有的63,576,003股D类优先股为质押。2017年1月31日,我们所有的D类优先股都被公司赎回,以换取DTR本票的注销。
其他关联方交易
2018财年,公司向北极熊国际(PBI)捐赠了约800,000美元,这是一个慈善组织,我们的首席执行官Dani Reiss是该组织的董事会成员。
管理层和其他人在重大交易中的利益
除上文所述或本年报其他地方所述者外,于本年报日期前三年内对本公司或本公司任何附属公司造成重大影响或合理预期的任何交易中,本公司任何董事或行政人员、任何实益拥有、或控制或直接(直接或间接)控制或指挥任何类别或系列未偿还投票权证券超过10%的股东,或任何前述人士的任何联系或联营公司,并无直接或间接重大利益。
董事、行政人员及雇员的负债情况
除上文所述或本年报其他地方所述外,于本年报日期,吾等的董事、行政人员、雇员、前董事、前行政人员或前雇员或吾等的任何附属公司,以及彼等各自的联系人,概无欠吾等或吾等的任何附属公司或其他实体的债务,而该等实体的债务是吾等或吾等或吾等的任何附属公司所提供的担保、支持协议、信用证或其他类似协议或谅解的标的,但适用证券法例所界定的例行负债除外。
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8.财务信息
A.合并财务报表和其他财务信息
见项目18--“财务报表”。
A.7法律程序
我们可能不时在正常业务过程中受到法律或监管程序和索赔的影响,包括为保护我们的知识产权而进行的诉讼。作为我们知识产权监督计划的一部分,我们不时对商标假冒、商标侵权、商标淡化、专利侵权或违反其他国家或外国法律的行为提起诉讼。这些行动往往导致查获假冒商品,并与被告谈判和解。被告有时将我们所有权的无效或不可执行性作为肯定的抗辩或反诉。我们目前没有实质性的法律或监管程序待决。
我们的董事会目前不打算对我们的从属有表决权股票或多个有表决权股票支付股息。我们目前打算保留未来的任何收益,为业务发展和增长提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,取决于适用的法律,并将取决于许多因素,包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。目前,我们的高级担保信贷安排的条款对我们的运营子公司可以支付的现金股息金额施加了一定的限制。
B.重大变化
自我们的年度财务报表被纳入本年度报告以来,我们没有经历任何重大变化。
项目9.报价和清单
不适用,但第9.A.4项和第9.C项除外。
自2017年3月16日以来,我们的附属有表决权股票已在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市,代码为“GOOS”。下表列出了在所示期间,我们在纽约证券交易所的附属有表决权股票以美元计算的报告的高市场价格和低市场价格。
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| | | | | | | |
| 每股下属投票权股票价格 |
| 高 | | 低 |
财政年度: | | | |
2018财年 | $ | 38.25 |
| | $ | 15.50 |
|
每季度: | | | |
2018年第一季度 | $ | 24.32 |
| | $ | 15.50 |
|
2018年第二季度 | $ | 20.97 |
| | $ | 16.96 |
|
2018年第三季度 | $ | 31.95 |
| | $ | 19.95 |
|
2018年第四季度 | $ | 38.25 |
| | $ | 28.41 |
|
过去六个月: | | | |
2017年12月 | $ | 31.95 |
| | $ | 26.28 |
|
2018年1月 | $ | 36.49 |
| | $ | 31.16 |
|
2018年2月 | $ | 38.25 |
| | $ | 28.41 |
|
2018年3月 | $ | 36.66 |
| | $ | 30.50 |
|
2018年4月 | $ | 37.80 |
| | $ | 32.37 |
|
May 2018 | $ | 42.33 |
| | $ | 35.78 |
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下表列出了在所示期间,我们在多伦多证券交易所的附属有表决权股票以加元计算的报告高市场价格和低市场价格。
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| | | | | | | |
| 每股下属投票权股票价格 |
| 高 | | 低 |
财政年度: | | | |
2018财年 | $ | 48.04 |
| | $ | 20.75 |
|
每季度: | | | |
2018年第一季度 | $ | 32.80 |
| | $ | 20.75 |
|
2018年第二季度 | $ | 26.12 |
| | $ | 21.33 |
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2018年第三季度 | $ | 40.16 |
| | $ | 25.36 |
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2018年第四季度 | $ | 48.04 |
| | $ | 35.88 |
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过去六个月: | | | |
2017年12月 | $ | 40.16 |
| | $ | 33.83 |
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2018年1月 | $ | 44.80 |
| | $ | 39.08 |
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2018年2月 | $ | 48.04 |
| | $ | 35.88 |
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2018年3月 | $ | 47.50 |
| | $ | 39.39 |
|
2018年4月 | $ | 48.51 |
| | $ | 41.87 |
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May 2018 | $ | 54.83 |
| | $ | 46.14 |
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项目10.补充信息
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
本公司于2017年3月1日提交的F-1表格登记说明书(档案号333-216078)中有关股本的说明--本公司章程及《商业银行条例》的若干重要条文所载的资料,以参考方式并入本文。
C.材料合同
以下是紧接本年度报告日期之前两年的每份材料合同的摘要,但在正常业务过程中签订的材料合同除外:
雇佣协议
见项目6.B.--“董事、高级管理人员和雇员”--“报酬”--“与董事和相关方的雇用协议和安排”。
《投资者权利协议》
2017年3月6日,关于我们的首次公开募股,我们与贝恩资本和DTR LLC签订了投资者权利协议,DTR LLC是我们的总裁和首席执行官间接控制的实体。见项目7.B.--“大股东和关联方交易”--“关联方交易”--“投资者权利协议”--投资者权利协议的实质性条款说明。投资者权利协议副本作为公司注册说明书的附件10.1,采用经修订的F-1表格(文件编号333-216078),于2017年3月10日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
燕尾服协议
2017年3月21日,我们与贝恩资本、DTR LLC、DTR(CG)有限合伙企业、DTR(CG)II有限合伙企业和受托人签订了燕尾协议。《燕尾协议》包含了在多伦多证交所上市的双层股权上市公司惯用的条款,旨在防止交易,否则会剥夺从属有表决权股份持有人根据加拿大适用证券法享有的权利,而如果多个有表决权股份是从属有表决权股份,他们就会有权获得这些权利。
循环贷款信贷协议
2016年6月3日,加拿大鹅控股公司及其全资子公司加拿大鹅公司和加拿大鹅国际股份公司签订了一项以资产为基础的高级担保循环贷款(“循环贷款”),加拿大帝国商业银行作为行政代理,若干金融机构作为贷款人。循环贷款信贷协议副本作为公司注册说明书的附件10.3,采用经修订的F-1表格(第333-216078号文件),于2017年2月15日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
2017年8月15日,公司签订了《循环设施修正案》(《循环设施修正案》)。循环设施修正案将承诺增加到2.0亿美元,在旺季(6月1日至11月30日)季节性增加高达2.5亿美元。
定期贷款信贷协议
2016年12月2日,加拿大鹅控股公司和加拿大鹅公司签订了一项高级担保定期贷款安排,瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理和抵押品代理,某些金融机构作为贷款人。定期贷款信贷协议副本作为公司注册说明书的附件10.4,采用经修订的F-1表格(文件编号333-216078),于2017年2月15日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
2017年8月15日,公司签订了定期贷款安排修正案(《定期贷款修正案》)。定期贷款修正案是与现有定期贷款贷款人的未偿还定期贷款辛迪加有关的,其中包括:(I)增加了一项条款,要求公司支付1%的预付保费
在每一种情况下,在2017年8月15日起六个月内,对与“重新定价交易”(定义见定期贷款修正案)或与构成重新定价交易的修正案有关的任何定期贷款进行预付款,以及(Ii)在定期贷款安排的增量贷款条款中将“最惠国”保护重置为有利于定期贷款贷款人的保护,据此,如果公司在8月15日起18个月内根据此类增量贷款条款发放额外的定期贷款,若该等额外定期贷款的综合收益率较现有定期贷款的综合收益率高出50个基点以上,则该等现有定期贷款的综合收益率将会提高,以使额外定期贷款的综合收益率不会超过现有定期贷款的综合收益率50个基点。
赔偿协议
我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议,根据协议,我们同意赔偿他们因他们是董事或公司高管而提出的索赔所产生的一些法律责任和费用。赔偿协议表格一份作为公司登记声明的附件10.28,采用经修订的F-1表格(文件编号333-216078),于2017年2月15日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
D.外汇管制
据我们所知,加拿大没有任何政府法律、法令、法规或其他立法限制资本的出口或进口,包括可供我们的关联公司使用的现金和现金等价物,或影响向我们证券的非居民持有人汇款的股息、利息或其他付款。然而,任何汇给美国居民和其他非居民持有人的股息都要缴纳预扣税。见项目10.E.--“征税”。
E.征税
在符合本文所述限制和限制的前提下,本讨论阐述了与美国持有者(定义如下)拥有和处置从属有表决权股份有关的某些重大美国联邦所得税考虑事项。讨论的基础是1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《法典》)、其立法历史、现行和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决,所有这些都是现行有效的,并且随时可能发生变化,可能具有追溯效力。本摘要仅适用于美国股东,不涉及投资于我们附属有表决权股票的非美国股东(定义见下文)的税务后果。
关于美国持有者税收后果的讨论只涉及那些获得并持有从属有表决权股票作为资本资产的人,而不涉及任何特殊类别的持有者的税收后果,包括但不限于,(直接、间接或建设性地)持有我们10%或更多股权(基于投票权或价值)的持有者、证券或货币交易商、银行、免税组织、保险公司、金融机构、经纪交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、选择
按市值计算证券持有量的方法,持有对冲或对冲货币或利率风险的证券,或作为跨境、转换或“综合”交易一部分的证券的个人,出于美国联邦所得税目的的美国侨民、合伙企业或其他直通实体,以及其在美国联邦所得税中的功能货币不是美元的美国持有者。本讨论不涉及美国联邦替代最低税、美国联邦遗产税和赠与税、对净投资收入征收3.8%的联邦医疗保险缴费税或任何州、地方或非美国税法对从属有表决权股票持有人的影响。
此外,根据美国最近颁布的通常称为减税和就业法案(TCJA)的立法制定的新规则也可能加快持有人必须包括与我们的从属有表决权股票有关的确认收入的时间。在这方面,美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问。
在本讨论中,“U.S.Holder”是指为美国联邦所得税目的而持有的附属有表决权股份的实益拥有人:(A)是美国公民或居民的个人;(B)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律成立或组织的公司(或其他按美国联邦所得税目的应纳税的实体);(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产;或(D)信托(I)如果美国境内的法院可以对其管理行使主要监督,并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定,或(Ii)根据适用的财政部法规有效地选择被视为美国人。术语“非美国持有人”是指我们的附属有表决权股份的任何实益拥有人,但不是美国持有人、合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排)或通过此类实体或安排持有我们附属有表决权股份的人。
如果合伙企业或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排持有我们的从属投票权股份,则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们附属投票权股份的合伙企业的合伙人应咨询他们自己的税务顾问。
TCJA全面改变了美国的联邦所得税制度。这项法律的许多条款的解释和适用都不清楚,我们正在评估对我们和我们下属有表决权股票的持有者的潜在不利后果。美国持有者应就此类变化及其与投资于我们的附属有表决权股票相关的潜在影响咨询他们自己的税务顾问。
我们敦促您咨询您自己的独立税务顾问,了解与我们下属有表决权股份的所有权和处置有关的具体美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑因素。
现金股利和其他分配
正如上文第8.A.8项所述,我们目前打算保留任何未来收益,为业务发展和增长提供资金,我们预计在可预见的未来不会派发任何股息。
然而,就我们的附属有表决权股份所作的任何分配而言,受以下讨论的被动外国投资公司或“PFIC”规则的约束,美国持有者一般将被要求将就其附属有表决权股份收到的分派(包括预扣的加拿大税额,如果有)视为股息收入,以我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则计算)为限,超出部分按持有人在其从属有表决权股份中的调整税基处理为免税资本回报,此后,在美国持有者实际收到或建设性收到的当天,在出售或交换中确认的资本收益。不能保证我们将按照美国联邦所得税会计原则计算我们的收入和利润。因此,美国股东应假定,与我们的附属有表决权股份有关的任何分配都将构成普通股息收入。对附属有投票权股票支付的股息将没有资格获得允许美国公司扣除的股息。
如果满足一定的持有期和其他要求,“合格外国公司”支付给非公司美国持有者的股息可能会被降低税率。符合条件的外国公司通常包括外国公司(PFIC除外),条件是:(I)其下属有表决权的股票可以在美国成熟的证券市场上随时交易,或(Ii)它有资格根据包括信息交换计划在内的全面美国所得税条约享受福利,并且美国财政部认为该条约对这些目的是令人满意的。美国持有者应根据自己的具体情况,就降低股息税率的可能性咨询他们自己的税务顾问。
如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC,非公司美国持有人将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率。
以美元以外的货币支付的分配将根据实际收到或推定收到之日生效的现货汇率,以美元计入美国持有者的毛收入,无论当时付款是否兑换成美元。美国持有者将拥有与美元金额相同的该货币的纳税基础,随后出售或兑换不同美元金额的外币时确认的任何收益或损失将是来自美国的普通收入或损失。如果股息在收到之日兑换成美元,美国持有者一般不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。
就我们的附属有表决权股票支付的股息支付(无论是直接或通过预扣)加拿大税款的美国持有者,可能有权就所支付的此类加拿大税款获得扣减或外国税收抵免。外国税收抵免受到复杂的限制,包括一般限制,即抵免不得超过美国持有者的美国联邦所得税义务的比例份额,即该美国持有者的“外国来源”应纳税所得额与该美国持有者的全球应纳税所得额之比。在适用这一限制时,美国持有者的各种收入和扣减项目必须根据复杂的规则被归类为“外国来源”或“美国来源”。此外,这一限额是针对特定收入类别单独计算的。我们支付的股息一般将构成“国外来源”收入和
一般会被归类为“被动类收入”。然而,如果我们50%或更多的股权(基于投票权或价值)被视为由美国人持有,我们将被视为“美国拥有的外国公司”,在这种情况下,出于外国税收抵免限制的目的,股息可能被视为可归因于我们的非美国来源收益和利润的“外国来源”收入,以及可归因于我们的美国来源收益和利润的“美国来源”收入。由于外国税收抵免规则很复杂,每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。
出售或处置附属有表决权股份
美国持有者一般将确认其从属有表决权股票的应税出售或交换的损益,其金额等于在此类出售或交换中实现的美元金额(如果从属有表决权股票出售或交换为美元以外的货币,通过参考出售或交换之日有效的现货汇率确定)之间的差额,或者,如果出售或交换的从属有表决权股票在成熟的证券市场交易,且美国持有者是现金基础纳税人或选择权责发生制纳税人,结算日有效的现货汇率)和美国持有者以美元确定的附属有表决权股票的调整税基。从属于美国持有者的有表决权股票的初始纳税基础将是美国持有者对从属有表决权股票的美元购买价(根据购买之日有效的现货汇率确定,或者如果购买的从属有表决权股票在既定证券市场交易,且美国持有者是现金基础纳税人或选择权责发生制纳税人,则为结算日有效的现货汇率)。
假设我们不是PFIC,并且在美国持有者持有我们的从属有表决权股票的期间没有被视为PFIC,此类收益或损失将是资本收益或损失,如果从属有表决权股票持有超过一年,则将是长期收益或损失。根据现行法律,非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。如果有资本收益或损失,由美国持有者确认,通常将被视为美国来源收入或损失,用于美国外国税收抵免目的。鼓励美国持有者咨询他们自己的税务顾问,了解在他们特定的情况下是否可以获得美国的外国税收抵免。
被动型外商投资公司应注意的问题
作为PFIC的地位
管理PFIC的规则可能会对美国持有者产生不利的税收影响。就美国联邦所得税而言,我们一般将被归类为PFIC,条件是在任何纳税年度:(1)我们总收入的75%或更多由某些类型的被动收入组成,或(2)产生被动收入或为生产被动收入而持有的资产的平均价值(按季度确定)占我们所有资产价值的50%或更多。
被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业中获得的某些租金和特许权使用费)、年金和产生被动收入的资产收益。如果一家非美国公司按价值计算拥有至少25%的
另一家公司,非美国公司,在PFIC测试中被视为拥有另一家公司资产的比例份额,并被视为直接接受另一公司收入的比例份额。
此外,如果我们在美国持有人拥有附属有表决权股份的任何课税年度被归类为PFIC,我们通常将在随后的所有纳税年度继续被视为该美国持有人的PFIC,无论我们是否继续符合上述标准,除非美国持有人做出如下所述的“视为出售选择”。
我们不认为我们目前是PFIC,我们预计在可预见的未来也不会成为PFIC。尽管如上所述,我们是否为PFIC的决定是每年作出的,取决于特定的事实和情况(例如我们的资产的估值,包括商誉和其他无形资产),也可能受到PFIC规则的应用的影响,这些规则受到不同解释的影响。我们资产的公平市场价值预计将部分取决于(A)我们的附属有表决权股票的市场价格可能会波动,以及(B)我们的收入和资产的构成,这将受到我们如何以及以多快的速度使用在任何融资交易中筹集的任何现金的影响。有鉴于此,我们不能保证我们目前不是PFIC,也不能保证我们在未来任何课税年度不会成为PFIC。美国持有者应就我们潜在的PFIC身份咨询他们自己的税务顾问。
美国联邦所得税对PFIC股东的待遇
如果我们在任何课税年度被归类为美国持有人拥有附属有表决权股份的PFIC,在没有某些选举(包括下文所述的按市值计价和QEF选举)的情况下,美国持有人一般将遵守关于以下方面的不利规则(无论我们是否继续被归类为PFIC):(I)任何“超额分配”(一般是指美国持有人在纳税年度就其从属有表决权股份收到的任何分配,大于美国持有人在前三个纳税年度收到的平均年分配的125%,或,如果较短,美国持有者持有其附属有表决权股份的期限)和(Ii)出售或其他处置其附属有表决权股份所实现的任何收益,包括质押。
根据这些不利规则(A)超额分配或收益将在美国持有者的持有期内按比例分配,(B)分配给本课税年度和我们被归类为PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的金额将被作为普通收入征税,以及(C)在我们被归类为PFIC的美国持有人持有期间分配给彼此的应纳税年度的金额(I)将按该年度适用纳税人类别的有效最高税率征税,(Ii)将就由此产生的可归属于该其他纳税年度的税收按法定税率收取利息费用。
如果我们被归类为PFIC,美国持有人通常将被视为拥有我们在任何直接或间接子公司中拥有的比例数量(按价值)的股票或股份,这些子公司也是PFIC,对于我们从这些子公司获得的任何股票或股票的分配和处置,我们将受到类似的不利规则的约束。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于我们的任何子公司。
如果我们被归类为PFIC,然后不再被归类,则美国持有人可以作出选择(“视为出售选择”),被视为在我们作为PFIC纳税年度的最后一天出售了该美国持有人的从属有表决权股票,以缴纳美国联邦所得税。做出被视为出售选择的美国持有者将不再被视为拥有PFIC的股票,原因是拥有我们的从属有表决权的股票。然而,作出被视为出售选择的结果而确认的收益将受上述不利规则的约束,而损失将不被确认。
PFIC“按市值计价”选举
在某些情况下,美国持有者可以通过对其附属有表决权股票进行按市值计价的选举来避免上述某些不利规则,前提是这些从属有表决权的股票是“可出售的”。如果附属投票权股票在“合格交易所”或适用的美国财政部法规所指的其他市场上“定期交易”,它们将是可交易的。纽约证交所是一家“合格的交易所”。美国持有者应就此类规则咨询他们自己的税务顾问。
进行按市值计价选举的美国持有者必须将我们是PFIC的每个纳税年度的总收入作为普通收入计入,其数额必须等于美国持有者在该纳税年度结束时的从属有表决权股票的公平市场价值超过美国持有者在其从属有表决权股票中的调整后纳税基础的金额(如果有的话)。在纳税年度结束时,当选的美国持有者还可以就其下属有表决权股票中美国持有者调整后的纳税基础超过其从属有表决权股票的公平市场价值的部分申请普通损失扣除,但这一扣除仅限于之前包括在收入中的任何按市值计价的净收益。进行按市值计价选举的美国持有者通常会在其下属有投票权的股票中调整此类美国持有者的纳税基础,以反映计入总收入或因这种按市值计价选举而被允许扣除的金额。在我们是PFIC的年度内,实际出售或以其他方式处置附属有表决权股份所产生的收益将被视为普通收入,而因出售或以其他方式处置从属有表决权股份而发生的任何亏损将被视为普通亏损,但以之前包括在收入中的任何按市值计价的净收益为限。
如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC,在该纳税年度中,美国持有者拥有从属有表决权的股票,但在做出按市值计价的选择之前,上述不利的PFIC规则将适用于在做出选择的年度确认的任何按市值计价的收益。否则,按市值计价的选举将在作出选择的课税年度及其后所有课税年度生效。未经美国国税局(IRS)同意,选举不能被撤销,除非从属有表决权的股票停止流通,在这种情况下,选举自动终止。
我们也被归类为PFIC的任何子公司的股票都不允许进行按市值计价的选举。潜在投资者应该咨询他们自己的税务顾问,了解是否可以进行按市值计价的选举以及进行选举的程序。
PFIC“优质教育基金”选举
在某些情况下,PFIC的股东可以通过从PFIC获得某些信息,并通过选择QEF对其在PFIC未分配收入中的份额征税,从而避免上述利息费用和其他不利的PFIC后果。然而,如果我们被归类为PFIC,我们不希望提供关于我们的收入的必要信息,以便美国持有人就从属有表决权的股票进行QEF选举。
PFIC信息报告要求
如果我们在任何一年是PFIC,在该年度持有从属有表决权股份的美国持有者将被要求提交一份IRS表格8621的年度信息申报表,说明从该从属有表决权股份收到的分配和出售该从属有表决权股份所实现的任何收益。此外,如果我们是PFIC,美国持股人通常将被要求向美国国税局提交年度信息申报单(也是在IRS Form 8621中,PFIC股东被要求与他们的美国联邦所得税或信息申报单一起提交),与他们的从属有表决权股票的所有权有关。这一新的申报要求是对上述适用于美国持有人在PFIC中的权益的预先存在的报告要求的补充(这一要求不影响)。
我们不能保证我们目前不是PFIC,也不能保证我们将来不会成为PFIC。美国持有者应根据他们的具体情况,就PFIC规则的运作和相关的报告要求咨询他们自己的税务顾问,包括做出任何可能的选择是否明智。
报告要求和备份扣缴
对于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付给美国纳税人(豁免接受者除外)的从属投票权股票的付款和销售、交换或赎回从属投票权股票的收益,通常需要向美国国税局报告信息。如果持有者未能向付款代理人提供纳税人识别号,或未能证明没有失去备用扣缴的豁免(或如果持有者以其他方式未能确立豁免),则“备用”预扣税可适用于这些付款。如果适用法律要求,我们或适用的付款代理将扣留分销。根据备用预扣规则扣缴的金额不是附加税,只要及时向美国国税局提供所需信息,就可以退还或抵扣持有人的美国联邦所得税义务(如果有)。
拥有某些“外国金融资产”(可能包括附属有表决权的股份)的美国持有者,除某些例外情况外,必须在美国国税局表格8938上报告与此类资产有关的信息。除了这些要求外,美国持有者可能被要求每年向美国提交FinCEN Report 114,Report of Foreign Bank and Financial Account(“FBAR”)。
财政部。美国持有人应根据其个人情况,就FBAR的适用性和其他报告要求咨询他们自己的税务顾问。
加拿大对非加拿大持有者的税收影响
以下是截至本报告日期,《加拿大所得税法》(加拿大)及其下的法规(统称为《税法》)一般适用于实益所有者持有和处置从属有表决权股份的主要加拿大联邦所得税考虑事项的综合摘要。本摘要仅适用于就《税法》和在任何相关时间而言:(1)就任何适用的所得税条约或公约而言,不是也不被视为加拿大居民;(2)与我们保持一定距离的交易;(3)与我们没有关联;(4)在加拿大经营的业务中不使用或持有,也不被视为使用或持有从属有表决权的股份;(5)并未就附属有表决权股份订立税法所界定的“衍生远期协议”,及(6)持有附属有表决权股份作为资本财产(“非加拿大持有人”)。本摘要中没有讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非加拿大持有人。
本摘要基于《税法》的现行条款,以及对加拿大税务局(“CRA”)现行行政政策的理解,并在此之前以书面形式公布。本摘要考虑到所有修订《税法》和《加拿大-美国税收公约(1980)》的具体建议,该等修订由加拿大财政部长或其代表于本摘要日期前公开宣布(“建议的修订”),并假设所有建议的修订将以建议的形式颁布。不过,我们不能保证拟议的修订会如建议般获得通过,或根本不获通过。本摘要不考虑或预期法律或行政政策或评估实践的任何变化,无论是通过立法、监管、行政或司法行动,也不考虑税收立法或任何省、地区或外国司法管辖区的考虑因素,这些因素可能与本文讨论的不同。
本摘要仅为一般性摘要,不是、也不打算作为对任何特定股东的法律或税务建议。这一摘要并不是加拿大联邦所得税考虑因素的全部。因此,您应该根据您的具体情况咨询您自己的税务顾问。一般而言,就税法而言,与收购、持有或处置附属有表决权股份有关的所有金额,必须根据税法所厘定的汇率兑换成加元。要求包括在非加拿大持有者的收入和实现的资本收益或资本损失中的任何股息金额可能会受到加拿大汇率波动的影响。
分红
在附属有表决权股份上支付或记入贷方的股息,或被视为在附属有表决权股份上支付或贷记给非加拿大持有人的股息,将按25%的税率缴纳加拿大预扣税,条件是根据加拿大和该国之间任何适用的所得税公约,非加拿大持有人有权享受的预扣税率有所降低。
非加拿大持有者居住的地方。例如,根据加拿大-美国税收条约,如果附属有表决权股票的股息被视为支付给或由非加拿大持有人支付或派生,而非加拿大持有人是股息的实益所有者,并且是美国居民,并且有权享受加拿大-美国税收条约的好处,则加拿大预扣税的适用税率通常降至15%。在某些情况下,将附属有表决权的股份出售给我们可能会导致被视为股息。
性情
非加拿大持有人将不须根据税法就处置或视为处置附属有表决权股份而变现的任何资本收益缴税,除非在处置时,就税法而言,附属有表决权股份是非加拿大持有人的“应课税加拿大财产”,且非加拿大持有人无权根据加拿大与非加拿大持有人所在国家之间适用的所得税公约获得宽免。
一般而言,附属有表决权股份在特定时间不会构成非加拿大持有人的“加拿大应课税财产”,只要附属有表决权股份当时在包括纽约证券交易所和多伦多证券交易所在内的“指定证券交易所”(如税法所界定)上市,除非在截至该时间的60个月期间内的任何特定时间,(I)非加拿大持有人、(B)非加拿大持有人不与之保持一定距离交易的人中的一个或任何组合,以及(C)非加拿大持有人或(B)所述人士通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益、拥有任何类别或系列股本的已发行股份的25%或以上,以及(Ii)从属有表决权股份的公平市值的50%以上直接或间接来自以下一项或任何组合的合伙企业:(I)位于加拿大的不动产或不动产,(Ii)“加拿大资源财产”(定义见税法),(3)“木材资源财产”(如税法所界定)和(4)与上述任何财产有关的选择权或财产的权益或民法权利,不论该财产是否存在。尽管有上述规定,但在税法规定的某些情况下,附属有表决权的股份可被视为“加拿大应税财产”。非加拿大持有者的从属有表决权股份可能构成“加拿大应税财产”,应咨询他们自己的税务顾问。
以上讨论并不涵盖可能对特定投资者重要的所有税务事项。强烈敦促您就投资于附属有表决权股票对您的税务后果咨询您自己的税务顾问。
F.股息和支付代理
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
本年度报告和相关展品可在我们的办公室查阅,地址为加拿大安大略省多伦多Bowie Ave 250号,邮编:M6E 4Y2,电话:(416)780-9850。我们的财务报表副本和证券法(安大略省)要求的其他持续披露文件可在SEDAR上查看,网址为www.sedar.com。所有提到的文件都是英文的。
我们受《交易法》的信息要求约束,并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。股东可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区20549号西北街100号的公共资料室阅读和复制我们的任何报告和其他信息,并在支付规定费用后从该公共资料室获取副本。公众可致电1-800-美国证券交易委员会-0330向美国证券交易委员会索取有关公众资料室运作的资料。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上保留了一个网站,其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
我们还在以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会的文件之后,在合理可行的范围内尽快在我们的网站的投资者关系页面上免费提供我们的年报和Form 6-K报告的文本,包括对这些报告的任何修订,以及某些其他美国证券交易委员会备案文件。本公司网站所载资料并未以参考方式纳入本年报。
一、附属信息
不适用。
项目11.关于市场的数量和质量披露
RISK
见项目5.F--“经营和财务回顾与展望”--“关于市场风险的定量和定性披露”。
第12项.股权证券以外的证券的说明
不适用。
第II部
项目13.拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
A.-D.对担保持有人权利的实质性修改
没有。
E.收益的使用
没有。
项目15.控制和程序
A. -D
见项目5--“经营财务回顾和展望”--“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”--“披露控制和程序”、“管理层关于财务报告内部控制的年度报告”、“补救计划和活动”和“财务报告内部控制的变化”。
项目16A。审计委员会财务专家
我们的审计委员会由斯蒂芬·冈恩先生、约翰·戴维森先生和让-马克·胡特先生组成,戴维森先生担任委员会主席。冈恩、戴维森和胡特分别符合纽约证券交易所规则和《交易法》第10A-3条规定的独立性要求。我们已确定戴维森先生是S-K条例第407项所指的“审计委员会财务专家”。关于审计委员会每名成员的资格和经验的资料,见项目6--“董事、高级管理人员和雇员”。
项目16B。道德准则
我们的董事会已经通过了一项道德准则,适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,以及执行类似职能的人员。本守则旨在成为美国证券交易委员会适用规则所指的“道德守则”。我们的道德准则可在我们的网站上找到,网址是https://investor.canadagoose.com/corporate-governance/default.aspx?section=documents.我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不会以引用的方式并入本年度报告。
项目16C。首席会计师费用及服务
首席会计师费用及服务
下表汇总了德勤律师事务所在2017财年和2018财年向我们公司(包括我们的一些子公司)提供的某些服务收取的费用。
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| 截至3月31日止年度, |
加元2000元 | 2018 | | 2017 |
审计费(1) | 2,542 |
| | 1,098 |
|
审计相关费用(2) | — |
| | — |
|
税费(3) | 1,428 |
| | 74 |
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所有其他费用(4) | — |
| | 301 |
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总计 | 3,970 |
| | 1,473 |
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(1) | “审计费用”是指德勤律师事务所在每个财政年度为审计我们的年度财务报表和审查我们的中期财务报表而提供的专业服务的总费用。 |
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(2) | “审计相关费用”包括与财务报表审计合理相关但不包括在审计服务中的担保和相关服务。 |
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(3) | “税费”是指德勤律师事务所在每个财政年度为税务合规和税务咨询提供的专业服务所收取的总费用。 |
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(4) | “所有其他费用”包括每一财政年度与管理层对我们财务报告内部控制的评估、提交S-8表格和提供的非审计服务有关的准备情况评估的总费用,这些都没有在上面列出。 |
审计委员会预先批准的政策和程序
我们的审计委员会审查和预先批准与我们有关的审计服务的范围和成本,以及独立审计师提供的可允许的非审计服务,但审计委员会在审计完成前批准的最低限度服务除外。上述德勤律师事务所提供的所有与我公司相关的服务均已获得审计委员会的预先批准。
项目16D。豁免上市准则以供审计
COMMITTEES
不适用。
项目16E。发行人购买股权证券及
关联采购商
不适用。
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
《纽约证券交易所上市规则》(以下简称《纽约证券交易所上市规则》)在公司治理要求中包括了一些便利措施,允许外国私人发行人(如我们)遵循“母国”公司治理实践,而不是遵循纽约证券交易所其他适用的公司治理标准。此类例外的适用要求我们披露我们的公司治理实践与我们没有遵循的纽约证券交易所上市规则有任何重大不同之处。我们目前是纽交所上市规则所界定的“受控公司”。在不再是“受控公司”后,作为外国私人发行人,我们打算在以下方面继续遵循加拿大的公司治理惯例和多伦多证券交易所的规则,以取代纽约证券交易所的公司治理要求:
| |
• | 根据《纽约证券交易所上市规则》第303A.01条的要求,董事会的多数成员必须由独立董事组成; |
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• | 根据纽约证券交易所上市规则第303A.04节的要求,董事的被提名人必须由一个完全由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐,并将该委员会的章程张贴在我们的投资者网站上; |
| |
• | 根据《纽约证券交易所上市规则》第303A.05条的要求,设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,并在我们的投资者网站上公布该委员会的章程; |
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• | 根据纽约证券交易所上市规则第303A.08条的要求,股东有机会就所有股权补偿计划及其实质性修订进行投票;以及 |
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• | 根据《纽约证券交易所上市规则》第303A.09节的要求,我们必须拥有一套公司治理准则,并在我们的投资者网站上披露这些准则。 |
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
第三部分
项目17.财务报表
见项目18--“财务报表”。
项目18.财务报表
我们的年度财务报表包含在本年度报告的末尾。
项目19.展品
展品索引
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1.1 | 加拿大鹅控股公司的物品(通过参考我们于2017年6月6日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38027)的附件1.1而并入) |
2.1 | 次级表决权股份证书格式(参考我司于2017年3月1日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号:333-216078)的附件4.1并入) |
4.1 | 加拿大鹅控股公司和加拿大鹅控股公司某些股东之间的投资者权利协议(通过参考我们于2017年3月10日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-216078)的附件10.1合并) |
4.2 | 加拿大鹅控股公司、加拿大鹅控股公司的某些股东和加拿大计算机股票信托公司之间的燕尾协议(通过引用我们于2017年6月6日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38027)的附件4.2而并入) |
4.3 | 加拿大鹅控股公司、加拿大鹅公司、加拿大鹅国际股份公司和加拿大帝国商业银行之间于2016年6月3日签署的信贷协议(通过引用附件10.3纳入我们于2017年2月15日提交给美国证券交易委员会的注册声明(文件编号333-216078)) |
4.4 | 加拿大鹅控股公司、加拿大鹅公司、加拿大鹅国际股份公司和加拿大帝国商业银行之间于2017年8月15日签署的信贷协议第三修正案(通过引用附件99.2合并到我们于2017年8月21日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件第001-38027号)) |
4.5 | 加拿大鹅控股公司、加拿大鹅公司和瑞士信贷开曼群岛分行之间于2016年12月2日签署的信贷协议(通过参考我们于2017年2月15日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-216078)的附件10.4纳入) |
4.6 | 加拿大鹅控股公司、Canada Goose Inc.和瑞士信贷股份公司开曼群岛分行之间于2017年8月15日签署的信贷协议第一修正案(通过引用我们于2017年8月21日提交给美国证券交易委员会的表格6-K(第001-38027号文件)附件99.1合并) |
4.7 | 以加拿大鹅控股公司为受益人的DTR有限责任公司日期为2016年12月2日的本票(通过参考我们于2017年2月15日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-216078)附件10.5合并) |
4.8 | 有限追索权证券质押协议,日期为2016年12月2日,由DTR LLC以Canada Goose Holdings Inc.为受益人(通过参考我们于2017年2月15日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-216078)的附件10.6合并) |
4.9 | DTR LLC与Canada Goose Holdings Inc.于2017年1月31日签署的股份赎回协议,关于赎回D类优先股(通过参考我们于2017年2月15日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号:第333-216078号)的附件10.7合并) |
4.10 | DTR LLC与Canada Goose Holdings Inc.于2017年1月31日签署的关于赎回D类优先股和注销DTR本票的抵销和注销协议(通过参考我们于2017年2月15日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-216078)的附件10.8并入) |
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4.11 | 加拿大鹅控股有限公司以DTR LLC为受益人的本票,日期为2017年1月31日,用于注销DTR本票(通过参考我们于2017年2月15日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-216078)的附件10.9并入) |
4.12 | 2012年2月3日由250 Bowie Holdings Inc.作为房东和Canada Goose Inc.作为承租人签订的租赁协议(通过参考我们于2017年2月15日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-216078)的附件10.10而合并) |
4.13 | 2013年7月1日由250 Bowie Holdings Inc.作为房东和Canada Goose Inc.作为承租人签订的第一份租赁扩展和修订协议(通过参考我们于2017年2月15日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-216078)的附件10.11合并) |
4.14 | 2014年1月27日由250 Bowie Holdings Inc.作为房东和Canada Goose Inc.作为承租人签订的第二次租赁扩展和修订协议(通过参考我们于2017年2月15日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-216078)的附件10.12合并) |
4.15 | 2014年11月14日由250 Bowie Holdings Inc.作为房东和Canada Goose Inc.作为承租人签订的第三次租赁扩展和修订协议(通过参考我们于2017年2月15日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-216078)的附件10.13合并) |
4.16 | 第四次租赁扩展和修订协议日期为2015年4月30日,由250 Bowie Holdings Inc.作为房东和Canada Goose Inc.作为承租人签订(通过参考我们于2017年2月15日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-216078)的附件10.14合并) |
4.17 | 2016年6月8日由250 Bowie Holdings Inc.作为房东和Canada Goose Inc.作为承租人签订的第五份租赁扩展和修订协议(通过参考我们于2017年2月15日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-216078)的附件10.15合并) |
4.18 | 加拿大鹅控股公司修订和重新启动的股票期权计划(通过参考我们于2017年6月6日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-38027)的附件4.17纳入) |
4.19 | 加拿大鹅控股公司综合激励计划 |
4.20 | 综合激励计划下的期权协议表格(参考我们于2017年3月1日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-216078)的附件10.19) |
4.21 | 董事董事会于2015年9月17日由加拿大鹅国际股份公司和Daniel·赖斯签署的协议(通过参考我们于2017年2月15日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-216078)的附件10.21合并而成) |
4.22 | 加拿大鹅公司和丹尼·赖斯于2017年3月9日修订和重新签署的雇佣协议(通过参考我们于2017年3月10日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-216078)的附件10.30纳入) |
4.23 | 加拿大鹅公司和李·特灵顿公司于2016年3月16日签订的雇佣协议(通过参考我们于2017年6月6日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38027)的附件4.24而并入) |
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4.24 | 加拿大鹅控股公司和Jean-Marc Huét于2017年2月1日签署或之间的信函协议(通过参考我们于2017年2月15日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-216078)的附件10.26合并) |
4.25 | 加拿大鹅控股公司和斯蒂芬·冈恩于2017年2月1日签署或之间的信函协议(通过参考我们于2017年2月15日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-216078)的附件10.27并入) |
4.26 | 加拿大鹅控股公司和约翰·戴维森于2017年4月7日签署的函件协议(通过参考我们于2017年6月6日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38027)的附件4.27合并) |
4.27 | 加拿大鹅控股公司和莫琳Chiquet于2017年7月1日签署的信函协议(通过引用附件99.4合并到我们于2017年7月19日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K(文件号:001-38027)) |
4.28 | 加拿大鹅控股公司和Jodi Butts于2017年10月10日签署的信函协议(通过引用附件99.7合并到我们于2017年11月9日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K(文件编号001-38027)中) |
4.29 | 加拿大鹅控股公司员工购股计划(参考我们于2017年6月6日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号:001-38027)中的附件4.28) |
4.30 | 董事及高级职员赔偿协议表(参考我司于2017年2月15日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书(文件编号333-216078)附件10.28并入) |
8.1 | 加拿大鹅控股公司的子公司。 |
12.1 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的认证。 |
12.2 | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事的证明。 |
13.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
13.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
15.1 | 德勤律师事务所同意 |
签名
注册人特此证明其符合提交20-F表格年度报告的所有要求,并已妥为安排并授权下列签署人代表其签署本年度报告。
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加拿大鹅控股公司。 |
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发信人: | /s/Dani Reiss |
姓名: | 丹尼·赖斯 |
标题: | 总裁与首席执行官 |
日期:2018年6月19日
加拿大鹅控股公司。
年度合并财务报表
March 31, 2018
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
加拿大鹅控股公司。
对财务报表的几点看法
本公司已审核所附加拿大鹅控股有限公司及其附属公司(“本公司”)截至2018年3月31日及2017年3月31日的综合财务状况表、截至2018年3月31日止三个年度各年度的相关综合收益及全面收益表、权益变动及现金流量表,以及加拿大鹅控股有限公司(以下统称为“财务报表”)的相关附注及简明财务资料附表。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2018年3月31日及2017年3月31日的财务状况,以及截至2018年3月31日止三个年度内各年度的营运结果及现金流量,符合国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准和我们2018年6月14日的报告,对公司截至2018年3月31日的财务报告内部控制进行了审计,对公司财务报告内部控制存在重大缺陷表示了不利意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。此外,根据与我们在加拿大审计财务报表相关的道德要求,我们必须独立于公司,并根据这些要求履行我们的其他道德责任。
我们按照PCAOB的标准和加拿大公认的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/德勤律师事务所
特许专业会计师
持牌会计师
加拿大多伦多
June 14, 2018
自2010财年以来,我们一直担任该公司的审计师。
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
加拿大鹅控股公司。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对加拿大鹅控股有限公司及其子公司(以下简称公司)截至2018年3月31日的财务报告进行了内部控制审计。我们认为,由于下列重大弱点对控制标准目标的实现的影响,本公司截至2018年3月31日尚未根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的标准对财务报告保持有效的内部控制。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)及加拿大公认审计准则的准则,审核本公司截至2018年3月31日及截至2018年3月31日止年度的综合财务报表及我们于2018年6月14日的报告,对该等财务报表表达无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理保证,记录必要的交易,以便根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测也受到风险的影响。
由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
物质弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。以下重大弱点已被识别并纳入管理层的评估:管理层识别出公司整体控制环境中的重大弱点,这是由于内部控制中的多个缺陷的综合影响,这些缺陷影响了COSO定义的内部控制的四个组成部分(风险评估、控制活动、信息和沟通以及监测)。管理层没有设计并维持对以下各项的有效控制,每一项都是一个重大弱点:(A)收入的发生和准确性以及相关应收账款的存在,以及对客户主数据的访问控制;(B)库存的存在和估值,包括库存成本计算和对库存主数据的访问控制;以及(C)执行内部控制所使用的信息的准确性和完整性,这些信息主要与根据我们的企业资源规划(“ERP”)系统提取的数据创建的电子表格有关。本报告在决定本公司于2018年3月31日及截至2018年3月31日止年度的综合财务报表审计中应用的审计测试的性质、时间及范围时已考虑这些重大弱点,本报告不影响本公司就该等财务报表所作的报告。
/s/德勤律师事务所
特许专业会计师
持牌会计师
加拿大多伦多
June 14, 2018
合并损益表和全面收益表
截至3月31日止的年度
(单位为数千加元,每股金额除外)
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| | | | | | | | | | |
| 备注 | 2018 | 2017 | 2016 |
| | $ | $ | $ |
收入 | 6 | 591,181 |
| 403,777 |
| 290,830 |
|
销售成本 | 10 | 243,569 |
| 191,709 |
| 145,206 |
|
毛利 | | 347,612 |
| 212,068 |
| 145,624 |
|
销售、一般和行政费用 | | 200,110 |
| 164,965 |
| 100,103 |
|
折旧及摊销 | 11, 12 | 9,374 |
| 6,601 |
| 4,567 |
|
营业收入 | | 138,128 |
| 40,502 |
| 40,954 |
|
净利息和其他财务成本 | 16 | 12,888 |
| 9,962 |
| 7,996 |
|
所得税前收入 | | 125,240 |
| 30,540 |
| 32,958 |
|
所得税费用 | 7 | 29,185 |
| 8,900 |
| 6,473 |
|
净收入 | | 96,055 |
| 21,640 |
| 26,485 |
|
其他综合损失 | | | | |
不会重新分类到税后净收益的项目: | | | | |
离职后债务精算损失 | | (315 | ) | (241 | ) | (692 | ) |
可重新分类为税后收益的项目: | | | | |
累计平移调整 | | 3,158 |
| (382 | ) | — |
|
被指定为现金流对冲的衍生品的净收益 | | 140 |
| 13 |
| — |
|
将现金流量对冲净收益重新归类为收益 | | (1,349 | ) | — |
| — |
|
净投资套期保值损失 | | (3,456 | ) | — |
| — |
|
其他综合损失 | | (1,822 | ) | (610 | ) | (692 | ) |
综合收益 | | 94,233 |
| 21,030 |
| 25,793 |
|
每股收益 | 8 | | | |
基本信息 | | $ | 0.90 |
| $ | 0.22 |
| $ | 0.26 |
|
稀释 | | $ | 0.86 |
| $ | 0.21 |
| $ | 0.26 |
|
合并财务报表附注是本财务报表的组成部分。
合并财务状况表
3月31日
(单位:千加元)
|
| | | | | |
| 备注 | 2018 | 2017 |
资产 |
| $ | $ |
流动资产 | | | |
现金 |
| 95,290 |
| 9,678 |
|
应收贸易账款 | 9 | 11,944 |
| 8,710 |
|
盘存 | 10 | 165,372 |
| 125,464 |
|
应收所得税 | 7 | 5,093 |
| 4,215 |
|
其他流动资产 | 21 | 23,270 |
| 15,156 |
|
流动资产总额 | | 300,969 |
| 163,223 |
|
递延所得税 | 7 | 3,045 |
| 3,998 |
|
财产、厂房和设备 | 11 | 60,172 |
| 36,467 |
|
无形资产 | 12 | 136,800 |
| 131,912 |
|
其他长期资产 | 21 | 2,183 |
| — |
|
商誉 | 13 | 45,269 |
| 45,269 |
|
总资产 | | 548,438 |
| 380,869 |
|
负债 | | | |
流动负债 |
| | |
应付账款和应计负债 | 14, 21 | 109,556 |
| 58,223 |
|
条文 | 15 | 6,300 |
| 6,046 |
|
应付所得税 | 7 | 17,740 |
| — |
|
流动负债总额 | | 133,596 |
| 64,269 |
|
条文 | 15 | 10,802 |
| 9,526 |
|
递延所得税 | 7 | 13,256 |
| 10,888 |
|
循环设施 | 16 | — |
| 6,642 |
|
定期贷款 | 16 | 137,074 |
| 139,447 |
|
其他长期负债 | 16, 21 | 10,100 |
| 3,929 |
|
总负债 |
| 304,828 |
| 234,701 |
|
股东权益 | 17 | 243,610 |
| 146,168 |
|
总负债和股东权益 | | 548,438 |
| 380,869 |
|
合并财务报表附注是本财务报表的组成部分。
合并权益变动表
3月31日
(单位:千加元)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股本 | 缴款盈余 | 留存收益(亏损) | 累计其他综合损失 | 总计 |
| 备注 | 普通股 | 优先股 | 总计 |
| | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
截至2015年3月31日的余额 | | 3,350 |
| 54,895 |
| 58,245 |
| 57,240 |
| (1,052 | ) | — |
| 114,433 |
|
净收入 | | — |
| — |
| — |
| — |
| 26,485 |
| — |
| 26,485 |
|
其他综合损失 | | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (692 | ) | (692 | ) |
发行优先股 | | — |
| 1,976 |
| 1,976 |
| — |
| — |
| — |
| 1,976 |
|
对股份薪酬的再认识 | 18 | — |
| — |
| — |
| 500 |
| — |
| — |
| 500 |
|
截至2016年3月31日的结余 | | 3,350 |
| 56,871 |
| 60,221 |
| 57,740 |
| 25,433 |
| (692 | ) | 142,702 |
|
资本重组交易: | 17 | | | | | | | |
赎回A类优先股 | | — |
| (53,144 | ) | (53,144 | ) | — |
| — |
| — |
| (53,144 | ) |
赎回A类初级优先股 | | — |
| (3,727 | ) | (3,727 | ) | — |
| (336 | ) |
|
| (4,063 | ) |
A类普通股资本回报 | | (698 | ) | — |
| (698 | ) | — |
| — |
| — |
| (698 | ) |
赎回B类优先股和普通股 | | — |
| — |
| — |
| (56,940 | ) | (6,636 | ) | — |
| (63,576 | ) |
公开招股: | 17 | | | | | | | |
发行附属有表决权股票的净收益,在承销佣金5,357美元后(税后净额1,882美元) | | 101,882 |
| — |
| 101,882 |
| — |
| — |
| — |
| 101,882 |
|
股票发行成本,税后净额为487美元 | | (1,385 | ) | — |
| (1,385 | ) | — |
| — |
| — |
| (1,385 | ) |
股票期权的行使 | 17, 18 | 146 |
| — |
| 146 |
| — |
| — |
| — |
| 146 |
|
净收入 | | — |
| — |
| — |
| — |
| 21,640 |
| — |
| 21,640 |
|
其他综合损失 | | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (610 | ) | (610 | ) |
对股份薪酬的再认识 | 18 | — |
| — |
| — |
| 3,274 |
| — |
| — |
| 3,274 |
|
截至2017年3月31日的结余 | | 103,295 |
| — |
| 103,295 |
| 4,074 |
| 40,101 |
| (1,302 | ) | 146,168 |
|
股票期权的行使 | 17, 18 | 2,800 |
| — |
| 2,800 |
| (1,562 | ) | — |
| — |
| 1,238 |
|
净收入 | | — |
| — |
| — |
| — |
| 96,055 |
| — |
| 96,055 |
|
其他综合损失 | | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (1,822 | ) | (1,822 | ) |
对股份薪酬的再认识 | 18 | — |
| — |
| — |
| 1,971 |
| — |
| — |
| 1,971 |
|
截至2018年3月31日的余额 | | 106,095 |
| — |
| 106,095 |
| 4,483 |
| 136,156 |
| (3,124 | ) | 243,610 |
|
合并财务报表附注是本财务报表的组成部分。
合并现金流量表
截至3月31日止的年度
(单位:千加元)
|
| | | | | | | |
| 备注 | 2018 | 2017 | 2016 |
|
| $ | $ | $ |
经营活动的现金流: |
|
|
| |
净收入 |
| 96,055 |
| 21,640 |
| 26,485 |
|
不影响现金的项目: |
| | | |
折旧及摊销 | 11, 12 | 14,219 |
| 8,521 |
| 5,916 |
|
所得税费用 | 7 | 29,185 |
| 8,900 |
| 6,473 |
|
利息支出 | | 12,503 |
| 11,770 |
| 7,851 |
|
未实现外汇收益 | | (8,557 | ) | (215 | ) | (5,366 | ) |
冲销已偿还债务的递延融资费用 | 16 | — |
| 3,919 |
| — |
|
定期贷款因利率变动而重估 | 16 | — |
| (5,935 | ) | — |
|
基于股份的薪酬 | 18 | 1,971 |
| 3,274 |
| 500 |
|
资产处置损失 | | 141 |
| 145 |
| 486 |
|
非现金经营项目变动 | 23 | (2,320 | ) | 19,866 |
| (37,848 | ) |
已缴纳的所得税 | | (7,359 | ) | (20,238 | ) | (3,669 | ) |
支付的利息 | | (9,607 | ) | (12,317 | ) | (7,270 | ) |
经营活动所得(用于)净现金 | | 126,231 |
| 39,330 |
| (6,442 | ) |
投资活动产生的现金流: | |
|
| |
购置房产、厂房和设备 | 11 | (26,126 | ) | (15,798 | ) | (15,070 | ) |
无形资产投资 | 12 | (7,673 | ) | (10,471 | ) | (6,772 | ) |
业务合并 | | (585 | ) | (710 | ) | — |
|
来自(用于)投资活动的净现金 | | (34,384 | ) | (26,979 | ) | (21,842 | ) |
融资活动的现金流: | |
|
| |
循环融资借款,扣除递延融资费用1.48亿美元(2017年--2479美元) | 16 | (8,861 | ) | 41,277 |
| — |
|
定期贷款的递延融资费用 | 16 | (311 | ) | — |
| — |
|
信贷工具借款 | | — |
| — |
| 25,902 |
|
偿还信贷安排 | 16 | — |
| (55,203 | ) | (1,250 | ) |
资本重组交易: | |
|
|
| |
定期贷款借款,扣除3329美元的递延融资费用和2170美元的原始发行贴现 | 16 | — |
| 212,614 |
| — |
|
次级债务的偿还 | 16 | — |
| (85,306 | ) | — |
|
赎回A类优先股 | 17 | — |
| (53,144 | ) | — |
|
赎回A类初级优先股 | 17 | — |
| (4,063 | ) | — |
|
A类普通股的资本回报 | 17 | — |
| (698 | ) | — |
|
赎回B类普通股和优先股 | 17 | — |
| (63,576 | ) | — |
|
公开招股: | |
|
|
| |
在承销佣金7,239美元后,发行附属有表决权股票的净收益 | 17 | — |
| 100,000 |
| — |
|
已支付的股票发行成本 | 17 | — |
| (1,872 | ) | — |
|
循环贷款的偿还 | 16 | — |
| (35,043 | ) | — |
|
偿还定期贷款 | 16 | — |
| (65,031 | ) | — |
|
股票期权的行使 | 17, 18 | 1,238 |
| 146 |
| — |
|
发行A类初级优先股 | 16 | — |
| — |
| 1,976 |
|
发行次级债券 |
| — |
| — |
| 2,964 |
|
融资活动所得(用于)现金净额 |
| (7,934 | ) | (9,899 | ) | 29,592 |
|
外币汇率变动对现金的影响 | | 1,699 |
| — |
| — |
|
现金增加 |
| 85,612 |
| 2,452 |
| 1,308 |
|
现金,年初 |
| 9,678 |
| 7,226 |
| 5,918 |
|
年终现金 |
| 95,290 |
| 9,678 |
| 7,226 |
|
合并财务报表附注是本财务报表的组成部分。
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
注1.本公司
组织
加拿大鹅控股公司及其子公司(以下简称“公司”)设计、制造和销售适合男性、女性、青少年、儿童和婴儿的优质户外服装。该公司的服装系列包括各种风格的大衣、夹克、贝壳、背心、针织品和秋季、冬季和春季的配饰。公司总部位于加拿大多伦多鲍伊大道250号。在综合财务报表的这些附注中使用的术语“加拿大鹅”、“我们”、“我们”和“我们”指的是本公司。
加拿大鹅是一家在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市的上市公司,交易代码为“GOOS”。本公司的主要股东为由贝恩资本有限公司及其联属公司(“贝恩资本”)及由总裁及本公司行政总裁间接控制的实体DTR LLC(“DTR”)提供顾问服务的投资基金。主要股东持有多股有表决权股份,占已发行股份总数的65.4%。截至2018年3月31日,在公开市场交易的从属有表决权股票占已发行和流通股的34.6%。
合规声明
所附综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制。
这些合并财务报表于2018年6月14日经公司董事会授权发布。
财政年度
该公司的财政年度结束将于3月31日结束。
陈述的基础
这些合并财务报表按历史成本编制,但下列项目除外,这些项目按公允价值入账:
| |
• | 金融工具,包括衍生金融工具,在其他全面收益中按公允价值计入损益,以及 |
在编制所列所有期间的合并财务报表时,以下所列的重要会计政策得到了一贯的适用。
这些合并财务报表以加元表示,加元是公司的职能货币和列报货币。
巩固的基础
子公司是由公司控制的实体。当公司拥有对公司参与实体的可变回报的权力、风险或权利,并有能力利用其对实体的权力来影响公司的回报金额时,就存在控制。附属公司的财务账目及业绩自控制权开始之日起至控制权终止之日止,计入本公司的综合财务报表。
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
随附的合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目和业绩:
|
| | |
附属公司 | | 位置 |
加拿大鹅公司 | | 加拿大 |
加拿大鹅美国公司 | | 美国 |
加拿大鹅国际公司 | | 瑞士 |
加拿大鹅英国零售有限公司 | | 英国 |
加拿大鹅国际控股有限公司 | | 英国 |
加拿大鹅欧洲公司AB | | 瑞典 |
加拿大鹅服务有限公司 | | 英国 |
加拿大鹅贸易公司。 | | 加拿大 |
附注2.重大会计政策
经营部门是公司的一个组成部分,从事其可能从中赚取收入和产生费用的业务活动,包括与公司任何其他组成部分的交易有关的收入和费用,并可获得离散的财务信息。各分部的经营结果会定期检讨,以就分配给该分部的资源作出决定,并评估其表现。
该公司将其业务分为两个运营和可报告的部门:批发和直接面向消费者。批发业务包括向功能和时尚零售商的销售,包括主要的奢侈品百货商店、户外专卖店、个人商店和国际分销商。
直接面向消费者业务包括通过特定国家的电子商务平台和公司拥有的零售店进行销售。
本位币和列报货币
本公司子公司合并财务报表中包含的项目以本位币计量,本位币使用每个实体经营所处的主要经济环境的货币。
交易记录和余额
外币交易在重新计量项目时,使用交易或估值之日的现行汇率折算为功能货币。结算这类交易以及以外币计价的货币资产和负债的期末汇率变动所产生的汇兑损益在销售、一般和行政费用的损益表中确认,但因符合资格的现金流量和净投资对冲而计入其他全面收益的情况除外。
海外业务
该公司的海外业务主要通过加拿大鹅美国公司、加拿大鹅国际股份公司和加拿大鹅英国零售有限公司进行。在加拿大鹅美国公司的情况下,标的交易作为公司的延伸进行,因此
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
这些业务有加元功能货币。加拿大鹅国际股份公司和加拿大鹅英国零售有限公司的功能货币分别为欧元和英镑。
功能货币不是加元的子公司的资产和负债按报告日的汇率折算为公司的功能货币。收入和支出按交易日的现行汇率换算。由此产生的外汇换算差额在其他全面收益中计入货币换算调整。
我们的收入和经营业绩经历了季节性的波动,从历史上看,我们在第二和第三财季实现了全年收入和收入的很大一部分。因此,低于预期的第二季度和第三季度净收入可能会对我们的年度运营业绩产生不利影响。
营运资金需求通常在会计年度的第一季度和第二季度增加,因为库存增加以支持运输和销售高峰期,相应地,在会计年度的第三季度和第四季度,随着库存的出售,营运资金需求通常会减少。我们直接面向消费者渠道的费用在一年中是一致的,而收入和相关的现金收入则是波动的。我们循环贷款的借款在第一季度和第二季度都出现了历史性的增长。经营活动的现金流通常在会计年度的第三季度和第四季度最高,这是因为在此期间营运资金需求减少,以及销售旺季带来的现金流入增加。
收入包括本公司在正常业务过程中销售货物的已收或应收对价的公允价值。收入是扣除销售税、预计报税表、销售免税额和折扣后的净额。本公司确认收入时,本公司已与其客户商定条款,该金额可以可靠地计量,未来的经济利益可能会流向本公司,以及当本公司的每项活动达到特定标准时,如下所述。
批发收入包括向第三方经销商(包括分销商和零售商)销售公司产品。销售货物的批发收入在货物所有权的重大风险和回报已转移至经销商时确认,即产品装运至经销商,且不存在影响货物验收的持续管理参与或义务,扣除销售退货的估计拨备。
本公司可自行决定取消所有或部分公司批发销售订单。因此,本公司有义务退还经销商未提供产品的任何预付款或押金。所有预付款都包括在财务状况表的应计负债中。
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March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
直接面向消费者的收入包括通过公司的电子商务业务和公司拥有的零售店进行的销售。通过电子商务业务进行的销售在向客户交付货物时确认,并在合理保证收款时,扣除销售退货的估计拨备。通过我们公司拥有的零售店的销售在收到对价时在购买货物时确认,扣除销售退货的估计准备金。
该公司的政策是通过Direct-to-Consumer渠道销售商品,并享有有限的退货权利,通常是在30天内。积累的经验被用来估计和准备这样的回报。
本公司的保修义务是根据标准保修条款和条件为制造缺陷产品提供更换或维修。保证义务在货物售出时被确认为一项规定。
(E)业务合并
在收购日,即控制权移交给本公司之日,业务的收购采用收购方法进行会计处理。企业合并中转让的对价按公允价值计量,公允价值按收购日转让资产的公允价值、本公司产生的负债和本公司为换取被收购方控制权而发行的股权之和计算。本公司因业务合并而产生的交易成本在损益表中确认为已发生。
商誉是指在购置日、取得的可确认资产的数额和承担的负债之后转移的对价的公允价值总和的剩余部分。
在企业合并中转让的对价包括或有对价时,或有对价以其收购日的公允价值计量。或有对价在随后的报告日期按其公允价值重新计量,并在损益表中确认由此产生的收益或损失。
每股基本收益的计算方法是将本年度普通股普通股股东应占净收益除以本年度已发行的多重及附属有表决权股份的加权平均数。
每股摊薄收益的计算方法为:将本公司普通股持有人应占净收益除以年内已发行的多重及附属投票权股份的加权平均数,加上行使股票期权时将发行的附属股份的加权平均数。
当期所得税和递延所得税在综合收益表和其他全面收益表中确认,除非它与企业合并有关,或在权益或其他全面收益中确认的项目。
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March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
当期所得税
当期所得税是指当期应税收入或亏损的预期应付或应收所得税,采用报告日期颁布或实质颁布的税率,以及对前几年应付所得税的任何调整。
递延所得税
递延所得税是根据报告日资产和负债的所得税基数与其账面金额之间的临时差异采用负债法计提的,用于财务报告目的。
递延所得税采用颁布或实质颁布的所得税税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度。递延税项资产确认未使用的所得税损失和抵免,前提是未来的应纳税所得额有可能被用来抵销这些收入。
递延税项资产的账面金额于每个报告日期审核,并在不再可能有足够的应课税收入可供全部或部分使用递延税项资产的情况下予以扣减。未确认递延税项资产于每个报告日期重新评估,并在未来应课税收入有可能收回递延税项资产时予以确认。
与在损益以外确认的项目有关的递延所得税在损益以外确认。递延税项与相关交易相关,于其他全面收益或直接于权益中确认。
如果存在法律上可强制执行的权利,将当期所得税资产与当期所得税负债进行抵销,并且递延税项涉及同一应纳税主体和同一税务机关,则递延税项资产和递延税项负债将相互抵销。
递延所得税是就附属公司投资所产生的暂时性差额拨备,除非该暂时性差额的拨回时间由本公司控制,而该暂时性差额很可能在可预见的将来不会拨回。
现金包括现金和现金等价物,包括手头现金、银行存款和期限不到3个月的短期存款。公司采用间接法报告经营活动的现金流量。
应收贸易账款,包括信用卡应收账款,包括我们就产品销售向客户提供信贷而欠下的款项,最初按公允价值确认,随后按实际利息法按摊销成本计量,减去坏账准备和销售拨备。坏账准备计入应收贸易账款,并根据历史经验计提。
原材料、在制品和产成品按成本和可变现净值中较低者计价。成本是用加权平均成本法确定的。在制品和产成品库存的成本包括原材料成本和适用份额的人工成本以及固定和可变生产间接费用,包括财产、厂房和设备的折旧。
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March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
用于生产成品的设备和设计成本,以及将库存转移到目前位置和状况所产生的其他成本。
该公司估计可变现净值为预期出售库存的金额,考虑到季节性因素导致的销售价格波动,减去完成销售所需的估计成本。
当存货成本估计因陈旧、损坏或销售价格下降而无法收回时,存货减记为可变现净值。调整库存以反映自上次库存盘点以来发生的估计损失(“缩水”)。收缩是基于历史经验的。当以前导致存货减记低于成本的情况不再存在,或有明确证据表明销售价格上升时,先前记录的减记金额将被冲销。
仓储成本、间接行政管理费用和某些与库存有关的销售成本在发生这些成本的期间支出。
物业、厂房及设备按成本、累计折旧及任何累计减值亏损净额列账。成本包括直接可归因于资产收购的支出,包括为资产的预期用途做准备而发生的成本,以及在满足确认标准时的资本化借款成本。成本资本化的开始日期发生在公司首次为符合条件的资产产生支出并进行必要的活动以准备资产供其预期用途之时。
当物业、厂房及设备资产可供使用时,在其估计可用年限内按直线折旧。当一项固定资产的重要部分具有不同的使用年限时,它们被作为单独的组成部分进行会计处理,并分别进行折旧。折旧方法、使用年限和剩余价值每年进行审查,并在适当情况下进行前瞻性调整。预计使用寿命如下:
|
| |
资产 | 预计使用寿命 |
工厂设备 | 10至15年 |
计算机设备 | 3至15年 |
租赁权改进 | 租赁期较短者加资产的一个续期或使用年限 |
显示显示 | 2至10年 |
家具和固定装置 | 5至15年 |
一项财产、厂房和设备以及最初确认的任何重要部分在出售时或在其使用或处置不会带来未来经济利益时被取消确认。因终止确认该资产而产生的任何损益,按出售所得净额与该资产的账面金额之间的差额计算,在该资产终止确认时计入损益表。
固定资产维修保养费用在损益表中计入已发生并确认的费用。
在每个报告期结束时,对物业、厂房和设备进行审查,以确定是否有任何减值迹象。如果指出了减值的可能性,该实体将
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March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
估计资产的可收回金额,并在损益表中记录任何减值损失。
单独收购的无形资产在初始确认时按成本计量。在企业合并中收购的无形资产的成本是其在收购之日的公允价值。初始确认后,有限年限的无形资产按成本减去任何累计摊销和任何累计减值损失列账。
与开设新的公司自有零售店相关的租赁权根据支付的金额入账。租赁权有一定的使用年限,在租赁期内按直线摊销。
内部产生的无形资产计入在新产品的设计、生产和测试过程中产生的产品开发成本,而该新产品的商业制造和销售的技术可行性已得到证明。
无形资产的使用寿命被评估为有限的或不确定的。
|
| |
资产 | 预计使用寿命 |
品牌名称 | 不定 |
域名 | 不定 |
ERP软件 | 7至15年 |
计算机软件 | 5年 |
租赁权 | 租期 |
产品开发成本 | 1至8年 |
客户列表 | 4年 |
具有无限使用年限的无形资产与加拿大鹅品牌名称和域名有关,该等资产是作为收购的一部分收购的,并按其估计公允价值入账。基于强劲的收入和现金流表现,以及公司通过支出支持品牌以在可预见的未来保持其价值的意图和能力,品牌名称和域名被认为具有无限的生命力。品牌名称和域名至少每年在现金产生单位(“CGU”)级别进行减值测试。对无限生命的评估每年都会进行审查,以确定无限生命评估是否继续得到支持。如果不是,则在预期的基础上将使用寿命评估从无限期更改为有限。
具有有限年限的无形资产按直线法在可用经济年限内摊销,并在有迹象表明该无形资产可能减值时进行减值评估。使用年限有限的无形资产的摊销期限和摊销方法至少在每个财政年度结束时进行审查。资产所包含的预期使用年限或未来经济利益的预期消费模式的变化被视为适当地修改摊销期间或方法,并被视为会计估计的变化。具有有限使用年限的无形资产的摊销费用在其预计使用年限的损益表中确认。
一项无形资产在出售时或在其使用不会带来未来经济利益的情况下被取消确认。无形资产终止确认产生的收益或损失予以计量。
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
作为处置收益净额与资产账面金额之间的差额,在资产取消确认时计入损益表。
商誉是指被收购企业的购买价格与公司在被收购的可确认净资产中所占份额以及承担的负债和某些或有负债之间的差额。它最初按成本入账,其后按成本减去任何累计减值亏损计量。
就减值测试而言,于业务合并中取得之商誉,自收购日期起,根据为内部管理目的而监察商誉之实体内最低水平,分配予现金增值股。分配给预期将从产生商誉的业务合并中受益的CGU。商誉的任何潜在减值乃通过比较现金流转单位的可收回金额与其账面价值来识别。商誉减去亏损额(如果有的话)。如果亏空超过商誉的账面价值,则按比例减去CGU中剩余资产的账面价值。该公司每年在第四季度进行商誉减值测试。
CGU的可收回金额为估计公允价值减去CGU的处置成本或使用价值后的较高者。在评估使用价值时,估计的未来现金流量使用税前贴现率进行贴现,该贴现率反映了当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。
该公司评估商誉为六个CGU的现金流做出了贡献。
当公司因过去的事件而具有法律或推定的当前义务时,很可能需要流出体现经济利益的资源来清偿该义务,并可对该义务的金额作出可靠的估计。如果公司预计部分或全部准备金将得到补偿,例如根据保险合同,补偿被确认为一项单独的资产,但只有在补偿几乎确定的情况下才能确认。与任何准备金有关的费用在扣除任何偿还后的损益表中列报。如果货币时间价值的影响是重大的,则使用反映负债具体风险的现行税前税率对拨备进行贴现。在使用贴现的情况下,因时间推移而增加的准备金在损益表中确认。
保修退货条款涉及本公司对出售给客户但尚未退货的瑕疵商品的义务。销售和保修退货的应计项目是根据历史退货估计的,并被记录下来,以便将它们分配到相应的收入确认的同一期间。
该公司赞助固定收益养老金计划会员资格,仅限于居住在瑞士的加拿大鹅国际股份公司和其他子公司的某些员工。
固定收益养老金计划的衡量日期为3月31日。与公司的固定收益养老金计划相关的债务是使用预测的单位信用法、管理层的最佳估计假设、工资增长、通货膨胀、预期寿命和当前市场贴现率进行精算估值的。资产按公允价值计量。超出计划的债务
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
资产被记录为负债。所有精算损益,扣除税项后,立即通过其他全面收益确认。
公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。公允价值计量的基础是假设出售资产或转移负债的交易发生在下列两种情况之一:
·在资产或负债的主要市场,或
·在没有主要市场的情况下,在资产或负债最有利的市场。
本公司采用其认为在当时情况下适合且有足够数据以计量公允价值的估值技术,从而最大限度地使用相关可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。在财务报表中计量或披露公允价值的所有资产和负债均根据对公允价值计量整体重要的最低水平投入,在公允价值层次结构中分类如下:
第1级:报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
第2级:除第1级内的报价外,对资产或负债可直接或间接观察到的投入。
级别3:是资产或负债的不可观察的输入。无法观察到的投入用于计量公允价值,以达到无法获得可观察到的投入的程度,从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。
就公允价值披露而言,本公司已根据资产或负债的性质、特征及风险以及上文所述的公允价值层级水平厘定资产及负债类别。
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
在列报的所有期间内,适用于金融工具的估值技术没有变化。下表描述了确定金融工具公允价值时使用的估值技术:
|
| |
类型 | 评价法 |
现金、应收贸易账款、应付账款和应计负债 | 由于该等票据的短期到期日,账面金额接近公允价值。 |
衍生工具(包括在其他流动资产、其他长期资产、应付帐款和应计负债或其他长期负债中)
| 用于评估衍生金融工具价值的具体估值方法包括: -类似工具的市场报价或交易商报价; -可观察到的市场信息以及由具有金融市场经验的外部估价师确定的估值。 |
循环贷款和定期贷款 | 公允价值是基于合同现金流的现值,按公司类似类型借款安排的当前递增借款利率贴现,或在适用的情况下按市场利率贴现。 |
金融资产和金融负债在本公司成为该金融工具合同条款的一方时确认。
金融资产和金融负债最初按公允价值计量。直接可归因于收购或发行金融资产及金融负债(金融资产及金融负债除外,按公允价值按损益分类)的交易成本在初步确认时酌情计入金融资产或金融负债的公允价值或从中扣除。直接归属于收购金融资产或金融负债的交易成本通过损益按公允价值分类,并立即在损益中确认。
金融资产和金融负债随后进行计量,如下所述。
非衍生金融资产包括现金及贸易应收账款,分类为贷款及应收账款,并按摊销成本计量。该公司最初在应收账款和存款产生之日确认它们。当金融资产的现金流的合同权利到期,或在金融资产所有权的几乎所有风险和回报转移的交易中,本公司转让了接受该金融资产的合同现金流量的权利时,本公司将不再确认该金融资产。
非衍生金融负债包括应付帐款、应计负债、循环贷款和定期贷款。本公司初步确认于以下日期发行的债务工具
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
它们的起源日期。所有其他金融负债最初在本公司成为该文书合同条款一方的交易日确认。金融负债最初按公允价值减去任何直接应占交易成本确认。在初步确认后,这些金融负债按实际利息法按摊销成本计量。当合同义务被解除、取消或到期时,公司将不再确认金融责任。
衍生工具最初于订立衍生工具合约当日按公允价值确认,其后于每个报告日期按其公允价值重新计量。确认由此产生的收益或损失的方法取决于衍生品是否被指定为有效的套期保值工具。当衍生金融工具(包括嵌入衍生工具)并未在符合资格的对冲关系中被指定及生效时,其公允价值的所有变动立即于损益表中确认;应占交易成本于已发生的损益表中确认。本公司不将衍生品用于交易或投机目的。
如果主合同和嵌入衍生品的经济特征和风险没有密切联系,嵌入衍生品就从主合同中分离出来,单独核算。
本公司面临货币波动的风险,并已订立货币衍生品合约,以根据计划中的交易对冲其风险。如采用对冲会计,则准则于对冲开始时记录在案,并于每个报告日期更新。本公司记录了套期保值工具和套期保值项目之间的关系,以及进行套期保值交易的风险管理目标和战略。该公司还记录了其在对冲初期和持续基础上对用于对冲交易的衍生品是否在抵消对冲项目现金流变化方面的高度有效的评估。
套期衍生工具的公允价值在套期项目到期日少于12个月时分类为流动资产或负债,当套期项目到期日超过12个月时分类为非流动资产或负债。
被指定为现金流量对冲的衍生工具的公允价值变动的有效部分,在扣除税项后在其他全面收益中确认。与无效部分有关的损益立即在损益表中确认。在被套期保值项目影响净收入的期间,其他全面收益中累积的金额转移到损益表。当被套期保值的预测交易导致确认非金融资产或负债(如存货)时,先前在全面收益中确认的金额将被重新分类并计入相关资产或负债的成本的初始计量。递延金额最终在损益表中确认。
净投资的套期保值与现金流量套期保值的会计处理类似,未实现的收益和亏损在其他综合收益中扣除税项后确认。包括在其他全面收益中的金额在处置或出售外国业务时转入损益表。
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(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
以股份为基础的薪酬按授予日的公允价值计值,本公司记录相应服务期间的薪酬支出。以股份为基础的付款的公允价值采用可接受的估值技术确定。
本公司已根据其股权激励计划于2017年3月21日公开发售前(“遗留计划”)及其后(“综合计划”)发行股票期权,以购买附属有表决权股份。根据遗留计划的条款,本公司若干高管获授予选择权,并于符合遗留计划的服务、业绩目标及离职事件条件后授予购股权。有两种类型的股票期权:服务归属期权是基于时间的,通常授予服务5年以上,以及基于业绩和退出事件的期权,在达到业绩条件和发生退出事件时授予。根据综合计划的条款,本公司的若干行政人员可获授购股权,并于符合综合计划的服务条件后获授予,一般为期4年。与期权相关的补偿费用在必要的服务期内按比例确认,前提是有可能达到归属条件,并且很可能发生退出事件(如果适用)。
经营租赁付款扣除任何租赁诱因后,在租赁期内按直线法在损益表中确认为费用。
附注3.重大会计判断、估计和假设
编制综合财务报表要求管理层在应用影响综合财务报表和附注中报告金额和披露的公司会计政策时作出估计和判断。
估计及假设主要用于厘定综合财务报表中确认或披露的结余的计量,并以一套基本数据为基础,该等数据可能包括管理层的历史经验、对当前事件及情况的认识,以及在有关情况下被认为合理的其他因素。管理层不断评估其使用的估计和判断。该等估计及判断的应用方式与以往期间一致,并无已知的趋势、承诺、事件或不确定因素,我们认为这些趋势、承诺、事件或不确定因素会对在该等财务报表中作出该等估计及判断所采用的方法或假设产生重大影响。
以下是公司认为可能对合并财务报表中确认的金额产生最重大影响的判断和估计不确定性的主要来源的会计政策。
盘存
主要估计来源--存货按成本和可变现净值中较低者列账;在估计可变现净值时,公司使用与存货水平波动、计划生产、客户行为、陈旧、未来销售价格、季节性和销售存货所需成本相关的估计。调整库存以反映自上次库存盘点以来发生的估计损失(“缩水”)。收缩是基于历史经验的。
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(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
非金融资产(商誉、无形资产、财产、厂房和设备)减值
与应用的会计政策有关的判断-管理层在确定资产分组时必须使用判断来确定其CGU,以测试非金融资产的减值。对于商誉和无形资产的减值测试水平,进一步需要判断以确定适当的CGU分组。就商誉及无形资产减值测试而言,政府一般业务单位按为内部管理目的而监察商誉及无形资产的最低水平分组。此外,使用判断来确定是否发生了需要完成损伤测试的触发事件。本公司已得出结论,它有六个CGU,并在此基础上测试商誉和这些无形资产的减值。
估算的关键来源--在确定一个或一组CGU的可回收数量时,采用了各种估算。该公司通过使用与提交给董事会的战略计划相一致的估计来确定使用价值,包括预计的未来收入、利润率和资本投资。公允价值减去出售成本乃参考可观察到的市场交易估计。贴现率与反映与公司和现金流相关的风险的外部行业信息一致。
所得税和其他税
主要估计来源-在确定递延税项资产的可收回金额时,公司按法人实体和收入发生的期间预测未来的应税收入,以确保存在足够的应税收入来利用这些属性。对这些预测的投入是董事会批准的财务预测和法定税率。
与应用的会计政策有关的判断-在计算当期和递延所得税时,管理层需要对公司开展活动的司法管辖区的税务规则做出某些判断。在对交易的分类和评估索赔扣减的可能结果(包括对未来经营业绩的预期、暂时性差异的时机和逆转以及税务机关对所得税和其他税务申报的可能审计)方面,需要应用判断。
功能货币
与所应用的会计政策有关的判断-公司评估与其实体运营所处的主要经济环境有关的相关因素,以确定功能货币。如果对主要指标的评估参差不齐,管理层则评估次要指标,包括外国业务和报告实体之间的关系。
金融工具
估计的主要来源-在确定金融工具公允价值时使用的关键假设和估计是:股票价格;未来利率;公司对其交易对手的相对信誉;估计的未来现金流;贴现率;以及期权估值中使用的波动率。
应收贸易账款
评估的关键来源-公司拥有大量客户,从而将信用风险的集中度降至最低。本公司没有任何客户的销售额或应收账款占比超过10%。我们对收回应收账款的能力进行持续估计,并对因客户无法支付所需款项而造成的估计损失进行拨备。在确定拨备金额时,我们会考虑我们的信用损失历史水平,并根据持续的信用评估对重要客户的信用可靠性做出判断。
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基于股份的支付
主要估计来源-授予的基于股份的薪酬的补偿费用在授予日期按截至2018年3月31日的年度的公允价值使用Black Scholes期权定价模型计量;在公开发行之前,公司使用蒙特卡洛估值模型来计量授予的期权的公允价值。在授予日,这两种期权估值模型使用的关键假设是:股价估值;行权价格;无风险利率;预期行权时间(以年为单位);预期股息收益率;以及波动性。
保修
主要估计来源-在财务状况报表日期确定保修准备金时使用的关键假设和估计是:预计需要修理或更换的夹克数量;需要修理和更换的比例;预计发生保修索赔的时间;维修成本;更换夹克的成本;以及用于将准备金贴现到现值的无风险比率。
企业合并
主要估计来源-在企业合并中,收购的可识别资产和承担的负债将按其公允价值确认。本公司在厘定公允价值时作出判断及估计。购买价格超过所取得的可识别资产和承担的负债的公允价值的部分将被确认为商誉,如果是正数,则确认为商誉;如果是负数,则在损益表中确认。
附注4.会计政策的变动
发布和采用的标准
本公司通过了国际会计准则第7号现金流量表(“国际会计准则第7号”)的修订,自2017年1月1日或之后开始的年度期间生效。修正案澄清,各实体应提供披露,使财务报表使用者能够评估筹资活动引起的负债变化。修正案的实施并未对合并财务报表产生实质性影响。附注23提供了额外的披露。
本公司通过了国际会计准则第12号所得税修正案,自2017年1月1日或之后的年度起生效。修正案明确了对未实现亏损确认递延税项资产的要求。修订明确了递延税项的会计处理,即一项资产按公允价值计量,而公允价值低于该资产的税基。它们还澄清了递延税项资产会计的某些其他方面。修正案的实施并未对合并财务报表产生实质性影响。
已发布但尚未生效的标准
某些新准则、对现有国际财务报告准则的修订和解释已经公布,但尚未生效,公司尚未及早采用。管理层预计,所有公告将在公告生效日期后开始的第一个期间的公司会计政策中采用。下文提供了有关新标准、修订和解释的信息。
收入
国际会计准则委员会发布了IFRS 15,与客户的合同收入,以取代目前IFRS下关于收入确认要求的详细标准,对2018年1月1日或之后开始的会计年度的中期和年度财务报表生效。新标准为确认、计量和披露来自与
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March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
客户,不包括会计准则范围内的租赁、保险合同和金融工具合同。“国际财务报告准则”第15号还包含增强的披露要求。
管理层对公司收入流的新收入确认模式中的五个步骤中的每一个进行了评估。通过评估,管理层预计,与目前的收入确认指引相比,新的收入指引不会对公司的综合财务状况表或综合收益表产生重大影响。
本公司将于2018年4月1日起采用追溯方法,累计生效,不对期初留存收益进行调整。由于公司现有合同的性质,预计IFRS 15不会对公司经营业绩中确认的时间或金额产生重大影响。
金融工具
2014年7月,国际会计准则理事会发布了IFRS 9,金融工具的最终版本(“IFRS 9”),它反映了金融工具项目的所有阶段,并取代了国际会计准则第39号,金融工具:确认和计量,以及所有以前版本的IFRS 9。IFRS 9引入了基于前瞻性预期信用损失模型的分类和计量、减值和对冲会计的新要求和新的减值要求。
管理层已评估IFRS 9引入的变化。管理层通过评估确定,新的金融工具指引不会对本公司的综合财务状况表或综合收益表产生重大影响。
本公司将于2018年4月1日起采用本指引,因此不会对期初留存收益进行重大调整。
租契
2016年1月,国际会计准则理事会发布了国际财务报告准则第16号租赁(“IFRS 16”),取代了国际会计准则第17号租赁及相关解释。该准则为承租人会计提供了一个新的框架,要求将通过经营租赁获得的几乎所有资产资本化,并记录相关负债。新标准旨在提供公司租赁资产和相关负债的更准确图景,并在租赁资产的公司和购买资产的公司之间创造更大的可比性。国际财务报告准则第16号自2019年1月1日或之后开始生效,并将追溯适用。如果采用了IFRS 15,与客户的合同收入(“IFRS 15”),则允许及早采用。该公司目前正在评估新准则对其综合财务报表的影响。
注5.资本重组和公开发行股票
在截至2017年3月31日的年度内进行了以下交易。这些交易的影响反映在截至2017年3月31日和截至2017年3月31日的年度的比较数字中,摘要如下:
资本重组
2016年12月2日,公司完成了一系列股本和债务交易(统称为“资本重组”),以简化股本结构,向股东返还资本。这些交易的影响摘要如下:
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March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
| |
b) | 本公司以定期贷款所得款项偿还次级债务及应计利息(附注16)。 |
| |
c) | 本公司修订其公司章程,容许进行股本重组,以赎回其已发行类别的优先股,并将其现有普通股再分拆(附注17)。 |
| |
d) | 定期贷款所得款项亦与股本重组有关,用以赎回若干已发行股份、就已发行普通股作出若干资本分派的若干回报(附注17),以及为DTR提供一笔有担保的无息贷款,该贷款其后因与赎回于股份重组中发行的优先股达成和解而终止(附注20)。 |
| |
e) | 本公司修订其股票期权计划的条款,并更改已发行股票期权的条款,以符合经修订的股本条款(附注18)。 |
公开发行股票
公开发行股票的交易摘要如下:
| |
a) | 2017年3月13日,公司进一步修订了公司章程,将其A类普通股重新指定为多个有表决权的股份,并创建了一个从属有表决权的股份类别。所有以前授权的优先股类别都被取消了。这些条款还规定可以连续发行数量不限的优先股(附注17)。 |
| |
b) | 2017年3月21日,本公司完成公开发行股份,主要股东将多股有表决权股份转换为从属有表决权股份向公众出售,本公司从库房发行和出售从属有表决权股份,所得款项为10万美元(附注17)。 |
| |
c) | 于2017年3月21日,本公司以公开发售股份所得款项偿还定期贷款及循环贷款的欠款(附注16)。 |
| |
d) | 可行使A类普通股的股票期权成为可一对一行使的附属有表决权股份(附注18)。 |
注6.细分市场信息
该公司有两个可报告的经营部门:批发和直接面向消费者。可报告经营部门的会计政策与公司重要会计政策摘要中描述的相同。本公司根据营收和营业收入来衡量每个可报告的经营部门的业绩,营业收入是公司首席经营决策者、总裁兼首席执行官用来评估经营部门业绩的利润指标。这两个可报告的运营部门都不依赖于任何一个外部客户。与批发或直接面向消费者部门(未分配)没有直接关联的销售、一般和管理费用涉及在所有部门建立品牌知名度的营销支出成本、支持制造业务的公司成本、其他公司成本以及与部门业务没有具体关联的汇兑损益。
该公司不根据其可报告的经营部门报告总资产或总负债。
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(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
|
| | | | | | | | |
| 2018 |
| 批发 | 直接面向消费者 | 未分配 | 总计 |
| $ | $ | $ | $ |
收入 | 336,179 |
| 255,002 |
| — |
| 591,181 |
|
销售成本 | 178,367 |
| 65,202 |
| — |
| 243,569 |
|
毛利 | 157,812 |
| 189,800 |
| — |
| 347,612 |
|
| | | | |
销售、一般和行政费用 | 37,227 |
| 55,148 |
| 107,735 |
| 200,110 |
|
折旧及摊销 | — |
| — |
| 9,374 |
| 9,374 |
|
营业收入 | 120,585 |
| 134,652 |
| (117,109 | ) | 138,128 |
|
净利息和其他财务成本 |
|
|
| 12,888 |
|
所得税前收入 | | | | 125,240 |
|
|
| | | | | | | | |
| 2017 |
| 批发 | 直接面向消费者 | 未分配 | 总计 |
| $ | $ | $ | $ |
收入 | 288,540 |
| 115,237 |
| — |
| 403,777 |
|
销售成本 | 163,459 |
| 28,250 |
| — |
| 191,709 |
|
毛利 | 125,081 |
| 86,987 |
| — |
| 212,068 |
|
| | | | |
销售、一般和行政费用 | 30,718 |
| 27,453 |
| 106,794 |
| 164,965 |
|
折旧及摊销 | — |
| — |
| 6,601 |
| 6,601 |
|
营业收入 | 94,363 |
| 59,534 |
| (113,395 | ) | 40,502 |
|
净利息和其他财务成本 |
|
|
| 9,962 |
|
所得税前收入 | | | | 30,540 |
|
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
|
| | | | | | | | |
| 2016 |
| 批发 | 直接面向消费者 | 未分配 | 总计 |
| $ | $ | $ | $ |
收入 | 257,807 |
| 33,023 |
| — |
| 290,830 |
|
销售成本 | 136,396 |
| 8,810 |
| — |
| 145,206 |
|
毛利 | 121,411 |
| 24,213 |
| — |
| 145,624 |
|
| | | | |
销售、一般和行政费用 | 27,045 |
| 14,132 |
| 58,926 |
| 100,103 |
|
折旧及摊销 | — |
| — |
| 4,567 |
| 4,567 |
|
营业收入 | 94,366 |
| 10,081 |
| (63,493 | ) | 40,954 |
|
净利息和其他财务成本 | | | | 7,996 |
|
所得税前收入 | | | | 32,958 |
|
该公司根据其客户的所在地确定收入的地理位置。
|
| | | | | | |
| 2018 | 2017 | 2016 |
收入 | $ | $ | $ |
加拿大 | 228,752 |
| 155,103 |
| 95,238 |
|
美国 | 184,245 |
| 131,891 |
| 103,413 |
|
世界其他地区 | 178,184 |
| 116,783 |
| 92,179 |
|
| 591,181 |
| 403,777 |
| 290,830 |
|
注7.所得税
所得税拨备的组成部分如下:
|
| | | | | | |
| 2018 | 2017 | 2016 |
| $ | $ | $ |
当期所得税支出(回收) | | | |
本期 | 24,432 |
| 8,647 |
| 10,469 |
|
对上一期间的调整 | 185 |
| 227 |
| (45 | ) |
| 24,617 |
| 8,874 |
| 10,424 |
|
递延所得税支出(回收) | | | |
暂时性差异的产生和逆转 | 4,290 |
| 561 |
| (3,936 | ) |
所得税税率变化的影响 | 436 |
| (76 | ) | (8 | ) |
对上一期间的调整 | (158 | ) | (459 | ) | (7 | ) |
| 4,568 |
| 26 |
| (3,951 | ) |
所得税费用 | 29,185 |
| 8,900 |
| 6,473 |
|
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
由于以下原因,有效所得税税率不同于加拿大联邦和省法定的加权平均基本所得税税率:
|
| | | | | | |
| 2018 | 2017 | 2016 |
| $ | $ | $ |
所得税前收入 | 125,240 |
| 30,540 |
| 32,958 |
|
| 25.38 | % | 25.30 | % | 25.32 | % |
按法定预期税率征收所得税 | 31,786 |
| 7,726 |
| 8,345 |
|
不可抵扣(应税)项目 | (253 | ) | 431 |
| 276 |
|
不可抵扣的股票期权费用 | 376 |
| 1,436 |
| — |
|
外国税率的影响 | (2,910 | ) | (307 | ) | 1,465 |
|
不可扣除(应纳税)的汇兑损失(收益) | (52 | ) | (148 | ) | 115 |
|
追回方式的改变 | — |
| — |
| (3,545 | ) |
其他项目 | 238 |
| (238 | ) | (183 | ) |
所得税费用 | 29,185 |
| 8,900 |
| 6,473 |
|
2017年12月22日,美国政府颁布了全面的税改立法,即《减税和就业法案》,自2018年1月1日起将公司美国子公司的联邦法定所得税率从34%降至21%。因此,其美国子公司截至2018年3月31日的年度收入的美国法定税率为36%。
此外,美国子公司的递延税项资产和负债余额是在给予
对税率变化的影响,因为截至2018年3月31日的年度,包括在所得税支出中的递延所得税净资产减少了402美元。
本年度递延税项资产和负债各组成部分的变动情况如下:
|
| | | | | | | | |
| | 影响本年度的变动 | |
| 2017 | 净收入 | 其他综合损失 | 2018 |
| $ | $ | $ | $ |
结转亏损 | 2,595 |
| (719 | ) | — |
| 1,876 |
|
员工未来福利 | 104 |
| — |
| 39 |
| 143 |
|
其他负债 | 6,662 |
| 288 |
| 1,156 |
| 8,106 |
|
存货未实现利润 | 1,889 |
| 257 |
| — |
| 2,146 |
|
条文 | 2,242 |
| 160 |
| — |
| 2,402 |
|
递延税项资产总额 | 13,492 |
| (14 | ) | 1,195 |
| 14,673 |
|
无形资产 | (5,571 | ) | 2,221 |
| — |
| (3,350 | ) |
财产、厂房和设备 | (14,811 | ) | (6,723 | ) | — |
| (21,534 | ) |
递延税项负债总额 | (20,382 | ) | (4,502 | ) | — |
| (24,884 | ) |
递延税项净负债 | (6,890 | ) | (4,516 | ) | 1,195 |
| (10,211 | ) |
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
财务状况表列报的递延税项资产和负债变动如下:
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| | | | | | | | |
| | 影响本年度的变动 | |
| 2017 | 净收入 | 其他综合损失 | 2018 |
| $ | $ | $ | $ |
递延税项资产 | 3,998 |
| (966 | ) | 13 |
| 3,045 |
|
递延税项负债 | (10,888 | ) | (3,550 | ) | 1,182 |
| (13,256 | ) |
| (6,890 | ) | (4,516 | ) | 1,195 |
| (10,211 | ) |
所有递延所得税资产均已确认,因为本公司未来可能会有应课税收入可供利用有关利益。
加拿大鹅公司内部的公司实体有以下税收损失结转,如果不加以利用,这些结转将在接下来的几年到期。
|
| | |
| $ |
2024 | 5,793 |
|
2034 | 564 |
|
2036 | 2,056 |
|
2038年及其后 | 2,237 |
|
| 10,650 |
|
本公司不确认来自外国子公司的未汇出收益的税收,因为管理层打算将这些收益无限期地再投资。截至2018年3月31日,来自外国子公司的未汇出收益为48,390美元(2017-14,973美元,2016-9,581美元)。
注8.每股收益
基本每股盈利金额按当期普通股股东应占净收益除以当期已发行普通股的加权平均数计算。
摊薄每股收益金额的计算方法为:将普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股的加权平均数加上行使股票期权时将发行的普通股的加权平均数(如有)。根据本公司遗留计划(附注18)发行的若干业绩归属退出事项期权可于符合资格的流动资金事项或出售股份结束时行使为附属有表决权股份。该等工具在可能导致转换或行使的事件发生前不会被视为摊薄,并不包括在退出事件发生前每股摊薄收益的厘定范围内。于2017年3月21日完成公开发售股份及于2017年7月5日完成第二次发售(附注17)均代表退出事件,而于每个日期成为可行使的业绩既得退出事件期权,均计入自符合或有业绩条件的退出事件发生之日起计算的摊薄每股收益。
2016年12月2日,公司完成资本重组(附注5),简化股本结构,向股东返还资本。就资本重组而言,本公司按每股10,000,000股已发行普通股再细分其已发行普通股。已发行购股权的条款作出调整,以符合上市后的股权结构
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
资本重组。2017年3月13日,本公司进一步修订了公司章程,将其普通股重新指定为多个有表决权的股份,并创建了一个从属有表决权的股份类别。股份分拆、已发行购股权数目和条款的相应调整,以及多重和附属有表决权股份的重新指定的影响,已追溯至以前的会计期间,以计算基本每股收益和摊薄每股收益。
|
| | | | | | | | | |
| 2018 | 2017 | 2016 |
| $ | $ | $ |
净收入 | 96,055 |
| 21,640 |
| 26,485 |
|
已发行的加权平均倍数和附属有表决权股份 | 107,250,039 |
| 100,262,026 |
| 100,000,000 |
|
行使股票期权的加权平均股数 | 4,269,199 |
| 1,761,170 |
| 1,692,301 |
|
已发行的多重及附属有表决权股份的摊薄加权平均数 | 111,519,238 |
| 102,023,196 |
| 101,692,301 |
|
每股收益 | | | |
基本信息 | $ | 0.90 |
| $ | 0.22 |
| $ | 0.26 |
|
稀释 | $ | 0.86 |
| $ | 0.21 |
| $ | 0.26 |
|
附注9.贸易应收账款
|
| | | | |
| 2018 | 2017 |
| $ | $ |
应收贸易账款 | 9,722 |
| 7,904 |
|
信用卡应收账款 | 3,048 |
| 3,429 |
|
| 12,770 |
| 11,333 |
|
减去:坏账准备和销售准备 | (826 | ) | (2,623 | ) |
应收贸易账款净额 | 11,944 |
| 8,710 |
|
以下是公司从应收贸易账款中扣除的坏账准备和销售准备的连续性:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 2018 | | 2017 |
| 坏账 | 销售津贴 | 总计 | | 坏账 | 销售津贴 | 总计 |
| $ | $ | $ | | $ | $ | $ |
年初余额 | (802 | ) | (1,821 | ) | (2,623 | ) | | (1,419 | ) | (1,346 | ) | (2,765 | ) |
已确认损失 | 230 |
| (201 | ) | 29 |
| | 175 |
| (1,235 | ) | (1,060 | ) |
年内结算额或核销额 | 222 |
| 1,601 |
| 1,823 |
| | 380 |
| 785 |
| 1,165 |
|
外汇折算损益 | (45 | ) | (10 | ) | (55 | ) | | 62 |
| (25 | ) | 37 |
|
年终结余 | (395 | ) | (431 | ) | (826 | ) | | (802 | ) | (1,821 | ) | (2,623 | ) |
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
注10.库存
|
| | | | | |
| 2018 | | 2017 |
| $ | | $ |
原料 | 42,511 |
| | 27,670 |
|
正在进行的工作 | 8,673 |
| | 5,746 |
|
成品 | 114,188 |
| | 92,048 |
|
按成本和可变现净值中较低者计算的总库存 | 165,372 |
| | 125,464 |
|
截至2018年3月31日的库存包括报废和库存缩减准备金13 367美元(2017-4 900美元)。
计入销售成本的金额包括:
|
| | | | | | | | |
| 2018 | | 2017 | | 2016 |
| $ | | $ | | $ |
制成品成本 | 238,724 |
| | 189,898 |
| | 143,857 |
|
折旧及摊销 | 4,845 |
| | 1,811 |
| | 1,349 |
|
| 243,569 |
| | 191,709 |
| | 145,206 |
|
注11.财产、厂房和设备
下表列出了公司财产、厂房和设备的成本变化和累计折旧:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 工厂设备 | 计算机设备 | 租赁权改进 | 显示显示 | 正在进行中 | 家具和固定装置 | 总计 |
成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
March 31, 2016 | 5,209 |
| 2,673 |
| 15,394 |
| 2,492 |
| — |
| 2,546 |
| 28,314 |
|
加法 | 2,989 |
| 993 |
| 9,397 |
| 1,448 |
| — |
| 971 |
| 15,798 |
|
业务收购 | 668 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 668 |
|
处置 | — |
| (53 | ) | — |
| — |
| — |
| (110 | ) | (163 | ) |
March 31, 2017 | 8,866 |
| 3,613 |
| 24,791 |
| 3,940 |
| — |
| 3,407 |
| 44,617 |
|
加法 | 3,421 |
| 1,137 |
| 12,829 |
| 1,630 |
| 5,769 |
| 6,524 |
| 31,310 |
|
处置 | — |
| — |
| (188 | ) | — |
| — |
| — |
| (188 | ) |
转账 | — |
| 197 |
| 3,818 |
| — |
| (5,401 | ) | 1,386 |
| — |
|
March 31, 2018 | 12,287 |
| 4,947 |
| 41,250 |
| 5,570 |
| 368 |
| 11,317 |
| 75,739 |
|
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 工厂设备 | 计算机设备 | 租赁权改进 | 显示显示 | 正在进行中 | 家具和固定装置 | 总计 |
累计折旧 | $ | $ | $ | $ | | $ | $ |
March 31, 2016 | 586 |
| 654 |
| 1,908 |
| 495 |
| — |
| 241 |
| 3,884 |
|
加法 | 716 |
| 614 |
| 2,002 |
| 719 |
| — |
| 233 |
| 4,284 |
|
处置 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (18 | ) | (18 | ) |
March 31, 2017 | 1,302 |
| 1,268 |
| 3,910 |
| 1,214 |
| — |
| 456 |
| 8,150 |
|
加法 | 1,145 |
| 919 |
| 3,319 |
| 1,285 |
| — |
| 796 |
| 7,464 |
|
处置 | — |
| — |
| (47 | ) | — |
| — |
| — |
| (47 | ) |
March 31, 2018 | 2,447 |
| 2,187 |
| 7,182 |
| 2,499 |
| — |
| 1,252 |
| 15,567 |
|
账面净值 | | | | | | | |
March 31, 2017 | 7,564 |
| 2,345 |
| 20,881 |
| 2,726 |
| — |
| 2,951 |
| 36,467 |
|
March 31, 2018 | 9,840 |
| 2,760 |
| 34,068 |
| 3,071 |
| 368 |
| 10,065 |
| 60,172 |
|
附注12.无形资产
无形资产包括以下内容:
|
| | | | |
| 2018 | 2017 |
| $ | $ |
有限寿命的无形资产 | 23,486 |
| 18,598 |
|
具有无限寿命的无形资产: | | |
品牌名称 | 112,977 |
| 112,977 |
|
域名 | 337 |
| 337 |
|
| 136,800 |
| 131,912 |
|
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
下表显示了本公司有限寿命无形资产的成本变化和累计摊销情况:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 有限寿命的无形资产 |
| ERP软件 | 计算机软件 | 租赁权 | 产品开发成本 | 正在进行中 | 客户列表 | 总计 |
成本 | $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
|
March 31, 2016 | 2,997 |
| 6,936 |
| — |
| — |
| — |
| 8,655 |
| 18,588 |
|
加法 | 1,268 |
| 2,456 |
| 3,340 |
| 805 |
| 2,603 |
| — |
| 10,472 |
|
March 31, 2017 | 4,265 |
| 9,392 |
| 3,340 |
| 805 |
| 2,603 |
| 8,655 |
| 29,060 |
|
加法 | (6 | ) | 2,074 |
| 2,855 |
| — |
| 6,705 |
| — |
| 11,628 |
|
转账 | — |
| 367 |
| — |
| 3,142 |
| (3,509 | ) | — |
| — |
|
March 31, 2018 | 4,259 |
| 11,833 |
| 6,195 |
| 3,947 |
| 5,799 |
| 8,655 |
| 40,688 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| ERP软件 | 计算机软件 | 租赁权 | 产品开发成本 | 正在进行中 | 客户列表 | 总计 |
累计摊销 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
March 31, 2016 | 430 |
| 746 |
| — |
| — |
| — |
| 5,049 |
| 6,225 |
|
摊销 | 429 |
| 1,541 |
| — |
| 103 |
| — |
| 2,164 |
| 4,237 |
|
March 31, 2017 | 859 |
| 2,287 |
| — |
| 103 |
| — |
| 7,213 |
| 10,462 |
|
摊销 | 588 |
| 2,063 |
| 505 |
| 2,142 |
| — |
| 1,442 |
| 6,740 |
|
March 31, 2018 | 1,447 |
| 4,350 |
| 505 |
| 2,245 |
| — |
| 8,655 |
| 17,202 |
|
账面净值 | | | | | | | |
March 31, 2017 | 3,406 |
| 7,105 |
| 3,340 |
| 702 |
| 2,603 |
| 1,442 |
| 18,598 |
|
March 31, 2018 | 2,812 |
| 7,483 |
| 5,690 |
| 1,702 |
| 5,799 |
| — |
| 23,486 |
|
截至2018年3月31日止年度,上表中无形资产在建成本已另行披露。截至2017年3月31日的年度比较数字已重新分类,以符合本年度采用的列报方式。
无期寿险无形资产
本公司所记录的无限生命无形资产由与本公司网站相关的品牌和域名组成。本公司期望在每个到期日无限期地续展品牌名称和域名的注册,并期望这些资产能永久产生经济效益。因此,该公司评估这些无形资产具有无限的使用寿命。
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
本公司于2018年及2017年完成了对无限期终身无形资产的年度减值测试,并得出不存在减值的结论。
关键假设
用于计算使用价值(VIU)的主要假设与用于计算商誉VIU的假设一致(附注13)。
附注13.商誉
企业合并产生的商誉如下:
|
| | | | |
| 2018 | 2017 |
| $ | $ |
期初余额 | 45,269 |
| 44,537 |
|
业务收购 | — |
| 732 |
|
期末余额 | 45,269 |
| 45,269 |
|
本公司于2018及2017年度完成商誉减值测试,并断定并无减值。
关键假设
用于计算VIU的关键假设是关于加权平均资本成本、收入和毛利率增长率、销售渠道组合以及销售、一般和管理费用增长的假设。这些假设被认为是公允价值层次结构中的第三级。商誉减值测试导致每个CGU的可收回价值超过账面价值至少43%。由于VIU金额超过资产的账面金额,因此该资产不会减值,也没有计算公允价值减去处置成本。
加权平均资本成本被确定为在13.5%至15.3%之间(2017-13.6%至16.0%),并基于无风险利率、根据可比上市公司的Beta调整的股权风险溢价、非系统风险溢价、国家风险溢价、特定国家风险溢价、基于可比公司债券收益率的债务税后成本和公司的资本结构。现金流预测使用该公司的税后加权平均资本成本进行折现。
附注14.应付账款和应计负债
应付账款和应计负债包括以下内容:
|
| | | | |
| 2018 | 2017 |
| $ | $ |
贸易应付款 | 28,012 |
| 25,098 |
|
应计负债 | 45,992 |
| 16,506 |
|
雇员福利(附注20) | 17,487 |
| 11,272 |
|
其他应付款 | 18,065 |
| 5,347 |
|
总计 | 109,556 |
| 58,223 |
|
附注15.条文
拨备包括与客户保修义务、终止销售代理和分销商、资产报废义务和销售退货有关的记录金额。
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
保修索赔准备金是管理层对未来经济资源流出的最佳估计的现值,根据本公司对销售货物的保修义务所需的经济资源流出,其中可能包括维修或更换以前销售的产品。这一估计是根据历史保修趋势做出的,可能会因新材料、制造工艺改变或其他影响产品质量和生产的事件而发生变化。
销售合同条款涉及管理层终止某些第三方经销商、代理商和分销商的估计费用。
销售退货主要涉及通过直接面向消费者销售渠道销售的商品,这些商品的退货权有限,通常在30天内。在假日购物期间,退货政策被延长,以适应更多的活动和作为礼物赠送的购买。
|
| | | | | | | | | | |
| 保修 | 销售合同 | 销售退货 | 其他 | 总计 |
| $ | $ | $ | $ | $ |
截至2016年3月31日的结余 | 6,879 |
| 4,002 |
| — |
| 798 |
| 11,679 |
|
获承认的额外条文 | 4,265 |
| — |
| 3,372 |
| 261 |
| 7,898 |
|
结算产生的减少额 | (3,025 | ) | (1,002 | ) | — |
| — |
| (4,027 | ) |
其他 | — |
| — |
| — |
| 22 |
| 22 |
|
截至2017年3月31日的结余 | 8,119 |
| 3,000 |
| 3,372 |
| 1,081 |
| 15,572 |
|
获承认的额外条文 | 4,848 |
| — |
| 2,524 |
| 369 |
| 7,741 |
|
结算产生的减少额 | (3,446 | ) | — |
| (2,842 | ) | — |
| (6,288 | ) |
条文的发放 | — |
| — |
| 158 |
| — |
| 158 |
|
其他 | (211 | ) | — |
| 80 |
| 50 |
| (81 | ) |
截至2018年3月31日的余额 | 9,310 |
| 3,000 |
| 3,292 |
| 1,500 |
| 17,102 |
|
根据管理层对结算时间的预期,拨备分为流动负债和非流动负债,具体如下:
|
| | | | |
| 2018 | 2017 |
| $ | $ |
现行条文 | 6,300 |
| 6,046 |
|
非现行拨备 | 10,802 |
| 9,526 |
|
| 17,102 |
| 15,572 |
|
附注16.长期债务
循环设施
2016年6月3日,本公司与贷款人组成的银团签订了一项金额为200,000美元的优先担保资产循环融资协议,并在旺季(6月1日至11月30日)期间将承诺增加至250,000美元,循环信贷承诺包括25,000美元的信用证承诺,以及以加拿大元、美元或欧元以外的货币签发的5,000美元的子承诺,以及25,000美元的Swingline承诺。循环贷款期限为5年,可以用加元、美元、欧元或其他货币提取。循环贷款项下的欠款可为一般公司目的而借入、偿还和再借入。
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
循环安排有多个利率收费选项,这些选项基于加拿大最优惠利率、银行承兑利率、贷款人的备用基本利率、欧洲基本利率、LIBOR利率或EURIBOR利率加上适用的保证金,每季度支付利息。该公司已将其几乎所有资产质押为循环贷款的抵押品。循环贷款包含金融和非金融契约,可能会影响公司提取资金的能力。于二零一八年三月三十一日及期内,本公司遵守所有公约。
截至2018年3月31日,本公司已偿还循环融资的所有欠款(2017-未偿还6,642美元,扣除递延融资费用2,071美元)。与循环融资有关的递延融资费用1 694美元列入其他长期负债。截至2018年3月31日,公司在循环贷款项下的未使用借款能力为97,830美元(2017-80,671美元)。
截至2018年3月31日,本公司在循环融资项下的未偿还信用证为568美元(2017-552美元)。
本公司利用循环融资所得款项偿还及清偿其先前的循环信贷融资及定期信贷融资(统称为信贷融资)。由于取消信贷安排,946美元的递延融资费用在截至2017年3月31日的年度作为净利息和其他融资成本支出。
定期贷款
2016年12月2日,关于资本重组,本公司与贷款人组成的银团签订了一项优先担保贷款协议,定期贷款与循环融资一起以分割抵押品为基础进行担保,本金总额为216,738美元(162,582美元)。公司在发行定期贷款时产生了6,502美元的原始发行折扣和3,427美元的交易成本。定期贷款的利息为LIBOR加5.00%的适用保证金,按季度支付或在当时的当前利息期末(以较早者为准)支付,但LIBOR不得低于1.00%。这笔定期贷款将于2021年12月2日到期,从2017年6月30日开始每季度偿还406美元。定期贷款项下的欠款可以随时偿还,不收取保费或罚款,但一旦偿还,不得再借入。该公司已将其几乎所有资产质押作为定期贷款的抵押品。定期贷款包含金融和非金融契约,可能会影响公司的融资能力。于二零一八年三月三十一日及期内,本公司遵守所有公约。由于定期贷款以美元计价,公司将在每个资产负债表日重新计量未偿还余额和应计利息。截至2018年3月31日,定期贷款的未偿还余额为1.466亿美元(1.138亿美元)(2017-1.516亿美元(1.138亿美元)。
这笔定期贷款的未偿还金额如下:
|
| | | | |
| 2018 | 2017 |
| $ |
| $ |
|
定期贷款 | 146,649 |
| 151,581 |
|
减去未摊销部分: | | |
原始发行折扣 | 3,142 |
| 4,120 |
|
递延融资费 | 1,224 |
| 1,209 |
|
嵌入导数 | 684 |
| 870 |
|
因利率调整而重估估值 | 4,525 |
| 5,935 |
|
| 137,074 |
| 139,447 |
|
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
本公司于定期贷款开始时确认与1,375美元利率下限相关的内含衍生负债的公允价值。衍生工具将在每个报告期重新计量,并计入其他长期负债。截至2018年3月31日,价值为152美元(2017-782美元)。
于2017年3月21日,本公司以公开招股所得款项预付定期贷款未偿还本金余额65,031美元(48,800美元)。提前还款后,定期贷款的利息为LIBOR外加4.00%的适用保证金,前提是LIBOR不得低于1.00%。由于预付款,相关原始发行贴现和递延融资费用2,972美元已在净利息支出和其他融资成本中支出。适用保证金由5.00%降至4.00%导致该笔定期贷款的账面价值减少4,525美元(3,511美元),该笔贷款将于余下期限内摊销。账面价值的变动计入净利息和其他融资成本。
于截至2018年3月31日止年度,定期贷款贷款人根据贷款协议向新贷款人集团作出银团承诺;本公司于贷款协议下的责任大致维持不变,银团并无会计影响。本公司与银团交易有关的融资成本为311美元,将按实际利率法在贷款的剩余期限内摊销。
次级债务
2016年12月2日,与资本重组有关,本公司偿还了未偿还的次级债务加上应计利息如下:
|
| | |
| $ |
高级附属票据 | 79,716 |
|
初级从属票据 | 5,590 |
|
| 85,306 |
|
应计利息为6.70% | 5,732 |
|
| 91,038 |
|
偿还的资金来自定期贷款的收益。
对定期贷款交易进行对冲
于2017年10月18日,本公司订立衍生工具交易,以对冲与其以美元计价的定期贷款负债有关的部分外币兑换风险及利率风险。
该公司签订了一份长期远期外汇合同,购买了75,000美元,或在交易日计算的等值美元59,382美元,以确定截至到期日(2021年12月2日)的定期贷款的外汇风险。远期合同公允价值的未实现损益在损益表的销售、一般和行政费用中确认。
该公司还通过出售50,000美元,39,968美元等值的美元浮动利率债务,在交易日以LIBOR加4.00%的利率计息,并以5.80%的利率获得50,000美元的固定利率债务,从而达成交叉货币互换。这种交叉货币互换在开始时被指定为现金流对冲,并在对冲有效的情况下,未实现收益和亏损包括在其他全面收益中,直到重新分类到损益表,因为对冲的利息支付和本金偿还(或定期重新计量)影响净收益。
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
同时,该公司进行了第二次交叉货币互换,以5.80%的利率出售50,000美元的固定利率债务,并以3.84%的利率出售50,000美元或33,966欧元的等值欧元计价固定利率债务,利率为3.84%。这种交叉货币互换已被指定,并被计入对冲其欧洲子公司的净投资。净投资的套期保值与现金流量套期保值的会计处理类似,未实现收益和亏损计入其他全面收益。包括在其他全面收益中的金额在处置或出售外国业务时重新归类为净收益。
净利息和其他财务成本
净利息和其他融资成本包括以下各项:
|
| | | | | | |
| 2018 | 2017 | 2016 |
| $ | $ | $ |
利息支出: | | | |
循环设施 | 2,263 |
| 2,437 |
| — |
|
定期贷款 | 10,414 |
| 4,903 |
| — |
|
信贷安排 | — |
| 393 |
| 2,236 |
|
次级债务 | — |
| 3,822 |
| 5,598 |
|
银行透支 | — |
| — |
| 17 |
|
其他 | 22 |
| 229 |
| 14 |
|
备用费 | 362 |
| 196 |
| 136 |
|
冲销偿还债务的递延融资成本 | — |
| 3,919 |
| — |
|
定期贷款因利率变动而重估 | — |
| (5,935 | ) | — |
|
利息支出和其他融资成本 | 13,061 |
| 9,964 |
| 8,001 |
|
利息收入 | (173 | ) | (2 | ) | (5 | ) |
| 12,888 |
| 9,962 |
| 7,996 |
|
公司的法定股本和已发行股本如下:
授权
本公司的法定股本包括不限数量的无面值从属有表决权股份、不限数量的无面值多重有表决权股份、以及不限数量的无面值优先股,可连续发行。
已发布
多个有表决权股份-持有多个有表决权股份的持有者每多个有表决权股份有权获得10票。根据持有人的选择,多股有表决权的股份可随时转换为一股从属有表决权的股份。当其中一名主要股东不再拥有多重有表决权股份时,该等股份将自动转换为从属有表决权股份。此外,当任何一名主要股东的实益拥有权跌破已发行从属有表决权股份及已发行多股有表决权股份的15%时,或就戴德梁行而言,当总裁及董事行政总裁不再担任本公司高级职员或董事时,任何一名主要股东的多重有表决权股份将自动转换为附属有表决权股份。
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
从属有表决权股份-从属有表决权股份的持有者每持有一股从属有表决权股份有权投一票。
除表决权和转换权外,从属有表决权股份和多重有表决权股份的权利基本相同。在任何优先股的优先权利的约束下,次级股和多股有表决权股票的持有者平等地参与任何宣布的股息,并在清算、解散或清盘时的任何资产分配中平等分享。
截至2018年3月31日止年度的股本交易
增发股份--2017年7月5日
2017年7月5日,本公司完成了由主要股东和若干管理层成员出售的12,500,000股附属有表决权股份的二次发售。该公司没有从出售股份中获得任何收益。
关于二次发售:
| |
a) | 主要股东将12,414,078股多重有表决权股份转换为从属有表决权股份,然后向公众出售。 |
| |
b) | 某些管理层成员行使了股票期权,购买了85,922股有投票权的从属股票,然后向公众出售。 |
| |
c) | 二次发售的完成代表退出事件,有资格归属的820,543个业绩归属退出事件股票期权被归属(附注18)。 |
| |
d) | 于截至2018年3月31日止年度,本公司就二次发售产生的交易成本为1,546美元,已计入销售、一般及行政开支。 |
截至2018年3月31日止年度影响本公司已发行及已发行股本的交易情况如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| 多股有表决权股份 | 从属有表决权股份 | 总计 |
| 数 |
| $ |
| 数 |
| $ |
| 数 |
| $ |
|
截至2017年3月31日的结余 | 83,308,154 |
| 2,209 |
| 23,088,883 |
| 101,086 |
| 106,397,037 |
| 103,295 |
|
将多股有表决权股份转换为从属有表决权股份 | (12,414,078 | ) | (329 | ) | 12,414,078 |
| 329 |
| — |
| — |
|
股票期权的行使 | — |
| — |
| 1,994,588 |
| 2,800 |
| 1,994,588 |
| 2,800 |
|
截至2018年3月31日的余额 | 70,894,076 |
| 1,880 |
| 37,497,549 |
| 104,215 |
| 108,391,625 |
| 106,095 |
|
截至2017年3月31日止年度的股本交易
资本重组
与资本重组有关,2016年12月2日完成了以下股本交易:
| |
a) | 已发行的53,144,000股A类优先股被赎回,资本金额为53,144美元。 |
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
| |
b) | 已发行的3,426,892股A类初级优先股根据其条款被赎回,流动资金价值为4,063美元。支付的赎回价格超过规定的股票资本金额336美元的部分已计入留存收益。 |
| |
c) | 公司按每股10,000,000股普通股的比例对现有A类和B类普通股进行细分。 |
| |
e) | 在一系列交易中,已发行的B类优先股、B类初级优先股和B类普通股被交换为63,576,003股固定价值63,576美元的D类优先股和30,000,000股A类普通股。由于交换,56940美元计入缴款盈余减少额,6636美元计入留存收益。 |
| |
f) | D类优先股为无投票权、可由本公司赎回、可由持有人收回,并优先于向任何其他类别股份持有人支付或分派本公司资产;因此,赎回价值63,576美元计入财务负债。D类优先股也被质押作为股东垫款63,576美元的抵押品;在赎回或撤回D类优先股时,赎回金额将自动用于抵消股东垫款的未偿还余额。2017年1月31日,赎回D类优先股,全额清偿股东垫款。 |
资本重组交易对本公司已发行及已发行股本的影响如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 优先股 |
| A类 | B类 | | A类高级优先 | A类低年级优先 | B类高级优先 | B级初级优先考虑 | 优先考虑D类 |
| 数 | $ | 数 | $ | | 数 | $ | 数 | $ | 数 | $ | 数 | $ | 数 | $ |
截至2016年3月31日的余额 | 7 |
| 3,350 |
| 3 |
| — |
| | 53,144,000 |
| 53,144 |
| 3,426,892 |
| 3,727 |
| 22,776,000 |
| — |
| 34,164,000 |
| — |
| — |
| — |
|
资本重组交易: | | | | | | | | | | | | | | | |
回购A类优先股 | — |
| — |
| — |
| — |
| | (53,144,000 | ) | (53,144 | ) | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
赎回A类初级优先股 | — |
| — |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| (3,426,892 | ) | (3,727 | ) | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
细分A类和B类普通股 | 69,999,993 |
| — |
| 29,999,997 |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
A类普通股的资本回报 | — |
| (698 | ) | | — |
| | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
用所有B类优先股和普通股换取D类优先股和A类普通股 | 30,000,000 |
| — |
| (30,000,000 | ) | — |
| | — |
| — |
| — |
| — |
| (22,776,000 | ) | — |
| (34,164,000 | ) | — |
| 63,576,003 |
| — |
|
赎回D类优先股 | — |
| — |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (63,576,003 | ) | — |
|
资本重组后的余额 | 100,000,000 |
| 2,652 |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
公开发行股票
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
2017年3月13日,本公司再次修订公司章程,将其A类普通股重新指定为多个有表决权的股份,并创建一个从属有表决权的股份类别。所有以前授权的优先股类别都被取消了。这些条款还规定了不限数量的优先股,可以连续发行。
与公开发行股票有关的股本交易如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类普通股 | 多股有表决权股份 | 从属有表决权股份 | 总计 |
| 数 | $ | 数 | $ | 数 | $ | 数 | $ |
资本重组后的余额 | 100,000,000 |
| 2,652 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 100,000,000 |
| 2,652 |
|
公开招股: | | | | | | | | |
用A类普通股换取多个有表决权的股票 | (100,000,000 | ) | (2,652 | ) | 100,000,000 |
| 2,652 |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
将多股有表决权股份转换为从属有表决权股份 | — |
| — |
| (16,691,846 | ) | (443 | ) | 16,691,846 |
| 443 |
| — |
| — |
|
发行附属有表决权股票的净收益,在承销佣金5,357美元后(税后净额1,882美元) | — |
| — |
| — |
| — |
| 6,308,154 |
| 101,882 |
| 6,308,154 |
| 101,882 |
|
股票发行成本,税后净额为487美元 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (1,385 | ) | — |
| (1,385 | ) |
股票期权的行使 | — |
| — |
| — |
| — |
| 88,883 |
| 146 |
| 88,883 |
| 146 |
|
截至2017年3月31日的结余 | — |
| — |
| 83,308,154 |
| 2,209 |
| 23,088,883 |
| 101,086 |
| 106,397,037 |
| 103,295 |
|
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
在2017年3月21日公开发行股票之前,公司已根据其激励计划、遗留计划和随后的综合计划发行了股票期权,以购买从属有表决权的股票。所有期权均以不低于授予时市场价值的行使价发行,并在授予日期十年后到期。
传统平面
根据遗留计划的条款,本公司若干高管获授予可行使购入附属有表决权股份的购股权。期权的授予取决于满足遗留计划的服务、业绩目标和退出事件条件。
服务-既得期权以行政人员继续受雇为条件,一般安排在授予之日两周年时归属40%,三周年时归属20%,四周年时归属20%,五周年时归属20%。
与退出事件捆绑在一起的绩效既得期权有资格按与服务既得期权相同的时间表按比例授予,但在退出事件发生之前不会授予。退出事件是基于投资资本的目标已实现回报率触发的。其他业绩授予期权基于不涉及退出事件的可衡量业绩目标。绩效期权取决于高管的继续聘用。
在每个归属日期,服务归属期权归属和绩效归属退出事件期权在退出事件发生时有资格归属。2017年3月21日完成公开发行股票和2017年7月5日完成二次发行均代表退出事件,使有资格归属的期权成为既有期权。截至2017年7月5日,所有退出事件条件均已满足,未完成的期权均不受退出事件条件的制约。在公开招股后,将不会根据遗留计划发行任何期权。
综合计划
根据综合计划的条款,本公司若干行政人员获授予可行使购入附属有表决权股份的购股权。期权在四年内授予,视满足综合计划的服务条件而定,在授予之日的每个周年日为25%。
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
股票期权交易如下:
|
| | |
| 加权平均行权价 | 股份数量 |
未偿还期权,2016年3月31日 | $1.22 | 10,965,581 |
资本重组前交易对期权数量和行权价格的修正: | | |
授予购买股份的期权 | $3.55 | 1,204,437 |
选项已取消 | $1.25 | (421,778) |
未偿还期权,2016年12月2日 | $1.88 | 11,748,240 |
资本重组调整的效果 | | (5,441,638) |
资本重组后未偿还期权 | $1.26 | 6,306,602 |
资本重组修订后的交易: | | |
授予购买股份的期权 | $8.94 | 186,515 |
选项已取消 | $0.02 | (593,457) |
行使的期权 | $1.64 | (88,883) |
未偿还期权,2017年3月31日 | $1.63 | 5,810,777 |
授予购买股份的期权 | $30.09 | 352,893 |
选项已取消 | $3.18 | (521,511) |
行使的期权 | $0.62 | (1,994,588) |
未偿还期权,2018年3月31日 | $4.71 | 3,647,571 |
在截至2018年3月31日的一年中,行使股票期权的平均股价为33.16美元(2017-17.00美元)。
根据股权激励计划,已预留最多6,999,536股附属有表决权股份,以供选择本公司员工发行,归属取决于满足该计划的服务、业绩目标和其他条件。
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
下表汇总了截至2018年3月31日已发行和可行使的股票期权信息:
|
| | | | | | | | | | | |
| | 未完成的期权 | | 可行使的期权 |
行权价格 | | 数 | | 加权平均剩余寿命(年) | | 数 | | 加权平均剩余寿命(年) |
$0.02 | | 1,235,798 | | 6.1 |
| | 824,938 |
| | 6.1 |
|
$0.25 | | 119,322 | | 6.4 |
| | 30,432 |
| | 6.5 |
|
$1.79 | | 933,443 | | 7.0 |
| | 311,212 |
| | 7 |
|
$2.37 | | 18,519 | | 6.6 |
| | 18,519 |
| | 6.6 |
|
$4.62 | | 867,920 | | 7.9 |
| | 146,623 |
| | 7.8 |
|
$8.94 | | 133,332 | | 8.8 |
| | — |
| | — |
|
$23.64 | | 58,542 | | 9.4 |
| | — |
| | — |
|
$30.73 | | 213,155 | | 9.2 |
| | — |
| | — |
|
$31.79 | | 55,412 | | 9.6 |
| | — |
| | — |
|
$41.50 | | 12,128 | | 9.9 |
| | — |
| | — |
|
| | 3,647,571 | | | | 1,331,724 |
| | 6.5 |
|
股票奖励的会计核算
于截至2018年3月31日止年度内,授予股份薪酬的补偿开支按授出日期的公允价值采用Black Scholes期权定价模型计量;于公开发售前,本公司采用蒙特卡罗估值模型下的假设来计量授予期权的公允价值。
在截至2018年3月31日的年度,公司记录了1,971美元作为股票期权归属的贡献盈余和补偿费用(2017-3,274美元,2016-500美元)。此外,在截至2017年3月31日的年度,支付了2,648美元的现金补偿,以了结因员工离职而被取消的股票期权。以股份为基础的薪酬费用包括销售费用、一般费用和行政费用。本公司的员工购股计划允许未参与股票期权激励计划的员工以工资扣除的方式购买本公司的从属有表决权股票,并由本公司提供相应的出资。股票以当时的市场价格在公开市场上为员工的账户购买。43美元的捐款在2018年3月31日终了的年度作为补偿费用入账(2017和2016--零美元)。
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
用于衡量在截至2018年3月31日的年度内根据Black Scholes期权定价模型授予的期权的公允价值以及在截至2017年3月31日的年度内根据蒙特卡洛估值模型授予的期权在授予日期的公允价值的假设如下:
|
| | | | | | |
| 2018 | 2017 |
加权平均股价估值 | $ | 31.91 |
| $ | — |
|
股价估值 | $ | — |
| $5.93 to $9.51 |
|
加权平均行权价 | $ | 31.91 |
| $ | — |
|
行权价格 | $ | — |
| $ 4.62 to $8.94 |
|
无风险利率 | 1.34 | % | 0.51 | % |
预期寿命(以年为单位) | 5 |
| 10 |
|
预期股息收益率 | — | % | — | % |
波动率 | 40 | % | 30 | % |
已发行期权的加权平均公允价值 | $ | 9.80 |
| $ | — |
|
期内已发行期权的公允价值 | $ | — |
| $ | 3.20 |
|
该公司有未来期间的租赁承诺,到期日如下:
|
| | |
| 2018 |
| $ |
不迟于1年 | 16,711 |
|
迟于1年但不迟于5年 | 69,621 |
|
晚于5年 | 64,884 |
|
| 151,216 |
|
经营性租赁是指租赁期限在5年至10年之间的房地产租赁。所有超过5年的运营租赁合同都包含5年市场租金审查条款。本公司无权在租赁期届满时购买租赁物业。从截至2017年3月31日的年度开始,本公司还有义务根据与某些零售商店租赁相关的销售额的百分比支付或有租金。
本年度的租金开支包括以下各项:
|
| | | | | | |
| 2018 | 2017 | 2016 |
| $ | $ | $ |
年租赁费 | 17,016 |
| 8,654 |
| 4,459 |
|
或有租金 | 2,857 |
| 1,075 |
| — |
|
| 19,873 |
| 9,729 |
| 4,459 |
|
递延租金4,348美元(2017-2,110美元)计入其他长期负债。
注20.关联方交易
本公司于二零一三年十二月九日与贝恩资本若干联属公司订立管理协议,为期五年,并根据协议条款于二零一七年三月二十一日公开发售股份时终止。截至二零一七年三月三十一日止年度,本公司发生
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
管理协议项下的管理费为10 286美元,包括终止合同时支付的9 564美元(2016-1 092美元)。
于截至2017年3月31日止年度,本公司因欠贝恩资本的次级债务产生利息开支3,822美元(2016-5,598美元)。与资本重组有关的次级债务和应计利息已于2016年12月2日全额偿还(附注16)。
关于资本重组,本公司向DTR支付了63,576美元的有担保、活期、不计息的股东预付款,该预付款将以赎回价格作结算,以赎回DTR拥有的本公司D类优先股。DTR将其所有D类优先股作为股东预付款的抵押品。2017年1月31日,赎回D类优先股,全额清偿股东垫款。
在截至2018年3月31日的年度内,本公司为其董事会成员附属公司提供业务服务的支出为1,070美元(2017-277美元)。该公司还为与某些股东相关的公司产生了315美元(2017-477美元)的差旅费用,向大股东控制的附属公司支付了零美元(2017-110美元)的IT服务费用。截至2018年3月31日,欠关联方的余额为59美元(2017-107美元)。
与关联方交易的条款和条件
与关联方的交易按经批准的协议的条款进行,或经董事会批准。
密钥管理补偿
关键管理层由董事会、总裁和首席执行官以及直接向总裁和首席执行官汇报的高管组成。
|
| | | | | | |
| 2018 | 2017 | 2016 |
| $ | $ | $ |
短期员工福利 | 10,350 |
| 5,354 |
| 3,484 |
|
长期员工福利 | 49 |
| 22 |
| 12 |
|
离职福利 | 240 |
| 400 |
| — |
|
基于股份的薪酬 | 1,582 |
| 4,527 |
| 186 |
|
补偿费用 | 12,221 |
| 10,303 |
| 3,682 |
|
注21.金融工具与公允价值
管理层评估,现金、应收贸易账款、应付账款及应计负债的公允价值主要由于这些工具的短期到期日而接近其账面价值。
截至2018年3月31日,循环贷款的公允价值等于所欠金额为零(2017-8 713美元)。定期贷款的公允价值等于所欠金额146,649美元(2017--151,581美元)。
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
本公司的衍生金融资产和金融负债在每个报告期结束时按公允价值计量。下表提供了有关这些金融资产和金融负债的公允价值如何确定的信息,特别是所使用的估值技术和投入。
|
| | | |
金融资产/ 金融负债 | 公允价值 层次结构 | 估值技术和关键输入 | 不可观察的投入与公允价值的关系 |
外币远期合约 | 2级 | 未来现金流是根据远期汇率(根据报告期末可观察到的远期汇率)和合同远期汇率估计的,并以反映各交易对手信用风险的汇率贴现。 | 远期汇率增加(减少)公允价值增加(减少)。
增加(减少)折现率减少(增加)公允价值。 |
外币掉期合约 | 2级 | 未来现金流是根据远期汇率(根据报告期末可观察到的远期汇率)和合同远期汇率估计的,并以反映各交易对手信用风险的汇率贴现。 | 远期汇率增加(减少)公允价值增加(减少)。
增加(减少)折现率减少(增加)公允价值。 |
与定期贷款利率下限相关的嵌入衍生品 | 2级 | 未来现金流是根据利率和远期利率估计的,并以反映交易对手信用风险的利率贴现。 | 增加(减少)远期利率减少(增加)公允价值。
增加(减少)折现率减少(增加)公允价值。
增加(减少)美元:加元汇率减少(增加)公允价值。 |
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
下表列出了公司金融工具的公允价值和公允价值等级,不包括以摊余成本计入的短期金融工具:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| March 31, 2018 | | March 31, 2017 |
| 1级 | 2级 | 3级 | 账面价值 | 公允价值 | | 1级 | 2级 | 3级 | 账面价值 | 公允价值 |
| $ | $ | $ | $ | $ | | $ | $ | $ | $ | $ |
金融资产 | | | | | | | | | | | |
现金 | 95,290 |
| — |
| — |
| 95,290 |
| 95,290 |
| | 9,678 |
| — |
| — |
| 9,678 |
| 9,678 |
|
包括在其他流动资产内的衍生工具 | — |
| 2,800 |
| — |
| 2,800 |
| 2,800 |
| | — |
| 305 |
| — |
| 305 |
| 305 |
|
包括在其他长期资产中的衍生产品 | — |
| 2,183 |
| — |
| 2,183 |
| 2,183 |
| | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
金融负债 | | | | | | | | | | | |
应付账款和应计负债中包含的衍生品 | — |
| 4,168 |
| — |
| 4,168 |
| 4,168 |
| | — |
| 786 |
| — |
| 786 |
| 786 |
|
包括在其他长期负债中的衍生工具 | — |
| 6,050 |
| — |
| 6,050 |
| 6,050 |
| | — |
| 782 |
| — |
| 782 |
| 782 |
|
循环设施 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| 6,642 |
| 6,642 |
| 8,713 |
|
定期贷款 | — |
| — |
| 137,074 |
| 137,074 |
| 146,649 |
| | — |
| — |
| 139,447 |
| 139,447 |
| 151,581 |
|
公允价值等级之间没有转移。
注22。金融风险管理目标和政策
本公司的主要风险管理目标是保护本公司的资产和现金流,以增加本公司的企业价值。
本公司面临资本管理风险、市场风险、信用风险和流动性风险。公司的高级管理层和董事会负责监督这些风险的管理。董事会审查并同意管理每一种风险的政策,这些政策概述如下。
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
资本管理
本公司管理其资本,包括股权(次级股和倍数股)和长期债务(循环贷款和定期贷款),目的是在年度运营周期内保障充足的营运资金,并提供足够的财务资源来扩大业务,以满足长期消费需求。管理层的目标是12个月调整后的EBITDA比率 (1)长期债务,反映了业务的季节性变化,因为营运资本在第二财季不断积累。董事会定期监督公司的资本管理。公司将继续评估其资本结构和能力的充分性,并根据公司的战略、经济状况和业务的风险特征进行调整。
| |
(1) | 调整后的折旧、摊销、利息和税前收益不是国际财务报告准则的衡量标准。 |
市场风险
市场风险是指金融工具的未来现金流的公允价值因市场价格的变化而波动的风险。市场价格包括利率风险和外汇风险。
利率风险
本公司面临的利率风险主要与利率变化对循环贷款和定期贷款项下未偿还借款的影响有关,因为偿还债务所需的现金流将因市场利率的变化而波动。截至2018年3月31日,本公司已偿还循环贷款的所有欠款。这笔定期贷款的未偿还金额为146,649美元,目前的利息为5.88%。在截至2018年3月31日的年度内,循环贷款项下借款的平均利率每增加1.00%,利息支出将增加627美元(2017-823美元);定期贷款的平均利率每增加1.00%,根据截至2018年3月31日的未偿还余额,年利息支出将增加1,460美元(2017-1,515美元)。
外汇风险
经营性现金流中的外汇风险
公司的综合财务报表是以加元表示的,但公司的收入、采购和支出的很大一部分是以其他货币计价的,主要是美元、欧元、英镑和瑞士法郎。该公司已签订远期外汇合同,以降低与以这些货币计价的收入、购买和支出相关的外汇风险。从2017财年开始,某些外汇远期合约在开始时被指定为2018财年预期活动的现金流对冲。截至2019年3月31日的财年运营对冲计划是在2018财年第四季度启动的。
在截至2018年3月31日的年度内,指定为现金流对冲的衍生品的公允价值未实现亏损1,383美元(扣除税款后净额470美元)已计入其他全面收益(2017年-扣除税项支出4美元后的未实现收益13美元)。在截至2018年3月31日的年度内,未被视为套期保值的远期外汇合同的未实现收益46美元(2017-300美元)已在损益表中记录销售、一般和行政费用。亏损220美元(扣除退税净额75美元)从其他全面收入重新归类为销售、一般和行政费用(2017-零美元)。
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
截至2018年3月31日,与经营现金流有关的未平仓外币远期外汇合约如下:
|
| | | | | | |
| | 合同金额 | | 主要货币 |
远期外汇合同购买货币 | | CHF | 4,275 |
| | 瑞士法郎 |
| 美元 | 48,370 |
| | 美元 |
| € | 15,987 |
| | 欧元 |
| | | | |
卖出货币的远期外汇合约 | | 美元 | 90,060 |
| | 美元 |
| € | 28,915 |
| | 欧元 |
| £ | 20,285 |
| | 英镑/英镑 |
所有外国业务的收入和支出都按与确认这些项目之日的汇率大致相同的外币汇率换算成加元。在没有对冲的情况下,外币相对于加元的升值将对营业收入和净收入产生积极影响,而外币相对于加元的贬值将产生相反的影响。
长期债务的外汇风险
本公司面临以美元计价的循环贷款和定期贷款所欠金额的波动。根据截至2018年3月31日的未偿余额(2017-1,151美元),美元相对于加元的价值每增加(减少)0.01美元,将导致税前收入损失1,138美元。在没有对冲的情况下,外币相对于加元的升值将对营业收入和净收入产生积极影响,而外币相对于加元的贬值将产生相反的影响。
2017年10月18日,本公司进行衍生品交易,以对冲其以美元计价的定期贷款负债的本金和利息支付的部分外汇风险敞口。
在截至2018年3月31日的年度内,长期远期外汇合同与部分定期贷款余额相关的公允价值341美元的未实现收益已在损益表中确认为销售、一般和行政费用。被指定为现金流对冲的交叉货币互换的未实现收益1,523美元(扣除税费净额518美元)已记录在其他全面收益中。亏损1129美元从其他全面收入重新归类为销售、一般和行政费用。
于截至2018年3月31日止年度,本公司已在其他全面收益中确认欧元计价交叉货币掉期的公平值中的未实现亏损3,456美元(扣除税项开支1,176美元),以对冲本公司对其欧洲子公司的净投资。
信用风险
信用风险是指交易对手不履行金融工具或客户合同规定的义务,导致财务损失的风险。
信用风险源于某些当事人将无法履行其义务的可能性。本公司拥有相当数量的客户,从而将信用风险的集中度降至最低。本公司没有任何客户的销售额或应收账款占比超过10%。
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
本公司已与第三方达成协议,该第三方已为某些指定客户的应收账款投保了高达82.8%的损失风险,其免赔额总额为每年50美元至最高30,000美元。截至2018年3月31日,根据本协议投保的应收账款总额约为8,061美元(2017年3月31日-7,180美元)。此外,该公司定期评估其客户的财务实力,因此认为其应收账款信用风险敞口有限。对于季节性订单,客户押金是从某些客户那里预先收到的,并在货物发货时用于减少应收账款。季节性订货的信用期限通常为60天,再订货的信用期限为30天。
应收贸易账款的账龄如下:
|
| | | | | | | | | | |
| 总计 | | 逾期 |
| | 当前 | | 31-60天 | >60天 |
| $ | $ | $ | $ | $ |
应收贸易账款 | 9,722 |
| 4,306 |
| 2,785 |
| 1,033 |
| 1,598 |
|
信用卡应收账款 | 3,048 |
| 3,048 |
| — |
| — |
| — |
|
March 31, 2018 | 12,770 |
| 7,354 |
| 2,785 |
| 1,033 |
| 1,598 |
|
| | | | | |
应收贸易账款 | 7,904 |
| 1,135 |
| 1,972 |
| 2,013 |
| 2,784 |
|
信用卡应收账款 | 3,429 |
| 3,429 |
| — |
| — |
| — |
|
March 31, 2017 | 11,333 |
| 4,564 |
| 1,972 |
| 2,013 |
| 2,784 |
|
流动性风险
流动资金风险是指公司在到期时无法履行其财务义务的风险。公司管理流动资金的方法是尽可能确保在正常和紧张的情况下,公司始终有足够的流动资金来满足业务运营、资本支出、偿债和一般公司用途的要求。流动资金的主要来源是经营活动产生的资金;本公司还依赖以资产为基础的循环安排作为短期营运资金需求的资金来源。公司不断审查实际和预测的现金流,以确保公司拥有适当的资本能力。
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
下表汇总了截至2018年3月31日的合同未贴现未来现金流量所需金额:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
合同义务 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 此后 | 总计 |
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
应付账款和应计负债 | 109,556 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 109,556 |
|
循环设施 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
定期贷款 | — |
| — |
| — |
| 146,649 |
| — |
| — |
| 146,649 |
|
与长期债务有关的利息承诺(1) | 8,618 |
| 8,618 |
| 8,618 |
| 5,746 |
| — |
| — |
| 31,600 |
|
外汇远期合约 | (1,368 | ) | — |
| — |
| (3,867 | ) | — |
| — |
| (5,235 | ) |
经营租约 | 16,711 |
| 17,283 |
| 17,449 |
| 17,378 |
| 17,511 |
| 64,884 |
| 151,216 |
|
养老金义务 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 1,390 |
| 1,390 |
|
| |
(1) | 利息承诺是根据截至2018年3月31日的贷款余额和5.88%的定期贷款应付利率计算的。 |
本公司在发生费用时应计费用。一旦过去的事件发生,要求在特定日期之前付款,就被认为是应付账款。
注23.精选现金流信息
现金和现金等价物包括以下内容:
|
| | | | |
| 2018 | 2017 |
| $ | $ |
现金 | 86,273 |
| 9,678 |
|
现金等价物 | 9,017 |
| — |
|
| 95,290 |
| 9,678 |
|
合并财务报表附注
March 31, 2018
(以数千加元为单位,不包括每股和每股数据)
非现金经营项目的变动包括以下内容:
|
| | | | | | |
| 2018 | 2017 | 2016 |
| $ | $ | $ |
应收贸易账款 | (3,065 | ) | 7,677 |
| (2,278 | ) |
盘存 | (39,512 | ) | (5,958 | ) | (49,778 | ) |
其他流动资产 | (5,550 | ) | (3,238 | ) | (3,104 | ) |
应付账款和应计负债 | 41,490 |
| 15,639 |
| 15,945 |
|
条文 | 1,582 |
| 3,893 |
| 1,388 |
|
递延租金 | 2,282 |
| 2,110 |
| — |
|
其他 | 453 |
| (257 | ) | (21 | ) |
| (2,320 | ) | 19,866 |
| (37,848 | ) |
融资活动引起的负债和权益变动包括以下内容:
|
| | | | | | | | |
| 循环设施 |
| 定期贷款 |
| 应计负债 |
| 股本 |
|
| $ |
| $ |
| | $ |
|
截至2017年3月31日的结余 | 6,642 |
| 139,447 |
| 4,335 |
| 103,295 |
|
现金流: | | | | |
周转贷款借款 | (8,861 | ) | — |
| — |
| — |
|
定期贷款递延融资费 | — |
| (311 | ) | — |
| — |
|
已支付定期贷款的原始发行贴现 | — |
| — |
| (4,394 | ) | — |
|
股票期权的行使 | — |
| — |
| — |
| 1,238 |
|
已实现外汇收益 | — |
| — |
| 59 |
| — |
|
非现金项目: | | | | |
债务成本摊销 | | | | |
折扣 | — |
| 842 |
| — |
| — |
|
嵌入导数 | — |
| 186 |
| — |
| — |
|
利率调整 | — |
| 1,212 |
| — |
| — |
|
递延融资成本 | 525 |
| 295 |
| — |
| — |
|
未实现外汇收益 | — |
| (4,597 | ) | — |
| — |
|
行使股票期权的缴入盈余 | — |
| — |
| — |
| 1,562 |
|
截至2018年3月31日的余额(1) | (1,694 | ) | 137,074 |
| — |
| 106,095 |
|
| |
(1) | 循环贷款的递延融资费用包括在其他长期负债中。 |
附表一-简明的财务资料
加拿大鹅控股公司。
(母公司)
公司的所有经营活动均由其子公司进行。加拿大鹅控股公司是一家控股公司,除其子公司的投资外,没有任何实质性资产或进行其他业务经营。加拿大鹅控股公司的全资子公司Canada Goose,Inc.的信贷协议包含条款,根据该协议,Canada Goose Inc.对向Canada Goose Holdings Inc.支付股息、贷款资金和进行其他上游分配的能力有限制。
该等简明母公司财务报表乃采用综合财务报表附注所述的相同会计原则及政策编制。有关该等简明财务报表的额外资料及披露,请参阅上文列载的综合财务报表及附注。
母公司信息
加拿大鹅控股公司。
附表一--简明损益表
(单位:千加元)
|
| | | | | | |
| 3月31日 |
| 2018 | 2017 | 2016 |
| $ | $ | $ |
子公司综合收益中的权益 | 97,483 |
| 14,496 |
| 26,155 |
|
来自子公司的手续费收入 | 888 |
| 20,614 |
| — |
|
| 98,371 |
| 35,110 |
| 26,155 |
|
销售、一般和行政费用 | 5,185 |
| 11,503 |
| 500 |
|
其他收入: | | | |
净利息收入和其他财务成本 | (4 | ) | (6 | ) | (8 | ) |
税前收入 | 93,190 |
| 23,613 |
| 25,663 |
|
所得税支出(回收) | (1,042 | ) | 2,582 |
| (130 | ) |
净收入 | 94,232 |
| 21,031 |
| 25,793 |
|
简明财务报表附注是本财务报表不可分割的一部分。
母公司信息
加拿大鹅控股公司。
附表一--财务状况简明表
(单位:千加元)
|
| | | | |
| 3月31日 |
| 2018 | 2017 |
资产 | $ | $ |
流动资产 | | |
现金 | 1,276 |
| 370 |
|
应收所得税 | 2 |
| — |
|
其他流动资产 | 190 |
| 35 |
|
流动资产总额 | 1,468 |
| 405 |
|
子公司应收票据 | 36,356 |
| 32,511 |
|
对子公司的投资 | 232,984 |
| 135,502 |
|
递延所得税 | 1,042 |
| — |
|
总资产 | 271,850 |
| 168,418 |
|
负债和股东权益 | | |
流动负债 | | |
应付账款和应计负债 | 857 |
| 473 |
|
应由子公司支付 | 27,383 |
| 21,774 |
|
应付所得税 | — |
| 2 |
|
总负债 | 28,240 |
| 22,249 |
|
股东权益 | | |
股本 | 106,095 |
| 103,295 |
|
缴款盈余 | 4,483 |
| 4,074 |
|
留存收益 | 133,032 |
| 38,800 |
|
股东权益总额 | 243,610 |
| 146,169 |
|
总负债和股东权益 | 271,850 |
| 168,418 |
|
简明财务报表附注是本财务报表不可分割的一部分。
母公司信息
加拿大鹅控股公司。
附表一--简明权益变动表
(单位:千加元)
|
| | | | | | | | |
| 股本 |
| 缴款盈余 |
| 留存收益(亏损) |
| 总计 |
|
| $ | $ | $ | $ |
平衡,2015年3月31日 | 58,245 |
| 57,240 |
| (1,052 | ) | 114,433 |
|
发行优先股 | 1,976 |
| — |
| — |
| 1,976 |
|
净收入 | — |
| — |
| 25,793 |
| 25,793 |
|
基于股份的薪酬 | — |
| 500 |
| — |
| 500 |
|
余额,2016年3月31日 | 60,221 |
| 57,740 |
| 24,741 |
| 142,702 |
|
普通股和优先股的赎回 | (57,569 | ) | (56,940 | ) | (6,972 | ) | (121,481 | ) |
发行附属有表决权股份 | 100,497 |
| — |
| — |
| 100,497 |
|
股票期权的行使 | 146 |
| — |
| — |
| 146 |
|
净收入 | — |
| — |
| 21,031 |
| 21,031 |
|
基于股份的薪酬 | — |
| 3,274 |
| — |
| 3,274 |
|
平衡,2017年3月31日 | 103,295 |
| 4,074 |
| 38,800 |
| 146,169 |
|
股票期权的行使 | 2,800 |
| (1,562 | ) | — |
| 1,238 |
|
净收入 | — |
| — |
| 94,232 |
| 94,232 |
|
基于股份的薪酬 | — |
| 1,971 |
| — |
| 1,971 |
|
平衡,2018年3月31日 | 106,095 |
| 4,483 |
| 133,032 |
| 243,610 |
|
简明财务报表附注是本财务报表不可分割的一部分。
母公司信息
加拿大鹅控股公司。
附表一--现金流量表简明表
(单位:千加元)
|
| | | | | | |
| 3月31日 |
| 2018 | 2017 | 2016 |
| $ | $ | $ |
经营活动的现金流 | | | |
净收入 | 94,232 |
| 21,031 |
| 25,793 |
|
不影响现金的项目: | | | |
子公司未分配收益中的权益 | (97,483 | ) | (14,496 | ) | (26,155 | ) |
净利息收入 | (4 | ) | (6 | ) | (8 | ) |
所得税 | (1,042 | ) | 2,582 |
| (130 | ) |
基于股份的薪酬 | 1,971 |
| 5,922 |
| 500 |
|
| (2,326 | ) | 15,033 |
| — |
|
资产和负债的变动 | 1,998 |
| 72,271 |
| 87 |
|
已缴纳的所得税 | (4 | ) | — |
| (4 | ) |
收到的利息 | — |
| 5,740 |
| 5,525 |
|
支付的利息 | — |
| (5,732 | ) | (5,517 | ) |
经营活动所得(用于)净现金 | (332 | ) | 87,312 |
| 91 |
|
投资活动产生的现金流 | | | |
对子公司的投资 | | | |
赎回的附属公司股份 | — |
| 100,472 |
| — |
|
收到的股息 | — |
| 21,000 |
| — |
|
对附属公司股份的投资 | — |
| (100,000 | ) | (1,976 | ) |
贷款给子公司 | — |
| — |
| (2,964 | ) |
来自(用于)投资活动的净现金 | — |
| 21,472 |
| (4,940 | ) |
融资活动产生的现金流 | | | |
普通股和优先股的赎回 | — |
| (121,480 | ) | — |
|
发行附属有表决权股份 | — |
| 98,273 |
| — |
|
发行优先股 | — |
| — |
| 1,976 |
|
(偿还)次级债的发行 | — |
| (85,306 | ) | 2,964 |
|
股票期权的行使 | 1,238 |
| — |
| — |
|
融资活动所得(用于)现金净额 | 1,238 |
| (108,513 | ) | 4,940 |
|
现金增加 | 906 |
| 271 |
| 91 |
|
期初现金 | 370 |
| 99 |
| 8 |
|
期末现金 | 1,276 |
| 370 |
| 99 |
|
简明财务报表附注是本财务报表不可分割的一部分。
母公司信息
加拿大鹅控股公司。
附表一--简明财务报表附注
(单位:千加元)
加拿大鹅控股公司(“母公司”)是一家控股公司,通过其子公司进行其几乎所有的业务运营。母公司(不列颠哥伦比亚省的一家公司)于2013年11月21日成立。
母公司在这些未合并的简明财务报表中按权益法计入了子公司的收益。
母公司根据国际会计准则理事会发布的国际会计准则第27号“单独财务报表”编制这些未合并财务报表。
母公司于报告期内并无重大承诺或或有事项。
有关截至2017年3月31日止年度的资本重组及公开发售股份交易,请参阅年度综合财务报表附注17。