北卡罗来纳州阿姆斯特丹贝克·麦肯齐律师事务所
律师、税务顾问和民法公证员
P.O. Box 2720
1000 CS阿姆斯特丹
荷兰
Tel: +31 20 551 7555
www.bakermckenzie.nl
附件5.1
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北卡罗来纳州阿姆斯特丹贝克·麦肯齐律师事务所 律师、税务顾问和民法公证员
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*联营商号 |
致公司(定义见下文)
2020年12月28日
10122381-50778528/5861689-v3\AMSDMS/TGA/PAV2
回复：MYT荷兰母公司-附件5.1-表格F-1
尊敬的各位来宾：
一.导言
我们曾担任荷兰法律顾问(倡导者) 致Mytheresa.com GmbH就MYT荷兰母公司B.V.，一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap 遇到了beperkte aansprakelijkheid)根据荷兰法律注册成立，其公司所在地(雕像泽特尔) 在荷兰阿姆斯特丹，其在德意志联邦共和国阿施海姆85609号爱因斯坦9号的注册办事处，并在商会(“商会”)的贸易登记中注册。卡默·范·库潘德尔)编号74988441(“公司”)，涉及于2020年12月28日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的《1933年证券法》(以下简称《法案》)下的表格F-1注册表(注册号333-)(经修订，注册说明书)。 注册说明书涉及与本公司首次公开发售(“发售”)有关的本公司普通股(“股份”)的注册。股份“一词 应包括本公司根据公司法第462(B)条就登记声明拟进行发售而登记的任何额外本公司普通股。现将此意见函 呈送给您，作为注册声明的证物在美国证券交易委员会存档。
二、文件
就本意见书而言，我们已检查并仅依赖下列文件的原件或电子副本，但不包括任何此类文件(“文件”)中交叉引用的任何文件或协议：
A)承销协议的格式，由本公司与摩根士丹利有限公司和摩根大通证券有限责任公司作为作为注册声明(“承销协议”)证物的附表一所列几家承销商的代表提交； |
贝克·麦肯锡阿姆斯特丹律师事务所在荷兰阿姆斯特丹设有注册办事处，在贸易登记处注册，注册号为3420804。 Baker&McKenzie阿姆斯特丹公司是瑞士Verein公司Baker&McKenzie International的成员。5861689-v3\amsdms |
| b) | 注册说明书； |
| c) | 股票发行公证书草稿，由我行编制，编号20190265/08/WIT(“发行公证书”)。 |
| d) | 通过电子邮件收到的董事会执行的书面决议的扫描副本(行为举止)，日期为2020年11月6日； |
| e) | 2020年12月28日监事会书面决议草案 (拉德·范政委)，日期为2021年1月8日或该日左右； |
| f) | 本公司准备的本公司董事总经理董事会书面决议草案日期为2020年12月28日，日期为2021年1月8日或左右； |
| g) | 2020年12月28日大会书面决议草案(阿尔盖明逆流作用) ，日期为2021年1月8日或前后，由我们准备； |
| h) | 本公司编写的本公司董事会2020年12月28日的书面决议草案，日期为2021年1月20日或前后； |
| i) | 本公司拟于2021年1月20日左右提交的本公司监事会2020年12月28日书面决议草案 ； |
| j) | 经过认证的在线摘录(Uittreksel)，2020年12月28日，来自商会贸易登记簿，关于本公司在商会登记，编号为74988441(“Company 摘录”)； |
| k) | 公司注册契据扫描件(阿克特·范·奥普里希)，日期：2019年5月31日； |
| l) | 公司章程扫描件(雕像)，存放在商会，根据公司摘录，是本公司在本协议日期有效并自该日起一直未更改的公司组织章程(“现行章程”)； |
| m) | 将于2021年1月8日或约于2021年1月8日签署的本公司章程修订稿，日期为2020年12月28日，其中载有本公司的公司章程(经修订的 章程)。 |
C)至m)项下的文件在下文中统称为公司文件。C)至i)项下的文件在下文中统称为“决议”。
表示复数的单词包括单数和反之亦然.
凡在地理上提及荷兰的法律或荷兰的法律，指的是荷兰王国有效的法律(尼德兰登国家公园)位于欧洲(范尼德兰欧洲)和荷兰王国位于欧洲的地理部分。
除本文所述外，吾等并无审阅任何由本公司订立或影响本公司的文件或本公司的任何公司记录，亦未就本公司作出任何其他查询 。
| 三. | 假设 |
在审查和描述文件 并给出本意见书中表达的意见时，经您允许，我们在形成本意见信中所表达的意见所必需的范围内，假定了以下内容：
| (i) | 声称签署了该签名的个人所有文件上的所有签名的真实性； |
| (Ii) | 作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性，以及与所有符合的、复制的、传真的或样本文件的原件的一致性，以及我们审查的所有作为草稿或执行副本的文件符合最终和签署的文件。 |
| (Iii) | 《注册声明》将由美国证券交易委员会以我们审核的形式宣布生效； |
| (Iv) | (A)公司文件及其陈述、证明或证明的事实事项的准确性和完整性，(B)决议正确地反映了其中记录的决议，并且在本意见书或发行契据的日期(每个“相关时间”)， 视情况而定， 视情况而定，以及(C)决议未在每次相关的 时间被修改、取代、废除、撤销或废止； |
| (v) | 现行章程是现行有效的公司章程，修订后的章程 是自发行契约之日起生效的公司章程； |
| (Vi) | 发行契据已代表公司有效签署和签立； |
| (Vii) | 承销协议和发行契约的双方将为以下目的签订此类文件：善意的商业原因；以及 |
| (Viii) | 参考当时存在的事实和情况，本意见书中所做的每个假设在每个相关的 时间内都是正确的。 |
我们未对 本意见书及本意见书所依据的任何其他文件中所载事实、陈述及保证的准确性进行调查或核实，亦不会就该等事实的准确性发表意见。就本意见书而言，我们假定该等事实属实。
我们不对事实问题、荷兰以外任何司法管辖区的法律问题，也不对税收、反垄断法、内幕交易、数据保护、不公平贸易做法、市场滥用法、制裁或国际法，包括但不限于欧盟法律，发表意见。包括关于内部市场支付服务的欧洲议会和欧洲理事会2015年11月25日第2015/2366/EU号指令，以及2014年5月15日欧洲议会和欧洲理事会第2014/59/EU号指令，为信贷机构和投资公司(银行追回和解决指令)，除非欧洲联盟的法律(反托拉斯法和税法除外)在荷兰具有直接效力和效力。未就商业、会计或非法律事项或各方履行单据规定的财务或其他义务的能力发表意见。
| 四、 | 意见 |
基于并符合上述(包括上述假设)，并受有关各方未向我们披露的任何事项、文件或事件的约束，并考虑到我们认为相关的法律考虑，并受以下所列限制的限制，我们认为：
公司地位
| 1. | 本公司是根据荷兰法律正式注册成立并有效存在的私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会). |
| 2. | 待本公司收到包销协议及发行契约所规定的股份全额付款，以及当根据决议案、包销协议及发行契约发行及接纳时，股份将根据荷兰法律有效发行，并须缴足股款及免税。 |
| V. | 资格 |
本意见书中表达的意见受以下限制：
| (i) | 本意见书中表达的意见受任何适用的破产法、破产、破产、重组或暂停法以及其他与债权人权利和补救措施的强制执行有关或影响的一般适用法律的规定(包括债权人损害原则)的约束和限制。保利安娜行动) 《反海外腐败公约》第3条：45款和/或第42条。美国证券交易委员会。根据适用的出口管制条例、联合国、欧洲共同体或荷兰实施、生效或 制裁的制裁和措施除其他外，《1977年荷兰制裁法案》(圣歌报1977)，理事会1996年11月22日第2271/96号条例 ，关于保护第三国通过的立法不受域外适用的影响 (反抵制法规). |
| (Ii) | 如果一家公司的主要利益中心位于成员国领土内(如《欧盟破产条例》所界定)，但在荷兰境外，荷兰法院只有在该公司在荷兰境内拥有营业所的情况下，才有权对该公司提起破产程序。如果已根据《欧盟破产条例》第3款第(1)款启动破产程序，则随后根据《欧盟破产条例》第3款第(2)款启动的任何程序都属于次级破产程序。《欧盟破产条例》第3(2)款所指的地区破产程序 只能在根据《欧盟破产条例》启动主要破产程序之前启动。当主要破产程序开始时，属地破产程序将成为次要破产程序。 |
| (Iii) | 我们所说的“不可评估”(这个短语在荷兰法律下没有被承认的含义)是指股票持有人不会仅仅因为是这样的持有人而受到公司或其债权人的评估或要求进一步评估。除承销协议明确规定的付款外，对该等股份的付款。 |
| (Iv) | 本意见书并不表示对任何清算或结算系统或机构的操作规则和程序有任何意见或看法。 |
| 六、六、 | 机密性和可靠性 |
本意见仅对您与注册声明有关的 有益，您和根据该法案适用的 条款有权依赖该意见的人可能会依赖本意见。
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我们同意将本意见书作为注册声明的证物，并同意在注册声明中“法律事项”标题下提及Baker McKenzie或Baker&McKenzie N.V.。在给予此同意时，我们并不承认或暗示我们是根据修订后的《1933年美国证券法》第7节或其下颁布的任何规则和条例所要求征得同意的人。
在发布本意见书时，我们不承担任何义务通知您或通知您其日期之后可能导致其内容全部或部分不真实 或不准确的任何发展。
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这封意见信：
| (a) | 用英语表达和描述荷兰法律概念，而不是用其原始荷兰语术语。 这些概念可能与英文译文中描述的概念不同；因此，本意见书是 发布的，并且只能在以下明确条件下依赖：本意见书所产生的任何解释问题或责任问题将受荷兰法律管辖，并且只能提交荷兰法院审理； |
| (b) | 以上述日期为准；及 |
| (c) | 严格限于本文所述事项，不得推断或暗示超出本文明确陈述的任何观点。 |
本意见书中表达的意见在各方面仅限于并将根据荷兰法律进行解释和解释， 这些意见在今天仍然有效，并且按照目前有效的已公布的权威判例法进行解释。
本意见函是代表贝克·麦肯锡阿姆斯特丹公司发出的，而不是由贝克·麦坚时国际(瑞士)或其任何其他 成员发出或代表其发出。在本意见书中，“我们”、“我们”、“我们”以及类似的表述应据此解释。
您诚挚的，
/s/Baker&McKenzie阿姆斯特丹N.V.
北卡罗来纳州阿姆斯特丹贝克·麦肯齐律师事务所