目录
2020年12月28日提交给美国证券交易委员会的文件。
Registration No. 333-     ​
​
​
UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549​
​
Form F-1
注册声明
UNDER

​
MYT荷兰母公司B.V.
(注册人的确切名称见其章程)
不适用
(注册人姓名英文翻译)
​
​
The Netherlands
(州或其他管辖范围
成立公司或组织)
​ ​
5961
(主要标准工业
分类代码号)
​ ​
Not Applicable
(I.R.S. Employer
Identification No.)
​
Einsteinring 9
85609 Aschheim/Munich
Germany
+49 89 127695-614
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
科奇环球公司
122 East 42nd Street, 18th Floor
New York, NY 10168
(800) 221-0102
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
所有通信的副本，包括发送给代理进行服务的通信，应发送至：
​
Christopher Bartoli
Roger W. Bivans
Baker & McKenzie LLP
300 E Randolph St
Chicago, Illinois 60601
(312) 861-8000
​ ​
Christoph Wolf
Baker & McKenzie
Partnerschaft von
Rechtsanwälten und
Steuerberatern mbB
Bethmannstrasse 50-54
60311 Frankfurt am Main
Germany
+ 49 69 2 99 08 245
​ ​
Marc D. Jaffe
Adam J. Gelardi
Latham & Watkins LLP
885 Third Avenue
New York, New York 10022
(212) 906-1200
​ ​
Oliver Seiler
Latham & Watkins LLP
Reuterweg 20,
60323 Frankfurt am Main
Germany
+49 69 6062 6000
​
​
建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。
如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下框：☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册号。☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司。​
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
​
注册费计算
​
​
各类证券名称
to be Registered(1)
​ ​ ​
Proposed Maximum
Aggregate
Offering Price(2)(3)
​ ​ ​
Amount of
Registration Fee
​
​
普通股，每股面值1.00欧元
​ ​ ​
$150,000,000
​ ​ ​
$16,365
​
​
(1)
在此登记的普通股存放后可发行的美国存托股份(“美国存托股份”)将在表格F-6的单独登记声明下登记。每一股美国存托股份代表          普通股。
​
(2)
包括承销商有权购买的额外普通股的总发行价，以美国存托凭证为代表。
​
(3)
仅为根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费金额而估算。
​
​
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
​
†
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
​
​
​
目录
这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。
初步招股章程(待完成)
Dated          , 2021​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1831907/000110465920139651/lg_mytheresa-bw.jpg]
MYT荷兰母公司B.V.
美国存托股份
代表       普通股
​
这是MYT荷兰母公司B.V.的首次公开募股。我们发行的是美国存托股份，即美国存托凭证，每股美国存托股份代表               普通股。在此次发行之前，我们的普通股或美国存托凭证一直没有公开市场。目前估计，每个美国存托股份的首次公开募股价格将在每个美国存托股份      美元到      美元之间。
​
我们打算申请将美国存托凭证在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“MYTE”。
在本次发行中实施出售美国存托凭证后，我们的母公司将持有本次发行后我们流通股投票权的约    %(如果承销商行使其购买额外普通股的选择权，则为全额购买以美国存托凭证为代表的    %)。
​
投资美国存托凭证涉及风险。见第20页开始的“风险因素”。
​
根据美国证券交易委员会适用的规则，我们既是一家“新兴成长型公司”，也是一家“外国私人发行人”，将有资格获得降低上市公司披露要求的资格。有关更多信息，请参阅招股说明书摘要--作为一家‘新兴成长型公司’和一家‘外国私人发行人’的影响。
​
Price $      per ADS
​
​ ​ ​
价格至
公众
 ​ ​
承销
折扣和
佣金(1)
 ​ ​
收益，之前
费用，对我们来说
 ​
每个美国存托股份
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
总计 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
有关承保赔偿的更多信息，请向“承保人”咨询。
​
在承销商销售超过          ADS的范围内，承销商可以选择以首次公开募股(IPO)价格向我们额外购买最多一只          ADS，减去承销折扣和佣金。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将在2021年          付款时向买家交付美国存托凭证。
​
摩根士丹利​
 ​ ​
摩根大通​
 ​
 瑞士信贷
 ​ ​
 瑞银投资银行
 ​
 杰弗瑞
 ​ ​
 Cowen
 ​
Prospectus dated           , 2021
目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1831907/000110465920139651/tm2035491d2-cover_ifc4clr.jpg]
目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1831907/000110465920139651/tm2035491d2-cover_ofg4clr.jpg]
目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1831907/000110465920139651/tm2035491d2-cover_ifg4clr.jpg]
目录​​
 
目录
​ ​ ​
Page
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
KEY TERMS AND PERFORMANCE INDICATORS USED IN
THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ iii ​ ​
A LETTER FROM MICHAEL
我们的首席执行官克里格
​ ​ ​ ​ v ​ ​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
汇总合并的财务和运营数据
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
CAPITALIZATION ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
DILUTION ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
选定的合并财务和运营数据
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
BUSINESS ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​ ​ ​
Page
​
MANAGEMENT ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
PRINCIPAL SHAREHOLDERS
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
与我们现在和以前的上级实体有关的事项
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
RELATED PARTY TRANSACTIONS
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
股本和公司章程说明
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
DESCRIPTION OF AMERICAN
DEPOSITARY SHARES
​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
SHARES ELIGIBLE FOR FUTURE SALE
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
EXCHANGE CONTROLS AND
影响股东的限制
​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
MATERIAL TAX CONSIDERATIONS
​ ​ ​ ​ 162 ​ ​
UNDERWRITERS ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
EXPENSES OF THE OFFERING
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
EXPERTS ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
ENFORCEMENT OF CIVIL
LIABILITIES
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
合并财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有做任何事情，允许在美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或拥有或分发本招股说明书，因为在这些司法管辖区需要为此采取行动。在美国境外拥有本招股说明书的人必须告知自己有关美国存托凭证的发售情况，并遵守任何与在美国境外发行本招股说明书有关的限制。
吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但不包括本招股章程、本招股章程的任何修订或补充，或吾等已准备的任何自由写作招股章程，吾等及承销商对其他人士可能向阁下提供的任何其他资料的可靠性概不负责，亦不能保证其可靠性。我们和承销商都不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区出售或寻求购买这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的销售情况如何。自本招股说明书首页日期起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。
 
i
目录​
 
关于本招股说明书
[br}我们过去一直通过Mytheresa Group GmbH(前称：NMG德国GmbH)开展业务，这是一家德国有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，其法定所在地位于慕尼黑，在慕尼黑地方法院根据人权法案211727(“MGG”)注册的商业登记处注册，及其子公司。MGG是发行人MYT荷兰母公司B.V.的全资子公司，MYT荷兰母公司是一家根据荷兰法律的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，并在荷兰商会贸易登记处注册，编号为74988441(“MYT荷兰”)。除文意另有所指或另有指示外，术语“Mytheresa”、“公司”、“我们”、“我们的公司”和“我们的业务”是指MYT荷兰连同MGG及其其他合并子公司作为一个合并实体；术语“MYT荷兰”或“发行人”是指MYT荷兰作为一家独立公司；而术语“MYT Holding”是指MYT Holding LLC，一家特拉华州的有限责任公司，作为一家独立公司，并且在此次发行之前是MYT荷兰的唯一股东。
市场和行业数据
本招股说明书中的行业、市场和竞争地位数据来自我们自己的内部估计、调查和研究，以及公开可获得的信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究，如贝恩公司和凯捷的报告。注：贝恩公司和凯捷并不隶属于Mytheresa，本报告中包含的信息未经贝恩公司或凯捷(视情况而定)审查或认可。
行业出版物、研究、调查、研究和预测一般声明，它们包含的信息从被认为可靠的来源获得，但不保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。这些预测和前瞻性信息由于各种因素而受到不确定性和风险的影响，包括那些在“风险因素”中描述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立第三方和我们的预测或估计中表达的结果大不相同。
商标、服务标志和商号
我们拥有招股说明书中使用的对我们的业务非常重要的商标的专有权利，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记、徽标和商号没有®和™符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。
本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。
财务和其他信息的展示
我们根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)进行报告，该准则在某些重大方面与美国公认会计准则(“美国公认会计原则”)有所不同。我们的财务报表都不是按照美国公认会计准则编制的。本招股说明书中包含的合并财务报表和财务信息是为MYT荷兰公司、其会计前身Mariposa I S.àR.L.及其子公司(包括MGG)编制的。除文意另有所指或另有说明外，凡提及MYT荷兰的财务资料时，均包括Mariposa I S.àR.L.的前身资料。及其合并后的子公司。
我们的财务信息以欧元表示。为了方便读者，我们将我们的一些金融信息转换为美元。除非另有说明，否则这些翻译是在
 
ii
目录​
 
[br}欧元兑1.1237美元和欧元兑1.1723美元，分别为纽约联邦储备银行2020年6月30日和9月30日的午间买入价。这样的美元金额并不一定表明在指定日期兑换欧元时实际可以购买的美元金额。在本招股说明书中，所有提及的“美元”、“美元”或“美元”均指美元，所有提及的“欧元”或“欧元”均指欧元。
我们的财政年度从7月1日开始，到下一年的6月30日结束。所有提及的(I)2016财年涉及截至2016年6月30日的年度，(Ii)2017财年涉及截至2017年6月30日的年度，(Iii)2018财年涉及截至2018年6月30日的年度，(Iv)2019财年涉及截至2019年6月30日的年度，(V)2020财年涉及截至2020年6月30日的年度，以及(Vi)2021财年涉及截至2021年6月30日的年度。
我们对本招股说明书中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是其前面数字的精确算术聚合。
本招股说明书中使用的关键术语和业绩指标
在整个招股说明书中，我们使用了许多关键术语，并提供了一些供管理层使用的关键绩效指标。这些关键业绩指标在题为“汇总综合财务和经营数据--其他财务和经营数据”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键经营和财务指标”的章节中有更详细的讨论。我们将这些术语定义如下：
•
“活跃客户”是指在过去12个月内在我们的网站上至少进行过一次在线购买的唯一客户帐户。
​
•
调整后的EBITDA是指扣除财务费用(净额)、所得税和折旧及摊销前的净收益，调整后不包括我们暂时承担的美国销售税支出、战略投资者销售准备成本、IPO准备和交易成本以及基于股票的薪酬支出。调整后的EBITDA不是按照国际财务报告准则计算的。有关我们为什么使用调整后的EBITDA和根据IFRS计算的最直接可比计量的对账的解释，请参阅“汇总合并财务和经营数据-其他财务和经营数据”。
​
•
“调整后净收益”是指根据我们暂时承担的美国销售税支出、战略投资者销售准备成本、我们股东贷款和退休股东贷款的财务费用、IPO准备和交易成本、基于股票的薪酬费用和相关所得税影响进行调整的净收益。调整后的净收入不按照“国际财务报告准则”计算。有关我们为什么使用调整后净收入和根据IFRS计算的最直接可比计量的对账的解释，请参阅“汇总合并财务和经营数据-其他财务和经营数据”。
​
•
“调整后营业收入”是指根据我们暂时承担的美国销售税支出、战略投资者销售准备费用、IPO准备和交易费用以及基于股票的薪酬费用的影响进行调整的营业收入。调整后的营业收入不按照国际财务报告准则计算。有关我们为什么使用调整后营业收入和根据IFRS计算的最直接可比计量的对账的解释，请参阅“汇总合并财务和经营数据-其他财务和经营数据”。
​
•
“平均订单价值”是管理层使用的一项运营指标，计算方法为截至该期间最后一天的12个月内，从我们的网站发运的在线订单的总销售额除以同一12个月期间发运的在线订单总额。
​
•
“贡献利润”是指毛利减去运输、包装、履行(包括人员)、付款费用和可归因于保留现有客户的营销费用部分。
​
•
“客户获取成本”或“CAC”是指我们的在线营销费用，不包括软件成本，我们将其归因于获取新客户，除以在相关期间下第一个订单的客户数量。
​
 
iii
目录
 
•
“全职当量”或“全职当量”是为了量化假设每名员工每周工作40小时的员工数量。没有被强制要求工作时间的全职员工被假定为每周工作40小时。
​
•
“终身价值”或“LTV”是指可归因于特定客户群体的累计贡献利润，我们将其定义为在给定群体年度的7月1日至6月30日期间进行首次购买的所有客户。
​
•
“发货净收入”是管理层使用的经营指标，计算方法是计算总发货量，扣除退货，并对每个报告期采用固定的汇率。
​
•
报废股东贷款是指2020财年报废的可转换优先股证书和可变利率股东贷款。有关本公司关联方融资安排的进一步资料，请参阅本招股说明书其他部分的综合财务报表附注20。
​
•
“股东贷款”指MYT Holding的一家全资美国子公司持有的MGG本金总额约2.17亿美元，本金6.00%，2025年10月9日到期，以及应计但未支付的利息。
​
•
“总销售额”是指取消后、退货前的所有销售额，包括相关的运输收入和收取的送货关税。
​
•
“已发货订单总数”是指在截至提交期间最后一天的12个月内，向我们的客户发运的在线客户订单总数。
​
 
iv
目录​
 
我们首席执行官迈克尔·克里格的来信
尊敬的潜在股东：
Mytheresa已经成长为全球奢侈品时尚消费者的领先奢侈品电子商务目的地之一。我们的客户是高收入的奢侈品消费者，他们重视质量和体验，而不是价格和精心设计，而不是种类繁多。我们很幸运地成为了这个领域的领导者，这个领域一直没有得到数字服务，而且正在迅速上线。我们拥有差异化的价值主张以及已被证明可持续和可扩展的盈利业务模式。
在Mytheresa，我们打算坚持以下指导原则，继续实现盈利增长：
•
Mytheresa提供了奢侈时尚中最好的编辑之一，是世界上最令人垂涎的奢侈品牌的首选合作伙伴。我们相信，我们精心策划的品种使我们成为客户首选的奢侈品目的地。我们分类最令人垂涎的奢侈品牌，以及这些品牌中最具差异化、相关性和奢侈品的品牌。我们与200多个令人垂涎的品牌合作，拥有丰富的30年历史，这些品牌信任我们，经常为我们提供独家产品和系列。我们的长期品牌合作伙伴包括Alexander McQueen、Balenciaga、Balmain、Bottega Veneta、Burberry、Dries van Noten、Dolce&Gabbana、Fendi、Gucci、Loewe、Loro Piana、Moncler、普拉达、圣罗兰、斯特拉·麦卡特尼和华伦天奴。我们为这些领先的奢侈品牌提供对高价值受众的可见性，聚合客户和多个品牌和类别的趋势洞察，最重要的是，控制品牌形象和定价完整性。
​
•
Mytheresa为全球客户群提供真正的奢华体验。MyTheresa是一个数字平台，允许我们的客户随时随地在我们的网站上购物。我们围绕我们的独家产品创造个性化的数字体验。我们的本地化网站有八种语言和八种货币可供选择，我们的全球内部物流能力为我们的全球客户提供了快速、高效和无摩擦的购物体验。我们的个人购物团队成员可以一周七天、每天24小时为我们的顶级客户提供八种语言的服务。我们通过千载难逢的活动加强与顶级客户的关系。在2020财年，我们提供了13次千载难逢的体验，包括在巴黎、米兰、慕尼黑、上海、迪拜和纽约举行的活动，蒙克莱尔、奥图扎拉、博伊、帕科·拉班、加布里埃拉·赫斯特、斯特拉·麦卡特尼、JW·安德森、罗杰·维维尔、凯特和阿米娜·穆阿迪参加了活动。在几乎所有这些活动中，我们的顶级客户都有机会与设计师本人见面。2020财年最重要的合作之一是庆祝我们与Stella McCartney的独家胶囊系列，其中Stella McCartney本人在独家视频活动中扮演Mytheresa女人。在时装周期间，我们还在上海举办了一场实体活动，包括与上海一所顶尖大学的学生和客户交谈，以及在Cha Maison酒店举行的亲密晚宴，我们在那里招待了一些顶级客户以及媒体和关键舆论领袖。斯特拉·麦卡特尼本人出席了每一场活动。
​
•
Mytheresa正在开始它的旅程。在2020财年，我们的活跃客户超过486,000人，净销售额为4.495亿欧元，向133个国家和地区发货超过1092,000份订单。我们实现了这样的规模和增长，同时保持了我们对奢侈品的承诺，拥有行业领先的平均订单价值和强劲而一致的客户经济，尽管环境艰难。我们正在通过进入新的类别来加强我们在女性领域的强大存在。我们在2019年1月推出了Mytheresa Kids，并对第一年的结果感到满意。2020年1月，我们推出了拥有100多个精心策划的品牌的Mytheresa Men，目标客户是现代、富裕的男性。
​
我很自豪能够领导一支奢侈品、数字和服务运营专家团队，他们热衷于为全球有眼光的客户提供无与伦比的个性化数字奢侈品购物体验。我们的目标是超越对我们的客户、员工、利益相关者以及最终我们的投资者的期望。欢迎来到迈瑟瑞萨。
迈克尔·克里格
首席执行官
 
v
目录​
 
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。本摘要并不包含您在投资美国存托凭证之前应考虑的所有信息。在你决定投资美国存托凭证之前，你应仔细阅读整份招股说明书，包括“风险因素”一节，以及本招股说明书其他部分包含的综合财务报表及相关附注。
Mytheresa
Our Vision
我们的目标是为全球有眼光的客户提供无与伦比的个性化数字奢侈品购物体验，并通过提升的管理、独家产品、差异化的内容和卓越的服务来激发他们的忠诚度。
Overview
Mytheresa是面向全球奢侈品时尚消费者的领先奢侈品电商平台。我们提供奢侈品中最好的编辑之一，精选了200多个世界上最令人垂涎的品牌，并通过客户至上的数字体验呈现。我们的故事始于三十多年前慕尼黑Theresa的开业，这是德国首批多品牌奢侈品精品店之一。MyTheresa于2006年在线推出，占净销售额的97%，2020财年覆盖133个国家的客户。我们为我们的客户提供高度精选的产品、独家胶囊收藏、内部制作的内容、令人难忘的服务和个性化的购物体验。我们30多年的市场洞察和与世界领先奢侈品牌的长期合作关系使Mytheresa成为奢侈品时尚领域的全球权威。
我们获得并留住的客户主要是有很大购买力和有限时间的工作专业人士，他们经常购物，寻找在其他地方不易找到的奢侈品，并要求优质的客户服务。这些客户是高收入的奢侈品消费者，他们更看重质量而不是价格，更看重精美而不是种类繁多。为了奖励和吸引我们最有价值的客户，我们提供了一个分级的顶级客户计划：内圈和前排。在2020财年，我们顶级客户计划的成员平均从我们这里购买了16次，平均订单价值超过935欧元。在2020财年，我们大约30%的总销售额来自我们的2.6%的客户，这些客户是顶级客户计划的一部分。该计划提供一系列好处，例如首次进入T台和独家服装、预览新赛季风格、个人购物服务、邀请参加独家活动和时装秀以及其他千载难逢的体验。我们与奢侈品牌合作伙伴共同打造的独家活动、系列和活动突出了我们为奢侈时尚界带来的创新和创造力，巩固了我们与这些品牌的牢固关系，并使我们能够加深与最有价值的客户的联系。
我们与世界上最具标志性的奢侈品牌有着长期的合作关系，包括Alexander McQueen、Balenciaga、Balmain、Bottega Veneta、Burberry、Dries van Noten、Dolce&Gabbana、Fendi、Gucci、Loewe、Loro Piana、Moncler、普拉达、圣罗兰、斯特拉·麦卡特尼和华伦天奴。在2020财年，我们的平均订单价值为600欧元，是业内最高的订单之一，我们的净销售额约有68%来自我们最大的30个品牌，反映了我们对真正奢侈品的承诺。我们管理着最令人垂涎的奢侈品牌，在这些品牌中，我们管理着最时尚、最奢华的产品。我们利用奢侈品时尚专业知识和数据洞察力来优化我们的产品分类架构。自成立以来，我们100%保留了我们的品牌合作伙伴，这证明了我们强大、值得信赖的品牌关系。
我们的商业模式在全球范围内结合了技术、奢侈品时尚和差异化的客户服务。我们移动优先的网站和应用程序(“网站”)的简单性为我们时间有限的全球客户创造了高效和用户友好的购物体验。我们的网站提供高级功能，包括个性化客户体验的能力、客户个性化产品的选项、快速结账流程以及实时推送通知订单跟踪。我们有一个高效、可重复的策略，通过当地语言、货币、支付方式、运输服务和营销来本地化客户体验。在2020财年，我们分别来自德国、欧洲(不包括德国)、美国和世界其他地区的净销售额约占19.8%、39.8%、10.3%和30.2%。
 
1
目录
 
截至2020年6月30日，我们的移动应用安装基数约为260万。2020财年，移动设备占商品销售总额的53%，页面浏览量的78%，凸显了我们以移动为先的方法的重要性。
在过去四年中，我们迅速扩大了全球客户群和净销售额，同时保持了较高的平均订单价值。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1831907/000110465920139651/tm2035491d1-bc_overviewbw.jpg]
​
(1)
2016财年和2017财年的净销售额是根据我们的合并财务报表中陈述的确认和计量原则计算的。2018财年、2019财年和2020财年按照国际财务报告准则编制。
​
从2019财年到2020财年，我们的活跃客户增长了21.7%，达到486,000客户。在2020财年，我们报告了4.495亿欧元的净销售额，比2019财年增长了18.6%。从2019年9月30日到2020年9月30日，我们的活跃客户增长了24.3%，达到52.2万客户。在截至2020年9月30日的三个月中，我们报告了1.264亿欧元的净销售额，比截至2019年9月30日的三个月增长了27.5%。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1831907/000110465920139651/tm2035491d1-bc_fiscalbw.jpg]
在2020财年，我们报告的净收入为640万欧元，而2019财年为170万欧元。在2020财年，我们报告的调整后净收入为1930万欧元，比2019财年的1580万欧元有所改善。此外，在2020财年，我们产生了2750万欧元的调整后营业收入和3540万欧元的调整后EBITDA，分别同比增长470万欧元和490万欧元。
在截至2020年9月30日的三个月中，我们报告净收益为960万欧元，而截至2019年9月30日的三个月净亏损为430万欧元。截至2020年9月30日的三个月，我们报告的调整后净收入为540万欧元，比截至2019年9月30日的三个月的350万欧元有所增加。此外，在截至2020年9月30日的三个月中，我们产生了840万欧元的调整后营业收入和1040万欧元的调整后EBITDA，分别同比增长590万欧元和610万欧元。
调整后净收益、调整后营业收入和调整后EBITDA是IFRS中没有定义的衡量标准。有关我们如何计算调整后净收益、调整后营业收入和调整后EBITDA、它们的使用限制以及它们与最具可比性的IFRS衡量标准的一致性的更多信息，请参阅“汇总合并财务和经营数据--其他财务和经营数据”。
Our Industry
我们经营着奢侈时尚、技术和服务的交汇点。在线个人奢侈品是一个巨大且快速增长的市场，我们相信，由于我们独家的、高度精准的产品种类、领先的服务和先进的技术，我们处于独特的地位，可以夺取市场份额。
 
2
目录
 
在线奢侈品市场有望增长两倍以上
根据贝恩公司的奢侈品全球市场研究(2020年11月)，全球在线奢侈品市场，包括奢侈品服装、配饰、美容和硬商品，预计将从2019年的330亿欧元增加到2025年的1050亿至1150亿欧元，增长两倍以上。根据2020年贝恩的研究，到2025年，个人奢侈品市场预计将达到3300亿至3700亿欧元，在线渗透率预计将从2019年的12%增长到2025年的30%以上。我们认为，奢侈品是最后一个有吸引力的在线扩张类别之一，与传统服装和鞋类相比，奢侈品的渗透率相对较低。
根据贝恩2020年的研究，在线个人奢侈品市场是全球性的，2019年美洲、欧洲和世界其他地区(包括亚洲)分别占市场的30%、31%和39%。消费者通常以一种无国界的方式接近市场，经常在多个大洲购买奢侈品，寻求更高层次的购物体验，无论他们旅行到哪里，都可以随时进入。
在线多品牌零售抢占市场份额
根据贝恩公司发布的《2019年11月全球奢侈品市场监测》(《2019年贝恩研究》)，全球在线奢侈品多品牌零售商和在线市场的市场份额正在超过包括百货商店和奢侈品零售商网站在内的现有参与者。在线奢侈品零售市场高度分散，其特点是主要是地区性百货商店和精品店、在线市场，只有数量有限的全球多品牌零售商。我们认为，对于消费者和品牌来说，全球多品牌在线零售是一种比市场更有吸引力的模式：对于消费者来说，是因为他们希望精心策划的分类能够提供清晰的观点，以便进行发现和高效的产品选择；对于多品牌零售商为其提供有吸引力客户的品牌，以及最重要的是，对品牌形象和定价完整性的更多控制。此外，在线多品牌零售商通过跨类别和跨品牌的客户洞察以及确保品牌与品牌所需定位一致地呈现品牌，补充了品牌自身直接面向消费者的努力。
最富有的消费者正在推动增长和弹性需求
全球奢侈品市场继续受到高净值人士增长的推动，高净值人士是可投资资产超过100万美元的人，他们是奢侈品消费旺盛、令人垂涎的关键客户群。根据《2019年世界财富报告》和凯捷《2020年世界财富报告》(《凯捷报告》)的数据，从2012年到2019年，高净值人士的财富以7%的复合年增长率增长，截至2019年达到74万亿美元，预计到2025年将超过100万亿美元。根据同样的研究，自2008年以来，全球高净值人士人数增加了一倍多，截至2019年，全球高净值人士人数约为2000万人。根据2019年贝恩的研究，超高净值个人，即净资产超过3000万美元的个人，约占个人奢侈品市场的30%。
奢侈品牌需要一流的服务和品牌保护
奢侈品牌重视品牌形象、定价的完整性以及整个产品组合的稀缺性。他们非常挑剔，寻找零售合作伙伴，这些合作伙伴在坚持这些核心价值观的同时，提高对最富裕的奢侈品消费者的可见度。奢侈品牌有选择性地与谁合作，如果不遵守标准，就会终止合作关系，特别是与在线零售商的合作关系。这些品牌只与在线零售商合作，在线零售商完全控制购物体验的方方面面，并提供卓越的服务，以保护和提高自己的品牌诚信。
奢侈品消费者
奢侈品市场由几种类型的消费者组成，每种类型的消费者都有自己的生活方式、收入和消费特征：
•
时断时续的奢侈时尚消费者热爱时尚，追随时尚，会为自己偶尔购买的标志性单品存钱。
​
​
 
3
目录
 
•
日常奢侈品时尚爱好者对时尚充满热情，通常是靠自己挣钱的职业人士，而且往往时间有限。这类消费者经常为特殊场合购买声明片和时尚单品。
​
•
顶级奢侈品消费者在全球范围内过着“喷气式”的生活方式，拥有可观的财富，并愿意在奢侈品上大手笔消费，以保持在最新时尚潮流的领先地位。这一消费者更喜欢新鲜，一季又一季地购买成衣，并要求优越的购物体验、高触觉的服务和快速的发货。根据第三方研究，这一消费者是高频购物者，每周甚至每天都会进行几次购物，平均每年在个人和体验式奢侈品上花费3.9万欧元。
​
我们瞄准日常奢侈品时尚爱好者和顶级奢侈品消费者，因为我们相信这些客户是最忠诚的，重视我们差异化的服务，代表着最大的钱包份额潜力。
Mytheresa对客户和品牌合作伙伴的差异化价值主张
Mytheresa提供了充满活力的购物体验，将数十万奢侈品消费者与世界上最奢侈的品牌聚集在一起。这产生了飞轮效应，吸引了新客户，并加强了品牌关系，如下所示。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1831907/000110465920139651/tm2035491d1-ph_theresa4clr.jpg]
我们对客户的价值主张
值得信赖的发现平台和精心策划的最令人垂涎的奢侈品牌。我们为客户提供最令人垂涎的奢侈品牌的最好编辑之一。例如，根据正在进行的内部定价分析比较，在我们从最畅销的30个奢侈品设计师品牌中挑选出的超过7,000个库存单位(SKU)中，截至2019年12月，只有不到21%的商品与我们的多品牌竞争对手重叠。我们的内容和品牌故事100%由内部制作，鼓舞了我们的客户，也是Mytheresa作为值得信赖的时尚发现权威的声誉不可或缺的一部分。我们精心策划的奢侈时尚编辑是我们DNA的核心，让我们能够将时尚从T台上转移到客户的衣柜里。我们鼓励通过我们网站上的“新来客”栏目，以及实时的产品推荐和鼓舞人心的内容，每天都能发现这些信息。对于我们的顶级客户计划成员，我们将对个人购物者进行更深层次的策划，他们知道每个客户的具体时尚
 
4
目录
 
美感，并将通过客户首选的沟通渠道(电话、电子邮件、短信或其他消息平台)推荐作品，在某些情况下，还会主持个人造型约会。
独家访问胶囊收藏。我们与最令人垂涎的奢侈品牌建立了根深蒂固的长期关系，这使我们能够为客户提供独特的产品，包括独家胶囊系列、产品个性化和通过独家预售获得的第一个产品。例如，我们是第一家在线推出Gucci DIY(DIY)服务的奢侈品零售商，为我们的客户提供个性化Ace皮鞋的机会，甚至在Gucci.com上推出这一功能之前。在2020财年，我们制作了37个胶囊和活动，独家内容来自布鲁内洛·库西内利、克里斯蒂安·鲁布托、蒙克莱尔、普拉达、The Row和华伦天奴等品牌。
卓越的服务带来差异化的购物体验。我们致力于在客户的整个购物体验中为他们提供优质的服务，并相信这将使我们有别于竞争对手。我们的团队成员每天24小时，每周7天，以8种语言为我们的客户提供服务。此外，我们的本地化网站也有8种语言和8种货币可供选择，我们的全球内部物流能力为我们的全球客户提供了快速、高效和无摩擦的购物体验。我们相信客户忠于Mytheresa，因为每次他们与我们互动时，我们都会提供优质的服务。我们对卓越服务的重视贯穿于所有客户接触点，包括我们的网站、客户服务、送货和全球个人购物团队。例如，我们为客户提供个性化的产品推荐、最后一分钟的送货服务，以及与我们交付的产品一起的手签便条，以亲自联系并提供客户享受的高触觉服务。我们的客户对我们的服务和体验的满意度体现在我们同类最佳的净推广者得分(NPS)83，这是我们在2020财年进行的每周测量的年化平均值。通过我们的配送和履行能力，我们为全球大都市地区的客户提供不到72小时的快速发货服务，在所有提供快递服务的欧洲地区提供一到两天的发货服务。我们的客户服务团队是与奢侈品客户打交道的专家。在2020财年，我们平均每周接到约5,500个电话，其中约91%的电话在20秒内得到应答，电子邮件查询平均在36小时内得到解决。
为我们的顶级客户提供特殊的品牌体验。在2020财年，我们提供了13次千载难逢的体验。例如，我们在戛纳和迪拜举办了私人派对，分别与Gianvito Rossi和Roger Vivier一起庆祝独家胶囊系列的发布。我们还在巴黎、纽约、米兰、慕尼黑和上海举办了许多其他活动，包括Moncler、Altuzarra、Boyy、Paco Rabanne、Gabriela Hearst、Stella McCartney、JW Anderson、Khaite和Amina Muaddi。这些活动和品牌体验为我们的顶级客户提供了“钱买不到”的体验，包括亲自与设计师见面的机会，同时也通过社交媒体和我们的内容激励了我们的全球客户基础。
我们对品牌合作伙伴的价值主张
对梦寐以求的全球奢侈品客户的在线可见性。除了出现在我们网站上的品牌外，我们还创造独家体验和系列，提供更多机会与我们的客户和社交媒体追随者互动。例如，2019年10月，斯特拉·麦卡特尼与斯特拉·麦卡特尼在上海庆祝11件独家胶囊系列的发布，产生了约3500万次社交媒体印象和广泛的媒体报道，发表了200多篇新闻和社交媒体文章。
各种媒体格式的创新和引人入胜的内容。我们代表我们的品牌合作伙伴，并与我们的品牌合作伙伴合作，在不同的媒体格式(包括电影、音乐视频、游戏、杂志和摄影拍摄)中制作100%专有内容。我们将这些内容放在我们的消费者接触点上，包括我们的主页、应用程序、移动第一时事通讯、付费格式和社交媒体，其中包括我们自己的托管平台，从Instagram和Pinterest到微博和微信。我们采取以产品为中心和体验式的内容创作方法，这使我们与一些世界领先的奢侈品牌的长期关系脱颖而出并得到加强。我们高度风格化的制作以最佳状态展示了我们品牌合作伙伴的产品，我们的品牌合作伙伴经常在他们自己的社交媒体账户上推广我们的内容和编辑。我们还经常通过专题报道和独家报道，以及截至2020年9月30日在社交媒体平台上的约230万粉丝，为我们的品牌合作伙伴和我们自己实现广泛的全球宣传。
 
5
目录
 
建立了值得信赖的品牌管家和维护品牌完整性的声誉。我们被视为不可或缺的全球合作伙伴，并一直被包括Alexander McQueen、Balenciaga、Balmain、Bottega Veneta、Burberry、Dries van Noten、Dolce&Gabbana、Fendi、Gucci、Loewe、Loro Piana、Moncler、普拉达、圣罗兰、斯特拉·麦卡特尼、华伦天奴等众多领先奢侈品牌所认可。我们只关注最有价值的奢侈品客户，我们提供卓越服务体验的能力，以及我们强劲的全价销售，突显了我们为品牌合作伙伴维护品牌完整性的承诺。
数据驱动的分析和客户洞察。我们在整个平台上开发了重要的数据功能和洞察力。我们定期向我们的品牌合作伙伴提供关于产品性能、支出和趋势模式、品牌亲和力、产品邻接性、子类别渗透率和地理覆盖范围等指标的详细汇总数据、分析和客户洞察。
我们的竞争优势
我们将市场成功、快速增长和强劲的盈利能力归功于以下竞争优势：
客户至上的方法，具有深刻的理解和分析洞察力。我们通过将卓越的服务与先进的技术相结合，瞄准、获取并留住最有价值的奢侈品客户。我们对客户的深刻理解使我们能够为他们提供量身定做的购物体验，并提高忠诚度。我们的客户时间有限，需要高效、个性化的服务，并青睐我们易于使用的网站。与在线时尚市场不同，客户会去比较普通奢侈品SKU的价格，我们相信我们的客户在我们的平台上购物是为了发现并获得他们在其他地方找不到的独家产品。为了促进这种购物体验，我们投资了一个强大的技术平台，使我们能够分析数据，产生可操作的见解，用于识别客户并为他们个性化我们的网站、电子邮件和品牌推荐。我们的数据驱动技术平台是我们销售和营销功能不可或缺的一部分，使我们能够始终如一地为133个国家和地区的数十万客户提供卓越的购物体验。我们客户体验的一个关键组成部分是移动和应用程序优先的方法。在2020财年，移动订单占我们净销售额的53%，其中42%是应用程序订单，大约78%的页面浏览量来自移动应用程序、平板电脑和手机。我们结合了数据驱动的客户洞察力、数十年的时尚界领先思想和卓越的客户服务，提供无与伦比的客户体验。
我们精心策划的产品分类提供了奢侈时尚中最好的编辑之一。我们相信，与百货商店、市场和其他在线参与者相比，我们精心策划的各种商品是客户和品牌的首选平台。我们向高价值的受众提供领先奢侈品牌的可见性，多个品牌和类别的客户趋势洞察，最重要的是，更多地控制品牌形象和定价完整性。我们分类最令人垂涎的品牌，以及这些品牌中最具差异化、相关性和奢侈品的品牌。我们的编辑以精心策划的、提升的奢侈品分类为特色，我们以吸引人的方式在我们的网站和内容中展示这些产品。我们的平台通过个性化推荐和方便的比较功能来促进发现。通过我们对客户需求的深入了解，我们能够购买最佳的精选库存，以持续的高全价销售库存。
高度忠诚和参与度高的全球奢侈品客户群。我们与越来越多的专注于奢侈品和令人垂涎的高净值客户有着深厚的关系。在2020财年，我们的客户平均每年购物约两次，在退货前花费约900欧元。自2016财年以来，我们的活跃客户群以29.7%的复合年增长率增长，2020财年65.6%的净销售额来自现有客户。为了奖励和吸引我们最有价值的客户，我们提供了一个分级的顶级客户计划：内圈和前排。在2020财年，我们顶级客户计划的成员平均从我们这里购买了16次，平均订单价值超过935欧元。我们强调瞄准和服务这些顶级客户，导致前2.6%的客户在2020财年约占我们总销售额的30%。考虑到我们的价值主张、高平均订单价值和强大的客户忠诚度，我们在2016年实现了2.6倍的4年LTV与CAC比率，这证明了我们营销支出的有效性和我们业务模式的长期盈利能力。此外，一旦客户承诺使用我们的平台，随着时间的推移，他们会花费更多时间，这从我们与前一年相比80%的净销售额保留率中可见一斑。
 
6
目录
 
客户群和我们约98%的净销售额保留率用于在我们服务超过两个财年的客户群，代表我们在2020财年留住客户并增加活跃客户的支出和频率的能力。
世界上最令人垂涎的奢侈品牌的首选合作伙伴。我们与200多个最令人垂涎的奢侈品牌合作，拥有丰富的30年历史，这些品牌信任我们对全价诚信的承诺，赞赏我们瞄准数字奢侈品消费者的创新方法，并经常为我们提供独家产品和系列。我们的品牌合作伙伴包括Alexander McQueen、Balenciaga、Balmain、Bottega Veneta、Burberry、Dries van Noten、Dolce&Gabbana、Fendi、Gucci、Loewe、Loro Piana、Moncler、普拉达、圣罗兰、Stella McCartney、华伦天奴等等。在2020财年，我们推出了37个独家胶囊系列和活动，来自布鲁内洛·库西内利、克里斯蒂安·鲁布托、蒙克莱尔、普拉达、The Row和华伦天奴等杰出设计师。这比我们在2015财年提供的独家胶囊系列有所增加。我们与排名前30位的品牌的平均任期超过10年，自成立以来，我们保留了100%的品牌合作伙伴。这突显了我们关系的力量，并使Mytheresa成为奢侈品品牌更愿意合作的精选在线零售商之一。此外，随着业务规模的扩大，我们排名前30位的品牌在总净销售额中的份额保持稳定。
增长和盈利能力与诱人且可持续的单位经济相结合。由于我们顶尖的品牌活动和我们复杂的绩效营销努力，我们以高效和有利可图的方式获得客户，并吸引高质量的客户，这些客户有很高的重复使用倾向。随着我们扩大客户规模和净销售额，我们通过致力于价格完整性、产生稳定的毛利率以及有效的营销和利用我们的固定成本基础，提高了盈利能力。此外，通过改进归因系统和对我们营销技术的投资，我们将客户获取成本从2018财年的226欧元降低到2020财年的173欧元，我们认为这一趋势在我们的行业中是罕见的。在2020财年，我们的活跃客户增长了21.5%，同时保持了稳定的毛利率，并成功地利用了我们的运输、营销和行政成本，并保持了稳定的运营利润率和调整后的EBITDA利润率，分别约为5%和8%。
经验丰富且久经考验的管理团队结合了奢侈品和数字世界的专业知识。我们的团队由首席执行官Michael Kriger领导，他于2015年从eBay Enterprise加盟Mytheresa，在那里他是整个欧洲和亚太地区的副总裁总裁。他在不同地区的深厚客户知识帮助加快了增长并提高了盈利能力。Michael拥有经验丰富的高级管理团队，他们在奢侈品、技术和电子商务运营方面拥有行业领先的专业知识。垂直业务由马丁·比尔博士(首席财务官)、塞巴斯蒂安·迪兹曼(首席运营官)、伊莎贝尔·梅(首席客户体验官)、加雷斯·洛克(首席增长官)和理查德·约翰逊(首席商务官)领导。和我们的客户一样，我们也是多元化的，截至2020年9月30日，我们的员工来自77个国家，其中64%是女性。我们的文化是协作、自信、创新、负责、以绩效为导向，致力于为我们的客户提供最佳的数字体验和奢侈品服务。
增长战略
我们计划通过以下战略推动我们的市场领导地位、增长和盈利能力：
赢利地获取新客户。我们将专注于接触世界上最富裕的奢侈品消费者。我们认为，在网上个人奢侈品类别中，我们的渗透率不到1.5%。鉴于奢侈品市场的强劲预期增长，我们相信我们有一个重要的机会来扩大我们在现有和新市场的客户基础。我们希望在包括欧洲、美国和亚洲在内的所有地区吸引新客户。我们展示的本地化新地理位置的行动手册是高效、有效和可重复的。我们利用本地化的社交媒体内容和影响力、策展、语言和活动将Mytheresa品牌推向新市场。我们相信，我们独家的令人向往的内容和活动在全球引起共鸣，提供了一个可扩展的营销引擎，以高效地获得不同地区的新客户。截至2020年9月30日，我们在社交媒体平台和我们的奢侈品影响者关系中拥有超过230万的追随者，我们相信我们将继续通过这种低成本媒介接触新客户并提高全球品牌知名度。我们打算通过应用内广告来增强我们的核心绩效营销战略，进一步优化付费的竞价规则
 
7
目录
 
搜索引擎，扩展多种其他语言的有机搜索内容，引入新的客户获取模式，并加快社交媒体渠道的增长。
继续扩大现有客户群的钱包份额和保留率。我们计划深化现有的客户关系，以提高我们强大的收入留存能力，并增加我们在客户中的钱包份额。我们相信，我们可以通过改善客户体验、顶级客户计划和品牌关系来增加购买频率和支出。我们将通过继续完善我们的客户分析，增加个性化和产品推荐，改善移动体验，提供更多预订独家产品的机会，以及扩大我们在全球的个人购物者团队，来增强我们的客户体验。随着我们继续在全球扩张，我们将有选择地改进我们的顶级客户计划产品和本地化。为了补充我们为最有价值的客户提供的顶级服务，我们将继续与品牌合作举办我们的独家活动，同时还将通过当地支持人员和分销能力的增强来提高关键地区的服务水平。
访问新的补充客户类别。我们计划通过投资新的类别来补充我们强大的女性业务，以增加我们在客户和家庭钱包份额中的份额，并在全球范围内吸引新客户。
通过最近推出的Mytheresa Kids扩大钱包份额。2019年1月，我们正式推出了35个品牌的童装产品，现在我们已经发展到50个品牌。鉴于我们的顶级客户中有很大一部分是有孩子并希望购买奢侈童装的，我们的许多顶级品牌，如Balmain、Burberry、Chloe、Dolce&Gabbana、Golden Goose、Gucci、Moncler和Stella McCartney都与我们合作推出Mytheresa Kids。随着我们的许多奢侈品牌继续推出单独的儿童服装系列，我们也能够在最近为Loro Piana和Brunello Cucinelli等品牌增加儿童服装。就像我们在女装方面所做的那样，在过去的几个月里，我们也能够推出只有Mytheresa才有的独家童装产品，比如Dolce&Gabbana，Moncler和Brunello Cucinelli。我们对奢侈品的独特关注和我们著名的策展从我们的客户那里释放了更多的钱包份额，这些客户已经知道并信任我们的策展产品，并希望也为他们生活中的孩子购买奢侈品。虽然75%的儿童服装商品是由现有客户购买的，但25%的购买是通过我们的奢侈儿童服装产品发现Mytheresa的客户，这提供了一个额外增长的机会。在很短的时间内，我们成功地成为全球奢侈童装市场的重要参与者。与我们现有业务的协同效应也体现在平均篮子大小上，至少有一件童装商品的价格约为392欧元。当然，这加强了我们提供的儿童服装的单位经济性。
通过最近推出的Mytheresa Men吸引新客户。我们在2020年1月推出了Mytheresa Men，推出了100多个精心策划的品牌，以现代、富有的男性为目标，提供精心策划的、鼓舞人心的产品，反映了男性时尚的时代精神。我们的雄心是成为全球意见领袖和奢侈品男装在线奢侈品目的地。我们的定位是介于历史悠久的奢侈品和后街头服饰时代之间的白色空间。我们有专门的男士购买、创意、营销、沟通和销售团队来照顾这一新业务。我们得到了品牌合作伙伴的大力支持，事实证明，我们提供独家胶囊系列或预发布的普拉达，华伦天奴，Thom Browne，圣罗兰，Brunello Cuccinelli，汤姆·福特，Gianvito Rossi，古驰和克里斯蒂安·鲁布托在我们的第一个男装季节。我们相信，鉴于我们用新的定位定义男装的能力，以及我们与目前拥有一些顶级奢侈男装系列的品牌合作伙伴的关系，我们处于有利地位，可以成为不断发展的男装领域的权威。
虽然我们最初利用我们现有的网站流量和作为奢侈品权威的声誉来发展我们的男装业务，但我们已经通过Mytheresa Men在吸引新买家方面取得了巨大成功，2020财年所有男装客户中有44%是首次Mytheresa客户。我们相信，Mytheresa Men自推出以来的成功证明了它有潜力成为我们整体业务的增长来源，并为Mytheresa平台带来新客户的机会。
加强我们与世界上最令人垂涎的品牌之间值得信赖的关系。我们将继续提升我们对客户和品牌的价值主张，以吸引全球新的高净值客户，并进一步提高我们对顶级品牌的吸引力。我们将通过为客户提供服务来增强我们的品牌关系
 
8
目录
 
通过制作独家内容，为我们的数字奢侈品客户提供真知灼见，确保奢侈品品牌的生命力。我们预计将继续增加我们与世界上最具标志性的奢侈品牌的独家商品和胶囊系列的接触。为此，我们还在不断探索与世界顶级奢侈品牌的新合作模式，为我们的客户提供全面的产品范围和供应水平，通常只有品牌零售网络才能提供。
继续创新和利用专有数据洞察的使用。我们计划继续寻找利用我们的专有数据为我们的客户和我们的品牌合作伙伴优化Mytheresa体验的方法。此外，我们计划继续在我们的用户界面、技术平台、供应链和分销以及本地化能力方面进行创新和投资，以提高服务水平，进一步增强和个性化我们客户的体验。我们的数据有助于为产品分类架构提供信息，这对于我们的品牌合作伙伴和我们都是优化库存的关键。随着我们的规模扩大，我们的全球数据存储库不断增长，将购买过程转变为数据增强型科学。虽然我们已经能够在内部建立我们的能力，但我们将评估合作伙伴关系、联盟和收购机会，以实现新的进入市场战略，以进一步扩大我们的覆盖范围和客户忠诚度。此外，通过利用人工智能和机器学习方面的进步，我们将完善我们的商品销售和营销能力，以纳入视觉搜索功能，并增强我们的尺寸和贴合优化。
汇总风险因素
参与此服务涉及重大风险。我们执行战略的能力也受到一定风险的影响。在决定是否投资我们的证券时，您应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息，尤其应评估“风险因素”标题下列出的具体因素。这些风险包括但不限于：
•
我们行业的高度竞争性质以及我们有效竞争的能力；
​
•
奢侈品消费者可能不会选择网购人数足够多；
​
•
奢侈品时尚行业可能不稳定且难以预测；
​
•
当前或未来的任何卫生疫情或其他不利的公共卫生发展，如新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发，都可能导致业务中断、经济持续低迷、利润率下降，并对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响；
​
•
我们对消费者可自由支配支出的依赖，这可能会受到经济低迷和其他宏观经济状况或趋势的不利影响；
​
•
我们能否以经济高效的方式获得新客户并留住现有客户，取决于我们的广告努力是否成功；
​
•
我们维持平均订单价值水平的能力；
​
•
我们能够准确预测净销售额并适当规划未来的支出；
​
•
我们最近的增长速度可能无法持续，也不能预示我们未来的增长；
​
•
我们有效管理库存的能力；
​
•
我们唯一的分销设施丢失或中断；
​
•
关税的征收或增加以及国际经济关系的不确定性可能会对我们的业务产生不利影响；
​
•
海关和国际贸易法的变化可能会导致成本增加，这可能会限制我们运营业务的能力，并限制我们的增长能力；
​
•
如果有关我们客户的敏感信息被泄露，或者如果我们或我们的第三方提供商受到真实或感知的网络攻击，我们的客户可能会减少对我们网站的使用；以及
​
•
高级管理人员的流失或买家或关键员工的流失可能会对我们的业务产生不利影响。
​
​
 
9
目录
 
民事责任的强制执行
我们是根据荷兰法律注册成立并目前存在的。我们的注册办事处和大部分资产都位于美国境外。此外，发售完成后，MYT荷兰公司的所有董事总经理(“管理委员会”)、MYT荷兰公司监事会(“监事会”)的大多数成员、我们高级管理层的其他成员以及本文中提到的任何专家都将是德国或美国以外司法管辖区的居民。因此，您可能无法在美国境内向这些个人或我们送达法律程序文件，或执行根据美国证券法中针对我们在美国的民事责任条款在美国法院获得的判决。
在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决可能在荷兰不可执行。此外，在荷兰法院对MYT荷兰公司或我们的监事会和管理委员会成员、我们的高级管理人员和本文中提到的根据美国联邦证券法执行责任的专家提起的诉讼可能会受到某些限制；特别是，荷兰法院通常不会判给惩罚性赔偿。根据美国证券法作出的金钱损害赔偿裁决，如果不寻求赔偿索赔人遭受的损失或损害，并旨在惩罚被告，则将被视为惩罚性裁决。任何判决在荷兰的可执行性将取决于案件的具体事实以及当时生效的法律和条约。
荷兰的诉讼也受不同于美国规则的程序规则的约束，包括证据的获取和可采性、诉讼程序的进行和费用的分配。荷兰的诉讼程序通常以荷兰语进行，所有提交给法院的文件原则上都必须翻译成荷兰语。证据文件可以用英语、法语或德语提交，但荷兰法院可能要求翻译。因此，美国投资者可能很难根据美国联邦证券法的民事责任条款向荷兰法院提起针对我们、我们管理和监事会的某些成员、高级管理层以及本招股说明书中点名的专家的原创诉讼。美国和荷兰目前没有一项条约规定承认和执行民商事判决(关于仲裁裁决的多方条约除外)，但根据适用的荷兰法律，荷兰可以承认和执行外国判决。即使根据美国联邦证券法的民事责任条款，获得了对我们公司、我们的管理委员会成员、监事会成员、高级管理人员或本招股说明书中指定的专家不利的判决，美国投资者也可能无法在美国或荷兰法院执行该判决。见“民事责任的强制执行”。
企业信息
MYT荷兰公司成立于2019年5月31日，是一家根据荷兰法律成立的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)。随后，从2019年6月至8月，NMG母公司通过一系列交易，将MGG及其子公司的100%股权贡献给MYT Holding的前身，而MYT Holding的前身又将该等权益贡献给MYT荷兰，从而MYT荷兰成为MGG的直接母公司。截至2020年9月7日，MYT荷兰公司的有效管理地点设在德国阿施海姆。我们将采取的立场是，根据德国法律，MYT荷兰是德国的税务居民。有关进一步讨论，请参阅“风险因素--与美国存托凭证和本次发行相关的风险--一个或多个税务机关可能挑战MYT荷兰的税务居住权，如果此类挑战成功，我们可能需要缴纳比我们预期的更高和/或更高的税款。”
我们的主要执行办公室位于爱因斯坦9,85609阿施海姆/慕尼黑，德国。我们的电话号码是+4989 127695-614.我们的网站地址是www.mytheresa.com。本招股说明书不包含本公司网站包含的信息或可通过本网站获取的信息，但不包含在本招股说明书中。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。
重组交易
我们历来通过MGG及其子公司开展业务。MGG于2014年3月18日注册成立，名称为Blitz 14-88 GmbH，是一家德国有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter
 
10
目录
 
哈夫通)。根据2014年9月10日的股东决议，我们将其更名为NMG德国有限公司，并于2014年10月2日在商业登记处注册。2010年，Acton Capital Partners通过其全资子公司Acton GmbH&Co.Heureka KG收购了Mytheresa的少数股权，2014年10月，Neiman Marcus Group LLC(“Neiman Marcus Group”)通过其全资子公司NMG International LLC(“NMG International”)收购了MGG的100%股权。于2018年9月，NMG International(主要由我们透过其经营Mytheresa业务的实体组成)的几乎所有持股已分配予Neiman Marcus Group，Inc.(当时名为Neiman Marcus Group，Inc.)的间接母公司(“NMG母公司”)(“分销”)。NMG母公司随后将MGG及其子公司的100%股权贡献给MYT Holding的前身，而MYT Holding的前身又将这些权益贡献给MYT荷兰，从而MYT荷兰于2019年7月成为MGG的直接母公司。作为分配的结果，Mytheresa实体不再是Neiman Marcus Group的子公司，而是NMG母公司的子公司。根据2020年9月3日的股东决议，我们将NMG德国有限公司的名称改为Mytheresa Group GmbH，并于2020年9月15日在商业登记处注册。
2020年5月，内曼·马库斯集团向美国德克萨斯州南区破产法院申请破产保护。2020年9月25日，MYT荷兰公司的控股公司结构进行了重组，以了结与Neiman Marcus Group破产和分销相关的所有未决索赔，MYT荷兰公司成为MYT Holding的全资子公司(“重组交易”)。请参阅“与我们现在和以前的母公司有关的事项--尼曼·马库斯集团破产”。
MYT Holding控制着我们普通股的大部分投票权，根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们将成为一家“受控公司”。MYT Holding将对所有需要股东批准的事项行使控制权，包括监事会成员的任免。见“风险因素-与美国存托凭证和本次发行相关的风险-MYT Holding控制着我们业务的方向，MYT Holding对我们股本的集中所有权将防止您和其他股东影响重大决策。”
作为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”的含义
新兴成长型公司
根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格在长达五年的时间内利用适用于其他非新兴成长型公司的上市实体的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括：
•
只能包括两年的已审计财务报表和仅两年的相关管理层对财务状况和经营结果披露的讨论和分析(尽管我们已选择不利用此类豁免，并已在本招股说明书中包括三年的已审计财务报表)；
​
•
在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的审计师认证要求；
​
•
在我们不再有资格作为外国私人发行人的范围内，(I)减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(Ii)免除了就高管薪酬(包括黄金降落伞薪酬)举行不具约束力的咨询投票的要求；以及
​
•
不需要遵守上市公司会计监督委员会已经或可能采用的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充。
​
我们可以利用这些条款，直到我们的财政年度的最后一天，即本次发行完成五周年之后，或更早的时间，使我们不再是一家新兴的成长型公司。
 
11
目录
 
因此，本招股说明书中包含的信息可能与您从您持有股份的其他上市公司收到的信息不同。我们不知道一些投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而觉得美国存托凭证的吸引力降低。其结果可能是美国存托凭证的交易市场不那么活跃，美国存托凭证的价格可能变得更加波动。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：(1)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天；(2)本次发行日期五周年后的财年的最后一天；(3)根据《交易法》第12b-2条的规定，我们成为“大型加速申报公司”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的美国存托凭证的市值超过7亿美元；或(4)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用修订后的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第13(A)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。鉴于我们目前根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》进行报告，并预计将继续按照国际会计准则委员会的规定进行报告，我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在国际会计准则委员会要求采用该等准则的相关日期采用新的或修订的会计准则。根据联邦证券法，我们选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
外国私人发行商
本次发行完成后，我们将根据《交易所法案》作为一家具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，但只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：
•
《交易法》中要求国内申报机构发布根据美国公认会计准则编制的财务报表的规则；
​
•
《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；
​
•
《交易法》中要求内部人提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及
​
•
交易法规定的规则，要求在发生指定的重大事件时，向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表季度报告，或当前的8-K表报告。
​
尽管有这些豁免，我们仍将在每个财政年度结束后四个月内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交载有经独立注册会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告。
我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行商为止。当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有时，我们将不再是外国私人发行人，并且以下三种情况之一适用：(I)我们的大多数高管或监事会成员是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产位于美国，或(Iii)我们的业务主要在美国管理。
外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更广泛的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍然是外国私人发行人，我们将继续免除对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更广泛的薪酬披露，并将继续被允许在此类事项上遵循我们的母国做法。
 
12
目录​
 
THE OFFERING
ADSs offered by us
          ADSs, each representing          ordinary shares.
本次发行后立即发行的普通股
          普通股(或          普通股，如果承销商行使选择权，在本招股说明书公布之日起30天内向我们全额购买额外的美国存托凭证)。
购买额外美国存托凭证的超额配售选择权
我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内向我们购买最多          额外美国存托凭证的选择权。
美国存托股份
承销商将提供代表我们普通股的美国存托凭证。每一个美国存托股份代表我们普通股的          。
作为美国存托股份持有者，我们不会将您视为我们的股东之一。托管银行，即纽约梅隆银行(“托管银行”)，将是您的美国存托凭证相关普通股的持有人。您将拥有存款协议中规定的权利。根据存款协议的规定和限制，您可以交出您的美国存托凭证并提取相关普通股。托管人将向您收取费用，除其他项目外，任何此类退还的目的是取款。如存款协议中所述，我们可以在没有您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您继续持有您的美国存托凭证，您同意受当时有效的存款协议条款的约束。为了更好地理解美国存托凭证的条款，您应该仔细阅读本招股说明书中的“美国存托股份说明”部分。你也应该阅读存款协议，这是本招股说明书的一部分的注册说明书的证物。
Depositary
纽约梅隆银行
Custodian
ING Bank N.V. (the “custodian”)
Use of proceeds
我们预计，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发行费用后，此次发行的净收益约为      百万美元，假设每股美国存托股份的初始发行价为      美元，这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点。
我们打算从此次发行的净收益中拿出至多100万美元，使      偿还全部或部分本金以及2025年到期的6.00%股东贷款下的应计和未偿还利息。这笔款项将用于偿还MYT Holding于2025年到期的若干7.50%高级担保PIK票据(本金金额不少于1.25亿美元)项下的全部或部分本金及应计及未付利息，本金总额为2亿美元，以了结针对MYT Holding及MYT荷兰公司与Neiman Marcus破产及分销有关的所有申索。有关高级担保PIK票据的更多信息，请参阅标题为“与我们当前和以前的母公司实体相关的事项--尼曼·马库斯集团破产”一节。我们打算偿还剩余的股东贷款，如果
 
13
目录
 
未来一个或多个股票发行的净收益中的任何一个。股东贷款最初发生在2014年，作为内曼·马库斯集团收购Mytheresa融资的一部分。有关股东贷款的其他信息，请参阅“关联方交易-股东贷款”。
我们计划将剩余净收益(估计约为      百万美元)用于营运资金和其他一般公司用途。
有关此次发行所得资金的预期用途的更完整说明，请参阅标题为“收益的使用”的部分。
定向共享计划
应我们的要求，承销商已预留高达          ADS或本招股说明书提供的ADS的    %，以通过定向股票计划以首次公开募股价格出售给我们的监事会成员指定的特定个人。
可供公众销售的美国存托凭证的数量将减少，只要这些人购买此类预留的美国存托凭证。任何未如此购买的预留美国存托凭证将由承销商以与本招股说明书提供的其他美国存托凭证相同的基准向公众发售。摩根士丹利有限责任公司将管理我们的定向股票计划。请参阅标题为“关联方交易”、“符合未来出售资格的股票”和“承销商定向股票计划”的部分。
Listing
我们打算将美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“MYTE”。
Risk factors
有关在决定投资美国存托凭证之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅第20页开始的标题为“风险因素”的部分以及本招股说明书中包含的其他信息。
本次发行后紧接的已发行普通股数量以          截至          的已发行普通股数量为基础，不包括根据我们的MYT荷兰母公司B.V.2020综合激励薪酬计划为未来发行预留的          普通股，该计划预计将在本招股说明书组成的注册声明生效之前立即生效。
除非另有说明，本招股说明书中包含的所有信息均假定或生效：
•
重组交易完成；
​
•
承销商没有在此次发行中行使购买额外          ADS的选择权；以及
​
•
美国存托股份的首次公开募股价格为每股      美元，这是本招股说明书首页设定的价格区间的中点。
​
​
 
14
目录​
 
汇总合并的财务和运营数据
我们历来通过MGG及其子公司开展业务。以下是为MYT荷兰公司及其子公司(包括MGG)编制的综合财务和运营数据。见“招股说明书摘要--重组交易”。发行后，我们将安排MGG偿还全部或部分股东贷款，这些贷款将用于偿还MYT Holding的全部或部分高级担保实物票据，如“收益的使用”中所述。
我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制合并财务报表。我们的2018财年、2019财年和2020财年的利润和现金流数据汇总合并报表来自本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表。以下提供的截至2020年9月30日的综合资产负债表数据，以及下面提供的截至2019年9月30日和2020年9月30日的三个月的利润和现金流量汇总综合报表数据，均来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期精简综合财务报表。
下表还包含2020财年以及截至2020年9月30日的三个月的欧元金额折算为美元。这些翻译纯粹是为了方便读者，是根据纽约联邦储备银行在适用期间的期末日期为海关目的认证的外币电汇在纽约市的中午买入率计算的，截至2020年6月30日为欧元1欧元=1.1237美元，截至2020年9月30日为欧元1欧元=1.1723美元。你不应该假设，在那一天或任何其他日期，人们可以按照这个或任何其他汇率将这些数量的欧元兑换成美元。
表格中的某些金额可能会进行四舍五入调整，因此，这些表格中的合计可能不是总和。
我们的历史结果如下所示，不一定代表未来任何时期的预期结果。下文提供的综合财务和经营数据摘要应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表和相关说明一并阅读。
​ ​ ​
Years Ended June 30,
​ ​
Three Months Ended September 30,
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
(unaudited)
​ ​
2019
(unaudited)
​ ​
2020
(unaudited)
​ ​
2020
(unaudited)
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并报表数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net sales
​ ​ ​ € 303,520 ​ ​ ​ ​ € 379,086 ​ ​ ​ ​ € 449,487 ​ ​ ​ ​ $ 505,089 ​ ​ ​ ​ € 99,112 ​ ​ ​ ​ € 126,359 ​ ​ ​ ​ $ 148,130 ​ ​
不包括折旧和摊销的销售成本
​ ​ ​ ​ (160,469) ​ ​ ​ ​ ​ (201,410) ​ ​ ​ ​ ​ (239,546) ​ ​ ​ ​ ​ (269,178) ​ ​ ​ ​ ​ (52,766) ​ ​ ​ ​ ​ (67,678) ​ ​ ​ ​ ​ (79,339) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 143,051 ​ ​ ​ ​ ​ 177,676 ​ ​ ​ ​ ​ 209,941 ​ ​ ​ ​ ​ 235,911 ​ ​ ​ ​ ​ 46,346 ​ ​ ​ ​ ​ 58,681 ​ ​ ​ ​ ​ 68,791 ​ ​
Shipping and payment costs
​ ​ ​ ​ (36,163) ​ ​ ​ ​ ​ (44,104) ​ ​ ​ ​ ​ (52,857) ​ ​ ​ ​ ​ (59,395) ​ ​ ​ ​ ​ (13,141) ​ ​ ​ ​ ​ (14,833) ​ ​ ​ ​ ​ (17,389) ​ ​
Marketing expenses
​ ​ ​ ​ (47,671) ​ ​ ​ ​ ​ (55,767) ​ ​ ​ ​ ​ (62,507) ​ ​ ​ ​ ​ (70,239) ​ ​ ​ ​ ​ (15,816) ​ ​ ​ ​ ​ (17,441) ​ ​ ​ ​ ​ (20,446) ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (40,114) ​ ​ ​ ​ ​ (52,038) ​ ​ ​ ​ ​ (66,427) ​ ​ ​ ​ ​ (74,644) ​ ​ ​ ​ ​ (13,955) ​ ​ ​ ​ ​ (15,556) ​ ​ ​ ​ ​ (18,236) ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ (6,796) ​ ​ ​ ​ ​ (7,686) ​ ​ ​ ​ ​ (7,885) ​ ​ ​ ​ ​ (8,860) ​ ​ ​ ​ ​ (1,877) ​ ​ ​ ​ ​ (2,021) ​ ​ ​ ​ ​ (2,369) ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ 1,499 ​ ​ ​ ​ ​ 995 ​ ​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​ ​ ​ 725 ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ (621) ​ ​ ​ ​ ​ (728) ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 13,806 ​ ​ ​ ​ ​ 19,076 ​ ​ ​ ​ ​ 20,910 ​ ​ ​ ​ ​ 23,498 ​ ​ ​ ​ ​ 1,517 ​ ​ ​ ​ ​ 8,209 ​ ​ ​ ​ ​ 9,623 ​ ​
Finance (expense) income,
net
​ ​ ​ ​ (4,835) ​ ​ ​ ​ ​ (13,986) ​ ​ ​ ​ ​ (11,119) ​ ​ ​ ​ ​ (12,494) ​ ​ ​ ​ ​ (9,373) ​ ​ ​ ​ ​ 5,182 ​ ​ ​ ​ ​ 6,075 ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 8,971 ​ ​ ​ ​ ​ 5,090 ​ ​ ​ ​ ​ 9,791 ​ ​ ​ ​ ​ 11,004 ​ ​ ​ ​ ​ (7,856) ​ ​ ​ ​ ​ 13,391 ​ ​ ​ ​ ​ 15,698 ​ ​
Income tax (expense) benefit
​ ​ ​ ​ (3,468) ​ ​ ​ ​ ​ (3,439) ​ ​ ​ ​ ​ (3,441) ​ ​ ​ ​ ​ (3,867) ​ ​ ​ ​ ​ (3,545) ​ ​ ​ ​ ​ (3,762) ​ ​ ​ ​ ​ (4,410) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ € 5,503 ​ ​ ​ ​ € 1,651 ​ ​ ​ ​ € 6,350 ​ ​ ​ ​ $ 7,137 ​ ​ ​ ​ € (4,311) ​ ​ ​ ​ € 9,629 ​ ​ ​ ​ $ 11,288 ​ ​
普通股基本和摊薄后每股收益(亏损)
​ ​ ​ € 5,503 ​ ​ ​ ​ € 1,651 ​ ​ ​ ​ € 6,350 ​ ​ ​ ​ $ 7,137 ​ ​ ​ ​ € (4,311) ​ ​ ​ ​ € 9,629 ​ ​ ​ ​ $ 11,288 ​ ​
加权平均已发行普通股(基本和稀释后)：
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
 
15
目录
 
​ ​ ​
Years Ended June 30,
​ ​
Three Months Ended September 30,
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
(unaudited)
​ ​
2019
(unaudited)
​ ​
2020
(unaudited)
​ ​
2020
(unaudited)
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式操作报表数据
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计净收入(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ € ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ € ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
预计基本和稀释后每股收益(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ € ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ € ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
Pro forma weighted average
已发行普通股
(unaudited)(1):
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并现金报表
Flow Data:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net cash (outflow) inflow from
operating activities
​ ​ ​ € (4,862) ​ ​ ​ ​ € 2,367 ​ ​ ​ ​ € 10,559 ​ ​ ​ ​ $ 11,865 ​ ​ ​ ​ € (21,996) ​ ​ ​ ​ € (33,378) ​ ​ ​ ​ $ (39,129) ​ ​
投资活动的净现金(流出)
​ ​ ​ ​ (5,431) ​ ​ ​ ​ ​ (1,845) ​ ​ ​ ​ ​ (2,420) ​ ​ ​ ​ ​ (2,719) ​ ​ ​ ​ ​ (619) ​ ​ ​ ​ ​ (904) ​ ​ ​ ​ ​ (1,060) ​ ​
Net cash (outflow) inflow from
financing activities
​ ​ ​ ​ (4,410) ​ ​ ​ ​ ​ (2,092) ​ ​ ​ ​ ​ (878) ​ ​ ​ ​ ​ (987) ​ ​ ​ ​ ​ 25,127 ​ ​ ​ ​ ​ 30,834 ​ ​ ​ ​ ​ 36,147 ​ ​
​ ​ ​
As of September 30, 2020
​
​ ​ ​
Actual
(unaudited)
​ ​
Actual
(unaudited)
​ ​
Pro
Forma as
Adjusted(2)
​ ​
Pro
Forma as
Adjusted(2)
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
财务状况数据合并报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total non-current assets
​ ​ ​ € 182,424 ​ ​ ​ ​ $ 213,856 ​ ​ ​ ​ €         ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 231,114 ​ ​ ​ ​ ​ 270,935 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 413,538 ​ ​ ​ ​ ​ 484,791 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total current liabilities
​ ​ ​ ​ 124,568 ​ ​ ​ ​ ​ 146,031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 214,328 ​ ​ ​ ​ ​ 251,257 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 338,896 ​ ​ ​ ​ ​ 397,288 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (18,605) ​ ​ ​ ​ ​ (21,811) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total shareholders’ equity
​ ​ ​ € 74,642 ​ ​ ​ ​ $ 87,503 ​ ​ ​ ​ €         ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
​
(1)
加权平均已发行美国存托凭证是根据加权平均已发行股份数计算的。
​
(2)
作为综合财务状况数据表调整金额的备考金额生效(I)本次发行中          美国存托凭证的首次公开发行价为每美国存托股份      美元，这是本招股说明书封面所载价格范围的中点，扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，以及(Ii)所得款项用于部分偿还股东贷款。请参阅“收益的使用”。假设我们于本招股说明书封面所载的美国存托凭证数目保持不变，假设本招股说明书封面所载的美国存托凭证数目保持不变，假设本招股说明书封面所载的美国存托凭证数目保持不变，假设本招股说明书首页所载的假设首次公开招股价格为$      (即本招股说明书封面所载价格区间的中点)增减1.00美元，将使本次发售的流动资产总额及股东权益总额的经调整金额分别增加或减少约$      百万美元。如本招股说明书封面所载，本公司增减1,000,000股美国存托凭证数目，将令经调整后的流动资产总额及股东权益总额各增加或减少约1,000,000,000股      ，假设假设首次公开招股价格为每股美国存托股份      美元不变，并扣除估计的承销折扣及佣金后，将增加或减少约100,000,000股ADS。
​
其他财务和运营数据
我们审查了许多运营和财务指标，包括以下业务和非IFRS指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。
 
16
目录
 
​ ​ ​
Years Ended June 30,
​ ​
Three Months Ended September 30,
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
(unaudited)
​ ​
2019
(unaudited)
​ ​
2020
(unaudited)
​ ​
2020
(unaudited)
​
​ ​ ​
(单位：千，不包括平均订单价值、平均售价)
​
Active customers(1)
​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 486 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 420 ​ ​ ​ ​ ​ 522 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
Average order value(2)
​ ​ ​ € 632 ​ ​ ​ ​ € 614 ​ ​ ​ ​ € 600 ​ ​ ​ ​ $ 674 ​ ​ ​ ​ € 614 ​ ​ ​ ​ € 594 ​ ​ ​ ​ $ 696 ​ ​
Total orders shipped(3)
​ ​ ​ ​ 704 ​ ​ ​ ​ ​ 905 ​ ​ ​ ​ ​ 1,092 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 955 ​ ​ ​ ​ ​ 1,168 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
Adjusted EBITDA(4)
​ ​ ​ € 20,922 ​ ​ ​ ​ € 30,513 ​ ​ ​ ​ € 35,400 ​ ​ ​ ​ $ 39,780 ​ ​ ​ ​ € 4,359 ​ ​ ​ ​ € 10,438 ​ ​ ​ ​ $ 12,236 ​ ​
Adjusted Operating
Income(4)
​ ​ ​ € 14,126 ​ ​ ​ ​ € 22,827 ​ ​ ​ ​ € 27,515 ​ ​ ​ ​ $ 30,920 ​ ​ ​ ​ € 2,482 ​ ​ ​ ​ € 8,417 ​ ​ ​ ​ $ 9,867 ​ ​
Adjusted Net Income(4)
​ ​ ​ € 9,068 ​ ​ ​ ​ € 15,810 ​ ​ ​ ​ € 19,294 ​ ​ ​ ​ $ 21,682 ​ ​ ​ ​ € 3,520 ​ ​ ​ ​ € 5,438 ​ ​ ​ ​ $ 6,375 ​ ​
​
(1)
在任何特定期间，我们通过计算在过去12个月内在我们网站上至少进行了一次在线购买的独立客户总数来确定活跃客户的数量，这一数字是从该期间的最后一天开始计算的。
​
(2)
平均订单价值可能会因多种因素而波动，包括商品组合和新产品类别。平均订单价值是根据截至所述期间最后一天的12个月内从我们网站发运的在线订单的总销售额计算的。
​
(3)
任何指定期间的总发运订单和确认为净销售额的总订单可能会因任何特定期间结束时在途的订单而略有不同。总订单发货量反映在截至提交期间最后一天的12个月内，发运给我们客户的在线客户订单总数。
​
(4)
调整后的EBITDA、调整后的营业收入和调整后的净收入是IFRS中没有定义的衡量标准。我们使用这些财务指标来评估我们的业务表现。
​
我们公布调整后的EBITDA、调整后的营业收入和调整后的净收入是因为分析师、投资者和其他相关方经常使用它们来评估我们行业的公司。此外，我们认为这些措施有助于突出我们经营业绩的趋势，因为它们排除了管理层无法控制的项目或不能反映我们正在进行的运营和业绩的项目的影响。
调整后的EBITDA、调整后的营业收入和调整后的净收入具有局限性，因为它们不包括某些类型的费用，也不反映我们营运资金需求的变化。此外，我们行业中的其他公司计算类似名称的指标可能与我们的做法不同，限制了它们作为比较指标的有用性。
我们仅使用调整后EBITDA、调整后营业收入和调整后净收入作为补充信息。我们鼓励您评估每一次调整以及我们认为适合进行补充分析的原因。以下是调整后的EBITDA、调整后的营业收入和调整后的净收入与其最直接可比的国际财务报告准则计量的对账。
 
17
目录
 
​ ​ ​
Years Ended June 30,
​ ​
Three Months Ended September 30,
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
(unaudited)
​ ​
2019
(unaudited)
​ ​
2020
(unaudited)
​ ​
2020
(unaudited)
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Net income
​ ​ ​ € 5,503 ​ ​ ​ ​ € 1,651 ​ ​ ​ ​ € 6,350 ​ ​ ​ ​ $ 7,137 ​ ​ ​ ​ € (4,311) ​ ​ ​ ​ € 9,629 ​ ​ ​ ​ $ 11,288 ​ ​
Finance expenses, net
​ ​ ​ ​ 4,835 ​ ​ ​ ​ ​ 13,986 ​ ​ ​ ​ ​ 11,119 ​ ​ ​ ​ ​ 12,494 ​ ​ ​ ​ ​ 9,373 ​ ​ ​ ​ ​ (5,182) ​ ​ ​ ​ ​ (6,075) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 3,468 ​ ​ ​ ​ ​ 3,439 ​ ​ ​ ​ ​ 3,441 ​ ​ ​ ​ ​ 3,867 ​ ​ ​ ​ ​ (3,545) ​ ​ ​ ​ ​ 3,762 ​ ​ ​ ​ ​ 4,410 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 6,796 ​ ​ ​ ​ ​ 7,686 ​ ​ ​ ​ ​ 7,885 ​ ​ ​ ​ ​ 8,860 ​ ​ ​ ​ ​ 1,877 ​ ​ ​ ​ ​ 2,021 ​ ​ ​ ​ ​ 2,369 ​ ​
其中使用权折旧
assets(a)
​ ​ ​ ​ 5,143 ​ ​ ​ ​ ​ 5,133 ​ ​ ​ ​ ​ 5,116 ​ ​ ​ ​ ​ 5,749 ​ ​ ​ ​ ​ 1,201 ​ ​ ​ ​ ​ 1,308 ​ ​ ​ ​ ​ 1,533 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ 20,602 ​ ​ ​ ​ ​ 26,762 ​ ​ ​ ​ ​ 28,795 ​ ​ ​ ​ ​ 32,358 ​ ​ ​ ​ ​ 3,394 ​ ​ ​ ​ ​ 10,230 ​ ​ ​ ​ ​ 11,992 ​ ​
U.S. sales tax(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,540 ​ ​ ​ ​ ​ 1,334 ​ ​ ​ ​ ​ 1,499 ​ ​ ​ ​ ​ 936 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
战略投资者销售准备成本(C)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,059 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
首次公开募股准备和交易成本(D)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,206 ​ ​ ​ ​ ​ 5,850 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
基于股份的薪酬费用(E)
​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ € 20,922 ​ ​ ​ ​ € 30,513 ​ ​ ​ ​ € 35,400 ​ ​ ​ ​ $ 39,780 ​ ​ ​ ​ € 4,359 ​ ​ ​ ​ € 10,438 ​ ​ ​ ​ $ 12,236 ​ ​
​
​ ​ ​
Years Ended June 30,
​ ​
Three Months Ended September 30,
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
(unaudited)
​ ​
2019
(unaudited)
​ ​
2020
(unaudited)
​ ​
2020
(unaudited)
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Operating income
​ ​ ​ € 13,806 ​ ​ ​ ​ € 19,076 ​ ​ ​ ​ € 20,910 ​ ​ ​ ​ $ 23,498 ​ ​ ​ ​ € 1,517 ​ ​ ​ ​ € 8,209 ​ ​ ​ ​ $ 9,623 ​ ​
U.S. sales tax(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,540 ​ ​ ​ ​ ​ 1,334 ​ ​ ​ ​ ​ 1,499 ​ ​ ​ ​ ​ 936 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
战略投资者销售准备成本(C)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,059 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
首次公开募股准备和交易成本(D)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,206 ​ ​ ​ ​ ​ 5,850 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
基于股份的薪酬费用(E)
​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Adjusted Operating Income
​ ​ ​ € 14,126 ​ ​ ​ ​ € 22,827 ​ ​ ​ ​ € 27,515 ​ ​ ​ ​ $ 30,920 ​ ​ ​ ​ € 2,482 ​ ​ ​ ​ € 8,417 ​ ​ ​ ​ $ 9,867 ​ ​
​
 
18
目录
 
​ ​ ​
Years Ended June 30,
​ ​
Three Months Ended September 30,
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
(unaudited)
​ ​
2019
(unaudited)
​ ​
2020
(unaudited)
​ ​
2020
(unaudited)
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Net income
​ ​ ​ € 5,503 ​ ​ ​ ​ € 1,651 ​ ​ ​ ​ € 6,350 ​ ​ ​ ​ $ 7,137 ​ ​ ​ ​ € (4,311) ​ ​ ​ ​ € 9,629 ​ ​ ​ ​ $ 11,288 ​ ​
U.S. sales tax(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,540 ​ ​ ​ ​ ​ 1,334 ​ ​ ​ ​ ​ 1,499 ​ ​ ​ ​ ​ 936 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
战略投资者销售准备成本(C)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,059 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
首次公开募股准备和交易成本(D)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,206 ​ ​ ​ ​ ​ 5,850 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
Share-based compensation
expense(e)
​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Finance expenses on
loans(f)
​ ​ ​ ​ 4,247 ​ ​ ​ ​ ​ 13,315 ​ ​ ​ ​ ​ 9,645 ​ ​ ​ ​ ​ 10,838 ​ ​ ​ ​ ​ 9,215 ​ ​ ​ ​ ​ (5,450) ​ ​ ​ ​ ​ (6,389) ​ ​
Income tax effect(g)
​ ​ ​ ​ (1,002) ​ ​ ​ ​ ​ (2,907) ​ ​ ​ ​ ​ (3,306) ​ ​ ​ ​ ​ (3,715) ​ ​ ​ ​ ​ (2,349) ​ ​ ​ ​ ​ 1,051 ​ ​ ​ ​ ​ 1,232 ​ ​
Adjusted Net Income
​ ​ ​ € 9,068 ​ ​ ​ ​ € 15,810 ​ ​ ​ ​ € 19,294 ​ ​ ​ ​ $ 21,682 ​ ​ ​ ​ € 3,520 ​ ​ ​ ​ € 5,438 ​ ​ ​ ​ $ 6,375 ​ ​
​
(a)
我们采用了IFRS 16《租赁》，采用完全追溯法，于2017年7月1日生效。根据国际财务报告准则第16号，使用权资产在其估计使用年限内折旧。2018财年、2019财年和2020财年，根据IFRS 16资本化的使用权资产的折旧费用总额为510万欧元。根据IFRS 16记录的租赁负债现金付款在2018财年、2019财年和2020财年分别为440万欧元、560万欧元和430万欧元。截至2019年9月30日和2020年9月30日的三个月，根据IFRS 16资本化的使用权资产的总折旧费用分别为120万欧元和130万欧元。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的三个月里，根据IFRS 16记录的租赁负债的现金支付分别为130万欧元和180万欧元。
​
(b)
代表我们在2020财年第四季度在美国暂时承担的销售税相关费用。由于我们无法在以前的IT配置下在销售点向客户收取这些金额，因此我们在美国的客户购买时暂时产生了与销售税相关的债务。由于我们的IT基础设施在2020财年第四季度进行了升级，我们不再产生这些费用，因为我们直接向客户收取适用的美国销售税。
​
(c)
代表与我们考虑在2019财年将业务交易出售给战略投资者相关的非经常性专业费用，包括咨询费和会计费，这些费用被归类为销售、一般和行政费用。我们最终决定不进行交易出售，转而进行首次公开募股。
​
(d)
代表与此次发行相关的非经常性专业费用，包括咨询、法律和会计费用，归类为销售、一般和行政费用。
​
(e)
在2018财年、2019财年和2020财年，以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的三个月内，某些关键管理人员从最终母公司获得了基于股份的薪酬。我们不认为这些费用反映了我们的核心经营业绩。
​
(f)
我们的调整后净收益不包括与我们的股东贷款和报废股东贷款相关的财务费用，我们认为这些费用不能反映我们的核心业绩。我们没有从这些贷款中获得任何现金收益，这些贷款源于2014年收购Neiman Marcus的一部分。此外，我们没有任何与股东贷款相关的财务契约，这些贷款在2025年10月到期之前没有任何必要的利息或本金支付。我们预计将使用此次发行净收益的一部分来偿还全部或部分股东贷款。2018财年、2019财年和2020财年，这些贷款的利息支出和汇兑损益分别为420万欧元、1330万欧元和960万欧元。在截至2019年9月30日的三个月中，这些贷款的利息支出和汇兑损益达到920万欧元，而在截至2020年9月30日的三个月中，利息支出和外汇收益创造了550万欧元的财务收入。
​
 
有关我们关联方融资安排的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包含的综合财务报表和相关附注。
​
(g)
反映了对历史所得税费用的调整，以反映所得税费用的变化。假设法定税率为27.8%，由于与美国销售税、我们的股东贷款和退休股东贷款的财务费用、IPO准备和交易成本以及基于股票的薪酬费用相关的费用减少，本报告各期间的应税收入发生了应有的变化。
​
​
 
19
目录​
 
RISK FACTORS
投资美国存托凭证涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，我们认为这些风险和不确定性是我们的业务和此次发行的重大风险。我们的业务、财务状况、运营结果或增长前景都可能受到这些风险的影响。在这种情况下，美国存托凭证的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。在评估这些风险时，您还应参考本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。另请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。
与我们的工商业相关的风险
在线奢侈品行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的运营结果可能会受到不利影响。
在线奢侈品行业竞争激烈且分散。我们主要与其他全球多品牌在线奢侈品零售商和在线市场、奢侈品单品牌零售商和奢侈品多品牌零售商争夺客户，其次是专业零售商、百货商店、服装连锁店、独立精品店、流量聚合器、奢侈品二手和寄售店、折扣零售商和闪电销售网站。我们相信，我们的竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：
•
吸引新客户，留住现有客户；
​
•
加强与现有客户的关系；
​
•
通过我们品牌合作伙伴不断增加的在线产品和功能吸引客户；
​
•
将在线查看转换为在线购物；
​
•
进一步发展我们的数据分析能力；
​
•
保持良好的品牌认知度，有效地向客户推销我们的服务；
​
•
我们或竞争对手提供的品牌和商品的数量、多样性和质量；
​
•
我们能够提供商品的价格；
​
•
保持并扩大我们的市场份额；
​
•
我们的品牌合作伙伴或其他第三方供应商的价格波动或需求中断；
​
•
库存管理；
​
•
我们向客户交付商品的速度和成本，以及他们使用我们的服务退货的便利性；以及
​
•
预测并快速响应不断变化的时尚趋势和客户购物偏好。
​
随着客户需求的发展以及新产品和新技术的推出，包括亚马逊在内的其他老牌和新兴公司进入我们竞争的市场，竞争可能会加剧。
我们当前的许多竞争对手拥有，潜在的竞争对手可能拥有比我们更长的运营历史、更大的履行基础设施、更强大的技术能力、更快的发货时间、更低的发货成本、更大的数据库、更多的财务、营销、机构和其他资源以及更大的客户群。这些因素可能会让我们的竞争对手从现有的客户群中获得更大的净销售额和利润，以更低的成本获得客户，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及时尚趋势和客户购物行为的变化做出反应。这些竞争对手可能会进行广泛的研发工作，进入或扩大他们在在线奢侈品市场的存在，开展更深远的营销活动，与我们的品牌合作伙伴建立更牢固的关系，更有效地满足我们客户的需求，或者采取更积极的定价政策。此外，由于新冠肺炎疫情，通常不参与电子商务的零售商和品牌可能会建立
 
20
目录
 
他们自己或与我们现有的竞争对手一起在线展示，这可能会创造新的竞争对手或增强现有竞争对手的实力。2020年9月，亚马逊公司推出了“亚马逊奢侈品商店”，这是一个仅限邀请的市场，向符合条件的客户提供奢侈品牌合作伙伴提供的高端成衣。上述任何一项都可能使我们的竞争对手获得更大和更有利可图的客户群，或比我们更有效地从现有客户群中产生净销售额，因此可能对我们的运营业绩产生不利影响。
竞争，以及奢侈品零售业内部整合和客户消费模式变化等其他因素，也可能导致巨大的定价压力。这些因素可能会导致品牌合作伙伴或客户的流失。如果我们失去客户，我们的品牌合作伙伴可能会减少或终止与我们的关系，我们的运营结果和盈利能力可能会下降。
如果我们不能及时预测和响应不断变化的客户偏好以及时尚和行业趋势的变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
在线个人奢侈品行业在一定程度上是由时尚和美容趋势推动的，这些趋势可能会迅速发生变化。我们的持续成功有赖于我们能够及时、经济高效地预测、衡量和反应最新的时尚趋势、客户对产品偏好的变化、客户对我们行业和品牌的态度，以及客户在哪里以及如何购买这些产品。我们必须继续致力于在我们的网站上开发、生产和营销新的、高度精选的内容，向客户提供令人垂涎的奢侈品牌的产品，提供独特的产品，保持和提高我们品牌的认知度，并发展我们关于如何以及在哪里营销和销售产品的方法。我们通常在适用的销售季节之前签订协议购买我们的商品，而我们未能预测、确定或做出适当反应，或未能及时应对客户偏好、品味和趋势或经济状况的变化，可能会导致错失预期机会、库存过剩或库存短缺或延迟、降价和注销，其中任何一项都可能对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。未能对不断变化的客户偏好做出反应，未能评估和预测即将到来的时尚趋势，也可能对我们在客户中的品牌形象造成负面影响，并导致客户忠诚度下降。
不能保证客户将来会继续从我们这里购买商品。如果消费者的可自由支配收入减少，他们可能会购买更少或更低价格的产品。在经济不确定时期，我们可能需要降价以应对竞争压力或以其他方式保持销售，这可能会对我们与品牌合作伙伴的关系以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
当前或未来的任何卫生疫情或其他不利的公共卫生发展，如新冠肺炎疫情，都可能导致业务中断、经济持续低迷、利润率压力，并对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们的业务一直并可能继续受到传染病爆发的不利影响，例如新冠肺炎疫情已在全球迅速蔓延，包括我们开展业务的所有主要国家，导致不利的经济状况和业务中断。世界各国政府已经实施了不同程度的预防和保护行动，如临时旅行禁令、强制关闭企业和在家工作，所有这些都是为了减少病毒的传播，病毒已经导致许多地区的供应短缺和其他商业中断，最初是中国和意大利，但对其他国家的影响也越来越大和迅速，也对需求产生了不利影响。由于形势迅速演变，无法预测新冠肺炎大流行的影响和最终影响。因此，我们无法预测这场危机将在多长时间内以及在多大程度上影响我们的商业运营或整个全球经济。
我们的大部分品牌合作伙伴、办事处和员工都位于欧洲，我们所有的产品都是从慕尼黑的配送中心发货的。因此，这种病毒的影响可能会扰乱我们的供应链以及分销和履行能力，包括从我们的品牌合作伙伴交付商品，以及将我们的商品发货到受影响的地区或从我们在慕尼黑的配送中心。此外，我们的许多品牌合作伙伴暂时关闭了他们的零售店、仓库和/或配送中心，未来可能会再次关闭，以应对新冠肺炎疫情，这可能
 
21
目录
 
中断我们的供应链。我们的办公室、物流和运营中心以及更普遍的员工也受到了影响。我们为我们的员工和客户制定了许多健康和安全保护措施，因此，我们的加工能力已经降低。因此，由于我们的大多数员工在家工作，我们的信息技术和系统可能会紧张。
为应对疫情而实施的旅行、隔离和其他措施的限制，以及对其潜在影响的持续关切，已经并可能继续对发生疫情的国家的经济、金融市场和商业活动产生负面影响。由于这些情况，全球金融市场经历了重大损失和波动。这些措施导致的持续经济低迷可能会对受影响地区的客户需求和支出产生负面影响，并导致库存过剩，可能导致降价或促销来处置过剩库存，这可能迫使我们效仿，并对我们的毛利率和运营业绩产生不利影响。此外，为了应对潜在经济低迷带来的预期流动性压力，许多公司正在探索流动性选择，包括利用循环安排。如果这些因素中的任何一个恶化，客户需求和我们的经营结果可能会在本财年或未来财年受到负面影响。
奢侈品时尚行业可能会变化无常，难以预测。
在奢侈品时尚行业，客户需求可能会根据许多因素而迅速变化，包括线上和实体竞争对手的行为、竞争对手的促销活动、快速变化的品味和偏好、频繁推出新产品和服务、技术和互联网的进步以及宏观经济因素，其中许多因素是我们无法控制的，尤其是在新冠肺炎大流行的情况下。在这种不断变化的环境下，我们未来的业务战略、实践和结果可能无法达到预期或对客户需求做出足够快的反应，我们可能在适应任何变化时面临运营困难。任何这些事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们的持续成功在很大程度上取决于对我们品牌的积极看法，如果受到侵蚀，可能会对我们的客户、员工和品牌合作伙伴关系产生不利影响。
我们通过我们的网站提供200多个知名品牌的产品。我们识别新品牌并维持和加强我们与现有品牌的关系的能力，对于维持和扩大我们的客户基础至关重要。我们客户体验的很大一部分依赖于我们无法控制的第三方，包括品牌合作伙伴、第三方供应商、DHL、联邦快递和UPS等物流提供商以及社交媒体提供商、分销商和有影响力的人。如果这些第三方没有达到我们或我们客户的期望，或者如果他们提高价格，或者大幅减少或终止与我们的关系，我们的品牌可能会遭受不可挽回的损害，和/或我们的成本可能会增加。
客户对我们的网站、产品、产品交付时间、客户支持、客户数据处理或安全做法的投诉或负面宣传，特别是在博客和社交媒体平台上，可能会迅速和严重地降低对我们网站的使用以及现有和潜在客户以及品牌合作伙伴对我们的信心，这可能会损害我们的品牌和业务。我们认为，到目前为止，我们客户群的增长部分来自社交媒体、有影响力的营销和联盟营销。如果我们不能与我们的有影响力的人和附属营销合作伙伴发展和保持积极的关系，或者如果我们或此类合作伙伴成为负面宣传的目标，包括与社交媒体上的社会或政治事件(如黑人生活也是命运动或反对使用毛皮的抗议活动)有关的反应，我们宣传和保持对我们网站和品牌的认识以及利用社交媒体平台吸引客户访问我们网站的能力可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们依赖于我们的广告努力的成功。如果我们不能以具有成本效益的方式通过营销努力获得新客户，或者根本不能，我们可能无法增加净销售额或保持盈利能力。
我们的成功取决于我们的营销努力能否以经济高效的方式获得客户。我们的广告努力主要包括基于品牌和绩效的广告、公关和活动。为了扩大我们的客户基础，我们必须吸引和吸引那些历史上使用其他方式购买奢侈品并可能更喜欢我们产品的替代方案的客户，例如传统的
 
22
目录
 
实体零售商和我们竞争对手的网站。我们在客户获取方面进行了大量投资，并预计将继续花费大量资金来获取更多客户。例如，我们的绩效广告包括付费搜索/产品列表美国存托股份、关联网络、展示预测和重新定位以及其他数字渠道。
除了基于绩效的广告外，我们还可以使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们目前拥有Instagram、Facebook、Twitter、Pinterest、YouTube、微博、微信和Naver账户。随着现有的电子商务和社交媒体平台继续快速发展和新平台的发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地使用我们的一些社交媒体平台作为营销工具，或者如果我们使用的社交媒体平台发展得不够快，不足以让我们优化对这些平台的使用，我们吸引新客户的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着监管这些平台使用的法律和法规迅速发展，我们或我们的员工在使用这些平台时未能遵守适用的法律和法规或其他方面可能会使我们受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于我们在广告活动中依赖数字渠道，我们也会面临一定的风险。数字频道会定期改变它们的算法，而我们在有机搜索和社交媒体订阅中的可见度排名可能会受到这些变化的不利影响。这在过去就发生过，需要我们增加付费营销的支出，以抵消流量的损失。搜索引擎公司也可能会认定我们没有遵守他们的指导方针，并在他们的算法中惩罚我们。即使增加了营销支出，以抵消由于算法变化而造成的搜索引擎优化流量的任何损失，有机流量的恢复期也可能跨越数个季度或数年。如果数字平台改变或惩罚我们的算法、服务条款、显示和搜索结果的特点，或者如果广告竞争加剧，我们可能无法经济高效地吸引客户。我们与数字平台的关系不在长期合同协议的范围内，也不需要任何具体的业绩承诺。此外，许多与我们有广告安排的平台和代理商为其他公司提供广告服务，包括与我们竞争的零售商。随着在线广告竞争的加剧，其中一些服务的成本也增加了。
此外，我们还与时尚和娱乐业中有影响力的人物、社交媒体和名人影响力人士合作，以推广我们的网站。这样的宣传活动代价高昂，而且可能不会以划算的方式获得新客户。此外，与有影响力的人建立关系的竞争正在加剧，维持这种关系的成本可能会增加。此外，我们不规定影响我们的人发布什么，如果我们被要求对他们发布的内容或他们的行为负责，我们可能会被迫改变我们的做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。与我们保持关系的有影响力的人、设计师和名人可能会采取行为或使用他们的平台直接与我们的客户沟通，这种方式反映了我们的品牌不佳，可能被归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。伤害可能是直接的，而不是给我们一个补救或纠正的机会。
我们从新客户获得的净利润最终可能不会超过获得这些客户的成本。如果我们不能提供独一无二的购物体验，或者如果客户不认为我们提供的产品是反映最新时尚趋势的独特奢侈品，我们可能无法获得新客户。如果我们无法获得购买足够数量的商品来增长业务的新客户，我们可能无法产生必要的增长，以推动与品牌合作伙伴的有益网络效应，我们的净销售额可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，如果我们的营销努力在提升品牌知名度、提高客户参与度或吸引新客户方面不成功，或者如果我们不能经济高效地管理我们的营销费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们未能留住现有客户或无法保持平均订单价值或客户支出水平，可能会影响我们的净销售额增长，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们净销售额的很大一部分来自对现有客户的销售，特别是那些参与度高、经常和/或大量购买我们提供的商品的现有客户。在
 
23
目录
 
2020财年，前2.6%的客户约占我们总销售额的30%。如果现有客户不再认为我们的产品有吸引力，或者如果我们无法及时更新我们的产品以满足当前趋势和客户需求，我们的现有客户未来可能会减少或减少购买。重复购买的现有客户数量的减少或他们在我们提供的商品上的支出减少可能会对我们的运营结果产生负面影响。此外，我们认为，我们未来的成功在一定程度上将取决于我们随着时间的推移增加对现有客户销售的能力，如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。如果我们不能产生重复购买或保持高水平的客户参与度和平均支出，我们的财务状况、运营结果和增长前景可能会受到不利影响。
此外，对于我们最有价值的客户，我们投资在不同的国际地点举办独家活动、个人购物者和亲自造型会，这在新冠肺炎疫情期间变得具有挑战性。如果我们无法留住我们最有价值的客户，或者如果他们没有购买足够数量的商品来增长我们的业务，我们可能无法产生必要的增长，以推动与我们的品牌合作伙伴的有益网络效应，我们的净销售额可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们未能与品牌合作伙伴保持牢固的关系，可能会限制我们提供差异化奢侈品的能力，并损害我们的业务和前景。
我们与知名品牌合作伙伴的关系是我们成功的关键因素。我们的许多品牌合作伙伴限制了他们用来销售商品的零售和批发渠道的数量，我们与我们的品牌合作伙伴没有保证的供应安排。我们几乎所有的奢侈品牌都是由竞争对手零售商销售的，并拥有自己的专有零售店和/或与我们竞争的网站。因此，不能保证我们的任何品牌合作伙伴将继续向我们销售产品或满足我们的质量、风格和数量要求。我们的一些品牌合作伙伴还在允许我们销售其产品的地方施加了限制。未来，其他品牌合作伙伴可能也会限制我们在某些地区销售他们的产品。我们未能向我们的品牌合作伙伴提供以保持品牌完整性的方式展示其产品的能力，可能会对我们与此类品牌合作伙伴的关系产生不利影响。我们的分销模式也可能随着时间的推移而演变，在其他分销模式中，可能包括供应商保留库存所有权的安排。任何这种分销模式都可能导致我们未来收入构成、库存水平和利润率的变化，可能对我们未来的收入增长率产生负面影响，如果我们无法继续控制与在我们网站上购物相关的全部客户体验，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响。如果我们不能以全价销售品牌合作伙伴的产品，而以折扣价提供此类产品，品牌合作伙伴关系也可能受到不利影响, 从而破坏了他们的定价策略，进而间接减少了他们的净销售额。失去品牌合作伙伴或受到他们的限制可能会导致我们失去客户，并阻碍我们获得新客户的能力。品牌合作伙伴的任何终止、减少或限制都可能对我们的业务和前景产生不利影响。
在总体经济、行业或竞争状况发生不利变化的时期，我们的一些品牌合作伙伴可能会遇到现金流问题、从银行、因素或其他金融机构获得的信贷减少，或资金成本上升。为了回应这些条件或对我们或我们联属公司财务状况的担忧，这些品牌合作伙伴可能会试图提高价格，改变我们可以获得的历史信用和付款条款，或采取其他行动。我们的某些品牌合作伙伴根据我们下的订单使用第三方贸易信用来补贴他们的部分生产成本。在某些情况下，这促使品牌合作伙伴改变了我们可以获得的历史信用和支付条款。如果这种情况在未来再次发生，可能会扰乱我们的商品采购和订单履行，并对我们的流动性产生不利影响。
这些行动中的任何一项都可能对我们与品牌合作伙伴的关系产生不利影响，或者限制我们从此类品牌合作伙伴购买的数量或时间，最终可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
我们未能为客户保持相关、愉快和可靠的体验，也未能满足客户不断变化的购物偏好，这可能会对我们的客户关系产生不利影响。
我们寻求为客户提供相关、愉快和可靠的体验，并满足客户不断变化的购物偏好。要做到这一点，我们必须不断提供差异化的商品和品牌，
 
24
目录
 
预测不断变化的时尚趋势，并提供独家商品的访问权限。我们还必须在客户的整个购物体验中为他们提供优质的服务，并跟上当前的技术趋势，包括移动使用的激增、不断发展的创意用户界面以及与客户获取和参与相关的其他电子商务营销趋势，这可能会增加我们的成本，可能不会产生更高的销售额或更多的客户。我们还必须跟上不断变化的购物偏好，包括方便和低成本或免费送货的选择。尽管我们不断分析客户购物方式的趋势，以最大限度地增加销售额，但我们可能无法收集准确和相关的数据或有效地利用这些数据来准确预测客户的购物偏好，这可能会影响我们的战略规划和决策。如果由于任何原因，我们不能成功地为我们的客户开发和提供方便、一致和愉快的购物体验，或者向我们的客户提供他们想要的产品，在他们想要的时间和地点，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到不利影响。
我们依赖客户可自由支配的支出，这可能会受到经济衰退和其他宏观经济状况或趋势的不利影响。
我们销售奢侈时尚商品。尽管奢侈品市场对经济低迷的敏感度低于普通商品市场，但我们的客户购买商品仍然是可自由支配的，因此取决于客户的支出水平，特别是富裕客户的支出水平。因此，我们的业务和运营结果受到全球经济状况及其对客户可自由支配支出的影响。一些可能对客户支出产生负面影响的因素包括高失业率、客户债务水平上升、净资产减少、由于新冠肺炎大流行导致在公共或社交场合穿奢侈时尚商品的机会大幅减少导致需求减少、资产价值下降和相关市场不确定性、房屋丧失抵押品赎回权和房屋价值下降、利率和信贷供应波动、燃料和其他能源成本波动、大宗商品价格波动以及国家和全球地缘政治和经济的不确定性，包括与关税或贸易法有关的不确定性。某些地区的经济状况也可能受到自然灾害的影响，例如地震、飓风、热带风暴和野火、公共卫生危机、政治危机、恐怖袭击、战争和其他政治不稳定或其他意想不到的事件，此类事件也可能扰乱我们的运营、互联网或移动网络，或我们一个或多个第三方服务提供商的运营。例如，如果任何此类灾难影响到我们在慕尼黑的旗舰店或配送中心，我们的运营结果可能会受到不利影响。在经济不确定时期，客户对非必需品的购买量，包括我们提供的商品，可能会下降。, 当可支配收入减少或客户信心下降时。
不利的经济变化可能会降低客户信心，从而可能对我们的运营结果产生负面影响。客户支出或可支配收入的减少可能会比其他行业的公司和产品提供更多样化的公司对我们的影响更大。此外，负面的国家或全球经济状况可能会对我们的品牌合作伙伴的财务业绩、流动性和获得资本的渠道产生不利影响，这可能会影响他们的生产水平和/或产品质量，并可能导致他们提高价格、降低生产水平或停止运营。在充满挑战和不确定的经济环境中，我们无法预测宏观经济不确定性何时可能出现，这种情况是否或何时会改善或恶化，或者这种情况可能对我们的业务产生什么影响。
我们与有限数量的品牌合作伙伴的关系受到任何不利影响，我们净销售额的很大一部分来自这些合作伙伴，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
2020财年，我们约68%的净销售额来自我们最大的30个品牌合作伙伴。如果这些品牌合作伙伴中的一个或多个(I)限制向我们提供的商品供应，(Ii)增加向我们的竞争对手提供的商品供应，(Iii)增加向他们自己的自有零售店和网站提供的商品供应，或大幅增加他们的自有零售店的数量，或(Iv)停止向我们分销他们的商品，我们的业务、净销售额、收益和盈利能力可能会受到不利影响。我们顶级设计师品牌的质量或受欢迎程度的任何下降也可能对我们的业务产生不利影响。
 
25
目录
 
如果这些品牌合作伙伴中的一个或多个不能及时或根本不按我们预期的价格向我们供应产品，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们的品牌合作伙伴可以：
•
有与我们不一致的经济或商业利益或目标；
​
•
采取与我们的要求、政策或目标背道而驰的行动；
​
•
不能或不愿履行相关采购订单规定的义务，包括遵守某些生产期限、质量标准、定价指南和产品规格的义务，并遵守适用的法规，包括有关产品安全和质量的法规；
​
•
有经济困难；
​
•
遇到原材料或劳动力短缺；
​
•
遇到原材料或人工成本上涨，可能影响其采购成本，可能导致其价格上涨的情况；
​
•
从事可能损害我们声誉的活动或做法；或
​
•
与我们的竞争对手合作，被我们的竞争对手收购或控制。
​
这些因素中的任何一个都可能对我们与这些品牌合作伙伴的关系以及我们从这些品牌合作伙伴购买的数量或时间产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
如果我们的品牌合作伙伴不继续生产与我们的标准或适用的法规要求一致的产品，这可能会对我们的系列质量产生不利影响，引起客户不满，并损害我们的声誉。
我们不拥有或运营任何制造设施，也不设计我们销售的商品。我们的品牌合作伙伴设计、制造和向我们供应产品的能力可能会受到其他零售商下的竞争订单和这些零售商的需求的影响。如果我们的需求大幅增加，或需要更换大量商品，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款提供额外的供应，或者根本不能保证任何品牌供应商会为我们分配足够的产能来满足我们的要求。
此外，质量控制问题，如使用不符合我们的质量控制标准和规范或不符合适用法律或法规的材料和产品交付，可能会损害我们的业务。我们不会定期检查品牌合作伙伴供应的商品，质量控制问题可能会导致监管行动，如限制进口、劣质产品或产品库存中断或短缺，这可能会损害我们的销售，并导致无法使用的产品的库存减记。我们还将部分分销流程以及某些与技术相关的功能外包给第三方服务提供商。具体地说，我们依赖于许多外国国家和地区的第三方，我们的网站依赖第三方进行信用卡处理、托管和联网。其中一个或多个实体未能及时或完全不按我们预期的价格提供预期服务，或在将这些外包职能转移到我们的管理和直接控制下或另一第三方的过程中产生的成本和中断，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们未能成功推出新产品类别，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
作为我们正在进行的业务战略的一部分，我们希望在服装、鞋子、箱包和配饰等传统产品类别中推出新产品，同时将我们的产品发布扩展到我们可能几乎没有运营经验的相邻类别。2019年，我们推出了Mytheresa Kids，2020年1月，我们推出了Mytheresa Men，将我们精心策划的产品扩展到这些规模庞大且服务不足的类别。如果我们不能有效地向新客户和现有客户推销这些类别，这些产品线的推出可能不会像我们预期的那样成功。我们无法成功推出新产品
 
26
目录
 
我们传统类别或相邻类别的产品可能会限制我们未来的增长，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们旗舰店的任何中断都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。
我们的净销售额的一部分(2020财年约为3%)来自慕尼黑旗舰店和我们的新男装店，自2020年4月开业以来，我们的新男装店也位于慕尼黑。因此，与我们在地理上更加多元化的竞争对手相比，我们更容易受到影响慕尼黑周边大都市区的经济和其他条件的影响。可能影响我们运营结果的因素包括但不限于新冠肺炎疫情和由此导致的封锁或居家避难所订单、人口结构、人口和员工基础的变化、工资增长、未来经济状况的变化、恶劣天气条件和冬季风暴。任何对该地区产生负面影响的事件或情况都可能对我们的净销售额和盈利能力产生不利影响。这样的情况可能会导致客户在我们商店的流量和支出减少、对我们商店的物理损害、库存损失或我们商店的关闭。这些因素中的任何一个都可能扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们可能无法准确预测净销售额并适当规划未来的支出。
我们基于对未来净销售额、毛利率和自下而上的功能成本增长的运营预测和估计，来确定当前和未来的费用水平。净销售额和经营结果很难预测，因为我们现有客户的购买行为以及我们成功获得新客户的情况可能会有所不同，并受到全球经济和健康状况的影响。此外，我们的历史增长率、趋势和其他关键业绩指标可能不是未来增长的有意义的预测指标。我们的业务受到欧盟和我们经营的其他国际市场的总体经济和商业状况的影响。此外，我们的业务经历了整体销售季节的变化，我们提供的产品组合每天和季度都不同。这种变异性使我们很难预测销售额，并可能导致我们的净销售额、利润率和盈利能力出现重大波动。我们的一些支出是固定的，因此，我们可能无法及时调整支出，以弥补净销售额的任何意外缺口。任何未能准确预测净销售额的情况都可能导致我们的运营结果低于预期，这可能对我们的财务状况和美国存托凭证的价格产生不利影响。
我们最近的增长率可能不是可持续的，也不能预示我们未来的增长。
我们的历史净销售额和盈利能力可能不能代表我们未来的业绩。我们可能不会成功地执行我们的增长战略，即使我们实现了我们的战略计划，我们也可能无法持续盈利。在未来，我们的净销售额和盈利能力可能会下降或增长速度慢于我们的预期。
我们相信，除其他因素外，我们的持续增长将取决于我们的能力：
•
识别新的和新兴的品牌，并与我们现有的品牌合作伙伴保持关系；
​
•
获取新客户，留住现有客户；
​
•
开发新功能以增强客户在我们网站上的体验；
​
•
通过商品销售、数据分析和技术，提高新老客户在我们网站上购买产品的频率；
​
•
投资于我们的在线基础设施，以增强和扩展我们的客户用于与我们的网站交互的系统；
​
•
访问新的补充客户类别；以及
​
•
在国际上扩张。
​
我们不能向您保证我们将能够实现上述任何目标。由于竞争的加剧和业务的成熟，我们的客户基础可能不会继续增长或可能会下降。失败
 
27
目录
 
维持我们的增长可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
此外，由于通货膨胀、监管要求、竞争压力、大宗商品价格上涨和劳动力成本增加等因素，我们预计未来一段时间内我们的成本将增加，这可能会对我们未来的运营业绩和持续盈利能力产生负面影响。我们预计将继续在获取和保留客户、我们的技术基础设施和新功能的开发、销售和营销、国际扩张以及与上市公司相关的费用方面投入大量财务和其他资源。这些投资可能不会增加我们的净销售额或业务增长。如果我们不能以超过业务相关成本的速度成功实现净销售额，我们将无法持续盈利或产生持续的正现金流，我们的净销售额增长率可能会下降。如果我们不能继续增加我们的净销售额和发展我们的整体业务，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到不利影响。
我们还需要管理与各种品牌合作伙伴和其他第三方的大量关系。我们的业务、履行基础设施、信息技术系统或内部控制程序的进一步增长可能不足以支持我们的业务。如果我们不能有效地管理我们组织的增长，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们的季度运营业绩可能会出现波动，这可能会导致美国存托股份价格下跌。
我们的季度运营结果可能会因各种原因而波动，其中许多原因是我们无法控制的。这些原因包括这些风险因素中描述的原因以及以下原因：
•
我们网站上的品牌产生的净销售额波动，包括整体销售季节的变化、地区组合的变化以及品牌交付模式和时间的变化；
​
•
产品组合波动；
​
•
我们能够有效地管理我们的网站以及新的和现有的品牌；
​
•
库存水平波动；
​
•
随着我们扩大业务，产能出现波动；
​
•
我们在吸引现有客户和吸引新客户方面的成功；
​
•
我们运营费用的金额和时间；
​
•
我们推出新产品和品牌的时机和成功；
​
•
竞争发展的影响以及我们对这些发展的回应；
​
•
我们管理现有业务和未来增长的能力；
​
•
我们网站中的中断或缺陷，如隐私或数据安全漏洞；以及
​
•
经济和市场状况，特别是那些影响我们行业的因素。
​
我们季度运营业绩的波动可能会导致这些业绩低于分析师或投资者的预期，这可能会导致美国存托凭证价格下跌。我们业绩的波动还可能造成其他一些困难。例如，分析师或投资者可能会改变他们对美国存托凭证的估值模型，我们可能会遇到短期流动性问题，我们留住或吸引关键人员的能力可能会减弱，还可能会出现其他意想不到的问题。
此外，我们认为未来我们的季度运营结果可能会有所不同，对我们的运营结果进行逐期比较可能没有意义。例如，我们的历史增长可能掩盖了销售季节对我们历史运营结果的整体影响的变化。随着时间的推移，销售季节的整体影响的这些变化可能会变得更加明显，这也可能导致我们的运营结果波动。你不应该依赖一个季度的结果来预测未来的表现。
 
28
目录
 
汇率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们面临外币波动的市场风险。我们净销售额和支出的主要部分来自我们在欧盟以外的业务，我们预计这些业务将占我们未来净销售额和支出的重要部分。我们使用的外国服务供应商的成本受到当地货币对欧元汇率波动的影响，或者他们的服务以欧元以外的货币定价，包括英镑、美元和瑞士法郎。我们还在海外地区实现了可观的销售，主要是英国、美国、中国、韩国和中东。我们的品牌合作伙伴在购买面料和其他原材料时也可能受到汇率波动的影响，并可能将任何此类增加的成本转嫁给我们。我们可能无法将上涨的价格转嫁给客户，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们的某些关键运营指标在衡量方面受到固有挑战，此类指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
我们使用内部数据分析工具跟踪某些关键运营指标，这些工具具有一定的局限性。此外，我们依赖从第三方(包括第三方平台)收到的数据来跟踪某些业绩指标。来自此类来源的数据可能包括与欺诈性帐户和与我们网站的互动有关的信息(包括使用机器人或其他自动或手动机制来生成通过我们网站或其帐户提供的虚假印象的结果)。我们只有有限的能力来验证来自我们网站或第三方的数据，欺诈性印象的肇事者可能会改变他们的策略，可能会变得更加老练，这将使检测此类活动变得更加困难。
我们跟踪指标的方法也可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们报告的指标发生变化。如果由于我们使用的内部数据分析工具或从第三方收到的运营数据存在问题，或者如果我们的内部数据分析工具包含算法或其他技术错误，我们报告的运营数据可能不准确或无法与前一时期相比，我们可能会低估或高估业绩。此外，与我们衡量运营数据的方式有关的限制、变化或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，从而可能影响我们的长期战略。
如果我们的运营指标不能准确地表示我们的产品和网络的覆盖范围或货币化程度，如果我们发现我们的指标或这些指标所基于的运营数据中存在重大不准确之处，或者如果我们无法再以足够的准确性计算我们的任何关键运营指标，并且找不到足够的替代指标，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能有效地管理库存，我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们的业务要求我们有效地管理大量库存。我们每周在我们的网站上添加大约800个新的服装、鞋类、配饰和精品珠宝，我们根据对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决定和管理我们的SKU库存。然而，从订购库存到销售之日，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能会受到整体销售季节的变化、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、客户消费模式的变化、客户对我们提供的产品的品味变化以及其他因素的影响，我们的客户可能无法购买我们预期的产品。
我们业务的季节性与传统零售商不同，例如，由于我们的业务遍及全球，因此通常将净销售额集中在假日季度。考虑到整体销售季节的变化，可能很难准确预测需求并确定适当的产品水平。我们通常无权将未售出的产品退还给我们的品牌合作伙伴。如果我们不能有效地管理我们的库存或与第三方供应商协商有利的信用条款，我们可能会面临库存陈旧、库存价值下降以及库存减记或注销的风险增加。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平，我们的利润率可能会受到负面影响，这种降价可能会损害我们与品牌合作伙伴的关系。上述任何情况，包括新冠肺炎疫情所导致的情况，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
29
目录
 
高于当前水平的商品退货增加可能会损害我们的业务。
根据我们的退货政策，我们允许客户退货。如果商品退货率大幅增加或商品退货经济变得不那么有效，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，我们会不时修改与退货相关的政策，这可能会导致客户不满意或产品退货数量增加。我们的产品在运输过程中不时会发生损坏，此类损坏的发生任何增加都会增加退货率，损害我们的业务。
我们及时向客户交付商品的能力依赖于单一的配送设施。如果我们唯一的分销设施遭受损失或中断，我们的业务和运营可能会受到不利影响。
我们及时向客户交付商品的能力取决于慕尼黑的一家分销机构和某些品牌合作伙伴。如果我们没有足够的履行能力，我们的品牌合作伙伴的订单履行或交付中断不及时，我们的客户可能会遇到交货延迟，这可能会损害我们的声誉和我们与客户的关系。
如果我们无法为我们的履行中心配备足够的人员来满足需求，或者如果由于强制加薪、法规变化、国际扩张或其他因素，此类人员成本高于历史或预计成本，我们的运营结果可能会受到损害。此外，运营我们的履行中心也有潜在的风险，例如工作场所安全问题和因未能或据称未能遵守劳动法或有关工会组织活动的法律而提出的雇佣索赔。任何此类问题都可能导致运输时间或包装质量的延迟，并可能损害我们的声誉和运营结果。
我们设计并构建了我们自己的履行基础设施，该基础设施是为满足我们业务的特定需求而定制的。如果我们继续增加履行和仓储能力，增加具有不同履行要求的新业务或类别，或者改变我们销售的产品组合，我们的履行网络将变得越来越复杂，运营它将变得更具挑战性。如果不能以经济高效和及时的方式成功应对这些挑战，可能会削弱我们及时交付客户采购的能力，并可能损害我们的声誉，最终损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们预计，我们目前的产能将支持我们的近期增长计划。从长远来看，我们可能无法按照我们的扩张计划，以商业上可以接受的条件找到合适的设施，也无法招聘到合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。如果我们的增长速度快于我们的预期，我们可能会比我们预期的更早超出履行中心的能力，我们可能会遇到及时履行订单的问题，或者我们的客户可能会在收到他们的采购时遇到延迟，并且我们需要比预期更多地增加资本支出。与我们的履行中心相关的许多费用和投资都是固定的，我们履行中心基础设施的任何扩展都将需要额外的资本投资。我们预计未来我们的履约中心运营将产生更高的资本支出。我们可能会在预期销售之前发生此类费用或进行此类投资，而此类预期销售可能不会发生。如果我们无法获得新的设施来扩大我们的履行业务或有效控制与扩张相关的费用，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
我们的运营结果可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他灾难性事件的不利影响。
自然灾害、不可预见的公共卫生危机、政治危机或其他灾难性事件，无论是发生在欧盟还是国际上，都可能扰乱我们在任何办公室和物流中心的运营，或者扰乱我们一个或多个品牌合作伙伴或与我们有业务往来的其他第三方的运营。特别是，这些类型的事件可能会影响我们的商品供应链，包括我们向受影响地区的客户运送商品的能力，并可能影响我们或第三方运营我们的网站和运送商品的能力。此外，这些类型的事件可能会对受影响地区的客户支出产生负面影响。一旦这些事件发生，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。
 
30
目录
 
运输安排的任何变化或运输的任何中断都可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们的运输主要依赖三大供应商：DHL、FedEx和UPS。如果我们不能与这些实体谈判可接受的价格和其他条款，如果他们大幅提高运费，或者他们遇到性能问题，包括新冠肺炎疫情或其他困难，这可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。此外，我们高效接收入境库存和向客户发货的能力可能会受到新冠肺炎疫情和相关应对措施、恶劣天气、火灾、洪水、停电、地震、劳资纠纷、战争或恐怖主义行为、贸易禁运和类似因素的负面影响。例如，未来国际主要航运港口的罢工可能会影响我们品牌合作伙伴的库存供应，而美国、欧盟、中国和其他某些地区之间不断升级的贸易争端可能会导致我们商品的关税增加，并限制美国和欧盟之间的商品流动。我们还面临运输供应商在交货过程中发生损坏或丢失的风险。这些因素中的任何一个都可能导致销售减少或订单取消，这可能会限制我们的增长并损害我们的声誉。如果我们的商品没有及时发货或在发货过程中损坏或丢失，我们的客户可能会感到不满，停止在我们的网站上购物，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的业务，包括我们的成本和供应链，都受到与采购和仓储相关的风险的影响。
我们在我们网站上提供的所有商品都直接来自我们的品牌合作伙伴，因此我们可能会受到价格波动或供应中断的影响。我们的经营结果将受到商品价格上涨的负面影响，我们不能保证价格不会上涨。此外，随着我们扩展到新的类别和产品类型，我们可能在这些新领域没有强大的购买力，这可能导致价格比我们当前类别的历史上看到的更高。我们可能无法将上涨的价格转嫁给客户，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，如果用于生产我们提供的商品的面料或原材料的供应发生重大中断，我们的品牌合作伙伴可能无法以可接受的价格找到类似质量的材料的替代供应商。
此外，我们从品牌合作伙伴收到的商品可能质量不够好或没有损坏，或者此类商品可能在运输过程中、在存储在我们的履行中心时或在客户退回时损坏。如果客户或潜在客户认为我们的商品没有达到他们的预期、标签不正确或损坏，我们可能会产生额外的费用，我们的声誉可能会受到损害。
我们面临与支付相关的风险。
除了我们店内的现金，我们还接受各种支付方式，包括信用卡、Mytheresa礼品卡、借记卡、贝宝、支付宝和微信支付，这使得我们受到某些法规的约束和欺诈的风险，而且我们未来可能会向客户提供新的支付方式，这些支付方式可能会受到额外的法规和风险的约束。我们支付与信用卡支付相关的交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并对我们的经营业绩产生不利影响。我们主要依靠Adyen作为支付处理商。如果第三方支付处理商遇到中断、延迟或服务不可用的情况，我们可能无法及时处理支付。虽然我们使用第三方处理支付，但我们的流程必须遵守支付卡协会操作规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准(“PCI-DSS”)和电子资金转账规则、欧盟关于加强客户身份验证的监管技术标准的法规、通用和安全的通信开放标准以及欧盟关于内部市场支付服务的指令。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方法提供商的适用规则和法规，如果我们的交易中的欺诈行为触发了我们使用我们目前接受的支付方法的权利的限制或终止，或者如果我们的支付系统发生数据泄露，我们可能会被罚款或收取更高的交易费，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力。如果我们的支付提供商的服务中断、受到损害或此类支付提供商受到欺诈或网络安全攻击，这可能会导致我们客户的数据保护受到
 
31
目录
 
他们的个人信息被泄露、访问、公开披露、丢失或被盗，以及无法处理他们的付款。此外，我们偶尔会收到带有欺诈性数据的订单。在目前的信用卡和借记卡做法下，我们可能要对欺诈性交易负责。因此，即使关联金融机构批准支付订单，我们也可能因使用虚假数据下的订单而蒙受损失。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到不利影响。
我们可能会因欺诈而蒙受重大损失。
我们过去曾因各种类型的欺诈而蒙受损失，未来也可能因此蒙受损失，包括信用卡号码被盗、客户未授权购买、商家欺诈以及已关闭银行账户或银行账户资金不足无法支付款项的客户。虽然我们已经采取措施来检测和减少在我们的网站和我们的商店中发生的欺诈活动，但这些措施并不总是有效的。除了此类损失的直接成本外，如果欺诈与信用卡交易有关并变得过度，可能会导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。此外，在目前的信用卡做法下，我们对欺诈的信用卡交易负有责任，因为我们没有获得持卡人的签名。我们未能充分防止欺诈性交易，可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的运营结果产生重大影响的费用。
英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。
我们是一家跨国公司，业务遍及全球，包括在欧洲的重要业务。英国退出欧盟，以及其他欧洲国家主动退出欧盟的可能性，给英国、欧盟和欧盟内其他成员国之间的未来关系带来了极大的不确定性。
这些事态发展，或认为其他欧洲国家可能退出欧盟的看法，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响，并可能显著降低全球市场流动性，并限制关键市场参与者在某些金融市场运作的能力。资产估值、货币汇率和信用评级可能尤其容易受到市场波动加剧的影响。英国未来的法律法规缺乏明确性，包括金融法律法规、税收和自由贸易协定、移民法和就业法，这可能会增加成本，抑制经济活动，削弱我们吸引和留住合格人才的能力。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
与我们有业务往来的各方可能面临破产风险，或者可能无法或不愿履行其对我们的义务。
除了我们的品牌合作伙伴外，我们还与第三方签订了合同、交易和业务关系，包括与运输、支付处理和数据托管有关的合同、交易和业务关系，根据这些合同、交易和业务关系，这些第三方负有履约、付款和其他义务。如果这些第三方中的任何一方受到破产、接管或类似程序的影响，我们在与这些第三方的合同、交易和业务关系方面的权利和利益可能会被终止、以对我们不利的方式修改或以其他方式受损。
我们可能无法按照与现有合同、交易或业务关系相同的条款安排替代或替代合同、交易或业务关系(如果有的话)。如果我们不能做到这一点，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会通过收购其他业务来扩展我们的业务，这可能会分散管理层的注意力和/或证明不会成功。
我们未来可能会收购更多业务或技术。收购可能会转移管理层的时间和注意力，使其无法运营我们的业务。收购还可能需要我们花费很大一部分
 
32
目录
 
我们的可用现金、债务或其他负债、与无形资产相关的摊销费用或商誉或其他资产的注销。此外，整合收购的业务或技术是有风险的。已完成和未来的收购可能导致无法预见的运营困难和与以下方面相关的支出：
•
将新业务和技术融入我们的基础设施；
​
•
整合运营和管理职能；
​
•
协调社区外展工作；
​
•
保持士气和文化，留住和整合关键员工；
​
•
维护或制定控制、程序和政策(包括对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制)；以及
​
•
确定收购前与被收购企业活动有关的承担责任，包括违反法律法规、知识产权问题、商业纠纷、税收和其他事项的责任。
​
此外，我们可能无法以我们预期的方式或时间范围从收购中获益。我们还可能发行与收购相关的额外美国存托凭证、普通股或其他股权证券，这可能会对我们的股东造成稀释。最后，分析师、投资者或我们的客户可能会对收购持负面看法。
由于我们的全球业务，我们接触到不同的当地文化、标准和政策。
鉴于我们在全球运营，客户遍及133个国家，我们接触到许多不同的当地文化、标准和政策。我们采用的商业模式和我们目前提供的商品可能对我们不同的国际客户具有不同的吸引力，购买行为可能会因地区而异。由于我们业务的国际性，我们在国际市场上的成功可能取决于多种因素，包括：
•
我们的商品产品本地化，包括翻译成外语和适应当地做法；
​
•
在更加分散的地理区域中导航运输和退货；
​
•
不同的客户需求动态，这可能会使我们的模式和我们在其他地方提供的商品比欧盟更不成功；
​
•
来自了解当地市场并可能更有效运营的本地现有企业的竞争；
​
•
监管要求、税收、贸易法、贸易制裁和经济禁运、关税、出口配额、关税或其他贸易限制或任何意想不到的变化；
​
•
有关反贿赂、反腐败、反垄断和公平竞争合规的法律法规或此类法律法规的任何变更；
​
•
特定国家或地区政治或经济状况的变化；以及
​
•
货币汇率变化带来的风险。
​
如果我们投入大量时间和资源在各个国际市场建立和扩大我们的业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的业务结果将受到影响。此外，如果我们不能在这些市场吸引新客户并留住现有客户，我们可能无法增长我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响。
我们在中国开展业务，我们和我们的品牌合作伙伴可能会在中国受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉，对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们向中国销售商品和发货。在中国做生意让我们面临政治、法律和经济风险。特别是中国在全国和地区的政治、法律和经济环境
 
33
目录
 
是不稳定且不可预测的。如果与我们的形象或我们销售的产品相关的事件发生或被认为已经发生，无论我们是否有过错，我们的品牌都可能受到负面宣传。特别是，鉴于包括微信和微博在内的社交媒体在中国中的流行，任何负面宣传，无论其真实性如何，都可能很快扩散并损害消费者对我们公司的印象和信心。此外，我们成功定位品牌的能力可能会受到品牌合作伙伴对产品和服务质量的看法的不利影响。我们也可能受到与我们的品牌合作伙伴或营销合作伙伴相关的负面宣传的影响，无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关。近年来，奢侈时尚品牌遭遇了中国人对其产品的抵制，原因包括政治或种族攻击性产品、美国存托股份，以及与这些品牌有关的个人发表的声明。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
气候变化和相关监管响应以及客户意识可能会对我们的业务产生不利影响。
人们越来越担心，由于大气中二氧化碳和其他温室气体浓度的增加，全球平均气温逐渐上升，这将导致全球天气模式的重大变化，并增加自然灾害的频率和严重程度。天气模式的变化以及极端天气条件的频率、强度和持续时间的增加等可能会对棉花种植产生不利影响，而棉花是我们的品牌合作伙伴用来生产我们销售的产品的关键资源，扰乱了我们品牌合作伙伴的供应链运营，增加了我们品牌合作伙伴产品的成本，并影响了客户购买的产品类型。因此，气候变化的影响可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
在许多国家，政府机构越来越多地制定立法和法规，以应对气候变化的潜在影响。这些法律和法规可能是强制性的，但由于我们的品牌合作伙伴及其产品制造商要求遵守，因此有可能间接影响我们的运营。此外，我们活跃在一个被认为在环境上不可持续的行业，我们依赖航运物流，这导致了二氧化碳的高排放。因此，我们的客户可能会拒绝从我们那里购买商品，转而转向更可持续的竞争对手，或者根本不购买奢侈品。如果我们自愿采取措施减轻对气候变化的影响，我们可能会遇到能源和运输成本、资本支出或保险费和免赔额的增加。各法域之间的立法和条例不一致也可能影响遵守这些法律和条例的成本。鉴于我们经营或开展业务的国家可能发生的监管变化，对未来气候变化立法、法规或行业标准以及任何国际条约和协议的潜在影响的任何评估都是不确定的。
影响客户访问我们网站的系统中断或我们技术基础设施中的其他性能故障可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。
我们2020财年的综合净销售额中约有97%来自我们网站上的销售。我们网站、交易处理系统和技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的声誉、我们获得和留住客户的能力以及维持足够的客户服务水平至关重要。
我们将绝大多数云基础设施外包给托管我们的站点和产品的亚马逊网络服务(AWS)。此外，我们使用Akamai Technologies，Inc.作为我们的主要内容交付网络供应商，该公司专注于交付点云解决方案(与我们的“托管提供商”AWS一起)。我们的客户必须能够随时访问我们的站点，而不会中断或降低性能。我们的主机提供商运行我们的网站和产品所依赖的自己的平台，因此，我们很容易受到每个主机提供商的服务中断的影响。我们已经经历过，在未来我们可能会经历服务和可用性的中断、延误和中断，这是由于各种因素，包括基础设施变化、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，特别是在新冠肺炎大流行的背景下。能力限制可能是由于一些潜在原因，包括技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。在
 
34
目录
 
此外，如果我们的安全或我们的主机提供商的安全受到损害，我们的站点或产品不可用，或者我们的用户无法在合理的时间内或根本无法访问我们的产品，则我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们注意到，我们对托管提供商进行安全审计的能力是有限的。在某些情况下，我们可能无法在客户接受的时间内确定和/或补救这些性能问题的一个或多个原因。维护和改进我们的站点性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期。如果我们不能有效地解决容量限制，无论是通过我们的托管提供商还是云基础设施的替代提供商，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。此外，我们的主机提供商在服务级别上的任何变化都可能对我们满足客户要求的能力产生不利影响。
我们越来越依赖基于云的服务，这可能会使我们面临更大的减速或中断风险，原因是与此类服务的集成或此类第三方的故障，这些都是我们无法控制的。我们的净销售额取决于在我们网站上购物的访问者数量和我们可以处理的订单量。我们的网站不可用或订单履行性能下降将减少商品销售量，还可能对客户对我们品牌的认知产生不利影响。特别是，我们在过去和将来可能会在更新期间遇到网站速度减慢或中断的情况。目前，我们的站点通常在安装软件更新期间短时间内不可用。我们预计，在我们更新基础设施后，不会再经历这种与更新相关的中断，我们的目标是在2020年完成。我们还可能时不时地经历其他周期性的系统中断。此外，我们交易量的持续增长，以及与促销活动或业务整体销售季节的变化相关的在线流量和订单的激增，对我们基于云的第三方服务和技术基础设施提出了额外的需求，并可能导致或增加减速或中断的频率或程度。我们可能无法准确预测我们网站使用量的增长速度或时间(如果有的话)，也无法及时扩展、扩展和升级我们的技术、系统、基础设施和基于云的第三方服务，以适应此类增长。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们网站的响应能力、功能和特点，这一点尤其具有挑战性，因为新技术、客户偏好和期望以如此之快的速度, 电子商务行业的行业标准和实践正在演变。
我们的网站和基础第三方基于云的服务的任何放缓或故障都可能损害我们的业务、声誉以及我们获取、保留和服务客户的能力，这可能会对我们的运营结果产生不利影响，我们的业务中断保险可能不足以补偿可能发生的损失。此外，由于合同排除、责任限制或保修条款的限制，对我们合同合作伙伴的能力限制或其他限制造成的损害的赔偿或赔偿可能受到限制。
如果有关我们客户的敏感信息被泄露，或者如果我们或我们的第三方提供商受到真实或感知的网络攻击，我们的客户可能会减少对我们网站的使用，我们可能会承担责任，我们的声誉将受到损害。
我们收集、传输和存储客户提供的个人和财务信息，如姓名、电子邮件地址、交易详情、信用卡和其他财务信息。我们的一些第三方服务提供商，如身份验证和支付处理提供商，也经常可以访问客户数据。为了保护敏感信息，我们依赖各种安全措施，包括从第三方获得许可的加密和身份验证技术。然而，计算机能力的进步、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展可能导致我们未能或无法充分保护敏感信息。
像其他在线服务一样，我们也容易受到计算机病毒、未经授权的访问、网络钓鱼或社会工程攻击、勒索软件攻击、拒绝服务攻击和其他真实或感知的网络攻击。这些事件中的任何一个都可能导致我们的网站中断或关闭、数据丢失或损坏，或未经授权访问或披露个人数据或其他敏感信息。网络攻击还可能导致我们的知识产权被窃取。我们过去曾遭受过未遂的网络、网络钓鱼或社会工程攻击，未来可能还会继续受到此类攻击。随着我们获得更大的可见度，我们可能面临更高的被网络攻击目标的风险。计算机功能的进步，新的
 
35
目录
 
技术发现或其他发展可能会导致网络攻击变得更复杂，更难检测。我们和我们的第三方服务提供商可能没有资源或技术成熟来预测或防止所有此类网络攻击。此外，用于获得对系统的未经授权访问的技术经常变化，可能要到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才会知道。安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的员工、我们的第三方服务提供商或他们的人员的故意或无意行为。
我们和我们的第三方服务提供商经常遭遇旨在中断我们和他们的服务的网络攻击。如果我们或我们的第三方服务提供商经历或被认为经历过安全漏洞，从而导致我们网站的性能或可用性问题，或者个人数据或机密信息的丢失或损坏，或未经授权访问或披露，人们可能会变得不愿向我们提供在我们网站上进行购买所需的信息。现有客户也可能减少他们的购买或完全关闭他们的账户。我们还可能面临潜在的责任和诉讼，而保险可能无法充分覆盖这些责任和诉讼。任何这些结果都可能损害我们的增长前景、我们的业务和我们的声誉。
根据《一般资料保障规例》，个人资料的遗失或损坏(或其他未经授权的取用或披露)可能构成违反个人资料的行为。如果发生此类个人数据泄露事件，我们可能被要求通知适用的政府当局和/或潜在受害者，并可能面临持续的政府调查、罚款和涉及个人数据的个人的私人赔偿要求。
移动设备上的客户增长和活动取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效使用。
客户使用移动设备的购买量普遍大幅增加，尤其是我们的客户，我们预计这种趋势将继续下去。在2020财年，移动订单占我们净销售额的53%，其中42%是应用程序订单，大约78%的页面浏览量来自移动应用程序、平板电脑和手机。为了优化移动购物体验，我们依赖于我们的客户为他们的特定设备下载我们的特定移动应用程序，或从他们的移动设备上的互联网浏览器访问我们的网站。随着新的移动设备和操作系统的发布，很难预测我们在为这些替代设备和操作系统开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护此类应用程序。此外，如果我们未来在将我们的移动应用程序集成到移动设备中时遇到困难，如果我们与移动操作系统或移动应用程序商店(如Apple App Store或谷歌播放的供应商)的关系出现问题，如果我们的应用程序受到与竞争对手应用程序相比的不利待遇，例如我们产品在应用程序商店内的顺序，或者如果我们面临分发或让客户使用我们的移动应用程序的成本增加，我们未来的增长和我们的运营结果可能会受到影响。我们进一步依赖于我们的网站与我们无法控制的流行移动操作系统(如iOS和Android)的互操作性, 这类系统中任何降低我们网站功能或给予竞争产品优惠待遇的变化都可能对我们网站在移动设备上的使用产生不利影响。如果我们的客户在他们的移动设备上访问和使用我们的网站变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的网站，或者使用不能访问我们网站的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
此外，我们不断升级现有技术和业务应用程序，未来可能需要实施新技术或业务应用程序。实施升级和更改需要大量投资。我们的运营结果可能会受到与成功实施任何升级或更改我们的系统和基础设施相关的时间、效率和成本的影响。
不遵守与互联网、电子商务和贸易制裁相关的现行法律、规则和法规，或此类法律、规则和法规的变更以及其他法律不确定性，可能会对我们的业务、财务业绩、运营结果或业务增长产生不利影响。
我们的业务和财务业绩可能会因现有法律、规则和法规的不利变化或解释或新法律、规则和法规的颁布而受到不利影响
 
36
目录
 
适用于我们和我们的业务，包括与互联网和电子商务有关的限制，如地理屏蔽和其他基于地理位置的限制、互联网广告和价格展示、经济贸易制裁和金融交易。因此，如果我们的做法被发现不符合适用的监管要求或对此类要求的任何有约束力的解释，监管机构可以阻止或暂时停止我们的部分或全部活动，或以其他方式惩罚我们。不利的变化或解释可能会减少对我们服务的需求，限制营销方法和能力，影响我们的利润率，增加成本或使我们承担额外的责任。
例如，美国、英国和其他外国监管机构继续跨行业执行经济和贸易法规和反腐败法。美国的贸易制裁涉及与指定的外国国家和地区的交易，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区，以及专门针对美国和其他黑名单上确定的个人和实体，以及他们拥有或代表他们行事的个人和实体。包括《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》在内的反腐败法律一般禁止直接或间接向政府官员支付腐败款项，并在某些法律下禁止私人获得或保留业务或不正当的商业利益。
虽然我们制定了旨在促进遵守此类法律和法规的政策和程序，我们会在扩大业务时审查和更新这些法律和法规，但我们的员工、合作伙伴或代理可能会采取违反我们的政策和程序或违反适用法律或法规的行动，例如，在不知情的情况下将商品运送给受到美国或欧盟经济制裁的特定目标个人的客户或其家人。随着法规的不断发展和监管监督继续集中在这些领域，我们不能保证我们的政策和程序将确保在任何时候都符合所有适用的法律或法规。如果我们的控制失效或我们因其他原因被发现不遵守规定，我们可能会受到金钱损害、民事和刑事罚款、吊销营业执照或许可证、诉讼以及我们的声誉和品牌价值的损害。
遵守当前和未来的法律法规以及我们在隐私、数据保护和客户保护方面的合同义务会增加我们的运营成本。如果不遵守这些法律或法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们收集和维护大量与客户和员工相关的个人数据和其他数据。各种欧洲和国际法律法规以及某些行业标准管辖或适用于我们对客户数据的收集、使用、保留、共享和安全。我们受制于与隐私、数据保护、信息安全和客户保护有关的某些法律、法规、合同义务和行业标准(例如，包括《数据保护标准》、《全球数据保护法》和《联邦数据保护法》)。这些要求增加了我们的运营成本，并可能以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法很可能没有遵守或未来可能不符合所有这些法律、法规、要求和义务。我们未能遵守或被认为未能遵守我们的隐私政策或任何荷兰、德国、欧洲或国际法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能受到的命令或与隐私、数据保护、信息安全或客户保护有关的其他法律或合同义务，都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致索赔，政府实体或其他机构对我们提起的诉讼或行动或其他责任，或要求我们改变我们的业务和/或停止或修改我们对某些数据集的使用。任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为辩护此类诉讼而招致巨额费用，分散高级管理层的注意力，增加我们的经营成本, 造成客户和供应商的损失或无法处理信用卡付款，并可能导致罚款。例如，根据GDPR，个人数据泄露可能导致高达2000万欧元的罚款或上一财年我们全球营业额的4%，以较高者为准。根据合同，我们还可能被要求赔偿第三方，并使其免受违反与隐私或客户保护有关的任何法律、法规或其他法律义务的成本或后果，或我们作为业务运营一部分存储或处理的数据的任何无意或未经授权的使用或披露。
 
37
目录
 
政府法规、法院裁决或先例和成文法的变化可能会限制甚至阻止我们处理个人数据，特别是出于营销或广告目的，以及使用我们的专有数据洞察，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
欧洲和国际政府当局继续评估使用“Cookie”和类似(跟踪)技术(以下统称“Cookie”)所固有的数据保护和隐私影响，特别是在用于行为广告和其他跟踪和分析目的的情况下。在2019年10月1日发布的一项判决中，欧洲法院裁定，网站用户必须主动同意在其设备上存储和访问Cookie，这意味着同意不是以预先选中的复选框或其他默示同意的方式(如在被告知使用Cookie后进一步浏览网站)的方式有效构成的。除其他事项外，网站运营商还必须提供有关Cookie的操作持续时间以及第三方是否可以访问这些Cookie的信息。仅仅是那些被认为是“必要”的cookie，如用于存储登录数据或购物篮的cookie，不受网站用户的强制性明确同意。与使用Cookie相关的具体同意要求也受每个欧盟成员国根据当前隐私和电子通信指令(“ePrivacy Directive”)和GDPR的适用法律和解释的制约，这些指令在一定程度上可能会因欧盟成员国而异(例如，在德国，联邦法院最近根据上述欧洲法院的裁决发布了关于使用Cookie同意的里程碑式裁决)。前述欧洲法院判决的主要发现也是关于欧盟委员会目前提出的欧盟电子隐私法规提案的讨论的一部分, 这将废除当前的电子隐私指令。关于该提案的讨论仍在进行中，但计划中的电子隐私条例的通过和生效是不可预见的。目前的提案还包含对不遵守规定的惩罚条款，这可能导致高达2000万欧元的罚款或上一财年公司全球营业额的4%，以较高者为准。此外，一些客户设备和网络浏览器提供商已经实施或宣布了实施计划，以使互联网用户更容易防止放置Cookie或阻止其他跟踪技术，如果广泛采用，可能会导致使用(第三方)Cookie和其他在线跟踪方法的效率大大降低。监管Cookie的使用，特别是用于在线跟踪和广告实践，或我们失去有效利用采用此类技术的服务的能力，可能会增加我们的运营成本，并限制我们跟踪趋势、优化产品类别或以具有成本效益的条款获得新客户的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
欧盟传统上在隐私、数据保护和客户保护方面的法律法规中施加了比美国更严格的义务。2018年5月，GDPR生效，并在很大程度上取代了欧盟个别成员国自1995年起实施先前欧盟数据保护指令的数据保护法。GDPR要求公司在处理欧盟个人数据方面满足比先前欧盟要求更严格的要求，并将其领土适用范围扩大到位于欧洲经济区以外的管制员(特别是向位于欧盟的客户提供商品或服务时，或在监测欧盟数据主体的行为时)。GDPR还增加了对不遵守规定的处罚，这可能导致高达2000万欧元的罚款或上一财年公司全球营业额的4%，以较高者为准。GDPR和其他类似法规要求公司就数据处理活动发出特定类型的通知，在某些情况下，为某些目的(包括一些营销活动)收集或处理其个人数据之前，必须征得客户和其他数据当事人的同意。此外，GDPR规定了严格的会计义务，要求控制人能够证明其遵守了GDPR规定的义务。在欧洲经济区之外，许多国家和地区都有与隐私、数据保护、信息安全和客户保护相关的法律、法规或其他要求, 新的国家和地区正在越来越频繁地采用这样的立法或其他义务。其中许多法律可能要求客户同意将数据用于各种目的，包括营销，这可能会降低我们营销产品的能力。在全球范围内，对这些法律和法规没有统一的方法。因此，我们将通过在国际上扩张来增加我们不遵守适用的外国数据保护法的风险。我们可能需要改变和限制我们在运营业务时使用个人信息的方式，并且可能难以维护符合标准的单一运营模式。此外，各种联邦、州和外国
 
38
目录
 
立法和监管机构或自律组织可以扩展现有法律或法规，制定新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护、信息安全和客户保护的修订规则或指南。
此外，结合我们的全球市场和业务，我们经常向欧洲经济区以外的国家进行个人数据的国际转移。7月16日，欧洲法院就数据保护委员会诉Facebook爱尔兰Schrems一案(Schrems裁决)发表了意见，该裁决宣布欧盟-美国向美国传输数据的隐私盾牌框架无效，并大幅增加了对数据出口商向被认为与欧洲经济区实施的标准相比数据保护水平不足的国家(包括美国)传输个人数据的法律要求。Schrems的裁决立即生效，因此，我们目前进行个人数据国际转移的方法可能被认为是不合规的。确保持续合规将需要时间和资源来审查并在必要时更换或修改我们目前所依赖的当前国际数据传输机制，包括我们的隐私保护认证和标准合同条款。此外，由此产生的机制和程序可能会增加与我们总体遵守个人数据保护要求相关的费用。这些费用不仅适用于消费者数据，也适用于我们在国际上传输的所有形式的个人数据，包括可能从我们传输到我们的附属公司或某些第三方的员工数据，例如位于欧盟以外的服务提供商或供应商。
我们未能投资并适应技术发展和行业趋势，可能会损害我们的业务。
我们已确定需要扩展、扩展和改进我们的信息技术系统和人员，以支持当前和预期的未来增长。在这方面，我们正在投资并建立一个模块化的电子商务平台，以增强我们的在线客户体验，并使我们能够在前端和后端做出更快和独立的反应。我们的目标是在2021年12月31日之前完成平台过渡。为了最大限度地降低升级过程中的中断风险，我们采用了模块化方法，允许我们一次迁移一项功能。截至本次招股说明书发布之日，向我们升级的移动应用程序的过渡已接近完成，新应用程序已经收到并履行了订单。我们还不断投资并对我们的信息技术系统和程序进行重大修改和升级，包括用后续系统替换旧系统、对旧系统进行更改或购买具有新功能的新系统、聘用具有信息技术专业知识的员工以及构建新的政策、程序、培训计划和监控工具。这类活动，尤其是向新平台的过渡，使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们利用我们的电子商务渠道、履行客户订单、潜在的内部控制结构中断、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、采购和留住足够熟练的人员来实施和操作新系统、管理时间的要求、引入错误或漏洞以及在过渡到我们当前的系统或将新系统集成到我们现有系统的过程中延迟或困难的成本。这些实现, 修改和升级可能不会导致生产率提高到超过实施成本的水平，或者根本不会。此外，实施新技术系统的困难、我们计划改进的时间表延迟、重大系统故障或我们无法成功修改我们的信息系统以响应业务需求的变化，都可能导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的一些软件和系统包含开源软件，这可能会对我们的专有应用程序构成特别的风险。
我们在为运营我们的业务而开发的应用程序中使用开源软件，未来还将继续使用开源软件。我们可能面临来自第三方的索赔，要求发布或许可我们从此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些主张可能会导致诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可证，公开发布受影响的源代码部分，或者停止提供隐含的解决方案，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。此外，我们使用开源软件可能会带来额外的
 
39
目录
 
安全风险，因为开源软件的源代码是公开提供的，这可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们依赖开源软件的站点和系统。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的软件非常复杂，可能包含未检测到的错误。
我们网站的基础软件非常复杂，可能包含未检测到的错误或漏洞，其中一些可能只有在代码发布后才能发现。在未来，我们预计将严重依赖一种称为“持续部署”的软件工程实践，这意味着我们通常会每天多次发布软件代码。这种做法可能会导致更频繁地将错误或漏洞引入我们网站的基础软件中。发布后在我们的代码中发现的任何错误或漏洞都可能导致我们的声誉受损、客户流失、运营中断、净销售额下降或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
任何未能执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务或运营结果产生不利影响。
我们依靠商标、版权、商业秘密、保密协议和其他做法来保护我们的专有信息、技术和流程。除了我们的标志之外，我们的主要商标资产还包括注册商标“MyTheresa”。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和客户对我们的服务和商品的看法。我们还拥有“mytheresa.com”互联网域名和其他各种相关域名的权利，这些域名受每个适用司法管辖区的互联网监管机构和商标及其他相关法律的约束。例如，我们被要求在中国注册我们的商标，并且已经和目前在中国受到商标侵权索赔。虽然我们认为这些和类似的索赔没有根据，但它们可能会导致额外的费用。由于我们业务的国际性，我们可能需要在我们经营或开展业务的国家/地区注册我们的商标。
我们目前在任何司法管辖区都没有注册的版权、版权注册申请、已颁发的专利或未决的申请。未来可能发布的任何注册版权或专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战，并且未来的注册版权或专利申请可能永远不会被授予。即使发出注册版权或专利，也不能保证注册版权或专利能充分保护我们的知识产权，或能在法律挑战中幸存下来，因为有关注册版权、专利及其他知识产权的有效性、可执行性及保护范围的法律标准并不明确。我们有限的注册版权和专利保护可能会限制我们保护我们的技术和工艺免受竞争的能力。
我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权，而我们为保护我们的专有权利所做的努力可能还不够。
我们可能被指控侵犯了第三方的知识产权或其他专有权利。
我们还面临其他人声称我们侵犯了他们的版权、商标或专利，或不当使用或披露他们的商业秘密，或以其他方式侵犯或侵犯他们的专有权利(如公开权)的风险。支持与这些索赔相关的任何诉讼或纠纷的成本可能是相当高的，我们不能向您保证，我们将实现任何此类索赔的有利结果。如果任何此类索赔是有效的，我们可能会被迫停止使用此类知识产权或其他专有权利并支付损害赔偿金，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使这样的说法不成立，为它们辩护也可能代价高昂，令人分心，对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们从品牌合作伙伴那里购买的某些商品过去被指控侵犯了第三方的知识产权，未来也可能被指控侵犯了第三方的知识产权。虽然各自的品牌合作伙伴通常会处理与此类侵权有关的所有索赔，但我们的业务或运营结果可能会因此类索赔而受到不利影响。
作为一家在线奢侈品零售商，我们的成功取决于我们认证过程的准确性，特别是在退货方面，如果我们未能识别假冒商品，可能会对我们的声誉、客户接受度和与品牌合作伙伴的关系产生不利影响。
我们作为在线奢侈品零售商的成功取决于我们是否能够准确且经济高效地确定提供销售或提交退货的商品是否为正品。在我们投资的同时
 
40
目录
 
在我们的认证过程中，我们拒绝任何我们认为是假冒的商品，我们不能确定我们是否会识别交付或退回给我们的每一件假冒商品。随着造假者的复杂性增加，识别假冒产品可能会变得越来越困难。任何假冒商品的销售或退货都可能损害我们作为值得信赖的在线奢侈品零售商的声誉，这可能会对我们的声誉、客户接受度和与品牌合作伙伴的关系产生不利影响。
无法获取、使用或维护我们网站的标记和域名可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们目前是我们品牌在多个司法管辖区的商标注册商，也是我们网站的互联网域名以及各种相关域名的注册商。然而，我们并没有在所有主要的国际司法管辖区注册我们的商标或域名。域名通常由互联网监管机构监管。随着我们业务的增长，我们可能会产生与注册、维护和保护我们的商标相关的物质成本。如果我们没有或不能以合理的条件获得在特定国家/地区使用我们的商标或在特定国家/地区使用或注册我们的域名的能力，我们可能会被迫在该国家/地区内招致大量额外费用来营销我们的产品，包括开发新品牌和创建新的促销材料和包装，或者选择不在该国销售产品。任何一种结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，管理域名的法规以及保护商标和类似专有权的法律可能会以阻止或干扰我们使用相关域名或我们当前品牌的能力的方式发生变化。此外，我们可能无法阻止第三方注册、使用或保留干扰我们的客户通信或侵犯或以其他方式降低我们的商标、域名和其他所有权的价值的域名。监管机构还可以建立额外的通用域名或国家代码顶级域名，或允许修改注册、持有或使用域名的要求。因此，我们可能无法在我们目前或打算开展业务的所有国家和地区注册、使用或维护使用Mytheresa名称的域名。
高级管理人员的流失或买家或关键员工的流失可能会对我们的业务产生不利影响。
我们在全球奢侈品时尚行业的成功，包括我们预测和有效应对不断变化的时尚趋势的能力，取决于我们吸引和留住合格人员的能力，包括但不限于我们的高管团队，特别是我们的首席执行官、首席商务官和首席财务官，专业的信息技术人员，我们的买家和销售客户体验、营销、创意和内容制作团队的成员，以及我们的客户关怀、处理和个人购物团队。对人才的竞争非常激烈，我们不能确定我们将来是否能够吸引和留住足够数量的合格人才，或者这样做的薪酬成本不会对我们的运营结果产生不利影响。如果我们无法以具有成本效益的薪酬水平留住、吸引和激励具有适当技能的有才华的员工，特别是信息技术专家，或者如果我们的业务变化对士气或留住员工产生不利影响，我们从与合格品牌合作伙伴的长期关系中获益或提供基于关系的客户服务的能力可能会受到影响。
此外，我们一名或多名合格人员的流失，或无法迅速找到关键角色的合适继任者，或我们的任何技术人员的流失，都可能对我们的业务产生不利影响。例如，我们的首席执行官和首席财务官拥有领导我们公司的独特而宝贵的经验。我们管理董事的合同只有六个月的通知期，这可能不足以确定和招聘合格的继任者。此外，我们的男装时尚采购董事克里斯托弗·基维托斯是一名自由撰稿人，签订了一份年度合同咨询协议。如果上述任何人离开我们公司或以其他方式减少他们对我们公司的关注，我们的业务可能会中断。我们目前没有为我们的高级管理团队成员或其他关键员工维护关键人人寿保险。
如果我们不能有效地管理与我们增长相关的员工和招聘需求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们增长迅速，净销售额从2019财年的3.791亿欧元增加到2020财年的4.495亿欧元。为了有效管理我们的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和
 
41
目录
 
制定战略，改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施，并扩大、培训和管理我们的员工基础。自成立以来，我们迅速增加了员工人数，以支持我们的业务增长。截至2020年9月30日，我们共有860名员工，相当于828.5 FTE，比截至2019年6月30日的649 FTE有所增加，我们已经在所有业务领域进行了扩张。为了支持持续增长，我们必须有效地整合、发展和激励大量新员工，同时保持我们的企业文化。我们面临着激烈的人才竞争，特别是在慕尼黑，我们的主要办事处和履行中心以及我们的大多数员工都位于慕尼黑。为了吸引顶尖人才，我们必须提供具有竞争力的薪酬和福利方案，并预计将继续提供，然后才能验证新员工的生产率。我们还可能需要提高员工薪酬水平，以保持在吸引和留住有才华的员工方面的竞争力。如果我们选择扩展到新的商品类别和国际市场，与快速增长的劳动力相关的风险将特别严重。此外，我们可能无法以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合新员工，我们的效率、满足预测的能力以及员工的士气、生产力和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
劳动力成本(包括工资)的增加或劳工和雇佣法律的其他发展，包括员工的任何工会努力，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
劳动力是我们成本结构的重要组成部分，受到许多外部因素的影响，包括失业率、现行工资率、最低工资法、潜在的集体谈判安排、医疗保险成本和其他保险成本以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化。我们的劳动力有很大一部分在德国。不时有人提出立法建议，以提高德意志联邦共和国的最低工资，并改革福利计划，如医疗保险和带薪休假计划。随着最低工资率的提高或相关法律法规的变化，我们可能不仅需要提高我们最低工资员工的工资率，而且需要提高我们其他小时工或受薪员工的工资。最低工资在接下来的两年内每两年在全国范围内设定一次。自2020年1月1日生效以来，最低工资目前为每小时9.35欧元。最低工资委员会建议，到2022年7月1日，每6个月增加4次，从目前的水平增加到10.45欧元。最低工资委员会的建议有待政府批准。几个德国政党呼吁大幅增加，这可能会在2021年联邦选举后或更早决定。劳动力成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或者如果我们不能支付如此高的工资，我们可能会遭受员工流动率增加的影响。劳动力成本的增加可能会迫使我们提高价格，这可能会对我们的销售产生不利影响。如果竞争压力或其他因素阻止我们通过涨价来抵消增加的劳动力成本，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。, 财务状况和经营结果。特别是，德国慕尼黑的就业市场竞争非常激烈，我们的主要办事处和实施中心以及我们的大多数员工都位于慕尼黑。
我们还面临欧盟或德国立法机构可能批准立法或法规，并对上级法院的裁决做出回应的风险，这些裁决严重影响了我们的业务和我们与员工的关系。我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们员工组织工会的任何尝试都可能导致法律和其他相关成本的增加。如果我们与我们的员工达成集体谈判协议，条款可能会对我们的成本、效率和为受影响的业务产生可接受回报的能力产生不利影响。
我们可能参与的法律程序导致的不利诉讼判决或和解可能会使我们面临金钱损害，或限制我们运营业务的能力。
我们过去参与过，将来也可能参与客户、员工、品牌合作伙伴、第三方供应商、竞争对手、政府机构或其他人的私人诉讼、集体诉讼、调查和各种其他法律程序。任何此类诉讼、调查和其他法律程序的结果本质上都是不可预测的，而且代价高昂。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能是耗时的，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理时间，并转移大量资源。如果这些法律程序中的任何一项对我们不利，或者我们达成和解安排，我们可能会面临金钱损失
 
42
目录
 
或限制我们的业务运营能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们对位于司法管辖区的品牌合作伙伴的依赖增加了贿赂和腐败的风险，使我们面临法律、声誉和供应链风险，可能会违反联邦和国际反腐败法。
我们必须遵守美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)的某些条款。《反海外腐败法》禁止直接或间接向政府官员、政党或政治候选人提供、提供、承诺或授权任何有价值的东西，目的是获得或保留业务或获得任何不正当的商业利益。我们在某些国家开展业务，或可能将我们的业务扩展到这些国家，在这些国家，腐败和敲诈勒索的风险很高，在某些情况下，腐败和敲诈勒索被认为是普遍存在的，我们的公司可能必须获得公职人员的批准、执照、许可证或其他监管批准。因此，我们面临的风险是，我们的员工、顾问、代理或代表我们工作的其他第三方可能违反反腐败法律和法规支付、提供、承诺或授权付款或其他福利，特别是在回应要求或敲诈勒索企图的情况下。如果我们或我们的品牌合作伙伴被认定在我们和我们的品牌合作伙伴开展业务的国家和地区违反了《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或任何反腐败和反贿赂法律，我们可能会面临严厉的罚款和处罚、利润返还、未来行为禁令、证券诉讼、禁止交易某些业务，以及可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的其他后果。此外，我们在应对因我们或我们的品牌合作伙伴的行为而引发的任何反腐败调查方面可能会产生巨大的成本。此外，供应链中任何实际或涉嫌的腐败都可能带来重大的声誉损害，包括负面宣传、商誉损失和股价下跌。
任何实际或被认为违反或违反这些反腐败法律和法规的行为，包括任何可能对被认为或实际存在的不当行为进行的政府或内部调查，都可能影响我们的整体声誉，并根据具体情况，使我们面临行政或司法程序，这可能导致刑事和民事判决，包括罚款和金钱处罚，可能禁止与某些国家的品牌合作伙伴或客户保持业务关系，以及可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响的其他负面后果。
我们受到海关和国际贸易法律的约束，这些法律可能要求我们修改当前的业务做法并导致成本增加，或者可能导致通过海关和港口运营获得产品的延迟，这可能会限制我们的增长并导致我们遭受声誉损害。
我们的业务遍及世界各地，从相当多的国家进出口商品。我们销售的产品有很大一部分是运往国际的。我们受到许多法规的约束，包括管理奢侈品进口和销售的海关和国际贸易法。因此，我们面临着不遵守其中一些法规和法律的风险(不遵守这些法规和法律可能会导致主管当局对我们提起行政诉讼)。此外，这些法规和法律可能会发生不可预测的变化，鉴于全球大流行、经济压力和潜在的贸易战，最近已经这样做了。
法律要求经常发生变化，并受到解释的影响，我们无法预测遵守这些要求的最终成本或它们对我们运营的影响。我们可能被要求进行巨额支出或修改我们的业务做法，以遵守现有或未来的法律和法规，这可能会增加我们的成本，并在很大程度上限制我们运营业务的能力。
我们的业务依赖于我们及时采购和分销产品的能力。因此，我们依赖于货物通过世界各地开放和可运营的港口的自由流动。港口的劳资纠纷或其他中断给我们的业务带来了重大风险，特别是在工作放缓、停工、罢工或其他中断发生的情况下。这些因素中的任何一个都可能导致销售减少或订单取消，这可能会限制我们的增长，损害我们的声誉，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
 
43
目录
 
关税的征收或增加以及目前国际经济关系的不确定性可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们在某些国家的客户，如中国和俄罗斯，也受到奢侈品进口的限制和规定。此外，我们面临与贸易保护法、政策和措施以及其他影响贸易和投资的监管要求相关的风险，包括失去或修改税收和关税豁免，以及可能延误获得退回商品的关税和退税，在我们开展业务或开展业务的国家征收新的关税和关税以及进出口许可要求。我们未能遵守进出口规则和限制，未能根据关税条例对物品进行适当的分类并支付适当的关税，或未能满足就退回商品要求退款或退税的监管要求，可能会使我们面临罚款和处罚。如果这些法律或法规被我们的管理层、员工或品牌合作伙伴更改或违反，我们可能会遇到发货延迟、受到罚款或处罚或声誉受损的情况，这可能会减少对我们服务的需求，并对我们的运营结果产生负面影响。
美国、欧盟和其他生产或销售我们产品的地区已经实施并可能实施额外的配额、关税、关税、报复性或贸易保护措施或其他限制或法规，这可能会影响我们产品的销售。例如，2018年，欧盟对从美国进口的某些奢侈品征收关税。2019年9月，美国对价值约75亿美元的欧洲商品征收关税，其中包括英国制造的服装和配饰，2019年12月，美国对手袋、化妆品、葡萄酒和其他关键出口商品等24亿美元的法国商品征收额外关税。2020年，美国对某些欧洲商品征收更多关税，以报复世贸组织关于向空客提供补贴的裁决以及对法国数字服务税的征收，其中包括对定于2021年1月生效的特定法国商品征收25%的关税，其中包括手袋和化妆品，这可能会对法国制成品在美国的销售产生不利影响。2020年11月7日，欧盟对高达40亿美元的美国进口商品(包括奢侈品包和箱子)实施了额外的报复性处罚。这可能会对美国制成品在欧盟的销售产生不利影响。这些关税已经并预计将继续对奢侈品牌集团以及我们销售其产品的英国和法国品牌产生不利影响。美国征收额外关税可能会导致其他国家也采取关税，从而导致全球贸易战。例如，中国的贸易法规处于不断变化的状态，部分原因是与美国的经济紧张关系。这种紧张关系可能会导致我们受到其他形式的税收、关税的影响, 和职责，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
与关税或国际贸易协定相关的其他政府行动可能会对对我们产品的需求、我们的成本、客户、供应商和全球经济状况产生不利影响，并导致金融市场更大的波动性。奢侈品行业一直受到关税和进口关税以及国际贸易关系总体上的不确定性的影响。虽然我们积极审查现有和拟议的措施，以寻求评估它们对我们业务的影响，但关税、进口关税和其他新的或扩大的贸易限制的变化可能会对我们的业务产生一些负面影响，包括消费者价格上涨、对我们产品的需求减少和投入成本上升。征收或增加关税可能会使我们考虑提高对我们最终客户的价格。然而，这可能会降低我们商品的竞争力，客户可能会避免从我们那里购买产品，和/或可能会转向竞争对手，这可能会对净销售额产生不利影响。如果我们不能成功地管理这些动态，毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。截至本招股说明书之日，关税尚未对我们的业务产生重大影响，但美国或其他国家因全球贸易战而实施的关税增加或贸易限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们或我们的品牌合作伙伴未能遵守产品安全、劳工或其他法律，或未能为我们或他们的工人提供安全条件，都可能损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务。
我们销售给客户的商品受联邦客户产品安全委员会、联邦贸易委员会、欧盟委员会以及类似的国家和国际监管机构的监管。在欧盟销售的产品受几个欧洲国家的管制。
 
44
目录
 
管理产品的欧盟立法，如欧盟关于产品销售的认证和市场监督要求的条例((EC)第765/2008号)、欧盟关于一般产品安全的指令(2001/95/EC)和关于缺陷产品责任的欧盟指令(85/374/EEC)。因此，这类商品可能会受到欧洲和国家当局的市场监督和认证措施，以及召回和其他补救行动。产品安全、标签和许可问题，包括客户披露和有关化学品暴露的警告，可能需要我们自愿从我们的库存中删除选定的商品。此类召回或自愿移除商品可能导致销售损失、资源转移、对我们声誉的潜在损害以及增加客户服务成本和法律费用，这可能对我们的运营结果产生重大不利影响。
我们从众多国际和欧洲品牌合作伙伴处购买商品。如果我们的品牌合作伙伴不遵守适用的法律法规和合同要求，可能会导致针对我们的诉讼，从而增加法律费用和成本。此外，任何此类品牌合作伙伴或其制造商未能提供安全、人性化的工厂条件和工厂监督，可能会损害我们在客户中的声誉或导致对我们的法律索赔，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们可能被要求在美国收取销售税和使用税，或者承担其他税收义务(包括罚款和利息)，这可能会增加我们的客户必须支付的成本，并对我们的运营结果产生不利影响。
2018年6月21日，美国最高法院在南达科他州诉WayFair，Inc.案中裁定，各州可以对州外的零售商征收销售和使用税(统称“销售税”)征收义务，即使这些零售商在征收销售税的州内没有任何实体存在。根据WayFair，一个人与一个州的经济和虚拟联系可能足以创建与一个征税州之间的“实质性联系”，然后国家才能要求该人在该州承担销售税征收义务。美国越来越多的州，无论是在最高法院的裁决之前还是之后，都考虑或通过了试图将销售税征收义务强加给州外零售商的法律。现在，几乎每个州都对在该州从事一定数量和/或美元价值销售的公司强制征收销售税，即使这些公司没有实体存在。最高法院的WayFair裁决消除了这些法律颁布的一个重大障碍，美国各州可能会寻求对州外零售商征税，包括之前的纳税年度。如果美国一个或多个州成功地要求我们在目前不征收销售税的地方征收销售税，可能会导致纳税义务，包括过去销售的税款，以及罚款和利息。美国各州政府对美国司法管辖区外州零售商征收销售税的义务，无论是前几年还是未来几年，我们目前都不征收销售税，这也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额, 这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。尽管我们认为我们目前在美国所有通过了法律对州外零售商征收销售税义务的州征收销售税，但如果一个或多个美国州要求我们在目前不征收销售税的地方征收销售税，或者要求我们在我们目前征收部分销售税的司法管辖区征收更多税款，可能会导致巨额税收负担，包括对过去销售的税收，以及罚款和利息。
我们的纳税义务和有效税率可能会出现波动，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
作为一家全球性公司，我们在某些其他国家/地区需要纳税。要确定和估计全球的纳税义务，需要做出重大判断。我们未来的年度和季度有效税率可能会受到多种因素的影响，包括适用税法的变化、不同税率国家的税前收入的数额和构成，或者我们递延税收资产和负债的估值。我们(或我们的子公司)组织或运营所在司法管辖区适用税法的变化，以及经济合作与发展组织目前提出的某些变化及其关于税基侵蚀和利润转移的行动计划，包括但不限于，最近关于引入客户基税和全球最低税额的支柱一和支柱二的提议(以及在相当多的国家颁布新的单边税收措施时未就统一办法达成一致的可能性)
 
45
目录
 
如果没有避免双重征税的机制)，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，越来越多与互联网和在线商务有关的税收法律和法规可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响，这些法律和法规可能会继续存在。
我们的实际有效税率可能与我们的预期不同，这种差异可能是实质性的。许多因素可能会提高我们未来的有效税率，包括：
•
确定利润应在哪些司法管辖区赚取和征税；
​
•
解决未来与各税务机关进行税务审计时出现的问题；
​
•
我们递延税项资产和负债的估值变化；
​
•
因税务原因不能扣除的费用增加，包括与收购相关的交易成本和商誉减值；
​
•
以股份为基础的薪酬的税收变化；
​
•
税法或税法解释的变化，以及公认会计原则的变化；以及
​
•
与我们的结构相关的转让定价政策的更改。
​
我们不定期对以前提交的纳税申报单进行修订。我们定期评估税务机关进行的这些修订和审计产生有利或不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足，这需要估计和判断。虽然我们相信我们的税务估计是合理的，但我们不能向您保证税务机关会同意这样的估计。我们可能不得不进行诉讼，以实现预估中反映的结果，这可能既耗时又昂贵。我们不能向您保证我们会成功，或任何最终决定不会与我们的历史所得税拨备和应计项目中反映的处理方式有实质性的不同，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
税务机关可能会在当前或未来的任何附属公司之间重新分配我们的应税收入，这可能会增加我们的整体纳税负担。
如果我们的业务成功增长，我们可能会根据我们与这些子公司之间的转让定价安排，通过德国以外的不同税收管辖区的子公司进行增加的业务。如果两个或两个以上的关联公司位于不同的国家，每个国家的税法或条例通常会要求转让价格与无关公司之间的转让价格保持距离，并保存适当的文件以支持转让价格。虽然我们认为我们目前的经营符合适用的国内和国际转让定价法律(在相关范围内)，并打算继续这样做，但我们不能排除一个或多个外国税务机关可能不同意并因此可能挑战我们现在或未来实施的任何转让定价做法或程序的可能性，以及适用的转让定价法律可能会改变对我们的业务不利。
如果任何税务机关成功挑战我们的转让价格，认为它不反映公平交易，他们可能会要求我们调整转让价格，从而重新分配我们的收入，以反映这些修订后的转让价格，这可能会导致两个国家/地区的纳税义务、罚款或双重征税增加。此外，相关税务机关可能会认为我们的文件不充分，这也可能导致罚款和额外纳税。如果税务机关将收入分配到综合税负较高的税务管辖区，对我们的收入进行双重征税或评估利息和罚款，将增加我们的综合纳税义务，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
由于税法、税率、税务惯例、税收条约或税收法规的变化、其适用或解释，或者由于未来的税务审计，我们的税收负担可能会增加。
我们和我们子公司的税务处理在某些情况下取决于对事实的确定和对适用税法的复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权威
 
46
目录
 
可用。相关税务规则不断由参与立法程序的人士及税务机关审阅，这可能会导致对既定概念的修订诠释、法定变更、新的申报义务、对条例的修订及其他修订及诠释。我们和我们子公司目前的税务处理方式可随时通过行政、立法或司法解释进行修改，任何此类行动都可能具有追溯力或追溯效力。适用税法及其解释的变化可能会影响或导致我们改变业务和运营的结构，或改变我们收入部分的性质或处理方式，以及其他结果。例如，德国财政部发布了一份关于执行欧盟反避税指令的新法案草案。除其他外，法案草案旨在扩大收入和支出相应计入和扣除的现有规则，并引入条款，以应对因使用混合金融工具或混合实体或双重税务居留而导致的不匹配税额，此外，还引入了关于公司间融资的新的独立条款，这可能最终限制公司间贷款的利息支出的扣除。如果法案草案获得通过，并视新法规的最终措辞而定，上述规则的引入可能导致本公司经营子公司的应纳税所得额增加，以及本公司经营子公司在本税期和未来税期的企业所得税和贸易税的税负增加。
在纳税申报表、纳税评估或其他方面对与税务相关的事项的原始处理稍后可能会被发现不正确，因此，我们可能需要支付额外的税款、利息、罚款和/或社会保障付款。这种重新评估可能是由于税务机关对法律和/或事实的解释或看法偏离了我们的看法，并可能是相关财务或税务机关采取税务审计或其他审查行动的结果。例如，某些有利害关系的公司是在卢森堡注册成立的，卢森堡税务当局可能不同意这些实体的税务立场，包括关于MYT荷兰公司获得MGG所有权的交易。我们的子公司和我们定期接受各自税务机关的税务审计。由于未来税务审计或税务机关的其他审查，我们和我们的子公司可能会被征收超出我们财务报表中反映的拨备的额外税款。这可能会导致我们的纳税义务增加，这可能是由于相关税款被直接向我们评估的结果，或者是由于我们作为次要债务人因主要债务人未能支付而成为相关税款的责任的结果。
我们未来可能会有相当大的税收结转损失，或其他税收结转，包括与利息或费用扣除有关的税收结转。根据适用的税法，这些税收结转的使用可能受到限制，例如，如果它们不能无限期结转，或者如果它们在某些事件发生时被没收(例如，直接或间接转让股份或控制权变更)。此外，任何此类限制可能需要在我们的综合财务报表中减记递延税项资产，只要我们有任何未来的税务亏损结转。这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。此外，适用的税法可能会限制或限制对某些费用进行当前减税的能力。
由于税法、税率、税务惯例、税收条约或税收法规的变化，我们可能被要求征收额外的销售税或承担其他税收义务。因此，这可能会增加我们的客户必须为我们的产品支付的成本，或者我们减少我们通过产品产生的利润率，这将对我们的运营结果产生不利影响。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法获得，或者只有通过稀释现有股东才能获得。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来支持这种增长和应对业务挑战，包括开发我们的服务、扩大我们的库存、增强我们的运营基础设施、扩大我们运营的市场以及潜在地收购互补的业务和技术。因此，我们可能会寻求进行股权或债务融资，以获得额外资金。如果我们通过进一步发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受严重稀释。此外，我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，令我们更难获得额外资金和寻找商机。
 
47
目录
 
我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们不能在我们需要的时候以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制，我们的业务和前景可能会受到不利影响。
如果我们对财务报告的内部控制或者我们的披露控制程序和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务结果，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致美国存托股份价格下跌。
我们自成立以来一直是一家私营公司，因此，我们没有上市公司所要求的内部控制和财务报告要求。一旦成为上市公司，我们将被要求遵守美国证券交易委员会规则，实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条，这些条款要求我们对财务报告和披露控制程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须进行系统和流程评估，记录我们的控制措施，并对我们对财务报告的关键控制进行测试，以便管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，允许我们的独立注册会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的测试，或我们独立注册会计师事务所未来的后续测试，可能会揭示我们在财务报告的内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，ADS的市场价格可能会下降，我们可能会受到诉讼、制裁或监管机构的调查，这将需要额外的财务和管理资源。有关我们作为新兴成长型公司的地位的其他信息，请参阅“-我们是一家新兴成长型公司, 如果我们决定只遵守某些减少的、适用于新兴成长型公司的报告和披露要求，可能会降低美国存托凭证对投资者的吸引力。
我们继续投资于更强大的技术和更多的资源，以管理我们的报告要求。对我们的内部控制实施适当的更改并补救任何重大缺陷可能会分散我们的高级管理层和员工的注意力，导致实施新流程或修改我们现有流程的巨额成本，并需要大量时间才能完成。实施该系统的任何困难或延误都可能影响我们及时报告财务业绩的能力。此外，我们目前在某些领域依赖人工流程，这增加了我们在报告财务业绩时遇到人为错误或干预的风险。由于这些原因，我们可能会在及时和准确地报告我们的财务业绩方面遇到困难，这将影响我们及时向投资者提供信息的能力。因此，我们的投资者可能会对我们报告的综合财务信息失去信心，美国存托股份的价格可能会下跌。
此外，任何此类变化都不能保证我们将有效地保持内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性的情况都可能阻止我们准确报告我们的财务业绩。
如果不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，可能会削弱我们编制准确和及时的合并财务报表的能力，并损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力和投资者对我们的看法。
作为一家上市公司，我们将被要求报告构成“重大弱点”的控制缺陷，或内部控制的变化，或合理地很可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的综合财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常进行评估。在过去，我们没有编制上市公司的财务报表。
 
48
目录
 
在对2020财年合并财务报表进行审计时，我们发现了我们内部控制中的重大弱点，涉及(1)资源充足，具有适当水平的技术会计和美国证券交易委员会报告经验，并在财务和会计职能中明确定义了角色，(2)与我们的合并财务报表编制相关的信息系统的IT一般控制的设计和运行有效性。
我们已经制定并正在实施一项补救计划，以解决这些控制缺陷，我们相信这将解决我们重大弱点的根本原因。作为补救计划的一部分，我们打算在财务和会计职能部门聘请更多具有国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告工作经验的合格人员，此外还打算建立更强大的流程来支持我们对财务报告的内部控制，包括明确定义的角色和责任，以及对关键财务报告控制和流程的适当职责分工。此外，关于我们的信息技术总控制的有效性，我们正在为信息系统建立正式的流程和控制，这些程序和控制对编制我们的综合财务报表至关重要，包括访问和变更控制。在短期内，我们聘请了外部顾问，他们提供财务会计援助，并评估我们财务报告内部控制的设计、实施和运作有效性。如果这些措施无效，我们可能无法在预期的时间框架内补救这些问题，这可能会对我们的经营业绩、我们的业务运营能力和投资者对我们的看法产生不利影响。
作为一家在美国上市的公司，我们将受到其他规章制度的约束，需要我们招致巨额成本，并需要大量的管理层关注。此外，我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
作为一家在美国上市的公司，我们将招致大量的法律、会计、董事和高管保险以及其他我们作为私人公司没有招致的费用。例如，我们将受制于《交易所法案》的报告要求、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的适用要求，以及美国证券交易委员会的规则和规定。根据荷兰法律和《荷兰公司治理守则》，适用于私人有限责任公司的纽交所上市要求和荷兰法规，以及其他适用的证券规则和法规，也将在此次发行后适用于我们。作为这些新要求的一部分，我们将需要建立和保持有效的信息披露和财务控制，并改变我们的公司治理做法。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时。
我们的大多数管理层和其他人员几乎没有管理上市公司和准备上市文件的经验。此外，我们预计我们的管理层和其他人员将需要转移对其他业务事项的注意力，以便将大量时间投入到上市公司的报告和其他要求上。特别是，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力来遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。
这些新的规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，而且在未来，我们可能被要求接受保险范围的减少或产生更高的费用
 
49
目录
 
以获取保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的监事会成员，特别是在我们的审计委员会和提名、治理和薪酬委员会以及合格的高级管理人员中任职。
通过在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这些索赔成功，我们的业务可能会受到严重损害。即使索赔不会导致诉讼或解决对我们有利的问题，解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并严重损害我们的业务。
我们的信贷安排包含限制性条款，可能会限制我们的运营灵活性。
我们的信贷安排包含限制性契约，限制我们的子公司向MYT荷兰公司支付股息的能力，以及我们转移或处置资产、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、产生额外债务和留置权以及进入新业务的能力。因此，除非我们征得贷款人的同意或终止信贷安排，否则我们可能无法进行任何上述交易，这可能会限制我们的经营灵活性。此外，我们的信贷安排以我们的大部分资产为抵押，并要求我们履行某些金融契约。我们不能保证我们将能够产生足够的现金流或销售额来履行这些财务契约或支付我们贷款下任何债务的本金和利息。此外，不能保证未来的营运资金、借款或股权融资将可用于偿还或再融资任何此类债务。任何无法按期付款或履行我们信贷安排的财务契约都将对我们的业务造成不利影响。
与美国存托凭证和本次发行相关的风险
无论我们的经营业绩如何，美国存托凭证的市场价格可能会波动或急剧或突然下跌，我们可能无法满足投资者或分析师的预期。您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的美国存托凭证，并可能损失您的全部或部分投资。
美国存托凭证的首次公开发行价格由承销商与我们协商确定，可能与本次发行后美国存托凭证的市场价格不同。如果您在此次发行中购买了美国存托凭证，您可能无法以首次公开募股价格或更高的价格转售该等美国存托凭证。我们不能向您保证，本次发行后的市场价格将等于或超过本次发行前不时发生的美国存托凭证私下协商交易的价格。美国存托凭证的市场价格可能会因众多因素而大幅波动或下降，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•
我们的客户基础、客户参与度、净销售额或其他运营结果的实际或预期波动；
​
•
我们的实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界的预期之间存在差异；
​
•
我们可能向公众或证券分析师提供的任何前瞻性财务或经营信息，这些信息的任何变化或我们未能根据这些信息达到预期；
​
•
我们可能向公众或证券分析师提供的任何前瞻性财务或经营信息，这些信息的任何变化或我们未能根据这些信息达到预期；
​
•
当前或未来的任何卫生疫情或其他不利的公共卫生发展，如新冠肺炎疫情，都可能导致业务中断、经济持续低迷、利润率压力，并对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响；
​
•
投资者或证券分析师是否对我们的母公司MYT Holding的重大投票权控制权持负面看法；
​
•
围绕本公司与内曼·马库斯和内曼·马库斯品牌的前合作关系的任何负面宣传或负面市场看法；
​
 
50
目录
 
•
我们或我们的现有股东正在向市场出售的其他美国存托凭证，或对此类出售的预期，包括现有股东是否在适用的“禁售期”结束时向市场出售股票；
​
•
我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
​
•
本行业公司的经营业绩和股票市场估值的变化，包括我们的品牌合作伙伴和竞争对手；
​
•
整体股票市场的价格和成交量波动，包括整体经济趋势的结果；
​
•
威胁或对我们提起诉讼；
​
•
新立法和未决诉讼或监管行动的发展，包括司法或监管机构的临时或最终裁决；以及
​
•
其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素，或对这些事件的反应。
​
此外，股市的极端价格和成交量波动已经并将继续影响许多电子商务和其他科技公司的股价。通常，他们的股价波动的方式与公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动时期之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层的注意力，并对我们的业务造成实质性损害。虽然我们已购买董事及高级职员保单以减轻任何证券诉讼的成本，但由于免赔额、各种保单豁免及承保范围的限制，我们仍可能招致巨额成本，且不能保证此类成本不会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
此外，由于这些波动，我们逐期比较业务结果可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的净销售额或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，美国存托凭证的价格可能会大幅下降。即使我们已经达到了之前公布的任何我们可能提供的净销售额或收益预测，这种下降也可能发生。
活跃的美国存托凭证交易市场可能永远不会发展或持续。
我们打算申请在纽约证券交易所上市美国存托凭证，代码为“MYTE”。然而，我们不能向您保证，活跃的美国存托凭证交易市场将在该交易所或其他地方发展，或者，如果发展起来，任何市场都将持续下去。因此，我们不能向您保证任何交易市场的流动性、您在需要时出售您的美国存托凭证的能力，或您为您的美国存托凭证可能获得的价格。
我们可能会以您可能不同意的方式或以不会产生回报的方式投资或使用此次发行所得的资金。
我们打算使用此次发行所得净收益中的至多100万美元，使      偿还2025年到期的6.00%股东贷款项下的全部或部分本金以及应计和未偿还利息，这笔款项将用于偿还MYT Holding于2025年到期的若干7.50%高级担保PIK票据(本金金额不少于1.25亿美元)项下的全部或部分本金及应计及未付利息，本金总额为2亿美元，以了结针对MYT Holding及MYT荷兰公司与Neiman Marcus破产及分销有关的所有申索。有关高级担保PIK票据的更多信息，请参阅“与我们当前和以前的母公司实体相关的事项-尼曼·马库斯破产”。我们打算在未来一次或多次股权发行的净收益中偿还剩余的股东贷款(如果有的话)。股东贷款最初发生在2014年，作为收购融资的一部分
 
51
目录
 
内曼·马库斯集团的Mytheresa。有关股东贷款的其他信息，请参阅“关联方交易-股东贷款”。我们是此类票据的担保人，直至本次发行完成。此次发行的其余净收益将主要用于一般公司用途。我们也可以将此次发售的剩余净收益的一部分用于收购或投资于与我们业务相辅相成的品牌或业务，尽管我们目前没有达成任何此类收购或投资的承诺或协议。我们的管理层将在净收益的运用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当的使用。净收益可能用于不增加我们的业务价值或增加您的风险的目的，这可能会导致美国存托凭证的价格下降。在使用净收益之前，它们可能会被投资于不会产生显著收益或可能会贬值的投资。有关高级PIK票据的更多信息，请参阅“与我们当前和以前的母公司实体相关的事项-尼曼·马库斯集团破产”。
如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究，或者发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究，或者如果他们对ADS的建议做出相反的改变，ADS的交易价或交易量可能会下降。
证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告将在一定程度上影响美国存托凭证的交易市场。如果追踪我们或未来可能追踪我们的一个或多个证券或行业分析师改变他们对美国存托凭证的推荐，对我们的竞争对手提供更有利的推荐，或者发表对我们的业务不准确或不利的研究报告，美国存托股份的价格很可能会下跌。如果任何报道我们或未来可能报道我们的证券或行业分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的交易价或交易量下降。
我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些降低的报告和披露要求，可能会降低美国存托凭证对投资者的吸引力。
我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括：
•
能够在本招股说明书所属的F-1表格中提交更有限的财务数据；
​
•
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，不需要我们的独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制；
​
•
在我们的年度报告Form 20-F中减少了关于高管薪酬的披露义务；以及
​
•
免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。
​
在本次发行完成后，我们最多可以在五年内成为一家新兴成长型公司。一旦发生下列情况之一，我们作为新兴成长型公司的地位将立即终止：
•
本财年净销售额超过10.7亿美元的最后一天；
​
•
我们符合“大型加速申请者”资格的日期，非附属公司持有至少7.0亿美元的股权证券；
​
•
我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或
​
•
本次发售完成五周年后结束的财政年度的最后一天。
​
如果我们选择依赖新兴成长型公司获得的任何豁免，我们无法预测投资者是否会发现美国存托凭证的吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一项而发现美国存托凭证的吸引力降低，那么美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃，美国存托凭证的市场价格可能会更加波动。
 
52
目录
 
我们选择利用对纽约证交所上市公司的公司治理要求的“受控公司”豁免，这可能会降低美国存托凭证对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害美国存托凭证的价格。
根据纽约证券交易所公司治理要求，受控公司是指个人、集团或另一家公司持有50%以上投票权的公司。此次发行后，MYT Holding将控制我们已发行普通股的大部分投票权，使我们成为纽约证券交易所公司治理要求意义上的“受控公司”。由于根据纽约证券交易所上市公司的公司治理要求，我们有资格成为“受控公司”，我们不需要让我们的监事会中的大多数成员是独立的(除非《荷兰公司治理准则》在遵守或解释的基础上考虑)，我们也不需要有薪酬委员会或独立的提名职能。鉴于我们作为“受控公司”的地位，未来我们可以选择不让我们的监事会中的大多数成员独立，或者不设立薪酬委员会或提名和公司治理委员会。我们作为一家“受控公司”的地位可能会降低美国存托凭证对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害美国存托凭证的价格。
MYT Holding控制着我们的业务方向，它对我们股本的集中所有权将防止您和其他股东影响重大决策。
本次发售完成后，MYT Holding将控制我们普通股投票权的     %(如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权，则为    %)。只要MYT Holding继续控制多数投票权，它通常就能够决定所有需要股东批准的企业行动的结果。
作为控股股东，MYT Holding将能够独立选举我们的监事会成员，只需在股东大会上以简单多数投票即可。此外，MYT Holding将能够在具有约束力的监事会提名的基础上独立选举我们的管理委员会成员。这将允许MYT Holding间接影响我们管理委员会的组成，以及需要监事会批准的某些公司行动。除非在监事会先前批准的有关年度的本公司业务计划或年度预算中批准，否则该等行动可能包括(但不限于)对本公司业务策略的任何重大改变、购买、出售、设立或终止业务单位、产生或担保若干债务、聘用、解雇或修改本公司附属公司执行人员的雇佣协议，以及任何关联方交易。
因此，MYT Holding及其附属公司可能从事其利益可能与我们其他股东的利益或我们的利益不同或冲突的活动。此次发行的投资者将无法影响股东投票的结果，而MYT Holding控制着股东大会的多数投票权。由于MYT Holding的利益可能与我们其他股东的利益不同，MYT Holding对作为我们控股股东的我们采取的行动可能对我们或我们的其他股东不利。
作为外国私人发行人，我们将不受美国委托书规则的约束，并将受制于交易所法案的报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。
本次发行完成后，我们将根据《交易所法案》作为一家具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，而且尽管我们在此类事项上受荷兰法律法规的约束，但我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(1)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托、同意或授权的条款，(2)《交易法》中要求内部人就其股份所有权和交易活动以及从短期交易中获利的内部人的责任提交公开报告的条款，以及(3)《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格的季度报告的规则。此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天前不需要提交20-F表格的年度报告，而作为加速提交者的美国国内发行人则需要在 提交年度报告。
 
53
目录
 
Form 10-K在每个财年结束后75天内，作为大型加速申报机构的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年度报告。外国私人发行人也不受FD规定的约束，该规定旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于上述原因，您可能得不到为非外国私人发行人的公司股东提供的同等保护，一些投资者可能会发现美国存托凭证的吸引力降低，美国存托凭证的交易市场可能不那么活跃。
我们未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。
作为一家外国私人发行人，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。在未来，如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，(2)我们监事会或高管的大多数成员是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。如果我们失去外国私人发行人的身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还将被要求遵守美国联邦委托书的要求，我们的管理和监事会成员、高级管理层和我们的主要股东将受到交易所法案第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖纽约证券交易所上市规则中某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为外国私人发行人不会发生的，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。这些费用将与未来根据美国公认会计原则提供我们的财务信息的义务有关。
由于我们是一家外国私人发行人，并打算遵循某些母国的公司治理实践，我们的股东可能无法获得与受纽约证交所公司治理上市要求约束的公司股东相同的保护。
作为外国私人发行人，我们将可以选择遵循某些母国公司治理实践，而不是纽约证券交易所的公司治理实践，前提是我们披露了我们没有遵循的要求并描述了我们正在遵循的母国实践。我们打算依靠纽约证券交易所要求的这一“外国私人发行人豁免”，让审计委员会任命我们的外部审计师、纽约证券交易所关于股东大会法定人数和记录日期的规则以及要求股东批准股权薪酬计划及其重大修订的纽约证券交易所规则。我们将来可以选择在其他事项上遵循母国的做法。因此，我们的股东可能无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
未来的证券发行可能会对我们的股东造成严重稀释，并损害美国存托凭证的市场价格。
如果您在本次发售中购买美国存托凭证，您将立即遭受美国存托凭证有形账面净值的大幅稀释。假设首次公开招股价格为每股美国存托股份      美元，这是本招股说明书封面价格区间的中点，本次发售生效后，本次发售中美国存托凭证的购买者将立即稀释每股美国存托股份有形账面净值      美元。此外，在本次发行生效后，购买本次发行的美国存托凭证的投资者将贡献自成立以来股东投资总额的    %，但将仅拥有已发行普通股的    %。有关在此次发行中向新投资者摊薄股份的更详细描述，请参阅“摊薄”。
未来美国存托凭证的发行，或认为这些出售可能会发生，可能会压低美国存托凭证的市场价格，并导致对现有美国存托凭证持有人的稀释。我们打算采用MYT荷兰母公司B.V.2020综合激励薪酬计划(“2020计划”)，根据该计划，我们预计将授予股权或现金和/或股权奖励，以吸引、激励和留住员工和其他服务
 
54
目录
 
提供商。就我们根据2020年计划授予的奖励而言，此类奖励可能会进一步稀释美国存托凭证。稀释的金额可能会很大，这取决于发行或演习的规模。因此，此次发行的美国存托凭证的购买者承担了未来发行债务或股权证券可能稀释其所有权权益的风险。
我们可能会不时以低于美国存托凭证当前交易价格的价格提供额外的美国存托凭证。因此，美国存托凭证的持有者在购买任何以这种折扣出售的美国存托凭证时，将立即经历进一步的稀释。此外，当机会出现时，我们可能会在未来进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、普通股或美国存托凭证。如果我们发行普通股或可转换或可交换为普通股的证券，美国存托凭证的持有者将遭受额外的稀释，因此，美国存托凭证的价格可能会下跌。
本次发行后，我们总流通股的很大一部分将被限制立即转售，但可能在不久的将来出售。有资格出售的大量股票或受要求我们登记出售的权利约束的大量股票可能会导致美国存托凭证的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
出售相当数量的普通股或美国存托凭证可随时进行，但须受下述某些限制所规限。这些出售，或市场对大量普通股或美国存托凭证持有人有意出售普通股或美国存托凭证的看法，可能会降低美国存托凭证的市场价格。根据截至2020年          的已发行普通股数量，我们将在此次发行后发行          普通股(如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权，则为          普通股)。
与此次发行相关而发行的美国存托凭证的未来销售可能会导致我们的股价下跌。
如果我们的股东，包括获得股权的员工和服务提供商，在本招股说明书中讨论的锁定和转售法律限制失效后，在公开市场上出售或表示有意出售大量美国存托凭证，美国存托凭证的交易价格可能会下降。根据          的已发行股份，于本次发售完成后，我们将有合共已发行的          美国存托凭证有资格在市场上出售。我们的管理层或监事会成员、我们的高级管理层以及我们已发行的美国存托凭证的其他持有人已与承销商订立锁定协议，限制他们在本招股说明书日期后180天内出售或转让其美国存托凭证或普通股。然而，摩根士丹利和摩根大通证券有限责任公司可以在禁售协议到期前全权决定放弃合同禁售。锁定协议到期后，截至         (假设本次发售结束)尚未发行的        ADS将有资格在公开市场销售，其中ADS由我们的管理层或监事会成员、高级管理层和其他联属公司持有，并将受1933年证券法(经修订)第144条(“证券法”)和各种归属协议的数量限制。锁定协议到期后大量此类美国存托凭证的销售、认为此类出售可能发生或提前解除这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的美国存托凭证。
我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份注册声明，涵盖根据我们的股票计划为发行而保留的所有受未偿还股票奖励限制的美国存托凭证。该注册声明将在提交后立即生效，该注册声明涵盖的美国存托凭证将有资格在公开市场销售，但受适用于关联公司的第144条限制和上述锁定协议的限制。如果这些额外的美国存托凭证被出售，或者如果人们认为它们将在公开市场出售，美国存托凭证的交易价格可能会下降。
《国际财务报告准则》的变化可能会对我们之前报告的经营业绩产生不利影响。
构成《国际财务报告准则》的准则须经国际会计准则理事会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构修订和解释，包括国际财务报告解释委员会和标准解释委员会。这些标准或解释的变化可能会对我们之前报告的运营结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。
 
55
目录
 
此外，我们对复杂会计事项的假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩产生重大影响。国际财务报告准则及相关会计声明、实施指引及解释涉及与本公司业务相关的一系列事项，包括但不限于收入确认、长期资产减值、租赁及相关经济交易、无形资产、自我保险、所得税、财产及设备、诉讼及股权补偿等，非常复杂，涉及吾等的许多主观假设、估计及判断。这些规则的改变或其解释，或我们对基本假设、估计或判断的改变，可能要求我们对我们的会计系统进行改变，以实施这些改变，这可能会增加我们的运营成本，并可能显著改变我们报告或预期的财务业绩。
我们合并财务报表中报告的商誉、品牌或其他无形资产的价值可能需要因重估而部分或全部减值
截至2020年9月30日，我们合并资产负债表上记录的商誉、品牌和其他无形资产的账面价值为1.55亿欧元。根据《国际财务报告准则》，我们须每年测试已记录的商誉和无限期无形资产，例如品牌名称，并在存在减值指标时评估其他无形资产的账面价值。作为这类测试的结果，如果账面价值超过公允价值，我们可能需要在损益表中确认减值损失。我们的某些无形资产包括获得的客户，我们在几年内摊销这些客户。如果我们被要求记录这些无形资产的损失，我们可能需要缩短摊销期限，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
荷兰法律规定，发行人所在地的法院对我们与股东之间的某些纠纷拥有管辖权，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的管理层或监事会成员、高级管理层或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
荷兰法律规定，发行人所在地的法院是股东对股东大会决议提出任何法律挑战的唯一场所。
这可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与MYT荷兰公司或我们的管理层或监事会成员、高级管理层或其他员工发生纠纷的索赔，这可能会阻碍针对MYT荷兰公司和我们的管理层或监事会成员、高级管理层和其他员工的诉讼。该排他性论坛不适用于根据证券法或交易法提出的索赔。
荷兰私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)的股东权利与在美国注册成立的公司的股东权利在实质性方面不同。
MYT荷兰是一家荷兰私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，其注册办事处位于荷兰。其公司事务受《荷兰民法典》、《荷兰公司治理法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和《管理委员会议事规则》所规定的管理荷兰私营有限责任公司的法律管辖。我们股东的权利可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东的权利和义务。
此外，我们管理委员会和监事会成员的股东权利和责任可能与美国公司的股东权利和董事义务不同。在履行职责时，荷兰法律要求我们的管理委员会和监事会考虑我们的利益以及我们股东、员工和其他利益相关者的利益，在任何情况下都要适当遵守合理和公平的原则。其中一些当事人的利益可能与您作为美国存托凭证持有人的利益不同，或者不同于您的利益。
为了解更多信息，我们提供了有关管理私人有限责任公司的荷兰相关法律的摘要，以及我们的《公司章程》中《管理》和《股本和公司章程说明》的摘要。
 
56
目录
 
荷兰和欧洲破产法与美国破产法有很大不同，我们为股东提供的保护可能比美国破产法下的保护要少。
根据荷兰法律(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，MYT荷兰公司是一家私人有限责任公司，在针对我们启动任何破产程序的情况下，必须遵守荷兰破产法，其中包括关于截至2017年6月的欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序的(EU)2015/848号条例。此外，我们的主要运营子公司在德国设有注册办事处，如果针对这些子公司启动任何破产程序，则受德国破产法和欧盟法规的约束。如果另一个欧洲国家的法院认定该国家的破产法根据并受此类欧盟法规的约束适用于我们或我们的主要经营子公司，则该国家的法院可以对针对我们发起的破产程序拥有管辖权。荷兰、德国或其他相关欧洲国家(如果有)的破产法可能会为我们的股东提供比美国破产法所规定的保护更少的保护，并使他们更难收回根据美国破产法在清算中有望收回的金额。
由于我们在IPO时的股东结构，以及我们监事会的一些成员由保荐人聘用，因此可能会出现利益冲突。
本次发行结束后，由于其持股规模，Ares Management Corp.(“Ares”)和加拿大养老金计划投资委员会(“CPPIB”以及“发起人”Ares)将能够通过MYT Holding在股东大会上通过任何决议，无论其他股东如何投票，包括但不限于关于任命监事会成员、资本措施和利润分配的决议，以及我们的股息政策。在这种情况下，CPPIB的Ares和关联公司的利益，例如在利润分配和股息分配方面，可能与我们部分或所有其他股东的利益不同。
与Ares关联的实体和CPPIB的关联实体可能持有直接或间接与我们竞争的实体的股权，他们目前投资的公司可能会开始与我们竞争。此外，我们监事会的某些成员隶属于阿瑞斯和CPPIB。由于这些关系，当Ares和CPPIB及其关联方的利益与本公司和我们的其他股东的利益发生冲突时，我们监事会的这些成员可能在该事项中拥有与本公司和我们的其他股东的利益不同的利益。荷兰法律规定，荷兰私营有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)的管理委员会成员，如有直接或间接的个人利益与公司利益冲突，不得参与决议的通过(包括与这些决议有关的审议)。只有在目前的情况下，我们的管理委员会成员被认为不能以所需的诚信和客观性服务于公司及其相关业务的利益时，这种利益冲突才会存在。根据管理委员会规则，管理委员会的每名成员应立即向监事会主席和管理委员会的其他成员报告涉及管理委员会成员的任何(潜在)个人利益冲突，并应提供与冲突有关的所有信息。
如果由于这种个人利益冲突，我们的管理委员会无法通过决议，则有关决议将由我们的监事会通过。所有与我们管理委员会成员存在利益冲突的交易都将按照相关行业的惯例条款达成一致，并在公司年度报告中披露。实际或潜在利益冲突的存在并不影响我们的管理委员会和监事会及其各自成员代表公司的权力。
我们没有义务也没有遵守《荷兰公司治理守则》的所有最佳实践条款。这可能会影响您作为股东的权利。
根据荷兰法律，我们是一家公司，我们的美国存托凭证将在与受监管市场(如纽约证券交易所)同等的第三国(非欧盟)市场上市，因此我们必须遵守《荷兰公司治理守则》。《荷兰公司治理准则》既包含原则也包含最佳实践
 
57
目录
 
关于我们的管理委员会、监事会、股东和股东大会、财务报告、审计师、信息披露合规性和执行标准的规定。
《荷兰公司治理守则》的基本原则是：要么遵守，要么解释。因此，我们将被要求在我们在荷兰公开提交的管理报告中披露我们是否遵守荷兰公司治理守则的各种规定。如果我们不遵守这些条款中的一项或多项(例如，由于纽约证券交易所的要求或美国市场惯例的冲突)，我们必须在我们的管理报告中解释此类不符合规定的原因。
我们承认良好的公司治理的重要性。然而，我们不打算遵守《荷兰公司治理守则》的所有条款，因为这些条款与纽约证券交易所的公司治理规则和美国证券法相抵触或不一致，这些规则将在本次发行完成后适用于我们，或者因为我们认为这些条款没有反映在纽约证券交易所上市的全球公司的惯例治理实践。这可能会影响您作为美国存托股份持有者的权利，并且您可能得不到与完全遵守荷兰公司治理守则的荷兰公司股东相同的保护水平。请参阅“管理-荷兰公司治理守则”。
我们未来可能不会为我们的普通股支付股息，因此，您能否实现投资回报将取决于美国存托凭证价格的升值。
我们未来可能不会对普通股支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定都将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求和合同限制等。此外，我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司产生的现有和未来任何未偿债务的契诺的限制。因此，对美国存托凭证的任何投资回报完全取决于美国存托凭证在公开市场上的价格升值，而这种情况可能不会发生。此外，如果适用，预扣税可能会减少您将获得的股息金额。见“如果MYT荷兰公司支付股息，它可能需要为支付给其在德国和荷兰的美国存托凭证持有人的此类股息预扣税款。”和“股利政策”。
MYT荷兰公司是一家控股公司，本身没有任何外部创收活动，因此，它依赖子公司的现金为其运营和支出提供资金，包括未来的股息支付(如果有的话)。
作为一家控股公司，我们现金流的主要来源将是我们运营子公司的分配或付款。因此，我们未来为业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息(如果有的话)的能力将取决于我们的子公司和中间控股公司向我们进行上游现金分配或支付的能力，这可能会受到它们产生足够现金流的能力或资金汇回能力的限制，无论是由于货币流动性限制、货币或外汇管制或其他原因。我们的运营子公司和中间控股公司是独立的法人实体，尽管它们由我们直接或间接全资拥有和控制，但它们没有义务向我们提供任何资金，无论是以贷款、股息或其他形式，除非可能不时通过公司间协议提供。此外，我们的运营子公司向MYT Holding提供任何资金的能力，无论是以贷款、股息或其他形式提供的，都受到其循环信贷安排条款的限制。如果我们的任何子公司以任何方式向我们分配股息或其他付款的能力受到限制，我们为我们的业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息(如果有的话)的能力可能会受到损害。
投资者可能难以对我们或我们的管理或监事会成员承担民事责任。
我们在荷兰注册成立，通过我们的子公司在欧盟开展几乎所有业务。我们管理委员会的成员和我们监督委员会的四名成员都是非美国居民。我们的大部分资产以及我们管理委员会和监事会成员的很大一部分资产都位于美国以外。因此，向公司提供服务流程可能不可能或非常困难。
 
58
目录
 
在美国的代表或公司，或根据美国证券法的民事责任条款，执行美国法院对公司代表或公司的判决。
美国和荷兰之间没有相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)的条约。因此，美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不能在荷兰执行，除非相关索赔在荷兰具有管辖权的法院重新提起诉讼。但是，如果某人在没有上诉的情况下就美国法院提出的可在美国执行的此类案件获得了最终判决，并向荷兰主管法院提出索赔，荷兰法院将承认并执行此类外国判决，只要它发现(I)美国法院的管辖权基于国际上可接受的理由，(Ii)遵守了适当的法律程序，(Iii)判决不违反荷兰的公共政策，并且，(4)判决与荷兰法院的判决或能够在荷兰得到承认的外国法院早先的判决不是不可调和的。
基于上述情况，不能保证美国投资者能够执行在美国法院获得的任何针对我们、我们的管理委员会和监事会成员或我们的高级管理层的民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。此外，荷兰法院是否会在最初的诉讼中将民事责任强加给我们、我们的管理和监督委员会成员或我们的高级管理层，这一点是值得怀疑的，该诉讼完全基于美国联邦证券法，分别针对我们或这些成员在荷兰的有管辖权的法院提起诉讼。
美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告胜诉。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃他们对我们或托管人因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而产生或与之产生或相关的任何索赔的陪审团审判权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或保管人根据弃权反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果您或任何其他美国存托股份持有人就存款协议项下产生的或与美国存托凭证相关的事宜向我们或托管银行提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对该诉讼中的原告不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据押金协议的条款进行陪审团审判。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成美国存托股份持有人、我们或托管银行放弃遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和法规的任何实质性规定。
 
59
目录
 
MYT荷兰公司可能被视为被动的外国投资公司，这可能会给美国存托凭证的投资者带来不利的税收后果，这些投资者需要缴纳美国联邦所得税。
基于此次发行的MYT荷兰ADS的预期市场价格、此次发行后MYT荷兰ADS的预期市场价格以及MYT荷兰的收入、资产(以及该等资产的调整基础)和业务的构成，MYT荷兰预计在本课税年度或可预见的未来不会被视为美国联邦所得税的被动外国投资公司(“PFIC”)。然而，这是一个必须在每个课税年度结束后每年作出的事实决定。因此，不能保证MYT荷兰不会在本课税年度或未来任何课税年度被归类为PFIC。MYT荷兰在任何课税年度将被归类为PFIC，条件是：(1)该年度的总收入中有75%或以上是“被动收入”(如1986年修订的“国内税法”(下称“守则”)的相关规定所界定)，或(2)该年度内其资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。如果MYT荷兰公司在持有美国存托凭证的任何课税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者(定义如下)。如果美国持有者实际或建设性地收购ADS，导致美国持有者实际或建设性地拥有MYT荷兰有表决权股票或我们股票总价值10%或更多的投票权，则可能适用不同的美国联邦所得税后果。有关进一步的讨论，请参阅下面的“实质性税收考虑--美国税收”。
出于美国联邦税收的目的，美国国税局可能不同意MYT荷兰公司是外国公司。
就美国联邦税收而言，在美国境外成立或注册成立的公司通常被视为外国公司。由于MYT荷兰公司是根据荷兰法律注册成立的，根据这些规则，它将被归类为外国公司。该法第7874节规定了这一一般规则的例外情况，根据这一规则，外国注册实体在某些情况下可以被归类为美国公司，以达到美国联邦税收的目的。
作为之前内部重组的一部分，尽管MYT荷兰公司的运营资产已经通过一家外国公司拥有，但MYT荷兰公司可能被视为技术问题，实际上已收购了一家或多家美国公司间接持有的几乎所有资产。根据第7874条，就美国联邦税收而言，如果美国公司的前股东因持有美国公司的股票而被视为获得了MYT荷兰公司股份的必要所有权百分比，则MYT荷兰公司可被视为美国公司。
我们不认为7874条款导致MYT荷兰公司或其任何附属公司因之前的内部重组而被视为美国公司，因为除其他事项外，不应满足必要的所有权测试。然而，根据第7874条颁布的法律和财政部条例在许多方面都很复杂和不明确，而且关于第7874条的适用指导也有限。此外，国税局可以断言，导致所有权变更的后续交易应被视为先前内部重组的一部分，第7874条适用于合并后的交易。
因此，不能保证美国国税局不会根据第7874条挑战MYT荷兰公司或其任何外国附属公司作为外国公司的地位，也不能保证此类挑战不会得到法院的支持。如果美国国税局根据第7874条成功挑战这种地位，MYT荷兰公司及其附属公司可能会面临大量额外的美国联邦税收负担。此外，出于外国税收的目的，MYT荷兰公司及其某些外国附属公司预计将被视为美国以外其他国家的纳税居民。因此，如果根据第7874条，MYT荷兰分公司或任何此类附属公司被视为美国联邦税收公司，则MYT荷兰分公司或此类附属公司可能要同时缴纳美国和非美国的税款。有关进一步的讨论，请参阅下面的“实质性税收考虑--美国税收”。
一个或多个税务机关可以挑战MYT荷兰的税务居住权，如果此类挑战成功，我们可能需要缴纳比我们预期的更高和/或不同的税款。
MYT荷兰公司已采取措施在德国建立税务居住权，我们认为这些步骤已导致MYT荷兰公司自德国税务目的起成为德国税务居民
 
60
目录
 
2020年9月7日。由于MYT荷兰公司是根据荷兰法律注册成立的，根据1965年《荷兰股息预扣税法》和1969年《荷兰公司税法》，该公司也被视为荷兰居民。只要根据德意志联邦共和国与荷兰签订的《关于避免对2012年所得双重征税的公约》，它的有效管理地点继续设在德国，而不是荷兰，MYT荷兰就应被视为仅在德国纳税的居民。但是，适用的税法或其解释，包括对《公约》的解释，可能会发生变化。此外，MYT荷兰公司是否在德国有其有效管理的地方，以及作为德国的税务居民在很大程度上是一个基于所有情况的事实和程度问题，而不是法律问题，这些事实和程度也可能发生变化。对适用法律或其解释的更改，以及对适用事实和情况的更改(例如，更换董事会成员或召开董事会会议的地点)，可能会导致MYT荷兰成为德国以外司法管辖区的税务居民，可能还会在德国引发出境税责任，或导致《公约》规定的福利被剥夺。这些变化可能会对MYT荷兰公司的财务业绩和/或MYT荷兰公司未来的美国存托凭证的适销性产生重大不利影响。有关进一步讨论，请参阅“物质税务考虑-德国税收-‘MYT荷兰’公司的税务居住地”。
如果MYT荷兰公司支付股息，它可能需要为支付给其在德国和荷兰的美国存托凭证持有人的此类股息预缴税款。
作为根据荷兰法律注册成立的实体，但其有效管理地点在德国(而不是荷兰)，MYT荷兰公司的股息通常要缴纳德国股息预扣税，而不是荷兰预扣税。然而，除德国预扣税外，荷兰股息预扣税将被要求在支付给MYT荷兰ADS的荷兰居民持有人(以及MYT荷兰ADS的非荷兰居民持有人，且他们的股份可归因于其在荷兰的永久机构)时从股息中预扣。MYT荷兰公司将被要求确定其股东和/或美国存托股份持有人的身份，以评估是否有荷兰居民(或具有股份归属的常设机构的非荷兰居民)必须预扣荷兰股息税。在实践中，这样的识别并不总是可能的。如果不能在支付股息时评估MYT荷兰公司股东和/或美国存托股份持有人的身份，则可能会从股息中扣缴德国和荷兰的股息税。MYT荷兰公司美国存托凭证的非荷兰居民持有者可以申请退还荷兰股息税，如果在分配时被扣留。有关详细讨论，请参阅“重大税务考虑事项-重大荷兰税务考虑事项-股息预扣税”。
美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制。
美国存托凭证可在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。


 
61
目录
 
可能无法及时收到投票材料，以确保该持有人能够指示托管人对其股票进行投票。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，如果普通股没有按照其要求投票，美国存托凭证持有人可能无法行使其投票权，并且可能没有追索权。
 
62
目录​
 
有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。本招股说明书中“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”中的一些陈述含有前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性表述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语或其他类似术语的否定，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。
这些表述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。尽管我们相信本招股说明书中包含的每一项前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，而我们不能确定这些事实和因素。本招股说明书中的前瞻性陈述以及可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于以下陈述和因素：
•
我们行业的高度竞争性质以及我们有效竞争的能力；
​
•
我们响应消费者需求、支出和品味的能力；
​
•
我们有能力应对当前或未来的任何卫生疫情或其他不利的公共卫生发展，如新冠肺炎疫情，以及由此造成的业务中断、持续的经济低迷和利润率压力；
​
•
我们维护和提升品牌的能力；
​
•
我们留住现有客户并获得新客户的能力；
​
•
高端生活方式和奢侈品市场的增长，特别是在线高端生活方式和奢侈品市场的增长；
​
•
我们有能力从供应商那里获得并保持足够数量的适当品牌的差异化高质量产品；
​
•
我们有能力扩展我们的产品供应，包括我们自己的品牌；
​
•
我们有能力有效地管理或维持我们的增长，并有效地扩展我们的业务；
​
•
我们有能力以使我们的业务模式盈利的价格获得并保持足够的库存，并具有将继续保留现有客户和吸引新客户的质量；
​
•
季节性销售波动；
​
•
我们优化、运营、管理和扩展我们的网络基础设施以及我们的实施中心和交付渠道的能力；
​
•
我们留住现有供应商和品牌并吸引新供应商和品牌的能力；以及
​
•
总体经济状况及其对消费者需求的影响。
​
您应参考本招股说明书的“风险因素”一节，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的其他重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至招股说明书发布之日我们所掌握的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些声明本身就是
 
63
目录
 
不确定，告诫投资者不要过度依赖这些声明。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
 
64
目录​
 
使用收益
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为      百万美元，假设每个美国存托股份的初始发行价为      美元，这是本招股说明书首页设定的价格区间的中点。如果承销商行使选择权全数购买额外的美国存托凭证，我们估计我们将收到的净收益约为      ，000,000美元，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用。
假设美国存托股份的首次公开发行价格每增加(减少)1.00美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约      ，000,000美元，假设我们在本招股说明书首页提供的美国存托凭证的数量保持不变，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用。
我们还可能增加或减少我们提供的美国存托凭证数量。假设假设首次公开发售价格保持不变，并扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后，吾等所发售的美国存托凭证数目每增加(减少)1,000,000,000      将增加(减少)本次发售所得款项净额约1,000,000美元。我们预计，首次公开募股价格或美国存托凭证数量的变化不会对我们使用此次发行所得资金产生实质性影响，尽管这可能会加快我们需要寻求额外资本的时间。
我们打算使用此次发行所得净收益中的至多100万美元，使      偿还2025年到期的6.00%股东贷款项下的全部或部分本金以及应计和未偿还利息，这笔款项将用于偿还MYT Holding于2025年到期的若干7.50%高级担保PIK票据(本金金额不少于1.25亿美元)项下的全部或部分本金及应计及未付利息，本金总额为2亿美元，以了结针对MYT Holding及MYT荷兰公司与Neiman Marcus破产及分销有关的所有申索。有关高级担保PIK票据的更多信息，请参阅“与我们当前和以前的母公司实体相关的事项-尼曼·马库斯集团破产”。我们打算在未来一次或多次股权发行的净收益中偿还剩余的股东贷款(如果有的话)。股东贷款最初发生在2014年，作为内曼·马库斯集团收购Mytheresa融资的一部分。有关股东贷款的其他信息，请参阅“关联方交易-股东贷款”。
我们目前打算将此次发行的剩余净收益(我们估计将为      百万美元)用于营运资金和其他一般公司用途，目前我们预计这将包括对我们业务增长的持续投资。不过，我们目前并没有就所得款项作具体的计划用途。我们也可以使用我们净收益的一部分来收购或投资于互补的品牌或业务；然而，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。由于我们预计将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权。
 
65
目录​
 
股利政策
作为法律问题，美国存托凭证代表的普通股有权在2021财年及随后的所有财年获得股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。未来任何派息的决定将由我们的董事会做出，这一决议将得到我们监事会的批准。根据并按照管理委员会的一项提议，该提议已得到监事会的批准，股东大会还可决定进行分发。除其他因素外，任何分配将取决于我们的运营结果、财务状况、合同限制和资本要求。例如，我们的信贷安排包含限制性契约，这些契约限制了我们的子公司向MYT荷兰公司支付股息的能力，以及其他限制。因此，我们可能无法支付普通股的股息，除非我们获得贷款人的同意或终止信贷安排。根据荷兰法律，只有在MYT荷兰公司的股本超过公司根据法律或我们的组织章程必须保持的准备金的范围内，才能解决和支付股息。我们未来支付股本股息的能力受到我们现有信贷安排、未来收益、财务状况、现金流、营运资本要求、资本支出的条款的进一步限制，并可能受到任何未来债务工具或优先证券的限制。
根据荷兰法律，收到分派的一方如果知道或可以合理预期分派将使本公司无法继续支付其任何到期和应付债务，应向本公司支付因分派而产生的缺口，并在适当遵守现行法律规定的情况下，所述责任不超过该方收到的分派的金额。
根据荷兰法律，没有适用于将与荷兰公司股票有关的股息或其他分配或出售荷兰公司股票的收益转移给荷兰以外的人的外汇管制，但须受制裁和措施的适用限制，包括联合国和欧盟通过1977年《制裁法案》(Sanctiewet 1977)在荷兰实施的制裁和措施，以及荷兰政府根据欧盟法规、1977年制裁法案(Sanctiewet 1977)或其他立法实施的与恐怖主义有关的名单或其他有关出口管制的法律，适用的反抵制条例和类似规则。公司章程或荷兰法律没有特别限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票持有MYT荷兰公司股份的权利。
我们是一家控股公司，没有自己的外部创收活动。因此，我们依赖子公司的现金股息、分配和其他转移来支付股息。
作为本招股说明书拟发售标的的美国存托凭证所代表的所有股份一般将拥有与我们所有其他流通股相同的股息权利。但是，保管人可以基于实际考虑和法律限制来限制分配。见“美国存托股份说明--分红和其他分派”。
 
66
目录​
 
大写
下表列出了我们截至2020年9月30日的现金和现金等价物以及资本。
•
按实际计算；以及
​
•
在调整后的基础上进一步实现：(I)在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的应支付的发售费用后，本次发行中的美国存托凭证以假设的首次公开发行价每美国存托股份      美元进行发行和出售，这是本招股说明书封面上列出的价格范围的中点，以及(Ii)使用本次发行所得净收益中的至多    百万美元导致MGG偿还全部或部分股东贷款。这笔资金将用于偿还2025年到期的某些7.50%高级担保PIK票据项下的全部或部分本金以及应计和未偿还利息，具体情况见“收益的使用”。
​
投资者应与本招股说明书中包含的经审计的财务报表及其说明以及“收益的使用”、“选定的综合财务和经营数据”以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一起阅读本表。
​ ​ ​
As of September 30, 2020
​
​ ​ ​
Actual
(unaudited)
​ ​
As Adjusted(2)
(unaudited)
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ € 5,900 ​ ​ ​ ​ €         ​ ​
总债务，包括当期部分(1)
​ ​ ​ € 228,186 ​ ​ ​ ​ €      ​ ​
Shareholders’ equity:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Subscribed capital
​ ​ ​ € 1 ​ ​ ​ ​ €      ​ ​
Capital reserve
​ ​ ​ ​ 91,015 ​ ​ ​
     
​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (18,605) ​ ​ ​
     
​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ 2,231 ​ ​ ​ ​ ​       ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ € 74,642 ​ ​ ​ ​ €      ​ ​
Total Capitalization
​ ​ ​ € 302,828 ​ ​ ​ ​ €      ​ ​
​
(1)
于发售方面，吾等预期将导致MGG偿还全部或部分股东贷款，而该等贷款将用于偿还MYT Holding于2025年发行的若干7.50%高级担保PIK票据项下未偿还的全部或部分本金及应计及未付利息，该等票据的原始本金金额为2亿美元，以了结与Neiman Marcus破产及分销有关的针对MYT Holding及MYT荷兰的所有债权。有关高级担保PIK票据的更多信息，请参阅“与我们当前和以前的母公司实体相关的事项-尼曼·马库斯集团破产”。有关股东贷款的其他信息，请参阅“关联方交易-股东贷款”。
​
(2)
假设美国存托股份的首次公开募股价格每增加或减少1.00美元，即本招股说明书首页列出的价格区间的中点，假设我们在本招股说明书首页提供的美国存托凭证的数量保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金后，现金和现金等价物、股东权益总额和总资本各自的调整金额将增加或减少约      百万美元(欧元      百万)。如本招股说明书首页所载，吾等增减1,000,000股美国存托凭证，将增加或减少经调整后的现金及现金等价物、股东权益总额及总资本各约1,000,000,000      元(欧元      ，000,000)，假设假设首次公开发售价格每股      元不变，即本招股说明书封面所载价格区间的中点，并扣除估计承销折扣及佣金后。
​
 
67
目录​
 
DILUTION
如果您投资美国存托凭证，您的权益将被稀释至美国存托股份的首次公开募股价格与美国存托股份在本次发行完成后的调整后有形账面净值之间的差额。
截至2020年9月30日，我们的有形账面净值为$      ，相当于每股有形账面净值为$      ，或每股美国存托股份的有形账面净值为$      ，基于          的普通股与美国存托股份比率。每股有形账面净值是指我们的总资产减去我们的总负债，不包括商誉和其他无形资产，除以我们已发行的普通股总数。
截至2020年9月30日，我们的预计有形账面净值为$      ，相当于预计有形账面净值每股      美元或美国存托股份每股      美元，基于          的普通股与美国存托股份比率。预计每股有形账面净值是指我们的总资产减去我们的总负债，不包括商誉和其他无形资产，除以我们已发行的普通股总数。美国存托股份的预计有形账面净值代表我们每股普通股的预计有形账面净值，按          的比率转换为美国存托凭证。
在扣除估计承销折扣及佣金和估计应支付的发售费用后，在扣除估计承销折扣及佣金及估计发售费用后，于本次发售中，吾等以假设的首次公开发行价每美国存托股份出售          ADS(代表        普通股的合计)后，扣除估计承销折扣及佣金及估计发售费用，以及按“使用所得款项”项下所述，使用所得款项后，加上用此次发行的部分收益偿还全部或部分高级担保实物支付票据，我们在2020年9月30日的调整后有形账面净值约为      百万美元，相当于每股      美元或每股美国存托股份      美元。这意味着对现有股东的预计有形账面净值立即增加每股      美元或每股美国存托股份      美元，对于以假设的首次公开募股价格购买此次发行的美国存托凭证的新投资者来说，预计有形账面净值立即稀释为每股      美元或每股美国存托股份      美元。对新投资者的每股有形账面净值摊薄是通过从新投资者支付的每股假定首次公开募股价格中减去本次发行后的调整后每股有形账面净值来确定的。对新投资者的每股美国存托股份有形账面净值的摊薄，是通过从新投资者支付的每股美国存托股份的假设首次公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股美国存托股份有形账面净值来确定的。
下表说明了对在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者的稀释。
​
假设首次公开募股价格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
​
预计每美国存托股份有形账面净值
​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
此次发行可归因于美国存托股份的预计有形账面净值增加
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 调整后的美国存托股份有形账面净值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
美国存托股份向新投资者摊薄的预计有形账面净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
如果承销商全额行使从我们购买额外美国存托凭证的选择权，我们在此次发行后调整后的每股美国存托股份有形账面净值将为每股美国存托股份      美元，这意味着向现有股东提供的美国存托股份每股有形账面净值立即增加$      ，并立即稀释每股美国存托股份      美元作为调整后每股美国存托股份有形账面净值给在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者，这是基于假设的首次公开募股价格为每股美国存托股份      美元。这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。
假设我们在招股说明书封面上列出的美国存托凭证的数量保持不变，假设我们在本次招股说明书封面上列出的价格区间的中点--美国存托股份的首次公开募股价格每增加(减少)1.00美元，那么在本次发行后美国存托股份的调整有形账面净值将增加(减少)      美元，美国存托股份向新投资者摊薄后的有形账面净值将增加(减少)      美元。
下表汇总了截至2019年12月31日，现有股东持有的普通股和购买本次发行美国存托凭证的新投资者持有的普通股数量，支付给我们的总对价，我们现有股东支付的每股普通股平均价格
 
68
目录
 
股东以及在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者每美国存托股份支付的平均价格。以下计算是基于假设的首次公开募股价格为每股美国存托股份      美元，这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点，然后扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用：
​ ​ ​
ADSs Purchased
​ ​
Ordinary Shares
Purchased
​ ​
Total
Consideration
​ ​
Average
Price per
Share
​ ​
Average
Price Per
ADS
​
​ ​ ​
Number
​ ​
Percent
​ ​
Number
​ ​
Percent
​ ​
Number
​ ​
Percent
​
现有股东
​ ​
    
​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​
    
​ ​ ​ ​     % ​ ​ ​
    
​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
New investors
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​     % ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
以上讨论和表格中反映的股份总数是根据          截至          的已发行普通股按调整后备考基础计算的。
如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，将发生以下情况：
•
本次发行后，现有股东持有我们普通股的比例将降至约占我们已发行普通股总数的    %；以及
​
•
新投资者持有我们普通股的比例将增加到本次发行后我们已发行普通股总数的约    %。
​
我们打算通过2020年计划，根据该计划，我们预计将授予基于股权或现金和/或股权的奖励，以吸引、激励和留住员工和其他服务提供商。如果我们根据2020年计划授予奖励，或者如果我们的普通股有其他发行，将进一步稀释新投资者的权益。由于市场状况或战略考虑，我们也可能选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果额外资本是通过出售股权或可转换债务证券筹集的，发行此类证券可能会进一步稀释我们股东的权益。
 
69
目录​
 
选定的合并财务和运营数据
我们历来通过MGG及其子公司开展业务。以下是为MYT荷兰公司及其子公司(包括MGG)编制的综合财务数据。发行后，我们将安排MGG偿还全部或部分股东贷款，这些贷款将用于偿还MYT Holding的全部或部分高级担保实物票据，如“收益的使用”中所述。
我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制合并财务报表。以下精选的截至2018年6月30日、2019年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的历史综合财务数据以及当时结束的财政年度的数据来自我们经审计的综合财务报表，这些报表包括在本招股说明书的其他部分。以下精选的截至2020年9月30日的综合财务数据以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的三个月的综合财务数据来自本招股说明书其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表。我们以往任何时期的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。
下表还包含截至2020年6月30日的财年和截至2020年9月30日的三个月的欧元金额折算为美元。这些翻译纯粹是为了方便读者，是根据纽约联邦储备银行在适用期间的期间结束日期为海关目的认证的外币电汇在纽约市的中午买入率计算的，截至2020年6月30日为欧元1欧元=1.1237美元，截至2020年9月30日为欧元1欧元=1.1723美元。你不应该假设，在那一天或任何其他日期，人们可以按照这个或任何其他汇率将这些数量的欧元兑换成美元。
 
70
目录
 
​ ​ ​
Years Ended June 30,
​ ​
截至9月30日的三个月
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
(unaudited)
​ ​
2019
(unaudited)
​ ​
2020
(unaudited)
​ ​
2020
(unaudited)
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net sales
​ ​ ​ € 303,520 ​ ​ ​ ​ € 379,086 ​ ​ ​ ​ € 449,487 ​ ​ ​ ​ $ 505,089 ​ ​ ​ ​ € 99,112 ​ ​ ​ ​ € 126,359 ​ ​ ​ ​ $ 148,130 ​ ​
不包括折旧和摊销的销售成本
​ ​ ​ ​ (160,469) ​ ​ ​ ​ ​ (201,410) ​ ​ ​ ​ ​ (239,546) ​ ​ ​ ​ ​ (269,178) ​ ​ ​ ​ ​ (52,766) ​ ​ ​ ​ ​ (67,678) ​ ​ ​ ​ ​ (79,339) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 143,051 ​ ​ ​ ​ ​ 177,676 ​ ​ ​ ​ ​ 209,941 ​ ​ ​ ​ ​ 235,911 ​ ​ ​ ​ ​ 46,346 ​ ​ ​ ​ ​ 58,681 ​ ​ ​ ​ ​ 68,791 ​ ​
运输和付款成本
​ ​ ​ ​ (36,163) ​ ​ ​ ​ ​ (44,104) ​ ​ ​ ​ ​ (52,857) ​ ​ ​ ​ ​ (59,395) ​ ​ ​ ​ ​ (13,141) ​ ​ ​ ​ ​ (14,833) ​ ​ ​ ​ ​ (17,389) ​ ​
Marketing expenses
​ ​ ​ ​ (47,671) ​ ​ ​ ​ ​ (55,767) ​ ​ ​ ​ ​ (62,507) ​ ​ ​ ​ ​ (70,239) ​ ​ ​ ​ ​ (15,816) ​ ​ ​ ​ ​ (17,441) ​ ​ ​ ​ ​ (20,446) ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (40,114) ​ ​ ​ ​ ​ (52,038) ​ ​ ​ ​ ​ (66,427) ​ ​ ​ ​ ​ (74,644) ​ ​ ​ ​ ​ (13,955) ​ ​ ​ ​ ​ (15,556) ​ ​ ​ ​ ​ (18,236) ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ (6,796) ​ ​ ​ ​ ​ (7,686) ​ ​ ​ ​ ​ (7,885) ​ ​ ​ ​ ​ (8,860) ​ ​ ​ ​ ​ (1,877) ​ ​ ​ ​ ​ (2,021) ​ ​ ​ ​ ​ (2,369) ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ 1,499 ​ ​ ​ ​ ​ 995 ​ ​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​ ​ ​ 725 ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ (621) ​ ​ ​ ​ ​ (728) ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 13,806 ​ ​ ​ ​ ​ 19,076 ​ ​ ​ ​ ​ 20,910 ​ ​ ​ ​ ​ 23,498 ​ ​ ​ ​ ​ 1,517 ​ ​ ​ ​ ​ 8,209 ​ ​ ​ ​ ​ 9,623 ​ ​
Finance (expense) income, net
​ ​ ​ ​ (4,835) ​ ​ ​ ​ ​ (13,986) ​ ​ ​ ​ ​ (11,119) ​ ​ ​ ​ ​ (12,494) ​ ​ ​ ​ ​ (9,373) ​ ​ ​ ​ ​ 5,182 ​ ​ ​ ​ ​ 6,075 ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 8,971 ​ ​ ​ ​ ​ 5,090 ​ ​ ​ ​ ​ 9,791 ​ ​ ​ ​ ​ 11,004 ​ ​ ​ ​ ​ (7,856) ​ ​ ​ ​ ​ 13,391 ​ ​ ​ ​ ​ 15,698 ​ ​
所得税(费用)福利
​ ​ ​ ​ (3,468) ​ ​ ​ ​ ​ (3,439) ​ ​ ​ ​ ​ (3,441) ​ ​ ​ ​ ​ (3,867) ​ ​ ​ ​ ​ 3,545 ​ ​ ​ ​ ​ (3,762) ​ ​ ​ ​ ​ (4,410) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ € 5,503 ​ ​ ​ ​ € 1,651 ​ ​ ​ ​ € 6,350 ​ ​ ​ ​ $ 7,137 ​ ​ ​ ​ € (4,311) ​ ​ ​ ​ € 9,629 ​ ​ ​ ​ $ 11,288 ​ ​
普通股基本和摊薄后每股收益(亏损)
​ ​ ​ € 5,503 ​ ​ ​ ​ € 1,651 ​ ​ ​ ​ € 6,350 ​ ​ ​ ​ $ 7,137 ​ ​ ​ ​ € (4,311) ​ ​ ​ ​ € 9,629 ​ ​ ​ ​ $ 11,288 ​ ​
加权平均已发行普通股(基本和稀释后)：
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
形式操作报表数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计净收入(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ € ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ € ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
预计基本和稀释后每股收益(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ € ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ € ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
预计加权平均已发行普通股(未经审计)(1)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金流量数据合并表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动的现金净流入(流出)
​ ​ ​ € (4,862) ​ ​ ​ ​ € 2,367 ​ ​ ​ ​ € 10,559 ​ ​ ​ ​ $ 11,865 ​ ​ ​ ​ € (21,996) ​ ​ ​ ​ € (33,378) ​ ​ ​ ​ $ (39,129) ​ ​
投资活动的净现金(流出)
​ ​ ​ ​ (5,431) ​ ​ ​ ​ ​ (1,845) ​ ​ ​ ​ ​ (2,420) ​ ​ ​ ​ ​ (2,719) ​ ​ ​ ​ ​ (619) ​ ​ ​ ​ ​ (904) ​ ​ ​ ​ ​ (1,060) ​ ​
融资产生的现金(流出)净流入
activities
​ ​ ​ ​ (4,410) ​ ​ ​ ​ ​ (2,092) ​ ​ ​ ​ ​ (878) ​ ​ ​ ​ ​ (987) ​ ​ ​ ​ ​ 25,127 ​ ​ ​ ​ ​ 30,834 ​ ​ ​ ​ ​ 36,147 ​ ​
 
71
目录
 
​ ​ ​
As of June 30,
​ ​
As of September 30,
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
(unaudited)
​ ​
2020
(unaudited)
​ ​
2020
(unaudited)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财务状况数据合并报表：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total non-current assets
​ ​ ​ € 188,525 ​ ​ ​ ​ € 182,907 ​ ​ ​ ​ € 183,537 ​ ​ ​ ​ $ 206,241 ​ ​ ​ ​ € 182,424 ​ ​ ​ ​ $ 213,856 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 125,029 ​ ​ ​ ​ ​ 152,242 ​ ​ ​ ​ ​ 202,263 ​ ​ ​ ​ ​ 227,283 ​ ​ ​ ​ ​ 231,114 ​ ​ ​ ​ ​ 270,935 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 313,554 ​ ​ ​ ​ ​ 335,149 ​ ​ ​ ​ ​ 385,800 ​ ​ ​ ​ ​ 433,524 ​ ​ ​ ​ ​ 413,538 ​ ​ ​ ​ ​ 484,791 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 61,008 ​ ​ ​ ​ ​ 73,611 ​ ​ ​ ​ ​ 104,831 ​ ​ ​ ​ ​ 117,799 ​ ​ ​ ​ ​ 124,568 ​ ​ ​ ​ ​ 146,031 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 144,435 ​ ​ ​ ​ ​ 150,218 ​ ​ ​ ​ ​ 216,592 ​ ​ ​ ​ ​ 243,384 ​ ​ ​ ​ ​ 214,328 ​ ​ ​ ​ ​ 251,257 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 205,443 ​ ​ ​ ​ ​ 223,829 ​ ​ ​ ​ ​ 321,423 ​ ​ ​ ​ ​ 361,183 ​ ​ ​ ​ ​ 338,896 ​ ​ ​ ​ ​ 397,288 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (36,235) ​ ​ ​ ​ ​ (34,584) ​ ​ ​ ​ ​ (28,234) ​ ​ ​ ​ ​ (31,727) ​ ​ ​ ​ ​ (18,605) ​ ​ ​ ​ ​ (21,811) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ € 108,111 ​ ​ ​ ​ € 111,320 ​ ​ ​ ​ € 64,377 ​ ​ ​ ​ $ 72,341 ​ ​ ​ ​ € 74,642 ​ ​ ​ ​ $ 87,503 ​ ​
​
(1)
形式加权平均已发行普通股是根据加权平均已发行股数计算的。
​
 
72
目录​
 
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明”。由于各种因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。我们的财政年度将于6月30日结束。
Overview
Mytheresa是面向全球奢侈品时尚消费者的领先奢侈品电商平台。我们提供奢侈品中最好的编辑之一，精选了200多个世界上最令人垂涎的品牌，并通过客户至上的数字体验呈现。我们的故事始于三十多年前慕尼黑Theresa的开业，这是德国首批多品牌奢侈品精品店之一。MyTheresa于2006年在线推出，占净销售额的97%，2020财年覆盖133个国家的客户。我们为我们的客户提供高度精选的产品、独家胶囊收藏、内部制作的内容、令人难忘的服务和个性化的购物体验。我们30多年的市场洞察和与世界领先奢侈品牌的长期合作关系使Mytheresa成为奢侈品时尚领域的全球权威。自2009年以来，我们一直在没有外部主要资本的情况下为我们的增长提供自筹资金，包括通过2014年被内曼·马库斯收购。
三十年来，我们通过以下里程碑，改善了我们的客户和品牌关系，成为精心策划的奢侈品时尚的领导者之一。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1831907/000110465920139651/tm2035491d1-fc_myther4clr.jpg]
​
(1)
截至2020年9月30日的12个月内。
​
从2019财年到2020财年，我们的活跃客户增长了21.7%，达到486,000客户。在2020财年，我们报告了4.495亿欧元的净销售额，比2019财年增长了18.6%。在2020财年，我们报告的净收入为640万欧元，而2019财年为170万欧元。在2020财年，我们报告了调整后的情况
 
73
目录
 
净收入为1,930万欧元，较2019财年的1,580万欧元有所改善。此外，在2020财年，我们产生了2750万欧元的调整后营业收入和3540万欧元的调整后EBITDA，分别同比增长470万欧元和490万欧元。从2019年9月30日到2020年9月30日，我们的活跃客户增长了24.3%，达到52.2万客户。在截至2020年9月30日的三个月中，我们报告了1.264亿欧元的净销售额，比截至2019年9月30日的三个月增长了27.5%。在截至2020年9月30日的三个月中，我们报告净收益为960万欧元，而截至2019年9月30日的三个月净亏损为430万欧元。截至2020年9月30日的三个月，我们报告的调整后净收入为540万欧元，比截至2019年9月30日的三个月的350万欧元有所增加。此外，在截至2020年9月30日的三个月中，我们产生了840万欧元的调整后营业收入和1040万欧元的调整后EBITDA，分别同比增长590万欧元和610万欧元。调整后净收益、调整后营业收入和调整后EBITDA是IFRS中没有定义的衡量标准。有关我们如何计算调整后净收益、调整后营业收入和调整后EBITDA、它们的使用限制以及它们与最具可比性的IFRS衡量标准的一致性的更多信息，请参阅“汇总合并财务和经营数据--其他财务和经营数据”。
Our Model
{br]我们的业务模式和财务业绩的特点是高增长、强大的客户参与度和收入保留力、高效的客户获取和极具吸引力的客户经济性。我们历史悠久的业务一直以持续和盈利的增长为基础。我们模式的主要支柱包括增加活跃客户和净销售额、稳定的毛利率和成本效益：
•
加速客户获取：在2020财年，我们获得的新客户增加了20.9%。
​
•
保留现有客户群的支出：在2020财年，我们保留了上一财年净销售额的79.6%。
​
•
顶级客户份额的增加：顶级客户份额的增长超过了我们的增长，在2020财年，顶级客户占我们总销售额的30%，尽管只占我们活跃客户总数的2.6%。
​
•
提高了我们的营销和CAC效率：我们的CAC降低了9.6%，营销费用占净销售额的比例从2019财年的14.7%降低到2020财年的13.9%。
​
•
实现稳定的毛利率：2019财年和2020财年，我们专注于全价销售，毛利率分别为46.9%和46.7%。我们始终在第一次交货后12个月内通过大约80%的季节性购买销售，在21个月内销售95%，而不严重依赖降价或促销。
​
•
保持成本基础的效率：作为净销售额的百分比，我们在2020财年将运输和支付成本以及销售、一般和管理费用(人员、IT费用和一般公司成本)从2019财年的25.4%大幅保持在26.5%。
​
 
74
目录
 
关键运营和财务指标
我们使用以下指标来评估业务进展，决定将时间和投资分配到何处，以及评估业务的短期和长期业绩：
​ ​ ​
As of and for the
Years Ended June 30,
​ ​
As of and for the
Three Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
(unaudited)
​ ​
2020
(unaudited)
​
​ ​ ​
(单位：千，不包括平均订单价值、平均售价)
​
Active customers(1)
​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 486 ​ ​ ​ ​ ​ 420 ​ ​ ​ ​ ​ 522 ​ ​
Average order value(1)
​ ​ ​ € 632 ​ ​ ​ ​ € 614 ​ ​ ​ ​ € 600 ​ ​ ​ ​ € 614 ​ ​ ​ ​ € 594 ​ ​
Total orders shipped(2)
​ ​ ​ ​ 704 ​ ​ ​ ​ ​ 905 ​ ​ ​ ​ ​ 1,092 ​ ​ ​ ​ ​ 955 ​ ​ ​ ​ ​ 1,168 ​ ​
Adjusted EBITDA(2)
​ ​ ​ € 20,922 ​ ​ ​ ​ € 30,513 ​ ​ ​ ​ € 35,400 ​ ​ ​ ​ € 4,359 ​ ​ ​ ​ € 10,438 ​ ​
调整后营业收入(2)
​ ​ ​ € 14,126 ​ ​ ​ ​ € 22,827 ​ ​ ​ ​ € 27,515 ​ ​ ​ ​ € 2,482 ​ ​ ​ ​ € 8,417 ​ ​
Adjusted Net Income(5)
​ ​ ​ € 9,068 ​ ​ ​ ​ € 15,810 ​ ​ ​ ​ € 19,294 ​ ​ ​ ​ € 3,520 ​ ​ ​ ​ € 5,438 ​ ​
​
(1)
活跃客户、平均订单价值和总发货量是根据截至当前期间最后一天的12个月内从我们网站发货的订单计算得出的。
​
(2)
调整后的EBITDA、调整后的营业收入和调整后的净收入是IFRS中没有定义的衡量标准。有关如何计算调整后的EBITDA、调整后的营业收入和调整后的净收入、它们的使用限制以及调整后的EBITDA、调整后的营业收入和调整后的净收入与净收入的对账的详细信息，请参阅“汇总合并财务和经营数据-其他财务和经营数据”。
​
活跃客户
我们将活跃客户定义为在过去12个月内在我们的网站上至少进行过一次在线购买的唯一客户帐户。在任何特定期间，我们通过计算在过去12个月期间内在我们网站上至少进行了一次在线购买的独立客户总数来确定活跃客户的数量，这是从该期间的最后日期开始计算的。我们认为活跃客户的数量是我们增长、网站覆盖范围、消费者对我们的价值主张的认识以及我们产品种类的可取性的关键指标。我们相信，我们的活跃客户数量推动了净销售额和我们对品牌合作伙伴的吸引力。
平均订单值
我们将平均订单价值定义为管理层使用的运营指标，其计算方法为：在截至该期间最后一天的12个月内，从我们的网站发运的在线订单的总销售额除以同一12个月期间发运的在线订单总额。我们相信，我们一贯的高平均订单价值反映了我们对价格完整性和我们产品的奢侈性的承诺。平均订单价值可能会因多种因素而波动，包括商品组合和新产品类别。
总发货量
我们将总发货订单定义为管理层使用的运营指标，其计算方式为截至所述期间最后一天的12个月内发运给我们客户的在线客户订单总数。我们认为总订单是我们业务发展速度的一个关键指标，也是我们产品可取性的一个指标。任何特定期间的总发运订单和确认为净销售额的总订单可能略有不同，因为在任何特定期间结束时正在运输的订单。
调整后的EBITDA、调整后的营业收入和调整后的净收入
调整后的EBITDA是一项非IFRS财务指标，我们按财务费用(净额)、税项、折旧及摊销前的净收入计算，调整后不包括我们暂时承担的美国销售税支出、战略投资者销售准备成本、IPO准备和交易成本以及基于股票的薪酬支出。调整后的营业收入是我们计算为 的非国际财务报告准则财务指标
 
75
目录
 
营业收入，调整后不包括我们暂时承担的美国销售税支出、战略投资者销售准备成本、任何IPO准备和交易成本以及基于股票的薪酬支出。调整后净收益是非IFRS财务指标，我们按净收益计算，调整后不包括我们暂时承担的美国销售税支出、股东贷款和退休股东贷款的财务支出、战略投资者销售准备成本、首次公开募股准备和交易成本、基于股票的薪酬支出和相关所得税影响。调整后的EBITDA、调整后的营业收入和调整后的净收入是管理层用来评估我们的经营业绩、制定未来经营计划和做出有关资本分配的战略决策的关键指标。特别是，在计算经调整的EBITDA、经调整的营业收入和经调整的净收入时不计入某些费用，便于在期间基础上进行经营业绩比较，并不包括我们认为不能反映我们的核心经营业绩的项目。有关我们使用调整后的EBITDA、调整后的营业收入和调整后的净收入以及将调整后的EBITDA、调整后的营业收入和调整后的净收入与它们在本报告所述期间的最具可比性的国际财务报告准则衡量标准进行核对的信息，请参阅“汇总合并财务和经营数据--其他财务和经营数据”。
影响我们业绩的因素
为了分析我们的业务业绩、确定财务预测并帮助制定长期战略计划，我们重点关注以下因素。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务提供了重要的机遇，但总的来说，它们也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，才能保持我们的增长，改善我们的经营业绩，实现并保持我们的盈利能力，包括下文和本招股说明书题为“风险因素”一节中讨论的那些挑战。
整体经济趋势
整体经济环境和消费者行为的相关变化对我们的业务有重大影响。尽管在我们的高净值客户群中，与更广泛的人口群体相比，这一趋势通常较为温和，但更广泛的经济状况促进了客户在我们网站上的支出，而经济疲软通常会导致客户支出的减少，但可能会对客户支出产生负面影响。全球宏观经济因素可能会影响客户的消费模式，从而影响我们的运营结果。这些因素包括但不限于就业率、贸易谈判、信贷可获得性、利率以及燃料和能源成本。此外，在低失业率时期，我们通常会经历更高的劳动力成本。
品牌意识的提升
我们将继续投资品牌营销活动，以扩大品牌知名度。随着我们建立客户基础，我们将发起更多的品牌营销活动，举办活动，并开发内部产品内容，以吸引新客户到我们的平台。如果我们不能经济高效地推广我们的品牌或将印象转化为新客户，我们的净销售增长和盈利能力可能会受到不利影响。
消费者获取和参与
我们的财务业绩取决于我们为吸引和留住消费者而产生的费用。为了继续有利可图地发展我们的业务，我们需要以高效的方式获取和留住客户。我们通过品牌营销和绩效营销努力获得客户。为了衡量我们营销支出的有效性，我们分析了CAC和LTV。
客户获取成本。我们将CAC定义为我们的所有在线营销费用，不包括软件成本，我们将这些费用归因于在一年内获得新客户，除以相关年份下第一个订单的客户数量。这些成本约占我们2020财年营销总支出的85%，因为我们不包括公关和创意制作成本，以及在评估CAC时因保留现有客户而产生的一小部分营销成本。我们有条不紊地管理CAC，不断使用数据来优化我们的全球客户获取战略。下表显示了我们自2016财年以来的CAC演变。我们实现了客户获取成本的快速回收。在2017财年、2018财年和2019财年，我们缩短了回收期，客户的平均贡献利润率超过了我们的平均客户获取成本。
 
76
目录
 
客户获取成本
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1831907/000110465920139651/tm2035491d1-bc_cusacquis4c.jpg]
从2017财年开始，我们引入了专有的营销归属系统，专注于跨媒体渠道的客户行程。此外，我们还开始利用数据分析和算法来优化我们的付费营销努力和竞标策略，以获得我们认为将带来高终身价值的客户。总体而言，这些努力导致2018财年、2019财年和2020财年的CAC有所下降，我们认为这种趋势在行业中是罕见的，尽管我们的活跃客户群从2019财年的400,000人增长到2020财年的486,000多人。
终生价值。我们将LTV定义为可归因于特定客户群体的累计贡献利润，我们将其定义为在给定群体年度的7月1日至6月30日之间进行首次购买的所有客户。我们将贡献利润定义为毛利润减去运输、包装、履行(包括人员)、支付费用和可归因于保留现有客户的营销费用部分。我们通过比较特定客户群的LTV和归因于该群人的CAC来衡量新客户获取的盈利能力。我们的终身价值随着时间的推移而增加，因为留在我们平台上的客户随着时间的推移花费更多。我们每个活跃客户的净销售额的增长证明了这一点，如下所示。
每个活跃客户的净销售额
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1831907/000110465920139651/tm2035491d1-lc_active4clr4c.jpg]
我们准备了以下披露，以说明我们获取客户的效率以及与留住客户相关的盈利能力。在我们2016财年的队列中，我们花费了2500万欧元来获得约10.4万名客户，导致CAC为240欧元。2016财年的LTV随着时间的推移而增加，这是由于重复购买和保留客户增加支出的结果。这导致在最初收购年后4年到期后获得613欧元的贡献利润，或我们获得这一客户的原始成本的2.6倍的回报，显示了我们的营销效率和盈利模式。
 
77
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1831907/000110465920139651/tm2035491d1-bc_acquis4c.jpg]
为了说明我们的营销工作最近的有效性和一致性，我们分别比较了2016财年、2017财年、2018财年和2019财年的LTV与CAC比率，并在相关的一年、两年、三年和四年期间进行了分组。这种相对的一致性说明了随着我们的不断发展，我们模型的可重复性。
随时间推移由客户队列提供的LTV/CAC
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1831907/000110465920139651/tm2035491d1-lc_cohort4clr.jpg]
客户保留率
我们的成功不仅受到高效和有利可图的客户获取的影响，还受到我们留住客户、鼓励重复购买以及随着时间的推移增加我们在钱包中的份额的能力的影响。现有客户是指在2016财年、2017财年、2018财年、2019财年和2020财年从我们那里购买过至少一次的已确定客户，分别约占净销售额的63%、64%、64%、65%和66%。我们相信，这一不断增长的百分比反映出我们有能力通过我们精心安排的分类和提高我们平台的便利性来吸引和留住我们的客户。此外，根据我们的数据，现有客户每年下的订单比新客户多。
现有客户在我们净销售额中所占份额的增加反映了我们的客户忠诚度和我们在队列中看到的净销售额保留行为。我们将队列净销售额留存定义为可归因于给定客户群的净销售额除以上一财年同一客户群的总净销售额。在2020财年，我们保留了上一财年约80%的净销售额。此外，在2020财年，我们保留了2018财年及之前的净销售额的约98%。这种队列行为
 
78
目录
 
证明我们不仅有能力留住客户，而且还能增加活跃客户在我们平台上的支出，因为我们的忠诚客户以增加平均订单价值的方式更频繁地下单。
按队列划分的净销售额
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1831907/000110465920139651/tm2035491d1-bc_netsales4c.jpg]
奢侈品牌合作伙伴
我们的商业模式依赖于为我们的客户提供一系列精心策划的顶级奢侈品牌。我们相信，我们与顶级奢侈时尚品牌的长期合作关系代表着竞争优势。我们利用严格的框架和深厚的购买专业知识，根据客户数据，在我们的网站上一丝不苟地购买和策划独家品种。随着我们的发展，我们努力保持我们的独家关系，同时与新兴品牌建立新的关系，以满足客户对此类品牌的需求。然而，如果我们不能成功地维持这些关系或发展新的关系，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
在线奢侈品的增长
根据贝恩2020年的研究，预计从2019年到2025年，奢侈品个人商品的在线渗透率将从12%增长到30%以上。在线购物的增长将受到在线平台从传统零售商手中夺取份额的推动，消费者对在线购物的偏好以及多品牌网站提供的便利推动了在线平台的增长。为了应对在线消费的转变，奢侈品市场正在创新和发展，推出了新的小众系列和定制选择。MyTheresa长期以来一直处于这场对话的前沿，通过相关的品牌合作和独家产品提供与品牌合作伙伴进行试验。然而，如果我们未能捕捉到未来相关产品的在线消费变化，或者如果我们的竞争对手在多个季节进行促销活动，我们的客户增长可能会减速，我们的运营结果可能会受到不利影响。
男装和童装的增长
2019年，我们推出了Mytheresa Kids，2020年1月，我们推出了Mytheresa Men，将我们精心策划的产品扩展到这些规模较大且服务不足的类别。我们认为，在这两个类别中都缺乏精心策划的在线多品牌产品，我们可以通过我们的差异化价值主张来获取这些产品。我们已经建立了完整的购买、营销和销售团队，利用我们的品牌关系，并以独家胶囊、体验和内容支持这些类别。我们相信，我们可以为男性策划和分类系列，就像我们对女性系列所做的那样，将我们的价值主张扩展到这些新类别。
 
79
目录
 
库存管理
我们利用我们的客户数据并与品牌合作伙伴合作，为我们的客户分类高度相关的产品。我们买家的专业知识和我们的数据帮助我们衡量需求和产品架构，以优化我们的库存状况。通过分析客户反馈和实时客户购买行为，我们能够有效地预测需求、尺码和颜色，超出买家的洞察力。这将我们的投资组合风险降至最低，并增加了我们的直销。随着我们的规模扩大，我们的购买流程将通过我们全球数据库的增长以及我们将数据科学作为购买流程的一部分加以利用的能力进一步增强。此外，我们在库存提供的不同方面的投资随着不断变化的消费趋势和业务的基本需求而波动。
对我们的运营和基础设施的投资
随着我们增强产品和扩大客户群，我们将产生额外的费用。我们未来在运营和基础设施方面的投资将取决于我们对全球奢侈品趋势的理解和我们平台的需求。随着我们的规模不断扩大，我们将需要额外的人员来支持我们的在线产品。我们将在库存、履行能力和物流基础设施方面投入资金，以提高业务效率、本地化产品、进入新类别并与新品牌合作。我们还将积极监控我们的满足能力需求，有选择地投资于能力和自动化。
COVID-19
2019年12月，新冠肺炎首次被发现，2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎疫情列为全球大流行。缓解大流行影响的公共卫生努力包括政府行动，如旅行限制、对公共集会的限制、庇护所就地命令和强制关闭。虽然大流行对全球经济产生了重大影响，但我们没有经历净销售额大幅下降、净资产恶化或其他不利影响。虽然我们在慕尼黑的旗舰店在2020财年第三季度末和第四季度初关闭，但在2020年4月27日重新开业之前，我们继续通过在线业务为客户提供不间断的精品奢侈品购物体验，在线业务占我们净销售额的97%。
到目前为止，我们与我们的品牌合作伙伴、航运供应商或我们的内部运营没有发生重大的供应链或物流中断。为了应对疫情并配合当地政府的要求，我们暂时关闭了某些公司和行政办公室，包括我们在慕尼黑的公司总部，受影响的员工远程工作。这些关闭仅限于我们的行政办公室，我们的仓库和后勤职能在整个大流行期间仍在运作。我们还为所有员工实施了安全工作和社交距离措施，包括我们位于德国海姆施泰滕的中央仓库设施的人员。
新冠肺炎大流行仍是一个不断发展的情况。全球经济的不确定性可能会对我们的运营、品牌合作伙伴、客户和其他业务合作伙伴产生不利影响，这可能会中断我们的供应链，影响未来的销售，并要求我们的运营发生其他变化。然而，我们预计目前大流行不会产生任何长期不利影响。我们将继续密切监测大流行的影响。
我们运营结果的组成部分
净销售额包括通过我们的网站、我们的旗舰店和最近开张的男装店销售服装、箱包、鞋子、配饰和精品珠宝类别的收入，以及适用时支付的运输收入和送货税，扣除促销折扣和退货。收入一般在交付给我们的客户时确认。我们报告的净销售额的变化主要是由活跃客户数量的增长、平均订单价值的变化和发货订单总数的变化推动的。
不包括折旧和摊销的销售成本(“销售成本”)包括销售商品的成本，扣除贸易折扣，以及我们品牌合作伙伴的库存注销和产品交付成本。这些成本随着净销售额的变化和库存老化导致的库存冲销的变化而波动。
 
80
目录
 
运输和支付成本主要包括向我们的递送提供商支付的运费、包装成本、为国际销售支付的递送关税和向第三方支付的支付处理费。运输和支付成本根据发货的订单数量和净销售额而波动。
营销费用主要包括旨在获得新客户的在线广告成本，包括支付给我们的广告附属公司的费用、向现有客户进行营销的费用，以及其他营销成本，包括活动制作、公关和创意内容开发。我们预计营销费用将随着时间的推移而增加，但从长远来看，随着我们继续提高营销效率，营销费用占净销售额的百分比将会下降。
销售、一般和行政费用包括人员成本和其他类型的一般和行政费用。人员成本占销售、一般和管理费用的最大比例，包括公司所有部门的工资、福利和其他与人员相关的成本，包括履行和营销运营、创意内容制作、IT、购买和一般公司职能。一般和行政费用包括信息技术费用、未按国际财务报告准则第16号资本化的租赁租金费用、咨询服务和购买费用。虽然销售、一般和行政费用将随着我们的发展和成为一家上市公司而增加，但我们预计这些费用占净销售额的百分比将随着我们的增长而下降，因为规模经济。
折旧和摊销包括财产和设备的折旧，包括根据国际财务报告准则第16号资本化的使用权资产、租赁改进以及技术和其他无形资产的摊销。
财务费用，净额主要由我们的美元计价股东贷款和报废股东贷款的利息以及相关的汇兑损益组成。我们的股东贷款在2025年10月到期之前不需要支付现金利息或本金，我们预计将使用此次发行的收益偿还全部或部分股东贷款。在本次发行完成后，我们预计由于未偿还股东贷款金额的减少，财务费用将会减少。我们的一小部分财务支出与我们与德国商业银行Aktiengesellschaft(“德国商业银行”)和意大利裕信银行(“UniCredit”)(统称为“我们的循环信贷安排”)的循环信贷安排的利息支出有关，我们在一年中的某些时候利用这些安排来建立我们的库存并支付我们的租赁义务。
运营结果
下表列出了我们在本报告所述期间的运营结果。财务结果的期间间比较不一定预示着未来的结果。
​ ​ ​
Years Ended June 30,
​ ​
截至9月30日的三个月
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
(Unaudited)
​ ​
2020
(Unaudited)
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Net sales
​ ​ ​ € 303,520 ​ ​ ​ ​ € 379,086 ​ ​ ​ ​ € 449,487 ​ ​ ​ ​ € 99,112 ​ ​ ​ ​ € 126,359 ​ ​
不包括折旧的销售成本
and amortization
​ ​ ​ ​ (160,469) ​ ​ ​ ​ ​ (201,410) ​ ​ ​ ​ ​ (239,546) ​ ​ ​ ​ ​ (52,766) ​ ​ ​ ​ ​ (67,678) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 143,051 ​ ​ ​ ​ ​ 177,676 ​ ​ ​ ​ ​ 209,941 ​ ​ ​ ​ ​ 46,346 ​ ​ ​ ​ ​ 58,681 ​ ​
运输和付款成本
​ ​ ​ ​ (36,163) ​ ​ ​ ​ ​ (44,104) ​ ​ ​ ​ ​ (52,857) ​ ​ ​ ​ ​ (13,141) ​ ​ ​ ​ ​ (14,833) ​ ​
Marketing expenses
​ ​ ​ ​ (47,671) ​ ​ ​ ​ ​ (55,767) ​ ​ ​ ​ ​ (62,507) ​ ​ ​ ​ ​ (15,816) ​ ​ ​ ​ ​ (17,441) ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (40,114) ​ ​ ​ ​ ​ (52,038) ​ ​ ​ ​ ​ (66,427) ​ ​ ​ ​ ​ (13,955) ​ ​ ​ ​ ​ (15,556) ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ (6,796) ​ ​ ​ ​ ​ (7,686) ​ ​ ​ ​ ​ (7,885) ​ ​ ​ ​ ​ (1,877) ​ ​ ​ ​ ​ (2,021) ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ 1,499 ​ ​ ​ ​ ​ 995 ​ ​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ (621) ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 13,806 ​ ​ ​ ​ ​ 19,076 ​ ​ ​ ​ ​ 20,910 ​ ​ ​ ​ ​ 1,517 ​ ​ ​ ​ ​ 8,209 ​ ​
Finance (expense) income, net
​ ​ ​ ​ (4,835) ​ ​ ​ ​ ​ (13,986) ​ ​ ​ ​ ​ (11,119) ​ ​ ​ ​ ​ (9,373) ​ ​ ​ ​ ​ 5,182 ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 8,971 ​ ​ ​ ​ ​ 5,090 ​ ​ ​ ​ ​ 9,791 ​ ​ ​ ​ ​ (7,856) ​ ​ ​ ​ ​ 13,391 ​ ​
所得税(费用)福利
​ ​ ​ ​ (3,468) ​ ​ ​ ​ ​ (3,439) ​ ​ ​ ​ ​ (3,441) ​ ​ ​ ​ ​ 3,545 ​ ​ ​ ​ ​ (3,762) ​ ​
​
 
81
目录
 
​ ​ ​
Years Ended June 30,
​ ​
Three Months Ended
September 30
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
(Unaudited)
​ ​
2020
(Unaudited)
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Net income (loss)
​ ​ ​ € 5,503 ​ ​ ​ ​ € 1,651 ​ ​ ​ ​ € 6,350 ​ ​ ​ ​ € 4,311 ​ ​ ​ ​ € 9,629 ​ ​
​
下表列出了利润表内的每一行项目占每一列示期间净销售额的百分比。
​ ​ ​
Years Ended June 30,
​ ​
截至9月30日的三个月
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
(Unaudited)
​ ​
2020
(Unaudited)
​
Net sales
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
不包括折旧和摊销的销售成本
​ ​ ​ ​ (52.9) ​ ​ ​ ​ ​ (53.1) ​ ​ ​ ​ ​ (53.3) ​ ​ ​ ​ ​ (53.2) ​ ​ ​ ​ ​ (53.6) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 47.1 ​ ​ ​ ​ ​ 46.9 ​ ​ ​ ​ ​ 46.7 ​ ​ ​ ​ ​ 46.8 ​ ​ ​ ​ ​ 46.4 ​ ​
运输和付款成本
​ ​ ​ ​ (11.9) ​ ​ ​ ​ ​ (11.6) ​ ​ ​ ​ ​ (11.8) ​ ​ ​ ​ ​ (13.3) ​ ​ ​ ​ ​ (11.7) ​ ​
Marketing expenses
​ ​ ​ ​ (15.7) ​ ​ ​ ​ ​ (14.7) ​ ​ ​ ​ ​ (13.9) ​ ​ ​ ​ ​ (16.0) ​ ​ ​ ​ ​ (13.8) ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (13.2) ​ ​ ​ ​ ​ (13.7) ​ ​ ​ ​ ​ (14.8) ​ ​ ​ ​ ​ (14.1) ​ ​ ​ ​ ​ (12.3) ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ (2.2) ​ ​ ​ ​ ​ (2.0) ​ ​ ​ ​ ​ (1.8) ​ ​ ​ ​ ​ (1.9) ​ ​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ (0.0) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​
Finance (expense) income, net
​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​ ​ ​ ​ (3.7) ​ ​ ​ ​ ​ (2.5) ​ ​ ​ ​ ​ (9.5) ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ (7.9) ​ ​ ​ ​ ​ 10.6 ​ ​
所得税(费用)福利
​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ (3.0) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ (4.3)% ​ ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​
截至2019年9月30日和2020年9月30日的三个月对比
Net sales
截至2019年9月30日的三个月，净销售额增加了2720万欧元，增幅为27.5%，从截至2019年9月30日的三个月的9910万欧元增加到截至2020年9月30日的三个月的1.264亿欧元。在此期间，我们的总发货量增长了32.0%，从截至2019年9月30日的三个月的239,000份订单增加到截至2020年9月30日的三个月的315,000份，这主要是由于我们增加了营销活动带来的活跃客户的增加。在此期间，我们的订单退货率(代表退回的销售订单占总净销售额的百分比)从截至2019年9月30日的三个月的36.5%下降到截至2020年9月30日的三个月的33.5%。
Cost of sales
与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的销售成本增加了1,490万欧元，或28.3%。这一增长主要是由于总发货量的增加。总体而言，我们的销售成本占净销售额的百分比保持不变，从截至2019年9月30日的三个月的53.2%略微增加到截至2020年9月30日的三个月的53.6%。
运输和付款成本
运输和付款成本增加了170万欧元，即12.9%，从截至2019年9月30日的三个月的1310万欧元增加到截至2020年9月30日的三个月的1480万欧元。这一增长主要是由于总发货量的增加。按净销售额、发货和付款的百分比计算
 
82
目录
 
成本从截至2019年9月30日的三个月的13.3%降至截至2020年9月30日的三个月的11.7%，这主要是因为我们在美国承担的销售税支出减少了90万欧元，这是因为我们的IT配置升级，使我们能够在销售点征收适当的美国销售税。
营销费用
截至2019年9月30日的三个月，营销费用增加了160万欧元，即10.3%，从截至2019年9月30日的三个月的1580万欧元增加到截至2020年9月30日的三个月的1740万欧元。在线营销费用约占增长的130万欧元，主要是由于我们男装网站的推出和获得的客户数量的增加。此外，由于为我们的网站制作精选内容的支出增加，创意支出增加了约50万欧元。公共关系费用减少了20万欧元，抵消了总体增加的影响。
营销费用占净销售额的百分比从截至2019年9月30日的三个月的16.0%降至截至2020年9月30日的三个月的13.8%。虽然营销费用的总体增长主要是由于获得的新客户数量增加以及我们男装网站和新创意内容的支出增加，但我们的客户获取成本从截至2019年9月30日的三个月的每位客户221欧元下降到截至2020年9月30日的三个月的每位客户167欧元。
销售、一般和行政费用
销售、一般和管理费用包括与人员相关的费用和其他一般和管理费用，包括IT费用、与配送中心相关的成本和其他管理成本。
​ ​ ​
截至9月30日的三个月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2019
​ ​
% of
Net sales
​ ​
2020
​ ​
% of
Net sales
​ ​
Change
​ ​
% Change
​
Personnel expenses
​ ​ ​ € (11,188) ​ ​ ​ ​ ​ (11.3)% ​ ​ ​ ​ € (12,684) ​ ​ ​ ​ ​ (10.0)% ​ ​ ​ ​ € (1,496) ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​
其中的执行人员费用
​ ​ ​ ​ (2,196) ​ ​ ​ ​ ​ (2.2) ​ ​ ​ ​ ​ (2,913) ​ ​ ​ ​ ​ (2.3) ​ ​ ​ ​ ​ (717) ​ ​ ​ ​ ​ 32.7 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (2,787) ​ ​ ​ ​ ​ (2.8) ​ ​ ​ ​ ​ (2,872) ​ ​ ​ ​ ​ (2.3) ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
Total
​ ​ ​ € (13,975) ​ ​ ​ ​ ​ (14.1)% ​ ​ ​ ​ € (15,556) ​ ​ ​ ​ ​ (12.3)% ​ ​ ​ ​ € (1,601) ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​
截至2019年9月30日的三个月，与人员相关的费用增加了150万欧元，增幅为13.4%，从截至2019年9月30日的三个月的1,120万欧元增加到截至2020年9月30日的三个月的1,270万欧元。人事费用总体增加的原因是在同一比较期间，雇员人数增加了21.0%。员工和与人员相关的费用增加的主要驱动因素之一是增加了新的履行人员。总体而言，员工支出占净销售额的百分比从截至2019年9月30日的三个月的11.3%下降到截至2020年9月30日的三个月的10.0%。
在截至2019年9月30日的三个月中，其他一般和行政费用增加了10万欧元，增幅为3.8%，从截至2019年9月30日的三个月的280万欧元增加到截至2020年9月30日的三个月的290万欧元。
折旧及摊销
折旧和摊销费用保持相对稳定，从截至2019年9月30日的三个月的190万欧元增加到截至2020年9月30日的三个月的200万欧元。
财务费用净额
财务费用包括：
股东融资-在截至2019年9月30日的三个月里，我们的股东贷款和报废股东贷款的利息支出和外币兑换损失分别为180万欧元和750万欧元。在截至2020年9月30日的三个月中，我们的股东贷款利息支出增加到250万欧元，而我们的外汇兑换收益
 
83
目录
 
股东贷款800万欧元。在截至2020年9月30日的三个月里，我们的退休股东贷款没有影响我们的财务支出。在本次发行完成后，我们预计未偿还的股东贷款金额将会减少。
循环信贷安排-在截至2019年9月30日和2020年9月30日的三个月中，我们循环信贷安排的总利息支出为10万欧元。
租赁-截至2019年9月30日和2020年9月30日的三个月，根据IFRS 16资本化的租赁的总利息支出分别为10万欧元和20万欧元。
截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度对比
Net sales
净销售额增加了7040万欧元，增幅为18.6%，从2019财年的3.791亿欧元增加到2020财年的4.495亿欧元。在此期间，我们的活跃客户增长了21.7%，超过486,000人，总发货量增长了20.7%，从2019财年的905,000个订单增加到2020财年的1,092,000个，这主要是由于我们增加了营销活动导致我们的活跃客户增加。在此期间，我们的订单退货率保持一致，2019财年和2020财年的退货订单分别占总订单的34.0%和33.0%。活跃客户和总发货量的增长部分被平均订单价值从2019财年的614欧元下降到2020财年的600欧元所抵消。
Cost of sales
与2019财年相比，2020财年的销售成本增加了3810万欧元，增幅为18.9%。这一增长主要是由于总发货量的增加。因此，我们的销售成本占净销售额的百分比在2020财年保持相对一致，为53.3%，而2019财年为53.1%。我们的销售成本占净销售额的百分比的一致性反映了我们致力于通过强劲的全价销售，以及我们对保持与品牌合作伙伴的价格完整性的关注。
运输和付款成本
由于发货订单数量增加，运输和付款成本增加了880万欧元，即19.8%，从2019财年的4410万欧元增至2020财年的5290万欧元。2020财年，运输和支付成本占净销售额的百分比保持不变，为11.8%，而2019财年为11.6%。
营销费用
营销费用增加了670万欧元，即12.1%，从2019财年的5580万欧元增加到2020财年的6250万欧元。由于总广告量和获得的客户数量增加，在线营销费用约占增加的450万欧元。
营销费用占净销售额的百分比从2019财年的14.7%降至2020财年的13.9%。减少的原因是客户获取成本降低，从2019财年的每位客户192欧元降至2020财年的每位客户173欧元。客户获取成本的下降是由于我们的在线营销活动的有效性增加，包括减少对付费搜索引擎广告的依赖，以及增加使用无偿营销渠道和更具成本效益的关联营销。此外，由于为我们的网站制作精选内容的支出增加，创意支出增加了约130万欧元。
 
84
目录
 
销售、一般和行政费用
销售、一般和管理费用包括与人员相关的费用和其他一般和管理费用，包括IT费用、与配送中心相关的成本和其他管理成本。
​ ​ ​
Years ended June 30,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2019
​ ​
% of
Net sales
​ ​
2020
​ ​
% of
Net sales
​ ​
Change
​ ​
% Change
​
Personnel expenses
​ ​ ​ € (41,601) ​ ​ ​ ​ ​ (11.0)% ​ ​ ​ ​ € (50,910) ​ ​ ​ ​ ​ (11.3)% ​ ​ ​ ​ € (9,309) ​ ​ ​ ​ ​ 22.4% ​ ​
其中的执行人员费用
​ ​ ​ ​ (7,976) ​ ​ ​ ​ ​ (2.1) ​ ​ ​ ​ ​ (10,149) ​ ​ ​ ​ ​ (2.3) ​ ​ ​ ​ ​ (2,173) ​ ​ ​ ​ ​ 27.2 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (10,437) ​ ​ ​ ​ ​ (2.8) ​ ​ ​ ​ ​ (15,517) ​ ​ ​ ​ ​ (3.5) ​ ​ ​ ​ ​ (5,080) ​ ​ ​ ​ ​ 48.7 ​ ​
Total
​ ​ ​ € (52,038) ​ ​ ​ ​ ​ (13.7)% ​ ​ ​ ​ € (66,427) ​ ​ ​ ​ ​ (14.8)% ​ ​ ​ ​ € (14.389) ​ ​ ​ ​ ​ 27.7% ​ ​
与人员相关的费用增加了930万欧元，即22.4%，从2019财年的4160万欧元增加到2020财年的5090万欧元。人事费用的总体增加归因于2020财政年度雇员人数增加21.1%。与人事有关的费用增加的主要原因之一是增加了与推出我们的男装类别有关的新团队成员。总体而言，2020财年，人员支出占净销售额的百分比保持不变，为11.3%，而2019财年为11.0%。
其他一般和行政费用增加了510万欧元，增幅为48.7%，从2019财年的1040万欧元增加到2020财年的1550万欧元。这一增长主要是由于与我们的首次公开募股相关的成本，在2020财年达到520万欧元。
折旧及摊销
2020财年的折旧和摊销费用仍为790万欧元，而2019财年为770万欧元。2019财年和2020财年，与根据IFRS 16资本化的使用权资产有关的折旧和摊销费用为510万欧元。
财务费用净额
财务费用包括：
股东融资-2019财年，我们的股东贷款和报废股东贷款的利息支出和外币兑换损失分别为860万欧元和470万欧元。在2020财年，这些贷款的利息支出减少到750万欧元，而我们的外汇兑换损失为220万欧元。此次发行完成后，我们预计未偿还的股东贷款金额将会减少。
循环信贷安排-2019财年和2020财年，我们循环信贷安排的总利息支出分别为20万欧元和100万欧元。利息支出增加的原因是2020财年为购买库存提供资金的借款增加。
租赁-根据IFRS 16资本化的租赁的总利息支出在2019财年和2020财年均为50万欧元。
截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度对比
Net sales
净销售额增加了7560万欧元，即24.9%，从2018财年的3.035亿欧元增加到2019财年的3.791亿欧元。在此期间，我们的活跃客户增长了33.8%，达到400,000人，总发货量从2018财年的704,000个订单增加到2019财年的905,000个，增幅为28.6%，这主要是由于我们增加了营销活动导致我们的活跃客户增加。在此期间，我们的订单退货率保持一致，退货订单分别占总订单的34.5%和34.0%。
 
85
目录
 
2018财年和2019财年。活跃客户和总发货量的增长部分被平均订单价值从2018财年的632欧元略微下降到2019财年的614欧元所抵消。
Cost of sales
与2018财年相比，2019财年的销售成本增加了4090万欧元，增幅为25.5%。这一增长主要是由于总发货量的增加。因此，2019财年我们的销售成本占净销售额的百分比保持相对稳定，为53.1%，而2018财年为52.9%。我们的销售成本占净销售额的百分比的一致性反映了我们致力于通过强劲的全价销售，以及我们对保持与品牌合作伙伴的价格完整性的关注。
运输和付款成本
运输和付款成本增加790万欧元，或22.0%，从2018财年的3,620万欧元增加到2019财年的4,410万欧元，原因是发货量增加。作为净销售额的百分比，运输和支付成本从2018财年的11.9%下降到2019财年的11.6%，这主要是由于与我们的运输提供商重新谈判了有利的定价条款。
营销费用
营销费用增加了810万欧元，即17.0%，从2018财年的4770万欧元增加到2019财年的5580万欧元。由于总广告量和获得的客户数量增加，在线营销费用约占增加的650万欧元。
营销费用占净销售额的百分比从2018财年的15.7%降至2019财年的14.7%。减少的原因是客户获取成本降低，从2018财年的每位客户226欧元降至2019财年的每位客户192欧元。客户获取成本的下降是由于我们的在线营销活动的有效性增加，包括减少对付费搜索引擎广告的依赖，以及增加使用无偿营销渠道和更具成本效益的关联营销。
销售、一般和行政费用
销售、一般和管理费用包括与人员相关的费用和其他一般和管理费用，包括IT费用、与配送中心相关的成本和其他管理成本。
​ ​ ​
Years Ended June 30,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2018
​ ​
% of
Net sales
​ ​
2019
​ ​
% of
Net sales
​ ​
Change
​ ​
%
Change
​
​ ​ ​
(in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人事相关费用
​ ​ ​ € (33,590) ​ ​ ​ ​ ​ (11.1)% ​ ​ ​ ​ € (41,601) ​ ​ ​ ​ ​ (11.0)% ​ ​ ​ ​ € (8,011) ​ ​ ​ ​ ​ 23.8% ​ ​
其执行人员
expenses
​ ​ ​ ​ (6,243) ​ ​ ​ ​ ​ (2.1) ​ ​ ​ ​ ​ (7,976) ​ ​ ​ ​ ​ (2.1) ​ ​ ​ ​ ​ (1,733) ​ ​ ​ ​ ​ 27.8% ​ ​
其他一般和行政工作
expenses
​ ​ ​ ​ (6,524) ​ ​ ​ ​ ​ (2.1) ​ ​ ​ ​ ​ (10,437) ​ ​ ​ ​ ​ (2.8) ​ ​ ​ ​ ​ (3,913) ​ ​ ​ ​ ​ 60.0% ​ ​
Total
​ ​ ​ € (40,114) ​ ​ ​ ​ ​ (13.2)% ​ ​ ​ ​ € (52,038) ​ ​ ​ ​ ​ (13.7)% ​ ​ ​ ​ € (11,924) ​ ​ ​ ​ ​ 29.7% ​ ​
与人员相关的费用增加了800万欧元，增幅为23.8%，从2018财年的3360万欧元增加到2019财年的4160万欧元。人事费用的整体增长归因于2019财年员工数量增加了16.0%。我们增加的大部分员工来自于我们的执行、运营、财务、IT和品牌营销部门的扩张。此外，与2018财年相比，我们在2019财年产生了110万欧元的额外管理激励薪酬。总体而言，由于我们的人员成本基础提高了效率和杠杆作用，人员支出占净销售额的百分比从2018财年的11.1%下降到2019财年的11.0%。
其他一般和行政费用增加了390万欧元，即60.0%，从2018财年的650万欧元增加到2019财年的1040万欧元。2019财年其他一般和行政费用的增加主要是由于与我们准备潜在的贸易出售业务相关的费用210万欧元。
 
86
目录
 
折旧及摊销
2019财年的折旧和摊销费用比上一财年增加了90万欧元，增幅为13.1%。增加的主要原因是我们慕尼黑公司总部的额外租赁办公空间，这是根据IFRS 16资本化的。2018财年和2019财年，与根据IFRS 16资本化的使用权资产相关的折旧和摊销费用为510万欧元。
财务费用净额
财务费用包括：
股东融资-2018财年，我们的股东贷款和报废股东贷款的利息支出和外汇收益分别为810万欧元和380万欧元。在2019财年，这些贷款的利息支出增加到860万欧元，而我们的外汇兑换损失为470万欧元。此次发行完成后，我们预计未偿还的股东贷款金额将会减少。
循环信贷安排-2018财年和2019财年，我们循环信贷安排的总利息支出分别为10万欧元和20万欧元。
租赁-2018财年和2019财年，根据IFRS 16资本化的租赁的总利息支出为50万欧元。
季度运营业绩及其他财务和运营数据
下表列出了截至2020年9月30日的10个季度的精选未经审计的季度运营业绩和其他财务数据。每个季度的信息都是按照与本招股说明书其他部分包括的经审计的年度综合财务报表相同的基准编制的，管理层认为，这些信息包括对我们这些时期的综合经营业绩进行公允报告所需的所有调整。这些数据应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。我们的季度运营结果将在未来有所不同。这些季度经营业绩并不一定代表我们未来任何时期的经营业绩。
​ ​ ​
Three months ended
​
​ ​ ​
September 30,
2018
​ ​
December 31,
2018
​ ​
March 31,
2019
​ ​
June 30,
2019
​ ​
September 30,
2019
​ ​
December 31,
2019
​ ​
March 31,
2020
​ ​
June 30,
2020
​ ​
September 30,
2020
​
​ ​ ​
(unaudited, in thousands)
​
Net sales
​ ​ ​ € 79,791 ​ ​ ​ ​ € 98,885 ​ ​ ​ ​ € 99,215 ​ ​ ​ ​ € 101,195 ​ ​ ​ ​ € 99,112 ​ ​ ​ ​ € 119,369 ​ ​ ​ ​ € 111,735 ​ ​ ​ ​ € 119,271 ​ ​ ​ ​ € 126,359 ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ ​ (43,862) ​ ​ ​ ​ ​ (50,863) ​ ​ ​ ​ ​ (53,729) ​ ​ ​ ​ ​ (52,956) ​ ​ ​ ​ ​ (52,766) ​ ​ ​ ​ ​ (60,989) ​ ​ ​ ​ ​ (61,798) ​ ​ ​ ​ ​ (63,993) ​ ​ ​ ​ ​ (67,678) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​
​
35,929
 ​ ​ ​ ​
​
48,022
 ​ ​ ​ ​
​
45,486
 ​ ​ ​ ​
​
48,239
 ​ ​ ​ ​ ​ 46,346 ​ ​ ​ ​ ​ 58,380 ​ ​ ​ ​ ​ 49,937 ​ ​ ​ ​ ​ 55,278 ​ ​ ​ ​ ​ 58,681 ​ ​
运输和付款成本
​ ​ ​ ​ (9,111) ​ ​ ​ ​ ​ (11,359) ​ ​ ​ ​ ​ (11,387) ​ ​ ​ ​ ​ (12,247) ​ ​ ​ ​ ​ (13,141) ​ ​ ​ ​ ​ (14,204) ​ ​ ​ ​ ​ (13,129) ​ ​ ​ ​ ​ (12,383) ​ ​ ​ ​ ​ (14,833) ​ ​
Marketing expenses
​ ​ ​ ​ (13,239) ​ ​ ​ ​ ​ (12,420) ​ ​ ​ ​ ​ (14,424) ​ ​ ​ ​ ​ (15,684) ​ ​ ​ ​ ​ (15,816) ​ ​ ​ ​ ​ (17,294) ​ ​ ​ ​ ​ (16,199) ​ ​ ​ ​ ​ (13,198) ​ ​ ​ ​ ​ (17,441) ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (10,940) ​ ​ ​ ​ ​ 12,205 ​ ​ ​ ​ ​ (14,488) ​ ​ ​ ​ ​ (14,405) ​ ​ ​ ​ ​ (13,955) ​ ​ ​ ​ ​ (17,839) ​ ​ ​ ​ ​ (20,001) ​ ​ ​ ​ ​ (14,632) ​ ​ ​ ​ ​ (15,556) ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ (1,855) ​ ​ ​ ​ ​ (2,192) ​ ​ ​ ​ ​ (1,809) ​ ​ ​ ​ ​ (1,830) ​ ​ ​ ​ ​ (1,877) ​ ​ ​ ​ ​ (1,987) ​ ​ ​ ​ ​ (1,881) ​ ​ ​ ​ ​ (2,140) ​ ​ ​ ​ ​ (2,021) ​ ​
Other income, net
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 467 ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ (124) ​ ​ ​ ​ ​ 525 ​ ​ ​ ​ ​ (621) ​ ​
Operating Income
​ ​ ​
​
823
 ​ ​ ​ ​
​
10,313
 ​ ​ ​ ​
​
3,257
 ​ ​ ​ ​
​
4,683
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,517 ​ ​ ​ ​ ​ 7,340 ​ ​ ​ ​ ​ (1,397) ​ ​ ​ ​ ​ 13,450 ​ ​ ​ ​ ​ 8,209 ​ ​
Finance expenses, net
​ ​ ​ ​ (3,108) ​ ​ ​ ​ ​ (4,740) ​ ​ ​ ​ ​ (5,761) ​ ​ ​ ​ ​ (377) ​ ​ ​ ​ ​ (9,373) ​ ​ ​ ​ ​ 3,389 ​ ​ ​ ​ ​ (5,522) ​ ​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ 5,182 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​
​
(2,285)
 ​ ​ ​ ​
​
5,573
 ​ ​ ​ ​
​
(2,504)
 ​ ​ ​ ​
​
(4,306)
 ​ ​ ​ ​ ​ (7,856) ​ ​ ​ ​ ​ 10,729 ​ ​ ​ ​ ​ (6,919) ​ ​ ​ ​ ​ 13,837 ​ ​ ​ ​ ​ 13,391 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 1,329 ​ ​ ​ ​ ​ (2,932) ​ ​ ​ ​ ​ 558 ​ ​ ​ ​ ​ (2,393) ​ ​ ​ ​ ​ 3,545 ​ ​ ​ ​ ​ (4,398) ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ (2,777) ​ ​ ​ ​ ​ (3,762) ​ ​
Net income
​ ​ ​ € (954) ​ ​ ​ ​ € 2,640 ​ ​ ​ ​ € (1,945) ​ ​ ​ ​ € 1,910 ​ ​ ​ ​ € (4,311) ​ ​ ​ ​
€
6,331
 ​ ​ ​ ​
€
(6,730)
 ​ ​ ​ ​
€
11,060
 ​ ​ ​ ​
€
9,629
 ​ ​
​
 
87
目录
 
​ ​ ​
Three months ended
​
​ ​ ​
September 30,
2018
​ ​
December 31,
2018
​ ​
March 31,
2019
​ ​
June 30,
2019
​ ​
September 30,
2019
​ ​
December 31,
2019
​ ​
March 31,
2020
​ ​
June 30,
2020
​ ​
September 30,
2020
​
Net sales
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ ​ (55.0) ​ ​ ​ ​ ​ (51.4) ​ ​ ​ ​ ​ (54.2) ​ ​ ​ ​ ​ (52.3) ​ ​ ​ ​ ​ (53.2) ​ ​ ​ ​ ​ (51.1) ​ ​ ​ ​ ​ (55.3) ​ ​ ​ ​ ​ (53.7) ​ ​ ​ ​ ​ (53.6) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 45.0 ​ ​ ​ ​ ​ 48.6 ​ ​ ​ ​ ​ 45.8 ​ ​ ​ ​ ​ 47.7 ​ ​ ​ ​ ​ 46.8 ​ ​ ​ ​ ​ 48.9 ​ ​ ​ ​ ​ 44.7 ​ ​ ​ ​ ​ 46.3 ​ ​ ​ ​ ​ 46.4 ​ ​
运输和付款成本
​ ​ ​ ​ (11.4) ​ ​ ​ ​ ​ (11.5) ​ ​ ​ ​ ​ (11.5) ​ ​ ​ ​ ​ (12.1) ​ ​ ​ ​ ​ (13.3) ​ ​ ​ ​ ​ (11.9) ​ ​ ​ ​ ​ (11.8) ​ ​ ​ ​ ​ (10.4) ​ ​ ​ ​ ​ (11.7) ​ ​
Marketing expenses
​ ​ ​ ​ (16.6) ​ ​ ​ ​ ​ (12.6) ​ ​ ​ ​ ​ (14.5) ​ ​ ​ ​ ​ (15.5) ​ ​ ​ ​ ​ (16.0) ​ ​ ​ ​ ​ (14.5) ​ ​ ​ ​ ​ (14.5) ​ ​ ​ ​ ​ (11.1) ​ ​ ​ ​ ​ (13.8) ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (13.7) ​ ​ ​ ​ ​ (12.3) ​ ​ ​ ​ ​ (14.6) ​ ​ ​ ​ ​ (14.2) ​ ​ ​ ​ ​ (14.1) ​ ​ ​ ​ ​ (14.9) ​ ​ ​ ​ ​ (17.9) ​ ​ ​ ​ ​ (12.3) ​ ​ ​ ​ ​ (12.3) ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ (2.3) ​ ​ ​ ​ ​ (2.2) ​ ​ ​ ​ ​ (1.8) ​ ​ ​ ​ ​ (1.8) ​ ​ ​ ​ ​ (1.9) ​ ​ ​ ​ ​ (1.7) ​ ​ ​ ​ ​ (1.7) ​ ​ ​ ​ ​ (1.8) ​ ​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​
Other income, net
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ (0.0) ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
Operating Income
​ ​ ​
​
1.0
 ​ ​ ​ ​
​
10.4
 ​ ​ ​ ​
​
3.3
 ​ ​ ​ ​
​
4.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​ ​ ​ ​ 11.3 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​
Finance expenses, net
​ ​ ​ ​ (3.9) ​ ​ ​ ​ ​ (4.8) ​ ​ ​ ​ ​ (5.8) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ (9.5) ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​
​
(2.9)
 ​ ​ ​ ​
​
5.6
 ​ ​ ​ ​
​
(2.5)
 ​ ​ ​ ​
​
4.3
 ​ ​ ​ ​ ​ (7.9) ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ ​ (6.2) ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​ ​ ​ ​ 10.6 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ (3.0) ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ (3.7) ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (2.3) ​ ​ ​ ​ ​ (3.0) ​ ​
Net income
​ ​ ​
​
(1.2)%
 ​ ​ ​ ​
​
2.7%
 ​ ​ ​ ​
​
(2.0)%
 ​ ​ ​ ​
​
1.9%
 ​ ​ ​ ​ ​ (4.3)% ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​ ​ ​ ​ (6.0)% ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​
​
季节性和季度趋势
我们业务的季节性与传统零售商不同，例如通常将净销售额集中在假日季度，因为我们的业务遍及全球，并根据业务所在的不同地区定制促销活动。我们的增长率每个季度都在波动，我们预计由于各种因素，包括我们国际营销活动的时机和成功、促销活动推动的销售份额、新类别和产品类型的推出、季节性和经济周期等影响服装零售购买趋势的因素，我们的增长率将继续保持这种水平。
随着时间的推移，我们的季度净销售额有所增加，这主要是由于活跃客户的增加。我们的营业收入也受到这些历史趋势的影响，特别是在每个财年的第一季度和第三季度，主要是由于促销活动和对新客户获取的投资推动的销售程度。我们业务的季节性预计将在未来几年继续下去。
细分市场报告
细分市场报告要求使用管理方法来确定运营细分市场。管理方法考虑了我们的首席运营决策者(“CODM”)在制定运营决策和评估业绩时所使用的内部组织和报告。我们共同指定我们的首席执行官和首席财务官为我们的首席运营官。向我们的CODM提供的内部财务报告包括我们的在线运营和零售店的单独数据，导致两个运营部门。
在截至2020年9月30日的三个月内，我们对内部管理报告进行了更改。变更后，用于监测我们业绩的内部管理报告信息将根据国际财务报告准则列报。此前，我们的内部管理报告与IFRS报告的数字不同，主要是由于收入确认的时间，这是基于出于管理报告目的的发货日期，以及使用固定的外币汇率和符合德国公认会计原则的计量原则。我们根据经修订的内部管理报告，回顾重述所有期间的分部业绩。
 
88
目录
 
下表详细说明了2018财年、2019财年和2020财年以及截至2019年9月30日和2020财年的三个月的每个细分市场的净销售额和EBITDA。我们的经营分部EBITDA金额如下所示，并非根据国际财务报告准则计量，不包括未分配的公司行政费用以及战略投资者销售准备成本、首次公开募股准备成本和交易成本。请参阅本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表，以对我们的经营部门EBITDA金额与综合净收入进行对账。
​ ​ ​
Year ended June 30,
​ ​
截至9月30日的三个月
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​
Net Sales ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Online
​ ​ ​ € 292,030 ​ ​ ​ ​ € 365,558 ​ ​ ​ ​ € 437,448 ​ ​ ​ ​ € 95,386 ​ ​ ​ ​ € 123,288 ​ ​
Retail Store
​ ​ ​ ​ 11,490 ​ ​ ​ ​ ​ 13,528 ​ ​ ​ ​ ​ 12,039 ​ ​ ​ ​ ​ 3,726 ​ ​ ​ ​ ​ 3,071 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Online
​ ​ ​ € 20,105 ​ ​ ​ ​ € 26,455 ​ ​ ​ ​ € 32,361 ​ ​ ​ ​ € 2,872 ​ ​ ​ ​ € 9,828 ​ ​
Retail Store
​ ​ ​ ​ 772 ​ ​ ​ ​ ​ 2,634 ​ ​ ​ ​ ​ 1,947 ​ ​ ​ ​ ​ 698 ​ ​ ​ ​ ​ 667 ​ ​
​
(1)
对账涉及尚未分配给在线运营或零售店的企业管理费用，包括2019财年战略投资者销售准备成本210万欧元和2020财年IPO准备和交易成本520万欧元。未分配费用包括截至2020年9月30日的三个月内的IPO准备和交易成本20万欧元。
​
Online
在2019财年和2020财年，我们的在线部门的净销售额分别增长了7350万欧元和7190万欧元，分别比上一财年增长了25.2%和19.7%，这是由于每个时期的发货订单总体增加所致。在2019财年和2020财年，发货量分别增长28.6%和20.7%，达到905,000个订单和1,092,000个订单。在截至2020年9月30日的三个月内，我们在线部门的净销售额比截至2019年9月30日的三个月增加了2,790万欧元，或29.3%，这主要是由于发货订单的整体增长了32.0%。
2019财年和2020财年，我们在线部门的EBITDA分别增长了640万欧元和590万欧元，分别增长了31.6%和22.3%。在2019财年和2020财年，EBITDA的增长主要是由于毛利润分别增加了3300万欧元和3260万欧元，但分别被运营费用增加2660万欧元和2670万欧元所抵消。在截至2020年9月30日的三个月中，我们的在线部门的EBITDA比截至2019年9月30日的三个月增加了690万欧元。EBITDA的这一增长主要是由于毛利润增加了1240万欧元，但营业费用减少了550万欧元，部分抵消了这一增长。运营费用的增加主要是因为我们扩大了业务规模而增加了费用。
Retail Store
2019财年，我们零售店部门的净销售额增长了200万欧元，增幅为17.7%。这一增长是由于我们慕尼黑旗舰店的产品销售额增加，以及该店在2018财年因翻新而关闭了三个多月。在2020财年，我们的零售店部门的净销售额下降了150万欧元，降幅为11.0%，主要原因是由于政府对新冠肺炎疫情的限制而关闭了位于慕尼黑市中心的门店。在截至2020年9月30日的三个月中，我们的零售店部门的净销售额比截至2019年9月30日的三个月减少了60万欧元，降幅为21.3%，这主要是由于新冠肺炎疫情导致需求下降。
2019财年，我们零售店部门的EBITDA增加了190万欧元，主要原因是毛利润增加了160万欧元，而运营费用减少了30万欧元。业务费用减少的主要原因是2019年财政年度未发生的翻修费用减少。在2020财年，我们零售店部门的EBITDA减少了70万欧元，主要原因是毛利润减少了30万欧元，同时运营增加了
 
89
目录
 
支出40万欧元，主要是因为加大了营销力度。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的三个月内，我们零售店部门的EBITDA保持稳定，为70万欧元。
流动资金和资本资源
我们主要通过经营活动产生的现金为我们的运营提供资金。我们对流动性和资本的主要要求是为营运资本、资本支出和包括所得税在内的一般公司目的提供资金。我们的资本支出主要包括设施和总部的资本改善。
我们的主要流动性来源是运营产生的现金、可用现金和现金等价物以及我们的循环信贷安排，总信用额度为9000万欧元。我们的循环信贷安排提供短期流动资金，由于我们业务的季节性变化而需要。截至2020年9月30日，我们的现金和现金等价物为590万欧元。截至2020年9月30日，我们约87%的现金和现金等价物在德国持有，其中约27%、25%、16%和16%分别以英镑、美元、欧元和瑞士法郎计价。在德国持有的其他货币在我们的现金和现金等价物中所占比例没有超过10%。本公司约13%的现金及现金等价物在德国境外持有，其中55%以美元持有，24%以欧元在西班牙持有，18%以中国持有，其中约12%及6%分别以人民币及美元计价。虽然我们拥有稳定和不断增长的客户基础，这为我们提供了净销售额和相应的现金流入的年度增长，但随着我们建立库存，我们在每个会计年度的第一和第三季度经历了现金支出的季节性增长，但第二和第四季度的收入增长抵消了这一增长。因此，我们全年的现金流都在波动。
由于业务的季节性波动，我们通常使用我们的循环信贷安排。截至2020年9月30日，我们的循环信贷安排约有4280万欧元的借款，而120万欧元用于租金担保。截至2020年9月30日，循环信贷安排下的总可用资金为4590万欧元。截至2020年9月30日，如果用作基本短期现金借款，德国商业银行和意大利联合信贷银行的利率分别为2.20%和2.25%。通常，我们使用月度货币市场贷款，利率为1.5%。我们的循环信贷安排下的借款由我们的库存和客户应收账款担保。
在循环信贷安排下，我们有与存货有关的财务契约，作为净借款基础和最高集团债务与股本比率。我们在股东贷款下没有任何财务契约，也不需要支付现金利息。截至2020年9月30日，我们遵守了循环信贷安排和我们的股东贷款的所有契约。
除了为计划的资本支出提供资金外，我们是否有能力支付循环信贷安排和股东贷款的本金和利息，将取决于我们未来产生现金的能力。在一定程度上，我们未来从业务中产生现金的能力受到一般经济、金融、竞争、监管和其他条件的制约。基于我们目前的经营水平以及股东贷款到期日延长至2025年10月，我们相信我们现有的现金余额和运营产生的预期现金流，以及我们在循环信贷安排下的融资安排，将足以满足我们至少未来12个月的经营需求。
 
90
目录
 
下表显示了2018财年、2019财年和2020财年以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的三个月的合并现金流汇总信息：
​ ​ ​
Years Ended June 30,
​ ​
截至9月30日的三个月
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
现金流量数据合并表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动的现金净流入(流出)
​ ​ ​ € (4,862) ​ ​ ​ ​ € 2,367 ​ ​ ​ ​ € 10,559 ​ ​ ​ ​ € (21,996) ​ ​ ​ ​ € (33,378) ​ ​
投资活动的现金净流出
​ ​ ​ ​ (5,431) ​ ​ ​ ​ ​ (1,845) ​ ​ ​ ​ ​ (2,420) ​ ​ ​ ​ ​ (619) ​ ​ ​ ​ ​ (904) ​ ​
融资活动的现金(流出)净流入
​ ​ ​ ​ (4,410) ​ ​ ​ ​ ​ (2,092) ​ ​ ​ ​ ​ (878) ​ ​ ​ ​ ​ 25,127 ​ ​ ​ ​ ​ 30,834 ​ ​
截至2019年9月30日和2020年9月30日的三个月
经营活动
在截至2019年9月30日的三个月中，经营活动使用了2200万欧元的现金和现金等价物，主要原因是考虑了770万欧元的非现金费用、2480万欧元的运营资产和负债变化以及70万欧元的所得税支付后，净亏损430万欧元。在截至2019年9月30日的三个月中，运营资产和负债变化使用的净现金主要包括库存增加1690万欧元，贸易和其他应付款减少1130万欧元，其他负债减少450万欧元，但被合同负债增加100万欧元以及贸易和其他应收账款和其他资产分别减少370万欧元和330万欧元所抵消。库存的增加是因为我们的业务全面扩张，以支持净销售额的预期增长。贸易和其他应收账款的减少是由于我们在2019财年前三个月的库存交付和付款的时间安排，而贸易和其他应收账款由于销售和促销活动的时间安排而减少，导致信用卡和其他支付处理公司的现金收入增加。与此同时，其他资产的减少主要是由于2019年6月30日至2019年9月30日期间返回权库存的减少。
在截至2020年9月30日的三个月中，经营活动使用了3340万欧元的现金和现金等价物，主要原因是净收益960万欧元，非现金费用60万欧元，以及运营资产和负债的变化4360万欧元。在截至2020年9月30日的三个月中，营业资产和负债变化使用的净现金主要包括3330万欧元的库存增加以及1490万欧元的贸易和其他应付款项的减少，但被其他资产减少200万欧元和其他负债增加290万欧元部分抵消。库存增加的原因是我们的业务全面扩张，以支持净销售额的增长，而贸易和其他应付款则由于截至2020年9月30日的三个月末库存购买的付款时间而下降。
2018财年，经营活动使用了490万欧元的现金和现金等价物，主要来自550万欧元的净收益，考虑了1540万欧元的非现金费用和2360万欧元的运营资产和负债变化，以及支付了220万欧元的所得税。2018财年营业资产和负债变化使用的现金净额主要包括库存增加3480万欧元，其他资产增加350万欧元，贸易和其他应收账款增加190万欧元，但被贸易和其他应付款增加880万欧元和其他负债增加600万欧元以及合同负债增加180万欧元部分抵消。库存增加的原因是采购增加，以支持2019财年的预测净销售额。贸易和其他应付账款及其他负债的增加是由于购买了更多的存货，以及相关的运输成本和营销费用增加。
在2019财年，经营活动产生了240万欧元的现金和现金等价物，主要来自170万欧元的净收入，其中考虑了2530万欧元的非现金费用，1730万欧元的运营资产和负债变化，以及720万欧元的所得税。2019财年营业资产和负债变动使用的净现金主要包括 年增加的2930万欧元
 
91
目录
 
库存和贸易及其他应付款减少190万欧元，但被其他负债增加1260万欧元和合同负债增加70万欧元部分抵消。库存增加的原因是库存采购总体增加，以支持2020财年的预测净销售额。除应计雇员福利负债外，其他负债增加的原因是购买了更多的存货，以及相关的运输费用和营销费用增加。
在2020财年，经营活动产生了1060万欧元的现金和现金等价物，主要来自净收益640万欧元，考虑了2240万欧元的非现金费用和1610万欧元的运营资产和负债变化，以及支付了220万欧元的所得税。2020财年营业资产和负债变化使用的现金净额主要包括存货增加3310万欧元和其他资产增加1050万欧元，但被其他负债增加1790万欧元、贸易和其他应付款项增加670万欧元以及合同负债增加220万欧元部分抵消。库存增加的原因是采购的整体增加，以支持2021财年的预测净销售额。其他资产的增加主要是因为支付服务提供商的应收账款因更换服务提供商而增加了480万欧元，以及资本化IPO成本增加了230万欧元。除应计雇员福利负债外，其他负债增加的原因是购买了更多的存货，以及相关的运输费用和营销费用增加。
投资活动
截至2019年9月30日和2020年9月30日的三个月，投资活动中使用的现金分别为60万欧元和90万欧元，原因是购买了设备。
2018财年用于投资活动的现金为540万欧元，2019财年为180万欧元。这些现金支出主要来自我们在德国海姆施泰滕的中央仓库设施和我们在德国阿施海姆的总部的建设。这些建设工作在2018财年结束时基本完成，一些改进工作一直持续到2019财年。在2020财年，投资活动中使用的现金为240万欧元，主要用于我们在慕尼黑的新男士商店的开业和办公设备的购买。
融资活动
在截至2019年9月30日的三个月内，从融资活动中获得的现金净额为2510万欧元，这是由于我们的循环信贷安排净借款2690万欧元，部分被120万欧元的租赁付款和60万欧元的利息支付所抵消。在截至2020年9月30日的三个月中，从融资活动中获得的净现金为3080万欧元，这是由于我们的循环信贷融资净收益为3280万欧元，但被50万欧元的利息和140万欧元的租赁支出部分抵消。
融资活动中使用的现金在2018财年为440万欧元，其中包括380万欧元的租赁付款和60万欧元的利息支付。2018财年，我们循环信贷安排下的净借款为零。
2019财年用于融资活动的现金为210万欧元，其中包括510万欧元的租赁付款和70万欧元的利息支付，但被我们循环信贷安排的净收益360万欧元所抵消。2019财年租赁支付的增加主要来自我们在Heimstetten的新中央仓库设施，以及我们在伦敦和巴塞罗那地点的新租赁。我们使用循环信贷工具的借款为2019财年第四季度的库存采购提供资金。
2020财年用于融资活动的现金为90万欧元，其中包括430万欧元的租赁付款和300万欧元的利息支付。300万欧元的利息支付主要与与我们股东贷款相关的自愿利息支付有关。这些付款被我们循环信贷安排的640万欧元净收益部分抵消。
 
92
目录
 
承诺和合同义务
下表列出了我们截至2020年6月30日的承诺和合同义务(以千欧元为单位)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Payments Due by Period
​
​ ​ ​
Total
​ ​
Less than
one year
​ ​
1-3 Years
​ ​
3-5 Years
​ ​
More than
5 Years
​
合同义务 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Lease liabilities(1)
​ ​ ​ € 21,018 ​ ​ ​ ​ € 6,360 ​ ​ ​ ​ € 10,132 ​ ​ ​ ​ € 4,526 ​ ​ ​ ​ € — ​ ​
Other lease obligations(2)
​ ​ ​ ​ 365 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
循环信贷安排(3)
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shareholder Loans(4)
​ ​ ​ ​ 252,045 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 252,045 ​ ​
Total ​ ​ ​ € 283,428 ​ ​ ​ ​ € 16,517 ​ ​ ​ ​ € 10,334 ​ ​ ​ ​ € 4,532 ​ ​ ​ ​ € 252,045 ​ ​
​
(1)
代表我们未来在不可注销租赁负债项下的最低承诺额，反映在本招股说明书其他部分的经审计综合财务报表的资产负债表中。
​
(2)
代表我们未来在不可撤销租赁安排下的最低承诺，这些安排没有根据IFRS 16资本化。这些安排包括办公设备和共享办公空间，这些没有反映在我们的资产负债表上。
​
(3)
代表我们的循环信贷安排项下的未偿还借款。
​
(4)
代表之前由我们的中间母公司MYT Intermediate Holding持有的股东贷款，截至2020年9月30日由MYT Holding的直接子公司持有。根据股东贷款，我们没有收到任何现金。股东贷款以美元计价，在2025年10月到期之前没有必要的利息或本金支付要求。每笔股东贷款的年利率为6.00%，每半年(7月和1月)复利一次，并将其资本化为本金。
​
表外安排
截至2020年9月30日，我们没有任何表外安排。
关键会计政策和估算
按照《国际财务报告准则》编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和支出。我们认为，与收入确认、库存、商誉和实现我们的递延税项资产相关的假设和估计对我们的合并财务报表具有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。
有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表附注5。
Revenue
收入主要来自销售发货给客户的商品。当商品的控制权在交付时转移给客户时，我们根据IFRS 15确认收入。在确定收入确认的时间和金额时，我们采用以下五步模型：
1)
确定与客户的合同；
​
2)
确定单独的履约义务；
​
3)
确定成交价格；
​
4)
将交易价格分配给单独的履约义务；以及
​
5)
在履行每项履约义务时确认收入。
​
与客户签订的合同通常由单一履约义务组成，包括商品、包装和交付活动。当客户获得控制权时，收入在交付时确认
 
93
目录
 
已完成货物和所需服务的检查。我们确认未将控制权转移给客户的产品的合同责任。
客户可以在收到后30天内退换购买的商品。根据历史经验和预期的未来回报，退款负债确认为销售减少，返回权资产确认为销售成本减少。我们不会对与客户和信用卡应收账款相关的可疑账户进行重大拨备，因为客户付款通常是在货物交付之前收到的，从历史上看，账户注销并不重要。
可变对价可能会以促销折扣的形式出现。我们在交易价格中计入估计可变对价的前提是，当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入极有可能不会发生重大逆转。
销售礼品卡也会确认合同责任。我们确认礼品卡的预期破损金额是基于根据当前预期调整的历史数据得出的收入。
Inventories
存货采用加权平均成本法，按成本或可变现净值中较低者列报。库存成本包括商品成本、扣除贸易和付款折扣后的成本、以及进口税和其他税费以及运输和搬运成本。在评估库存的可变现净值时，我们会考虑季节性导致的销售价格波动，以及完成销售所需的估计成本。当以前导致存货减记低于成本的情况不再存在时，先前记录的减记金额将被冲销。我们在2018财年、2019财年和2020财年没有冲销任何资产减记，除了在截至2019年9月30日的三个月里，我们冲销了28.6万欧元。在截至2020年9月30日的三个月内，我们没有冲销任何减记。
商誉和无限期无形资产减值
我们至少每年在现金产生单位的水平上评估我们的商誉和无限期无形资产的减值。我们评估了截至2017年7月1日、2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的商誉和无限期无形资产的账面价值，以计提潜在减值。
当现金产生单位的账面价值超过其可收回金额，即其公允价值减去销售成本和使用价值中的较高者时，确认减值。我们用于减值评估的主要假设包括业务的预测现金流、估计贴现率、特许权使用费和未来增长率。我们使用内部和外部数据来预测关键假设。
在2018财年、2019财年、2020财年或截至2020年9月30日的三个月内，我们没有记录任何商誉减值或无限期无形资产减值。
关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
由于这些工具的短期性质，我们主要以现金存款形式持有的现金和现金等价物的公允价值不会受到利率上升或下降的重大影响。我们预计利率不会对我们的经营业绩产生实质性影响，因为我们股东贷款的利率是按固定利率计息的。在我们的循环信贷安排下，利息支出在历史上是微不足道的。有关利率风险的详细讨论，请参阅本招股说明书其他部分的经审核综合财务报表附注26。
外汇风险
我们以八种货币产生收入，包括欧元、美元和英镑。虽然我们的大部分销售额以欧元为主，但我们也有相当数量的销售额以美元和英镑计价。因此，我们的收入可能会受到外币汇率变化，特别是美元和英镑变化的影响。我们的外汇风险较小
 
94
目录
 
为销售成本和运营费用。我们大约97%的采购是以欧元计价的，我们大约98%的员工位于德国或其他欧元区国家。
此外，我们的两笔股东贷款都是以美元计价的。欧元对美元汇率的波动可能会导致重大的外币汇兑损益。
为了降低我们的外汇敞口风险，我们对冲了七种主要货币的外汇敞口，包括美元和英镑。我们的套期保值策略并不能完全消除我们的外汇风险，我们的套期保值合同的期限通常不到一年。
有关外汇风险和我们的套期保值策略的详细讨论和敏感性分析，请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审计综合财务报表的附注23。
最近的会计声明
有关近期会计声明的详细讨论，请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审计综合财务报表附注5。
财务报告内部控制
在对2020财年合并财务报表进行审计时，我们发现了我们内部控制中的重大弱点，涉及(1)资源充足，具有适当水平的技术会计和美国证券交易委员会报告经验，并在财务和会计职能中明确定义了角色，(2)与我们的合并财务报表编制相关的信息系统的IT一般控制的设计和运行有效性。
我们已经制定并正在实施一项补救计划，以解决这些控制缺陷，我们相信这将解决我们重大弱点的根本原因。作为补救计划的一部分，我们打算在财务和会计职能部门聘请更多具有国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告工作经验的合格人员，此外还打算建立更强大的流程来支持我们对财务报告的内部控制，包括明确定义的角色和责任，以及对关键财务报告控制和流程的适当职责分工。此外，关于我们的信息技术总控制的有效性，我们正在为信息系统建立正式的流程和控制，这些程序和控制对编制我们的综合财务报表至关重要，包括访问和变更控制。近期，除了评估我们财务报告内部控制的设计、实施和运作有效性外，我们还聘请了提供财务会计协助的外部顾问。
 
95
目录​
 
BUSINESS
Our Vision
我们的目标是为全球有眼光的客户提供无与伦比的个性化数字奢侈品购物体验，并通过提升的管理、独家产品、差异化的内容和卓越的服务来激发他们的忠诚度。
Overview
Mytheresa是面向全球奢侈品时尚消费者的领先奢侈品电商平台。我们提供奢侈品中最好的编辑之一，精选了200多个世界上最令人垂涎的品牌，并通过客户至上的数字体验呈现。我们的故事始于三十多年前慕尼黑Theresa的开业，这是德国首批多品牌奢侈品精品店之一。MyTheresa于2006年在线推出，占净销售额的97%，2020财年覆盖133个国家的客户。我们为我们的客户提供高度精选的产品、独家胶囊收藏、内部制作的内容、令人难忘的服务和个性化的购物体验。我们30多年的市场洞察和与世界领先奢侈品牌的长期合作关系使Mytheresa成为奢侈品时尚领域的全球权威。
我们获得并留住的客户主要是有很大购买力和有限时间的工作专业人士，他们经常购物，寻找在其他地方不易找到的奢侈品，并要求优质的客户服务。这些客户是高收入的奢侈品消费者，他们更看重质量而不是价格，更看重精美而不是种类繁多。为了奖励和吸引我们最有价值的客户，我们提供了一个分级的顶级客户计划：内圈和前排。在2020财年，我们顶级客户计划的成员平均从我们这里购买了16次，平均订单价值超过935欧元。在2020财年，我们大约30%的总销售额来自我们的2.6%的客户，这些客户是顶级客户计划的一部分。该计划提供一系列好处，例如首次进入T台和独家服装、预览新赛季风格、个人购物服务、邀请参加独家活动和时装秀以及其他千载难逢的体验。我们与奢侈品牌合作伙伴共同打造的独家活动、系列和活动突出了我们为奢侈时尚界带来的创新和创造力，巩固了我们与这些品牌的牢固关系，并使我们能够加深与最有价值的客户的联系。
我们与世界上最具标志性的奢侈品牌有着长期的合作关系，包括Alexander McQueen、Balenciaga、Balmain、Bottega Veneta、Burberry、Dries van Noten、Dolce&Gabbana、Fendi、Gucci、Loewe、Loro Piana、Moncler、普拉达、圣罗兰、斯特拉·麦卡特尼和华伦天奴。在2020财年，我们的平均订单价值为600欧元，是业内最高的订单之一，我们的净销售额约有68%来自我们最大的30个品牌，反映了我们对真正奢侈品的承诺。我们管理着最令人垂涎的奢侈品牌，在这些品牌中，我们管理着最时尚、最奢华的产品。我们利用奢侈品时尚专业知识和数据洞察力来优化我们的产品分类架构。自成立以来，我们100%保留了我们的品牌合作伙伴，这证明了我们强大、值得信赖的品牌关系。
我们的商业模式在全球范围内结合了技术、奢侈品时尚和差异化的客户服务。我们移动优先的网站和应用程序(“网站”)的简单性为我们时间有限的全球客户创造了高效和用户友好的购物体验。我们的网站提供高级功能，包括个性化客户体验的能力、客户个性化产品的选项、快速结账流程以及实时推送通知订单跟踪。我们有一个高效、可重复的策略，通过当地语言、货币、支付方式、运输服务和营销来本地化客户体验。在2020财年，我们分别来自德国、欧洲(不包括德国)、美国和世界其他地区的净销售额约占19.8%、39.8%、10.3%和30.2%。截至2020年6月30日，我们的移动应用安装基数约为260万。2020财年，移动设备占净销售额的53%，页面浏览量的78%，突显了我们以移动为先的方法的重要性。
在过去四年中，我们迅速扩大了全球客户群和净销售额，同时保持了较高的平均订单价值。
 
96
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1831907/000110465920139651/tm2035491d1-bc_overviewbw.jpg]
​
(1)
2016财年和2017财年的净销售额是根据我们的合并财务报表中陈述的确认和计量原则计算的。2018财年、2019财年和2020财年按照国际财务报告准则编制。
​
从2019财年到2020财年，我们的活跃客户增长了21.7%，达到486,000客户。在2020财年，我们报告了4.495亿欧元的净销售额，比2019财年增长了18.6%。从2019年9月30日到2020年9月30日，我们的活跃客户增长了24.3%，达到52.2万客户。在截至2020年9月30日的三个月中，我们报告了1.264亿欧元的净销售额，比截至2019年9月30日的三个月增长了27.5%。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1831907/000110465920139651/tm2035491d1-bc_fiscalbw.jpg]
在2020财年，我们报告的净收入为640万欧元，而2019财年为230万欧元。在2020财年，我们报告的调整后净收入为1930万欧元，比2019财年的1580万欧元有所改善。此外，在2020财年，我们产生了2750万欧元的调整后营业收入和3540万欧元的调整后EBITDA，分别同比增长470万欧元和490万欧元。
在截至2020年9月30日的三个月中，我们报告净收益为960万欧元，而截至2019年9月30日的三个月净亏损为430万欧元。截至2020年9月30日的三个月，我们报告的调整后净收入为540万欧元，比截至2019年9月30日的三个月的350万欧元有所增加。此外，在截至2020年9月30日的三个月中，我们产生了840万欧元的调整后营业收入和1040万欧元的调整后EBITDA，分别同比增长590万欧元和610万欧元。
调整后净收益、调整后营业收入和调整后EBITDA是IFRS中没有定义的衡量标准。有关我们如何计算调整后净收益、调整后营业收入和调整后EBITDA、它们的使用限制以及它们与最具可比性的IFRS衡量标准的一致性的更多信息，请参阅“汇总合并财务和经营数据--其他财务和经营数据”。
Our Industry
我们经营着奢侈时尚、技术和服务的交汇点。在线个人奢侈品是一个巨大且快速增长的市场，我们相信，由于我们独家的、高度精准的产品种类、领先的服务和先进的技术，我们处于独特的地位，可以夺取市场份额。
在线奢侈品市场有望增长两倍以上
根据2020年贝恩公司的研究，全球在线奢侈品市场，包括奢侈品服装、配饰、美容和硬商品，预计将从2019年的330亿欧元增加到2025年的1050亿至1150亿欧元，增长两倍以上。
 
97
目录
 
根据这项研究，到2025年，个人奢侈品市场预计将达到3300亿至3700亿欧元，2019年至2025年，在线渗透率预计将从12%增长到30%以上。我们认为，奢侈品是最后一个有吸引力的在线扩张类别之一，与传统服装和鞋类相比，奢侈品的渗透率相对较低。
根据贝恩2020年的研究，在线个人奢侈品市场是全球性的，2019年美洲、欧洲和世界其他地区(包括亚洲)分别占市场的30%、31%和39%。消费者通常以一种无国界的方式接近市场，经常在多个大洲购买奢侈品，寻求更高层次的购物体验，无论他们旅行到哪里，都可以随时进入。
在线多品牌零售抢占市场份额
根据2019年贝恩的研究，全球在线奢侈品多品牌零售商和在线市场的市场份额正在超过包括百货商店和奢侈品零售商网站在内的现有参与者。在线奢侈品零售市场高度分散，其特点是主要是地区性百货商店和精品店、在线市场，只有数量有限的全球多品牌零售商。我们认为，对于消费者和品牌来说，全球多品牌在线零售是一种比市场更有吸引力的模式：对于消费者来说，是因为他们希望精心策划的分类能够提供清晰的观点，以便进行发现和高效的产品选择；对于多品牌零售商为其提供有吸引力客户的品牌，以及最重要的是，对品牌形象和定价完整性的更多控制。此外，在线多品牌零售商通过跨类别和跨品牌的客户洞察以及确保品牌与品牌所需定位一致地呈现品牌，补充了品牌自身直接面向消费者的努力。
最富有的消费者正在推动增长和弹性需求
全球奢侈品市场继续受到高净值人士增长的推动，高净值人士是可投资资产超过100万美元的个人，是拥有大量奢侈品支出的关键且令人垂涎的客户群体。根据凯捷的报告，从2012年到2019年，高净值人士的财富以7%的复合年增长率增长，截至2019年达到74万亿美元，预计到2025年将超过100万亿美元。根据同样的研究，自2008年以来，全球高净值人士人数增加了一倍多，截至2019年，全球高净值人士人数约为2000万人。根据2019年贝恩的研究，超高净值个人，即净资产超过3000万美元的个人，约占个人奢侈品市场的30%。
奢侈品牌需要一流的服务和品牌保护
奢侈品牌重视品牌形象、定价的完整性以及整个产品组合的稀缺性。他们非常挑剔，寻找零售合作伙伴，这些合作伙伴在坚持这些核心价值观的同时，提高对最富裕的奢侈品消费者的可见度。奢侈品牌有选择性地与谁合作，如果不遵守标准，就会终止合作关系，特别是与在线零售商的合作关系。这些品牌只与在线零售商合作，在线零售商完全控制购物体验的方方面面，并提供卓越的服务，以保护和提高自己的品牌诚信。
奢侈品消费者
奢侈品市场由几种类型的消费者组成，每种类型的消费者都有自己的生活方式、收入和消费特征：
•
时断时续的奢侈时尚消费者热爱时尚，追随时尚，会为自己偶尔购买的标志性单品存钱。
​
•
日常奢侈品时尚爱好者对时尚充满热情，通常是靠自己挣钱的职业人士，而且往往时间有限。这类消费者经常为特殊场合购买声明片和时尚单品。
​
•
顶级奢侈品消费者在全球范围内过着“喷气式”的生活方式，拥有可观的财富，并愿意在奢侈品上大手笔消费，以保持在最新时尚潮流的领先地位。这一消费者更喜欢新鲜，一季又一季地购买成衣，并要求更好的购物
​
 
98
目录
 
体验、高触觉服务和快速送货。根据第三方研究，这一消费者是高频购物者，每周甚至每天都会进行几次购物，平均每年在个人和体验式奢侈品上花费3.9万欧元。
我们瞄准日常奢侈品时尚爱好者和顶级奢侈品消费者，因为我们相信这些客户是最忠诚的，重视我们差异化的服务，代表着最大的钱包份额潜力。
Mytheresa对客户和品牌合作伙伴的差异化价值主张
Mytheresa提供了充满活力的购物体验，将数十万奢侈品消费者与世界上最奢侈的品牌聚集在一起。这产生了飞轮效应，吸引了新客户，并加强了品牌关系。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1831907/000110465920139651/tm2035491d1-ph_theresa4clr.jpg]
我们对客户的价值主张
值得信赖的发现平台和精心策划的最令人垂涎的奢侈品牌。我们为客户提供最令人垂涎的奢侈品牌的最好编辑之一。例如，根据正在进行的内部定价分析比较，截至2019年12月，在我们从最畅销的30个奢侈品设计师品牌中挑选出的超过7,000个SKU中，只有不到21%的项目与我们的多品牌竞争对手重叠。我们的内容和品牌故事100%由内部制作，鼓舞了我们的客户，也是Mytheresa作为值得信赖的时尚发现权威的声誉不可或缺的一部分。我们精心策划的奢侈时尚编辑是我们DNA的核心，让我们能够将时尚从T台上转移到客户的衣柜里。我们鼓励通过我们网站上的“新来客”栏目，以及实时的产品推荐和鼓舞人心的内容，每天都能发现这些信息。对于我们的顶级客户计划的成员，我们与个人购物者进行更深层次的策划，他们知道每个客户特定的时尚审美，并将通过客户首选的沟通渠道(电话、电子邮件、短信或其他消息平台)推荐产品，或者在某些情况下，主持个人造型约会。
独家访问胶囊收藏。我们与最令人垂涎的奢侈品牌建立了根深蒂固的长期关系，这使我们能够为客户提供独特的产品，包括独家胶囊系列、产品个性化和通过独家预售获得的第一个产品。例如，我们是首家在线推出Gucci DIY服务的奢侈品零售商，让我们的客户有机会
 
99
目录
 
甚至在Gucci.com上推出这一功能之前，就对Ace皮鞋进行了个性化设置。在2020财年，我们制作了37个胶囊和活动，独家内容来自Brunello Cucinelli、Christian LouBoutin、Moncler、普拉达、The Row和华伦天奴等品牌。
卓越的服务带来差异化的购物体验。我们致力于在客户的整个购物体验中为他们提供优质的服务，并相信这将使我们有别于竞争对手。我们的团队成员每天24小时，每周7天，以8种语言为我们的客户提供服务。此外，我们的本地化网站也有8种语言和8种货币可供选择，我们的全球内部物流能力为我们的全球客户提供了快速、高效和无摩擦的购物体验。我们相信客户忠于Mytheresa，因为每次他们与我们互动时，我们都会提供优质的服务。我们对卓越服务的重视贯穿于所有客户接触点，包括我们的网站、客户服务、送货和全球个人购物团队。例如，我们为客户提供个性化的产品推荐、最后一分钟的送货服务，以及与我们交付的产品一起的手签便条，以亲自联系并提供客户享受的高触觉服务。我们同类中最好的NPS为82.6，这是我们在2020财年进行的每周测量的年化平均值，证明了客户对我们的服务和体验的满意度。通过我们的配送和履行能力，我们为全球大都市地区的客户提供不到72小时的快速发货服务，在所有提供快递服务的欧洲地区提供一到两天的发货服务。我们的客户服务团队是与奢侈品客户打交道的专家。在2020财年，我们平均每周接到约5,500个电话，其中约91%的电话在20秒内得到应答，电子邮件查询平均在36小时内得到解决。
为我们的顶级客户提供特殊的品牌体验。在2020财年，我们提供了13次千载难逢的体验。例如，我们在戛纳和迪拜举办了私人派对，分别与Gianvito Rossi和Roger Vivier一起庆祝独家胶囊系列的发布。我们还在巴黎、纽约、米兰、慕尼黑和上海举办了许多其他活动，包括Moncler、Altuzarra、Boyy、Paco Rabanne、Gabriela Hearst、Stella McCartney、JW Anderson、Khaite和Amina Muaddi。这些活动和品牌体验为我们的顶级客户提供了“钱买不到”的体验，包括亲自与设计师见面的机会，同时也通过社交媒体和我们的内容激励了我们的全球客户基础。这种体验的一个最好的例子是我们在2019年10月的时装周期间在上海与Stella McCartney的2020财年合作，包括与上海一所顶尖大学的学生和客户的谈话，以及在Cha Maison举行的亲密晚宴，我们在那里招待了一些顶级客户以及媒体和关键舆论领袖。斯特拉·麦卡特尼本人出席了每一场活动。
我们对品牌合作伙伴的价值主张
对梦寐以求的全球奢侈品客户的在线可见性。除了出现在我们网站上的品牌外，我们还创造独家体验和系列，提供更多机会与我们的客户和社交媒体追随者互动。例如，2019年10月，斯特拉·麦卡特尼与斯特拉·麦卡特尼在上海庆祝11件胶囊系列的发布，产生了约3500万次社交媒体印象和广泛的媒体报道，发表了200多篇新闻和社交媒体文章。
各种媒体格式的创新和引人入胜的内容。我们代表我们的品牌合作伙伴，并与我们的品牌合作伙伴合作，在不同的媒体格式(包括电影、音乐视频、游戏、杂志和摄影拍摄)中制作100%专有内容。我们将这些内容放在我们的消费者接触点上，包括我们的主页、应用程序、移动第一时事通讯、付费格式和社交媒体，其中包括我们自己的托管平台，从Instagram和Pinterest到微博和微信。我们采取以产品为中心和体验式的内容创作方法，这使我们与一些世界领先的奢侈品牌的长期关系脱颖而出并得到加强。我们高度风格化的制作以最佳状态展示了我们品牌合作伙伴的产品，我们的品牌合作伙伴经常在他们自己的社交媒体账户上推广我们的内容和编辑。我们还经常通过专题报道和独家报道，以及截至2020年9月30日在社交媒体平台上的约230万粉丝，为我们的品牌合作伙伴和我们自己实现广泛的全球宣传。
建立了值得信赖的品牌管家和维护品牌完整性的声誉。我们被视为不可或缺的全球合作伙伴，并一直被领先的奢侈品牌认可，包括巴尔曼、华伦天奴、古驰、巴宝莉、蒙克莱尔等。我们只关注最有价值的奢侈品
 
100
目录
 
客户、我们提供卓越服务体验的能力和我们强大的全价销售突出了我们为品牌合作伙伴维护品牌完整性的承诺。
数据驱动的分析和客户洞察。我们在整个平台上开发了重要的数据功能和洞察力。我们定期向我们的品牌合作伙伴提供关于产品性能、支出和趋势模式、品牌亲和力、产品邻接性、子类别渗透率和地理覆盖范围等指标的详细汇总数据、分析和客户洞察。
我们的竞争优势
我们将市场成功、快速增长和强劲的盈利能力归功于以下竞争优势：
客户至上的方法，具有深刻的理解和分析洞察力。我们通过将卓越的服务与先进的技术相结合，瞄准、获取并留住最有价值的奢侈品客户。我们对客户的深刻理解使我们能够为他们提供量身定做的购物体验，并提高忠诚度。我们的客户时间有限，需要高效、个性化的服务，并青睐我们易于使用的网站。与在线时尚市场不同，客户会去比较普通奢侈品SKU的价格，我们相信我们的客户在我们的平台上购物是为了发现并获得他们在其他地方找不到的独家产品。为了促进这种购物体验，我们投资了一个强大的技术平台，使我们能够分析数据，产生可操作的见解，用于识别客户并为他们个性化我们的网站、电子邮件和品牌推荐。我们的数据驱动技术平台是我们销售和营销功能不可或缺的一部分，使我们能够始终如一地为133个国家和地区的数十万客户提供卓越的购物体验。我们客户体验的一个关键组成部分是移动和应用程序优先的方法。在2020财年，移动订单占我们净销售额的53%，其中42%是应用程序订单，大约78%的页面浏览量来自移动应用程序、平板电脑和手机。我们结合了数据驱动的客户洞察力、数十年的时尚界领先思想和卓越的客户服务，提供无与伦比的客户体验。
我们精心策划的产品分类提供了奢侈时尚中最好的编辑之一。我们相信，与百货商店、市场和其他在线参与者相比，我们精心策划的各种商品是客户和品牌的首选平台。我们向高价值的受众提供领先奢侈品牌的可见性，多个品牌和类别的客户趋势洞察，最重要的是，更多地控制品牌形象和定价完整性。我们分类最令人垂涎的品牌，以及这些品牌中最具差异化、相关性和奢侈品的品牌。我们的编辑以精心策划的、提升的奢侈品分类为特色，我们以吸引人的方式在我们的网站和内容中展示这些产品。我们的平台通过个性化推荐和方便的比较功能来促进发现。通过我们对客户需求的深入了解，我们能够购买最佳的精选库存，以持续的高全价销售库存。
高度忠诚和参与度高的全球奢侈品客户群。我们与越来越多的专注于奢侈品和令人垂涎的高净值客户有着深厚的关系。在2020财年，我们的客户平均每年购物约两次，在退货前花费约900欧元。自2016财年以来，我们的活跃客户群以29.7%的复合年增长率增长，2020财年65.6%的净销售额来自现有客户。为了奖励和吸引我们最有价值的客户，我们提供了一个分级的顶级客户计划：内圈和前排。在2020财年，我们顶级客户计划的成员平均从我们这里购买了16次，平均订单价值超过935欧元。我们强调瞄准和服务这些顶级客户，导致前2.6%的客户在2020财年约占我们总销售额的30%。考虑到我们的价值主张、高平均订单价值和强大的客户忠诚度，我们在2016年实现了2.6倍的4年LTV与CAC比率，这证明了我们营销支出的有效性和我们业务模式的长期盈利能力。此外，一旦客户承诺使用我们的平台，他们就会随着时间的推移花费更多，这一点从我们上一年的80%净销售额保留率和我们为与我们合作超过两个财年的客户的约98%的净销售额保留率中可见一斑，这代表了我们在2020财年留住客户并增加活跃客户的支出和频率的能力。
世界上最令人垂涎的奢侈品牌的首选合作伙伴。我们与200多个最令人垂涎的奢侈品牌合作有30年的丰富历史，这些品牌信任我们对全价诚信的承诺，赞赏我们瞄准数字奢侈品消费者的创新方法，并经常为我们提供访问
 
101
目录
 
独家产品和系列。我们的品牌合作伙伴包括Alexander McQueen、Balenciaga、Balmain、Bottega Veneta、Burberry、Dries van Noten、Dolce&Gabbana、Fendi、Gucci、Loewe、Loro Piana、Moncler、普拉达、圣罗兰、斯特拉·麦卡特尼和华伦天奴。在2020财年，我们推出了37个独家胶囊系列和活动，来自布鲁内洛·库西内利、克里斯蒂安·鲁布托、蒙克莱尔、普拉达、The Row和华伦天奴等杰出设计师。这比我们在2015财年提供的独家胶囊系列有所增加。我们与排名前30位的品牌的平均任期超过10年，自成立以来，我们保留了100%的品牌合作伙伴。这突显了我们关系的力量，并使Mytheresa成为奢侈品品牌更愿意合作的精选在线零售商之一。此外，随着业务规模的扩大，我们排名前30位的品牌在总净销售额中的份额保持稳定。
增长和盈利能力与诱人且可持续的单位经济相结合。由于我们顶尖的品牌活动和我们复杂的绩效营销努力，我们以高效和有利可图的方式获得客户，并吸引高质量的客户，这些客户有很高的重复使用倾向。随着我们扩大客户规模和净销售额，我们通过致力于价格完整性、产生稳定的毛利率以及有效的营销和利用我们的固定成本基础，提高了盈利能力。此外，通过改进归因系统和对我们营销技术的投资，我们将客户获取成本从2018财年的226欧元降低到2020财年的173欧元，我们认为这一趋势在我们的行业中是罕见的。在2020财年，我们的活跃客户增长了21.7%，同时保持了稳定的毛利率并成功地利用了我们的发货，同时保持了我们的毛利率稳定，并成功地利用了我们的运输、营销和管理成本，保持了基本一致的调整后EBITDA利润率约为8%。
经验丰富且久经考验的管理团队结合了奢侈品和数字世界的专业知识。我们的团队由首席执行官Michael Kriger领导，他于2015年从eBay Enterprise加盟Mytheresa，在那里他是整个欧洲和亚太地区的副总裁总裁。他在不同地区的深厚客户知识帮助加快了增长并提高了盈利能力。Michael拥有经验丰富的高级管理团队，他们在奢侈品、技术和电子商务运营方面拥有行业领先的专业知识。垂直业务由马丁·比尔博士(首席财务官)、塞巴斯蒂安·迪兹曼(首席运营官)、伊莎贝尔·梅(首席客户体验官)、加雷斯·洛克(首席增长官)和理查德·约翰逊(首席商务官)领导。和我们的客户一样，我们也是多元化的，截至2020年9月30日，我们的员工来自77个国家，其中64%是女性。我们的文化是协作、自信、创新、负责、以绩效为导向，致力于为我们的客户提供最佳的数字体验和奢侈品服务。
增长战略
我们计划通过以下战略推动我们的市场领导地位、增长和盈利能力：
赢利地获取新客户。我们将专注于接触世界上最富裕的奢侈品消费者。我们认为，在网上个人奢侈品类别中，我们的渗透率不到1.5%。鉴于奢侈品市场的强劲预期增长，我们相信我们有一个重要的机会来扩大我们在现有和新市场的客户基础。我们希望在包括欧洲、美国和亚洲在内的所有地区吸引新客户。我们用于本地化新地理位置的演示手册是高效、有效且可重复的。我们利用本地化的社交媒体内容和影响力、策展、语言和活动将Mytheresa品牌推向新市场。我们相信，我们独家的令人向往的内容和活动在全球引起共鸣，提供了一个可扩展的营销引擎，以高效地获得不同地区的新客户。截至2020年9月30日，我们在社交媒体平台和我们的奢侈品影响者关系中拥有超过230万的追随者，我们相信我们将继续通过这种低成本媒介接触新客户并提高全球品牌知名度。我们打算通过推行应用内广告、进一步优化付费搜索引擎的竞价规则、将有机搜索内容扩展为其他几种语言、引入新的客户获取模式以及加快社交媒体渠道的增长，来增强我们的核心绩效营销战略。
继续扩大现有客户群的钱包份额和保留率。我们计划深化现有的客户关系，以提高我们强大的收入留存能力，并增加我们在客户中的钱包份额。我们相信，我们可以通过改善客户体验、顶级客户计划和品牌关系来增加购买频率和支出。我们将通过继续完善我们的客户分析、增加个性化和产品推荐、改善移动性来增强我们的客户体验
 
102
目录
 
体验，并提供更多预订独家产品的机会，以及扩大我们在全球的个人购物者团队。随着我们继续在全球扩张，我们将有选择地改进我们的顶级客户计划产品和本地化。为了补充我们为最有价值的客户提供的顶级服务，我们将继续与品牌合作举办我们的独家活动，同时还将通过当地支持人员和分销能力的增强来提高关键地区的服务水平。
访问新的补充客户类别。我们计划通过投资新的类别来补充我们强大的女性业务，以增加我们在客户和家庭钱包市场的份额。
通过最近推出的Mytheresa Kids扩大钱包份额。2019年1月，我们正式推出了35个品牌的童装产品，现在我们已经发展到50个品牌。鉴于我们的顶级客户中有很大一部分是有孩子并希望购买奢侈童装的，我们的许多顶级品牌，如Balmain、Burberry、Chloe、Dolce&Gabbana、Golden Goose、Gucci、Moncler和Stella McCartney都与我们合作推出Mytheresa Kids。随着我们的许多奢侈品牌继续推出单独的儿童服装系列，我们也能够在最近为Loro Piana和Brunello Cucinelli等品牌增加儿童服装。就像我们在女装方面所做的那样，在过去的几个月里，我们也能够推出只有Mytheresa才有的独家童装产品，比如Dolce&Gabbana，Moncler和Brunello Cucinelli。我们对奢侈品的独特关注和我们著名的策展从我们的客户那里释放了更多的钱包份额，这些客户已经知道并信任我们的策展产品，并希望也为他们生活中的孩子购买奢侈品。虽然75%的童装商品是由现有客户购买的，但实际上我们也看到了25%的购买是通过我们的奢侈童装产品发现Mytheresa的，这提供了进一步增长的机会。在很短的时间内，我们成功地成为全球奢侈童装市场的重要参与者。与我们现有业务的协同效应也体现在平均篮子大小上，至少有一件童装商品的价格约为392欧元。当然，这加强了我们提供的儿童服装的单位经济性。
通过最近推出的Mytheresa Men吸引新客户。我们在2020年1月推出了Mytheresa Men，推出了100多个精心策划的品牌，以现代、富有的男性为目标，提供精心策划的、鼓舞人心的产品，反映了男性时尚的时代精神。我们的雄心是成为全球意见领袖和奢侈品男装在线奢侈品目的地。我们的定位是介于历史悠久的奢侈品和后街头服饰时代之间的白色空间。我们有专门的男士购买、创意、营销、沟通和销售团队来照顾这一新业务。我们得到了品牌合作伙伴的大力支持，以下奢侈品牌是我们门店品牌组合的一部分：Gucci、Saint Laurent、Bottega Veneta、Moncler、普拉达、Balenciaga、华伦天奴、纪梵希和杜嘉班纳。我们相信，鉴于我们用新的定位定义男装的能力，以及我们与目前拥有一些顶级奢侈男装系列的品牌合作伙伴的关系，我们处于有利地位，可以成为不断发展的男装领域的权威。
虽然我们最初利用我们现有的网站流量和作为奢侈品权威的声誉来发展我们的男装业务，但我们已经通过Mytheresa Men在吸引新买家方面取得了巨大成功，2020财年所有男装客户中有44%是首次Mytheresa客户。我们相信，Mytheresa Men自推出以来的成功证明了它有潜力成为我们整体业务的增长来源，并为Mytheresa平台带来新客户的机会。
加强我们与世界上最令人垂涎的品牌之间值得信赖的关系。我们将继续提升我们对客户和品牌的价值主张，以吸引全球新的高净值客户，并进一步提高我们对顶级品牌的吸引力。我们将通过提供客户洞察，并通过制作独家内容确保奢侈品品牌为我们的数字奢侈品客户提供活力，来加强我们的品牌关系。我们预计将继续增加我们与世界上最具标志性的奢侈品牌的独家商品和胶囊系列的接触。为此，我们还在不断探索与世界顶级奢侈品牌的新合作模式，为我们的客户提供全面的产品范围和供应水平，通常只有品牌零售网络才能提供。
继续创新和利用专有数据洞察的使用。我们计划继续寻找利用我们的专有数据为我们的客户和我们的品牌合作伙伴优化Mytheresa体验的方法。此外，我们计划继续在我们的用户界面、技术方面进行创新和投资
 
103
目录
 
平台、供应链和分销以及本地化能力，以提高服务水平，并进一步增强和个性化我们客户的体验。我们的数据有助于为产品分类架构提供信息，这对于我们的品牌合作伙伴和我们都是优化库存的关键。随着我们的规模扩大，我们的全球数据存储库不断增长，将购买过程转变为数据增强型科学。虽然我们已经能够在内部建立我们的能力，但我们将评估合作伙伴关系、联盟和收购机会，以实现新的进入市场战略，以进一步扩大我们的覆盖范围和客户忠诚度。此外，通过利用人工智能和机器学习方面的进步，我们将完善我们的商品销售和营销能力，以纳入视觉搜索功能，并增强我们的尺寸和贴合优化。
我们的业务
我们的商业模式在全球范围内结合了技术、奢侈时尚和差异化服务。我们的方法使我们能够提供奢侈品中最好的编辑之一，提供来自200多个世界上最令人垂涎的时尚品牌的产品，并为居住在全球133个国家的客户提供独家设计师合作。我们通过我们的网站和我们的旗舰店和男装店进行销售，每一家店都位于德国慕尼黑。
我们的品种和产品
我们提供高度精选的奢侈成衣、鞋类、手袋和配饰。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1831907/000110465920139651/tm2035491d1-ph_revenue4c.jpg]
我们精心策划我们的产品分类，注重差异化编辑，使我们有别于竞争对手。在2020财年，我们向客户交付了超过47,000个SKU，产生了600欧元的平均订单价值。除了精心策划的系列外，我们还与奢侈品牌密切合作，为客户带来独家胶囊系列，包括2020财年的37个系列。我们与其他在线奢侈品零售商的重叠最小，这一点从我们的胶囊系列以及截至2019年12月在其他多品牌网站上提供的前30大奢侈品品牌的7,000个SKU中不到21%就可以证明。根据正在进行的内部定价分析比较。我们在整个季节都在购买，以确保我们的网站上有适当的相关编辑。典型的奢侈品周期包括春季/夏季和秋季/冬季，这些品牌有时会分为早期的Pre、Pre和Main子季节。我们提供最新的时尚，平均每周推出大约600种新款式，创造持续的新鲜感，推动重复购买行为。我们的价格是按地区划分的，按客户要求销售。
截至2020年9月30日，我们的采购、销售和计划部由64.8个全职员工组成。我们的采购、销售和计划团队负责趋势识别、库存计划和分配、采购并与我们的品牌合作伙伴保持牢固的关系，以及与我们的营销团队进行交互，以制作引人注目的社论内容并优化我们网站上商品的视觉吸引力。我们使用强大的销售趋势数据库和专有工具来优化我们的购买方法，从而实现强劲的全价直销和稳定的毛利率。我们定期为我们的品牌合作伙伴提供服务
 
104
目录
 
具有详细的汇总数据和指标分析，如产品性能、支出和趋势模式、品牌亲和力、产品邻接性、子类别渗透率和地理覆盖范围。
我们的品牌合作伙伴
我们对我们的品牌合作伙伴非常挑剔。在2020财年，我们对200多个品牌进行了分类，其中排名前30位的品牌创造了大约68%的净销售额。没有一个品牌的销售额超过7%。我们的顶级品牌包括Alexander McQueen、Balenciaga、Balmain、Bottega Veneta、Burberry、Dries van Noten、Dolce&Gabbana、Fendi、Gucci、Loewe、Loro Piana、Moncler、普拉达、圣罗兰、斯特拉·麦卡特尼和华伦天奴。我们维护着我们几乎所有品牌的全球在线分销权利，对于我们的某些品牌合作伙伴来说，我们是极少数拥有这些权利的在线零售商之一。例如，我们是为数不多的获准销售Alaia、Dries Van Noten和Loro Piana的在线零售商之一。我们独特的编辑，加上我们差异化的内容制作、快速的全球履行、客户洞察力和卓越的客户服务水平，加强了我们与品牌的长期关系。自我们成立以来，我们一直保持着100%的品牌关系，这证明了我们的互惠关系以及我们为品牌合作伙伴提供的众多好处。
创意和内容生产
我们在内部拍摄、创建和制作我们的所有内容、网站产品图像和产品副本。无论是令人向往的产品视频还是照片拍摄，我们都捕捉到了我们奢侈品牌合作伙伴的品牌DNA。我们的内容、图像和文案讲述了我们商品的故事，提升了购物体验，并建立了我们作为奢侈品时尚权威的信誉。截至2020年9月30日，我们拥有一支由135.6名全职员工组成的团队，涵盖女装、男装和童装，包括艺术家、摄影师、摄影师和后期制作专家，他们与品牌密切合作，捕捉它们的风格精髓。我们的内容经常被数百万人看到，然后由品牌自己在他们的社交媒体账户上重新营销，提高我们的知名度，并在我们的网站上促进发现。
Marketing
我们通过顶层品牌营销、公关和社交媒体以及绩效营销来提高知名度并推动转化。截至2020年9月30日，我们拥有一支由55.9名FTE组成的终身团队，其中42.9人致力于绩效营销。
品牌营销、公共关系和社交媒体。我们的品牌营销、公关和社交媒体工作包括设计数字活动、举办独家活动、撰写印刷社论、与精选的奢侈品影响力人士合作以及创建引人入胜的社交媒体内容。在我们30年的历史中，我们已经形成了强大的品牌资产和奢侈时尚权威的地位，这是因为我们的名字经常在顶级时尚杂志和报纸上被提及，如Vogue、Harper‘s Bazaar、ELLE和纽约时报。为了扩大我们的社论报道，我们于2018年6月在欧洲、美国和亚洲的精选杂志摊和豪华酒店推出了我们两年一次的印刷杂志《相册》的第一版，提高了我们的品牌知名度，并提高了我们与奢侈品社区的联系。我们通过在社交媒体上的广泛存在来补充我们品牌的时尚信誉。截至2020年9月30日，我们拥有约230万社交媒体粉丝，在过去48个月中增长了250%以上。除了通过媒体和社交媒体获得品牌知名度外，我们还与时尚界和娱乐界一些最有影响力的人物合作，包括Alexa Chung、Victoria Beckham、Tory Burch、Liv Tyler和Stella McCartney。
绩效营销。我们的绩效营销专注于客户获取，包括付费搜索、联盟营销、重新定位、付费社交和个性化电子邮件。我们采取全面的渠道方法来获取客户，使用专有的归属系统，专注于跨媒体渠道的客户旅程。我们利用数据分析和算法来优化我们的付费营销努力和竞标策略，以获得我们认为将带来高终身价值的客户。为了抓住全球在线个人奢侈品市场预期的增长，我们制定并实施了本地化营销战略，效仿我们在当地的更大举措。例如，在中国，我们利用当地的媒体渠道，如微信，微博，百度。
 
105
目录
 
我们正在实现营销投资的效率和效果。在2020财年，我们的CAC为173欧元，比2019财年的192欧元有所提高，因此，营销费用占净销售额的百分比从2019财年的14.7%下降到2020财年的13.9%。这一趋势反映了我们在有效吸引新客户的同时保持对营销支出的约束的能力。
客户体验和个人购物
我们的目标是获取并留住日常奢侈品时尚爱好者和顶级奢侈品消费者，因为我们相信这些客户是最忠诚的，重视我们差异化的服务，代表着最大的终身价值潜力。这些客户是高收入的奢侈品消费者，他们更看重质量而不是价格，更看重精美而不是种类繁多。为了奖励和吸引我们最有价值的客户，我们提供了一个分级的顶级客户计划：内圈和前排。我们的顶级客户在总销售额中所占的百分比迅速增长，其中2.6%的客户计划占2020财年总销售额的30%。我们顶级客户计划的成员每年都表现出更高的保留率和平均支出。对于这些精英客户，我们通过金钱买不到的体验、个人购物者和全球各地的面对面造型套房进一步个性化他们的体验，包括最近在巴黎、纽约、米兰、慕尼黑、上海和迪拜举行的会议。我们从2018年开始建立专注的全球个人购物团队。我们正在迅速扩大我们的团队，包括在美国增加五名成员，以增强我们为我们不断增长的顶级客户计划成员提供的服务，并鉴于客户一旦被指派为个人购物者，他们的平均支出更高，我们还将推动净销售额。
客户服务、运营和履行
我们的客服团队精通八种语言，20秒内响应率约为92%，并拥有专业的设备来为我们复杂的奢侈品客户提供服务。截至2020年9月30日，该团队由45名FTE组成，分别位于德国慕尼黑、西班牙巴塞罗那和菲律宾马尼拉。随着时间的推移，随着我们提高执行效率和发货能力，我们看到每订单的客户服务交互比率有所下降。考虑到我们奢侈品供应和全球业务的性质，我们在内部管理我们的海关和支付，使我们能够确保在全球范围内快速交付，并将欺诈行为降至最低。我们通过慕尼黑郊外最近升级的仓库向全球客户发货，仓库面积约为32,000平方米，建筑面积为16,970平方米。在2020财年，我们平均每天向133个国家发运约5900件商品，预计我们目前仓库的容量将满足我们到2023年的增长。通过我们与分销合作伙伴的牢固关系，我们能够在不到三天的时间内向许多国家的客户发货，在欧洲通过一天的快递发货，在不到3小时的时间内向慕尼黑客户发货。对于CET下午4：30之前收到的订单，我们在2020财年上半年的同一天发货了95%的订单。在我们最畅销的市场，包括欧洲、大中国和美国，我们实现了在两天或更短的时间内向客户交付95%以上的服务水平，不包括需要额外海关处理时间的情况。随着我们的发展，我们将评估通过投资于新的分销中心、合作伙伴关系或技术能力来扩大我们的分销足迹和服务水平的机会。截至2020年9月30日，我们的执行和物流团队由321个全职员工组成，每个全职员工完成3个以上的任务, 在截至2020年9月30日的12个月内订购702份。
技术和数据
我们的技术基础设施是我们业务的基础。它提供无缝的前端在线客户体验和高效的后端平台，以交付我们的客户期望的服务。我们平台的简单性为时间敏感型和休闲导向型客户创造了高效和令人满意的购物体验。我们的技术还提供了各种功能来进一步提升客户的购物体验，包括可定制的产品、实时交易推送通知、及时的购买后交易沟通和客户细分Cookie，以创建独特的和迎合客户需求的产品。随着时间的推移，我们在扩大业务规模和不断发展基础设施的过程中，对技术进行了谨慎的投资。为了增强我们的功能，我们正在投资一个模块化的、同类最好的电子商务平台，它使我们能够灵活地进一步增强我们的在线体验，在前端和后端更快和独立地创新，引入新的支付方式，以创新的方式与客户互动，并将技术人才吸引到我们的团队中。我们的目标是完成完整的
 
106
目录
 
在2021年12月31日之前推出新平台。为了最大限度地降低升级过程中的中断风险，我们采用了模块化方法，允许我们一次迁移一项功能。
CRM和数据分析。我们建立了强大的客户关系管理(“CRM”)系统，使我们能够识别顶级客户，并为我们网站上的所有客户进行细分和个性化体验。我们的个人购物者和客户服务代表利用我们的CRM和企业资源管理系统为我们的Top Customer计划成员提供卓越的服务。我们的数据收集提供了对客户的浏览和消费模式、品牌亲和力和子类别偏好的洞察。我们使用这些数据来优化我们的购买、在线营销、电子邮件活动以及内容和网站消息的个性化。
技术和现场管理。我们的全球奢侈品消费者希望获得无缝的用户体验，能够在桌面和移动设备之间轻松转换。我们在我们的应用程序和移动网站上采取了移动优先的方法。我们在2015年推出了我们的移动应用程序，让生活方式受时间限制的全球消费者能够毫不费力地在移动设备上购物。截至2020年6月30日，我们的移动应用安装基数约为260万。在2020财年，移动设备占商品总销售额的53%，占页面浏览量的78%。我们的网站提供八种语言和八种货币，并有我们的客户服务团队成员，他们每天24小时，每周六天，以八种语言为我们的客户提供服务。我们的网站设有“新来者”栏目，突出产品新鲜度和精心策划的时尚编辑，我们能够针对不同的客户行为进行个性化编辑。我们的平台允许我们持续整合内容和定价变化，同时按地区定制产品。此外，我们还在不断测试新的特性和功能，包括增强的产品推荐和网站个性化。我们相信，这一功能的全球推广将提高转化率，最终实现净销售额。
我们的技术团队主要位于巴塞罗那和慕尼黑，我们相信这使我们能够吸引新的全球人才。为了为持续增长做好定位，我们计划继续扩大我们的国际能力。截至2020年9月30日，我们整合的数据科学家和IT专家团队由85.4 FTE组成。
精品旗舰店和最近开张的男士专卖店
我们相信，我们的慕尼黑旗舰店和最近开张的男装店是我们最独特的资产之一，可以展示我们的商业能力、我们与客户的接触以及我们优质的奢侈品基因。今天，我们的旗舰店每年接待约150,000名游客，在2020财年创造了1200万欧元的净销售额。我们的旗舰店位于慕尼黑市中心，占地超过1,600平方米，共三层，在支持和确认我们的在线激活和活动方面发挥了重要作用。2020年6月，我们在慕尼黑开设了男士专卖店，以进一步支持我们对迈瑟莎男装的持续投资，该投资于2020年1月推出。我们得到了品牌合作伙伴的大力支持，事实证明，我们能够在我们的新男装店提供来自以下独家设计师的产品：普拉达、华伦天奴、托姆·布朗、圣罗兰、布鲁内洛·库奇内利、汤姆·福特、吉安维托·罗西、古驰和克里斯蒂安·鲁布托。
知识产权
我们的知识产权，包括版权和商标，是我们业务的重要组成部分。我们通过在我们有业务或发货客户订单的地方司法管辖区的商标和版权法来保护我们的知识产权，包括美国和德意志联邦共和国。
我们的主要商标资产包括注册商标“MyTheresa”，以及我们的徽标。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的客户和品牌合作伙伴对我们业务的看法。我们还拥有“mytheresa.com”互联网域名和相关域名的权利，这些域名受互联网监管机构和每个适用司法管辖区的知识产权法律的约束。
我们通过与第三方的保密和保密协议以及我们的雇佣和承包商协议来控制对我们知识产权的访问和使用。我们依赖与我们的品牌合作伙伴和其他供应商的合同条款来保护我们的专有数据、技术和创意内容。
 
107
目录
 
Our People
我们的人力资本管理目标是培养一种协作、自信、创造力、责任感、绩效和奉献精神的文化，为我们的客户提供最佳的数字体验和奢侈品服务。截至2020年9月30日，我们共有860名员工，相当于828.5 FTE，他们主要在德国受雇。截至2019年6月30日，FTE的数量从649家增加到现在的649家。随着业务需要的出现，我们雇用临时人员来补充我们的劳动力。我们拥有一支广泛和多样化的团队，截至2020年9月30日，其中31%为女性，女性总数为64%，来自77个不同国籍。我们齐心协力，以创新的热情，努力超越客户的期望。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们相信，我们与员工的关系是良好的。
下表按部门对我们的全职员工进行了细分：
​ ​ ​
As of
September 30, 2020
​
Department: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
创意、客户体验和公共关系
​ ​ ​ ​ 135.6 ​ ​
绩效营销、客户关系管理和业务发展
​ ​ ​ ​ 55.9 ​ ​
采购、采购和策划
​ ​ ​ ​ 64.8 ​ ​
财务、人力资源和管理
​ ​ ​ ​ 85.2 ​ ​
IT & Shop Management
​ ​ ​ ​ 85.4 ​ ​
客户服务、履行和物流
​ ​ ​ ​ 366.6 ​ ​
Other(1) ​ ​ ​ ​ 35.1 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 828.5 ​ ​
​
(1)
代表我们零售店的全职员工
​
​ ​ ​
As of
September 30, 2020
​
Geography: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Germany
​ ​ ​ ​ 761.4 ​ ​
Italy
​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​
United Kingdom
​ ​ ​ ​ 16.0 ​ ​
Spain
​ ​ ​ ​ 44.5 ​ ​
United States of America
​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 828.5 ​ ​
Competition
我们在与其他全球多品牌奢侈品零售商和在线市场竞争激烈的行业中运营。我们相信，我们在纯奢侈品平台上提供的独家和高度精选的产品，加上我们对高净值客户的关注，与其他行业参与者的重叠和直接竞争有限。
我们争夺奢侈品客户的主要竞争对手包括：
•
在线多品牌零售商和市场；
​
•
奢侈品牌，通过自己的零售店和在线网站直接向消费者销售；以及
​
•
奢侈品多品牌商店，包括精品店和传统百货商店，他们通过商店销售，在某些情况下，还通过在线网站销售
​
Facilities
我们的公司总部位于德国阿施海姆(慕尼黑)。我们在德国Heimstetten租用了中央仓库设施，该设施有大约16,970平方米的建筑面积用于存储、销售
 
108
目录
 
运营和实施。除了慕尼黑的零售店外，我们还在伦敦、上海、柏林、巴塞罗那和米兰租用了额外的办公空间。
下表列出了截至2020年9月30日我们设施的相关信息：
Location
​ ​
Type
​ ​
Square Meters
​ ​
Lease
Expiration
​ ​
Right of
Renewal
​
Aschheim, Germany
​ ​
公司总部
​ ​
9,830
​ ​
Feb. 2025
​ ​ Yes ​
Heimstetten, Germany
​ ​ Fulfillment Center ​ ​
16,970
​ ​
Apr. 2024
​ ​ Yes ​
Munich, Germany
​ ​ Store ​ ​
1,625
​ ​
Dec. 2022
​ ​ Yes ​
Munich, Germany
​ ​ Store ​ ​
102
​ ​
Dec. 2022
​ ​ Yes ​
Shanghai
​ ​ Office space ​ ​
10
​ ​
Apr. 2021
​ ​ Yes ​
Berlin
​ ​ Office space ​ ​
250
​ ​
Sep. 2021
​ ​ Yes ​
Milan
​ ​ Photo Studio ​ ​
1,815
​ ​
Aug. 2025
​ ​ Yes ​
Barcelona
​ ​ Office space ​ ​
630
​ ​
Nov. 2024
​ ​ No ​
Regulation
我们的业务受到许多国内外法律法规的影响，这些法规会影响在互联网和商店开展业务的公司，其中许多正在演变，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。这些法律和法规包括我们运营和与客户互动的司法管辖区的消费者保护法律和法规，包括欧盟和美国。
我们在正常业务过程中与业务合作伙伴共享消费者数据，包括典型的联系人和地址数据。我们直接从客户和业务合作伙伴那里接收个人数据。在极少数情况下，我们可能会从第三方收到个人数据。我们高度重视涉及使用消费者数据的安全和客户隐私。
美国和欧盟越来越多地监管某些互联网和电子商务活动，包括使用从互联网检索或通过互联网传输的信息，越来越注重确保用户隐私和信息安全，这可能会限制行为定位和在线广告，并在互联网产品和服务的税收、产品和服务的质量以及第三方活动的责任方面实施新的或额外的规则。此外，管理知识产权所有权和侵权等问题的现有法律对互联网的适用性是不确定的，而且正在演变。特别是，我们在美国、欧盟、德国和其他司法管辖区受到一套不断演变的数据隐私法的约束。我们所在市场的许多政府当局也在考虑其他立法和监管建议，以加强对互联网广告的监管。我们无法预测是否会对我们的业务征收新的税收或法规，以及我们是否会受到影响或如何受到影响。在我们运营的许多司法管辖区，都需要运营许可证。
自2018年5月25日起，欧盟新的数据保护制度GDPR生效，对以前的制度进行了多项改变。这些变化包括对处理个人数据的公司提出更严格的要求，例如扩大要求，告知我们的消费者他们的个人信息将如何被使用，增加消费者访问、控制使用和删除他们的数据以及反对营销和简介的权利，以及增加问责义务。GDPR还将其领土适用范围扩大到位于欧洲经济区以外的管制员(特别是在向位于欧洲联盟的客户提供商品或服务时，或在监测欧洲联盟内数据对象的行为时)。违反GDPR义务可能会导致高达2000万欧元的罚款，或公司上一财年全球营业额的4%。
此外，结合我们的全球市场和业务，我们经常向欧洲经济区以外的国家进行个人数据的国际转移。7月16日，欧洲法院的Schrems裁决宣布欧盟-美国向美国传输数据的隐私盾牌框架无效，并大幅增加了对数据出口商的法律要求
 
109
目录
 
将个人数据传输到与欧洲经济区实施的标准相比被认为数据保护级别不足的国家/地区，包括美国。关于我们需要在国际数据转移方面建立的具体保障措施，仍有许多不确定性，而且尚不清楚适用当局将如何着手执行Schrems决定，包括他们将在多大程度上利用审计或对不遵守规定的罚款。
此外，欧盟监管在线隐私的具体立法和判例也在不断演变，包括使用Cookie和类似技术(本文统称为“Cookie”)进行在线定向广告活动。在2019年10月1日发布的一项判决中，欧洲法院裁定，网站用户必须积极同意在其设备上存储和访问Cookie(即，该同意不是以预先选中的复选框或其他默示同意的方式构成的，例如在被告知使用Cookie后进一步在网站上浏览)。除其他事项外，网站运营商还必须提供有关Cookie的操作持续时间以及第三方是否可以访问这些Cookie的信息。仅仅是那些被认为是“必要的”cookie，例如用于存储登录数据或购物篮的cookie，不受网站用户的强制性明确同意。与使用Cookie相关的具体同意要求也取决于每个欧盟成员国根据当前的ePrivacy Directive和GDPR适用的法律和解释，这在一定程度上可能会因欧盟成员国而异(例如，在德国，联邦法院最近根据欧洲法院的上述判决发布了一项关于使用Cookie同意的里程碑式的裁决)。欧洲法院上述判决的主要发现也是对欧盟委员会目前提出的欧盟电子隐私法规提案的讨论的一部分, 这将废除当前的电子隐私指令。关于该提案的讨论仍在进行中，但计划中的电子隐私条例的通过和生效是不可预见的。目前的提案还包含对不遵守规定的处罚条款，这可能导致高达2000万欧元的罚款，或公司上一财年全球营业额的4%。
此外，根据适用的涉及隐私和数据安全的美国联邦和州法律法规，我们必须向消费者通知我们关于收集和使用个人信息以及与第三方共享个人信息的政策，并通知我们的数据处理做法的任何变化。在某些情况下，我们可能有义务赋予客户阻止与第三方共享其个人信息的权利。根据适用的美国联邦和州法律，我们在向消费者发送商业电子邮件时还必须遵守一些要求，包括识别广告和促销电子邮件本身、确保主题行不具有欺骗性、让消费者有机会选择退出进一步的通信以及在每封商业电子邮件中明确披露我们的姓名和实际地址。隐私和数据安全事项的监管是一个不断发展的领域，新的法律和法规经常颁布。电子商务的增长和需求可能会导致国内外更严格的消费者保护法，给在互联网上进行大量交易的公司带来额外的合规负担。
虽然我们使用第三方来处理支付，但我们的流程必须符合用于处理主要信用卡计划中的品牌信用卡的组织的信息安全标准、欧盟关于加强客户身份验证的监管技术标准以及通用和安全的开放通信标准的法规，以及欧盟关于内部市场支付服务的指令。
我们销售给客户的商品进一步受到联邦消费品安全委员会、联邦贸易委员会、欧盟委员会以及类似的国家和国际监管机构的监管。在欧盟销售的产品须遵守几项欧盟立法，以规范产品的认证和市场监督以及缺陷产品的责任，例如《关于产品销售的认证和市场监督要求的条例》((EC)第765/2008号)、《关于一般产品安全的指令》(2001/95/EC)和《关于缺陷产品的责任的指令》(85/374/EEC)。由于我们的全球业务，我们必须遵守法律和法规，包括对某些国家和地区的人员的进口、出口和提供的服务的限制，以及涉及广告和营销实践、关税和税收、隐私、数据保护、信息安全和消费者权利等主题的外国法律和法规，这些法律和法规中的任何一项都可能因我们在外国和地区的业务或我们与这些国家和地区的消费者的接触而适用。取决于国家和国家/地区
 
110
目录
 
运输服务提供商，这些特征会发生变化。我们有一支海关团队，确保我们遵守我们发货客户订单所在司法管辖区的适用规章制度。
在许多司法管辖区，管理财产所有权、销售和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律是否或如何适用于互联网和电子商务存在很大的不确定性。将法律和法规应用于互联网和电子商务，再加上新的法律或法规，包括我们目前没有运营或发货客户订单的司法管辖区的法律和法规，可能会导致重大的额外义务，或者可能需要改变我们的商业做法。这些义务或所需的变化可能会对我们未来的业务表现产生不利影响。此外，我们或我们的业务合作伙伴任何实际或据称不遵守这些法律或法规的行为都可能损害我们的声誉、品牌，迫使我们招致巨额法律费用，分散我们管理层的注意力，增加我们的经营成本，并可能导致罚款。
我们所在市场的政府当局总是在考虑加强对我们业务监管的新的和替代的立法和监管建议，例如，包括加强对互联网广告监管的监管建议。我们无法预测是否会对我们的业务征收新的税收或法规，以及它们是否或如何影响我们。
在我们运营的许多司法管辖区，都需要运营许可证。
法律事务
我们不时地参与法律程序，并受到在正常业务过程中出现的索赔的影响。虽然法律程序及索偿的结果不能肯定地预测，但我们相信我们目前并不是任何法律程序的一方，这些法律程序如被裁定为对我们不利，会个别或合并对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。我们还提起诉讼以保护我们的合法权利，未来可能需要额外的诉讼来执行我们的知识产权和我们的合同权利，保护我们的机密信息或确定其他人的专有权利的有效性和范围。
 
111
目录​
 
MANAGEMENT
管理委员会
我们的管理委员会预计由五名成员组成。本次募集完成后，董事会每名成员的任期将由我们的股东大会规定(见下表)，除非他或她早先去世、辞职或被解职。根据我们的组织章程，我们的管理委员会成员没有退休年龄的要求。
当前成员
下表列出了我们管理委员会现任成员的姓名和职能、他们的年龄以及截至本招股说明书日期的任期：
Name
​ ​
Age
​ ​
Term Ends
​ ​
Position
​
Michael Kliger ​ ​
53
​ ​ 2024 ​ ​ 首席执行官 ​
Dr. Martin Beer ​ ​
52
​ ​ 2024 ​ ​ 首席财务官 ​
除非我们的现任管理委员会成员中有一人提前退休，否则他们的任期将于2024年举行的年度股东大会闭幕时届满。
我们管理委员会成员的营业地址与我们的营业地址相同：爱因斯坦9,85609阿施海姆/慕尼黑，德国。
以下是我们管理委员会成员的商业经验的简要总结：
迈克尔·克里格。自2020年9月以来，克里格先生一直担任我们的首席执行官和管理委员会成员。自2015年3月以来，他一直担任Mytheresa.com GmbH、Theresa Warenvertrieb GmbH和MGG的总裁兼首席执行官。2013年3月至2015年2月，他曾在eBay Enterprise担任国际副总裁。在此之前，克里格先生于2010年9月至2012年12月在埃森哲担任董事高管。在此之前，克里格先生于2007年9月至2010年9月在First Capital Partners GmbH担任董事董事总经理。在此之前，克里格先生于2005年1月至2007年4月在REAL-SB-Warenhaus GmbH担任Vertriebsgeschäftsführer。在此之前，Kriger先生于1992年2月至2004年12月在麦肯锡公司工作，最后担任校长。克里格先生自2017年3月以来一直担任瓦洛拉控股股份公司的董事会成员。他拥有凯洛格管理学院的MBA学位和柏林理工大学的文凭。
马丁·比尔博士。自2020年9月以来，比尔博士一直担任我们的首席财务官和管理委员会成员。自2019年1月以来，他一直担任mytheresa.com GmbH、Theresa Warenvertrieb GmbH和MGG的首席财务官。他之前在2018年4月至2018年12月期间担任Rubix德国公司的临时首席运营官。在此之前，比尔博士在2018年1月至2018年3月期间担任医疗诊断行业的高级顾问。在此之前，比尔博士在2015年1月至2017年12月期间担任SYNLAB德国公司的首席运营官和管理委员会成员。在此之前，比尔博士于2009年6月至2014年8月担任Verlagsgruppe Weltbild的首席财务官和管理委员会成员。他拥有欧洲商学院的博士学位和Diplom-Kaufmann学位。
预期成员
下表列出了我们预计在本次发行完成后不久将被任命为董事会成员的其他个人的姓名和职能，以及他们的年龄、截至本招股说明书日期的任期(将于相关年度的年度股东大会日期届满)：
Name
​ ​
Age
​ ​
Term
​ ​
Position
​
塞巴斯蒂安·迪兹曼 ​ ​
46
​ ​ 2025 ​ ​ 首席运营官 ​
Gareth Locke ​ ​
45
​ ​ 2025 ​ ​ 首席增长官 ​
Isabel May ​ ​
47
​ ​ 2025 ​ ​ 首席客户体验官 ​
 
112
目录
 
塞巴斯蒂安·迪兹曼。Dietzmann Sebastian Dietzmann先生自2020年11月以来一直担任首席运营官，预计将在本次发行完成后不久被任命为我们管理委员会的成员。自2015年7月以来，他一直担任Mytheresa.com GmbH、Theresa Warenvertrieb GmbH和Mytheresa Service GmbH的首席运营官兼董事董事总经理。他曾于2011年8月至2015年6月担任董事高级副总裁兼eBay Enterprise电子商务服务国际主管。在此之前，他于2010年1月至2011年7月在大商所担任董事业务高级管理人员。在此之前，他于2005年3月至2008年3月在Product+Concept GmbH担任产品管理和分销副总裁总裁。他拥有柏林应用科学大学的Diplom-Kaufmann学位。
加雷斯·洛克。骆家辉先生自2020年11月以来一直担任首席增长官，预计将在此次发行完成后不久被任命为我们的管理委员会成员。骆家辉自2016年7月以来一直担任mytheresa.com GmbH的首席增长官。2012年1月至2016年5月，他曾担任Zooplus AG的营销主管。在此期间，骆家辉还担任过Zooplus France SARL董事的董事总经理。在此之前，他在2010年4月至2011年12月期间担任Aquarius Consulting GmbH的副合伙人。在此之前，他于2005年5月至2010年3月担任Payback GmbH的企业发展经理，2003年1月至2005年5月担任Ayming GmbH的项目经理，并于1999年9月至2002年11月担任伦敦埃森哲的顾问。骆家辉拥有勃艮第商学院的MBA学位和利兹大学商学院的经济学和金融学硕士学位。
伊莎贝尔·梅。梅女士自2020年11月以来一直担任首席客户体验官，预计将在此次发行完成后不久被任命为我们管理委员会的成员。她于2015年9月加入Mytheresa，自2019年9月以来一直担任Mytheresa.com GmbH的首席客户体验官兼董事董事总经理。在此之前，梅女士于2013年1月至2015年8月在奥地利瓦滕斯的施华洛世奇KG担任战略和企业公关副总裁总裁。在此之前，梅女士于2009年9月至2013年1月期间担任董事董事总经理兼IBS Consulters GmbH合伙人。在此之前，梅女士于2007年7月至2009年8月担任Brand Lab Consulting合伙人。在此之前，梅女士曾在Escada AG和瑞士Jet Set AG担任过多个市场营销职位。梅女士拥有路德维希-马克斯米利安大学的Diplom-Kaufmann学位。
监事会
我们的监事会预计至少由三名成员组成。本次募集完成后，每名监事会成员的任期将由我们的股东大会规定(见下表)，除非他或她早先去世、辞职或被解职。根据我们的公司章程，监事会成员没有退休年龄要求。
下表列出了我们监事会现任成员的姓名和职能、他们的年龄、他们截至          的任期(将于相关年度的年度股东大会日期届满)以及他们在公司以外的主要职业：
Name
​ ​
Age
​ ​
Term Expires
​ ​
Principal Occupation
​
Dennis Gies ​ ​
41
​ ​
2024
​ ​
Ares Management LLC高级顾问
​
Marjorie Lao* ​ ​
46
​ ​
2024
​ ​
董事、现代集团和罗技
​
Cesare Ruggiero ​ ​
44
​ ​
2024
​ ​ CPPIB董事管理 ​
Susan Gail Saideman* ​ ​
58
​ ​
2024
​ ​
董事、丘德怀特公司和Prepac制造有限公司
​
Sascha Zahnd* ​ ​
45
​ ​
2024
​ ​
Valora Holding AG副董事长
​
​
*
《荷兰公司治理守则》所界定的独立董事。(注：根据美国证券交易委员会规则10A-3和纽交所上市公司手册的定义，我们监事会的所有成员都被认为是独立的。)
​
 
113
目录
 
自MYT Holding直接或间接拥有MYT荷兰已发行和已发行股本少于25%之日起，MYT荷兰将被要求向荷兰商会的荷兰贸易登记提交一份确认该事件的声明，并发布一份确认该申请的公告。当时在任的监事会成员的任期将自动缩短至在下一届年度股东大会闭幕时终止。
我们监事会成员的营业地址与我们的营业地址相同：爱因斯坦9号，85609阿施海姆/慕尼黑，德国。
以下是我们监事会成员以往业务经验的简要总结：
丹尼斯·吉斯。吉斯先生是阿瑞斯私募股权集团的高级顾问。在2006年加入Ares之前，他在瑞银投资银行工作，在那里他参与了各种交易的执行，包括杠杆收购、并购、股息资本重组以及债务和股权融资。Gies先生是99美分唯一商店的董事会成员，也是早期教育中心的受托人和财务主管。Gies先生拥有弗吉尼亚理工大学电气工程学士学位和加州大学洛杉矶分校电气工程硕士学位。
{br]马乔里·劳。劳女士于2020年11月被任命为我们的监事会成员。此前，她曾于2017年2月至2020年3月担任乐高集团首席财务官，此前于2014年1月至2017年1月担任乐高集团财务总监高级副总裁和企业财务总监高级副总裁。在此之前，劳女士于2013年在Seadrill Limited担任项目副总裁总裁。2010年至2012年，她在思科担任董事战略与商业分析高级主管。在此之前，她于2006年至2010年担任TANDBERG首席财务官高级副总裁，并于2006年担任TANDBERG副总裁总裁，负责业务发展和并购。2002年至2005年，劳女士在麦肯锡公司工作，担任公司财务和战略高级项目经理。在此之前，她曾于1998至2000年间担任宝洁公司洗衣、婴儿护理及保健部门的财务经理，并于1996至1998年间担任宝洁亚洲内部控制部门的区域审计师。劳女士自2018年9月起担任罗技SA，Technology的董事会成员，并自2020年5月起担任摩登时代集团、电子竞技和游戏的董事会成员。她拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位、菲律宾大学的理学士学位和BLEU大学的文凭。劳女士的财务专长，以及她在多个行业和地区的战略、业务发展、战略交易、企业责任和可持续性方面的丰富经验，导致她得出结论，她应该担任我们的监事会成员。
Cesare J.Ruggiero。鲁杰罗先生自2020年9月以来一直担任我们的监事会成员。鲁杰罗先生是加拿大养老金计划投资委员会投资组合价值创造小组的董事董事总经理，在那里他支持个人投资的管理团队实现全部价值潜力。鲁杰罗先生于2014年3月从波士顿咨询集团加盟CPPIB，自2011年9月以来一直在该集团为零售、消费品、耐用品和其他行业的客户提供战略、企业发展、运营改进和转型方面的建议。在加入波士顿咨询集团之前，他在凯捷咨询公司(前身为Cap Gemini Ernst&Young)工作，在那里他与美国的全球企业客户、中国和国际上的各种价值创造计划合作。在凯捷，他担任战略与转型服务线、美国西部地区、美国并购业务的领导职务，并共同领导全球并购业务。鲁杰罗自2018年5月以来一直担任NMG Parent的董事会成员。鲁杰罗先生拥有多伦多大学颁发的荣誉学士学位。鲁杰罗先生的财务和运营专业知识，以及为不同行业的私募股权投资组合公司提供价值创造计划的经验，导致他得出结论，他应该担任我们的监事会成员。
苏珊·盖尔·赛德曼。赛德曼女士于2020年11月被任命为我们的监事会成员。赛德曼女士是提供咨询和咨询服务的Porty Bay Limited，LLC的首席执行官和创始人。Saideman女士在2013年11月至2016年11月和2019年1月至2019年8月在西雅图和2016年11月至2018年12月在伦敦担任亚马逊公司(电子商务)总经理后，于2019年9月创立Porage Bay Limited，LLC。在 之前
 
114
目录
 
加入亚马逊后，赛德曼女士曾在玛氏、三卡萨、纽威尔·鲁伯迈德和金宝汤担任过一系列一般管理职务。在这些职位上，她工作过的渠道包括零售店、批发和电子商务，以及美国、加拿大、欧洲、中国、印度和中东等地区。赛德曼的职业生涯始于大通曼哈顿银行的金融部门，在贝恩公司担任战略顾问，之后加入百事公司，在百事可乐北美和肯德基担任越来越重要的职位，获得晋升。Saideman女士还自2019年6月以来一直担任Church&Dwight的董事会成员，自2019年10月以来一直担任Prepak制造公司的董事会成员，自2019年9月以来一直担任First Washington的董事会成员，并自2019年9月以来一直担任哈维·穆德学院的董事。2019年10月至2019年12月，她担任DevaCurl的董事会成员，当时该公司由Ares Private Equity所有。赛德曼女士拥有哈佛商学院的MBA学位和达特茅斯学院的学士学位。赛德曼女士在领导财富500强消费品和电子商务公司方面的经验，以及在跨渠道和跨地区打造消费品牌方面的经验，以及她在数字运营、全球战略、营销和运营方面的洞察力，导致她得出结论，她应该担任我们的监事会成员。
萨沙·扎赫德。萨沙·扎赫德于2020年12月被任命为我们的监事会成员。Zahnd先生是Valora Holding AG董事会副主席，Valora Holding AG是便利和食品服务领域的领先小型零售商，也是其审计委员会的成员。扎恩德先生于2019年12月至2020年5月担任特斯拉国际副总裁总裁欧洲、中东和非洲地区。2016年5月，扎恩德先生加入美国特斯拉公司位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的高级管理团队，担任全球供应链副总裁总裁。在2020年12月离开特斯拉之前，他积极参与帮助开发未来的全球主题，如移动性、能源、人工智能和工业4.0。此前，Sascha Zahnd在ETA SA/Swatch Group工作了六年，作为执行董事会成员，他负责全球供应链和零部件生产工厂。在这一角色中，他彻底重新定位了整个采购和物流组织，显著提高了生产灵活性。2001年至2010年间，扎恩德在宜家工作，最初在瑞士工作，后来在瑞典、墨西哥、美国和中国工作。他的职业生涯始于零售公司的区域物流经理，后来担任过多个职位，包括纽约宜家零售的销售经理和副总经理，最后是上海的亚太区供应部主管。扎恩德在全球领先公司的零售、生产和供应链领域的出色记录，以及他体现的数字先锋、创新和转型精神--这是硅谷的代名词--导致他得出结论，他应该担任我们的监事会成员。
我们的公司治理概述
MYT荷兰公司是一家私人有限责任公司，根据荷兰法律(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，其公司所在地(Stattaire Zetel)位于荷兰阿姆斯特丹，注册地址和主要营业地点为德国阿施海姆爱因斯坦9号85609。因此，我们将受荷兰公司法、我们的公司章程(法定)和我们的管理委员会(BESTUUR)和监事会(Raad Van Commissarissen)的议事规则(Reglementen)的约束。在完成本次发行之前，我们打算修改我们的公司章程和我们管理委员会和监事会的议事规则。以下摘要介绍我们在实施该等修订后的公司管治。自2020年9月7日起，MYT荷兰公司的有效管理地点设在德国。因此，它将是一名德国税务居民。MYT荷兰公司有一个由管理委员会和监督委员会组成的两级董事会结构。我们的管理委员会和监事会是完全独立的法人团体，通常情况下，任何个人都不会同时成为这两个董事会的成员。
我们的管理委员会根据适用的法律、我们的公司章程和管理委员会的内部议事规则负责我们业务的日常管理。我们的管理委员会代表我们与第三方进行交易。管理委员会成员在履行其职责时，必须按照MYT荷兰公司及其相关业务的利益行事。
监事会监督管理委员会、公司的一般事务及其关联业务。监事会对这些事项向大会负责(阿尔盖明会议)。监事会还向管理委员会提供咨询意见。根据公司章程，监事会对任命具有约束力的提名权
 
115
目录
 
管理委员会成员由股东大会通过。此外，某些重大事项需要事先得到监事会的批准，这些事项将由管理委员会解决。这些规则在管理委员会的议事规则中作了进一步规定(见下文)。监事会成员在履行其职责时，应按照MYT荷兰公司及其相关业务的利益行事。
为确保我们的监事会能够正确履行这些职能，我们的管理委员会将及时向监事会提供履行监事会职责所需的信息。管理委员会必须随时向监事会通报情况，并就所有重要事项与监事会协商。
监事会
《监事会章程》和《监事会议事规则》规定，监事会必须至少由三名成员组成。监事会成员的确切人数应由监事会在适当遵守《章程》规定的最低人数的情况下确定。根据荷兰法律，只有自然人才能被任命为监事会成员。我们的监事会目前由五名成员组成。
只要MYT Holding直接或间接拥有MYT荷兰公司25%或以上的已发行和已发行股本，监事会成员的任期最长为四年，但除非监事会成员辞职、去世或提前或在任命时被免职，否则其任期应在其被任命年度后第四个历年举行的年度股东大会结束时届满。自MYT Holding直接或间接拥有MYT荷兰已发行和已发行股本少于25%之日起，MYT荷兰将被要求向荷兰商会的荷兰贸易登记提交一份确认该事件的声明，并发布一份确认该申请的公告。在提交该声明时生效，当时在任的监事会成员的任期将自动缩短至在下一届年度股东大会闭幕时届满，此后监事会所有成员的任期将在每年的年度股东大会闭幕时届满。
监事会成员可再连任一次，任期四年，然后再连任两年，连任最多可延长两年。如果在八年任期后再次任命，应在监督委员会的报告中说明理由，该报告载于MYT荷兰的年度报告中。对于任何任命或连任，应遵守监事会准备的简介。监事会将为监事会成员制定轮换时间表。
股东大会任命监事会成员。当提出任命某人为监事会成员的建议时，必须说明以下信息：年龄、专业、该人持有的相关股票的总面值以及该人担任或以前担任的职位，只要这些与履行监督董事的职责有关。此外，必须注明被推荐人已经是监督董事或非执行董事的任何法人实体的名称。如果这些实体包括属于同一集团的法律实体，提及该集团就足够了。该提案还必须说明该提案所依据的理由。
股东大会任命监事会成员的决议需要简单多数。我们的监事会成员可以在任期内的任何时候通过大会决议，以简单多数票予以解职。此外，本公司任何监事会成员均可随时以书面方式向本公司提出辞职。辞职或解职不需要理由。
我们监事会从成员中推选主席和副主席各一名。当主席不能行使主席的权利和义务时，副主席行使主席的权利和义务。我们的监事会成员将在这一提议完成后不久选举一名主席和一名副主席，以担任他们各自在我们监事会的成员的任期。
 
116
目录
 
根据《章程》，监事会根据其主席或至少两名监事会或管理委员会成员认为必要的情况召开会议。我们的章程规定，如果监事会有权投票的成员至少有一半出席或派代表出席会议，则监事会成员的出席人数达到法定人数。
除法律、本公司章程或本公司监事会议事规则另有要求外，本公司监事会的决议以简单多数票通过。如果投票打成平手，该提案将被否决。
监事会也可以在会外通过书面决议，但须将有关建议提交监事会全体成员，且所有有表决权的监事会成员同意这一决策方法，并以书面形式表达对该建议的看法。
经监事会事先书面同意，监事会有权作出某些决议。除了我们的公司章程外，监事会还决定，某些事项需要事先获得董事会议事规则的书面同意，但须遵守监事会不时通过决议设定的门槛(除非在相关年度的公司业务计划或年度预算中获得批准，或者如果它是MYT荷兰公司正常业务过程的一部分)，其中包括：
•
进入新业务线或停止现有业务线；
​
•
进行某些大额交易；
​
•
发售和发行MYT荷兰的股票和其他证券；
​
•
参股、常设机构或合资企业；
​
•
招致或担保某些债务的；
​
•
如果年度工资总额超过一定数额，聘用、解雇或修改高管员工的雇佣协议；
​
•
我们的预算审批，包括我们的投资预算、人员预算以及我们相关的融资计划；
​
•
任何关联方交易；
​
•
聘请外部顾问的费用超过监事会可能不时通过决议规定的门槛的；
​
•
签订或修订某些土地租约或租赁协议；
​
•
订立、终止或修改有关金融衍生交易的协议；
​
•
制定、终止或修订员工激励性薪酬计划和股权薪酬计划；以及
​
•
以有价值的对价收购库藏股。
​
监事会可以指定需要其批准的其他类型的行动。监事会可不时通过决议决定，只有当所涉金额超过监事会确定并以书面报告管理委员会的特定价值时，上述某些行动才需要其批准。
监事会委员会
根据监事会议事规则中各自章程的规定，监事会设立了一个审计委员会和一个提名、治理和补偿委员会。下表列出了每个委员会的现任成员。
Name of Committee
​ ​
Current Members
​
Audit Committee
​ ​ ​ ​
提名、治理和薪酬委员会
​ ​ ​ ​
 
117
目录
 
审计委员会
审计委员会由三人组成，其中一人将担任审计委员会主席。审计委员会负责为监事会就监督财务报告的完整性和质量以及MYT荷兰内部风险管理和控制系统的有效性作出决定进行准备工作。如《监事会议事规则》所载《审计委员会章程》所述，审计委员会履行其宗旨的职责包括：
•
监测MYT荷兰公司内部风险管理和控制系统的有效性；
​
•
监督会计程序、内部控制制度、风险管理制度和内部审计制度的有效性以及财务报表的审计，特别是关于审计师的选择和独立性以及审计师应提供的额外服务；
​
•
就以下方面对管理委员会进行监测：(I)MYT荷兰公司对信息和通信技术的应用，包括与网络安全和数据隐私有关的风险；以及(Ii)公司的税收政策；
​
•
提出建议和提议，以确保财务报告过程的完整性和质量；
​
•
评估外聘审计师的资格、独立性和业绩；
​
•
酌情与外聘审计员和管理委员会审查和讨论年度审计计划，包括将使用的关键会计政策和做法；
​
•
酌情与外聘审计员和管理委员会等审查和讨论财务报告内部控制的设计和有效性；
​
•
准备审查并与外聘审计师和管理委员会讨论年度审计结果和季度未经审计财务报表的审查结果；
​
•
审查并与外聘审计师和管理委员会讨论任何季度或年度收益公告；
​
•
酌情审查和批准任何关联方交易，并审查和监测、调查和处理涉及管理委员会任何成员或MYT荷兰公司或其任何子公司任何员工的潜在利益冲突或其他道德或合规情况，以持续遵守《行为守则》；
​
•
建立和维护程序，以接收、保留和处理收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉；
​
•
审查和评估审计委员会及其成员的业绩；以及
​
•
准备监事会关于合并和未合并财务报表的决议。审计委员会将根据审计委员会正常运作的需要举行会议，但无论如何，每年至少举行四次会议，此外，只要一名或多名成员要求举行会议，审计委员会就会召开会议。无论如何，审计委员会将在公布年度业绩之前举行会议。
​
我们期望我们的监事会将决定审计委员会的所有成员都符合“独立董事”的定义，该术语在交易所法案和纽约证券交易所上市公司手册下的定义见第10A-3条，而劳女士被视为“审计委员会财务专家”，该术语由美国证券交易委员会定义，“财务专家”，该术语定义于荷兰公司治理守则。
提名、治理和薪酬委员会
我们的提名、治理和薪酬委员会将由三人组成，其中一人预计将担任委员会主席。根据《监事会议事规则》所载提名、治理和薪酬委员会章程的规定，
 
118
目录
 
委员会履行其宗旨的职责包括：
•
提出任命和重新任命合适的董事会和监事会候选人的建议，提交股东大会；
​
•
制定、向监事会提出建议并监督公司治理政策的遵守情况；
​
•
如果委派给它，监督监事会的评估并报告其业绩和效果；
​
•
审查和评估提名、治理和薪酬委员会及其成员的业绩；
​
•
考虑管理委员会薪酬和雇用条款的所有方面，向监事会提出建议并准备决定，讨论管理委员会成员新服务协议的条款和对现有协议的修订，包括薪酬指导方针、激励计划、战略和框架；
​
•
酌情委托对支付给管理委员会成员的薪酬准则和薪酬方案进行独立审查，以确保准则反映最佳做法，并确保方案保持竞争力并与市场惯例保持一致；
​
•
对管理委员会的业绩进行评估，并就管理委员会的聘用条款和薪酬向监事会提出建议；
​
•
协助监事会监督薪酬方面的监管合规情况，包括监督我们的系统是否符合《荷兰公司治理守则》和任何上市美国存托凭证的相关证券交易所上市规则有关披露董事会和其他高级管理人员薪酬信息的规定；
​
•
审查并建议向管理委员会任何现任或前任成员支付的任何遣散费或类似的解雇费；以及
​
•
就MYT荷兰公司的激励性薪酬计划和基于股权的薪酬计划向监事会提出建议，并讨论和决定对现有计划的修订或建立新的管理层和员工薪酬计划。
​
在纽约证券交易所上市要求允许的情况下，我们打算取消提名、治理和薪酬委员会完全由独立成员组成的要求。
利益冲突
与下文所述的适用于管理委员会成员的规则类似，荷兰法律还规定，荷兰MYT荷兰公司等荷兰私人有限责任公司的监事会成员，如果直接或间接的个人利益与相关公司及其相关企业的利益相冲突，则不得参与监事会内部的审议或决策。根据监事会议事规则，监事会成员如对拟议的监事会决议存在实际或潜在的利益冲突，应立即向监事会主席报告。如果监事会主席对拟议的监事会决议存在实际或潜在的利益冲突，他或她应立即向监事会其他成员报告。如果所有监事都有利益冲突，监事会可以不考虑利益冲突而通过这种决议。作为一般规则，公司根据其监事会的决定订立的协议和交易，如在监事会成员的参与下通过，而监事会成员对该事项存在实际或潜在的利益冲突，则该协议和交易不得废止。然而，在某些情况下，如果交易对手滥用相关利益冲突，公司可以废除此类协议或交易。
 
119
目录
 
监事会成员薪酬
我们的唯一股东MYT Holding已经批准了一项董事会薪酬政策，该政策适用于确定我们监事会和管理委员会的薪酬。
根据我们的薪酬政策，监事会每位成员每年将获得60,000欧元的固定薪酬。预计监事会主席将有权获得数额待定的较高固定薪酬。除了年度固定薪酬外，审计委员会主席将获得25,000欧元的年费，提名、治理和薪酬委员会主席将获得15,000欧元的年费，审计委员会和提名、治理和薪酬委员会的每位成员将获得10,000欧元的年费。
根据我们的薪酬政策，监事会的每位成员还有权获得股权或股权薪酬的年度奖励。MYT Holding还批准了一项初步的年度限制性股票奖励，授予日期为公平价值10万美元的每位监事会成员，计划于2021年12月31日全额授予，但成员必须在该日期继续服务。
监事会所有成员将有权获得合理且有记录的费用的报销。
我们不会支付出席监事会会议的费用。
监事会成员仅任职某一财政年度的一部分，或担任监事会主席、副主席或审计委员会主席的职务仅在某一财政年度的一部分时间内担任，应按比例获得报酬。
任何应缴纳增值税的报酬或报销费用，由公司另行支付。
于截至2020年6月30日止年度，本公司监事会成员并无收取任何酬金，亦未预留或累积任何款项以向本公司监事会成员提供退休金、退休或其他类似福利。
董事会和高级管理层
根据公司章程，我们的管理委员会由一名或多名成员组成。我们的监事会决定了我们管理委员会的确切成员人数。迈克尔·克里格被任命为管理委员会主席。
本公司董事会成员经本公司监事会提名后由本公司股东大会任命，任期四年，除非董事会成员提前或在其委任后退休，否则其任期将于其获委任年度后第四个历年举行的年度股东大会闭幕时届满。我们管理委员会的一名成员可在适当遵守先前判决的情况下获得连任。
我们的董事会成员根据适用的法律、我们的公司章程和监事会通过的董事会议事规则处理公司的日常事务。管理委员会的职责包括制定管理议程、发展对公司长期价值创造的看法、提高公司业绩、制定战略、识别、分析和管理与战略和活动相关的风险以及建立和执行内部程序，以确保管理委员会和监事会及时了解所有相关信息。除根据荷兰法律或根据我们的公司章程明确归属于股东大会或监事会的行为外，管理委员会可履行实现公司公司宗旨所必需或有用的所有行为。
 
120
目录
 
我们管理委员会的议事规则将规定，某些事项需要管理委员会的决议。除其他事项外，管理委员会尤其应决定：
•
公司的战略方针、预期的业务方针和业务规划的其他基本问题；
​
•
下一年度预算计划，由管理委员会于上一年度年底前提交监事会；
​
•
向监事会报告；
​
•
所有需要监事会批准的措施和交易；
​
•
与对美国具有特殊重要性或涉及特殊经济风险的业务领域有关的所有措施；
​
•
采用新业务线或停止现有业务线；
​
•
总价值超过监事会不定期设定的门槛的投资；
​
•
收购或出售权益或持股；
​
•
我们的首次公开募股；
​
•
与第三方签订新的合同义务，无论这些义务是否包括在公司的业务计划中；
​
•
未列入业务计划且在个别情况下超过监事会不时设定的门槛的交易；
​
•
根据《荷兰公司治理守则》发布合规声明；
​
•
编制合并和未合并财务报表(包括管理报告)以及公司自愿或根据适用的资本市场规则发布的可比报告；
​
•
召开股东大会和管理委员会关于决议的提案，并在会上进行处理和表决；以及
​
•
管理委员会任何成员要求管理委员会作出决议的事项。
​
利益冲突
荷兰法律规定，荷兰私人有限责任公司(如MYT荷兰)的董事会成员，如果有直接或间接的个人利益与相关公司及其相关业务的利益冲突，则不得参与相关董事会决议的审议或决策。
管理委员会的每名成员应立即向监事会主席和管理委员会的其他成员报告涉及管理委员会成员的任何实际或潜在的个人利益冲突，并应向这些人提供与该冲突有关的所有信息。监事会必须确定所报告的实际或潜在利益冲突是否符合荷兰法律和/或《组织章程》规定的利益冲突，在这种情况下，不得允许有冲突的管理委员会成员参与关于该管理委员会成员存在利益冲突的主题或交易的决策和审议过程。
如果由于一名或多名董事存在利益冲突，董事会无法通过决议，监事会可以通过决议。此外，如果管理委员会成员不遵守有关利益冲突的规定，有关决议将被宣布无效(Vernietigbaar)，有关管理委员会成员可能被追究对本公司的责任。一般而言，实际或潜在利益冲突的存在，并不影响管理委员会成员代表公司的权力。
 
121
目录
 
此外，公司根据其管理委员会的决定订立的协议和交易不得作废，该决定是在管理委员会成员的参与下通过的，而该成员在该事项上存在利益冲突。然而，在某些情况下，如果交易对手滥用相关的利益冲突，公司可能会使该协议或交易无效。
我们管理委员会成员的薪酬
管理委员会成员的历史薪酬。在2020财政年度，管理委员会成员的固定和短期薪酬及员工福利的总薪酬为130万欧元，基于股份的薪酬为7万欧元。
与管理委员会成员签订的服务协议。我们打算与我们管理委员会的所有现任成员签订新的服务协议。这些协议通常将在此产品定价后不久生效，并将取代任何现有的服务协议。我们相信，我们与管理委员会成员之间的新服务协议规定的支付和福利符合市场惯例。
每项新的服务协议都有一个无限期的期限，但任何一方可提前在任何日历月结束时向另一方发出六个月的书面通知，在此期间，管理委员会成员可休园假，直至实际终止服务。根据这些协议向管理委员会成员提供的薪酬有三个主要要素：(I)基本薪酬；(Ii)可变薪酬，其形式为年度红利(“STI”)，可根据吾等与管理委员会成员共同商定的某些目标的实现而赚取；及(Iii)长期激励性薪酬，其形式为普通股或在本次发行后的美国存托凭证(ADS)，可由监事会酌情决定，并受吾等薪酬政策的条款所规限。就像经常发生的那样。此外，根据服务协议，管理委员会成员有权参加员工福利计划，包括医疗保险、残疾福利和年假福利。服务协议规定，在管理委员会成员服务终止后的24个月期间内适用竞业禁止契约，以考虑在此期间继续支付管理委员会成员的每月基薪。此外，服务协议还包括永久保密契约和发明转让契约。
基本薪酬。根据我们的薪酬政策，监事会将决定每位董事会成员作为董事会成员的全部任期的年度基本薪酬，前提是监事会将每年审查每位董事会成员的基本薪酬，以供监事会全权决定是否进行调整。监事会没有义务每年增加任何管理委员会成员的年度基本薪酬。
STI。年度STI是向管理委员会成员提供的现金奖励，旨在根据年度短期目标的实现情况来奖励业绩，这些目标与我们的长期战略目标一致，并为我们的股东和其他利益相关者创造经济价值。根据我们的薪酬政策，每年，管理委员会成员将有资格根据监事会每年确定的具体目标的完成情况获得STI奖，但不得迟于与STI奖相关的财政年度开始后60天。特定财政年度的STI奖励将在下一个财政年度支付，在我们通过的相关财政年度的年度账目向主管当局提交后支付。个人及集体目标属于商业敏感资料，因此，除适用法律或相关上市交易所的规则及法规可能要求外，吾等不会披露该等目标。如果业绩期间发生了变化，例如经济和商业状况的变化、重大收购或处置或业务战略的变化，监事会有权调整任何STI奖励支出。
在本次发行完成后的下一财年，我们预计年度STI奖将有三个业绩目标：(I)收入目标、(Ii)EBITDA目标和(Iii)个别战略目标，每个目标的权重将由监事会确定。
 
122
目录
 
监事会还可以在财政年度开始时采用新的或不同的业绩目标。收入和EBITDA目标将由监事会在本财政年度开始时根据该财政年度的核定预算确定，个别战略目标将在本财政年度开始时由监事会和每位管理委员会成员商定。
LTI。LTI是一种股权或基于股权的薪酬奖励，旨在鼓励长期经济和股东价值创造，使董事会的利益与股东的利益保持一致，并确保留住董事会成员。LTI将包括一项收购普通股的奖励，或于本次发售后，可采取购股权、限制性股份、限制性股份单位或其他以股份或现金为基础的奖励形式的美国存托凭证，该等奖励将受MYT荷兰母公司B.V.2020综合激励薪酬计划(“2020计划”)不时生效的条款及条件所规限，以及本公司与管理委员会成员将订立的奖励协议。授予管理委员会成员的LTI奖励的数量、条款和频率将由监事会在考虑市场水平和公司具体情况后决定。
于本次发售完成后的下一个财政年度生效，我们预计LTI将由业绩归属股权奖励和时间归属股权奖励组成，在每种情况下，这两种奖励都代表管理委员会成员和高级管理小组成员在满足适用归属标准后收购美国存托凭证的权利。
LTI年度业绩归属股权奖励和时间归属股权奖励将发放给管理委员会的每位成员，金额包括该金额的权重，并受监事会根据我们不时生效的薪酬政策条款确定的其他条款和条件的限制。在本次发行成功完成后，LTI奖项将于以下时间首次授予管理委员会成员。
业绩归属股权奖励将以限制性股份单位(简称LTI业绩股)的形式进行。根据适用业绩目标的实现和接受者的继续受雇，LTIP业绩股票奖励将在适用业绩期间结束时以美国存托凭证的形式支付。
时间授予股权奖励可以是限制性股票单位或股票期权的形式，一般将在授予之日起的三到四年内每年授予，但须在每个授予日期间继续受雇。
我们预计，没有参加LTI奖励计划的其他员工可能会不时获得限时股权奖励，形式为限制性股票单位，通常在三年内每年授予一次。
与产品相关的薪酬
我们打算以现金和股权奖励的形式向管理委员会成员和某些高级管理层成员授予与成功完成本次发行相关的一次性奖励方案，具体金额和奖励分配将在此次发行定价后确定和授予。此方案旨在奖励我们在此次发售之前业务的成功增长，以及为筹备此次发售而进行的额外工作，以及作为对某些现金付款的替代，否则这些现金付款可能会根据之前根据某些奖金计划授予的奖励而支付。该套餐包括现金红利(如适用)、可转换为美国存托凭证(ADS)的影子股份奖励(“恢复授出”，主要目的是奖励会员透过发售所付出的努力)，以及授予购入美国存托凭证的选择权(“配售授出”，主要旨在于发售完成后进一步激励股东，同时使股东的权益与股东利益一致)，并附有一份有关若干现金付款的豁免协议，否则可根据与每名会员订立的若干红利计划(视乎适用而定)支付现金。
现金奖金。作为对在此次发行之前所做工作的奖励，我们打算向管理委员会和高级管理人员的某些成员发放现金奖金，个人金额和获奖者为
 
123
目录
 
随后确定本次发售是否在2021年12月31日之前的任何时间完成，且接受者在发售完成之日之前一直处于良好的受雇状态。
修复补助。我们打算向管理委员会成员发放恢复补助金，并根据此次发售的发生情况，向我们高级管理层的某些成员发放恢复补助金，以奖励他们在此次发售之前通过工作创造的价值。恢复赠与将包括授予完全归属的影子股份，每份代表获得普通股(或在本次发售完成后，美国存托凭证)的权利，或如监事会或其委员会另有决定，则在影子股份转换后的现金，由股东在影子股份可转换日期后的任何时间根据以下时间表选择：(I)影子股份总数的25%将在授予日两周年当日或之后的任何时间变为可兑换，和(Ii)其余75%的影子股票将在授予日期后的任何时间，按照MYT Holding在一次或一系列交易中出售或以其他方式处置其持有的我们普通股的程度和比例变为可兑换；但在本公司控制权发生变更时，所有以前未转换的影子股票将于控制权变更之日起可兑换。尽管有上述规定，任何以前未转换的影子股份将于授出日四周年时完全可兑换。会员可选择在适用的等待期期满(即提前转换)日期之前的任何时间将任何影子股票转换为普通股或美国存托凭证(视情况而定)，前提是会员订立股东协议，该协议除其他条款外，还包括, 转让限制将导致相同的等待期时间表适用于该等普通股或美国存托凭证(视情况而定)，就像没有发生提前转换一样。此外，预计于本次发售定价时授予恢复授出，并将于本次发售完成时作出调整，以便紧随发售完成后，股东当时持有的恢复授出将代表紧接发售完成前有效的本公司已发行股本的相同总拥有权百分比。修复补助金的支付与我们的美国存托凭证的价值直接相关。
对齐授权。我们打算向管理委员会成员授予配对补助金，并在本次发售发生后授予我们高级管理层的某些成员，作为对在此次发售之前所做工作的奖励，并在发售完成后进一步激励成员，同时使他们的利益与我们股东的利益保持一致。对齐授出将可能包括于本次发售后分三批收购美国存托凭证的选择权，每批美国存托凭证的每股行使价与本公司已发行股本的若干估值相对应，该等股份将于授出日期起计四年内按等额年度分期归属及可予行使，但须受股东持续受雇至每个归属日期的规限。尽管有上述规定，如管理委员会成员被吾等无故终止雇用，而非因死亡或伤残，则计划于该成员获书面通知终止后十二(12)个月内归属的任何当时未归属部分将仍然未予归属，并于下一个归属日期(视何者适用而定)继续归属，犹如该成员在归属日期之前一直受雇。此外，配股权授出预计将于本次发售定价时授予，并将于本次发售完成时作出调整，以便紧随发售完成后，股东当时持有的配股权将代表与紧接发售前有效的本公司已发行股本相同的合计拥有权百分比，并对购股权每部分的行使价作出相应调整。
放弃协议。管理委员会若干成员及高级管理层参与经修订的mytheresa.com GmbH管理层薪酬计划(“管理层薪酬计划”)及mytheresa.com GmbH交易奖金计划(“交易奖金计划”)。根据管理补偿计划，某些成员获得奖励，每个奖励以适用成员基本工资的百分比表示，使成员有权获得两次现金红利：(1)第一次付款的条件是在2021年6月30日之前实现被视为已实现的特定业绩目标，并继续受雇到2021年6月30日(“第一次付款”)；(2)第二次付款的条件是在2023年6月30日之前实现特定的业绩目标，并继续受雇到2023年6月30日(“第二次付款”)。非自愿终止雇佣时付款的有限例外情况。根据
 
124
目录
 
交易红利计划，某些成员获得奖励，使他们有权在我们的大股东将我们和我们子公司的大部分股权证券或资产出售给非关联方时获得现金红利。交易红利计划下的支付金额以奖金池的百分比表示，奖金池一般根据与销售活动相关的收益确定，并受成员继续受雇至销售活动日期(或关于销售活动后的应付金额，相关收益发放给股东的日期)的限制，非自愿终止雇佣的支付除外。
每个参与管理薪酬计划和/或交易奖金计划的会员应与我们订立豁免协议，根据该协议，该会员应放弃根据管理薪酬计划获得第二次付款的任何权利和根据交易奖金计划获得任何付款的任何权利，同时考虑到会员有权获得修复补助和对齐补助(视情况而定)，该豁免协议将于本次发售定价后生效。任何签署放弃协议并参与管理补偿计划的成员将保留根据该协议获得第一笔付款的权利，但须遵守管理补偿计划的条款和条件。在每位参与者签署豁免协议后，交易奖励计划将终止，不再具有任何效力或效力。
高级管理人员薪酬
我们已与高级管理层的所有现任成员签订了服务协议。这些协议一般规定基本工资和年度奖金。除了这些固定和可变的薪酬要素外，在本次发行完成后，最高管理层也将有资格参与LTI绩效股票计划。
与本次发售相关的是，如果本次发售在2021年12月31日之前的任何时间完成(以持续受雇至发售完成之日为准)和/或恢复补助金和/或调整补助金(取决于他们在本集团的工作年限)，则某些高级管理层成员将获得现金奖金；如果该成员参与管理薪酬计划或交易奖励计划，则可能需要签订放弃协议，以换取获得恢复补助金和校准补助金的权利(视情况而定)。每一项都在上文题为“与要约有关的补偿”一节中进一步描述。
此外，我们打算向某些其他员工提供现金奖金，以表彰他们的努力，并作为额外的激励措施，如果本次发售在2021年12月31日之前完成，并且接受者在发售之日一周年期间仍保持良好的受雇状态。任何此类现金奖金的总价值将抵消监事会之前批准的修复补助金池。
Mytheresa.com GmbH交易奖金计划
我们维持交易红利计划，根据该计划，我们的某些员工或服务提供商获得奖励，当我们的大股东将我们和我们子公司的大部分股权证券或资产出售给无关的一方时，他们有权获得现金红利。交易红利计划下的支付金额以奖金池的百分比表示，奖金池一般根据与销售活动相关的收益确定，并受成员继续受雇至销售活动日期(或关于销售活动后的应付金额，相关收益发放给股东的日期)的限制，非自愿终止雇佣的支付除外。
我们打算终止与本次发售相关的交易奖金计划，以便在本次发售完成后，不会向交易奖金计划下的任何参与者支付任何金额。交易红利计划的某些参与者已同意订立豁免协议，根据该协议，参与者应放弃获得交易红利计划下的任何付款的任何及所有权利，以换取参与者获得恢复补助金和调整补助金(视情况而定)的权利，而该豁免协议将于本次发售定价后生效。在每位参与者签署豁免协议后，交易奖励计划将终止，不再具有任何效力或效力。
 
125
目录
 
Mytheresa.com GmbH管理层薪酬计划
我们维持管理薪酬计划，根据该计划，我们的某些员工获得奖励，每个奖励以适用员工基本工资的百分比表示，使他们有权获得两笔现金奖金：(I)第一笔奖金的条件是在2021年6月30日之前实现指定的绩效目标，并继续受雇到2021年6月30日(“第一笔付款”)；(Ii)第二笔付款的条件是达到指定的绩效目标直到2023年6月30日，并继续受雇到2023年6月30日(“第二笔付款”)，在每一种情况下，在非自愿终止雇用时付款的有限例外情况。
管理薪酬计划的某些参与者已同意签订一项豁免协议，根据该协议，参与者应放弃根据管理薪酬计划获得第二次付款的任何及所有权利，以换取成员有权获得恢复补助金和调整补助金(视情况而定)，该豁免协议将于本次发售定价后生效。任何签署豁免协议的参与者将保留根据管理薪酬计划获得第一笔付款的权利，但须遵守协议的条款和条件。
MYT荷兰公司的股权薪酬
我们管理委员会的某些成员将参与MYT荷兰公司维持的基于股权的薪酬计划，根据该计划，我们管理委员会的这些成员将持有MYT荷兰公司股票和MYT荷兰公司限制性股票的股票期权。MGG及其子公司均不参与这些安排，但我们将在我们的合并财务报表中记录相关补偿费用。
MYT荷兰母公司B.V.2020综合激励薪酬计划
我们打算通过2020年计划，根据该计划，我们预计将授予股权或现金和/或股权奖励，以吸引、激励和留住员工和其他服务提供商，使这些人员的利益与我们的股东保持一致，并促进我们股权的所有权或支付激励性薪酬，包括参考我们股权价值衡量的激励性薪酬。2020年计划将包含以下描述的特点。
股份储备
根据我们的2020计划，我们最初可供发行的普通股数量可能相当于我们的监事会、董事会和我们的唯一股东MYT Holding通过2020计划之日公司已发行股本的     %，可能是未发行的股份或公司回购的股份，包括库存股或在公开市场购买的股份，或在本次发行完成后的美国存托凭证。根据2020计划的奖励到期、被没收或以现金结算的股票，以及为支付行使价或满足任何需要扣缴的税收相关项目而投标或扣留的股票，将可用于2020计划的未来奖励。因我们收购另一家公司而在2020计划下被假定、转换或替代的普通股将不计入根据2020计划可能授予的股票数量，但须受证券交易要求的限制。
管理
2020计划将由监事会提名、治理和薪酬委员会或监事会不时指定的其他监事会委员会管理，该委员会应由不少于两名监事会成员(统称为管理人)组成。根据2020年计划的条款，管理人将决定哪些员工、顾问和非雇员董事将根据2020年计划获得奖励、授予日期、授予奖励的数量和类型、每项奖励的行使或购买价格、奖励的条款和条件，包括其可行使和归属的期限以及适用于股票奖励的公平市场价值。以下行动一般需要我们的股东大会批准：(I)降低已发行和未偿还认股权的行权价，(Ii)当行权价超过一股普通股的公平市值时修改或取消认股权，以换取授予
 
126
目录
 
代替现金或其他对价的奖励或回购，但与某些公司活动有关的除外，以及(Iii)根据适用的证券交易所规则将被视为重新定价的任何其他行动。
此外，管理人有权决定任何裁决是否可以现金、普通股、美国存托凭证、其他证券或其他裁决或财产进行结算。管理人有权解释2020年计划，并可通过管理2020年计划的任何行政规则、条例、程序和指导方针，或根据2020年计划授予的任何奖励，视情况而定。管理人还可以将其任何权力、责任或职责委托给不是管理人或公司内任何管理小组成员的任何人。全体监事会还可以根据2020年计划颁发奖励或执行该计划。
资格；董事薪酬限制
员工、顾问和董事将有资格参与我们的2020年计划。授予任何管理委员会成员或监事会成员的奖励的金额、条款和其他条件应遵守我们的薪酬政策中规定的限制和要求，该政策适用于管理委员会成员和监事会成员。
{br]我们的股东大会有权根据2020年计划的条款向监事会成员颁奖。监事会成员可以向我们的股东大会提交他们的奖励提案。尽管2020年计划中有任何相反的规定，但只有我们的股东大会才能在任何方面修改与任何监事会成员的任何悬而未决的奖励协议。
奖项类型
2020年计划规定授予购股权、限制性股票、限制性股份单位(RSU)和其他基于股权、股权相关或现金的奖励(包括影子股票和基于业绩的奖励)。
上述所有奖励均受制于管理人自行决定的条件、限制、限制、归属和没收条款，并受制于2020年计划中规定的某些限制。管理人可以在达到业绩目标、继续服务或任何其他条款或条件的情况下，对任何适用的归属限制或奖励条件的归属或失效施加条件。对任何裁决施加的归属条件不必对每个受让人相同，管理人将有权单独酌情修改任何尚未作出的裁决，以加速或放弃裁决协议中规定的任何或所有限制、归属条款或条件。
根据2020计划授予的每个奖项都将由奖励协议证明，该协议将管理该奖项的条款和条件。如果2020年计划与任何裁决或裁决协议中有关裁决的规定之间有任何冲突或潜在的不一致之处，将以2020年计划为准。
股票期权
授出购股权赋予承授人在未来指定期限内，在归属期间之后，以至少等于授出日相关股份公平市值100%的行使价购买一定数量的普通股(或在本次发行完成后，美国存托凭证)的权利，除非管理人另行批准并在授予协议中规定。认购权的期限自授予之日起不得超过10年。任何购股权的行使价可使用现金、支票或保兑银行支票、我们的普通股(或在本次发售完成后，美国存托凭证)、净行使购股权、管理人批准并经适用法律允许的其他形式的对价或上述任何组合支付。
受限股份
限制性股份奖励是对已发行普通股(或在本次发行完成后，美国存托凭证)的奖励，该奖励在管理人确定的特定时间段过去或其他归属条件已满足之前不归属，如果归属条件不满足，则该奖励将被没收。管理员将为受限制的共享颁发证书，除非管理员
 
127
目录
 
选择使用另一种系统，例如转让代理的账簿分录，以证明此类股票的所有权。在适用任何限制的期间，一般禁止转让股票奖励。受让人对其受限股份拥有完全投票权。除非管理人另有决定，所有在授予限制性股份时支付的普通现金股息或其他普通分派将由本公司保留，并将在授予受限股份时支付给相关承授人(不含利息)，如果支付该等股息或其他分派的受限股份因任何原因归还给本公司，则将返还给本公司。
受限股份单位
美国存托股份单位是一项奖励，代表有权在适用的交付或付款日期，就每个授出单位收取一股普通股(或在本次发售完成后，收取一股美国存托股份)、价值相当于该等股份(或美国存托股份)或其组合的普通股、现金或其他证券或财产，而该等股份(或美国存托股份)或其组合须待指定期间届满或管理人决定的其他归属条件(包括以表现为基础的归属条件)已获满足时才予归属，而若归属条件未获满足，该等股份或财产将被没收。在适用任何限制的期间，一般禁止转让RSU。
绩效奖励和其他基于股票或现金的奖励
根据2020年计划，管理人可以授予其他类型的基于股权、与股权相关或基于现金的奖励，包括符合绩效标准的奖励，但须遵守管理人可能决定的条款和条件。此类奖励可能包括授予或要约出售非限制性股票、绩效股票奖励、以现金结算的绩效单位和影子股票。
Adjustments
对于资本重组、股份拆分、反向股份拆分、股份分红、剥离、拆分、合并、重新分类或换股、合并、合并、配股、分离、重组或清算，或公司结构或股份的任何其他变化，包括任何非常股息或非常分配，管理人将按比例进行调整，并在其认为适当和公平的情况下，以(I)2020年计划下为发行保留的最大股份数量，(Ii)未偿还赠款所涵盖的股份的数量和种类，(Iii)根据2020年计划可发行的股份类别，及(Iv)任何未偿还奖励的条款，包括行使或执行价格(如适用)。
修改；终止
监事会可随时修改或终止2020计划，但不得在未经受赠人同意的情况下对授权书的权利造成重大不利损害。我们的股东大会必须批准任何修订，以符合适用的法律或适用的证券交易所要求。除非被监事会提前终止或经本公司股东大会批准延长，2020计划将在本公司股东大会批准2020计划之日的前一天终止，但任何尚未支付的奖励将保持有效，直至标的股票交付或奖励失效。
控件中的更改
如果控制权发生变化(如2020年计划所界定)，管理人可(1)以管理人自行决定的现金或证券金额(如果是以现金结算的股票期权，支付的金额将等于此类奖励的现金利差价值，如有的话)来确定奖励金额，(2)规定承担或发放替代奖励，(3)修改奖励条款，以增加加速授予此类奖励的事件或条件，(Iv)视情况而定，于完成控制权变更前至少20天内，所有普通股(视属何情况而定)均可行使原本无法行使的购股权，而于完成控制权变更前未有行使的任何购股权将会终止，且于控制权变更完成后并无进一步效力或作用。
 
128
目录
 
退还政策
2020计划下的奖励将受我们为遵守适用法律和证券交易所上市标准而不时采取的任何追回或收回政策的约束，并可能根据该政策的要求，在将奖励或由此产生的任何收益分配给受赠人后，根据适用法律将其返还给我们。
荷兰公司治理代码
《荷兰公司治理守则》载有规范管理委员会、监事会和股东大会之间关系的原则和最佳做法规定。《荷兰企业管治守则》分为五个章节，除其他事项外，包括：(I)长期价值创造；(Ii)有效管理与监督，包括管理委员会的组成、董事会成员的遴选及董事资格标准、董事的责任、管理委员会的成员及任期；(Iii)管理委员会及监事会成员的薪酬；(Iv)股东及股东大会；及(V)财务报告审计、内部审计职能及外聘核数师的职位。
根据荷兰法律，其股票在政府认可的证券交易所(如纽约证券交易所)上市的荷兰公司，必须在其在荷兰提交的法定年度报告中披露它们是否适用《荷兰公司治理准则》的条款，如果它们不适用某一条款，则解释它们选择偏离这些条款的原因(例如，因为纽约证券交易所的要求相互冲突)。
公司认识到良好的公司治理的重要性。因此，本公司拟遵守荷兰企业管治守则的相关最佳实务规定，除非本公司年报不时注明，包括为遵守在美国上市公司的市场管治惯例。已知的与《荷兰公司治理准则》的偏差摘要如下：
《荷兰公司治理准则》最佳实践条款2.1.7和2.1.8：监事会成员的独立性
五名监事会成员中的两名，即Ruggiero先生(CPPIB)和Gies先生(Ares)，根据荷兰公司治理守则被视为不独立，因为他们是CPPIB的代表，而Ares分别是MYT Holding的股东。就纽约证交所和美国证券交易委员会而言，鲁杰罗和吉斯被认为是独立的。按照在纽约证券交易所上市的公司的惯例，该公司认为，让两名董事进入监事会将使他们的利益与股东的利益更好地保持一致，并将公司业务的专业知识和历史经验的好处提供给监事会的其他成员。
最佳做法条款2.3.10：监事会秘书
监事会尚未任命监事会秘书，但打算在未来确定合格的个人后再任命。
最佳做法条款3.3.2：监事会成员的薪酬
由于公司在纽约证券交易所上市，公司还遵循美国的某些常见治理做法，其中包括在纽约证券交易所上市的全球公司向监事会成员支付部分股票奖励的惯例。监事会成员将以美国存托凭证的形式获得限制性股票奖励，这些奖励将在2021年底全部授予。限制性股票奖励旨在使监事会成员的利益与公众股东的利益保持一致。
最佳实践条款4.3.3：取消提名或免职的约束力
这一最佳做法规定，不具有法定双层地位(结构制度)的公司的股东大会可以通过决议，取消提名的约束性
 
129
目录
 
(Br)任命一名管理委员会或监事会成员和/或以多数票通过罢免管理委员会或监事会成员的决议。可以规定，这一多数应代表已发行资本的给定比例，该比例不得超过三分之一。然而，根据公司章程，需要至少三分之二的投票权，即公司股本的一半以上，才能取消任命管理委员会成员的提名的约束力，以使公司的治理更好地与在美国上市的公司的治理做法保持一致，在美国，高级管理层由董事会任命，在这种情况下，由监事会任命。
商业行为和道德准则
我们已经通过了《商业行为和道德准则》(简称《行为准则》)，其中将涵盖广泛的事项，包括处理利益冲突、合规问题和其他公司政策，如机会均等和不歧视标准。
我们的公司治理实践与纽约证券交易所上市公司手册中规定的公司治理实践之间的差异
一般而言，根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.11节，允许我们这样的外国私人发行人遵循母国的公司治理实践，而不是纽约证券交易所上市公司手册的某些条款，而不必向纽约证券交易所寻求个别豁免。外国私人发行人在纽约证券交易所首次在美国上市，并遵循母国公司治理做法，而不是纽约证券交易所上市公司手册中相应的公司治理条款，必须在其注册声明中或在其网站上披露其公司治理做法与美国公司根据纽约证券交易所上市公司手册所遵循的公司治理做法有何重大不同。此外，作为外国私人发行人，我们也可能有资格根据纽约证券交易所上市公司手册获得某些豁免，这可能会影响我们的公司治理实践。
我们遵循的公司治理做法与《纽约证券交易所上市公司手册》中规定的公司治理做法之间的重大差异如下：
•
《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.01节要求上市公司拥有《纽约证券交易所上市公司手册》所定义的大多数独立董事。根据《荷兰公司治理守则》，为了维护监事会的独立性，监事会应按照以下标准组成：
​
•
《荷兰公司治理准则》最佳实践条款2.1.8第一节至第五节(包括第一节至第五节)中提到的任何一项标准最多只能适用于一名监事会成员；
​
•
适用《荷兰公司治理准则》最佳实践条款2.1.8中所述标准的监事会成员总数应少于监事会成员总数的一半；以及
​
•
对于直接或间接持有公司10%以上股份的每个股东或关联股东群体，最多有一名监事会成员可被视为与他们有关联或代表他们，如最佳实践条款2.1.8第六节所述。和《荷兰公司治理准则》的第七条。
​
•
《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.09条要求所有上市公司采用并披露公司治理准则。根据荷兰法律，上市公司应遵守上述《荷兰公司治理守则》。
​
 
130
目录​
 
主要股东
下表列出了截至(1)本次发售完成前和(2)经调整以反映本次发售中美国存托凭证出售的普通股实益所有权的相关信息，适用于：
•
我们的唯一股东MYT Holding；
​
•
监事会成员；
​
•
我们管理委员会的成员；
​
•
我们的高级管理层成员；以及
​
•
我们的监事会成员、管理委员会成员和高级管理人员作为一个群体。
​
有关我们与主要股东之间的重大交易的更多信息，请参阅“关联方交易”。
每个实体、个人、高管或董事会成员实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的，这些信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据该等规则，实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股，以及个人有权在          后60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何普通股。除另有说明外，在适用社区财产法的规限下，表中所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。
发行前实益拥有的普通股百分比是根据我们截至          的普通股计算的。发行后实益拥有的普通股百分比是根据本次发行后将发行的普通股数量计算的，并假设承销商不会行使向吾等购买额外美国存托凭证的选择权。一个人有权在          后60天内收购的普通股，在计算持有该权利的人的所有权百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行普通股，但我们监事会和管理委员会所有成员作为一个集团的所有权百分比除外。此外，下表不反映在本次发售中或根据我们的定向股票计划购买的任何美国存托凭证，该计划在“承销商定向股票计划”下描述。除非下面另有说明，否则列出的每个受益人的地址是c/o MYT荷兰，爱因斯坦9,85609阿施海姆/慕尼黑，德国。
 
131
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股受益
owned after the offering
​
​ ​ ​
Ordinary shares
beneficially owned
before the offering
​ ​
No exercise of
underwriters’
option to purchase
additional ADSs
​ ​
Full exercise of
underwriters’
option to purchase
additional ADSs
​
Shareholder
​ ​
Number
​ ​
Percent
​ ​
Number
​ ​
Percent
​ ​
Number
​ ​
Percent
​
MYT Holding
​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我们监事会成员
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Dennis Gies
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Marjorie Lao
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cesare Ruggiero
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Susan Gail Saideman
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sascha Zahnd
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我们管理委员会的成员
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Michael Kliger
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Dr. Martin Beer
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我们的高级管理层成员
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我们监事会的所有成员，以及
管理委员会和高级管理层，作为一个
group
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
表示实益所有权少于未偿还美国存托凭证总额的1%。
​
 
132
目录​
 
与我们现在和以前的母公司有关的事项
内曼·马库斯集团破产
2018年9月，MGG及其经营Mytheresa业务的子公司(该等子公司，连同MGG，即“MYT经营实体”)从当时的直接母公司NMG国际分配给我们的间接母公司，即现在的MYT终极母公司有限责任公司(“MYT终极母公司”)。因此，Neiman Marcus Group不再拥有MYT运营实体或Mytheresa业务的直接或间接权益，而是MYT旗舰母公司的间接子公司。在分派之后，Neiman Marcus Group及其子公司的某些债务证券持有人(“NMG实体”)根据欺诈性转让法律提出索赔，试图避免分派。
在2019年6月的一系列交易中，MYT旗舰母公司某些子公司(包括NMG实体)的现有债务持有人延长了NMG实体的债务到期日，我们和我们的某些前母实体，包括MYT Holding和某些其他实体，向NMG实体的14.0%第二留置权票据的持有人提供了高达2亿美元的有限担保，其中一部分持有人包括Ares和CPPIB的关联公司。
2020年5月，内曼·马库斯集团向美国德克萨斯州南区破产法院申请破产保护。2020年9月25日，MYT荷兰公司的控股公司结构进行了重组，以了结与Neiman Marcus Group破产和经销相关的所有未决索赔，MYT荷兰公司成为MYT Holding的全资子公司。
就该等重组及就Neiman Marcus破产及分派向MYT Holding及MYT荷兰公司提出的所有债权的清偿事宜，MYT Holding发行了7.50%的高级担保PIK票据，原本金为2.0亿美元，将于2025年到期，并由MYT荷兰公司及MGG的股权作担保。管理该等高级担保实物票据的契约的条款及条件规定，该等票据须按面值加上应计但未付的利息强制赎回，赎回金额为本次发售所得款项净额的不少于$      。该契约的条款和条件还规定，MYT荷兰公司的担保以及MYT荷兰公司和MGG的股权质押将在本次发售完成后自动解除，各方不采取任何进一步行动。
此外，NMG实体的若干票据持有人及一般无担保债权人已交出该等票据及债权，并于重组完成后收到相当于MYT Holding的B系列优先股(按每年10.0%应计股息)及B类普通股的2.5亿美元总清算优先股，占MYT Holding 50%的普通股及49.9%的投票权。
我们预计本次发行所得款项净额中的百万      美元将用于赎回MYT Holding的全部或部分高级担保实物票据。有关此次发行所得资金的预期用途的完整说明，请参阅“募集资金的使用”。我们打算在未来一次或多次股权发行的净收益中偿还剩余的股东贷款(如果有的话)。股东贷款最初发生在2014年，作为内曼·马库斯集团收购Mytheresa融资的一部分。
 
133
目录
 
下图说明了本次服务完成后我们的公司结构。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1831907/000110465920139651/tm2035491d2-fc_multipl4c.jpg]
 
134
目录​
 
关联方交易
以下是我们自2017年7月1日以来参与的交易摘要，在这些交易中，我们的监事会或管理委员会成员、高级管理层或持有超过5%的我们普通股的实益持有人曾经或将拥有直接或间接的重大利益，但本招股说明书“管理层”一节所述的薪酬安排除外。
股东贷款
MGG目前是欠MYT Holding一家子公司的股东贷款的债务人，这些贷款最初于2014年发生，作为Neiman Marcus Group收购Mytheresa的一部分，随后进行了一系列重组，导致股东贷款由MYT Holding的一家子公司作为贷款人持有。这些贷款以美元计价，在2025年10月9日到期之前不需要支付利息或本金。MGG被允许在任何时间预付全部或部分未偿还本金或应计利息，而不会受到惩罚。这些贷款不包括任何金融契约，年利率为6.00%，每半年(7月和1月)复利一次，并将其资本化为本金。截至2020年9月30日，贷款未偿还总额(包括应计利息)为2.173亿美元。我们目前打算使用此次发行所得净额的一部分，使MGG偿还全部或部分股东贷款。请参阅“收益的使用”。我们打算在未来一次或多次股权发行的净收益中偿还剩余的股东贷款(如果有的话)。股东贷款最初是在2014年发生的，作为内曼·马库斯集团收购Mytheresa融资的一部分。
已注销的股东贷款
在2014年被Neiman Marcus Group收购后，Mytheresa与其股东MYT Intermediate Holding Co.(MYT Intermediate Holding Co.)签订了一系列关联方融资安排，MYT Intermediate Holding Co.是MYT Holding的前身，这些安排后来被注销(统称为“退休股东贷款”)。已报废的股东贷款包括：
•
可转换优先股证书 - MYT Intermediate Holding Co.持有两张由MYT荷兰前子公司Mariposa I S.àR.L.到期的可转换优先股证书(“CPEC”)。截至2019年6月30日，CPEC的未偿还余额总计3610万欧元(4120万美元)，在我们的综合财务状况表上被归类为股东贷款，已于2019年8月退休。
​
•
可变利息股东贷款 - 通过其间接的前子公司Mariposa卢森堡II S.àR.L.，也是两笔应付给MYT Intermediate Holding Co的关联方美元贷款的当事人。这些贷款在2019年6月30日的总未偿还余额为9000万欧元(1.022亿美元)，并在我们的综合财务状况报表中被归类为股东贷款，于2020年2月被注销。
​
有关本公司已退休股东贷款的进一步详情，请参阅本招股说明书其他部分的综合财务报表附注20。
与相关人员的普通课程交易
我们的赞助商的董事、高级管理人员、员工和关联公司可能会在正常的业务过程中与我们进行商业交易，主要是为了从我们的网站购买物品。截至2020年6月30日，我们有来自Neiman Marcus Group，Inc.的应收贸易账款23.3万欧元和Neiman Marcus Group Ltd.LLC的11.1万欧元。我们还欠内曼·马库斯集团83.8万欧元和内曼·马库斯有限责任公司18.6万欧元的贸易债务。
与管理和监事会成员的协议
有关我们与我们的管理委员会和监事会成员达成的协议的说明，请参阅本招股说明书标题为“管理-监事会成员的薪酬”和“管理-我们管理委员会成员的薪酬”的部分。
 
135
目录
 
定向共享计划
应我们的要求，承销商已预留高达          ADS或本招股说明书提供的ADS的    %，以通过定向股票计划以首次公开募股价格出售给我们的监事会成员指定的特定个人。摩根士丹利有限责任公司将管理我们的定向配股计划，并获得标题为“承销商定向配股计划”一节中所述的优惠。
 
136
目录​
 
股本和公司章程说明
以下是有关本公司股本的相关资料摘要及本公司章程的主要条款说明，该等条款将于本次发售开始时生效。以下描述可能不包含对您重要的所有信息，因此我们建议您参阅我们的公司章程，这些公司章程的副本已作为注册说明书的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。本说明不包括荷兰适用法律下的任何临时新冠肺炎相关事项，也不包括荷兰公司治理守则或荷兰立法机构尚未采纳的立法提案中的任何要求。本摘要不构成关于这些事项的法律咨询意见，也不应视为法律咨询意见。
General
根据荷兰法律(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，我们于2019年5月31日注册为私人有限责任公司。
我们的事务受不时修订和重申的《公司章程》和内部规则、法规和政策的规定以及适用的荷兰法律的规定管辖。
我们在荷兰商会持有的贸易登记簿上注册，编号为74988441。我们的办公地点(泽特尔雕像)位于荷兰阿姆斯特丹，注册地址为德国阿施海姆爱因斯坦9,85609。我们的公司章程副本将从荷兰商会持有的贸易登记簿上公开获得，电子版本为www.kvk.nl，并作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。
股本
根据荷兰法律的要求，我们的股东名册将由我们的管理委员会负责维护。
本次发行完成后，我们的已发行股本将由欧元      组成，分为          普通       股票，面值为欧元      。
我们的公司章程对我们以法定股本形式发行的股份数量没有规定限制。
我们普通股的形式、认证和可转让性
我们的普通股是登记形式的，我们已发行股票的法定所有权记录在股东名册中。所有普通股均已登记，并从1开始连续编号。根据本公司组织章程细则的规定，每股普通股附带一项投票权、一项会议权利和一项分享本公司利润和储备的权利。在法律允许的范围内，以及在普通股获准交易的任何证券交易所的规则不要求发行股票的范围内，股东获得与其普通股有关的股票的任何权利被排除在外。本公司有权发行代表个别普通股(单一股票)或若干普通股(全球股票)的股票。
根据荷兰法律，我们的普通股可以自由转让。普通股的转让需要在荷兰公证员面前签署公证书，并进一步受到荷兰法律的要求。
我们宪章文件中的反收购条款
我们的公司章程不包括任何会对推迟、推迟或阻止控制权变更产生直接影响的条款。然而，如果发生敌意收购，我们可以增加股本，以溢价向投资者发行新股。股票数量的增加可能会对一方实施敌意收购的能力产生负面影响。此外，我们的公司章程包含限制我们的股东大会权利的条款，包括只有在我们的监事会具有约束力的提名后才能任命管理委员会成员，以及我们的股东大会的某些决议，如修改我们公司章程的决议，才能进入
 
137
目录
 
合法合并和合法分立，只有在我们的管理委员会提出建议后才能通过，该建议还有待我们监事会的批准。
《荷兰公司治理守则》建议，在行使要求将项目添加到大会议程上的权利之前，寻求行使此类权利的人应首先征询我们的管理委员会的意见。如果预期行使这类权利可能导致公司战略发生变化，例如解雇一名或多名管理委员会或监事会成员，则管理委员会应有机会援引一段合理的期限，自董事会收到行使上述权利意向的通知之日起不超过180天，以回应这一意图。如果援引，管理委员会应利用响应期进行进一步审议和建设性协商，并应探讨可行的替代办法。监事会将监督这一过程。如果被管理委员会援引，预计股东和其他有权开会的人将遵守响应期。任何股东大会只可援引一次响应期，且不适用于(A)先前已援引响应期的事项；或(B)如股东因公开竞购成功而持有本公司至少75%(75%)的已发行股本。
荷兰法律中关于公开竞标和收购的规定不适用。
股本未来的变化
股本
根据荷兰法律和我们的章程，股东大会有权发行股票。大会可将其在这方面的权力转授给MYT荷兰的另一个法人机构，并可撤销这种转授。2020年9月17日，股东大会决议将发行股份的权力转授给管理董事会，为期五年。发行股票的权力是无限的。股票发行自荷兰公证人签署发行股票的公证书之时起生效。
订阅权限
根据荷兰法律，每位股东一般都有权按他或她在公司现有股本中持有的股份数量按比例认购任何新股的认购权(俗称优先购买权)。根据我们的组织章程细则，股东的任何优先认购权被完全排除，任何股东在任何进一步发行股份或授予任何认购股份的权利时均没有任何优先认购权。
MYT荷兰公司宗旨
MYT荷兰的宗旨是控股和管理我们的子公司，这些子公司活跃在任何类型的产品的销售和营销领域，特别是纺织品、服装、皮具、化妆品和配饰。对子公司的管理包括向子公司提供服务。
Dividends
MYT荷兰公司可以在其股本超过根据适用法律或我们的公司章程必须保留的准备金的范围内进行分配。根据我们的公司章程，只要获得监事会的批准，管理委员会可以决定进行分发。根据并按照管理委员会的一项提议，该提议已得到监事会的批准，股东大会还可决定进行分发。
股东按其持有的股份数量比例参与分配。股息和其他分配应不迟于管理委员会决定的日期支付。根据各自结算系统的规则和荷兰法律(即《荷兰民法典》第2条：第216条并经管理委员会批准)支付股东大会解决的股份分配。股息或其他分配付款要求受为期五年的诉讼时效的约束。
 
138
目录
 
自该等股息或分派支付之日起，任何该等款项将被视为已被没收归本公司所有。
根据荷兰法律，收到分派的一方知道或可以合理预期到分派将使公司无法继续支付其任何到期和应付债务，应向公司支付因分派而产生的缺口，并在适当遵守现行法律规定的情况下，所述责任不超过该方收到的分派的金额。
根据荷兰法律，没有适用于向荷兰境外人员转让与荷兰公司股票有关的股息或其他分配或出售荷兰公司股票的收益的外汇管制，但须受适用制裁和措施的限制，这些制裁和措施包括联合国和欧盟通过1977年《制裁法案》(Sanctiewet 1977)在荷兰实施的制裁和措施，以及荷兰政府与恐怖主义有关的列名，或适用反抵制条例和类似规则的其他法律。公司章程或荷兰法律没有特别限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票持有MYT荷兰公司股份的权利。
股东大会和投票权
每股普通股享有一票投票权。
股东大会原则上不需要法定人数。原则上，我们的大会要通过任何决议，都需要出席并在有法定人数的大会上投票的人以简单多数投赞成票，或在每一种情况下，以书面一致通过决议。决议也可在会议之外通过，但须符合荷兰法律规定的要求，包括所有有开会权利的人都同意这种决策方法。
根据荷兰法律和我们的公司章程，召开股东大会的通知必须至少在会议召开前八天公布。
[br}根据我们的公司章程，股东大会可以在德国慕尼黑地区或我们的公司章程规定的德意志联邦共和国内的某些其他城市举行。一般来说，股东大会是由我们的管理委员会或监事会召集的。单独或与其他股东一起代表至少1%的已发行股本的股东可以书面请求召开股东大会，条件是该请求包含对将在该股东大会上讨论的事项的详细描述。管理委员会和监事会必须采取必要步骤，确保在收到此类请求后四周内举行股东大会，除非这一行动与MYT荷兰公司的重大利益相冲突。如股东在提出要求后四个星期内仍未召开股东大会，则提出要求的股东可应其要求，获法院以简易程序授权召开股东大会。单独或与其他股东一起占已发行股本至少1%的股东，可以书面请求管理委员会和监事会在任何股东大会的议程上增加一项或多项事项。此类请求必须在大会日前至少30天以书面形式提出。如果这与MYT荷兰公司的重大利益相冲突，管理委员会和监事会可以拒绝这一请求。
除已列入议程的项目外，不得就其他项目通过决议。如果并非所有会议手续都符合荷兰法律规定的要求，包括所有有会议权利的人都同意这种决策方法，则可通过决议。
回购权
管理委员会可决议收购MYT荷兰公司的股份，但须经监事会批准。本公司不得就其持有的股份投票，亦无权获得就其持有的股份支付的股息或其他分派，在计算投票法定人数时，该等股份亦不会计算在内。可以对公司持有的股份进行表决，如果这些股份被设定了使公司或子公司以外的任何一方受益的用益物权或质押权，则投票权附属于
 
139
目录
 
该等股份归另一方所有，而用益物权或质押权是由本公司或附属公司以外的一方在股份属于本公司或附属公司之前设定的。
排挤小股东
根据《荷兰民法典》，持有荷兰私人有限责任公司已发行股本至少95%股份的股东或存托凭证持有人，可以共同向该公司的少数股东或存托凭证持有人提起诉讼，要求将其股份转让给该公司。诉讼程序在企业商会进行，可根据《荷兰民事诉讼法》(Wetboek Van Burgerlijke Rechtsvording)的规定，通过向每个少数股东或存托凭证持有人送达传票的方式提起诉讼。企业商会可以批准对所有少数股东或存托凭证持有人的排挤请求，并将在必要时在任命一名或三名专家后确定股份的支付价格，这些专家将就少数股东或存托凭证持有人的股份支付的价值向企业商会提出意见。一旦转让令在企业商会最终敲定，收购股份的人应将付款日期、地点和价格以书面形式通知将收购股份的持有人，其地址为其所知。除非他知道所有这些人的地址，否则他必须在一份在全国发行的日报上发表。
章程中的独家论坛条款
除非荷兰MYT以书面形式同意选择替代法院，否则在适用法律允许的范围内，阿姆斯特丹的主管法院应是(I)就MYT荷兰公司的任何监督董事、管理层董事、高管、雇员或代理人对MYT荷兰公司或MYT荷兰公司股东承担的受托责任或其他义务提出索赔的任何诉讼，(Ii)根据《荷兰民法典》任何规定提出索赔的任何诉讼，MYT荷兰公司的章程或监事会或管理委员会的议事规则，或(3)任何声称与MYT荷兰公司的内部事务有关的诉讼。
除非MYT荷兰公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年《美国证券法》(经修订)、《1934年美国证券交易法》(经修订)或根据该等法规颁布的规则或法规提出诉因的任何投诉的独家论坛。
解散和清算权
MYT荷兰公司只有在监事会提议的情况下，才可通过股东大会决议解散(清算)。如股东大会已决议解散本公司，则除非股东大会另有决议，否则管理委员会必须对本公司进行清盘。监事会负责监督清算过程。在清算期间，公司章程的规定将在可能的情况下继续有效。如果我们被清算，债务清偿后剩余的任何资产将根据荷兰法律按照他们个人所持股份的总面值按比例分配给我们的股东。荷兰法律为债权人提供了某些保护，在清算时必须遵守这些保护。
公司在荷兰商会荷兰贸易登记处注册
根据荷兰法律，我们是一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，并在荷兰商会持有的贸易登记簿上注册，编号为74988441。
Listing
我们打算申请在纽约证券交易所上市美国存托凭证，代码为“MYTE”。
公司法差异
根据荷兰法律，荷兰法律对私人有限责任公司的适用条款不同于适用于美国公司及其股东的法律。下面列出的是一个
 
140
目录
 
关于股东权利和保护的荷兰适用法律和特拉华州公司法总则之间的某些差异的摘要。本摘要并不是对各自权利的完整讨论，而是参考特拉华州法律和荷兰法律对其全文进行了限定。
​ ​ ​
The Netherlands
​ ​
Delaware
​
Board System ​ ​
荷兰企业可以选择由管理委员会和监事会组成的两级董事会结构。我们已选择此结构。
管理委员会负责管理公司事务，并代表公司与第三方打交道。
监事会具有监督和咨询职能。监事会并不积极管理公司，但董事会的某些行动需要得到监事会的批准。未经监事会批准，有关决议无效，但不影响管理委员会或其成员的代表权。
​ ​
根据特拉华州的法律，公司实行单一的董事会结构，董事会有责任代表公司股东并以公司股东的最佳利益为基础，任命和监督公司的管理。
管理层负责管理公司并监督其日常运营。
​
董事的任命和人数 ​ ​
MYT荷兰公司章程规定，管理委员会至少有一名成员，管理委员会的实际成员人数将由监事会决定。
管理委员会成员由股东大会根据监事会具有约束力的提名任命。
股东大会有权以三分之二多数票通过决议推翻监事会提名的约束性
​ ​ 根据特拉华州法律，一家公司必须至少拥有一家董事，董事人数应由章程或按章程规定的方式确定。 ​
 
141
目录
 
​ ​ ​
The Netherlands
​ ​
Delaware
​
​ ​ ​
本公司已发行及已发行股本。如果有约束力的提名被否决，监事会应起草新的有约束力的提名，供下一次股东大会表决。
管理委员会成员的任期为四年，但如管理委员会成员的任期已确定少于四年，则除非该成员提前或在任命后退休，否则该成员的任期应于其被任命之年后的第四个历年举行的年度股东大会闭幕时届满。我们的管理委员会成员可以在适当遵守前一句话的情况下重新任命。
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
MYT荷兰公司章程规定，监事会必须至少由三名监事会成员组成。
监事会实际人数由监事会确定。
在持有MYT Holding股份的情况下(如下进一步解释)，章程细则规定，监事会成员由股东大会任命，任期最长为四年，但除非监事会成员提前或在其任命后退任，否则其任期将于年度会议结束时届满，并于其被任命年度后的第四个历年举行股东大会。开始和之后的
​ ​ ​ ​
 
142
目录
 
​ ​ ​
The Netherlands
​ ​
Delaware
​
​ ​ ​ 日期MYT Holding直接或间接拥有MYT荷兰已发行和已发行股本的25%以下，MYT荷兰将被要求向荷兰商会的荷兰贸易登记提交一份确认该事件的声明，并发布一份确认该申请的公告。在提交该声明时生效，当时在任的监事会成员的任期将自动缩短至在下一届年度股东大会闭幕时届满，此后监事会所有成员的任期将在每年的年度股东大会闭幕时届满。我们的监事会成员可以在适当遵守前两句话的情况下获得连任。 ​ ​ ​ ​
删除控制器 ​ ​
股东大会和监事会有权随时解除管理委员会成员的职务，不论是否有任何理由。
股东大会和监事会有权随时暂停管理委员会成员的职务。股东大会可随时解除该项停职，如股东大会在停职后三个月内没有议决将该名管理委员会成员革职，该项停职即自动失效。
股东大会可随时停职或罢免任何监事会成员，不论是否有任何理由。股东大会可随时解除停职，如果股东大会不决议罢免该成员，停职将自动失效。
​ ​ 根据特拉华州法律，当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有者可以无故或无故罢免任何董事或整个董事会，但以下情况除外：(I)除非公司注册证书另有规定，否则如果公司的董事会是分类的，股东只能在有理由的情况下才能罢免；或(Ii)就具有累积投票权的公司而言，如罢免的人数少于整个董事会，而反对罢免的票数足以在整个董事会的选举中，或(如有某几类董事)在他所属的那类董事的选举中累积投票，则不得无故罢免任何董事。 ​
 
143
目录
 
​ ​ ​
The Netherlands
​ ​
Delaware
​
​ ​ ​ 监事会在停职后三个月内。 ​ ​ ​ ​
董事会空缺 ​ ​
管理委员会的空缺由股东大会在监事会有约束力的提名后填补。如果我们管理委员会的所有成员或唯一剩余的管理委员会成员缺席或不能行事，则监事会为此目的而任命的一名人员将暂时负责公司的管理。
监事会的空缺不影响监事会的有效组成。
​ ​ 根据特拉华州法律，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事填补，除非(I)公司注册证书或公司章程另有规定，或(Ii)公司注册证书指示特定类别的股票将选举该董事，在此情况下，由该类别选举的其他董事的大多数或由该类别选举的唯一剩余董事将填补该空缺。 ​
年度股东大会 ​ ​ 每个财政年度至少召开一次年度股东大会。年度股东大会和任何特别股东大会必须在慕尼黑地区或管理委员会决定的德意志联邦共和国组织章程中指定的其他城市举行。年度股东大会和任何特别股东大会也可在任何其他地点举行，前提是所有会议权利持有人均已同意该地点，且管理委员会和监事会成员已有机会向股东大会提供意见。 ​ ​ 根据特拉华州法律，股东年会应在董事会不时指定的地点、日期和时间举行，或在公司注册证书或章程规定的地点、日期和时间举行。 ​
General meeting ​ ​
根据法律，除年度股东大会外，特别股东大会可由管理委员会或监事会召集。
单独或与其他股东一起占已发行股本至少1%的股东可提交一份
​ ​ 根据特拉华州法律，股东特别会议可由董事会或公司注册证书或章程授权的一名或多名人士召开。 ​
 
144
目录
 
​ ​ ​
The Netherlands
​ ​
Delaware
​
​ ​ ​ 召开股东大会的书面请求，条件是这种请求包含对该大会将要处理的项目的详细说明。管理委员会和监事会必须采取必要步骤，确保在收到这一请求后的四周内举行股东大会，除非这将与MYT荷兰公司的重大利益相冲突。如股东在提出要求后四个星期内仍未召开股东大会，则提出要求的股东可应其要求，获法院以简易程序授权召开股东大会。 ​ ​ ​ ​
股东大会通知 ​ ​ 根据适用的荷兰法律，除非公司章程另有规定或因公司章程细则规定的登记要求而适用，否则必须在股东大会召开前至少八天向股东发出通知。这些通知必须至少指明公司的名称，以及股东大会的地点、日期和时间。此外，通知还必须包含议程项目。 ​ ​ 根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程另有规定，否则任何股东会议的书面通知必须在会议日期前不少于10天但不超过60天向每名有权在会议上投票的股东发出，并应具体说明会议的地点、日期、时间和目的。 ​
Proxy ​ ​
股东可以书面代表另一人出席公司股东大会、发言和表决。
关于管理委员会会议，管理委员会成员可以通过有权出席管理委员会会议的另一名管理委员会成员出具书面投票的方式参与投票。
​ ​ 根据特拉华州法律，在任何股东会议上，股东可以指定另一人代表该股东，但该代理人不得在其日期起三年后投票或行事，除非该代理人规定了更长的期限。特拉华州公司的董事不得出具代表董事作为董事投票权的代理。 ​
​ ​ ​ 关于监事会会议，监事会 ​ ​ ​ ​
 
145
目录
 
​ ​ ​
The Netherlands
​ ​
Delaware
​
​ ​ ​ 董事会成员可以通过向另一名有权出席监事会会议的监事会成员出具书面投票的方式参与投票。 ​ ​ ​ ​
Preemptive Rights ​ ​ 根据荷兰法律，每位股东一般都有权按他或她在公司现有股本中持有的股份数量的比例，认购任何新股的认购权(俗称优先购买权)。根据我们的组织章程细则，股东的任何优先认购权被完全排除，任何股东在任何进一步发行股份或授予任何认购股份的权利时均没有任何优先认购权。 ​ ​ 根据特拉华州法律，股东无权优先认购额外发行的股票或可转换为此类股票的任何证券，除非公司注册证书明确规定了此类权利。 ​
Authority to Allot ​ ​ 根据荷兰法律和MYT荷兰公司章程，股东大会有权发行股票。大会可将其在这方面的权力转授给MYT荷兰的另一个法人机构，并可撤销这种转授。2020年9月17日，股东大会决议将发行股份的权力转授给管理董事会，为期五年。发行股票的权力是无限的。股票发行自荷兰公证人签署发行股票的公证书之时起生效。 ​ ​ 根据特拉华州的法律，如果公司的公司注册证书有此规定，董事会有权授权发行股票。它可以授权发行以现金、任何有形或无形财产或公司的任何利益或其任何组合为对价的股本。它可以通过核准一个公式来确定这种对价的数额。在交易中没有实际舞弊的情况下，董事对这种对价的价值的判断是决定性的。 ​
董事和高级管理人员的责任 ​ ​ 根据荷兰法律，任何旨在免除管理或监事会成员因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托行为而承担的责任的条款，无论是在公司章程、任何合同或其他方面，都不得强制执行。 ​ ​
根据特拉华州法律，公司的公司注册证书可包括一项条款，取消或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司及其股东造成的损害的个人责任。但是，没有任何条款可以限制董事对以下各项的责任：
•
任何违反董事忠诚义务的行为
​
 ​
 
146
目录
 
​ ​ ​
The Netherlands
​ ​
Delaware
​
​ ​ ​ 根据荷兰法律，在特殊情况下，由于严重疏忽(Ernstig Verwijt)给公司、第三方或股东造成的任何损害，管理委员会成员和监事会成员都可能对公司、第三方或股东承担责任。除破产或特殊情况外，只有公司有权向任何一家董事会的成员要求损害赔偿。按照惯例，在通过年度账目的过程中，公司可以放弃对管理委员会和监事会成员的索赔。这种豁免只涵盖反映在年度账目中的事项。 ​ ​
公司或其股东；
•
非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的；
​
•
故意或疏忽支付非法股息或股票购买或赎回；或
​
•
董事牟取不正当个人利益的交易。
​
 ​
Voting Rights ​ ​ 每股普通股享有一票投票权。 ​ ​ 特拉华州法律规定，除非公司注册证书另有规定，否则每个股东持有的每股股本有权投一票。 ​
股东对某些交易进行投票 ​ ​
原则上，股东大会通过任何决议，包括批准MYT荷兰全部或实质全部资产的任何合并、合并、出售、租赁或交换或解散的决议，都需要出席并在有法定人数出席的股东大会上投票的人以简单多数的赞成票。
决议也可以在会议之外通过，但须遵守荷兰法律规定的要求，包括所有有开会权利的人都同意这种决策方法。
​ ​
一般来说，根据特拉华州的法律，除非公司注册证书规定有更大的投票权，否则公司所有或几乎所有资产的任何合并、合并、出售、租赁或交换或解散都需要：
•
董事会批准；以及
​
•
由有权投票的过半数流通股持有人投票批准，如公司注册证书规定对任何类别或系列股票单独投票，则由有权就此事投票的公司的该类别或系列股票的过半数流通股持有人批准。
​
 ​
董事行为准则 ​ ​ 管理委员会成员一般有责任 ​ ​ 特拉华州法律没有具体规定 ​
 
147
目录
 
​ ​ ​
The Netherlands
​ ​
Delaware
​
​ ​ ​
对公司用心用功，管理委员会的每一位成员都要尽职尽责。适用的标准是管理委员会有能力的成员一丝不苟地履行自己的任务。
管理委员会负责管理公司。荷兰法律没有说明什么是“管理”；被认为是管理公司一部分的范围取决于被管理的企业类型、公司章程及其活动。
无论如何，荷兰法律明确规定了以下义务：
(i)
保存公司财务状况和与其活动有关的一切记录，并保存公司的账簿、记录和其他数据库(包括股东名册)，以便随时确定公司的权利和义务；
​
(ii)
按时编制并向交易登记处提交公司年度账目；
​
(iii)
在交易登记处注册公司，并保持注册信息的最新；
​
(iv)
筹备股东大会；以及
​
(v)
代表公司。
​
 ​ ​
董事的行为标准。董事受托责任的范围一般由特拉华州法院确定。一般来说，董事有义务在知情的基础上，以他们合理地认为符合股东最佳利益的方式，在不涉及自身利益的情况下采取行动。
特拉华州一家公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。注意义务一般要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。一般而言，除某些例外情况外，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。
​
​ ​ ​ 监事会的职责是监督董事会的政策，监督公司的一般事务进程 ​ ​ 此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或拆分一家 ​
 
148
目录
 
​ ​ ​
The Netherlands
​ ​
Delaware
​
​ ​ ​ 以及与之相关的企业的信息，并向管理委员会提供建议。适用的标准是管理委员会中一名有能力的成员一丝不苟地履行其任务。 ​ ​ 在某些情况下，董事会可能有责任获得股东合理获得的最高价值。 ​
​ ​ ​ 根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，如股东、债权人、员工、客户和供应商。 ​ ​
股东行动 ​ ​
根据荷兰法律，一般来说，在针对公司所犯错误的诉讼中，或在公司内部管理或监督存在违规情况的情况下，公司而不是其股东是适当的索赔人。因此，此类索赔只能由其管理委员会代表的公司提出。如果管理委员会的一名成员犯了错误，管理委员会的其他成员可以代表公司提出此类索赔。这并不排除第三方对犯了错误的管理委员会成员提出索赔。​
​ ​
根据特拉华州的法律，如果公司本身未能强制执行权利，股东可以发起派生诉讼以强制执行公司的权利。投诉必须：
•
说明在原告投诉的交易发生时，原告是股东，或此后根据法律的实施，原告的股份转给了原告；以及
​
•
(Br)或者(I)具体陈述原告为取得原告希望向董事提起的诉讼所作的努力以及原告未能取得该诉讼的原因，或者(Ii)或者陈述没有作出努力的理由。
​
 ​
​ ​ ​ 如果在股东大会上以简单多数票解决了公司对指定个人的索赔，则管理委员会或如果是针对管理委员会成员的索赔，则监事会有义务追究公司的索赔，但前提是公司的公司章程中规定了这一点。通过简单多数投票，股东可以请求代表公司进行索赔。​ ​ ​
此外，原告在衍生品诉讼期间必须始终是股东。未经特拉华州衡平法院批准，该诉讼不会被驳回或妥协。
​
​ ​ ​
如果公司无法履行
​ ​ ​ ​
 
149
目录
 
​ ​ ​
The Netherlands
​ ​
Delaware
​
​ ​ ​ 在履行第三方义务的情况下，如果管理委员会成员对第三方采取非法行为，公司债权人可以就某些不当行为向管理委员会成员提出损害赔偿要求。 ​ ​ ​ ​
 
150
目录​
 
美国存托股份说明
美国存托股份
托管机构将登记和交付美国存托凭证。每一张美国存托股份将代表存放于托管人的          普通股(或接收          普通股的权利)。每个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。
您可以(A)直接(I)持有ADR，这是以您的名义登记的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)以您的名义注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利，间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证，则您是美国存托股份的注册持有人(“美国存托股份持有人”)。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，了解有关这些产品的更多信息。未经认证的美国存托凭证的登记持有者将收到托管机构的声明，确认他们的持有量。
作为美国存托股份持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。荷兰法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
以下是押金协议的重要条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅《在哪里可以找到更多信息》。
股息和其他分配
您将如何获得股票的股息和其他分配？
托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从普通股或其他存款证券中收到的现金股利或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。
现金。托管人将把我们为普通股支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它能够在合理的基础上这样做，并能够将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。
在进行分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。请参阅下面的“材料税考虑事项”。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。
个共享。托管人可以分配额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费分配分配的任何普通股。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售普通股，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与分配现金相同的方式分配净收益。如果托管机构未分发额外的美国存托凭证，则
 
151
目录
 
已发行美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售分配的普通股(或代表这些股份的美国存托凭证)的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。
购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供认购额外普通股的任何权利或任何其他权利，托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，这些权利都是在扣除或支付美国存托股份费用和开支后进行的。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。
不能保证您将有机会以与我们普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或完全能够行使该等权利。
其他分发。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们通过托管证券进行的任何其他分销。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。
存取销
美国存托凭证是如何发放的？
如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或收取股票权利的证据，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。
美国存托股份持有者如何提取存放的证券？
您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付各项费用及任何税项或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把普通股及任何其他与美国存托凭证相关的证券交付予美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办事处的人士。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。
美国存托股份持有者如何在有证和未证的美国存托凭证之间进行互换？
您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认
 
152
目录
 
美国存托股份持有者是无证美国存托凭证的登记持有者。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。
投票权
How do you vote?
根据适用法律和我们的公司章程，美国存托股份持有人可以在您有权投票的任何股东大会上指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存入普通股数量。在收到任何股东大会的通知后，如果我们要求，托管人将通知您该股东大会，并向您发送或提供表决材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将尽可能根据荷兰法律和我们的组织章程或类似文件的规定，根据美国存托股份持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票表决普通股或其他已存放的证券。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。
除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回普通股。然而，你可能不会提前充分了解股东大会的情况，因此无法撤回普通股。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。
我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的普通股没有按你的要求投票，你可能无能为力。
为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果吾等要求托管人采取行动，吾等同意在会议日期前至少40天向托管人发出任何此类股东大会的托管通知和待表决事项的细节。
除非按照美国存托股份持有人的指示行事，否则托管银行不会投票，也不会试图行使投票权或行使任何投票酌处权。
如果我们要求托管人在会议日期前至少40天征求您的指示，但托管人在指定日期之前没有收到您的投票指示，我们向托管人确认：
•
我们希望接收可自由选择的代理，
​
•
截至指令截止日期，我们合理地不知道有任何大股东反对该特定问题和
​
•
这个问题不会对我们股东的利益造成实质性的不利影响，
​
然后，托管人将认为您已授权，并指示它向我们指定的一名人士提供酌情委托书，就该问题投票您的美国存托凭证所代表的已存入证券的数量。
 
153
目录
 
费用和开支
​
存取股人员或
ADS holders must pay:
​ ​
For:
​
​ $5.00 (or less) per 100 ADSs (or portion of          ADSs) ​ ​ 美国存托凭证的发行，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行 ​
​ ​ ​ ​ 为取款目的取消美国存托凭证，包括存款协议终止的情况 ​
​ $0.05 (or less) per ADS ​ ​ 对美国存托股份持有者的任何现金分配 ​
​ ​ ​ ​ 由托管人分配给美国存托股份持有人的分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券的分配 ​
​ 每个日历年每个美国存托股份$0.05(或更少) ​ ​ 托管服务 ​
​ 注册费或转让费 ​ ​ 当您存入或提取股票时，我们股票登记簿上的股票以托管人或其代理人的名义进行转让和登记 ​
​ 托管人的费用 ​ ​ 电报和传真传输(如果存款协议中明确规定) ​
​ ​ ​ ​ 将外币兑换成美元 ​
​ 托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税 ​ ​ As necessary ​
​ 托管人或其代理人为已交存证券支付的任何费用 ​ ​ As necessary ​
托管机构直接向存放普通股或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。
托管人可以自己或通过其任何附属机构或托管人兑换货币，我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果保管人自己或通过其任何关联机构兑换货币，则保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，赚取收入，包括但不限于交易价差，并将为自己的账户保留这些收入。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其附属公司根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，或
 
154
目录
 
确定费率的方法将最有利于美国存托股份持有者，但受托管理人有义务采取无过失或恶意的行动。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的，托管银行也没有表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下，保管人可能会收到我们以美元支付的红利或其他分派，这些红利或其他分派代表的是按我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币转换而获得的收益。在这种情况下，托管人不会从事任何外币交易，也不会对任何外币交易负责，我们和托管人都不会表示我们所获得或确定的汇率是最优惠的汇率，我们也不会对与该利率相关的任何直接或间接损失承担责任。
缴税
您将负责支付与您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券相关的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。
投标和交换要约；赎回、替换或取消已交存证券
除非交回美国存托凭证的美国存托股份持有人指示，并遵守托管机构可能设定的任何条件或程序，否则托管机构不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券。如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。如果已交存证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响到已交存证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，而保管人收到新证券以交换或取代旧已交存证券，则交存人将根据存款协议将这些替换证券作为已交存证券持有。但是，如果托管银行因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法，则托管银行可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。
如果更换了已交存的证券，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。
如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求交还这些美国存托凭证或注销这些美国存托凭证。
修改和终止
如何修改存款协议？
我们可能以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。于修订生效时，继续持有您的美国存托凭证，即被视为同意该修订并受该等美国存托凭证及经修订之存款协议约束。
 
155
目录
 
如何终止存款协议？
如果我们指示托管人终止存款协议，则托管人将发起终止。符合下列条件的，托管人可以发起终止存管协议：
•
60天过去了，该托管机构告诉我们它想要辞职，但尚未任命继任的托管机构并接受其任命；
​
•
我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，不会将美国存托凭证在美国另一家交易所挂牌，也不会安排美国场外交易市场的美国存托凭证交易；
​
•
我们的股票从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的其他交易所上市；
​
•
托管机构有理由相信，根据1933年《证券法》，美国存托凭证已经或将没有资格在表格F-6上注册；
​
•
我们似乎资不抵债或进入破产程序；
​
•
保证金的全部或几乎全部价值已以现金或有价证券的形式进行分配；
​
•
没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值；或
​
•
已更换已存放的证券。
​
如果存管协议终止，托管机构应至少在终止之日起90天前通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。
在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有人仍然可以退还其美国存托凭证并接收已存入证券的交割，但如果退还会干扰出售过程，则托管人可以拒绝接受以提取已存入证券为目的的退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。
对义务和责任的限制
我们的义务和托管人的义务限制；对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和托管机构：
•
只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，而且托管机构不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；
​
•
如果我方或其因法律或非我方或其所能控制的事件或情况而阻止或延迟履行我方或其在定金协议项下的义务， 概不负责；
​
•
如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；
​
•
对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的任何存款证券分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿， 概不负责；
​
 
156
目录
 
•
没有义务代表您或任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；
​
•
对任何证券托管、结算机构或结算系统的行为或不作为不负责任；
​
•
可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何单据；以及
​
•
托管银行没有义务就我们的税收状况作出任何决定或提供任何信息，或对美国存托股份持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果承担任何责任，或对美国存托股份持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠承担责任。
​
在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。
托管行为要求
在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许提取普通股之前，托管人可能要求：
•
第三方因转让任何股份或其他存放的证券而支付的股票转让或其他税费或其他政府收费以及转让或登记费用；
​
•
其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及
​
•
遵守它可能不时制定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。
​
当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让。
您有权获得与您的美国存托凭证相关的股票
美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并提取相关普通股，但以下情况除外：
•
由于以下原因出现临时延迟：(I)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(Ii)普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(Iii)我们正在为普通股支付股息；
​
•
当您欠钱支付费用、税款和类似费用时；或
​
•
为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资的情况。
​
这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中，存款协议各方确认直接注册系统(“DRS”)和个人资料修改系统(“个人资料”)将适用于美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记这些美国存托凭证向存托凭证或其代名人的转让，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管人收到美国存托股份持有人对登记转让的事先授权。
根据与DRS/Profile有关的安排和程序，存管协议各方理解，存管人不会决定DTC是否会被存管。
 
157
目录
 
如上所述，声称代表美国存托股份持有者请求登记转让和交付的参与者有权代表美国存托股份持有者行事(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。
股东通信；查阅美国存托凭证持有人名册
托管人将向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，供您在其办公室查阅，而我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。
陪审团放弃审判
存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定该弃权在案件的事实和情况下是否可强制执行。然而，通过同意陪审团的这一免审条款，美国存托股份持有人不会被视为放弃了我们或托管人对美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的遵守。
独家论坛对美国证券债权的规定
存款协议规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订的《1933年美国证券法》、修订的1934年《美国证券交易法》或根据该等法规颁布的规则或法规而提出的任何申诉的独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们美国存托股份的任何直接或间接权益，应被视为已通知并同意本独家论坛条款。
 
158
目录​
 
有资格未来出售的股票
在此次发行之前，美国存托凭证或我们的普通股没有公开市场，我们不能向您保证，在此次发行之后，美国存托凭证将有一个活跃的公开市场。我们无法预测美国存托凭证在公开市场的销售或可供出售的美国存托凭证对美国存托凭证市场价格的影响。然而，未来在公开市场出售大量美国存托凭证，包括因行使期权或认股权证而发行的普通股，或认为可能发生的此类出售，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，也可能对我们未来通过在我们认为合适的时间和价格出售美国存托凭证或其他股权相关证券筹集资金的能力产生不利影响。
本次发行完成后，根据截至          的未偿还美国存托凭证、          美国存托凭证或          美国存托凭证(如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权)，将是未偿还的。所有预计将在此次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受限制或根据证券法进一步注册，但由我们的“关联公司”持有的美国存托凭证除外，该术语在证券法第144条下定义，他们受到锁定限制或根据第144条的限制不能出售股票，或由我们的监督和管理委员会成员在定向股票计划中确定的某些个人持有。剩余的未偿还美国存托凭证将被视为“受限证券”，这一术语在第144条中有定义。受限制证券只有在其发售和销售已根据《证券法》登记，或这些证券的发售和出售有资格获得豁免登记的情况下，才可在公开市场出售，包括《证券法》第144条和第701条规定的豁免，概述如下。
由于下文所述的锁定协议以及规则144或701的规定，并假设禁售期不延长，承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，将被视为“受限证券”的美国存托凭证将可在本次发售完成后在公开市场上出售，具体如下：
•
美国存托凭证或普通股(视情况而定)将有资格在本招股说明书发布之日出售；以及
​
•

​
锁定协议
我们、我们的监事会成员和管理人员以及我们股权证券的所有持有人已同意，除某些例外情况外，在本招股说明书日期后180天内，在未事先征得摩根士丹利有限公司和摩根大通证券有限责任公司代表承销商的书面同意之前，不得直接或间接提供、质押出售、签订出售、转让、出借或以其他方式处置任何美国存托凭证、普通股或可转换为或可交换为美国存托凭证或普通股的证券。这些协议将在下面标题为“承销商”的部分中进行说明。
摩根士丹利有限公司和摩根大通证券有限责任公司已告知我们，他们目前没有与承销商解除任何美国存托凭证、普通股或其他证券的意图或安排，并将根据具体情况考虑解除任何锁定。在要求解除任何美国存托凭证、普通股或其他受锁定限制的证券时，摩根士丹利及摩根大通证券有限责任公司会考虑与该要求有关的特殊情况，包括但不限于禁售期届满前的时间长短、要求解除任何美国存托凭证、普通股或其他证券的数目、提出要求的理由、对美国存托凭证市场可能造成的影响，以及要求解除该等普通股的持有人是否为高级职员、本公司监察及管理委员会成员或本公司的其他附属公司。
Rule 144
一般而言，根据第144条规则，自本招股说明书发布之日起90天起，就证券法而言，非本公司关联公司且在之前三个月内的任何时间未作为本公司关联公司的人士，将有权出售其实益拥有至少六个月的任何普通股，包括本公司关联公司以外的任何先前所有人的持有期，而无需遵守通知、出售方式或公开信息要求或数量限制
 
159
目录
 
规则144的规定。任何该等人士出售本公司普通股，如拟出售的股份由该等人士实益拥有不足一年，则须视乎能否取得有关本公司的最新公开资料而定。
此外，根据规则144，在以下情况下，任何人可以在本次发行完成后立即出售从我们获得的普通股，而不考虑证券法的登记要求或关于我们的公开信息的可用性：
•
此人不是我们的附属公司，并且在之前三个月内的任何时间都不是我们的附属公司；以及
​
•
此人实益拥有将出售的普通股至少一年，包括除我们的关联公司以外的任何先前所有人的持有期。
​
自本招股说明书日期后90天起，我们的关联公司实益拥有普通股至少六个月，包括我们的关联公司以外的任何先前所有人的持有期，将有权在任何三个月内出售不超过以下较大者的普通股：
•
当时已发行普通股(包括美国存托凭证代表的普通股)数量的%，这将相当于紧随此次发行后的约          美国存托凭证；以及
​
•
在提交有关出售的表格144通知日期前的四个历周内，纽约证券交易所美国存托凭证的平均每周交易量。
​
我们关联公司根据规则144进行的销售也受销售条款和通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性的约束。如果股份是从我们的一家联营公司收购的，根据规则144进行出售的个人持有期将从从该联属公司转让之日开始。
Rule 701
一般来说，根据规则701，根据书面补偿计划或合同购买普通股且在紧接前90天内不被视为本公司关联公司之一的人士，可依据规则144出售该等普通股，但无需遵守规则144的通知、出售方式或公开信息要求或成交量限制条款。规则701还允许关联公司根据规则144出售其规则701股票，而不遵守规则144的持有期要求。然而，根据规则701，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书日期后90天才能出售该等股票。
Regulation S
S规则一般规定，在离岸交易中进行的销售不受证券法的登记或招股说明书交付要求的约束。
股票期权
我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份登记声明，以登记根据我们的股票计划发行或保留发行的任何普通股的要约和出售。吾等预期于本招股说明书日期后提交有关该等普通股的登记说明书，允许非本公司联营公司的人士在公开市场转售该等股份，而不受证券法的限制，但须受上述锁定协议的规定所规限。
 
160
目录​
 
影响股东的外汇管制和限制
荷兰目前对国际资本流动和外汇交易没有法律限制，但由于联合国和欧盟通过的适用决议和措施以及荷兰政府将与恐怖主义有关的名单列入名单，在与某些地区、实体或个人有关的有限禁运情况下除外。除其他外，目前对下列国家存在限制：阿富汗、白俄罗斯、中非共和国、刚果民主共和国、埃及、几内亚、几内亚比绍、伊朗、伊拉克、利比亚、朝鲜、俄罗斯、索马里、南苏丹、苏丹、叙利亚、突尼斯、乌克兰、委内瑞拉和津巴布韦。
荷兰中央银行(de Nederlandsche Bank N.V.，“DNB”)可根据荷兰中央银行(DNB)根据1994年《对外金融关系法》(Wet Financiële Betrekingen Buitenland 1994)发布的《2003年国际收支报告》(Rapportagevoorschringsbalansportages 2003)，要求任何荷兰居民公司遵守该公司向非荷兰居民支付或从非荷兰居民收取款项的某些通知和登记要求。任何荷兰居民公司都必须通知DNB，以防它属于1994年《对外金融关系法》的范围。对DNB的这种通知可能导致DNB要求该公司遵守第一句中的通知和注册要求。
 
161
目录​
 
物料税考虑因素
以下摘要包含对购买、拥有和处置美国存托凭证的某些德国、荷兰和美国联邦所得税后果的描述，但并不是对可能与购买美国存托凭证的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。本摘要以德意志联邦共和国的税法及其规章、荷兰的税法及其规章以及截至本摘要之日的美国的税法及其规章为基础，这些法律和规章可能会有所更改。
德国税务
以下讨论涉及收购、拥有或处置美国存托凭证的某些德国税收后果。以下小节“德国对美国存托凭证持有人的征税--对居住在德国的持有者征税”除外，该小节概述了作为德国居民的持有者的股息税，本讨论仅适用于在此次发行中获得美国存托凭证的美国条约受益人(定义如下)。
本讨论基于德国国内税法，包括但不限于德国税务当局发布的对德国法院不具约束力的通知和《条约》(定义见下文)。它是基于在提交本招股说明书时有效的税法。这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。此外，这种讨论是基于这样一种假设，即存款协议和任何相关协议中的每一项义务都将按照其条款履行。它并不旨在全面或详尽地描述可能与获得、拥有和处置美国存托凭证有关的所有德国税务考虑因素。
本节中提供的税务信息不能替代税务建议。美国存托凭证的潜在持有者应根据其特定情况，包括任何州、地方或其他外国或国内法律的影响，或税法或解释的变化，就购买、拥有、处置、捐赠或继承美国存托凭证所产生的德国税收后果咨询其本国的税务顾问。这同样适用于管理退还任何德国预扣股息税(Kapitlargregarsteuer)的规则。只有个人税务咨询才能恰当地说明每个投资者的具体税务情况。
“MYT荷兰”税务居住地
MYT荷兰公司打算在德国开展业务。MYT荷兰公司的有效管理地点在德国，因为公司的管理董事会完全由在公司德国办事处工作的德国居民组成，管理委员会的所有会议都在德国举行，高级管理人员的大多数其他成员是德国居民，MYT荷兰公司的注册地址(Geschäftsadresse)和主要营业地点在德国。由于MYT荷兰公司的有效管理地点在德国，MYT荷兰公司是德国的纳税居民，在德国承担无限的税收责任。然而，管理考试的有效地点取决于事实和情况。
MYT荷兰的税收
由于MYT荷兰公司的管理地点设在德国，德国税法适用于确定MYT荷兰公司在德国纳税时的应纳税所得额，以及确定德国预扣税和税务合规义务。作为德国税务居民，MYT荷兰公司的应税收入，无论是分配的还是保留的，一般都要缴纳德国企业所得税(Körperschaftsteuer)的统一税率，外加5.5%的团结附加费(Solidaritätszuschlag)，导致企业所得税总税率为15.825%；自2020年12月起，德国的个人市级税率为7%至约21%。
MYT荷兰公司从国内或外国公司获得的股息(Gewinnanteile)和其他分配免征企业所得税，特别是如果MYT荷兰公司在日历年年初持有分销公司注册股本(Grundkaptal或Stammkaptal)的至少10%，而该公司没有从自己的税基中扣除分配；然而，此类收入的5%是
 
162
目录
 
被视为不可扣除的业务费用，因此需要缴纳企业所得税和团结附加费。就本条而言，在一个日历年的过程中获得至少10%的参与被视为发生在该日历年开始时。参与MYT荷兰公司通过合伙企业持有的其他公司的股本，包括共同创业公司(Mitunternehmerschaften)，如果有的话，只能归因于MYT荷兰公司有权享有相关合伙企业的利润，按比例分配。无论持股量大小，MYT荷兰公司出售另一家国内或外国公司的股份所赚取的利润均可豁免企业所得税；但此类利润的5%将被视为不可扣除的业务费用，因此应缴纳企业所得税和团结附加费。出于德国税收的目的，出售此类股份造成的损失不能扣除。
MYT荷兰就其在德国当地市政当局的常设机构(Inländische gewerbesteuerliche Betriebsstätten)的应税贸易利润(Gewerbeertrag)缴纳贸易税(Gewerbesteuer)。贸易税一般以为企业所得税目的而确定的应纳税所得额为基础，但考虑到某些附加和扣除。
贸易税率取决于MYT荷兰永久机构所在的当地市政当局，截至2020年12月，税率从7%到约21%不等(MYT荷兰目前的管理所在地阿施海姆的当前贸易税率为10.85%)。
从其他公司收到的股息和出售其他公司股份所得的资本收益原则上以与公司所得税相同的方式处理贸易税目的。然而，只有当MYT荷兰公司在相关纳税评估期间开始时至少持有分销公司注册股本的15%时，从国内和外国公司获得的股息才能有效地免除95%的贸易税。
外部融资的支出须遵守“利息壁垒”(Zinsschranke)规则。当MYT荷兰公司计算其应税收入时，利息障碍规则通常阻止MYT荷兰公司扣除某些净利息支出，即特定财政年度利息支出超过利息收入的部分，超过其应税EBITDA(经利息支出、利息收入和某些折旧/摊销和其他减少调整的应税收益)的30%，如果其净利息支出为或超过300万欧元(Freigrenze)，则不适用其他例外。特别规则适用于股东或关联方进行外部融资的情况。在特定年度不能扣除的利息支出可以结转到MYT荷兰的下一个会计年度(利息结转)，并将增加随后几个年度的利息支出。在某些情况下，不能使用的EBITDA金额可以结转到未来的财政年度。如果在五个会计年度内没有使用此类EBITDA结转，则该结转将被没收。在使用后一年出现的结转之前，必须使用较早一年出现的EBITDA结转。根据2015年10月14日的裁决，德国联邦财政法院(Bundesfinanzhof)向德国联邦宪法法院(Bundesverfassungsgericht)提交了关于利益障碍规则是否违宪的问题。关于利益障碍规则是否违反宪法的最终决定现在由德国联邦宪法法院决定。虽然截至本申请之日尚未做出裁决，但本法院可能还需要几年时间才能做出裁决。目前，利率障碍仍然适用，纳税评估可能保持开放。为征收贸易税的目的, 然而，利息支出的扣除受到进一步限制，只要某些贸易应税加回项目的总和超过20万欧元。在这种情况下，利息支出的25%，在扣除企业所得税的范围内，被加回贸易税基；因此，在这种情况下，扣除限制为利息支出的75%。
在本纳税期间和未来纳税期间，可能不允许用于公司间融资的支出。德国财政部发布了一份关于执行欧盟反避税指令的新法案草案。除其他外，法案草案旨在扩大收入和支出相应计入和扣除的现有规则，并引入条款，以应对因使用混合金融工具或混合实体或双重税务居留而导致的不匹配税额，此外，还引入了关于公司间融资的新的独立条款，这可能最终限制公司间贷款的利息支出的扣除。如果法案草案获得通过，根据新立法的最终措辞，上述规则的引入可能会导致MYT荷兰在本税期和未来税期的应税收入增加，公司所得税和贸易税的税收负担增加。
 
163
目录
 
税损结转可用于完全抵消企业所得税和贸易税的应税收入，金额最高可达100万欧元。如果该年度的应税利润或应缴纳贸易税的利润超过这一起征点，则超过该起征点的金额最多只能有60%被税损结转抵消。剩下的40%要交税(最低税率)(Mindestbesteuerung)。规则还规定，企业所得税可结转至上一年度，金额最高可达100万欧元。未使用的税损结转通常可以无限期结转，并在随后的课税期间用于抵销未来的应纳税所得额。
如果MYT荷兰公司超过50%的认购资本或投票权在五年内或发生类似情况(包括认购资本的增资导致公司资本的利息比率发生变化)直接或间接转让给收购方(包括与收购方相关的各方)，则所有税收亏损和利息结转将被没收。出于这些目的，一组利益一致的收购人也被视为收购人。此外，在收购之前发生的任何当前年度亏损都不能扣除。这不适用于下列情况下的股份转让：(I)买方直接或间接持有受让实体100%的股份；(Ii)卖方间接或直接持有受让实体100%的股份；或(Iii)同一自然人、法人或商业合伙企业直接或间接持有受让实体100%的股份。此外，在德国应纳税的税收结转损失、未使用的当期亏损和利息结转，只要它们由在此类收购时应在德国纳税的内在收益覆盖，则不会失效。自2016年1月1日起，德国企业所得税法引入了一项新规则，根据该规则，任何原本受上述规则约束的股份转让，不会导致MYT荷兰公司当前业务(Geschäftsbetrieb)造成的税收损失结转和利息结转被没收, 如果提出了适当的申请，并且如果MYT荷兰公司目前的业务运营保持不变，(I)从其成立之时起；或(Ii)在股份转让前的最后三个业务年度内，并且该等业务运营在转让后仍保持不变(“持续经营税务亏损结转”)。对业务运营是否维持进行评估的依据是定性因素，如所生产的产品和服务、目标市场、客户和供应商基础等。然而，如果股份转让后，MYT荷兰公司的业务运营处于休眠状态、被修订、MYT荷兰公司成为经营合伙企业的合伙人、MYT荷兰公司成为财政统一母公司、或从MYT荷兰公司转让资产并以低于公平市场价值的价值确认，则在任何情况下，结转的税款和结转的利息将被没收。这一要求受到监控，直到留税损失结转和利息结转得到充分利用。
目前，德国联邦宪法法院正在审理一项诉讼，以确定所有权变更超过50%的没收是否符合宪法。除其他外，鉴于这种悬而未决的案件，损失没收规则对未用损失和利息结转(可能也包括EBITDA结转)的影响目前仍不清楚。
德国对美国存托凭证持有人的征税
General
根据德国联邦财政部于2013年5月24日发出的通函(编号IV C1-S2204/12/10003，经2018年12月18日通函(编号IV C1-S2204/12/10003)修订)，有关美国存托凭证(“ADR”)对国内股份的征税(“ADR税务通函”)，就德国税务而言，ADS代表于MYT荷兰相关股份中的实益拥有权权益，并符合ADR税务通函的资格。如果该等美国存托凭证符合《美国存托凭证税务通告》所述的美国存托凭证资格，则就德国税务而言，股息将归属于该等美国存托凭证持有人，而非该等美国存托凭证的合法拥有人(即以该金融机构的名义将该等美国存托凭证储存于美国存托股份持有人的国内存管处)。此外，在资本收益方面，美国存托凭证的持有者应被视为MYT荷兰资本的实益所有人(见下文“--美国存托凭证的美国条约受益人的德国资本利得税”一节)。然而，投资者应该注意到，德国税务当局发布的通告(包括ADR税务通告)对包括德国税务法院在内的德国法院没有约束力，目前尚不清楚德国法院是否会遵循ADR税务通告来决定德国对ADS的税务处理。
 
164
目录
 
非德国居民纳税的持有者征税
以下讨论描述了作为购买、拥有和处置美国存托凭证的美国条约受益人的持有者在德国的重大税收后果。就本次讨论而言，“美国条约受益人”系指美利坚合众国与德意志联邦共和国签订的“2008年6月4日美利坚合众国与德意志联邦共和国关于对所得和资本避免双重征税和防止偷漏税以及某些其他税收的公约”(“2008年德国联邦条约”)中的美国居民，根据该条约完全有资格享受该条约规定的福利。
持有者将成为美国条约受益人，有权享受与美国存托凭证有关的全部条约利益，条件包括：
•
美国存托凭证的实益所有人(及其支付的股息)；
​
•
a U.S. holder;
​
•
出于德国税务目的，不是德国居民；以及
​
•
不受《条约》在有限情况下适用的利益限制(即反条约采购)条款的限制。
​
特别规则适用于养老基金和某些其他免税投资者。
本讨论不涉及以下ADS的处理：(I)与美国条约受益人通过其在德国开展业务或提供个人服务的永久机构或固定基地有关的ADS，或(Ii)已为其指定常驻德国代表的部分商业资产。
非德国居民持税人征税通则
MYT荷兰公司向非德国居民派发的股息，如果在德国境内没有常设机构或其他应税存在，如果该股息不是来自税务确认的缴费账户(Steuerlices Einlagekonto)，则按(最终)26.375%的德国预扣税缴纳全额股息。德国预扣税由支付机构(即德国信贷机构、金融服务机构、证券交易企业或证券交易银行)代扣代缴并汇给德国税务当局(每一家均如《德国银行法》所定义，在每一案例中包括一家外国企业的德国分支机构，持有或管理托管的标的股份，并支付或贷记标的股份的股息收入，或支付或贷记标的股份的股息收入，或在交付股息券时支付或贷记标的股份的股息收入，或根据德国存托管理法(Depotgesetz)将标的股份的股息收入支付给外国代理人或中央证券托管机构(WertPapiersamMelbank)，如果此类中央证券托管机构将标的股份的股息收入支付给外国代理人，无论持有人是否出于纳税目的以及持有人是否为德国居民。
根据该条约，德国预扣税不得超过美国条约受益人收到的股息总额的15%。超过条约允许的预扣税最高税率的预扣税总额，包括团结附加费(Solidaritätszuschlag)，在申请时退还给美国条约受益人。例如，对于宣布的100%的股息，美国条约受益人最初获得73.625(100减去26.375%的预扣税，包括团结附加费)。美国条约受益人有权从德国税务机关获得总股息(100%)的11.375%的部分退款。因此，在退还超额预扣款后，美国条约受益人最终获得总计85英镑(已宣布股息的85%)。此外，这种退款受德国反避税条约采购规则的约束(如下文“美国条约受益人预扣退税”一节所述)。
 
165
目录
 
美国反兴奋剂条约受益国的德国资本利得税
如果非德国居民持有的美国存托凭证出售所产生的资本收益在出售前五年的任何时间直接或间接拥有MYT荷兰公司1%或以上的股本，无论是通过美国存托凭证还是通过MYT荷兰公司的股票，出售美国存托凭证所实现的资本收益将被视为来自德国的收入，并应缴纳德国税。如果该持有者未经考虑就购买了美国存托凭证，则应考虑前所有人的持有期和配额。
根据《条约》，即使在前款所述情况下，美国条约受益人也无需缴纳德国税，因此不应就处置美国存托凭证产生的资本收益征税。
德国成文法要求支付代理人对出售美国存托凭证或在德国托管账户中持有的其他证券所得的资本收益征收预扣税。关于德国对资本利得的征税，支付代理人是指保管美国存托凭证或为投资者管理美国存托凭证或进行销售或其他处置，并将美国存托凭证收入支付或贷记给美国存托凭证持有人的德国信贷机构、金融服务机构、证券交易企业或证券交易银行(每一种情况下都包括一家外国企业的德国分行，但不包括一家德国企业的外国分行)。根据德国成文法或允许德国对资本利得征税的适用所得税条约，德国成文法没有明确规定对资本利得预扣税款的义务。
然而，德国联邦财政部于2016年1月18日(经修订)发布的一份编号为IV C 1-S2252/08/10004：017的通知规定，如果托管账户的持有人出于税收目的不是德国居民，并且该收入不受德国税收的影响，则不需要扣缴税款。通知进一步指出，即使非居民持有人拥有德国公司1%或更多的股本，也没有义务预扣此类税款。虽然德国联邦财政部发布的通知只对德国税务当局具有约束力，但对德国法院没有约束力，但在实践中，支付机构通常依赖此类通知中所载的指导意见。因此，如果支付机构没有遵循上述指导，支付机构只会对美国条约受益人从出售德国托管账户中持有的美国存托凭证中获得的资本收益预扣26.375%的税。在这种情况下，美国条约受益人可能有权根据该条约向德国税务机关要求退还预扣税款，如下文“美国条约受益人预扣退税”一节所述。
为美国条约受益人预扣退税
根据该条约，美国条约受益人通常有资格享受条约福利，如上文“非德国居民纳税持有人的征税”一节所述。因此，美国条约受益人一般有权要求退还超过适用条约税率的股息部分，否则适用26.375%的德国预扣税(包括团结附加费)。然而，这种退款是可能的，前提是根据关于限制预扣税抵免的特别规则，满足以下三个累积要求：(I)股东必须有资格在股息到期日前45天至股息到期日后45天开始的期间内，不间断地成为美国存托凭证的实益所有人，最短持有期为45天，(Ii)在本段第(I)项所述的最低持有期内，股东须承担与美国存托凭证有关的价值变动风险的至少70%，且并未(自行或透过关联方)进行将价值变动风险降低超过30%的对冲交易，及(Iii)股东不得承担向第三方全额或大部分直接或间接补偿股息的责任。如果不符合这些要求，那么对于根据双重征税条约申请全额或部分退还预扣税的非德国纳税居民股东，不能退还。这一限制通常仅在以下情况下适用：(I)退税申请所依据的税率低于基于股息或资本利得总额的15%的税率，以及(Ii)股东不直接拥有MYT荷兰公司10%或更多的股份，并在其居住地缴纳所得税，而不是免税的。除了上述限制外，特别是, 根据德国联邦财政部2017年7月17日发布的一项法令
 
166
目录
 
[br}(bmf，schreiben vom 17.7.2017-IV C1-S2252/15/10030：05，DOK 2017/0614356)，经修订，作为反滥用措施，预扣税抵免也可能被拒绝。
此外，此类退款受德国反避税条约购物规则的约束。一般而言，这一规则要求美国条约受益人(如果是非德国居民公司)维持自己的行政实体，并开展自己的商业活动。特别是，外国公司无权获得全部或部分退款，只要在MYT荷兰拥有所有权权益的人没有资格获得退款，如果他们直接获得收入，并且外国公司实现的总收入不是由外国公司的商业活动造成的，并且外国公司没有经济或其他重大原因介入，或者外国公司不是通过拥有与其商业目的相适应的资源的商业组织参与一般商业活动。然而，如果外国公司的主要股票类别经常在公认的证券交易所进行大量交易，或者如果外国公司受德国投资税法(Investmentsteuergesetz)的规定约束，则这一规定不适用。反避税条约采购规则是否适用以及在多大程度上适用，必须在个案的基础上加以分析，同时考虑到所有相关的检验。此外，对这些测试的解释是有争议的，到目前为止，德国联邦金融法院在这方面还没有公开的裁决。
上述《条约》规定的德国预扣税退还或减免要求投资者使用代扣代缴税款的代理人(支付代理人)根据德国法律签发的预扣税款证明向德国主管税务机关提交税务申报。如果托管人与德意志银行有接口，则在正常情况下，托管人应掌握有关美国存托股份持有者身份的足够信息，以便可以向德国主管税务局提交退税流程，并向美国存托股份持有者签发预扣税单。在没有此类预扣税凭证的情况下，美国存托股份持有者将无权从德国税务机关获得退税，并且不得将德国预扣税记入其纳税义务的贷方。
退税申请可使用单独的表格，该表格必须向德国联邦中央税务局提交(德国联邦中央税务局，An der KüPPE 1,53225 Bonn)。该表格可在同一地址德国联邦中央税务局的网站(www.bzst.de)上查阅。在收到股息的日历年后四年后，退款申请变得有时限，除非开始时间较晚，该期间被中断或暂停。如上所述，投资者必须向德国税务机关提交由支付代理人签发并记录扣缴税款的预扣税单原件(或其经认证的复印件)。此外，还必须提交税务居住地的正式证明。
根据基于电子数据交换的简化退款程序(Datenträgerverfahren)，在德国联邦中央税务局(Bundeszentralamt für Steuern)登记为电子数据交换程序参与者的支付或支付代理可以代表其托管公司美国存托凭证的所有美国存托股份持有人提交电子集体退款申请。然而，简化的退税程序只允许退税，最高可达条约规定的正常税率。不可能使用简化的退款程序来要求进一步退款，例如根据条约规定的特殊特权。
居住在德国的持有者纳税情况
本小节针对适用于在德国纳税的MYT荷兰持有者的一般原则概述股息税。如果是个人，如果持有人在德国有住所(Wohnsitz)或通常住所(Gewöhnlicher Aufenthalt)，或者如果是公司，其管理地点(Geschäftsleitung)或注册办事处(Sitz)在德国，则持有人是德国税务居民。
适用于德国税务居民的德国股息和资本利得税规则要求区分作为私人资产持有的美国存托凭证(Privatvermögen)和作为商业资产持有的美国存托凭证(Betriebsvermögen)。
美国存托凭证作为私人资产(Privatvermögen)
如果美国存托凭证是由德国税务居民作为私人资产持有的，股息(如果这种股息不是来自税务确认的缴款账户)和资本利得作为投资收入征税
 
167
目录
 
并主要对资本收入征收25%的德国统一所得税(Abeltongsteuer)(外加5.5%的团结附加费，总计税率为26.375%)，以预扣税的形式征收(Kapitlargsteuer)。换句话说，一旦扣除，股东对股息的所得税义务将得到解决(麻省理工学院的律师Wirkung)。
股东可以申请按照一般规则和个人个人所得税税率评估其资本投资收入，如果这将导致较低的税负，在这种情况下，实际发生的费用不能扣除。持有者将按个人投资总收入(包括与美国存托凭证有关的股息或收益)征税，减去储户免税额801欧元或已婚夫妇1602欧元，以及登记的民事结合(Eingetragene Lebenspartnerschaft)共同纳税。私人投资者一般不能扣除与投资收入有关的费用(包括与美国存托凭证有关的股息或收益)。
出售美国存托凭证所产生的亏损只能由出售任何美国存托凭证及其他股份的资本收益抵销。此外，在不再确认或转让不值钱的美国存托凭证(或其他资本资产)的情况下，这种损失的利用受到进一步限制，每历年最多只能抵销20,000欧元。然而，如果持有者在出售前五年的任何时间直接或间接持有MYT荷兰公司至少1%的股本，出售所产生的任何资本收益的60%应按持有者的个人所得税税率(外加5.5%的团结附加费)纳税。相反，任何资本损失的60%都是为了纳税目的而确认的。
如果适用，通常必须根据自动数据访问程序扣缴教会税，除非股东已向联邦中央税务局提交了阻止通知(Sperrvermerk)。如果教会税不是通过预扣的方式征收的，则通过所得税评估的方式确定。
作为企业资产的美国存托凭证(Betriebsvermögen)
如果美国存托凭证是作为商业资产持有的，征税取决于持有人的法律形式(即持有人是公司还是个人)。无论持有人的法律形式如何，股息(只要该等股息并非来自税务确认供款账户)须按26.375%的总预扣税率缴税。预扣税抵免各自持有人的所得税责任，但前提是根据限制预扣税抵免的特别规则，满足以下三个累积要求：(I)股东必须有资格作为美国存托凭证的实益所有人，在股息到期日前45天开始至股息到期日45天后结束的期间内，不间断地持有45天的最短持有期，(Ii)在本段第(I)项所述的最低持有期内，股东须承担与美国存托凭证有关的至少70%的价值变动风险，且并未(自行或透过关联方)进行将价值变动风险降低超过30%的对冲交易，及(Iii)股东不得承担向第三方全额或大部分直接或间接补偿股息的责任。如果不符合这些要求，对股息征收的预扣税的五分之三不得抵扣股东(公司)所得税责任，但经申请，可从相关纳税评估期间的股东税基中扣除。这些要求也适用于美国存托凭证。, 这导致了德国国内的收入，并由一家非德国的存款银行持有。一般应缴纳德国所得税或公司所得税的股东，如因免税而获得股息总额而未扣除任何预扣税，但根据上述要求没有资格获得全额税收抵免，则必须相应地通知主管地方税务局，并必须支付遗漏的预扣税扣除额。关于限制预扣税抵免的特别规则不适用于在评估期内总股息收入不超过20,000欧元的股东，或者在收到股息后至少一年内一直是MYT荷兰公司美国存托凭证实益所有者的股东。除上述限制外，特别是根据德国联邦财政部2017年7月17日发布的一项法令(BMF，Schreiben vom 17.7.2017-IV C1-S2252/15/10030：05，DOK 2017/0614356)，作为反滥用措施，预扣税抵免也可能被拒绝。
只要符合某些要求(包括上述要求)，如果预扣金额超过所得税负担，预扣税款将被退还。
 
168
目录
 
特别规则适用于信贷机构(KreditInstitute)、金融服务机构(FinanzdienstleistungsInstitute)、金融企业(Finanzunternehman)、人寿保险和健康保险公司以及养老基金。
对于合法形式的公司持有人，股息和资本收益一般可免征95%的企业所得税(包括团结附加费)，尤其是如果股东在日历年初持有MYT荷兰公司至少10%的注册股本。剩下的5%被视为不可扣除的业务费用，因此需要缴纳企业所得税(包括团结附加费)。就本条而言，在一个日历年的过程中获得至少10%的参与被视为发生在该日历年开始时。对通过合伙企业持有的MYT荷兰公司股本的参与，包括共同创业关系，只能按其应得权益与相关合伙企业利润的比率按比例分配给各自的股东。此外，产生股息所发生的实际业务费用也可以扣除。
但是，任何股息在扣除与股息相关的业务费用后的金额都要缴纳贸易税，除非公司在相关纳税评估期间开始时至少持有MYT荷兰公司注册股本的15%。在后一种情况下，上述股息收入95%的免税也适用于贸易税目的。出售美国存托凭证造成的损失一般不能因企业所得税和贸易税的目的而扣税。
对于持有美国存托凭证作为商业资产的个人，60%的股息和资本利得按个人个人所得税税率(外加5.5%的团结附加费)征税。相应地，只有60%的与股息和资本利得有关的业务支出以及出售美国存托凭证的亏损可主要用于所得税扣除。
如果股东是合伙企业，个人所得税或公司所得税(视具体情况而定)和团结附加费应按每个合伙人征收，而不是按合伙企业征收。对每个合伙人的征税取决于合伙人是公司还是个人。
此外，如果股票作为实际或推定的商业合伙企业的国内常设机构的业务资产持有，股息收入的全额通常也应按合伙企业的水平缴纳贸易税。在合伙人为个人的情况下，合伙企业为合伙企业的相关合伙人部分的收入支付的贸易税通常作为一笔总付--全部或部分抵销个人的个人所得税义务，这取决于当地市政当局征收的税率和该股东的某些与个人所得税相关的情况。如合伙在有关课税期间开始时持有至少15%的公司注册股本，则股息(在扣除与此有关的经济业务开支后)一般不应缴纳贸易税。然而，在这种情况下，应对5%的股息征收贸易税，只要股息可归因于公司至少10%股份的公司合作伙伴的利润份额，因为这部分股息应被视为不可扣除的业务费用。属于此类特定公司合伙人以外的合伙人的股息收入的剩余部分(包括个人合伙人，根据法律的字面解读，也应包括公司合伙人，从纵观的角度来看，只有投资组合的参与可归因于这些合伙人)不应缴纳贸易税。
取消团结附加费
根据德国议员的一项新法案，自2021年课税期间起，将部分取消对某些纳税人征收的团结附加费。然而，目前不打算取消对股息或利息预扣税的团结附加费。
德国遗产税和赠与税(Erbschaft-und Schenkungsteuer)
以继承或赠与方式将美国存托凭证转让给他人一般应缴纳德国遗产税和赠与税，前提是：
(1)
死者、捐赠人或继承人、受益人或其他受让人在德国保持住所或通常住所，或在德国将其管理地或注册办事处设在德国
​
 
169
目录
 
转移的时间，或者是在德国境外连续居住不超过五年而没有在德国保持住所的德国公民，或者是为根据公法成立的德国实体服务并从德国公共资金中获得报酬的德国公民(包括构成该人家庭一部分的家庭成员，如果他们是德国公民)，并且只需在其住所国或通常居住国就位于该国的资产缴纳遗产税或遗产税(特别规则适用于某些既不在德国保持住所，也不在德国通常居住的前德国公民)；
(2)
转让时，美国存托凭证由遗赠人或捐赠人作为企业资产持有，构成德国常设机构的一部分，或已为其指定常驻德国代表；或
​
(3)
受转让的美国存托凭证构成投资组合的一部分，该投资组合在转让时代表MYT荷兰公司注册股本的10%或以上，并由遗赠人或捐赠人直接或间接持有，无论是单独持有还是与相关人士一起持有。
​
《德意志联邦共和国与美利坚合众国关于自2000年12月21日起对遗产和赠与避免双重征税的协定》(《德意志联邦共和国与德意志联邦共和国之间关于避免对遗产和赠与双重征税的协定》)规定，只有在上述第(1)和第(2)项的情况下，才能征收德国遗产税或赠与税，但有某些限制。特别规定适用于居住在德国境外的某些德国公民和前德国公民。
Other Taxes
购买、销售或以其他方式转让美国存托凭证不征收德国转让税、增值税、印花税或类似税。然而，只要满足某些要求，企业家可以选择为原本免税的交易支付增值税。德国目前不征收净财富税(Vermögensteuer)。欧洲联盟的某些成员国(包括德国)正在考虑开征金融交易税(FinanzTransaktionsSteuer)，一旦开征，可能也适用于美国存托凭证的销售和/或转让。
材料荷兰税务考虑因素
General
以下是收购、拥有和处置我们的美国存托凭证所产生的重大荷兰税收后果的摘要。本摘要并不旨在描述可能与所有类别投资者相关的所有可能的税务考虑因素或后果，其中一些可能根据适用法律受到特殊对待(例如信托或其他类似安排)，鉴于其一般性，应相应谨慎对待。
持有者应就其特定情况下投资美国存托凭证的税务后果咨询其税务顾问。以下讨论仅供参考。一般而言，出于荷兰税收的目的，美国存托凭证的实益所有人应被视为该等存托凭证所代表的MYT荷兰首都的实益所有人。
请注意，此摘要未说明以下各项的税务考虑事项：
(1)
如果持有美国存托凭证的个人、其配偶或某些直系亲属(包括寄养子女)根据2001年《荷兰所得税法》(2001年)在荷兰拥有或被视为拥有大量权益，则该持有者以及个人、其配偶或某些直系亲属(包括寄养子女)对我们拥有重大权益或被视为拥有重大权益。如果一家公司的证券持有人单独或与他/她的合伙人(法定定义的术语)一起直接或间接持有(I)该公司总已发行和已发行资本的5%或以上的权益，或该公司某类股份已发行和已发行资本的5%或以上的权益；(Ii)直接或间接获得该权益的权利；或(Iii)与该公司5%或更多的 相关的某些利润分享权，则该公司的证券持有人被视为持有该公司的重大权益。
​
 
170
目录
 
公司的年度利润和/或公司清算收益的5%或以上。如果一家公司的重大权益(或其部分)已在非确认基础上处置或被视为已处置，则可能产生被视为重大权益；
(2)
美国存托股份的持有者不是个人，其持有的股份有资格或有资格参与1969年《荷兰企业所得税法》(1969年《1969年荷兰企业所得税法》)。纳税人在一家公司的名义实收股本中持有5%或更多的股份，通常符合参股资格。如果持股人没有5%的股份，但有关联实体(法定定义的术语)参与，或者持有股份的公司是关联实体(法定定义的术语)，则该持有人也可以参与；
​
(3)
美国存托凭证持有人是指美国存托凭证或从美国存托凭证获得的任何利益是该等持有人或与该等持有人有关的某些个人从事(雇用)活动的报酬或被视为报酬的个人(定义见《2001年荷兰所得税法》)；以及
​
(4)
养老基金、投资机构(财政性投资机构)、免税投资机构(Vrijsterelde Belgingsinstellingen)以及在荷兰全部或部分不缴纳或免征企业所得税的其他实体。
​
除另有说明外，本摘要仅涉及荷兰国家税务法规和已公布的法规，其中荷兰和荷兰法律是指荷兰王国位于欧洲的部分及其法律，在本协议生效之日起生效，并在公布的案例法中解释为在此日期之前以印刷形式提供，但不影响在以后引入(或生效)的任何修正案和/或实施的具有或不具有追溯力的修正案。适用的税法或其解释可能会发生变化，或相关事实和情况可能会发生变化，这些变化可能会影响本节的内容，但不会进行更新以反映任何此类变化。
股利预提税金
MYT荷兰公司通常被要求从其分配的股息中预扣15%的荷兰股息预扣税(MYT荷兰公司不承担预扣税，但将从支付的总股息中预扣)。然而，只要根据德意志联邦共和国与荷兰签订的《避免对2012年所得双重征税的公约》，MYT荷兰公司的有效管理地点继续设在德国，而不是荷兰，MYT荷兰公司就应被视为独家在德国纳税的居民，不应被要求扣缴荷兰股息预扣税。《公约》规定的预扣豁免不适用于为荷兰所得税或荷兰公司税目的而向荷兰居民或被视为荷兰居民的持有人分配的股息，也不适用于向既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的美国存托凭证持有人分配的股息，如果美国存托凭证可归因于此类非居民持有人的荷兰常设机构，则在下列情况下适用。见“风险因素--如果MYT荷兰公司支付股息，它可能需要为支付给其在德国和荷兰的美国存托凭证持有人的此类股息预扣税款。”
MYT荷兰公司向为荷兰纳税目的在荷兰居住或被视为居住在荷兰的个人和法人实体(“荷兰居民个人”和“荷兰居民实体”，视情况而定)或向既不居住也不被视为居住在荷兰的美国存托凭证持有人(如果美国存托凭证可归因于该非居民持有者的荷兰常设机构)分配的股息，按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税。“分红”一词除其他外包括：
•
未确认用于荷兰股利预扣税目的的现金或实物分配、视为和推定分配以及实收资本的偿还；
​
•
清算收益、普通股赎回收益或MYT荷兰或其子公司或其他关联实体回购普通股的收益
​
 
171
目录
 
此类收益超过为荷兰预扣股息税的目的确认的普通股的平均实收资本，除非在回购的情况下适用特定的法定豁免；
•
相当于已发行普通股的面值或普通股面值增加的数额，但不得超过为荷兰股息预扣税的目的而确认的已作出或将作出的贡献；以及
​
•
如果MYT荷兰公司有净利润(Zuivere Winst)，则部分偿还为荷兰股息预扣税而确认的实收资本，除非普通股持有人已在股东大会上提前决议偿还，且相关普通股的面值通过修改我们的公司章程而减少了同等金额。
​
荷兰居民个人和荷兰居民实体通常可以将荷兰股息预扣税抵免其所得税或企业所得税义务。这同样适用于既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的美国存托凭证持有人，如果这类非居民持有者可归因于荷兰的常设机构。
根据反股息剥离的立法，如果股息接受者不是《1965年荷兰股利预提税法》中所述的实益所有者，则荷兰股息预扣税的减免、免税、抵免或退款将被拒绝。这项立法针对的情况是，股东保留其在股票中的经济利益，但通过与另一方的交易减少股息的预扣税成本。这些规则并不要求股利的接受者知道发生了股利剥离交易。
所得税和资本利得税
荷兰居民个人
如果美国存托凭证持有人是荷兰居民个人，任何源自或被视为来自美国存托凭证的利益应按累进所得税税率(最高为49.5%，2021年税率)征税，条件是：
(a)
美国存托凭证归属于荷兰居民个人获得利润份额的企业，无论是作为企业家还是作为共同享有该企业净值(Medererechtigd Tot Het Vermogen)的人，而不是该企业的企业家或股东，如《2001年荷兰所得税法》所界定；或
​
(b)
美国存托凭证持有人被视为从事有关美国存托凭证股份的超越一般资产管理的活动(Normaal，Actief Vermogensbeheer)，或从美国存托凭证取得的利益与其他活动的利益一样应课税(Resultaat Uit Overige We Kzaamheden)。
​
如果上述(A)和(B)条件不适用于美国存托凭证的个人持有人，则该等美国存托凭证被确认为投资资产，并按此计入该持有人的净投资资产基础(Rendementsgrondmark)。该持有人将按年按其投资净资产额的1.898%至5.69%(视乎该持有人当年的净投资资产额而定)的浮动回报率计算其被视为收入，2021年的所得税率为31%。该年度的投资资产净额为投资资产的公平市值减去有关历年1月1日的允许负债。可能会有免税津贴。因此，从美国存托凭证获得的实际利益不需要缴纳荷兰所得税。
荷兰居民实体
从荷兰居民实体持有的美国存托凭证获得或被视为获得的任何利益，包括出售这些利益所实现的任何资本收益，将按25%的税率缴纳荷兰企业所得税(15%的企业所得税税率适用于245,000欧元以下的应税利润，2021年的税率)。
 
172
目录
 
非荷兰居民
非荷兰居民个人或荷兰居民实体的美国存托凭证持有者从美国存托凭证股份获得或被视为从美国存托凭证股份获得的任何利益将不需缴纳荷兰税，前提是：
(i)
如果企业或被视为企业的全部或部分在荷兰得到有效管理，或通过荷兰的常设机构、被视为常设机构或常驻代表实施，且美国存托凭证归属于哪个企业或哪个企业的一部分，则该持有人在该企业或被视为企业(法定定义的术语)中没有权益；以及
​
(ii)
如果该持有人是个人，则该持有人不会在荷兰从事任何超越普通资产管理的有关美国存托凭证股票的活动，也不会从美国存托凭证中获得应作为荷兰其他活动的利益征税的利益。
​
赠与税和遗产税
荷兰居民
如果美国存托凭证持有人以赠与的方式转让美国存托凭证，或在赠与或死亡时该持有者在荷兰居住或被视为在荷兰居住，荷兰将征收赠与税和遗产税。
非荷兰居民
非荷兰居民或被视为荷兰居民的美国存托凭证持有人以赠与方式转让美国存托凭证或其死亡，不会产生荷兰赠与税或遗产税，除非：
(i)
如果赠送美国存托凭证的个人在赠与之日既不居住在荷兰，也不被视为居住在荷兰，则该个人在赠与之日后180天内在荷兰居住或被视为居住期间死亡；或
​
(ii)
转让以其他方式解释为赠与或继承，由赠与或死亡时居住或被视为居住在荷兰的人或其代表作出。
​
就荷兰赠与税和遗产税等而言，如果拥有荷兰国籍的人在赠与之日或其去世之日前十年内的任何时间一直居住在荷兰，则该人将被视为在荷兰居住。此外，就荷兰赠与税等而言，如果非荷兰国籍的人在赠与之日之前12个月内的任何时间一直居住在荷兰，则该人将被视为在荷兰居住。适用的税收条约可以凌驾于被视为居留的地位。
其他税费

U.S. Taxation
针对美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素
在符合本文所述限制和限制的情况下，本节介绍美国联邦所得税对美国持有者(定义如下)的重大后果。本摘要并不是对可能与特定个人收购美国存托凭证决定相关的所有美国税务考虑因素的全面描述。本摘要仅适用于在本次发行中以现金收购美国存托凭证，并根据守则第1221节的含义持有美国存托凭证作为资本资产的美国持有者。这个
 
173
目录
 
讨论仅涉及美国联邦所得税，不会讨论与您的个人情况相关的所有税收后果，包括非美国、州或地方税收后果、遗产税和赠与税后果，以及根据《守则》第59A条对净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税、替代性最低税或基数侵蚀和反滥用税产生的税收后果。本摘要不描述可能与任何特定投资者或任何特殊类别的持有人相关的所有税收后果，包括：
•
证券经纪人或交易商，
​
•
选择使用按市值计价方法核算所持证券的证券交易商，
​
•
免税组织或政府组织，
​
•
符合纳税条件的退休计划或其他递延纳税账户，
​
•
银行、保险公司或其他金融机构，
​
•
房地产投资信托或受监管的投资公司，
​
•
实际或建设性地拥有我们有投票权股票或我们股票总价值10%或更多投票权的人，
​
•
持有美国存托凭证作为跨境、套期保值、转换或其他“综合”交易一部分的人，
​
•
出于纳税目的，将购买或销售美国存托凭证作为清洗销售的一部分的人，
​
•
本位币不是美元的美国持有者(定义如下)，
​
•
美国侨民或前公民或长期居住在美国的人，
​
•
在美国以外的司法管辖区居住或通常居住或拥有永久机构的人员，
​
•
根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿获得美国存托凭证的人，
​
•
一家积累收益以逃避美国联邦所得税的公司，
​
•
S公司、合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业或其他“传递”实体，以缴纳美国联邦所得税(及其投资者)，
​
•
根据《守则》的推定销售条款被视为销售美国存托凭证的人，以及
​
•
由于在适用的财务报表中计入与美国存托凭证有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人士。
​
本讨论基于在本招股说明书发布之日生效的美国税法，包括《守则》和美国财政部现行法规，或在某些情况下，在本次发行之日提出的《条约》，以及在该日期或之前提供的对该条约的司法和行政解释。所有上述当局都可能发生变化，任何此类变化都可能追溯适用，并可能影响下文所述的美国联邦所得税后果。本摘要中的陈述对美国国税局(“IRS”)或任何法院没有约束力，因此我们不能保证以下讨论的美国联邦所得税后果不会受到美国国税局的质疑，或者如果美国国税局提出质疑，法院将予以支持。此外，这种讨论在一定程度上是基于受托人在存款协议中的陈述，以及存款协议和任何相关协议中的每项义务都将按照其条款履行的假设，如上文“美国存托股份说明”所述。
如果因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排持有美国存托凭证，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税务待遇。持有美国存托凭证的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对美国存托凭证投资的处理方式咨询其税务顾问。
这里使用的术语“美国持有人”是指美国存托凭证的实益所有人，就美国联邦所得税而言，被视为或被视为：
 
174
目录
 
•
美国公民或居民，
​
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司，
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或
​
•
符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的监督，并由一名或多名美国人控制；或(2)根据适用的美国财政部法规，具有有效的选举，被视为美国人。
​
一般而言，考虑到上述假设，就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有人将被视为该等美国存托凭证所代表的股份的所有者。以股票交换美国存托凭证，以及以美国存托凭证交换股票，一般不需要缴纳美国联邦所得税。
美国财政部表示担心，美国存托股份持有人和标的普通股发行人之间的链条或所有权链中的中介机构可能正在采取与标的普通股的实益所有权不一致的行动。因此，美国存托凭证美国持有者的海外税收抵免的可信度或某些非公司美国持有者收到的股息能否获得降低的税率可能会受到链条中的中间商采取的行动或美国存托股份持有者与公司之间的所有权的影响。
您应咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下拥有和处置股票和美国存托凭证的美国联邦、州和地方税后果。
就美国联邦税收而言，MYT荷兰的纳税状况
就美国联邦税收而言，在美国境外成立或注册成立的公司通常被视为外国公司。由于MYT荷兰公司是根据荷兰法律注册成立的，根据这些规则，它将被归类为外国公司。该法第7874节规定了这一一般规则的例外情况，根据这一规则，外国注册实体在某些情况下可以被归类为美国公司，以达到美国联邦税收的目的。
根据第7874条，在美国境外成立或组织的公司(即外国公司)在下列情况下仍将被视为美国公司：(I)该外国公司直接或间接获得由美国公司直接或间接持有的几乎所有财产(“基本上所有测试”)，(Ii)被收购资产的美国公司的前股东在收购后持有外国收购公司至少80%的股份(以投票或价值方式)，原因是持有从其收购资产的美国公司的股份(“所有权测试”)，以及(Iii)与该扩大的附属集团的全球活动相比，该外国公司的“扩大的附属集团”在该外国公司的组织或注册所在的国家没有实质性的业务活动。如果不能满足上述所有要求，但在所有权测试中用80%取代60%就可以满足要求，则出于美国联邦税收的目的，外国公司被视为外国公司，但可以适用第7874条的限制(“附加限制”)。
2019年7月，MYT荷兰公司是第368(A)(1)(F)条内部“外国对外国”重组(“F重组”)的一方，尽管其运营资产既不在美国，而且在F重组之前已通过一家外国公司拥有，美国国税局可以断言基本上满足了所有测试。然而，即使这样的断言成功，我们也不认为这种F重组导致MYT荷兰公司(或其任何附属公司)根据第7874条被视为美国公司(或其下的附加限制适用)，因为除其他外，所有权测试不应满足。然而，根据第7874条颁布的法律和财政部条例在许多方面都很复杂和不明确，而且关于第7874条的适用指导也有限。此外，美国国税局可以断言，导致所有权变更的后续交易应被视为F重组的一部分，第7874条适用于合并后的交易。因此，不能保证国税局不会挑战其作为外国公司的地位，也不能保证法院不会支持这种挑战。如果美国国税局根据第7874条成功挑战这种地位，MYT荷兰及其附属公司
 
175
目录
 
可能需要缴纳大量额外的美国联邦所得税，而美国联邦税收对美国存托凭证持有人的影响将与本文所述大相径庭。本讨论的其余部分假设，根据第7874条，MYT荷兰公司将被视为符合美国联邦税收目的的外国公司。
美国存托凭证上的股息和其他分配
根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论，根据美国联邦所得税法，如果您是美国持有者，我们从当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)中支付的任何分配的总金额，除某些按比例分配的美国存托凭证以外，将被视为须缴纳美国联邦所得税的股息。超出当期及累积盈利及利润的分派，将按美国存托凭证持有人的基准，视作非应课税资本回报，其后任何额外金额将视作出售或交换美国存托凭证所产生的资本收益(见下文“-出售或其他应课税处置美国存托凭证”)。MYT荷兰公司可能不会根据美国联邦所得税原则对其收益和利润进行计算，在这种情况下，美国持有者应预期任何分配通常将报告为股息，即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。当股息无条件地按保管人的要求支付时，保管人将推定地收到股息。对于从其他美国公司获得的股息，股息通常不符合允许美国公司获得的“股息收到扣减”的资格。
非公司美国持有人(包括个人)收到的股息一般为“合格股息收入”，按适用于长期资本利得的较低税率征税，前提是(1)(1)(I)美国存托凭证可随时在美国成熟的证券市场交易，或(Ii)MYT荷兰公司有资格享受本条约的好处，(2)MYT荷兰公司在支付股息的纳税年度或上一纳税年度不是PFIC(如下所述)，(3)美国持有者满足某些持有期要求，以及(4)美国持有者没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。MYT荷兰公司打算申请将美国存托凭证在纽约证券交易所上市，并期望这类美国存托凭证可以在这样一个成熟的证券市场上随时交易。MYT荷兰还预计，它将有资格享受该条约的好处。因此，根据下面的PFIC讨论，MYT荷兰公司一般期望它将支付的股息构成合格股息收入，前提是美国持有者满足上述此类待遇的其他要求。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解与美国存托凭证支付的股息有关的合格股息收入是否有优惠税率。
以欧元(或其他外币)支付的任何分配的金额将等于收到的欧元(或其他外币)的美元价值，按该分配可计入美国持有者收入之日的即期汇率换算，无论当时支付是否实际上已兑换成美元。除现金外，任何财产分配的金额将是该财产在分配之日的美元公允市场价值。
美国存托凭证的某些分配可能需要缴纳德国和/或荷兰预扣税，如上文“-德国税收”中所述，以及风险因素“如果MYT荷兰公司支付股息，它可能需要为支付给其在德国和荷兰的美国存托凭证持有人的此类股息预扣税款。”上面。就美国联邦所得税而言，美国持有者将被视为已收到与任何此类分配有关的任何德国或荷兰预扣税款，因此，美国持有者因支付股息而被要求计入美国联邦所得税总收入中的股息收入可能大于该美国持有者实际收到(或应收)的现金金额。根据某些限制(根据美国持有人的情况而有所不同)，任何此类代扣代缴德国税款通常可以抵免您的美国联邦所得税义务。在确定适用优惠税率的股息的外国税收抵免限额时，适用特殊规则。如果根据德国和/或荷兰法律或根据本条约，您可以减免或退还预扣税款，则本可减免或可退还的预扣税款金额将没有资格抵扣您的美国联邦所得税义务。有关征税程序，请参阅上文“-德国税收-美国存托凭证持有人的德国税收-美国条约受益人预扣退税”
 
176
目录
 
在德国退款。管理针对美国联邦所得税目的的外国税收和外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解这些规则在他们特定情况下的影响。
红利通常是来自美国以外来源的收入，在计算您可以获得的外国税收抵免时，通常是“被动”收入。然而，如果MYT荷兰公司50%或更多的股份由美国人投票或价值持有，则仅出于外国税收抵免的目的，其可分配给其美国来源的收益和利润的一部分可被视为来自美国境内。这一规则不适用于美国拥有的外国公司，其收益和利润的10%以下来自美国境内。在本课税年度，MYT荷兰公司预计将由美国人以投票或价值方式拥有50%或更多的股份，因此MYT荷兰公司支付的任何股息的一部分，在本规则的目的下可能被视为来自美国境内，但受例外情况的限制。美国持有者可能无法抵销对来自美国境内的任何股息部分征收的美国联邦所得税中预扣的任何外国税，除非美国持有者从其他来源获得来自美国以外来源的同一外国税收抵免类别的收入。MYT荷兰公司不打算向任何美国持有者提供可能需要的任何信息，以确定在本规则的目的下任何特定年度将被视为来自美国境内的股息部分(如果有)。管理针对美国联邦所得税目的的外国税收和外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则在他们特定情况下的影响。
美国存托凭证的销售或其他应税处置
根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论，如果您是美国持有者，并且您出售或以其他方式处置您的美国存托凭证，则您将确认美国联邦所得税的资本收益或亏损等于您在您的美国存托凭证中实现的美元金额与您的纳税基础之间的差额。美国存托凭证持有人在美国存托凭证中的纳税基础通常等于这类存托凭证的美元成本。如果美国持有者在美国存托凭证的持有期超过一年，任何此类收益或损失通常将被视为长期资本收益或损失。一般来说，对于个人(以及某些信托基金和遗产)的美国持有者来说，长期资本收益应按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除额受到很大限制。就外国税收抵免限制而言，任何此类损益通常是来自美国境内来源的收入或损失。
被动型外商投资公司规则
MYT荷兰公司将在任何课税年度被归类为美国联邦所得税用途的PFIC，在该纳税年度内，在应用某些前瞻性规则后，(1)根据PFIC规则，至少75%的总收入是“被动收入”，或(2)至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生“被动收入”或为产生被动收入而持有的资产。除各种例外情况外，这一目的的被动收入除其他外，一般包括股息、利息、特许权使用费、租金和商品和证券交易的收益，以及产生被动收入的财产的出售或交换。在确定MYT荷兰公司是否为PFIC时，它将被视为拥有其直接或间接拥有25%或更多(按价值计算)股票的任何其他公司的资产比例和收入比例。
根据PFIC规则，如果在美国持有人持有ADS的任何时间，MYT荷兰被视为PFIC，则MYT荷兰在该美国持有人持有ADS期间的所有后续年度将继续被视为PFIC，除非(1)MYT荷兰不再是PFIC，并且(2)美国持有人已根据PFIC规则做出按市值计价的选择，美国持有人已就美国持有人持有ADS期间的第一个纳税年度进行了QEF选择(如下所述)，或者，美国持有者在较晚的纳税年度进行了QEF选举，并且还进行了一次“清除”选择，以确认收益(将根据下文所述的适用于“超额分配”的规则征税)，就像在QEF选举生效当天以其公平市场价值出售ADS一样。
基于此次发行的MYT荷兰公司美国存托凭证的预期市场价格、此次发行后MYT荷兰公司美国存托凭证的预期市场价格以及MYT荷兰公司的收入、资产构成
 
177
目录
 
(以及此类资产的调整基数)和业务，MYT荷兰公司预计在本课税年度或可预见的未来不会被视为美国联邦所得税用途的PFIC。然而，确定私人财产投资公司地位的依据是年度确定，在纳税年度结束前不能作出决定，涉及广泛的事实调查，包括确定每季度MYT荷兰公司所有资产的适用价值及其所赚取的每一项收入的性质，并在几个方面存在不确定性。因此，不能保证MYT荷兰不会在本课税年度或未来任何课税年度被归类为PFIC，也不能保证美国国税局不会采取相反的立场。因此，我们的法律顾问对本课税年度我们的PFIC地位不发表任何意见，也不对我们未来的PFIC地位的期望发表任何意见。
如果MYT荷兰在美国持有人持有ADS的任何时间被视为PFIC(假设该美国持有人没有及时做出按市值计价的选择，如下所述)，则美国持有人在出售或其他处置(包括某些质押)时确认的任何收益，以及美国持有人收到的任何“超额分配”(定义见下文)，将按比例分配给美国持有人持有ADS的期间。分配给销售或其他处置的应纳税年度(或在超额分配的情况下，分配到应纳税年度的收款年度)以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的款额将按该课税年度个人或公司(视情况而定)的最高税率征税，并将对分配给该课税年度的金额征收利息费用。就本规则而言，应纳税年度的“超额分配”是指美国持有者在该纳税年度收到的任何美国存托凭证分配超过在之前三年或美国持有者持有期间收到的美国存托凭证年度分配平均值的125%的金额，以较短的时间为准。
美国持有者可以通过对其美国存托凭证进行按市值计价的选择来避免上述某些不利规则，前提是这些美国存托凭证是“可销售的”。如果美国存托凭证在“合格交易所”或适用的美国财政部法规所指的其他市场上“定期交易”，则这些存托凭证是可以销售的。MYT荷兰预计，为此目的，ADS一般将在“合格交易所”“定期交易”，因此，在ADS定期交易的任何一年，如果MYT荷兰成为PFIC，则ADS持有者可以进行按市值计价的选举。如果美国持有者选择按市值计价，它一般会将每个课税年度末美国存托凭证的公平市值超出其调整后纳税基础的任何超额部分确认为普通收入，并将就美国存托凭证的调整计税基础超过其公允市场价值的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于先前因按市价计价选择而计入的收入净额)。如果美国持有者做出了选择，持有者在美国存托凭证中的纳税基础将被调整，以反映确认的收入或损失金额。在MYT荷兰是PFIC的一年内出售或以其他方式处置ADS所确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失(但仅限于先前因按市值计价选举而计入的收入净额)。
此外，出于美国联邦所得税的目的而持有PFIC股票的美国持有者，如果美国持有者在我们是PFIC的持有期的第一个应纳税年度选择了“合格选举基金”(“QEF选举”)，则该美国持有者将不受上述规则的约束。如果美国持有人就PFIC进行这样的QEF选举，美国持有人目前将根据该实体被归类为PFIC的每个纳税年度按比例计入PFIC的普通收益和净资本利得(分别按普通收入和资本利得税计算)纳税(无论这些金额是否分配给美国持有人)，并且当PFIC实际分配时，将不需要将此类金额包括在收入中。如果MYT荷兰公司确定它是任何纳税年度的PFIC，它可能不会向美国持有者提供进行和维持有效QEF选举所需的信息。潜在的美国持有者应该假设QEF选举不会举行。
此外，如果MYT荷兰公司是PFIC，或者就特定的美国持有者而言，在我们支付股息的纳税年度或上一纳税年度被视为PFIC，则上文“-股息和美国存托凭证的其他分配”中讨论的优惠股息率将不适用于支付给某些非公司美国持有者的股息。
如果MYT荷兰被视为PFIC，美国持有者也将受到年度信息报告要求的约束。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解PFIC规则是否可能适用于美国存托凭证的投资。
 
178
目录
 
与PFIC相关的美国联邦所得税规则很复杂。潜在投资者应就购买、拥有和处置我们的美国存托凭证以及投资于美国存托凭证对他们的影响咨询他们的税务顾问。
美国信息报告和备份扣留
与美国存托凭证有关的股息支付以及出售、交换或赎回美国存托凭证的收益可能需要向美国国税局报告信息和美国的备用扣缴。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并进行任何其他所需证明或以其他方式免除备份预扣的美国持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者可能被要求在美国国税局表格W-9上提供此类证明。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备份预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有者的美国联邦所得税债务中，该美国持有者可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
外国金融资产相关信息
某些被视为个人的美国持有者可能被要求报告与美国存托凭证的权益有关的信息，但有某些例外情况(包括在某些美国金融机构开立的账户中持有的美国存托凭证除外)。如果美国持有者未能满足此类报告要求，可能会受到处罚。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些要求是否适用于他们购买和拥有美国存托凭证。
以上讨论是一般性总结。它不包括可能对您很重要的所有税务事项。每位潜在买家应咨询他们的税务顾问，了解在投资者自身情况下投资美国存托凭证的税务后果。
 
179
目录​
 
承销商
根据本招股说明书日期的承销协议中的条款和条件，摩根士丹利有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司为代表的下列承销商已分别同意购买，我们已同意分别向他们出售以下数量的美国存托凭证：
Underwriters
​ ​
Number of ADSs
​
Morgan Stanley & Co. LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
J.P. Morgan Securities LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
UBS Securities LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jefferies LLC
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cowen and Company, LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ ​             ​ ​
承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商提供美国存托凭证的条件是，承销商接受我们提供的美国存托凭证，并须事先出售。承销协议规定，数家承销商支付及接受本招股说明书所提供的美国存托凭证交付的责任，须经其律师批准若干法律事宜，并须符合若干其他条件。如果承销商认购了任何此类美国存托凭证，承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有美国存托凭证。然而，承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权所涵盖的美国存托凭证。
承销商初步建议按本招股说明书首页列出的发行价直接向公众发售部分美国存托凭证，并以相当于每美国存托股份不超过      美元的公开发行价向某些交易商发售部分美国存托凭证。美国存托凭证首次发售后，发行价及其他销售条款可能会不时由代表更改。
我们已授予承销商从本招股说明书之日起30天内可行使的选择权，可按本招股说明书首页列出的公开发行价，减去承销折扣和佣金，购买最多               额外的美国存托凭证。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与本招股说明书所提供的美国存托凭证发售相关的超额配售(如有)。在行使选择权的范围内，根据某些条件，每位承销商将有义务购买与上表中承销商名称旁边所列数量相同的额外美国存托凭证数量与上表中所有承销商名称旁所列美国存托凭证总数的相同百分比。
下表显示了美国存托股份的每股发行价和总发行价、承销折扣和佣金以及向我们提供的扣除费用前的收益。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买至多一份额外          美国存托凭证的选择权的情况下显示。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​
​ ​ ​
Per Share
​ ​
No Exercise
​ ​
Full Exercise
​
Public offering price
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
承保折扣和佣金由我们支付
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
不包括承销折扣和佣金，我们预计应支付的发售费用约为      美元。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管局批准此次发行相关的费用，最高可达      美元。
承销商已通知我们，他们不打算向任意帐户销售超过其提供的美国存托凭证总数的5%。
 
180
目录
 
我们打算申请将美国存托凭证在纽约证券交易所上市，交易代码为“MYTE”。
我们、我们的高管、我们的管理委员会和监事会的所有成员，以及我们所有已发行的美国存托凭证、普通股和可转换为或可交换为美国存托凭证或普通股的证券的持有人已同意，未经摩根士丹利公司和摩根大通证券有限责任公司代表承销商事先书面同意，我们和他们在截至本招股说明书日期后180天的期间(“限制期”)内不会采取以下任何行动，无论上述任何此类交易是否以交付美国存托凭证的方式结算。普通股或其他有价证券，现金或其他：
•
直接或间接要约、质押、出售、买卖任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何美国存托凭证、普通股或可转换为或可行使或交换为美国存托凭证或普通股的任何证券的任何期权或合约；
​
•
向美国证券交易委员会提交与发行任何美国存托凭证、普通股或任何可转换为、可行使或可交换为美国存托凭证或普通股的证券有关的登记声明；或
​
•
订立将美国存托凭证或普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何互换或其他安排。
​
此外，吾等及每位该等人士同意，未经摩根士丹利有限公司及摩根大通证券有限责任公司代表承销商事先书面同意，吾等或该等其他人士于限制期间不会就任何美国存托凭证、普通股或任何可转换为或可行使或可交换为美国存托凭证或普通股的证券提出任何登记要求或行使任何权利。
上一段中描述的限制不适用于：
•
向承销商出售美国存托凭证；
​
•
本公司在行使期权或认股权证时发行美国存托凭证或普通股，或转换在本招股说明书日期尚未发行的证券，并已书面通知承销商；
​
•
除我们以外的任何人在美国存托凭证发售完成后，与在公开市场交易中获得的美国存托凭证、普通股或其他证券有关的交易；但在随后出售该等公开市场交易中获得的美国存托凭证、普通股或其他证券时，不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条提出申请；或
​
•
(Br)根据交易法第10b5-1条为转让美国存托凭证或普通股设立交易计划，但前提是(I)该等计划并无规定在受限制期间转让美国存托凭证或普通股及(Ii)如有需要或自愿根据交易所法令就设立该等计划作出公告或备案，则该公告或存档须包括一项声明，表明在受限制期间不得根据该计划转让美国存托凭证或普通股。
​
摩根士丹利和摩根大通证券有限责任公司可随时全权酌情决定全部或部分解除美国存托凭证及其他受上述锁定协议约束的证券。
为促进美国存托凭证的发行，承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的美国存托凭证，从而形成空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据超额配售选择权可购买的美国存托凭证数量，则包括卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买美国存托凭证来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的美国存托凭证的来源时，承销商将特别考虑美国存托凭证的公开市场价格与超额配售选择权下可用价格的比较。承销商还可能出售超过超额配售选择权的美国存托凭证，从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心美国存托凭证价格可能存在下行压力，则更有可能建立裸空头头寸。
 
181
目录
 
定价后的公开市场可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场竞购美国存托凭证，以稳定美国存托凭证的价格。这些活动可能提高或维持美国存托凭证的市场价格高于独立的市场水平，或防止或延缓美国存托凭证市场价格的下降。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。
我们和承销商已同意就某些责任相互赔偿，包括证券法下的责任。
电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表们可能会同意将一些美国存托凭证分配给承销商，出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的联属公司不时为我们提供，并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。
此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券或工具的多头或空头头寸。
产品定价
在此次发行之前，美国存托凭证尚未公开上市。首次公开招股价格是由我们与代表之间的谈判确定的。在决定首次公开招股价格时考虑的因素包括我们的未来前景和整个行业的前景，我们最近一段时间的销售、收益和某些其他财务和运营信息，以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和运营信息。
定向共享计划
应我们的要求，承销商已预留高达     ADS或本招股说明书提供的ADS的    %，以通过定向股票计划以首次公开募股价格出售给我们的监事会成员指定的特定个人。如果这些人购买了这些美国存托凭证，这些美国存托凭证将受任何锁定协议条款的约束。
可供公众销售的美国存托凭证的数量将减少，只要这些人购买此类预留的美国存托凭证。任何未如此购买的预留美国存托凭证将由承销商以与本招股说明书提供的其他股票相同的基准向公众发售。除本招股说明书封面所述的承销折扣外，承销商将无权就根据定向认购计划出售的美国存托凭证收取任何佣金。我们将同意赔偿承销商与出售为定向股票计划保留的股票有关的某些责任和费用，包括证券法下的责任。摩根士丹利有限责任公司将管理我们的定向股票计划。
销售限制
除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在任何司法管辖区公开发行。
 
182
目录
 
本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和条例的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。
Australia
尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳洲，任何ADS的要约只可向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士或获豁免投资者提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售ADS是合法的。
澳大利亚获豁免投资者申请的美国存托凭证不得于发售配发日期后十二个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者需要考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。
Canada
美国存托凭证只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。美国存托凭证的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
欧洲经济区和英国
对于欧洲经济区的每个成员国和已实施《招股说明书条例》的联合王国(每个成员国均为“相关成员国”)，向公众提供任何
 
183
目录
 
不得在相关成员国进行美国存托凭证，但可根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，随时向该相关成员国的公众发出任何美国存托凭证的要约：
(a)
招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或
​
(c)
招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，
​
但该等美国存托凭证的要约不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条文而言，与任何相关成员国的任何美国存托凭证有关的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约的美国存托凭证向公众传达，以使投资者能够决定购买任何美国存托凭证，而“招股章程规例”一词则指第(EU)2017/1129号条例。
迪拜国际金融中心
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA没有批准这份招股说明书，也没有采取措施核实这里所列的信息，对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书有关的美国存托凭证可能缺乏流动性及/或受转售限制。有意购买所提供的美国存托凭证的人士应自行对该等美国存托凭证进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
Hong Kong
(Br)除(1)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下；(2)《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况外，不得以任何文件方式发售或出售该等美国存托凭证；或(3)在其他情况下，如该文件不是《公司条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与该等美国存托凭证有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人查阅或阅读，香港公众(香港法律允许出售的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的美国存托凭证除外。
Japan
根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)(“FIEL”)第4条第1款的规定，尚未或将不会就申购美国存托凭证的申请进行登记。
因此，美国存托凭证并未被直接或间接地提供或销售，也不会被直接或间接地在日本提供或出售给任何日本居民或为了其利益而出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了直接或间接地在日本或为了任何日本居民的利益而再出售或再销售，除非是根据豁免登记要求，并以其他方式遵守，FIEL和日本其他适用的法律和法规。
 
184
目录
 
合格机构投资者(“QII”)
请注意，与美国存托凭证有关的新发行证券或二级证券的招标(每一种均为FIEL第4条第2款所述)构成“仅限QII私募”或“仅QII二次分销”(每一种均为FIEL第23-13条第1款所述)。关于任何此类招标的披露，如FIEL第4条第1款另有规定，尚未与ADS有关。美国存托凭证只能转让给合格投资者。
面向非QII投资者
请注意，与美国存托凭证有关的新发行证券或二级证券的募集(每一种均如《金融投资法》第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”(每一种均如《金融投资法》第23-13条第4款所述)。关于任何此类招标的披露，如FIEL第4条第1款另有规定，尚未与ADS有关。美国存托凭证只能在不细分的情况下整体转让给单一投资者。
Singapore
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与非独联体证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向相关人士；或根据第275(1A)条向任何人士；并符合《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》任何其他适用条款的条件。
非独联体证券是由相关人士根据国家证券监督管理局第275条认购的：
(a)
其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者的公司(不是经认可的投资者)；或
​
(b)
信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人，
​
该公司的证券(定义见《SFA》第239(1)条)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条提出的要约收购非独联体证券后六个月内转让，但下列情况除外：
(a)
向机构投资者或《国家外汇管理局》第275(2)条界定的相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；
​
(b)
未考虑或将考虑转让的；
​
(c)
依法转让的；
​
(d)
SFA第276(7)节规定的；或
​
(e)
新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条。
​
新加坡证券及期货法产品分类：仅为履行我们根据《证券及期货条例》第309b(1)(A)条和第309b(1)(C)条所规定的义务，我们已确定并特此通知所有相关人士(如《证券及期货条例》第309a条所界定)，该等美国存托凭证是“订明资本市场产品”(如《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》所界定)，不包括投资
 
185
目录
 
产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于投资产品推荐的公告)。
Switzerland
本文档不打算构成购买或投资本文所述美国存托凭证的要约或邀约。美国存托凭证不得在瑞士境内、瑞士境内或境外直接或间接公开发售、销售或宣传，也不得在瑞士证券交易所或瑞士任何其他交易所或受监管的交易场所上市。本文件或与美国存托凭证有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，该词根据《瑞士责任法典》第652A条或第1156条理解，或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受监管交易场所的上市规则所指的上市招股说明书，且本文件或与美国存托凭证有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
英国
每个承销商都表示并同意：
(a)
在《金融服务和市场法》第21(1)条不适用于我们的情况下，它仅传达或促使传达其收到的与美国存托凭证的发行或销售相关的从事投资活动的邀请或诱因(符合《2000年金融服务和市场法》(以下简称《金融服务和市场法》)第21条的含义)；以及
​
(b)
它已经遵守并将遵守FSMA关于它在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的美国存托凭证所做的任何事情的所有适用条款。
​
 
186
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
产品费用
我们估计，除承销折扣和佣金外，与此次发行相关的费用如下：
Expenses
​ ​
Amount
​
美国证券交易委员会注册费
​ ​ ​ $      * ​ ​
FINRA filing fee
​ ​ ​ ​      * ​ ​
NYSE listing fee
​ ​ ​ ​      * ​ ​
印刷费和雕刻费
​ ​ ​ ​      * ​ ​
Legal fees and expenses
​ ​ ​ ​      * ​ ​
会计费和费用
​ ​ ​ ​      * ​ ​
Depositary expenses
​ ​ ​ ​      * ​ ​
Miscellaneous costs
​ ​ ​ ​      * ​ ​
Total
​ ​ ​ $      * ​ ​
​
*
由修正案备案
​
表中除美国证券交易委员会注册费、纽约证交所上市费和FINRA备案费外，其余金额均为估算费。我们将支付此次发行的所有费用。
法律事务
普通股和美国存托凭证相对于荷兰和美国联邦法律的有效性以及荷兰和美国联邦法律的某些其他事项将由我们的荷兰和美国法律顾问Baker&McKenzie Amsterden N.V.和Baker&McKenzie LLP为我们传递。与此次发行有关的荷兰和美国联邦法律的某些法律问题将分别由承销商的荷兰和美国律师De Brauw Blackstone Westbroek N.V.和Latham&Watkins LLP转交给承销商。
EXPERTS
MYT荷兰母公司截至2020年6月30日、2019年7月1日、2018年7月1日和2017年7月1日的综合财务报表以及截至2020年6月30日的三年内每一年度的综合财务报表，均已列入本文和注册说明书，并依据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(“KPMG”)的报告，以审计和会计专家的身份出现在本报告的其他地方。
民事责任的执行
我们是根据欧洲法律和荷兰法律注册成立并目前存在的。此外，我们管理和监督委员会的大多数成员和高级管理人员居住在美国以外，我们的大部分资产和我们的非美国子公司的资产也位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或该等人士送达法律程序文件，或根据美国证券法或其他法律中针对我们或该等人士的民事责任或其他条款，执行在美国法院获得的判决。
根据荷兰法律的一般规则，在具有两级董事会结构的荷兰私人有限责任公司的情况下，如果管理委员会和监事会成员被指控未能履行其对公司的义务(对公司进行适当管理)，股东没有直接追索权。除破产或其他特殊情况外，只有公司本身有权向管理委员会和监事会成员要求损害赔偿。按照惯例，在通过年度账目的过程中，公司可以放弃对管理委员会和监事会成员的索赔。这种豁免只涵盖反映在年度账目中的事项。
在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决可能在荷兰不可执行。此外，在荷兰法院对MYT荷兰或MYT成员提起的诉讼
 
187
目录​
 
我们的监事会和管理委员会、我们的高级管理层以及根据美国联邦证券法执行责任的专家可能会受到某些限制；特别是荷兰法院可能不会判给惩罚性赔偿。根据美国证券法作出的金钱损害赔偿裁决，如果不寻求赔偿索赔人遭受的损失或损害，并旨在惩罚被告，则将被视为惩罚性裁决。任何判决在荷兰的可执行性将取决于案件的具体事实以及当时生效的法律和条约。
荷兰的诉讼也受不同于美国规则的程序规则的约束，包括证据的获取和可采性、诉讼程序的进行和费用的分配。荷兰的诉讼程序通常以荷兰语进行，所有提交给法院的文件原则上都必须翻译成荷兰语。证据文件可以用英语、法语或德语提交，尽管法院可能要求翻译。因此，美国投资者可能很难根据美国联邦证券法的民事责任条款向荷兰法院提起针对我们、我们管理和监事会的某些成员、高级管理层以及本招股说明书中点名的专家的原创诉讼。美国和荷兰目前没有一项条约规定承认和执行民商事判决(关于仲裁裁决的多方条约除外)。然而，如果某人在没有上诉的情况下获得了对美国法院提出的可在美国执行的此类案件的最终判决，并向荷兰主管法院提出索赔，荷兰法院将承认并执行此类外国判决，只要它发现(I)美国法院的管辖权是基于国际上可接受的理由，(Ii)遵守了适当的法律程序，(3)该判决不违反荷兰的公共政策；(4)该判决与荷兰法院的判决或能够在荷兰得到承认的外国法院先前的判决并不是不可调和的。基于上述，即使判决对我公司不利，我们的管理委员会、监事会成员, 如果根据美国联邦证券法的民事责任条款获得了招股说明书中提到的高级管理人员或专家，美国投资者可能无法在美国或荷兰法院强制执行。
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-1的注册说明书，包括修订以及相关的证物和附表，涵盖将在此次发行中出售的美国存托凭证代表的相关普通股。美国存托股份托管银行还向美国证券交易委员会提交了一份相关的F-6表格登记声明，以登记美国存托凭证。本招股说明书是表格F-1《登记说明书》的一部分，概述了《登记说明书》所载合同和其他文件的实质性规定。由于本招股章程并不包含表格F-1的注册说明书所载的所有资料，因此阁下应阅读表格F-1的注册说明书及其证物及附表，以获取有关吾等及美国存托凭证的进一步资料。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。
在表格F-1中的注册声明生效后，我们将立即遵守适用于外国私人发行人的交易所法案的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov向公众公布。我们不需要披露要求美国国内发行人提供的某些其他信息。此外，作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》有关向股东和我们的管理和监事会成员提供委托书的规则的约束，我们的主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们的美国证券交易委员会备案文件，包括F-1表格中的注册声明，也可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得
作为一家外国私人发行人，我们也不受FD(公平披露)规则的要求，该规则通常旨在确保特定的投资者群体不会先于其他投资者了解发行人的具体信息。然而，我们仍然受制于 的反欺诈和反操纵规则
 
188
目录
 
美国证券交易委员会，如《交易法》第10b-5条。由于我们作为外国私人发行人要求的许多披露义务与其他美国国内报告公司所要求的不同，我们的股东、潜在股东和投资公众一般不应期望在从其他美国国内报告公司收到或提供信息的同时收到关于我们的信息。我们对违反美国证券交易委员会规章制度的行为负责，作为外国私人发行人，这些规章制度确实适用于我们。
我们打算向托管人提供股东大会的所有通知以及向我们的股东普遍提供的其他报告、通讯和信息的副本。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通信，并将寄存人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
我们在www.mytheresa.com上维护公司网站。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，我们的网站地址仅作为非活动文本参考包括在本招股说明书中。
 
189
目录​​
 
合并财务报表索引
MYT荷兰母公司-合并财务报表
​ ​ ​
Page
​
合并财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
合并利润和全面收益表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
合并财务状况表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
合并权益变动表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
Consolidated Statement of Cash Flows
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
中期简明合并财务报表(未经审计) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未经审计的简明合并利润和全面收益表
​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
未经审计的财务状况简明合并报表
​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
未经审计的简明综合权益变动表
​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
未经审计的现金流量简略合并表
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
简明合并财务报表附注(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-48 ​ ​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致股东和管理董事会
MYT荷兰母公司B.V.：
关于合并财务报表的意见
我们审计了MYT荷兰母公司及其子公司(本公司)截至2020年6月30日、2019年6月30日、2018年和2017年7月1日的合并财务状况表、截至2020年6月30日的三年期间各年度的相关综合利润和全面收益表、权益变动表、现金流量表以及相关附注(统称为综合财务报表)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2020年6月30日、2019年6月30日、2018年及2017年7月1日的财务状况，以及截至2020年6月30日止三年内各年度的经营业绩及现金流量，并符合国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威股份公司Wirtschaftsprügersgesellschaft
我们自2019年以来一直担任公司的审计师
德国慕尼黑
2020年11月23日
 
F-2
目录​
 
MYT荷兰母公司B.V.
合并利润和全面收益表
(金额以千欧元为单位，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​ ​ ​ ​
Year ended June 30,
​
(in € thousands)
​ ​
Note
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
Net sales
​ ​
7,8
​ ​ ​ ​ 303,520 ​ ​ ​ ​ ​ 379,086 ​ ​ ​ ​ ​ 449,487 ​ ​
不包括折旧和摊销的销售成本
​ ​
16
​ ​ ​ ​ (160,469) ​ ​ ​ ​ ​ (201,410) ​ ​ ​ ​ ​ (239,546) ​ ​
Gross profit ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143,051 ​ ​ ​ ​ ​ 177,676 ​ ​ ​ ​ ​ 209,941 ​ ​
运输和付款成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (36,163) ​ ​ ​ ​ ​ (44,104) ​ ​ ​ ​ ​ (52,857) ​ ​
Marketing expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (47,671) ​ ​ ​ ​ ​ (55,767) ​ ​ ​ ​ ​ (62,507) ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​
9
​ ​ ​ ​ (40,114) ​ ​ ​ ​ ​ (52,038) ​ ​ ​ ​ ​ (66,427) ​ ​
折旧及摊销
​ ​
13,14,15
​ ​ ​ ​ (6,796) ​ ​ ​ ​ ​ (7,686) ​ ​ ​ ​ ​ (7,885) ​ ​
Other income, net
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 1,499 ​ ​ ​ ​ ​ 995 ​ ​ ​ ​ ​ 645 ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,806 ​ ​ ​ ​ ​ 19,076 ​ ​ ​ ​ ​ 20,910 ​ ​
Finance expenses, net
​ ​
11
​ ​ ​ ​ (4,835) ​ ​ ​ ​ ​ (13,986) ​ ​ ​ ​ ​ (11,119) ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,971 ​ ​ ​ ​ ​ 5,090 ​ ​ ​ ​ ​ 9,791 ​ ​
Income tax expense
​ ​
12
​ ​ ​ ​ (3,468) ​ ​ ​ ​ ​ (3,439) ​ ​ ​ ​ ​ (3,441) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,503 ​ ​ ​ ​ ​ 1,651 ​ ​ ​ ​ ​ 6,350 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,244) ​ ​ ​ ​ ​ 1,406 ​ ​ ​ ​ ​ 4,730 ​ ​
Comprehensive income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,259 ​ ​ ​ ​ ​ 3,057 ​ ​ ​ ​ ​ 11,080 ​ ​
基本每股收益和稀释后每股收益
​ ​
5.2
​ ​ ​ € 5,503 ​ ​ ​ ​ € 1,651 ​ ​ ​ ​ € 6,350 ​ ​
加权平均已发行普通股(基本和稀释后)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-3
目录​
 
MYT荷兰母公司B.V.
财务状况合并报表
(金额以千欧元为单位)
(in € thousands)
​ ​
Note
​ ​
July 1, 2017
​ ​
June 30, 2018
​ ​
June 30, 2019
​ ​
June 30, 2020
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无形资产和商誉
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 154,968 ​ ​ ​ ​ ​ 155,066 ​ ​ ​ ​ ​ 155,208 ​ ​ ​ ​ ​ 154,966 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 6,973 ​ ​ ​ ​ ​ 10,654 ​ ​ ​ ​ ​ 9,804 ​ ​ ​ ​ ​ 9,570 ​ ​
Right-of-use assets
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 24,831 ​ ​ ​ ​ ​ 22,740 ​ ​ ​ ​ ​ 17,711 ​ ​ ​ ​ ​ 19,001 ​ ​
Prepayment option
​ ​
26
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 186,785 ​ ​ ​ ​ ​ 188,525 ​ ​ ​ ​ ​ 182,907 ​ ​ ​ ​ ​ 183,537 ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Inventories
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 71,870 ​ ​ ​ ​ ​ 106,715 ​ ​ ​ ​ ​ 136,034 ​ ​ ​ ​ ​ 169,131 ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 3,686 ​ ​ ​ ​ ​ 5,560 ​ ​ ​ ​ ​ 5,648 ​ ​ ​ ​ ​ 4,815 ​ ​
Other assets
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 5,518 ​ ​ ​ ​ ​ 9,064 ​ ​ ​ ​ ​ 8,440 ​ ​ ​ ​ ​ 18,950 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,393 ​ ​ ​ ​ ​ 3,690 ​ ​ ​ ​ ​ 2,120 ​ ​ ​ ​ ​ 9,367 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99,467 ​ ​ ​ ​ ​ 125,029 ​ ​ ​ ​ ​ 152,242 ​ ​ ​ ​ ​ 202,263 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 286,252 ​ ​ ​ ​ ​ 313,554 ​ ​ ​ ​ ​ 335,149 ​ ​ ​ ​ ​ 385,800 ​ ​
股东权益和负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Subscribed capital
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Capital reserve
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 148,488 ​ ​ ​ ​ ​ 148,808 ​ ​ ​ ​ ​ 148,960 ​ ​ ​ ​ ​ 91,008 ​ ​
Accumulated Deficit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (41,738) ​ ​ ​ ​ ​ (36,235) ​ ​ ​ ​ ​ (34,584) ​ ​ ​ ​ ​ (28,234) ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,290) ​ ​ ​ ​ ​ (4,534) ​ ​ ​ ​ ​ (3,128) ​ ​ ​ ​ ​ 1,602 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 103,532 ​ ​ ​ ​ ​ 108,111 ​ ​ ​ ​ ​ 111,320 ​ ​ ​ ​ ​ 64,377 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholder Loans
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 108,722 ​ ​ ​ ​ ​ 114,208 ​ ​ ​ ​ ​ 126,079 ​ ​ ​ ​ ​ 191,194 ​ ​
Other liabilities
​ ​
23
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,121 ​ ​ ​ ​ ​ 3,515 ​ ​ ​ ​ ​ 5,905 ​ ​
Tax liabilities
​ ​
21
​ ​ ​ ​ 3,216 ​ ​ ​ ​ ​ 4,666 ​ ​ ​ ​ ​ 975 ​ ​ ​ ​ ​ 3,853 ​ ​
Provisions
​ ​
22
​ ​ ​ ​ 778 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ 782 ​ ​ ​ ​ ​ 582 ​ ​
Lease liabilities
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 20,297 ​ ​ ​ ​ ​ 18,344 ​ ​ ​ ​ ​ 13,675 ​ ​ ​ ​ ​ 13,928 ​ ​
递延所得税负债净额
​ ​
12,24
​ ​ ​ ​ 5,454 ​ ​ ​ ​ ​ 5,315 ​ ​ ​ ​ ​ 5,192 ​ ​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,467 ​ ​ ​ ​ ​ 144,435 ​ ​ ​ ​ ​ 150,218 ​ ​ ​ ​ ​ 216,592 ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liabilities to banks
​ ​
20
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,649 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
Lease liabilities
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 3,803 ​ ​ ​ ​ ​ 4,986 ​ ​ ​ ​ ​ 4,689 ​ ​ ​ ​ ​ 5,787 ​ ​
Contract liabilities
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 2,042 ​ ​ ​ ​ ​ 3,858 ​ ​ ​ ​ ​ 4,548 ​ ​ ​ ​ ​ 6,758 ​ ​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,442 ​ ​ ​ ​ ​ 31,280 ​ ​ ​ ​ ​ 29,413 ​ ​ ​ ​ ​ 36,158 ​ ​
Other liabilities
​ ​
23
​ ​ ​ ​ 15,966 ​ ​ ​ ​ ​ 20,884 ​ ​ ​ ​ ​ 31,312 ​ ​ ​ ​ ​ 46,128 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,253 ​ ​ ​ ​ ​ 61,008 ​ ​ ​ ​ ​ 73,611 ​ ​ ​ ​ ​ 104,831 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 182,720 ​ ​ ​ ​ ​ 205,443 ​ ​ ​ ​ ​ 223,829 ​ ​ ​ ​ ​ 321,423 ​ ​
股东权益和负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 286,252 ​ ​ ​ ​ ​ 313,554 ​ ​ ​ ​ ​ 335,149 ​ ​ ​ ​ ​ 385,800 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-4
目录​
 
MYT荷兰母公司B.V.
合并权益变动表
(金额以千欧元为单位)
(in € thousands)
​ ​
Subscribed
capital
​ ​
Capital
reserve
​ ​
Accumulated
deficit
​ ​
Foreign
currency
translation
reserve
​ ​
Total
shareholders’
equity
​
Balance as of July 1, 2017
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 148,488 ​ ​ ​ ​ ​ (41,738) ​ ​ ​ ​ ​ (3,290) ​ ​ ​ ​ ​ 103,532 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,503 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,503 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,244) ​ ​ ​ ​ ​ (1,244) ​ ​
Comprehensive income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,503 ​ ​ ​ ​ ​ (1,244) ​ ​ ​ ​ ​ 4,259 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​
Balance as of June 30, 2018
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 148,808 ​ ​ ​ ​ ​ (36,235) ​ ​ ​ ​ ​ (4,534) ​ ​ ​ ​ ​ 108,111 ​ ​
Balance as of July 1, 2018
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 148,808 ​ ​ ​ ​ ​ (36,235) ​ ​ ​ ​ ​ (4,534) ​ ​ ​ ​ ​ 108,111 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,651 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,651 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,406 ​ ​ ​ ​ ​ 1,406 ​ ​
Comprehensive income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,651 ​ ​ ​ ​ ​ 1,406 ​ ​ ​ ​ ​ 3,057 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
Balance as of June 30, 2019
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 148,960 ​ ​ ​ ​ ​ (34,584) ​ ​ ​ ​ ​ (3,128) ​ ​ ​ ​ ​ 111,320 ​ ​
Balance as of July 1, 2019
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 148,960 ​ ​ ​ ​ ​ (34,584) ​ ​ ​ ​ ​ (3,128) ​ ​ ​ ​ ​ 111,320 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,350 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,350 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,730 ​ ​ ​ ​ ​ 4,730 ​ ​
Comprehensive income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,350 ​ ​ ​ ​ ​ 4,730 ​ ​ ​ ​ ​ 11,080 ​ ​
Legal Reorganization
​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​ ​ ​ 36,252 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,181 ​ ​
Distribution ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (191,207) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (191,207) ​ ​
Contribution ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96,938 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96,938 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
Balance as of June 30, 2020
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 91,008 ​ ​ ​ ​ ​ (28,234) ​ ​ ​ ​ ​ 1,602 ​ ​ ​ ​ ​ 64,377 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-5
目录​
 
MYT荷兰母公司B.V.
现金流量表合并报表
(金额以千欧元为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​
Year ended June 30,
​
(in € thousands)
​ ​
Note
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
Net income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,503 ​ ​ ​ ​ ​ 1,651 ​ ​ ​ ​ ​ 6,350 ​ ​
Non-Cash items ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​
13,14,15
​ ​ ​ ​ 6,796 ​ ​ ​ ​ ​ 7,686 ​ ​ ​ ​ ​ 7,885 ​ ​
Finance expenses, net
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 4,835 ​ ​ ​ ​ ​ 13,986 ​ ​ ​ ​ ​ 11,119 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​
25
​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
Income tax expense
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 3,468 ​ ​ ​ ​ ​ 3,439 ​ ​ ​ ​ ​ 3,441 ​ ​
经营性资产和负债变动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加(减少)拨备
​ ​
22
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​
库存增加
​ ​
16
​ ​ ​ ​ (34,845) ​ ​ ​ ​ ​ (29,319) ​ ​ ​ ​ ​ (33,097) ​ ​
贸易和其他应收账款减少(增加)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,874) ​ ​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​ ​ ​ 833 ​ ​
其他资产(增加)减少
​ ​
18
​ ​ ​ ​ (3,546) ​ ​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ (10,510) ​ ​
其他负债增加
​ ​
23
​ ​ ​ ​ 5,988 ​ ​ ​ ​ ​ 12,642 ​ ​ ​ ​ ​ 17,894 ​ ​
合同负债增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,816 ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ 2,210 ​ ​
贸易和其他应付款增加(减少)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,838 ​ ​ ​ ​ ​ (1,867) ​ ​ ​ ​ ​ 6,745 ​ ​
Income taxes paid
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,164) ​ ​ ​ ​ ​ (7,230) ​ ​ ​ ​ ​ (2,176) ​ ​
经营活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,862) ​ ​ ​ ​ ​ 2,367 ​ ​ ​ ​ ​ 10,559 ​ ​
财产和设备及无形资产支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,495) ​ ​ ​ ​ ​ (1,845) ​ ​ ​ ​ ​ (2,420) ​ ​
出售财产和设备的收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净现金(用于)投资活动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,431) ​ ​ ​ ​ ​ (1,845) ​ ​ ​ ​ ​ (2,420) ​ ​
银行负债收益
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ 25,649 ​ ​ ​ ​ ​ 90,750 ​ ​
偿还银行债务
​ ​
20
​ ​ ​ ​ (4,500) ​ ​ ​ ​ ​ (22,000) ​ ​ ​ ​ ​ (84,399) ​ ​
Lease payments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,822) ​ ​ ​ ​ ​ (5,070) ​ ​ ​ ​ ​ (4,256) ​ ​
Interest paid
​ ​
11
​ ​ ​ ​ (588) ​ ​ ​ ​ ​ (671) ​ ​ ​ ​ ​ (2,973) ​ ​
融资活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,410) ​ ​ ​ ​ ​ (2,092) ​ ​ ​ ​ ​ (878) ​ ​
现金及现金等价物净(减)增
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,703) ​ ​ ​ ​ ​ (1,570) ​ ​ ​ ​ ​ 7,261 ​ ​
期初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,393 ​ ​ ​ ​ ​ 3,690 ​ ​ ​ ​ ​ 2,120 ​ ​
汇率变动对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
期末现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,690 ​ ​ ​ ​ ​ 2,120 ​ ​ ​ ​ ​ 9,367 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录​
 
MYT荷兰母公司B.V.
截至2020年6月30日的合并财务报表附注
(金额以千欧元为单位，不包括每股和每股数据)
1.企业信息
MYT荷兰母公司B.V.(“公司”及其子公司“Mytheresa Group”)是一家私人有限责任公司，由MYT Intermediate Holding Co.于2019年5月31日根据荷兰法律注册成立。该公司的法定总部设在荷兰阿姆斯特丹。该公司的注册办公地址为德国阿施海姆爱因斯坦9,85609号。该公司在荷兰商会的贸易登记处注册，注册号为74988441。
通过其子公司Mytheresa Group GmbH(“MGG”)，Mytheresa Group除了在慕尼黑的旗舰店和男装店外，还为全球奢侈时尚消费者运营一个数字平台。MyTheresa Group最初是德国首批多品牌奢侈品精品店之一，并于2006年推出在线业务。MyTheresa Group为客户提供高度精选的产品、独家胶囊系列、内部制作的内容以及个性化的、令人难忘的购物体验。
除文意另有所指或另有说明外，凡提及MYT荷兰母公司或本公司，均包括其前身Mariposa I.S.àR.L.(“马里波萨一号”)。
迈瑟瑞萨集团的合并财务报表于2020年11月23日获管理委员会批准发布。
2.关联方融资及前期重组交易
2.1.
关联方融资安排
​
2014年被Neiman Marcus收购后，Mytheresa Group与其股东达成了一系列关联方融资安排(统称为“股东贷款”)。这些融资安排包括以下内容：
•
可转换优先股证书-Mytheresa集团的直接母公司MYT Intermediate Holding Co.持有Mariposa I到期的两张可转换优先股证书(“CPEC”)。2019年6月30日账面总额为36,095,000欧元并被归类为股东贷款的CPEC在2019年7月之前的重组交易(定义如下)后不再未偿还。
​
•
可变利息股东贷款-通过其前子公司Mariposa卢森堡II S.a.r.l.(“Mariposa II”)，Mytheresa Group是应付给MYT Intermediate Holding Co的两笔关联方美元贷款(“可变利息股东贷款”)的一方。这些贷款于2019年6月30日的账面总额为89,984,000欧元，被归类为股东贷款，已于2020年2月注销，并在之前的重组交易后不再未偿还。
​
•
固定利息股东贷款-在2020年2月28日之前，MGG是Mariposa I的间接子公司，是向MYT荷兰母公司B.V.(以及以前向Mytheresa集团的其他公司)支付的两笔公司间股东贷款(“固定利息股东贷款”)的当事人。作为之前重组交易的一部分，这些以前的公司间贷款被重新分配给Mytheresa集团的直接股东MYT Intermediate Holding Co。截至2020年6月30日，固定利息股东贷款的未偿还余额为191，19.4万欧元，归类为股东贷款。
​
Mytheresa Group在这些融资安排下并未收到任何现金收益。有关股东贷款的进一步详情，请参阅附注20。
 
F-7
目录
 
2.2.
之前的重组交易
​
在2020财年之前，Mytheresa Group是一个以Mariposa I为母公司的合并法人集团。MyTheresa集团经历了一系列交易(统称为之前的重组交易)，导致MYT荷兰母公司B.V.成为Mytheresa集团的母公司。
•
2019年5月31日，MYT荷兰母公司B.V.由MYT Intermediate Holding Co.成立，是一家控股公司，拥有1,000股普通股，初始股本为1,000美元。MYT荷兰母公司B.V.成立后，成为MYT Intermediate Holding Co.的直接子公司。2019年7月24日，MYT Intermediate Holding Co.将其在Mariposa I持有的股份和中巴经济走廊从Mariposa I应收的股份出售给MYT荷兰母公司B.V.，从而MYT荷兰母公司B.V.成为Mariposa I的直接母公司(“法律重组”)。这笔交易被视为合法重组，导致股本减少，并抵消了资本公积金的增加。此时，中巴经济走廊的应收账款和应付账款成为在合并中注销的公司间余额。法律重组，包括中巴经济走廊的重新分配，导致股东权益净增加3618.1万欧元。
​
2019年8月28日，Mariposa II合并为Mariposa I。合并后，Mariposa II的净资产，包括可变利息股东贷款，重新分配给Mariposa I，Mariposa II不复存在。合并对Mytheresa集团的综合财务业绩没有影响。
自2019年8月28日起，Mariposa I与MYT荷兰公司进行跨境合并。合并后，Mariposa I的净资产，包括可变利息股东贷款，重新分配给MYT荷兰公司，Mariposa I不复存在。这项跨境合并对Mytheresa集团的综合财务业绩没有影响。
•
2020年2月，MYT Intermediate Holding Co免除了可变利息股东贷款。这笔贷款豁免被视为出资，导致资本储备增加了96，93.8万欧元，而股东贷款则减少了。
​
•
2020年2月，MGG应支付给MYT荷兰母公司B.V.并在合并中注销的固定利息股东贷款被重新分配给MYT Intermediate Holding Co。重新分配后，固定利率股东贷款不再在合并中注销。对MYT Intermediate Holding Co.的贷款再转让被公司视为资本分配。贷款重新分配总共导致股东权益净减少191,207,000欧元，税后净额为2,318,000欧元。
​
•
2019年12月5日，MYT荷兰母公司B.V.以每股12万欧元的现金及现金等价物和股东权益，收购了成立于2019年1月17日的空壳公司Mytheresa SE的全部已发行和流通股，总对价为13.6万欧元。
​
3.展示依据
所附综合财务报表是根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制，并考虑了国际财务报告准则解释委员会(“IFRIC”)的建议。
除非另有说明，以下列出的会计原则在合并财务报表中列报的所有期间都得到一致适用。
Mytheresa Group的财政年度将于6月30日结束。在编制合并财务报表期间，所有的公司间交易都被冲销。
本公司的本位币为美元。Mytheresa Group的提示货币是欧元。货币折算差额记入外币折算准备金。
除非另有说明，综合财务报表均按历史成本编制。除另有说明外，所有列报的金额均四舍五入至最接近的千元。由于四舍五入的关系，个别金额或百分比相加时可能会出现差异。
 
F-8
目录
 
综合财务报表是在假设业务将作为持续经营的企业继续经营的情况下编制的。管理层相信，Mytheresa集团有足够的资源在可预见的未来继续运营。
IFRS 1(“首次采用IFRS”)
由于Mariposa I S.àR.L.和MYT荷兰母公司过去都没有编制过合并财务报表，因此本公司的这些合并财务报表是按照IFRS 1(“首次采用国际财务报告准则”)编制的。
公司的子公司MGG此前根据国际财务报告准则编制综合财务报表。MGG编制的合并财务报表不包括Mariposa I S.àR.L.的财务资料。和MYT荷兰母公司B.V.
《国际财务报告准则1》规定，如果母实体成为首次采纳者的时间晚于其合并财务报表中包括的子公司，则可获得豁免。在此情况下，母实体应在过渡日计量子公司的资产和负债，其账面价值与子公司的IFRS财务报表中的账面价值相同，经合并和股权会计调整以及实体收购子公司的业务合并的影响后进行调整。
基于这一豁免，Mytheresa Group选择以先前编制的IFRS综合财务报表中使用的相同账面价值计量MGG及其子公司的资产和负债。
因此，截至2017年7月1日，Mariposa I和MGG之间的固定利息股东贷款被取消，CPEC和可变利率贷款首次按各自的公允价值计入综合财务状况表，包括分离嵌入的衍生品。
新冠肺炎疫情对合并财务报表的影响
2019年12月，首次发现了一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)，2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎列为大流行。缓解大流行影响的公共卫生努力包括政府行动，如旅行限制、对公共集会的限制、庇护所就地命令和强制关闭。虽然疫情对全球经济产生了重大影响，但Mytheresa集团尚未经历收入大幅下降、净资产恶化或疫情带来的其他不利影响。虽然慕尼黑的旗舰店和男士专卖店在2020年3月和4月的大部分时间都关闭了，但Mytheresa Group继续通过其在线业务为客户提供不间断的精品奢侈品购物体验，这一业务占净销售额的97%。
到目前为止，Mytheresa集团与其品牌合作伙伴、航运供应商或其内部运营没有发生重大的供应链或物流中断。为了应对疫情并配合当地政府的要求，Mytheresa集团暂时关闭了某些公司和行政办公室，包括其位于慕尼黑的公司总部，受影响的员工远程工作。这些关闭仅限于行政办公室和零售店，仓库和后勤职能在整个大流行期间仍在运作。MyTheresa Group还为所有员工实施了安全工作和社交距离措施，包括德国Heimstetten中央仓库设施的人员。
新冠肺炎大流行仍是一个不断发展的情况。全球经济的不确定性可能会对Mytheresa集团的品牌合作伙伴、客户和其他业务合作伙伴产生不利影响，这可能会中断Mytheresa集团的供应链，影响未来的销售，并要求对运营进行其他改变。这些不确定性还可能导致资产回收和估值风险增加，例如Mytheresa集团商誉以及无形资产和库存的潜在减值。然而，管理层目前预计疫情不会产生任何长期不利影响。管理层将继续密切监测大流行的影响，包括其对库存和其他重要估计数的影响。
 
F-9
目录
 
5.合并范围和重要会计政策摘要
5.1.
合并范围
​
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目和业绩。
子公司是由公司控制的实体。当公司面临或有权因参与实体而获得可变回报时，公司控制该实体，并有能力通过其对该实体的权力影响这些回报。子公司从控制权开始之日起至控制权终止之日止合并。
除了MYT荷兰母公司B.V.和Mariposa I S.à.r.l。合并范围包括以下子公司：
Subsidiary
​ ​
Location
​ ​
Percentage of
ownership
​
Mariposa II S.à.r.l.(1)
​ ​
Luxembourg, Luxembourg
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Mytheresa Group GmbH
​ ​ Munich, Germany ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Mytheresa SE(2)
​ ​ Munich, Germany ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Theresa Warenvertrieb GmbH
​ ​ Munich, Germany ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
mytheresa.com GmbH
​ ​ Munich, Germany ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
mytheresa.com服务有限公司
​ ​ Munich, Germany ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
mytheresa商业信息咨询有限公司(3)
​ ​ Shanghai, China ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
(1)
Mariposa II S.à.r.l并入Mariposa I S.à.r.l，后者随后于2019年8月并入MYT荷兰母公司B.V.(见附注2.2)。
​
(2)
Mytheresa SE于2019年12月5日被公司收购。
​
(3)
Mytheresa商业信息咨询有限公司成立于2017年8月2日
​
5.2
重要会计政策摘要
​
a)
当前分类与非当前分类
​
Mytheresa Group按期限对资产和负债进行分类。如果它们在一年内或在Mytheresa Group的正常运营业务周期内到期，则被视为当前。正常业务周期不到一年，以采购库存开始，以收到现金或现金等价物作为出售库存的对价结束。存货、贸易和其他应收款以及贸易和其他应付款总是作为流动项目列报。
b)
外币折算
​
Mytheresa集团的合并财务报表以欧元列报，欧元是Mytheresa集团主要运营子公司的功能货币和列报货币。对于每个实体，本集团确定本位币，每个实体的财务报表中包含的项目使用该本位币计量。功能货币被定义为每个实体运作所处的主要经济环境的货币。
使用欧元以外的本位币的实体的资产和负债按报告日的汇率折算为欧元。这些公司的收入和支出按交易日期的汇率换算成欧元。外币折算差额在其他综合收益中确认，并累计在外币折算准备金中。
对于以欧元为本位币的实体，以外币计价的交易按交易当日的汇率折算。以欧元以外货币计价的资产负债表项目，包括以美元计价的股东贷款，按每个报告期的收盘汇率换算，由此产生的换算差额在财务费用净额中确认。
 
F-10
目录
 
公司历来有以美元计价的MGG应付的公司间股东贷款。与这些公司间贷款相关的MGG产生的外币收益和损失被归类为财务费用、净额，并未在合并中冲销。
c)
收入确认
​
Mytheresa Group产生的所有收入均计入合并利润和全面收益表中的净销售额。
根据IFRS 15，Mytheresa Group在将商品控制权转让给客户时确认收入，这发生在交货时。管理层在确定收入确认的时间和金额时采用以下五步模型：
1.
确定与客户的合同；
​
2.
确定单独的履约义务；
​
3.
确定成交价格；
​
4.
将交易价格分配给单独的履约义务；以及
​
5.
在履行每项履约义务时确认收入。
​
Mytheresa Group的所有收入均符合与客户签订的合同，并属于IFRS 15的范围。
Mytheresa Group通过销售发货给客户的商品获得收入。
Mytheresa Group确认收入以反映向客户转移商品或服务的金额，该金额代表实体预期收到的对价，包括固定金额、可变金额或两者兼而有之，如退货、回扣和折扣。当客户在交货时获得对货物的控制权时，收入就被确认。
当产品已装运到特定地点，损失风险已转移到客户，并且客户已根据销售合同接受产品、验收条款失效或迈瑟萨集团有客观证据表明所有验收标准已满足时，交货即发生。对于未将控制权转移给客户的产品，确认合同责任。相关收入在客户获得产品控制权时确认。合同责任也从礼品卡的销售中确认。由于该实体预期有权获得一笔破损金额，因此它将预期破损金额确认为与客户行使的权利模式成比例的收入。预期的突破是基于根据当前预期进行调整的历史数据。
Mytheresa Group在合同开始时评估所有承诺的商品和服务并确定履约义务。与客户签订的合同包括单一的履约义务，例如，销售不同的捆绑销售的货物和提供这些货物和服务的相关活动(包装、运输、信用卡处理、结清关税和其他交易处理活动)。由于这些相关活动不是不同的履约义务，这些服务的收入在履行促进卖方和最终消费者之间交易的履约义务时确认。
任何融资元素都不被视为存在，因为销售是以立即获得的销售为目标的，这符合市场惯例。
{br]销售给客户的商品可以在收到商品后30天内退换。对于预期回报，Mytheresa Group根据历史数据和预期未来回报率，将退款负债确认为收入减少，将返还权利资产确认为销售成本减少，不包括折旧和摊销(“销售成本”)。
可变对价可能会以促销折扣的形式出现。MyTheresa Group在交易价格中包括根据IFRS 15.53估计的可变对价，前提是在以下情况下确认的累计收入极有可能不会发生重大逆转
 
F-11
目录
 
随后解决了与可变考虑因素相关的不确定性。由于合同只包括一项履约义务，因此交易价格被分配给该履约义务。
d)
无形资产和商誉
​
Mytheresa Group的无形资产和商誉主要来自MGG于2014年收购Mytheresa业务。于初步确认后，无形资产按成本减去任何累计摊销及累计减值亏损(如有)列账。无形资产的使用寿命被评估为有限的或不确定的。
使用寿命有限的无形资产
使用寿命有限的无形资产由许可证和软件组成。具有有限年限的无形资产按其估计可用经济年限按直线摊销，并在有迹象显示该无形资产可能减值时进行减值评估。使用年限有限的无形资产的摊销期限和摊销方法至少每年审查一次，任何变化均视为会计估计的变化。在评估资产的摊销方法和使用年限时，会考虑资产未来经济效益的预期使用年限或预期消费模式的变化。
有限年限无形资产的摊销费用在合并利润表和综合收益表折旧及摊销内确认。
许可证和软件的预计使用寿命为三年。
寿命不定的无形资产
Mytheresa集团认可Mytheresa品牌名称的商标无形资产。由于商标是业务的核心，而且无形资产产生的未来现金流没有可预见的限制，商标被评估为无限期存在。MyTheresa Group每年在第四季度或在已知可能引发减值的事件时，评估商标的减值和使用寿命的潜在变化。
Goodwill
Mytheresa Group的商誉源于2014年对Neiman Marcus的收购，代表收购价格与收购的可识别净资产之间的差额。
商誉不摊销，但至少每年审查一次减值。MyTheresa Group由两个现金产生单位(“CGU”)组成，这是为内部管理目的而监测商誉的最低水平。商誉的任何潜在减值乃通过比较现金流转单位的可收回金额与其账面价值来识别。商誉减去减值金额(如果有的话)。如果减值超过商誉的账面价值，则按比例减去CGU中剩余资产的账面价值。该公司每年在第四季度或在已知可能引发减值的事件时对商誉进行减值测试。
e)
财产和设备，净额
​
财产和设备，净额按历史成本、累计折旧和累计减值损失(如有)净额列报。历史成本包括可直接归因于资产收购的任何支出，包括为资产的预期用途做准备而产生的成本。
财产和设备，净额在每项资产的预期使用年限内按直线折旧。当一项固定资产的重要部分具有不同的使用年限时，它们被作为单独的组成部分进行会计处理，并分别进行折旧。折旧方法、使用年限及剩余价值至少每年检讨一次，并于适当时作出预期调整。
Mytheresa Group在估算财产和设备折旧时使用以下有用寿命，净额：
 
F-12
目录
 
Asset type
​ ​
Estimated useful life
​
租赁改进
​ ​
在租赁期内
​
其他固定资产和办公设备
​ ​
3 – 15 years
​
如果租赁改进预计将在其相关租赁的预期到期日之后使用，则在其预计使用年限内进行折旧。
所有维修和维护费用在发生时计入。
Mytheresa Group在任何有潜在减值迹象的情况下评估财产和设备的减值净额。
f)
Leases
​
确定一项安排是否为租约或包含租约的依据是该安排在开始时的实质内容。如果该安排的履行取决于对一项或多项特定资产的使用，并且该安排转让了一项或多项资产的使用权，即使该权利在一项安排中没有明确规定，则该安排是或包含租赁。MyTheresa Group在合同开始时评估合同是租约还是包含租约。
Mytheresa集团采用IFRS 16，自2017年7月1日起生效，采用改进的追溯方法。2017年7月1日，Mytheresa集团根据IFRS 16.D9B b)II)在租赁负债额中确认使用权资产。
Mytheresa Group的租约包括房地产和公司汽车。租赁条款是在个人基础上协商的，可能包含一系列不同的条款和条件。租赁合同可以按固定期限谈判，也可以包括延期选项。
为确定租赁条款，应包括所有可提供经济激励以行使延期选择权的事实和情况。如果合理地确定租赁期将会延长，则包括相关的延长选项。租赁条款包括固定付款和取决于指数的可变付款。
在合理确定Mytheresa Group将行使延长选择权的情况下，延长选择权包括在确定租赁责任时。Mytheresa Group的管理层在确定是否合理地确定将行使延期选择权时，会审查预测、计划增长和设施能力。
租赁负债随后按预期租赁付款的现值计量。为了确定现值，Mytheresa Group用承租人的增量借款利率对剩余的租赁付款进行贴现。递增借款利率是Mytheresa Group在类似期限和类似担保下需要支付的利率，即在类似经济环境下获得与基础租赁协议类似价值的资产所需的资金。MyTheresa Group在本报告所述期间采用了0.96%至6.21%之间的递增借款利率。
使用权资产在开始使用之日按成本计量。成本包括初始租赁负债计量和在生效日期之前支付的任何租赁付款，减去收到的任何租赁奖励以及拆除和拆除承租人产生的相关资产的估计成本。
生效日期后，Mytheresa Group按成本减去累计折旧和任何累计减值损失计量使用权资产。
为便于日后计量，租赁负债的账面金额增加以反映租赁负债的利息，减值以反映所支付的租赁付款。与租赁期相关的融资费用在租赁期内的综合利润和全面收益表中确认。
到目前为止，Mytheresa集团的使用权资产没有发现减值损失。
Mytheresa Group选择根据IFRS 16对低价值租赁适用豁免。低价值租赁是指合同金额低于5,000美元的租赁。与低价值租赁相关的租赁付款
 
F-13
目录
 
在租赁期内按直线计算费用。因此，对于低价值租赁，不确认使用权资产或租赁负债。
g)
Inventories
​
存货以成本或可变现净值中的较低者计量。使用加权平均成本法将成本分配给单个项目。采购存货的成本是在扣除回扣和折扣后确定的。
当存货的可变现净值低于账面价值时，对存货进行减记。MyTheresa Group估计可变现净值为预期出售库存的金额，考虑到季节性导致的销售价格波动，减去完成销售所需的估计成本。当以前导致存货减记低于成本的情况不再存在，或有明确证据表明销售价格上升时，先前记录的减记金额将被冲销。
存货在出售时计入账面金额，并在销货成本中确认。对可变现净值和亏损的减记在其发生期间计入。任何冲销都在冲销发生的期间确认。
h)
金融工具--初始确认和后续计量
​
金融工具是指产生一方的金融资产和另一方的金融负债或权益工具的任何合同。这些工具既包括非衍生金融工具，如贸易和其他应收款和应付款，也包括衍生金融工具，如外汇合同。
当Mytheresa Group成为金融工具合同条款的当事方时，金融工具即被确认。一般情况下，金融资产的购买和出售在结算日初步确认。
于初步确认时，所有金融资产及金融负债均按公允价值加或减任何直接应占交易成本计量，除非金融工具按公允价值按损益分类。
Mytheresa Group在初始确认时对所有金融资产和金融负债进行分类。
测量类别
根据国际财务报告准则第9号，金融资产和金融负债分为以下类别：
•
按摊销成本(“AC”)计量，包括Mytheresa集团的现金和现金等价物、贸易和其他应收款项和其他资产，以及贸易和其他应付款项、对银行的负债和股东贷款，以及
​
•
按公允价值通过损益(“FVTPL”)计量，包括Mytheresa Group具有正公允价值的独立衍生品(外汇期权)。
​
金融资产的分类取决于用于管理金融资产的业务模式和所涉合同现金流的特点。仅当金融资产仅为收集合同现金流而持有，且其合同条款包括仅支付本金和未偿还本金利息的现金流时，金融资产才被归类为AC类别。除衍生工具外，所有金融资产均按AC分类。
现金和现金等价物包括银行现金和手头现金。应收贸易账款及其他应收账款一般按一般减值模式按账面净值减去任何减值入账。与信贷额度无关的租金保证金记在其他资产项下，作为限制性现金，因为它们不能用于Mytheresa集团的经营业务。其他资产按面值确认。
金融负债一般按摊销成本分类。也有一些例外，例如通过损益按公允价值计算的金融负债，包括未被指定为对冲工具的衍生品。需要分析金融负债，以确定它们是否包含任何嵌入的衍生品。如果
 
F-14
目录
 
嵌入衍生品与主合同关系不密切，此类衍生品必须分开，并在FVTPL单独入账。
后续测量
AC类别的金融资产和金融负债随后采用实际利息法计量。采用实际利率法，计算实际利率时所包括的所有直接应占费用、已支付或收到的代价、交易成本及其他溢价或折扣均在金融工具的预期期限内摊销。采用有效利息法的利息收入和费用在合并利润表和综合收益表中作为财务收入、净额列示。
FVTPL类别的金融资产和金融负债随后按公允价值计量，价值变动在综合利润和全面收益表中确认。
Impairment
根据国际财务报告准则第9号，Mytheresa Group以前瞻性方式评估与其债务工具相关的预期信贷损失(“ECL”)，按摊销成本计量。
一般减值方法遵循基于金融资产自初始确认以来的信贷质量变化的三阶段法(一般法)。在初始确认时，债务工具被认为具有较低的信用风险，为此确认了12个月ECL的损失准备金(阶段1)。当信用风险显著增加时，损失拨备使用终身ECL(阶段2)来衡量。如果债务人逾期支付合同付款超过30天，则可以推定信用风险显著增加。如果有客观的减值证据(阶段3)，Mytheresa Group也会计入终身ECL并确认减值。MyTheresa Group认为，如果存在以下任何指标，则存在减值的客观证据：债务人的重大财务困难、债务人进入破产或财务重组或违约或拖欠付款的可能性。
Mytheresa Group对现金和现金等价物以及其他资产采用这种一般方法。当发行人在短期内具有较强的履行合同现金流义务的能力时，这些资产被认为具有较低的信用风险。现金和现金等价物只放在信用评级为投资级或更高的银行。租金保证金是信托资产，在对方违约的情况下，从破产财产中分离出来，主要用于偿还。考虑到这一点，这些资产的减值并不重要。
对于贸易和其他应收账款，Mytheresa Group采用简化方法，即在不监控客户信用风险变化的情况下确认终身ECL。
减值损失，包括减值损失或减值收益的冲销，在综合利润和全面收益表中作为其他收入净额列示。
套期保值会计
Mytheresa集团因参与欧元区以外的商业活动而面临货币风险。MyTheresa Group使用外币衍生品进行对冲，从而限制外币销售带来的货币风险。每一财年都会对销售进行对冲，因此在资产负债表日不会有任何衍生品。MyTheresa Group最初在2020财年根据IFRS 9应用了对冲会计。货币风险在Mytheresa Group内部集中管理。定期报告整个集团的风险发展和有货币风险的未平仓头寸。
衍生品最初于订立衍生工具合约当日按公允价值确认，其后于每个报告期结束时按其公允价值重新计量。随后公允价值变动的会计处理取决于衍生品是否被指定为套期保值工具，如果是，则取决于被套期保值项目的性质。MyTheresa Group仅订立外汇衍生工具(“外汇远期”)，该等衍生工具均被指定为对冲与以外币计价的极有可能的预测销售现金流有关的外币风险。有一种经济关系
 
F-15
目录
 
在外币销售和外币衍生工具之间，衍生工具与相关交易在时间上重合，金额一般相互抵销，因此套期保值关系有效。无效的来源是在本财政年度以相同的套期汇率达成的全部远期外汇交易；这些交易总体上并不重要。
在建立套期保值关系时，Mytheresa Group记录套期保值工具和被套期保值项目之间的经济关系，包括套期保值工具公允价值的变动是否被套期保值工具的公允价值变动抵消。MyTheresa Group记录了其进行套期保值交易的风险管理目标和战略。有关风险管理和Mytheresa Group金融工具产生的风险的详细信息可在附注26中找到。
套期保值关系只有在满足以下所有套期保值有效性要求的情况下才有资格进行套期保值会计：被套期保值项目和套期保值工具之间存在经济关系，信用风险的影响不主导这种经济关系导致的价值变化，套期保值关系与公司实际对冲的被套期保值项目的金额和公司实际用于对冲被套期保值项目的套期保值工具的金额相同。预计套期保值工具将非常有效地实现现金流的抵消变化。对套期保值工具进行持续审查，以确定它们在指定的财政年度内实际上是非常有效的。
迈瑟萨集团采用现金流量套期保值会计，将远期外汇合约的现货部分指定为套期保值工具。指定现金部分的公允价值变动的有效部分在权益内的其他全面收益(“保监局I”，“现金流量对冲储备”)的对冲准备金中确认。与无效部分相关的收益或损失立即在损益中确认。此外，Mytheresa Group确认与权益内其他全面收益(“保监局II”、“对冲准备金成本”)远期要素相关的公允价值变动。权益中累积的金额在套期保值工具影响损益的期间重新分类。
2020财年应用对冲会计导致净销售额减少1,509,000欧元。如果没有应用对冲会计，这些金额将立即在财务费用中确认，净额为独立衍生品。
取消认可
当从金融资产获得现金流的合同权利已经到期或已经转让，并且Mytheresa Group实质上转移了与所有权相关的所有回报和风险时，金融资产被取消确认。在销售贸易应收款的情况下，基本上所有报酬和风险都转移给应收款的买方。
金融负债在债务清偿、注销或到期时不再确认。
Offsetting
只有当Mytheresa集团拥有法律上可强制执行的抵销已确认金额的权利，并打算按净额结算或同时变现资产和清偿负债时，金融资产和金融负债才在财务状况表中进行净额抵销和净列报。MyTheresa Group还可能达成不符合抵销标准的安排，但仍允许在某些情况下抵销相关金额，如破产或终止合同。
截至资产负债表日，衍生工具合约或其他资产及负债的净额结算协议尚未订立。
公允价值计量
公允价值是指截至计量日期在本金或Mytheresa Group在该日期进入的最有利的市场中，在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。负债的公允价值反映了其不履行风险。
 
F-16
目录
 
Mytheresa Group的许多会计政策和披露都要求对金融和非金融资产和负债的公允价值进行计量。MyTheresa Group使用一种工具在活跃市场的报价来衡量该工具的公允价值，如果该价格可用的话。如果资产或负债的交易以足够的频率和数量进行，以提供持续的定价信息，则市场被视为“活跃的”。
如果活跃的市场中没有报价，那么Mytheresa Group使用估值技术，最大限度地使用相关可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。所选择的估值技术包含了市场参与者在为交易定价时将考虑的所有因素。
根据用于估值的输入参数，必须将公允价值分配到公允价值层次结构的以下级别之一：
•
级别1：相同资产和负债的活跃市场报价(未调整)市场价格，
​
•
第2级：第1级中包含的、资产或负债可直接(即作为价格)或间接(即从价格派生)的报价以外的投入，以及
​
•
第3级：不是基于可观察到的市场数据的资产或负债的投入(即，不可观察的投入)。
​
i)
Provisions
​
Mytheresa集团承认条款如果由于过去发生的事件而具有当前的法律或推定义务，很可能需要流出体现经济利益的资源来清偿义务，并且可以对义务的金额做出可靠的估计。拨备按管理层对本报告所述期间结束时清偿当前债务所需支出的最佳估计的现值计量。由于时间流逝而增加的拨备被确认为财务费用。
j)
Income taxes
​
当期所得税
(Br)本期所得税是指根据当期应纳税所得额或损益以及截至报告日已颁布或实质颁布的税法计算的预期应付或应收税款。管理层会就适用税务法规须予解释的情况，定期评估报税表内的立场。它根据预计应向税务机关支付的金额酌情规定了拨备。如果存在与所得税有关的不确定性，则根据“国际财务报告准则”第23条和“国际会计准则”第12条，根据对这些不确定性的最佳估计对其进行核算。
递延税款
递延税项是根据财务报表中资产和负债的账面价值与计算应纳税所得额时使用的相应计税基准之间的临时差额确认的，并采用资产负债表负债法进行会计处理。
递延税项负债一般会就所有应课税暂时性差异予以确认，而递延税项资产则会在可能存在可抵扣暂时性差额的应税收入范围内予以确认。
然而，如果暂时性差异是由商誉引起的，递延税项负债不会被确认。此外，如果暂时性差异是由于对交易中其他资产和负债的初始确认(业务合并除外)而产生的，而该交易既不影响应纳税所得额，也不影响会计利润，则不会确认递延税项资产和递延税项负债。
当期及递延税项在综合利润及全面收益表中计入或记入贷方，但与直接记入权益或记入权益的项目有关者除外，在此情况下，当期或递延税项亦直接在权益中确认。
 
F-17
目录
 
递延税项资产及负债按预期于相关资产或负债变现期间实施的税率计算，并以各自司法管辖区于报告期结束时已颁布或实质颁布的税率及税法计算。
递延税项资产的账面金额于每个报告日期进行审核，并在不再可能有足够的应纳税所得额以收回全部或部分资产的情况下予以扣减。
Mytheresa Group根据预期纳税金额确定纳税义务。贸易税、公司税及类似所得税的负债乃根据综合实体的应课税收入减去任何预付款而厘定。纳税义务的计算是根据Mytheresa Group税务管辖区最近适用的税率计算的。
k)
非金融资产减值准备
​
Mytheresa Group在每个报告日期评估一项资产是否可能减值。如果存在任何减值迹象，或当需要对此类资产进行年度减值测试时，Mytheresa Group估计该资产的可收回金额。资产的可收回金额是资产的公允价值减去处置成本或其使用价值后的较高者。可收回金额是针对单个资产确定的，除非该资产不产生基本上独立于其他资产或资产组的现金流入。当一项资产或CGU的账面金额超过其可收回金额时，该资产被视为减值并减记至其可收回金额。
在评估使用价值时，估计的未来现金流量使用贴现率折现至其现值，贴现率反映了当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。
Mytheresa Group的减值计算基于详细的预算和预测的现金流，通常涵盖五年。减值损失在综合利润表和全面收益表中按照减值资产的功能在费用类别中确认。
对于不包括商誉的资产，在每个报告日期进行评估，以确定是否有迹象表明先前确认的减值损失不再存在或已减少。如果存在这样的迹象，Mytheresa Group估计资产或CGU的可收回金额。
与商誉相关的减值损失在未来期间无法冲销。
l)
每股收益
​
基本每股收益是根据国际会计准则第33号(“每股收益”)根据本公司股东应占收益和期内已发行加权平均股数计算的。截至2020年6月30日的1,000股流通股是MYT荷兰母公司B.V.发行和发行的股份。用于计算每股收益的流通股反映了法律重组，就好像它发生在2017年1月1日，即提交的最早日期。这项列报符合国际会计准则第33.64号的原则，该原则规定，如在报告期后但财务报表获授权发布前，资本结构发生变化，则列报所有期间的基本每股收益及摊薄每股收益的计算须追溯调整。
m)
细分市场报告
​
经营部门是Mytheresa Group的一个组成部分，从事其可能从中赚取收入和产生费用的业务活动，首席运营决策者(“CODM”)可获得并使用这些业务活动的离散财务信息，以作出有关资源分配的决定和审查Mytheresa Group的经营业绩。MyTheresa Group将其首席执行官和首席财务官统称为CODM。MyTheresa Group没有按产品类别单独列报净销售额，因为此类信息不是在与国际财务报告准则一致的基础上保存的，编制此类信息的成本过高。
 
F-18
目录
 
n)
管理层股权激励计划
​
IFRS 2范围内的基于股份的薪酬交易被确认为现金结算的基于股份的薪酬交易或股权结算的基于股份的薪酬交易。这些费用在与人事有关的费用中确认，并根据IFRS 2采用适当的期权定价模型按公允价值计量。
o)
延期发售成本
​
Mytheresa Group将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、会计和其他第三方费用作为其他资产进行资本化，直至此类融资完成。股权融资完成后，这些成本作为资本公积金的减值计入股东权益。如果股权融资不再被认为可能完成，递延发售成本将立即在利润和全面收益表中作为营业费用支出。截至2020年6月30日，Mytheresa Group已经推迟了归入其他资产的231.1万欧元的发行成本。
5.3.
会计政策和披露的变化
​
a)本财政年度首次适用新的和修订的标准和解释
在2020财年，Mytheresa Group应用了国际会计准则委员会发布的“对IFRS准则中概念框架的引用的修订”，这对合并财务报表没有实质性影响。
迈瑟莎集团在2020财年首次对IFRS 16租约采用了与新冠肺炎相关的租金优惠 - 修正案。修正案允许承租人，作为一种实际的权宜之计，不评估由于新冠肺炎疫情的直接后果而产生的特定租金优惠是否属于契约修改，而是将这些租金优惠视为不是契约修改来解释。MyTheresa Group在2020财年对所有已达成延期协议的合同应用了这一实用的权宜之计。
b)已发布新的和修订的标准，但尚未生效
截至这些财务报表授权之日，Mytheresa集团尚未采用下列已发布但尚未生效的新的和修订的国际财务报告准则：
New or revised standard
​ ​
Effective date
​
IFRS 4(A)保险合同 - 推迟IFRS 9
​ ​
January 1, 2021
​
IFRS 17(A) Insurance Contracts
​ ​
January 1, 2023
​
国际会计准则1(A)财务报表列报：流动负债和非流动负债的分类
​ ​
January 1, 2023
​
国际会计准则1(A)和国际会计准则8(A)材料定义
​ ​
January 1, 2020
​
IFRS 3(A)企业合并
​ ​
January 1, 2022
​
IFRS 9(A)、IAS 39(A)和IFRS 7(A)利率基准改革
​ ​
January 1, 2020
​
《国际会计准则》16(A)财产、厂房和设备
​ ​
January 1, 2022
​
《国际会计准则》第37(A)条、或有负债和或有资产
​ ​
January 1, 2022
​
Annual Improvements 2018-2020
​ ​
January 1, 2022
​
​
(A)
Amendment
​
本公司目前正在评估上述新会计准则或修订会计准则的影响，但预计不会有任何实质性影响。MyTheresa Group预计采用IFRS 3(A)、IFRS 4(A)和IFRS 17(A)不会对报告的资产和负债或综合净收入产生任何影响。国际会计准则第1(A)号、国际会计准则第8(A)号、国际会计准则第16(A)号、国际财务报告准则第9(A)号、国际会计准则第39(A)号、国际财务报告准则第7(A)号和国际会计准则第37(A)号修订对合并财务报表的影响预计不会在资产负债表日产生重大影响，尽管Mytheresa Group目前正在评估这些影响。
 
F-19
目录
 
6.关键会计判断和关键估计和假设
根据国际财务报告准则编制Mytheresa集团的综合财务报表时，管理层须作出判断、估计及假设，以影响已呈报的销售、开支、资产及负债净额，以及所附附注披露及或有负债披露。这些假设和估计的不确定性可能导致需要在未来期间对资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。这些估计和基本假设将受到持续审查。
以下是管理层在应用有关未来的会计政策时所采用的关键计量过程和主要假设的摘要，这些假设可能会对合并财务报表中所述的账面金额产生重大影响，或者可能会对后续年度的资产和负债账面金额进行重大调整。
a)关键的会计判断
库存减记
存货以成本或可变现净值中的较低者入账，这需要对产品未来的净销售价格进行估计。在评估库存的可变现净值时，Mytheresa Group考虑了库存数量和账龄、预期销售量、预期销售价格和销售成本，并考虑了长期平均水平。
商誉和商标减值
至少每年，或当情况表明可能已经发生损害事件时，Mytheresa集团评估其商誉或无限期存在的商标是否受到损害。Mytheresa Group对这些资产的减值评估中使用的关键假设包括业务的预测现金流、估计贴现率、特许权使用费和未来增长率。管理层使用内部和外部数据来预测这些关键假设。
b)关键估计和假设
非金融资产减值准备
当一项资产或资产组合的账面价值超过其可收回金额时，即为减值，可收回金额为其公允价值减去处置成本及使用价值后的较高金额。公允价值减去出售成本的计算是基于类似资产或可观察到的市场价格减去处置资产的增量成本后进行的有约束力的销售交易的现有数据。使用价值的计算基于贴现现金流(“DCF”)模型。现金流来自未来五年的预算。可收回金额对用于贴现现金流模型的贴现率以及预期的未来现金流入和流出以及用于外推目的的增长率很敏感。这些估计与Mytheresa Group确认的使用寿命不确定的商誉和无形资产最为相关。
7.细分市场和地理信息
按照管理方法，根据Mytheresa Group的内部报告和CODM如何评估业务绩效来确定运营部门。在此基础上，Mytheresa集团将其在线业务和零售店确定为独立的运营部门。
在2021财年第一季度，Mytheresa集团对其内部管理报告进行了更改。变更后，用于监测公司业绩的内部管理报告信息将根据国际财务报告准则列报。本公司根据经修订的内部管理报告，回顾重述所有期间的分部业绩。
以前，内部管理报告与根据《国际财务报告准则》报告的数字不同，主要是因为收入确认的时间，这是基于管理报告的发货日期，以及每个财政年度使用固定的外币汇率。
 
F-20
目录
 
不会将资产分配给不同的业务部门进行内部报告。
以下是根据2021财年第一季度采用的新报告结构编制的公司分部EBITDA与综合净收入的对账。
部门层面的EBITDA定义为不包括折旧和摊销的营业收入。
​ ​ ​
June 30, 2018
​
(in € thousands)
​ ​
Online
​ ​
Retail Store
​ ​
Segments total
​ ​
Reconciliation(1)
​ ​
IFRS consolidated
​
Net Sales
​ ​ ​ ​ 292,030 ​ ​ ​ ​ ​ 11,490 ​ ​ ​ ​ ​ 303,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 303,520 ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ ​ 20,105 ​ ​ ​ ​ ​ 772 ​ ​ ​ ​ ​ 20,877 ​ ​ ​ ​ ​ (275) ​ ​ ​ ​ ​ 20,602 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,796) ​ ​
Finance expenses, net
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,835) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,468) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,503 ​ ​
​
​ ​ ​
June 30, 2019
​
(in € thousands)
​ ​
Online
​ ​
Retail Store
​ ​
Segments total
​ ​
Reconciliation(1)
​ ​
IFRS consolidated
​
Net Sales
​ ​ ​ ​ 365,558 ​ ​ ​ ​ ​ 13,528 ​ ​ ​ ​ ​ 379,086 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 379,086 ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ ​ 26,455 ​ ​ ​ ​ ​ 2,634 ​ ​ ​ ​ ​ 29,089 ​ ​ ​ ​ ​ (2,327) ​ ​ ​ ​ ​ 26,762 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,686) ​ ​
Finance expenses, net
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,986) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,439) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,651 ​ ​
​
​ ​ ​
June 30, 2020
​
(in € thousands)
​ ​
Online
​ ​
Retail Store
​ ​
Segments total
​ ​
Reconciliation(1)
​ ​
IFRS consolidated
​
Net Sales
​ ​ ​ ​ 437,448 ​ ​ ​ ​ ​ 12,039 ​ ​ ​ ​ ​ 449,487 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 449,487 ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ ​ 32,361 ​ ​ ​ ​ ​ 1,947 ​ ​ ​ ​ ​ 34,308 ​ ​ ​ ​ ​ (5,513) ​ ​ ​ ​ ​ 28,795 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,885) ​ ​
Finance expenses, net
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,119) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,441) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,350 ​ ​
​
(1)
对账涉及尚未分配给在线运营或零售店的企业管理费用，包括2019财年战略投资者销售准备成本2,059,000欧元，以及2020财年IPO准备和交易成本5,206,000欧元。
​
Mytheresa Group通过其在线业务在全球范围内获得收入，而与这两家零售店相关的所有收入都来自德国。在线收入的地理位置是根据交付地点确定的。下表提供了Mytheresa Group按地理位置划分的净销售额：
​ ​ ​
Year ended June 30,
​
(in € thousands)
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
Germany
​ ​ ​ ​ 69,714 ​ ​ ​ ​ ​ 84,534 ​ ​ ​ ​ ​ 88,866 ​ ​
United States
​ ​ ​ ​ 31,910 ​ ​ ​ ​ ​ 38,559 ​ ​ ​ ​ ​ 46,328 ​ ​
Europe (excluding Germany)(1)
​ ​ ​ ​ 108,383 ​ ​ ​ ​ ​ 141,951 ​ ​ ​ ​ ​ 178,747 ​ ​
Rest of the world(1)
​ ​ ​ ​ 93,513 ​ ​ ​ ​ ​ 114,042 ​ ​ ​ ​ ​ 135,546 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 303,520 ​ ​ ​ ​ ​ 379,086 ​ ​ ​ ​ ​ 449,487 ​ ​
​
(1)
除德国和美国外，没有其他国家/地区的销售额占净销售额的10%以上。
​
 
F-21
目录
 
归入净销售额的几乎所有金额都来自奢侈品的销售。在报告所述的任何时期，没有一个客户的净销售额超过Mytheresa Group的10%。基本上，所有长期资产都位于德国。
8. Net sales
2017年7月1日，Mytheresa集团采用修改后的追溯过渡法采用IFRS 15。该标准确立了向财务报表用户报告有关实体与客户合同产生的收入的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。
2020财年从合同负债确认的净销售额为3,141,000欧元(2019：1,627,000欧元，2018：599,000欧元)。
9.销售、一般和行政费用
销售、一般和管理费用包括Mytheresa Group的所有人员成本、IT费用、与配送中心相关的成本以及其他管理费用。
销售、一般和行政费用包括：
​ ​ ​
Year ended June 30,
​
(in € thousands)
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
人事相关费用
​ ​ ​ ​ (33,590) ​ ​ ​ ​ ​ (41,601) ​ ​ ​ ​ ​ (50,910) ​ ​
租金和其他与设施相关的费用
​ ​ ​ ​ (1,728) ​ ​ ​ ​ ​ (1,786) ​ ​ ​ ​ ​ (932) ​ ​
IT expenses
​ ​ ​ ​ (1,782) ​ ​ ​ ​ ​ (2,733) ​ ​ ​ ​ ​ (4,567) ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ (3,014) ​ ​ ​ ​ ​ (5,918) ​ ​ ​ ​ ​ (10,018) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (40,114) ​ ​ ​ ​ ​ (52,038) ​ ​ ​ ​ ​ (66,427) ​ ​
Mytheresa Group将公司某些董事总经理的股份薪酬相关支出计入人事相关支出(见附注25)。与人事有关的支出包括2020财年长期交易奖金计划的支出245.6万欧元(2019年：243.2万欧元，2018年：208.5万欧元)。此外，人员成本的增加主要是由于各部门提前为男士奢侈时尚细分市场设立了新的团队成员。MyTheresa集团确认与准备其他成本中的战略选择有关的费用5,206,000欧元。
10. Other income, net
其他收入，净额包括：
​ ​ ​
Year ended June 30,
​
(in € thousands)
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
Other income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 1,735 ​ ​ ​ ​ ​ 2,021 ​ ​ ​ ​ ​ 2,062 ​ ​
外汇收益，净额
​ ​ ​ ​ 542 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
Subleasing income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 478 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,277 ​ ​ ​ ​ ​ 2,499 ​ ​ ​ ​ ​ 2,127 ​ ​
Other expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净汇兑损失
​ ​ ​ ​ (308) ​ ​ ​ ​ ​ (704) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ (470) ​ ​ ​ ​ ​ (800) ​ ​ ​ ​ ​ (1,482) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (778) ​ ​ ​ ​ ​ (1,504) ​ ​ ​ ​ ​ (1,482) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,499 ​ ​ ​ ​ ​ 995 ​ ​ ​ ​ ​ 645 ​ ​
​
 
F-22
目录
 
11.财务费用净额
财务费用，净额包括：
​ ​ ​
Year ended June 30,
​
(in € thousands)
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
Finance expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东贷款利息支出
​ ​ ​ ​ (8,069) ​ ​ ​ ​ ​ (8,634) ​ ​ ​ ​ ​ (7,492) ​ ​
股东贷款汇兑损失，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,682) ​ ​ ​ ​ ​ (2,209) ​ ​
循环信贷的利息支出
​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ (185) ​ ​ ​ ​ ​ (951) ​ ​
租赁利息支出
​ ​ ​ ​ (535) ​ ​ ​ ​ ​ (486) ​ ​ ​ ​ ​ (523) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (8,657) ​ ​ ​ ​ ​ (13,987) ​ ​ ​ ​ ​ (11,175) ​ ​
Finance income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东贷款利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
股东贷款的外汇收益，净额
​ ​ ​ ​ 3,822 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,822 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
Finance expenses, net
​ ​ ​ ​ (4,835) ​ ​ ​ ​ ​ (13,986) ​ ​ ​ ​ ​ (11,119) ​ ​
12.所得税费用
所得税费用由以下部分组成：
​ ​ ​
Year ended June 30,
​
(in € thousands)
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
Current tax
​ ​ ​ ​ (3,607) ​ ​ ​ ​ ​ (3,562) ​ ​ ​ ​ ​ (5,185) ​ ​
Deferred tax
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 1,744 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (3,468) ​ ​ ​ ​ ​ (3,439) ​ ​ ​ ​ ​ (3,441) ​ ​
在2018财年、2019财年和2020财年，Mytheresa集团的主要法定税率为27.8%，包括15%的德国公司税率、5.5%的企业税率团结附加费和12%的贸易税率。
Mytheresa集团的中国子公司Mytheresa商业信息咨询有限公司在中国缴纳企业所得税，2018财年、2019财年和2020财年的法定税率为5%。
2018财年和2019财年，Mariposa Is S.àR.L.的税率分别为26.01%和24.94%。在2020财年，MYT荷兰母公司B.V.的应纳税所得额前20万欧元的税率为19%，超过20万欧元的任何金额的税率为25%。
下表对基于Mytheresa Group的27.8%预期税率的预期所得税支出金额与2018财年、2019财年和2020财年的实际所得税支出金额进行了核对。
 
F-23
目录
 
​ ​ ​
Year ended June 30,
​
(in € thousands)
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
Income before tax
​ ​ ​ ​ 8,971 ​ ​ ​ ​ ​ 5,090 ​ ​ ​ ​ ​ 9,791 ​ ​
Tax at the expected group tax rate (27.8%)
​ ​ ​ ​ (2,494) ​ ​ ​ ​ ​ (1,415) ​ ​ ​ ​ ​ (2,722) ​ ​
Tax effects of: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息上限中不可扣除的利息支出
​ ​ ​ ​ (867) ​ ​ ​ ​ ​ (1,103) ​ ​ ​ ​ ​ (1,042) ​ ​
前期利息结转确认递延税项资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​
贸易税加计扣除
​ ​ ​ ​ (269) ​ ​ ​ ​ ​ (331) ​ ​ ​ ​ ​ (233) ​ ​
其他不可扣除的费用
​ ​ ​ ​ (625) ​ ​ ​ ​ ​ (778) ​ ​ ​ ​ ​ (874) ​ ​
Tax free income
​ ​ ​ ​ 1,438 ​ ​ ​ ​ ​ 1,297 ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
集团税率与地方税率之差
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
Prior year adjustments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (85) ​ ​
亏损结转时未确认递延税项资产
​ ​ ​ ​ (583) ​ ​ ​ ​ ​ (1,062) ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ (122) ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (3,468) ​ ​ ​ ​ ​ (3,439) ​ ​ ​ ​ ​ (3,441) ​ ​
实际总所得税率(%)
​ ​ ​ ​ 38.7% ​ ​ ​ ​ ​ 67.6% ​ ​ ​ ​ ​ 35.1% ​ ​
13.无形资产和商誉
Mytheresa集团的无形资产和商誉包括：
​ ​ ​
As of June 30,
​
(in € thousands)
​ ​
July 1, 2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
寿命有限的无形资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Software and license
​ ​ ​ ​ 491 ​ ​ ​ ​ ​ 589 ​ ​ ​ ​ ​ 731 ​ ​ ​ ​ ​ 489 ​ ​
寿命不定的无形资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trademark
​ ​ ​ ​ 15,585 ​ ​ ​ ​ ​ 15,585 ​ ​ ​ ​ ​ 15,585 ​ ​ ​ ​ ​ 15,585 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 138,892 ​ ​ ​ ​ ​ 138,892 ​ ​ ​ ​ ​ 138,892 ​ ​ ​ ​ ​ 138,892 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 154,968 ​ ​ ​ ​ ​ 155,066 ​ ​ ​ ​ ​ 155,208 ​ ​ ​ ​ ​ 154,966 ​ ​
使用寿命有限的无形资产
Mytheresa Group拥有使用寿命有限的无形资产，包括许可证和软件。在合并利润表和综合收益表中，无形资产的摊销费用完全归入折旧和摊销项下。
下表显示了Mytheresa Group有限寿命无形资产在2018财年、2019财年和2020财年的变化情况：
 
F-24
目录
 
​ ​ ​
Year ended June 30,
​
(in € thousands)
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
Cost ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财政年度开始
​ ​ ​ ​ 1,996 ​ ​ ​ ​ ​ 2,571 ​ ​ ​ ​ ​ 3,146 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​
End of fiscal year
​ ​ ​ ​ 2,571 ​ ​ ​ ​ ​ 3,146 ​ ​ ​ ​ ​ 3,366 ​ ​
累计摊销 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财政年度开始
​ ​ ​ ​ 1,504 ​ ​ ​ ​ ​ 1,982 ​ ​ ​ ​ ​ 2,415 ​ ​
当年摊销费用
​ ​ ​ ​ 478 ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ 462 ​ ​
End of fiscal year
​ ​ ​ ​ 1,982 ​ ​ ​ ​ ​ 2,415 ​ ​ ​ ​ ​ 2,877 ​ ​
年终账面金额
​ ​ ​ ​ 589 ​ ​ ​ ​ ​ 731 ​ ​ ​ ​ ​ 489 ​ ​
活着的无限无形资产
Mytheresa Group的MyTheresa和mytheresa.com商标代表着一种无限期的无形资产。MyTheresa Group评估了截至2017年7月1日以及2018财年第四季度、2019财年和2020财年第四季度的商标潜在减值，确定没有发生减值。
在评估商标的潜在损害时，商标的公允价值是使用版税收入减免法确定的。在这种方法下，管理层根据预计的收入增长、假设的特许权使用费费率和贴现率来估计未来的现金流。收入增长是根据考虑到Mytheresa集团过去的业绩和预测增长的内部预测来估计的。折扣率和特许权使用费是基于市场参与者的假设。
​ ​ ​
Fiscal Year
​
(in € thousands)
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
Discount rate
​ ​ ​ ​ 8.2% ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​
Royalty rate
​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
终端收入增长率
​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
Goodwill
MGG于2014年10月9日收购了mytheresa.com GmbH 100%的流通股，并于2014年10月31日收购了Theresa Warenvertrieb GmbH的100%流通股。本次收购所产生的商誉可归因于Mytheresa Group的在线业务和零售店，不得在税务方面扣除。在本报告所述期间没有进行任何收购。
商誉已分配给Mytheresa Group的两个确定的CGU，即在线运营和零售店。MyTheresa集团将137，93.3万欧元和95.9万欧元的商誉分别分配给在线运营和零售店，在所有期间保持不变。
CGU的可回收数量根据每个CGU的使用价值确定。确定使用价值的关键假设是关于贴现率、增长率以及在此期间销售价格和直接成本的预期变化。管理层使用反映当前市场对货币时间价值的评估以及CGU和单位组特有的风险的税前比率来估计贴现率。增长率是基于行业增长预测。
Mytheresa Group根据管理层批准的最新财务预算编制未来五年的现金流预测。Mytheresa Group商誉减值评估中适用的假设终端增长率和贴现率如下：
 
F-25
目录
 
​ ​ ​
Fiscal Year
​
(in € thousands)
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
Online ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Terminal growth rate
​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
Discount rate
​ ​ ​ ​ 10.8% ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​
Retail store ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Terminal growth rate
​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
Discount rate
​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​
减值评估中应用的终端增长率不超过在线运营或零售店CGU的平均长期增长率。应用的贴现率是根据Mytheresa Group的加权平均资本成本得出的，该成本以外部可获得的数据为基准。
Mytheresa Group并未产生任何与商誉或其无形资产相关的减值损失。
14.财产和设备，净额
本年度财产和设备净额变动情况如下：
(in € thousands)
​ ​
Leasehold
improvements
​ ​
Other fixed assets and
office equipment
​ ​
Total property and
equipment
​
Cost ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
As of July 1, 2017
​ ​ ​ ​ 6,592 ​ ​ ​ ​ ​ 5,790 ​ ​ ​ ​ ​ 12,382 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 2,717 ​ ​ ​ ​ ​ 2,203 ​ ​ ​ ​ ​ 4,920 ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ (183) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​
As of June 30, 2018
​ ​ ​ ​ 9,126 ​ ​ ​ ​ ​ 7,993 ​ ​ ​ ​ ​ 17,119 ​ ​
累计折旧和减值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
As of July 1, 2017
​ ​ ​ ​ 1,852 ​ ​ ​ ​ ​ 3,557 ​ ​ ​ ​ ​ 5,409 ​ ​
当年折旧费用
​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ 836 ​ ​ ​ ​ ​ 1,175 ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ (119) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (119) ​ ​
As of June 30, 2018
​ ​ ​ ​ 2,072 ​ ​ ​ ​ ​ 4,393 ​ ​ ​ ​ ​ 6,465 ​ ​
Carrying amount
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
As of July 1, 2017
​ ​ ​ ​ 4,740 ​ ​ ​ ​ ​ 2,233 ​ ​ ​ ​ ​ 6,973 ​ ​
As of June 30, 2018
​ ​ ​ ​ 7,054 ​ ​ ​ ​ ​ 3,600 ​ ​ ​ ​ ​ 10,654 ​ ​
Cost ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
As of July 1, 2018
​ ​ ​ ​ 9,126 ​ ​ ​ ​ ​ 7,993 ​ ​ ​ ​ ​ 17,119 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 373 ​ ​ ​ ​ ​ 897 ​ ​ ​ ​ ​ 1,270 ​ ​
As of June 30, 2019
​ ​ ​ ​ 9,499 ​ ​ ​ ​ ​ 8,890 ​ ​ ​ ​ ​ 18,389 ​ ​
累计折旧和减值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
As of July 1, 2018
​ ​ ​ ​ 2,072 ​ ​ ​ ​ ​ 4,393 ​ ​ ​ ​ ​ 6,465 ​ ​
当年折旧费用
​ ​ ​ ​ 1,054 ​ ​ ​ ​ ​ 1,066 ​ ​ ​ ​ ​ 2,120 ​ ​
As of June 30, 2019
​ ​ ​ ​ 3,126 ​ ​ ​ ​ ​ 5,459 ​ ​ ​ ​ ​ 8,585 ​ ​
Carrying amount
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
As of July 1, 2018
​ ​ ​ ​ 7,054 ​ ​ ​ ​ ​ 3,600 ​ ​ ​ ​ ​ 10,654 ​ ​
As of June 30, 2019
​ ​ ​ ​ 6,373 ​ ​ ​ ​ ​ 3,431 ​ ​ ​ ​ ​ 9,804 ​ ​
Cost ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
As of July 1, 2019
​ ​ ​ ​ 9,499 ​ ​ ​ ​ ​ 8,890 ​ ​ ​ ​ ​ 18,389 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ 1,859 ​ ​ ​ ​ ​ 2,073 ​ ​
As of June 30, 2020
​ ​ ​ ​ 9,713 ​ ​ ​ ​ ​ 10,749 ​ ​ ​ ​ ​ 20,462 ​ ​
累计折旧和减值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
F-26
目录
 
(in € thousands)
​ ​
Leasehold
improvements
​ ​
Other fixed assets and
office equipment
​ ​
Total property and
equipment
​
As of July 1, 2019
​ ​ ​ ​ 3,126 ​ ​ ​ ​ ​ 5,459 ​ ​ ​ ​ ​ 8,585 ​ ​
当年折旧费用
​ ​ ​ ​ 954 ​ ​ ​ ​ ​ 1,353 ​ ​ ​ ​ ​ 2,307 ​ ​
As of June 30, 2020
​ ​ ​ ​ 4,080 ​ ​ ​ ​ ​ 6,812 ​ ​ ​ ​ ​ 10,892 ​ ​
Carrying amount
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
As of July 1, 2019
​ ​ ​ ​ 6,373 ​ ​ ​ ​ ​ 3,431 ​ ​ ​ ​ ​ 9,804 ​ ​
As of June 30, 2020
​ ​ ​ ​ 5,633 ​ ​ ​ ​ ​ 3,937 ​ ​ ​ ​ ​ 9,570 ​ ​
15. Leases
2020财年，低价值免税项下的租赁费用为159,000欧元(2019：160,000欧元，2018：117,000欧元)。2020财年，未包括在租赁负债计量中的与可变租赁付款有关的费用为10.2万欧元(2019年：14.8万欧元，2018年：13万欧元)。MyTheresa Group在2020财年发生了563.9万欧元的折旧和利息支出。76.1万欧元的租金减免对2020财政年度的支出产生了影响。
转租与仓库有关的使用权资产的收入，归类为经营租赁，2020财年为0欧元(2019：47.8万欧元，2018：542欧元)。标的租赁安排于2019财年终止。MyTheresa Group将转租收入归类为其他收入、综合利润表和全面收益表上的净额。
2020财年租赁现金流出总额为476.7万欧元(2019年：555.6万欧元，2018年：435.7万欧元)。2020财年，租赁负债的利息支出为51.1万欧元(2019年：48.6万欧元，2018年：53.5万欧元)。
报告期内的使用权资产活动包括以下内容：
(in € thousands)
​ ​
Land and
buildings
​ ​
Company
Cars
​ ​
Total right-of-
use assets
​
Cost ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
As of July 1, 2017
​ ​ ​ ​ 24,801 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 24,831 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 3,052 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,052 ​ ​
As of June 30, 2018
​ ​ ​ ​ 27,853 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 27,883 ​ ​
累计折旧和减值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
As of July 1, 2017
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
当年折旧费用
​ ​ ​ ​ 5,130 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 5,143 ​ ​
As of June 30, 2018
​ ​ ​ ​ 5,130 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 5,143 ​ ​
Carrying Amount ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
As of July 1, 2017
​ ​ ​ ​ 24,801 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 24,831 ​ ​
As of June 30, 2018
​ ​ ​ ​ 22,723 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 22,740 ​ ​
Cost ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
As of July 1, 2018
​ ​ ​ ​ 27,853 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 27,883 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
As of June 30, 2019
​ ​ ​ ​ 27,953 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 27,987 ​ ​
累计折旧和减值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
As of July 1, 2018
​ ​ ​ ​ 5,130 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 5,143 ​ ​
当年折旧费用
​ ​ ​ ​ 5,120 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 5,133 ​ ​
As of June 30, 2019
​ ​ ​ ​ 10,250 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 10,276 ​ ​
Carrying Amount ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
F-27
目录
 
(in € thousands)
​ ​
Land and
buildings
​ ​
Company
Cars
​ ​
Total right-of-
use assets
​
As of July 1, 2018
​ ​ ​ ​ 22,723 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 22,740 ​ ​
As of June 30, 2019
​ ​ ​ ​ 17,703 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 17,711 ​ ​
Cost ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
As of July 1, 2019
​ ​ ​ ​ 27,953 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 27,987 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 6,364 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 6,406 ​ ​
As of June 30, 2020
​ ​ ​ ​ 34,317 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 34,393 ​ ​
累计折旧和减值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
As of July 1, 2019
​ ​ ​ ​ 10,250 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 10,276 ​ ​
当年折旧费用
​ ​ ​ ​ 5,104 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 5,116 ​ ​
As of June 30, 2020
​ ​ ​ ​ 15,354 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 15,392 ​ ​
Carrying Amount ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
As of July 1, 2019
​ ​ ​ ​ 17,703 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 17,711 ​ ​
As of June 30, 2020
​ ​ ​ ​ 18,963 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 19,001 ​ ​
16. Inventories
Mytheresa Group的库存全部由从时装设计师那里获得的成品商品组成。MyTheresa Group以成本或可变现净值中的较低者记录库存。2020财年库存支出为239,210,000欧元(2019年：201,204,000欧元，2018：160,136,000欧元)。2020财年归类为销售成本的库存减记为33.5万欧元(2019年：30.5万欧元，2018年：33.3万欧元)。
库存的主要部分在Mytheresa集团的循环信贷安排下质押。
17.贸易和其他应收款
贸易和其他应收账款的账面价值因其短期性质而接近其公允价值。应收账款和其他应收账款不计息。资产负债表日的最大信贷风险与贸易及其他应收账款的账面金额相对应，在计量预期信贷损失准备时已根据国际财务报告准则第9号予以考虑。有关贸易及其他应收账款减值的资料，以及Mytheresa Group对信贷风险、货币风险及利率风险的风险敞口，可参阅附注26。
应收贸易账款部分质押于迈瑟莎集团的循环信贷安排项下。
18. Other assets
其他资产包括：
​ ​ ​
As of June 30,
​
(in € thousands)
​ ​
July 1, 2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
Right of return asset
​ ​ ​ ​ 2,591 ​ ​ ​ ​ ​ 3,261 ​ ​ ​ ​ ​ 4,784 ​ ​ ​ ​ ​ 5,075 ​ ​
IPO preparation costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,312 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 1,265 ​ ​ ​ ​ ​ 3,585 ​ ​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​ ​ ​ ​ 7,746 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 1,651 ​ ​ ​ ​ ​ 2,205 ​ ​ ​ ​ ​ 2,394 ​ ​ ​ ​ ​ 2,012 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 1,805 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,518 ​ ​ ​ ​ ​ 9,064 ​ ​ ​ ​ ​ 8,440 ​ ​ ​ ​ ​ 18,950 ​ ​
2020财年其他资产增加的主要原因是对支付服务提供商的索赔金额为478.4万欧元，预付款金额为116.8万欧元。
 
F-28
目录
 
19.股东权益
截至2017年7月1日、2018年6月30日和2019年6月30日，认购资本为7.2万欧元，相当于8,000股已发行股票，每股面值为1美元。
继之前的重组交易(请参阅附注2.2)及于2019年8月进行法律重组后，认购资本减至1,000欧元，相当于1,000股已发行股份，每股面值1.00欧元，由MYT荷兰母公司发行。认购资本已悉数缴足，认购资本的偿还受到限制。
资本公积金反映Mytheresa Group股东的额外实收资本，包括与之前重组交易有关的金额和基于股份的薪酬支出。先前重组交易对股东权益的影响，请参阅附注2.2。
在其他全面收益中确认的金额仅与外币换算调整有关。
20.股东对银行的贷款和负债
除多重股东贷款(统称为“股东贷款”)外，Mytheresa Group还参与了两项循环信贷安排。
循环信贷安排
Mytheresa Group是德国商业银行Aktiengesellschaft循环信贷安排的参与方，其中35,000,000欧元将于2023年12月31日到期，10,000,000欧元将于2021年3月31日到期。循环信贷安排的最大借款能力为4.5万欧元。截至2020年6月30日，Mytheresa集团在该设施上的借款总额为5,000,000欧元，此外还有与德国阿施海姆公司总部设施相关的1,303,000欧元的租金和税收担保。截至2020年6月30日，该设施的总可用性为38,697,000欧元。
Mytheresa Group是UniCredit Bank AG的循环信贷安排的一方，其中35,000,000欧元将于2023年12月31日到期，10,000欧元将于2021年3月31日到期。循环信贷安排的最大借款能力为4.5万欧元。截至2020年6月30日，Mytheresa集团在该贷款工具上的总借款为5000,000欧元。2020年6月30日，该设施的总可用性为40,000,000欧元。
截至2020年6月30日，Mytheresa集团履行了其循环信贷安排下的所有金融和非金融契约。
股东贷款
可变利息股东贷款
Mytheresa Group通过其前子公司Mariposa II是两笔应付给其股东MYT Intermediate Holding Co的美元计价贷款(“可变利率股东贷款”)的当事人。这些贷款分别于2014年12月18日和2015年1月15日发放，原始本金余额分别为1.05亿美元和170万美元。这两笔可变利率股东贷款的浮动利率都设定在联邦基金利率。这两笔贷款的利息在每年7月和1月每半年复利一次，利息计入本金。可变利率股东贷款原定于2020年12月18日到期。
Mytheresa Group按公允价值确认可变利息股东贷款。随后，Mytheresa Group以摊销成本计量了可变利息股东贷款。
在2020财年，Mytheresa Group因可变利息股东贷款产生的利息支出为3,943,000欧元(2018：5,415,000欧元；2019：5,099,000欧元)。
自2019年8月28日起，作为之前重组交易的一部分，可变利息股东贷款的支付义务重新分配给MYT荷兰母公司B.V.。2020年2月28日，MYT Intermediate Holding Co.免除了可变利率股东贷款。
 
F-29
目录
 
可转换优先股证书
Mariposa I之前发行了两只美元计价的CPEC。CPEC最初支付给MYT Intermediate Holding Co.，后来作为之前重组交易的一部分，重新分配给MYT荷兰母公司B.V.。在重新分配给MYT荷兰母公司B.V.之后，当MYT荷兰母公司B.V.成为Mariposa I的直接母公司时，CPEC在合并中被淘汰(参见附注2.2)。
两家CPEC都允许将利息资本化为本金，并有以下条款：
Instrument
​ ​
Origination Date
​ ​
Original Principal
​ ​
Fixed Interest Rate
​ ​
Maturity Date
​
CPEC I
​ ​
December 18, 2014
​ ​
USD 45.0 million
​ ​ ​ ​ 5.825% ​ ​ ​
December 18, 2044
​
CPEC II
​ ​
December 19, 2014
​ ​
USD 39.5 million
​ ​ ​ ​ 5.825% ​ ​ ​
December 19, 2043
​
Mytheresa Group按公允价值确认中巴经济走廊的贷款义务。随后，Mytheresa Group以摊销成本计量了中巴经济走廊的贷款义务。
中巴经济走廊每个都包含转换功能，允许证书持有者将中巴经济走廊转换为固定数量的Mariposa I股票。固定数量的股票等于中巴经济走廊未偿还余额除以Mariposa I的名义股价。转换功能计划于2035年12月开始行使。MyTheresa Group没有为转换功能赋予任何价值，因为它们在法律上附属于Mariposa I的流通股，在2019年8月28日解散之前，Mariposa I只有一个股东。
中巴经济走廊一期和中巴经济走廊二期各包含两个预付权。根据第一项预付权，Mytheresa Group有权从2035年12月开始提前偿还(部分或全部)贷款。第一个预付权从属于证书持有人的转换权。第二项预付权允许在事先得到管理委员会批准的情况下，预付本金的99%。本公司将预付权确认为公允价值资产，公允价值变动在损益中确认。截至2019年6月30日，确认预付权的公允价值为18.5万欧元(2017年7月1日：1.3万欧元；2018年6月30日：6.5万欧元)。作为Preor重组交易的一部分，预付权于2019年8月28日被取消确认。
固定利息股东贷款
在2020年2月28日之前，MYT荷兰母公司B.V.的子公司MGG是两笔应付给MYT荷兰母公司B.V.或Mytheresa集团内其他公司的公司间股东贷款(“固定利息股东贷款”)的一方。固息股东贷款始于2014年10月9日，是2014年收购内曼·马库斯的一部分，两笔贷款的条款和条件基本相同。这两笔贷款的原始到期日都是2020年10月9日，2019年12月13日改为2025年10月9日。这两笔贷款的原始本金余额分别为1.05亿美元和4,500万美元，固定利率为年息6.00%。这两笔贷款的利息每半年一次，每年7月和1月复利，两笔贷款都允许将利息资本化为本金。
这些贷款已于2020年2月28日重新转让(“重新转让”)给MYT Intermediate Holding Co.，关联方责任仍由MGG承担。重新分配按固定利息股东贷款的公允价值计入，利率为5.25%，该利率是根据通过使用市场利率和来自同业集团的信贷风险贴现的现金流量计算的。在重新分配后，固定利息股东贷款不再被视为公司间贷款。重新分配被视为资本分配，见附注2.2。
在2020年2月28日重新分配后，Mytheresa集团在2020财年发生了与固定利息股东贷款相关的利息支出336.7万欧元。
Mytheresa Group不需要就固定利息股东贷款支付任何应计利息和未偿还本金，直至2025年其各自的到期日。根据两笔固定利息股东贷款的协议条款，Mytheresa集团可以在任何时间预付任何未偿还本金或应计利息金额(部分或全部)，而不会受到惩罚。
 
F-30
目录
 
固定利息股东贷款不包含任何金融契约。截至2020年6月30日，Mytheresa Group遵守了固定利息股东贷款项下的所有非金融契约。股东贷款的账面金额如下：
​ ​ ​
July 1,
​ ​
As of June 30,
​
(in € thousands)
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
Shareholder Loans ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可变利息股东贷款(1)
​ ​ ​ ​ 77,639 ​ ​ ​ ​ ​ 80,807 ​ ​ ​ ​ ​ 88,425 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可变利息股东贷款(1)
​ ​ ​ ​ 1,268 ​ ​ ​ ​ ​ 1,322 ​ ​ ​ ​ ​ 1,559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CPEC I(2)
​ ​ ​ ​ 15,697 ​ ​ ​ ​ ​ 16,875 ​ ​ ​ ​ ​ 19,057 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CPEC II(2)
​ ​ ​ ​ 14,118 ​ ​ ​ ​ ​ 15,204 ​ ​ ​ ​ ​ 17,038 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
固定利息股东贷款(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,380 ​ ​
固定利息股东贷款(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133,814 ​ ​
​
(1)
可变利息股东贷款已于2020年2月28日免除，自2020年6月30日起不再未偿还。
​
(2)
中巴经济走廊一期和中巴经济走廊二期已于2019年7月24日有效淘汰，并在截至2020年6月30日的Mytheresa集团合并业绩范围内淘汰。
​
(3)
在2020财年重新分配之前，固定利息股东贷款被视为公司间贷款，相关负债余额在合并中消除。
​
21. Tax liabilities
{br]纳税义务是由当期所得税造成的。MyTheresa Group根据对负债的最佳估计确认潜在税务风险的负债。
Mytheresa Group的纳税义务变化如下：
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
(in € thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财政年度开始
​ ​ ​ ​ 3,216 ​ ​ ​ ​ ​ 4,666 ​ ​ ​ ​ ​ 975 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 2,378 ​ ​ ​ ​ ​ 683 ​ ​ ​ ​ ​ 3,673 ​ ​
Releases
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Utilizations
​ ​ ​ ​ (928) ​ ​ ​ ​ ​ (4,374) ​ ​ ​ ​ ​ (795) ​ ​
End of fiscal year
​ ​ ​ ​ 4,666 ​ ​ ​ ​ ​ 975 ​ ​ ​ ​ ​ 3,853 ​ ​
22. Provisions
拨备包括预期会导致经济利益外流的债务，在列报的每一个期间都是非流动的。截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日，拨备内容如下：
​ ​ ​
Dismantling
​ ​
Other
​ ​
Total
​
(in € thousands)
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
财政年度开始
​ ​ ​ ​ 731 ​ ​ ​ ​ ​ 721 ​ ​ ​ ​ ​ 737 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 778 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ 782 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
Releases
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (277) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (277) ​ ​
Utilizations
​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
End of fiscal year
​ ​ ​ ​ 721 ​ ​ ​ ​ ​ 737 ​ ​ ​ ​ ​ 494 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ 782 ​ ​ ​ ​ ​ 582 ​ ​
Mytheresa Group租赁其位于德国的公司总部和中央仓库设施。MyTheresa集团根据外部数据来源和过去拆除活动的内部经验，确认了在这两个设施各自的租赁期结束时预计将发生的拆除费用。2020年发生了与新零售店有关的进一步拆除拨备。
 
F-31
目录
 
23.其他负债
其他流动负债包括：
​ ​ ​
As of June 30,
​
(in € thousands)
​ ​
July 1, 2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
与人员相关的负债
​ ​ ​ ​ 2,240 ​ ​ ​ ​ ​ 1,940 ​ ​ ​ ​ ​ 1,584 ​ ​ ​ ​ ​ 1,758 ​ ​
Customer returns
​ ​ ​ ​ 4,011 ​ ​ ​ ​ ​ 5,534 ​ ​ ​ ​ ​ 8,012 ​ ​ ​ ​ ​ 8,607 ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ 3,599 ​ ​ ​ ​ ​ 5,297 ​ ​ ​ ​ ​ 14,455 ​ ​ ​ ​ ​ 24,989 ​ ​
Other accrued expenses
​ ​ ​ ​ 261 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
销售税负债
​ ​ ​ ​ 3,407 ​ ​ ​ ​ ​ 2,746 ​ ​ ​ ​ ​ 4,906 ​ ​ ​ ​ ​ 4,143 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 2,448 ​ ​ ​ ​ ​ 5,211 ​ ​ ​ ​ ​ 2,133 ​ ​ ​ ​ ​ 6,553 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 15,966 ​ ​ ​ ​ ​ 20,884 ​ ​ ​ ​ ​ 31,312 ​ ​ ​ ​ ​ 46,128 ​ ​
其他非流动负债包括与本公司董事总经理及其他高级管理人员签订的长期员工激励薪酬协议，根据该协议，在未来实现特定收入目标时将支付现金奖金。
24.递延所得税负债净额
递延所得税负债的变化，净额在2018财年、2019财年和2020财年完全确认为所得税支出。
​ ​ ​
Year ended June 30,
​
(in € thousands)
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
递延纳税负债净额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财政年度开始
​ ​ ​ ​ (5,454) ​ ​ ​ ​ ​ (5,315) ​ ​ ​ ​ ​ (5,192) ​ ​
通过股权确认(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,318 ​ ​
通过损益确认
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 1,744 ​ ​
End of fiscal year
​ ​ ​ ​ (5,315) ​ ​ ​ ​ ​ (5,192) ​ ​ ​ ​ ​ (1,130) ​ ​
​
(1)
与可变股东贷款的贡献有关。请参阅附注2.2。
​
截至6月30日，Mytheresa Group每一年度的递延税金余额包括：
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
Deferred tax
​ ​
Deferred tax
​ ​
Deferred tax
​
(in € thousands)
​ ​
Assets
​ ​
Liabilities
​ ​
Assets
​ ​
Liabilities
​ ​
Assets
​ ​
Liabilities
​
无形资产和商誉
​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ (4,333) ​ ​ ​ ​ ​ 415 ​ ​ ​ ​ ​ (4,333) ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ (4,333) ​ ​
Property and equipment
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 1,988 ​ ​ ​ ​ ​ (1,872) ​ ​ ​ ​ ​ 2,353 ​ ​ ​ ​ ​ (2,538) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,722) ​ ​
Receivables
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (155) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (164) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (175) ​ ​
使用权资产、合同资产等
assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,228) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,253) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,335) ​ ​
租赁负债、合同负债等
liabilities
​ ​ ​ ​ 7,545 ​ ​ ​ ​ ​ (2,032) ​ ​ ​ ​ ​ 7,306 ​ ​ ​ ​ ​ (2,103) ​ ​ ​ ​ ​ 10,531 ​ ​ ​ ​ ​ (2,209) ​ ​
Shareholder Loans
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Provisions
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​
​
(50)
 ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ (81) ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest carry forward
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Gross
​ ​ ​ ​ 10,355 ​ ​ ​ ​ ​ (15,670) ​ ​ ​ ​ ​ 10,280 ​ ​ ​ ​ ​ (15,472) ​ ​ ​ ​ ​ 14,643 ​ ​ ​ ​ ​ (15,773) ​ ​
Thereof non-current
​ ​ ​ ​ 6,234 ​ ​ ​ ​ ​ (10,706) ​ ​ ​ ​ ​ 5,399 ​ ​ ​ ​ ​ (9,337) ​ ​ ​ ​ ​ 8,797 ​ ​ ​ ​ ​ 9,626 ​ ​
Netting
​ ​ ​ ​ (10,355) ​ ​ ​ ​ ​ 10,355 ​ ​ ​ ​ ​ (10,280) ​ ​ ​ ​ ​ 10,280 ​ ​ ​ ​ ​ (14,643) ​ ​ ​ ​ ​ 14,643 ​ ​
Total net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,315) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,192) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,130) ​ ​
​
 
F-32
目录
 
2020财年未使用利息结转金额17,704,000欧元(2019：19,375,2018欧元：15,406,000欧元)未确认递延税项资产。
此外，2018财年和2019财年分别为7,425,000欧元和9,564,000欧元的未使用税项损失结转未确认递延税项资产(2020：0欧元)。在之前的重组交易之后，Mytheresa集团不再有未使用的税务亏损结转。
25.关联方交易
截至2020年6月30日，Mytheresa集团是美国MYT Intermediate Holding Co.的全资子公司。截至2020年6月30日，Mytheresa集团的最终母公司是MYT旗舰母公司美国有限责任公司(前身为美国内曼·马库斯集团)。
a)
关联方交易
​
截至2020年6月30日，Mytheresa Group是美国MYT Intermediate Holding Co.的两笔股东贷款的当事人。有关股东贷款的进一步详情，请参阅附注20。
截至2020年6月30日，Mytheresa Group对美国Neiman Marcus Group，Inc.的应收账款为23.3万欧元，对美国Neiman Marcus Group Ltd.LLC的应收账款为11.1万欧元。此外，Mytheresa Group对美国Neiman Marcus Group，Inc.的负债为83.8万欧元，对美国Neiman Marcus Ltd.LLC的负债为18.6万欧元(2019年6月30日：67万欧元；2018年6月30日：32.4万欧元，2017年7月1日：21万欧元)。由于负债有盈余，故各应收账款并无确认减值亏损。这些余额是由各种公司间费用造成的。
b)
关键管理人员薪酬
​
《国际会计准则》第24号定义的相关人士是指因其职位而负责Mytheresa集团运营的人员。本公司董事总经理及MGG董事总经理均为Mytheresa Group的相关人士，因为MGG董事总经理有权及责任规划、指导及控制Mytheresa集团的经营活动。
交易红利计划
2019财年，Mytheresa Group与公司董事总经理以及其他管理层成员签订了交易奖金计划(“TBP”)。TBP也对服务提供商开放，但在本报告所述期间，没有服务提供商是TBP的缔约方。如果出售Mytheresa Group的大部分流通股或资产，TBP的参与者可能有资格获得奖金。奖金支付总额取决于潜在的销售收益。在公司出售前离开Mytheresa Group时，参与者将丧失TBP项下的所有参与权。MyTheresa Group根据IFRS 2将TBP记为现金结算计划。由于截至2020年6月30日该集团不可能出售，因此没有确认任何拨备或费用。根据该计划的条款，首次公开募股(IPO)不构成出售。
基于股份的薪酬
本公司某些董事总经理参与由Mytheresa Group的最终母公司美国MYT旗舰母公司LLC(前身为Neiman Marcus Group，Inc.，USA)发起的基于股票的薪酬计划。这些人在美国MYT终极母公司(前身为Neiman Marcus Group，Inc.)获得了股票期权和限制性股票奖励。
股票期权-2014年和2015年向本公司某些董事总经理发行的未偿还股票期权，包括时间授予奖励和基于业绩的奖励。在满足必要的归属条件的情况下，每个期权都使获奖者有权以指定的行使价获得MYT旗舰母公司美国有限责任公司(前美国内曼·马库斯集团)的股份。时间归属期权要求获奖者在指定日期之前继续受雇于公司(有限的例外情况除外)。基于业绩的股票期权包括非市场业绩归属条件，通常受公司持续服务的约束(有限的例外情况)。如果管理董事是
 
F-33
目录
 
终止后，MYT最终母公司美国有限责任公司(前美国内曼·马库斯集团公司)有权回购该管理董事持有的任何购股权的任何未行使部分或该管理董事根据任何购股权的行使而获得的任何股份，但该权利应在内曼·马库斯的股票首次公开募股或其他登记时终止。
对于时间授予的股票期权，Mytheresa Group仅确认通过退休或注册MYT旗舰母公司美国有限责任公司(前身为Neiman Marcus Group，Inc.，USA)股票而预计将留在公司的员工的费用。2018财年、2019财年或2020财年，基于业绩的杰出奖励没有记录任何费用，因为MYT旗舰母公司美国有限责任公司(前身为美国内曼·马库斯集团)的首次公开募股(IPO)和业绩归属条件都不太可能。
截至2018年6月30日，未偿还的时间授予股票期权的行权价在500美元至1,074美元之间。截至2018年6月30日，基于业绩的未偿还股票期权的行权价在1,000美元至1,074美元之间。截至2020年6月30日，已发行的时间既得性股票期权和绩效股票期权的行权价等于加权平均行权价。
2016年，股票期权的行权价降至1,000美元，2018年，部分基金经理的行权价降至500美元。递增公允价值自修订日期起至归属期末确认。增加的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权公式来衡量的。2018年修改后的增量公允价值为每股股票期权33美元。
如果受益人自愿离开公司，他们将丧失未授予的奖励。
限制性股票-本公司若干董事总经理持有的杰出限制性股票奖励由MYT旗舰母公司美国有限责任公司(前身为美国内曼·马库斯集团)于2016年10月授予。这些奖项在三年内每年等额发放。每个既得限制性股票单位代表MYT旗舰母公司美国有限责任公司(前身为美国内曼·马库斯集团)的一股股份，获奖者在获奖日期获得该股份。受益人有权在指定的时间窗口内以公平市场价格将既有限制性股票单位出售给美国MYT终极母公司LLC(前身为Neiman Marcus Group，Inc.)。离开公司的受益人自愿放弃出售其既得的限制性股票单位的权利，并丧失所有未既得的奖励。在终止的情况下，MYT终极母公司美国公司(前美国内曼·马库斯集团)有权购买获奖持有人持有的所有既得限制性股票单位，但这种权利应在MYT终极母公司美国公司(前内曼·马库斯集团，美国)股票首次公开募股或其他注册时终止。购买价格取决于终止的原因。
限制性股票奖励的费用根据授予日期公允价值在三年归属期内确认。
由于Mytheresa集团没有义务就MYT终极母公司美国有限责任公司(前美国内曼·马库斯集团，Inc.)发布的奖励进行结算，因此将股票期权和限制性股票奖励作为股权结算计划进行会计处理。股票期权和限制性股票奖励的确认金额如下：
(in € thousands)
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
归入资本公积(年初)
​ ​ ​ ​ 517 ​ ​ ​ ​ ​ 837 ​ ​ ​ ​ ​ 989 ​ ​
Expense related to: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stock options
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
Restricted stock
​ ​ ​ ​ 303 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
归入资本公积金(年终)
​ ​ ​ ​ 837 ​ ​ ​ ​ ​ 989 ​ ​ ​ ​ ​ 1,054 ​ ​
2019财年和2020财年基于股票的薪酬发放活动包括以下内容：
 
F-34
目录
 
​ ​ ​
Time-vested Options
​ ​
基于性能的选项
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Options
​ ​
Wtd. Average
Exercise Price
(USD)
​ ​
Options
​ ​
Wtd. Average
Exercise Price
(USD)
​ ​
Restricted Stock
​
July 1, 2017
​ ​ ​ ​ 2,902 ​ ​ ​ ​ ​ 1,116 ​ ​ ​ ​ ​ 2,493 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,627 ​ ​
Options forfeited
​ ​ ​ ​ (697) ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ (673) ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ (260) ​ ​
Options exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用。 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用。 ​ ​ ​ ​ ​ (289) ​ ​
June 30, 2018
​ ​ ​ ​ 2,205 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,820 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,078 ​ ​
Options forfeited
​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​
Options exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用。 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用。 ​ ​ ​ ​ ​ (621) ​ ​
June 30, 2019
​ ​ ​ ​ 2,005 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,620 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 392 ​ ​
Options forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用。 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用。 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Options exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用。 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用。 ​ ​ ​ ​ ​ (392) ​ ​
June 30, 2020
​ ​ ​
​
2,005
 ​ ​ ​ ​
​
500
 ​ ​ ​ ​
​
1,620
 ​ ​ ​ ​
​
1,000
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
除本公司的董事总经理外，选定的其他经理还获得了时间授予的股票期权。与关键管理的时间授予股票期权不同，股票期权只有在经理在Mytheresa Group停留到指定日期(受某些例外情况限制)时才会授予。如果选定的管理人被终止，MYT终极母公司美国有限责任公司(前美国内曼·马库斯集团)有权回购该管理人持有的任何期权的任何未行使部分或该管理人根据任何期权的行使而获得的任何股份，条件是该权利应在MYT终极母公司美国公司(前内曼·马库斯集团，美国)股份首次公开募股或其他注册时终止。2018财年、2019财年或2020财年，这些股票期权没有记录任何费用。
2020财年，公司董事总经理的短期员工福利薪酬为1,623,000欧元(2019：1,111,000欧元，2018：1,795,000欧元)，股票薪酬为65,000欧元(2019：152,2018：347,000欧元)。此外，还为Mytheresa Group的某些管理层成员制定了一项长期激励计划，根据该计划，在未来几年实现特定收入目标时，将支付现金奖金。根据《国际会计准则》第19条，本计划下的预期付款在合并财务报表中记入一项负债。2020财年，与董事总经理相关的这项负债的费用为1，34万欧元(2019年：107.6万欧元，2018年：61.5万欧元)。
26.金融工具和金融风险管理
下表显示了金融资产和金融负债的账面价值和公允价值，包括它们在公允价值层次中的水平。该表不包括未按公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值信息，前提是账面金额合理地接近公允价值。
金融工具如下：
 
F-35
目录
 
​ ​ ​
July 1, 2017
​
(in € thousands)
​ ​
Carrying
amount
​ ​
No category
in accordance
with IFRS 9
​ ​
Category in
accordance
with IFRS 9
​ ​
Fair
value
​ ​
Fair value
hierarchy
level
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
FVTPL
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ Level 2 ​ ​
流动金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​ ​ ​ 3,686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 18,393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 5,518 ​ ​ ​ ​ ​ 2,097 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
thereof deposits
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其中的其他金融资产
​ ​ ​ ​ 3,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动金融负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholder Loans
​ ​ ​ ​ 108,722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ 113,511 ​ ​ ​ ​ ​ Level 2 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 20,297 ​ ​ ​ ​ ​ 20,297 ​ ​ ​
N/A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 3,803 ​ ​ ​ ​ ​ 3,803 ​ ​ ​
N/A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ 22,442 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 15,966 ​ ​ ​ ​ ​ 9,507 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他金融负债
​ ​ ​ ​ 6,459 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-36
目录
 
​ ​ ​
Year ended June 30, 2018
​
(in € thousands)
​ ​
Carrying
amount
​ ​
No category
in accordance
with IFRS 9
​ ​
Category in
accordance
with IFRS 9
​ ​
Fair
value
​ ​
Fair value
hierarchy
level
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
FVTPL
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​
Level 2
​
流动金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​ ​ ​ 5,560 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 3,690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
Other assets
​ ​ ​ ​ 9,064 ​ ​ ​ ​ ​ 5,643 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
thereof deposits
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
其中的其他金融资产
​ ​ ​ ​ 3,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动金融负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholder Loans
​ ​ ​ ​ 114,208 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ 116,811 ​ ​ ​
Level 2
​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 18,344 ​ ​ ​ ​ ​ 18,344 ​ ​ ​
N/A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 1,121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
流动财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 4,986 ​ ​ ​ ​ ​ 4,986 ​ ​ ​
N/A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ 31,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 20,884 ​ ​ ​ ​ ​ 10,139 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他金融负债
​ ​ ​ ​ 10,745 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
 
F-37
目录
 
​ ​ ​
Year ended June 30, 2019
​
(in € thousands)
​ ​
Carrying
amount
​ ​
No category
in accordance
with IFRS 9
​ ​
Category
in accordance
with IFRS 9
​ ​
Fair
value
​ ​
Fair value
hierarchy
level
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
FVTPL
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​
Level 2
​
流动金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​ ​ ​ 5,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其中的贸易应收账款
​ ​ ​ ​ 5,617 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
其他应收账款
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 2,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
Other assets
​ ​ ​ ​ 8,440 ​ ​ ​ ​ ​ 7,232 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
thereof deposits
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
其中的其他金融资产
​ ​ ​ ​ 1,118 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动金融负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholder Loans
​ ​ ​ ​ 126,079 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ 131,168 ​ ​ ​
Level 2
​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 13,675 ​ ​ ​ ​ ​ 13,675 ​ ​ ​
N/A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 3,515 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
流动财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liabilities to banks
​ ​ ​ ​ 3,649 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 4,689 ​ ​ ​ ​ ​ 4,689 ​ ​ ​
N/A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ 29,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 31,312 ​ ​ ​ ​ ​ 21,167 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他金融负债
​ ​ ​ ​ 10,145 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
 
F-38
目录
 
截至2020年6月30日的金融工具如下：
​ ​ ​
Year ended June 30, 2020
​
(in € thousands)
​ ​
Carrying
amount
​ ​
No category
in accordance
with IFRS 9
​ ​
Category in
accordance
with IFRS 9
​ ​
Fair
value
​ ​
Fair value
hierarchy
level
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​ ​ ​ 4,815 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 9,367 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
Other assets
​ ​ ​ ​ 18,950 ​ ​ ​ ​ ​ 8,886 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
thereof deposits
​ ​ ​ ​ 1,805 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
其中的其他金融资产
​ ​ ​ ​ 8,259 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动金融负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholder Loans
​ ​ ​ ​ 191,194 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ 192,338 ​ ​ ​
Level 2
​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 13,928 ​ ​ ​ ​ ​ 13,928 ​ ​ ​
N/A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 5,905 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
流动财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liabilities to banks
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 5,787 ​ ​ ​ ​ ​ 5,787 ​ ​ ​
N/A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ 36,158 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 46,128 ​ ​ ​ ​ ​ 30,968 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他金融负债
​ ​ ​ ​ 15,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
截至2017年7月1日、2018年6月30日、2019年6月30日以及截至2020年6月30日，上述和IFRS 9定义的每个计量类别的账面价值如下：
​ ​ ​
Year ended June 30,
​
​ ​ ​
July 1, 2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
(in € thousands)
​ ​
Carrying
amount
​ ​
Carrying
amount
​ ​
Carrying
amount
​ ​
Carrying
amount
​
按摊销成本(AC)计量的金融资产
​ ​ ​ ​ 25,500 ​ ​ ​ ​ ​ 12,671 ​ ​ ​ ​ ​ 8,976 ​ ​ ​ ​ ​ 24,246 ​ ​
按公允价值通过利润或 计量的金融资产
Loss
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按摊销成本(AC)计量的金融负债
​ ​ ​ ​ 137,021 ​ ​ ​ ​ ​ 152,580 ​ ​ ​ ​ ​ 175,304 ​ ​ ​ ​ ​ 245,545 ​ ​
按公允价值计入损益的金融资产包含中巴经济走廊I和中巴经济走廊II可转换票据的预付款选项。这两种工具的公允价值都是根据使用市场利率、这些利率的波动性和来自同业集团的信用风险的共同期权定价公式计算的。因此，估值假设在每个未来日期以当时适用的条款和条件取消贷款和再融资的有利条件，可对其行使提前还款选择权。由于公允价值的计算主要以可观察数据为基础，因此公允价值属于二级公允价值。
Mytheresa Group的非当期有息股东贷款的公允价值是根据现金流量通过使用市场利率和来自同业集团的信用风险贴现而计算的。由于公允价值的计算主要基于可观察到的市场数据，因此它构成了第二级公允价值。
由于其性质，现金及现金等价物、贸易及其他应收账款以及贸易及其他应付账款的账面价值接近其公允价值。
在2018财年、2019财年和2020财年，公允价值层次结构的不同级别之间没有转移。MyTheresa Group的政策是在报告期末确认转入和转出公允价值层次的转账。
 
F-39
目录
 
由于Mytheresa Group不符合抵销标准，因此未计入任何金融工具。
仅于年内持有的外汇衍生工具被指定为对冲工具，其有效公允价值变动在单独的权益留存收益中确认。相应储量的开发情况如下表所示：
(in € thousands)
​ ​
July 1, 2019
​ ​
Additions
​ ​
Reclassification
​ ​
June 30, 2020
​
OCI 1
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(1,863)
 ​ ​ ​ ​
​
1,863
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
OCI 2
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(597)
 ​ ​ ​ ​
​
597
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
净损益
下表显示了IFRS 9定义的每个计量类别的金融工具的净损益：
​ ​ ​
Year ended June 30,
​
(in € thousands)
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
按摊销成本(AC)计量的金融资产
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按摊销成本(AC)计量的金融负债
​ ​ ​ ​ (4,290) ​ ​ ​ ​ ​ (13,439) ​ ​ ​ ​ ​ (12,988) ​ ​
按公允价值通过损益计量的金融资产和金融负债
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
按摊销成本计量的金融资产净损益主要包括已注销的应收贸易账款损失准备变动、货币折算差额和应收贸易应收账款收入。按摊余成本计量的金融负债净损益包括利息支出损益。按公允价值透过损益计量的金融资产及金融负债的净损益为公允价值计量的变动。
利息收支
利息支出按实际利率与按摊销成本计量的负债账面总额计算(见附注11)。
财务风险管理
Mytheresa集团管理层全面负责建立和监督Mytheresa集团的财务风险管理。MyTheresa Group的财务风险管理政策旨在识别和分析Mytheresa Group面临的风险，设定适当的风险限制和控制，并监控风险和遵守限制。风险管理政策和系统定期审查，以反映市场状况和Mytheresa集团活动的变化。MyTheresa集团通过其培训和管理标准和程序，旨在维持一个纪律严明和建设性的控制环境，让所有员工了解自己的角色和义务。
Mytheresa集团面临以下金融工具带来的风险：
Market risk
市场风险是指外汇汇率或利率等市场价格的变化将影响Mytheresa Group的收入或其金融工具价值的风险。MyTheresa Group集中管理其市场风险，目标是在可接受的参数范围内管理和控制市场风险敞口。
货币风险
货币风险，特别是在贸易应收账款、贸易应付账款、现金和现金等价物以及计划的交易不是或不会以欧元计价的情况下。MyTheresa Group以几种不同的货币产生净销售额，主要以欧元或美元计价。此外，这两个
 
F-40
目录
 
股东贷款以美元计价(请参阅附注20)。因此，欧元对美元汇率的波动可能会导致重大的外汇收益或损失。
Mytheresa Group通过签订最长期限为一年的外汇对冲交易，在经济上对冲其净外币敞口(不包括股东贷款)。MyTheresa Group最初在2020财年对这些交易应用了对冲会计。截至2017年7月1日和2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日，Mytheresa Group没有未偿还的衍生品。
下表显示了外币(不包括股东贷款)对欧元汇率(外汇敏感度)的增加或减少对损益的影响，这是基于截至报告日期的每种货币的风险敞口。
​ ​ ​
Year ended June 30,
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
in € thousands
​ ​
€ appreciation
+10%
​ ​
€ depreciation
-10%
​ ​
€ appreciation
+10%
​ ​
€ depreciation
-10%
​ ​
€ appreciation
+10%
​ ​
€ depreciation
-10%
​
€ Sensitivity
​ ​ ​ ​ 15,874 ​ ​ ​ ​ ​ (19,401) ​ ​ ​ ​ ​ 14,565 ​ ​ ​ ​ ​ (17,801) ​ ​ ​ ​ ​ 16,678 ​ ​ ​ ​ ​ (20,414) ​ ​
利率风险
利率风险敞口通常来自可变计息金融工具和公允价值计量。Mytheresa Group的大部分融资活动，特别是固定利率股东贷款和CPEC，都是固定利率，不会产生利率变动的现金流风险。从历史上看，Mytheresa Group受到利率变动的影响，因为他们有未偿还的可变股东贷款，这些贷款受到美元联邦基金利率变动的影响。截至2020年6月30日，这些可变利息股东贷款不再未偿还。金融资产仅在CPEC按公允价值通过损益计量的不同提前还款选择权的情况下才受影响。
虽然利率波动只会影响Mytheresa Group在FVTPL的浮动利率负债和金融资产的损益，但集团的固定利率金融工具的公允价值也可能受到影响。MyTheresa Group认为这种影响不会带来重大风险，因为此类工具没有按公允价值计入。
流动性风险
流动性风险是指Mytheresa集团在履行与其通过交付现金或其他金融资产结算的金融负债相关的债务方面遇到困难的风险。MyTheresa Group监控贸易和其他应收账款的预期现金流入水平，以及贸易和其他应付账款的预期现金流出水平，以确保在正常和紧张的条件下，在不产生不可接受的损失或造成其他风险的情况下，有足够的流动性来偿还到期债务。来自贸易应收账款的现金流入通常在一周内收到。与供应商的中长期付款条件补偿了库存融资产生的风险。MyTheresa Group的主要流动性风险与股东贷款有关，这些贷款将于2025年10月到期。从历史上看，Mytheresa Group还有其他几笔未偿还的股东贷款，由于之前的重组交易，这些贷款被取消，不再未偿还。
2019年12月，股东贷款的到期日延长至2025年10月。MyTheresa Group还提供了两项循环信贷安排，以平衡每月现金流的波动。下表详细说明了根据合同约定的未贴现的金融负债未来现金流出情况。
 
F-41
目录
 
截至2018年6月30日金融负债到期日分析：
​ ​ ​
Year ended June 30, 2018
​
in € thousands
​ ​
​ ​
1 - 5 years
​ ​
> 5 years
​ ​
Total
​ ​
Carrying
amount
​
Shareholder Loans
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96,160 ​ ​ ​ ​ ​ 383,470 ​ ​ ​ ​ ​ 479,630 ​ ​ ​ ​ ​ 114,208 ​ ​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ 31,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,280 ​ ​ ​ ​ ​ 31,280 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 20,884 ​ ​ ​ ​ ​ 1,121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,005 ​ ​ ​ ​ ​ 22,005 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 5,711 ​ ​ ​ ​ ​ 17,662 ​ ​ ​ ​ ​ 2,184 ​ ​ ​ ​ ​ 25,557 ​ ​ ​ ​ ​ 23,330 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 57,875 ​ ​ ​ ​ ​ 114,943 ​ ​ ​ ​ ​ 385,654 ​ ​ ​ ​ ​ 558,472 ​ ​ ​ ​ ​ 190,823 ​ ​
截至2019年6月30日金融负债到期日分析：
​ ​ ​
Year ended June 30, 2019
​
in € thousands
​ ​
​ ​
1 - 5 years
​ ​
> 5 years
​ ​
Total
​ ​
Carrying
amount
​
Shareholder Loans
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98,722 ​ ​ ​ ​ ​ 393,686 ​ ​ ​ ​ ​ 492,408 ​ ​ ​ ​ ​ 126,079 ​ ​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ 29,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,413 ​ ​ ​ ​ ​ 29,413 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 31,312 ​ ​ ​ ​ ​ 3,515 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,827 ​ ​ ​ ​ ​ 34,827 ​ ​
Liabilities to banks
​ ​ ​ ​ 3,649 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,649 ​ ​ ​ ​ ​ 3,649 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 5,534 ​ ​ ​ ​ ​ 14,348 ​ ​ ​ ​ ​ 974 ​ ​ ​ ​ ​ 20,856 ​ ​ ​ ​ ​ 18,364 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 69,908 ​ ​ ​ ​ ​ 116,585 ​ ​ ​ ​ ​ 394,660 ​ ​ ​ ​ ​ 581,153 ​ ​ ​ ​ ​ 212,332 ​ ​
截至2020年6月30日的金融负债到期日分析：
​ ​ ​
Year ended June 30, 2020
​
in € thousands
​ ​
​ ​
1 - 5 years
​ ​
> 5 years
​ ​
Total
​ ​
Carrying
amount
​
Shareholder Loans
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 252,045 ​ ​ ​ ​ ​ 252,045 ​ ​ ​ ​ ​ 191,194 ​ ​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ 36,158 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,158 ​ ​ ​ ​ ​ 36,158 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 46,128 ​ ​ ​ ​ ​ 5,905 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,033 ​ ​ ​ ​ ​ 52,033 ​ ​
Liabilities to banks
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 6,517 ​ ​ ​ ​ ​ 14,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,383 ​ ​ ​ ​ ​ 19,715 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 98,803 ​ ​ ​ ​ ​ 20,771 ​ ​ ​ ​ ​ 252,045 ​ ​ ​ ​ ​ 371,619 ​ ​ ​ ​ ​ 309,100 ​ ​
Credit risk
信用风险是指如果客户或金融工具的交易对手未能履行其合同义务，Mytheresa集团将面临财务损失的风险。信用风险既包括即时违约风险，也包括客户信誉下降的危险。
Mytheresa Group面临的信用风险是有限的，因为只有在客户确认付款后才能发货。贸易应收账款仅通过在线和店内销售产生，客户通过信用卡或类似的支付媒介支付发票金额。由于这些预付款，Mytheresa集团不会面临与其客户相关的重大信用风险。MyTheresa Group对信用卡公司也没有重大信用风险，这些公司只充当客户支付交易的中介。然而，在信用卡欺诈的情况下，可能会发生信用风险。MyTheresa Group在其财务职能部门内有一个团队，负责发现早期的信用卡欺诈行为。信用卡欺诈被认为是Mytheresa集团认可终身ECL的减值的客观证据。
Mytheresa Group面临现金和现金等价物的信用风险，该集团对此进行集中监控。MyTheresa Group在信用评级最高的金融机构保持现金存款。这些金融机构的信誉不断受到监控。MyTheresa集团认为其现金和现金
 
F-42
目录
 
根据这些金融机构的外部信用评级，等价物的信用风险较低。由于损失津贴无关紧要，因此没有得到承认。
下表按评级提供了截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的现金和现金等价物账面总额：
​ ​ ​
Year ended June 30,
​
in € thousands
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
Rating Class 1
​ ​ ​ ​ 591 ​ ​ ​ ​ ​ 1,057 ​ ​ ​ ​ ​ 8,416 ​ ​
Rating Class 2
​ ​ ​ ​ 2,792 ​ ​ ​ ​ ​ 934 ​ ​ ​ ​ ​ 880 ​ ​
Rating Class 3
​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
2018财年、2019财年和2020财年贸易和其他应收账款的预期信贷损失准备金变动情况如下：
​ ​ ​
Year ended June 30,
​
in € thousands
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
财政年度开始
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
期间增加/减少损失准备
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Write-offs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
End of fiscal year
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
其他金融工具的违约风险无关紧要。因此，没有确认其他金融工具的损失准备金。
资本风险管理
Mytheresa Group在管理资本时的目标是维护Mytheresa Group为股东提供回报和为其他利益相关者提供利益的能力，并保持最佳资本结构以降低资本成本。MyTheresa集团不受任何外部强加的资本要求的约束。
 
F-43
目录​
 
MYT荷兰母公司B.V.
未经审计的简明合并利润和全面收益表
(金额以千欧元为单位，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Three months ended
September 30,
​
(in € thousands)
​ ​
Note
​ ​
2019
​ ​
2020
​
Net sales
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 99,112 ​ ​ ​ ​ ​ 126,359 ​ ​
不包括折旧和摊销的销售成本
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (52,766) ​ ​ ​ ​ ​ (67,678) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,346 ​ ​ ​ ​ ​ 58,681 ​ ​
运输和付款成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,141) ​ ​ ​ ​ ​ (14,833) ​ ​
Marketing expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15,816) ​ ​ ​ ​ ​ (17,441) ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,955) ​ ​ ​ ​ ​ (15,556) ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,877) ​ ​ ​ ​ ​ (2,021) ​ ​
Other expense, net
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ (621) ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,517 ​ ​ ​ ​ ​ 8,209 ​ ​
Finance (expense) income, net
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,373) ​ ​ ​ ​ ​ 5,182 ​ ​
所得税前(亏损)收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,856) ​ ​ ​ ​ ​ 13,391 ​ ​
所得税优惠(费用)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,545 ​ ​ ​ ​ ​ (3,762) ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,311) ​ ​ ​ ​ ​ 9,629 ​ ​
Cash Flow Hedge
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,282) ​ ​ ​ ​ ​ 871 ​ ​
与现金流对冲相关的所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​ ​ ​ ​ (242) ​ ​
其他综合(亏损)收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (926) ​ ​ ​ ​ ​ 629 ​ ​
综合(亏损)收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,237) ​ ​ ​ ​ ​ 10,258 ​ ​
基本每股收益和稀释后每股收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ € (4,311) ​ ​ ​ ​ € 9,629 ​ ​
加权平均已发行普通股(基本和稀释后)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
附注是这些简明综合中期财务报表的组成部分。
F-44
目录​
 
MYT荷兰母公司B.V.
未经审计的财务状况简明合并报表
(金额以千欧元为单位)
(in € thousands)
​ ​
Note
​ ​
June 30,
2020
​ ​
September 30,
2020
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无形资产和商誉
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 154,966 ​ ​ ​ ​ ​ 154,959 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,570 ​ ​ ​ ​ ​ 9,772 ​ ​
Right-of-use assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,001 ​ ​ ​ ​ ​ 17,693 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 183,537 ​ ​ ​ ​ ​ 182,424 ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 169,131 ​ ​ ​ ​ ​ 202,459 ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,815 ​ ​ ​ ​ ​ 5,785 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,950 ​ ​ ​ ​ ​ 16,970 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,367 ​ ​ ​ ​ ​ 5,900 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 202,263 ​ ​ ​ ​ ​ 231,114 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 385,800 ​ ​ ​ ​ ​ 413,538 ​ ​
股东权益和负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Subscribed capital
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Capital reserve
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 91,008 ​ ​ ​ ​ ​ 91,015 ​ ​
Accumulated Deficit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28,234) ​ ​ ​ ​ ​ (18,605) ​ ​
其他综合收益
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 1,602 ​ ​ ​ ​ ​ 2,231 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 64,377 ​ ​ ​ ​ ​ 74,642 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholder Loans
​ ​
8,9
​ ​ ​ ​ 191,194 ​ ​ ​ ​ ​ 185,376 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,905 ​ ​ ​ ​ ​ 6,651 ​ ​
Tax liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,853 ​ ​ ​ ​ ​ 4,567 ​ ​
Provisions
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 582 ​ ​ ​ ​ ​ 711 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,928 ​ ​ ​ ​ ​ 12,602 ​ ​
递延纳税负债净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​ ​ ​ ​ 4,421 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 216,592 ​ ​ ​ ​ ​ 214,328 ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liabilities to banks
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 42,810 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,787 ​ ​ ​ ​ ​ 5,514 ​ ​
Contract liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,758 ​ ​ ​ ​ ​ 7,358 ​ ​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,158 ​ ​ ​ ​ ​ 21,254 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,128 ​ ​ ​ ​ ​ 47,632 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 104,831 ​ ​ ​ ​ ​ 124,568 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 321,423 ​ ​ ​ ​ ​ 338,896 ​ ​
股东权益和负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 385,800 ​ ​ ​ ​ ​ 413,538 ​ ​
附注是这些中期简明综合财务报表的组成部分。
F-45
目录​
 
MYT荷兰母公司B.V.
未经审计的简明合并权益变动表
(金额以千欧元为单位)
(in € thousands)
​ ​
Subscribed
capital
​ ​
Capital
reserve
​ ​
Accumulated
deficit
​ ​
Hedging
reserve
​ ​
Foreign
currency
translation
reserve
​ ​
Total
shareholders’
equity
​
Balance as of July 1, 2019
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 148,960 ​ ​ ​ ​ ​ (34,584) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,128) ​ ​ ​ ​ ​ 111,320 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,311) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,311) ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (926) ​ ​ ​ ​ ​ 3,716 ​ ​ ​ ​ ​ 2,790 ​ ​
Comprehensive loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,311) ​ ​ ​ ​ ​ (926) ​ ​ ​ ​ ​ 3,716 ​ ​ ​ ​ ​ (1,521) ​ ​
Legal Reorganization
​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​ ​ ​ 36,252 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,181 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
Balance as of September 30, 2019
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 185,241 ​ ​ ​ ​ ​ (38,895) ​ ​ ​ ​ ​ (926) ​ ​ ​ ​ ​ 588 ​ ​ ​ ​ ​ 146,009 ​ ​
Balance as of July 1, 2020
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 91,008 ​ ​ ​ ​ ​ (28,234) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,602 ​ ​ ​ ​ ​ 64,377 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,629 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,629 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 629 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 629 ​ ​
Comprehensive income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,629 ​ ​ ​ ​ ​ 629 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,258 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Balance as of September 30, 2020
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 91,015 ​ ​ ​ ​ ​ (18,605) ​ ​ ​ ​ ​ 629 ​ ​ ​ ​ ​ 1,602 ​ ​ ​ ​ ​ 74,642 ​ ​
附注是这些中期简明综合财务报表的组成部分。
F-46
目录​
 
MYT荷兰母公司B.V.
未经审计的现金流量简并报表
(金额以千欧元为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​
Three months ended
September 30,
​
(in € thousands)
​ ​
Note
​ ​
2019
​ ​
2020
​
Net (loss) income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,311) ​ ​ ​ ​ ​ 9,629 ​ ​
Non-Cash items ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,877 ​ ​ ​ ​ ​ 2,021 ​ ​
Finance expense (income), net
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,373 ​ ​ ​ ​ ​ (5,182) ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Income tax (income) expense
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,545) ​ ​ ​ ​ ​ 3,762 ​ ​
经营性资产和负债变动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Increase in provisions
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
库存增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16,939) ​ ​ ​ ​ ​ (33,328) ​ ​
贸易和其他应收账款减少(增加)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,662 ​ ​ ​ ​ ​ (970) ​ ​
Decrease in other assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,261 ​ ​ ​ ​ ​ 1,980 ​ ​
(减少)其他负债增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,473) ​ ​ ​ ​ ​ 2,879 ​ ​
合同负债增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,020 ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​
贸易和其他应付款减少
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,293) ​ ​ ​ ​ ​ (14,905) ​ ​
Income taxes paid
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (661) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营活动的现金净额(流出)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,996) ​ ​ ​ ​ ​ (33,378) ​ ​
财产和设备及无形资产支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (619) ​ ​ ​ ​ ​ (904) ​ ​
投资活动的净现金(流出)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (619) ​ ​ ​ ​ ​ (904) ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (589) ​ ​ ​ ​ ​ (547) ​ ​
银行负债收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,000 ​ ​ ​ ​ ​ 37,810 ​ ​
偿还银行债务
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,057) ​ ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​
Lease payments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,227) ​ ​ ​ ​ ​ (1,429) ​ ​
融资活动的现金净流入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,127 ​ ​ ​ ​ ​ 30,834 ​ ​
现金及现金等价物净增(减)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,512 ​ ​ ​ ​ ​ (3,448) ​ ​
期初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,120 ​ ​ ​ ​ ​ 9,367 ​ ​
汇率变动对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​
期末现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,632 ​ ​ ​ ​ ​ 5,900 ​ ​
附注是这些中期简明综合财务报表的组成部分。
F-47
目录​
 
MYT荷兰母公司B.V.
简明合并中期财务报表附注
(金额以千欧元为单位，不包括每股和每股数据)
1.
公司信息
​
MYT荷兰母公司B.V.(“公司”；连同其子公司“Mytheresa Group”)是一家私人有限责任公司，于2019年5月31日根据荷兰法律成立。该公司的法定总部设在荷兰阿姆斯特丹。该公司的注册办公地址为德国阿施海姆爱因斯坦9,85609号。该公司在荷兰商会的贸易登记处注册，注册号为74988441。
通过其子公司Mytheresa Group GmbH(“MGG”)，Mytheresa Group除了在慕尼黑的旗舰店和男装店外，还为全球奢侈品时尚消费者运营一个电子商务平台。MyTheresa Group最初是德国首批多品牌奢侈品精品店之一，并于2006年推出在线业务。MyTheresa Group为客户提供高度精选的产品、独家胶囊系列、内部制作的内容以及个性化的、令人难忘的购物体验。
除文意另有所指或另有说明外，凡提及MYT荷兰母公司或本公司，均包括其前身Mariposa I.S.àR.L.(“马里波萨一号”)。
迈瑟瑞萨集团中期合并财务报表于2020年11月23日获管理委员会授权发布。
2.
制备依据
​
该等截至2019年及2020年9月30日止三个月的中期简明综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际会计准则第34号“中期财务报告”编制。中期简明综合财务报表应与2020财年年度综合财务报表一并阅读，该年度综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的，并考虑了国际财务报告准则解释委员会(“IFRIC”)的建议。
Mytheresa Group的财政年度将于6月30日结束。所有公司间交易均于编制中期简明综合财务报表期间撇除。
除非另有说明，中期简明综合财务报表乃按历史成本编制。中期简明综合财务报表以欧元(“欧元”)列报，欧元是Mytheresa Group的功能货币。除另有说明外，所有金额均四舍五入至最接近的千元。由于四舍五入的关系，个别金额或百分比相加时可能会出现差异。
中期简明综合财务报表是根据业务将作为持续经营企业继续经营的假设编制的。管理层相信，Mytheresa集团有足够的资源在可预见的未来继续运营。
截至2019年9月30日和2020年9月30日的三个月的经营业绩波动可能与Mytheresa Group业务的季节性有关，例如整体销售季节的变化。因此，Mytheresa Group业务的季节性与传统零售商不同，例如，由于业务遍及全球，典型的净销售额集中在假日季度。
3.
新冠肺炎疫情对合并财务报表的影响
​
2019年12月，首次发现了一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)，2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎列为大流行。缓解大流行影响的公共卫生努力包括政府行动，如旅行限制、对公共集会的限制、庇护所就地命令和强制关闭。尽管这场大流行对全球经济产生了重大影响
 
F-48
目录
 
MYT荷兰母公司B.V.
简明合并中期财务报表附注
(金额以千欧元为单位，不包括每股和每股数据)
经济方面，Mytheresa集团尚未经历收入大幅下降、净资产恶化或大流行带来的其他不利影响。
到目前为止，Mytheresa集团与其品牌合作伙伴、航运供应商或其内部运营没有发生重大的供应链或物流中断。为了应对疫情并配合当地政府的要求，Mytheresa集团暂时关闭了某些公司和行政办公室，包括其位于慕尼黑的公司总部，受影响的员工远程工作。这些关闭仅限于行政办公室和零售店，其仓库和后勤职能在整个大流行期间仍在运作。MyTheresa Group还为所有员工实施了安全工作和社交距离措施，包括其位于德国Heimstetten的中央仓库设施的人员。
新冠肺炎大流行仍是一个不断发展的情况。全球经济的不确定性可能会对Mytheresa Group的品牌合作伙伴、客户和其他业务合作伙伴产生不利影响，这可能会中断其供应链，影响未来的销售，并要求我们对业务进行其他改变。这些不确定性还可能导致资产回收和估值风险增加，例如商誉和无形资产和库存的潜在减值。然而，管理层目前预计疫情不会产生任何长期不利影响。管理层将继续密切监测疫情的影响，包括其对库存和其他重要估计的影响。
4.
重要会计政策
​
Mytheresa集团在这些中期精简合并财务报表中采用的会计政策与Mytheresa集团在2020财年合并财务报表中采用的会计政策相同，但：
Income taxes
根据国际会计准则第34号(中期财务报告)，简明综合中期财务报表的所得税支出是根据整个财政年度的预期平均年税率计算的。截至2019年9月30日的三个月的有效税率为45.11%，截至2020年9月30日的三个月的有效税率为28.1%。
平均年税率降低的主要原因是2021年的EBITDA预测较高，这是一个财政年度允许的利息支出的基础。因此，本财年的利息支出预计将完全免税。此外，部分利息结转预计也将在2021年投入使用。
5.
关键会计判断以及关键估计和假设
​
根据国际财务报告准则编制Mytheresa集团的中期简明综合财务报表时，管理层须作出判断、估计及假设，以影响净销售额、开支、资产及负债的呈报金额，以及附带的附注披露。这些假设和估计的不确定性可能导致需要对未来期间受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。这些估计和基本假设将受到持续审查。
在编制中期精简合并财务报表时，管理层在应用迈瑟萨集团的会计政策时作出的重大判断以及估计不确定性的主要来源与适用于2020财年合并财务报表的判断相同。
6.
区段和地理信息
​
按照管理方法，根据Mytheresa Group的内部报告和CODM如何评估业务绩效来确定运营部门。在此基础上，Mytheresa集团将其在线业务和零售店确定为独立的运营部门。
 
F-49
目录
 
MYT荷兰母公司B.V.
简明合并中期财务报表附注
(金额以千欧元为单位，不包括每股和每股数据)
在2021财年第一季度，该公司对其内部管理报告进行了更改。变更后，用于监测公司业绩的内部管理报告信息将根据国际财务报告准则列报。根据国际财务报告准则第8号，本公司已根据经修订的内部管理报告，重新列报截至2019年9月止三个月的分部业绩。
以前，内部管理报告与根据《国际财务报告准则》报告的数字不同，主要是因为收入确认的时间，这是基于管理报告的发货日期，以及每个财政年度使用固定的外币汇率。
不会将资产分配给不同的业务部门进行内部报告。
以下是本公司分部EBITDA与综合净收入的对账。
部门层面的EBITDA定义为不包括折旧和摊销的营业收入。
​ ​ ​
September 30, 2019
​
(in € thousands)
​ ​
Online
​ ​
Retail Store
​ ​
Segments total
​ ​
Reconciliation(1)
​ ​
IFRS
consolidated
​
Net Sales
​ ​ ​ ​ 95,386 ​ ​ ​ ​ ​ 3,726 ​ ​ ​ ​ ​ 99,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99,112 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​
​
      2,872
 ​ ​ ​ ​
​
698
 ​ ​ ​ ​
​
3,570
 ​ ​ ​ ​
​
(176)
 ​ ​ ​ ​
​
3,394
 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,877) ​ ​
Finance expenses, net
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,373) ​ ​
Income tax benefit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,545 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,311) ​ ​
​
​ ​ ​
September 30, 2020
​
(in € thousands)
​ ​
Online
​ ​
Retail Store
​ ​
Segments total
​ ​
Reconciliation(1)
​ ​
IFRS
consolidated
​
Net Sales
​ ​ ​ ​ 123,288 ​ ​ ​ ​ ​ 3,071 ​ ​ ​ ​ ​ 126,359 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126,359 ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ ​ 9,828 ​ ​ ​ ​ ​ 667 ​ ​ ​ ​ ​ 10,495 ​ ​ ​ ​ ​ (265) ​ ​ ​ ​ ​ 10,230 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,021) ​ ​
Finance expenses, net
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,182 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,762) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,629 ​ ​
​
(1)
对账涉及尚未分配给在线运营或零售店的公司行政费用，包括截至2020年9月30日的三个月内与IPO准备和交易成本相关的201,000欧元。
​
 
F-50
目录
 
MYT荷兰母公司B.V.
简明合并中期财务报表附注
(金额以千欧元为单位，不包括每股和每股数据)
Mytheresa Group通过其在线业务在全球范围内赚取收入，而与零售店相关的所有收入都来自德国。在线收入的地理位置是根据交付地点确定的。下表提供了Mytheresa Group按地理位置划分的净销售额：
​ ​ ​
For the three months ended
September 30,
​
(in € thousands)
​ ​
2019
​ ​
2020
​
Germany
​ ​ ​ ​ 21,161 ​ ​ ​ ​ ​ 26,172 ​ ​
United States
​ ​ ​ ​ 10,766 ​ ​ ​ ​ ​ 15,254 ​ ​
欧洲(不包括德国)
​ ​ ​ ​ 30,833 ​ ​ ​ ​ ​ 42,537 ​ ​
Rest of the world
​ ​ ​ ​ 36,352 ​ ​ ​ ​ ​ 42,396 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 99,112 ​ ​ ​ ​ ​ 126,359 ​ ​
​
(1)
除德国和美国外，没有其他国家/地区的销售额占净销售额的10%以上。
​
在本报告所述期间，没有任何单一客户占Mytheresa Group净销售额的10%以上。基本上，所有长期资产都位于德国。
7.
不包括折旧和摊销的销售成本(“销售成本”)
​
在截至2019年9月30日的三个月中，归类为销售成本的库存减记金额为28.6万欧元，而截至2020年9月30日的三个月的库存减记金额为51.8万欧元。
8.
关联方交易
​
a)
关联方交易
​
股东贷款
在截至2019年9月30日的三个月内，Mytheresa Group是可转换优先股证书的一方，当MYT荷兰母公司B.V.成为Mariposa I S.àR.L.的直接母公司时，可转换优先股证书在整合中被淘汰。2019年7月24日，以及2020年2月被注销且不再未偿还的可变利率股东贷款(统称为《退休股东贷款》)。MyTheresa Group在截至2019年9月30日的三个月内发生了与退休股东贷款1,652,000欧元相关的利息支出。
截至2020年6月30日和2020年9月30日，Mytheresa集团的长期借款与MYT Intermediate Holding Co.的两笔美元贷款(以下简称固定利息股东贷款)有关。在2020年2月28日之前，这些固定利息股东贷款应支付给MYT荷兰母公司B.V或Mytheresa集团内的其他公司。
2020年2月28日，这些固定利息股东贷款被重新转让给MYT Intermediate Holding Co.，关联方责任仍由MGG承担。
 
F-51
目录
 
MYT荷兰母公司B.V.
简明合并中期财务报表附注
(金额以千欧元为单位，不包括每股和每股数据)
在截至2020年9月30日的三个月内，Mytheresa集团产生了267.3万欧元的利息支出。在截至9月30日的三个月中，已向股东贷款支付了74.4万欧元。股东贷款是次要的。
截至2020年6月30日和2020年9月，贷款的账面金额如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Carrying amount as of,
​
(in € thousands)
​ ​
Interest
rate
​ ​
Origination Date
​ ​
Maturity
​ ​
June 30,
2020
​ ​
September 30,
2020
​
Shareholder Loans ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Facility 1
​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​
Oct. 9, 2014
​ ​
Oct. 9, 2025
​ ​ ​ ​ 57,380 ​ ​ ​ ​ ​ 55,543 ​ ​
Facility 2
​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​
Oct. 9, 2014
​ ​
Oct. 9, 2025
​ ​ ​ ​ 133,814 ​ ​ ​ ​ ​ 129,833 ​ ​
截至2020年9月30日，固息股东贷款将于2025年10月9日到期，届时Mytheresa集团将被要求支付所有未偿还本金和应计利息。根据固定利息股东贷款协议的条款，Mytheresa Group可在任何时间预付全部或部分未偿还本金或应计利息，而不会受到惩罚。固定利息股东贷款不包含任何财务契约。截至2020年9月30日，MGG遵守了固定利息股东贷款项下的所有非金融契约。
b)
关键管理人员薪酬
​
《国际会计准则》第24号定义的相关人士是指因其职位而负责Mytheresa集团运营的人员。本公司董事总经理和MGG董事总经理构成Mytheresa Group的相关人员，因为MGG董事总经理有权和责任规划、指导和控制Mytheresa集团的经营活动。这些个人获得的报酬如下：
​ ​ ​
For the three months ended
September 30,
​
(in € thousands)
​ ​
2019
​ ​
2020
​
基于共享的薪酬
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
其他长期员工福利
​ ​ ​ ​ 561 ​ ​ ​ ​ ​ 745 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​
基于股份的薪酬
本集团管理委员会的若干成员参与由Mytheresa Group的最终母公司赞助的基于股份的薪酬计划。这些人既获得了股票期权，也获得了限制性股票奖励。
股票期权和限制性股票奖励的确认金额如下：
​ ​ ​
For the three months ended
September 30,
​
(in € thousands)
​ ​
2019
​ ​
2020
​
归入资本公积(年初)
​ ​ ​ ​ 989 ​ ​ ​ ​ ​ 1,055 ​ ​
Expense related to: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stock options
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Restricted stock
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
归入资本公积金(年终)
​ ​ ​ ​ 1,018 ​ ​ ​ ​ ​ 1,062 ​ ​
​
 
F-52
目录
 
MYT荷兰母公司B.V.
简明合并中期财务报表附注
(金额以千欧元为单位，不包括每股和每股数据)
截至2019年9月30日和2020年9月30日的三个月内，基于股票的薪酬发放活动包括以下内容：
​ ​ ​
Time-vested
Options
​ ​
Wtd. Average
Exercise Price
(USD)
​ ​
Performance-based
Options
​ ​
Wtd. Average
Exercise Price
(USD)
​ ​
Restricted
Stock
​
(in € thousands)
​ ​
Options
​ ​
Options
​
June 30, 2019
​ ​ ​ ​ 2,005 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,620 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 392 ​ ​
Options forfeited
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Options exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
September 30, 2019
​ ​ ​ ​ 2,005 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,620 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 392 ​ ​
June 30, 2020
​ ​ ​ ​ 2,005 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,620 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Options forfeited
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Options exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
September 30, 2020
​ ​ ​
​
2,005
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
500
 ​ ​ ​ ​
​
1,620
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,000
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由于Mytheresa集团没有义务结算最终母公司发放的奖励，因此将股票期权和限制性股票奖励计入股权结算计划。
在管理委员会之外，Mytheresa Group的其他员工均未获得基于股份的薪酬奖励。
 
F-53
目录
 
MYT荷兰母公司B.V.
简明合并中期财务报表附注
(金额以千欧元为单位，不包括每股和每股数据)
9.
金融工具和金融风险管理
​
关于金融工具的其他披露
下表显示了金融资产和金融负债的账面价值和公允价值，包括它们在公允价值层次中的水平。该表不包括未按公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值信息，前提是账面金额合理地接近公允价值。
截至2020年6月30日的金融工具如下：
​ ​ ​
Year ended June 30, 2020
​
(in € thousands)
​ ​
Carrying
amount
​ ​
No category
in accordance
with IFRS 9
​ ​
Category in
accordance
with IFRS 9
​ ​
Fair
value
​ ​
Fair value
hierarchy
level
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动金融资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​ ​ ​ 4,815 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 9,367 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 18,950 ​ ​ ​ ​ ​ 8,886 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
thereof deposits
​ ​ ​ ​ 1,805 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
thereof other financial
assets
​ ​ ​ ​ 8,259 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动金融负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholder Loans
​ ​ ​ ​ 191,194 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ 192,338 ​ ​ ​ ​ ​ 2级 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 13,928 ​ ​ ​ ​ ​ 13,928 ​ ​ ​
N/A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 5,905 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动财务负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liabilities to banks
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 5,787 ​ ​ ​ ​ ​ 5,787 ​ ​ ​
N/A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ 36,158 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 46,128 ​ ​ ​ ​ ​ 30,968 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
thereof other financial
liabilities
​ ​ ​ ​ 15,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-54
目录
 
MYT荷兰母公司B.V.
简明合并中期财务报表附注
(金额以千欧元为单位，不包括每股和每股数据)
截至2020年9月30日的金融工具如下：
​ ​ ​
截至2020年9月30日的三个月
​
(in € thousands)
​ ​
Carrying
amount
​ ​
No category in
accordance
with IFRS 9
​ ​
Category in
accordance
with IFRS 9
​ ​
Fair
value
​ ​
Fair value
hierarchy
level
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动金融资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生工具(对冲会计)
​ ​ ​ ​ 871 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
N/A
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2级 ​ ​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动金融负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholder Loans
​ ​ ​ ​ 185,376 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ 194,792 ​ ​ ​ ​ ​ 2级 ​ ​
流动财务负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生工具(对冲会计)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
N/A
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2级 ​ ​
由于其性质，现金及现金等价物、贸易及其他应收账款、贸易及其他应付账款的账面价值接近其公允价值。
Mytheresa Group的非当期有息股东贷款的公允价值是根据现金流量通过使用市场利率和来自同业集团的信用风险贴现而计算的。由于公允价值的计算主要基于可观察到的市场数据，因此它构成了第二级公允价值。
外汇远期根据资产负债表日远期汇率计算其未来现金流的现值。这些工具的公允价值也被视为第二级公允价值。
截至2020年6月30日和2020年9月30日，公允价值层次结构的不同级别之间没有任何转移。MyTheresa Group的政策是在报告期末确认转入和转出公允价值层次的转账。
由于Mytheresa Group不符合抵销标准，因此未计入任何金融工具。
截至2020年9月30日，迈瑟萨集团已录得87.1万欧元的现金流对冲储备。如果没有应用套期保值会计，这笔金额就会立即计入损益。其他全面收益的剩余部分与前期以外币计价的资产负债表项目的折算差异有关。更多详情请参阅迈瑟瑞萨集团2020财年的年度合并财务报表。
财务风险管理
Mytheresa集团管理层全面负责建立和监督Mytheresa集团的财务风险管理。MyTheresa Group的财务风险管理政策旨在识别和分析Mytheresa Group面临的风险，设定适当的风险限制和控制，并监控风险和遵守限制。风险管理政策和系统定期审查，以反映市场状况和Mytheresa集团活动的变化。MyTheresa集团通过其培训和管理标准和程序，旨在维持一个纪律严明和建设性的控制环境，让所有员工了解自己的角色和义务。
Mytheresa Group面临市场风险、信用风险和流动性风险。中期简明综合财务报表不包括年度财务报表中要求的所有财务风险信息和披露，应与Mytheresa Group 2020财年的年度财务报表一起阅读。
 
F-55
目录
 
MYT荷兰母公司B.V.
简明合并中期财务报表附注
(金额以千欧元为单位，不包括每股和每股数据)
自上一财年结束以来，Mytheresa集团的风险管理政策和做法没有任何变化。
由于业务的季节性波动，Mytheresa Group利用其循环信贷安排为库存购买提供资金。截至2020年9月30日，对银行的负债增加了32，81万欧元，达到42,810,000欧元。
资本风险管理
Mytheresa Group在管理资本时的目标是维护Mytheresa Group为股东提供回报和为其他利益相关者提供利益的能力，并保持最佳资本结构以降低资本成本。MyTheresa集团不受任何外部强加的资本要求的约束。
 
F-56
目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1831907/000110465920139651/tm2035491d2-cover_ibc4clr.jpg]
目录
​
​
•
ADSs
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1831907/000110465920139651/lg_mytheresa-bw.jpg]
​ 摩根士丹利​ ​ ​
摩根大通
 ​
​ 瑞士信贷​ ​ ​
瑞银投资银行
 ​
​ 杰富瑞 ​ ​
考恩
 ​
通过并包括2021年               (本次发行开始后25天)，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购事项交付招股说明书的义务之外的。
​
​
目录
 
Part II
招股说明书中不需要的信息
项目6.对董事和高级管理人员的赔偿
我们为我们的管理委员会和监事会成员提供董事和高级管理人员责任保险，以避免他们因代表我们公司的活动而招致的民事责任。我们打算扩大对此类债务的保险范围，包括根据证券法为债务提供保险。
在承销协议中，承销商将同意在某些条件下，向我们、本公司监事会成员、本公司管理委员会成员以及《证券法》所指的控制本公司的人赔偿某些责任，但仅限于以书面形式向我们提供的与承销商相关的信息，明确用于本注册声明和某些其他披露文件。
鉴于根据证券法对本公司管理委员会成员、监事会成员、高管或根据前述条款控制我们的人员可能获得的赔偿责任，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。
第7项：近期未注册证券的销售情况
None.
Item 8. Exhibits
(a)
以下文件作为本注册声明的一部分进行归档：
​
​ 1.1* ​ ​ 承销协议格式。 ​
​ 3.1* ​ ​ 修订和重新修订注册人的组织章程大纲和章程。 ​
​ 3.2* ​ ​ 注册人监事会议事规则 ​
​ 3.3* ​ ​ 注册人管理委员会议事规则。 ​
​ 4.1* ​ ​ 根据该协议发行的美国存托股份的登记人、存托人、持有人和实益所有人之间的存托协议格式。 ​
​ 4.2* ​ ​ 证明美国存托股份的美国存托凭证格式(包括在附件4.1中)。 ​
​ 5.1 ​ ​ 注册人的荷兰公司律师Baker&McKenzie Amsterden N.V.对普通股有效性的意见。 ​
​ 8.1* ​ ​ 注册人的美国税务律师Baker&McKenzie LLP对美国税务问题的意见。 ​
​ 8.2* ​ ​ 注册的德国税务律师Baker&McKenzie Partnerschaft von Rechtsanwälten and Steuerberatern MBB对德国税务问题的意见。 ​
​ 8.3* ​ ​ 登记人的荷兰税务律师Baker&McKenzie Amsterden N.V.对荷兰税务问题的意见。 ​
​ 21.1* ​ ​ List of subsidiaries. ​
​ 23.1 ​ ​ 独立注册会计师事务所KPMG AG Wirtschaftsprügersgesellschaft同意。 ​
​ 23.2 ​ ​ 荷兰阿姆斯特丹Baker&McKenzie律师事务所同意(见附件5.1)。 ​
​ 23.3* ​ ​ Baker&McKenzie LLP同意(见附件8.1)。 ​
​ 23.4* ​ ​ Baker&McKenzie Partnerschaft von Rechtsanwälten and Steuerberatern MBB(包含在附件8.2中)的同意。 ​
​ 23.5* ​ ​ 荷兰阿姆斯特丹Baker&McKenzie律师事务所同意(见附件8.3)。 ​
​ 24.1 ​ ​ 授权书(包括在注册声明的签名页上)。 ​
​ 99.1 ​ ​ 塞巴斯蒂安·迪兹曼同意被列为管理委员会任命的人。 ​
 
目录
 
​ 99.2 ​ ​ 骆家辉同意将其列为管理委员会任命的成员。 ​
​ 99.3 ​ ​ 伊莎贝尔·梅同意被列为管理委员会任命的成员。 ​
​
*
由修正案备案
​
(b)
财务报表明细表
​
None.
项目9.承诺
以下签署的登记人承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供承销商要求的面额和登记名称的证书，以便迅速交付给每位买方。
根据本注册声明第6项所述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人就董事项下登记的证券提出赔偿要求(登记人支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，登记人将向适当司法管辖权的法院提交该赔偿要求，除非其律师认为该问题已通过控制先例解决，否则该赔偿是否违反该法所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。
以下签署的注册人承诺：
为了确定证券法项下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
为了确定《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
 
目录​
 
SIGNATURES
根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，并已于2020年12月28日在德国慕尼黑正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
MYT荷兰母公司B.V.
作者：/s/迈克尔·克里格
 
​
​
姓名：迈克尔·克里格
职务：首席执行官
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人在此构成并分别指定Michael Kriger和Martin Beer博士以及他们各自为其真实和合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以其名义、位置和替代任何和所有与本注册声明有关的身份，包括以签名人的名义和代表本注册声明、本注册声明及其任何和所有修正案，包括根据1933年《证券法》规则462提交的有效修正案和登记，并向美国证券交易委员会提交该文件及其所有证物和其他相关文件，授予事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以完全按照他可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在该场所内和周围进行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述律师和代理人或其代理人可以根据本条例合法地进行或导致进行。
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2020年12月28日由下列人员以指定身份签署：
​
Signature
​ ​
Title
​
​
/s/ Michael Kliger
​
Michael Kliger
​ ​ 首席执行官兼管理委员会成员(首席执行官) ​
​
/s/ Martin Beer
​
Dr. Martin Beer
​ ​ 首席财务官兼管理委员会成员(首席财务官和主要会计官) ​
​
/s/ Dennis Gies
​
Dennis Gies
​ ​ 监事会成员 ​
​
/s/ Marjorie Lao
​
Marjorie Lao
​ ​ 监事会成员 ​
​
/s/ Cesare Ruggiero
​
Cesare Ruggiero
​ ​ 监事会成员 ​
​
/s/ Susan Gail Saideman
​
Susan Gail Saideman
​ ​ 监事会成员 ​
​
/s/ Sascha Zahnd
​
Sascha Zahnd
​ ​ 监事会成员 ​
 
目录
 
注册人授权美国代表签字
根据修订后的1933年证券法的要求，MYT荷兰母公司在美国的正式授权代表已于2020年12月28日签署了本注册声明。
​ ​ ​ ​
By:
/s/ Colleen A. De Vries
​
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Name: ​ ​ Colleen A. De Vries ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Title: ​ ​ 代表科锐环球股份有限公司的总裁副总 ​