Baker&McKenzie阿姆斯特丹律师事务所[br}律师、税务顾问
和民法公证员
P.O. Box 2720
1000 CS阿姆斯特丹
荷兰
Tel: +31 20 551 7555
www.bakermckenzie.nl
附件5.1
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致公司(定义见下文)
2021年1月19日
10122381-50778528/5861689-v4\AMSDMS/TGA/PAV2
回复：MYT荷兰母公司-附件5.1 -表格F-1
尊敬的各位来宾：
一、引言
我们曾担任荷兰法律顾问(倡导者)致Mytheresa.com GmbH，有关MYT荷兰母公司B.V.，一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap符合Aansprakelijkheid)根据荷兰法律注册成立，其公司所在地(雕像泽特尔)在荷兰阿姆斯特丹，其注册办事处位于德意志联邦共和国阿施海姆85609号爱因斯坦9号，并在德国商会(“Chamber of Commerce”)的贸易登记簿上注册。卡默·范·库潘德尔)编号74988441 (“公司”)，涉及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于2020年12月28日提交给美国证券交易委员会(“该法案”)的经修订的F-1表格登记声明(“该法案”) (注册编号333-251765)(经修订的“注册声明”)。登记声明 涉及(I)本公司新发行的普通股(“新股”)及(Ii)由MYT Holding LLC作为出售股东(“出售股东”)就本公司首次公开发售(“发售”)而发售的 现有股份(定义见下文，连同新股合称为“股份”)的登记。股份“一词应包括本公司根据公司法第462(B)条就登记声明拟进行发售而登记的任何额外本公司普通股 。现将此意见函提交给 您，作为注册声明的证物在美国证券交易委员会存档。 |
| *联营商号 | 贝克·麦肯锡阿姆斯特丹律师事务所在荷兰阿姆斯特丹设有注册办事处，在贸易登记处注册，注册号为34208804。 Baker&McKenzie阿姆斯特丹公司是瑞士Verein公司Baker&McKenzie International的成员。 |
| 二、 | 文件 |
就本意见书而言，我们已检查并仅依赖下列文件的原件或电子副本，但不包括任何此类文件(“文件”)中交叉引用的任何文件或协议：
| a) | 承销协议格式，由本公司、出售股东以及摩根士丹利有限公司和摩根大通证券有限责任公司作为其附表一所列的几家承销商的代表提交，作为注册声明(“承销协议”)的证物； |
| b) | 注册说明书； |
| c) | 公证契据草稿(Akte van uitgifte)有关发行 新股，由吾等编制编号20190265/08/WIT(“发行契据”)。 |
| d) | 通过电子邮件收到的董事会执行的书面决议的扫描副本(行为举止)，日期为2020年11月6日； |
| e) | 通过电子邮件收到的本公司董事会执行书面决议的扫描件，日期为2021年1月8日，除其他外，授权本公司订立及履行承销协议、发售(与新股有关)及批准登记声明； |
| f) | 通过电子邮件收到的已签立的股东大会书面决议的扫描副本(阿尔盖明 沼泽)，日期为2021年1月8日，除其他外，批准发行(与新股有关) 和注册说明书拟进行的交易； |
| g) | 通过电子邮件收到的监事会签署的书面决议的扫描副本 (拉德·范政委)，日期为2021年1月8日，除其他外批准发行 (与新股有关)和注册说明书拟进行的交易； |
| h) | 通过电子邮件收到的本公司监事会签署的书面决议的扫描件。除其他外，决定发行与发行有关的新股(与新股有关)和股份定价，日期为2021年1月20日左右，由吾等准备； |
| i) | 通过电子邮件收到的本公司董事会执行的书面决议的扫描件。除其他外，决定发行与发行有关的新股(与新股有关)，日期为2021年1月20日左右，由吾等准备； |
| j) | 经过认证的在线摘录(Uittreksel)，2021年1月19日，来自商会贸易登记簿，关于公司在商会登记编号为74988441(“Company 摘录”)； |
| k) | 公司注册契据扫描件(阿克特·范·奥普里希)，日期：2019年5月31日； |
| l) | 公司章程扫描件(雕像本公司于2021年1月12日的《公司章程》 存放于商会，根据本公司摘录，为本公司的组织章程，在本章程生效之日起有效，且自该日起一直未被更改(“组织章程”)； |
| m) | 公司章程修订书的扫描件，日期为2002年9月17日，根据该文件，公司已发行股本中的股份被转换为1000股普通股，每股面值一欧元(1.00欧元)； |
| n) | 日期为2,021年1月12日的公司章程修订书扫描件，据此将公司已发行股本中的股份转换为7019万零687股(70,190,687股)普通股，每股面值为万分之十五欧元(0.000015欧元)；以及 |
| o) | 本公司日期为2021年1月17日的股东名册扫描件，证明出售股份的股东为现有缴足股款的持有人(伏尔斯通)本公司股本中与发售有关的股份(“现有股份”)。 |
D)至o)项下的文件在下文中统称为“公司文件”。D)至i)项下的文件在下文中统称为“决议”。
表示复数的单词包括单数和反之亦然.
凡在地理上提及荷兰的法律或荷兰的法律，指的是荷兰王国有效的法律(尼德兰登国家公园)位于欧洲(范尼德兰欧洲)和荷兰王国位于欧洲的地理部分。
除本文所述外，吾等并无审阅任何由本公司订立或影响本公司的文件或本公司的任何公司记录，亦未就本公司作出任何其他查询 。
| 三. | 假设 |
在审查和描述文件 并给出本意见书中表达的意见时，经您允许，我们在形成本意见信中所表达的意见所必需的范围内，假定了以下内容：
| (i) | 声称签署了该签名的个人所有文件上的所有签名的真实性； |
| (Ii) | 作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性，以及与所有符合的、复制的、传真的或样本文件的原件的一致性，以及我们审查的所有作为草稿或执行副本的文件符合最终和签署的文件。 |
| (Iii) | 《注册声明》将由美国证券交易委员会以我们审核的形式宣布生效； |
| (Iv) | (A)公司文件及其所证明或证明的事实事项的准确性和完整性，(B)决议正确地反映了其中所记录的决议，并应已被视为或将被视为在本意见书的日期或发行契据的日期(视情况而定)(每个“相关时间”)，及(C)决议未在每个相关时间被修订、取代、废除、撤销或废止。 |
| (v) | 公司章程为公司章程，自《公司章程》之日起生效； |
| (Vi) | 发行契据已代表公司有效签署和签立； |
| (Vii) | 承销协议和发行契约的双方将为以下目的签订此类文件：善意的商业原因；以及 |
| (Viii) | 参考当时存在的事实和情况，本意见书中所做的每个假设在每个相关的 时间内都是正确的。 |
我们未进行调查或核实，且 我们不会对文件中所载事实、陈述和保证的准确性发表意见， 以及我们在发出本意见书时所依据的任何其他文件，就本意见书而言，我们 假定该等事实是正确的。
我们不对事实问题、荷兰以外任何司法管辖区的法律问题，也不对税收、反垄断法、内幕交易、数据保护、不公平贸易做法、市场滥用法、制裁或国际法发表意见，包括但不限于欧洲联盟的法律。包括欧洲议会和欧洲理事会2015年11月25日关于内部市场支付服务的第2015/2366/EU号指令，以及欧洲议会和欧洲理事会2014年5月15日建立信贷机构和投资公司追回和清盘框架的第2014/59/EU号指令(银行追回和清盘指令)， 除非欧洲联盟的法律(反托拉斯法和税法除外)在荷兰具有直接效力和效力。 对商业、会计或非法律事项或各方履行文件规定的财务或其他义务的能力不发表任何意见。
| 四、 | 意见 |
基于并符合上述(包括上述假设)，并受有关各方未向我们披露的任何事项、文件或事件的约束，并考虑到我们认为相关的法律考虑，并受以下所列限制的限制，我们认为：
公司地位
| 1. | 本公司是根据荷兰法律正式注册成立并有效存在的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap符合Aansprakelijkheid). |
股票
| 2. | 待本公司收到承销协议及发行契约所规定的有关新股份的全数付款，以及当根据决议案、包销协议及发行契据 发行及接纳时，新股份将根据 荷兰法律有效发行，并将获悉数支付及免税。 |
| 3. | 现有股份是根据荷兰法律有效发行的，并已全额支付且不可评估。 |
| V. | 资格 |
本意见书中表达的意见受以下限制：
| (i) | 本意见书中表达的意见受任何适用的破产法、破产、破产、重组或暂停法以及其他与债权人权利和补救措施的强制执行有关或影响的一般适用法律的规定(包括债权人损害原则)的约束和限制。保利安娜行动) 《反海外腐败公约》第3条：45款和/或第42条。美国证券交易委员会。根据适用的出口管制条例、联合国、欧洲共同体或荷兰实施、生效或 制裁的制裁和措施除其他外，《1977年荷兰制裁法案》(圣歌报1977)，理事会1996年11月22日第2271/96号条例 ，关于保护第三国通过的立法不受域外适用的影响(反抵制法规). |
| (Ii) | 如果一家公司的主要利益中心位于成员国领土内(如《欧盟破产条例》所界定)，但在荷兰境外，荷兰法院只有在该公司在荷兰境内拥有营业所的情况下，才有权对该公司提起破产程序。如果已根据《欧盟破产条例》第3款第(1)款启动破产程序，则随后根据《欧盟破产条例》第3款第(2)款启动的任何程序都属于次级破产程序。《欧盟破产条例》第3(2)款所指的地区破产程序 只能在根据《欧盟破产条例》启动主要破产程序之前启动。当主要破产程序开始时，属地破产程序将成为次要破产程序。 |
| (Iii) | 我们所指的“不可评估”(根据荷兰法律并无认可涵义的词句)指股份持有人不会仅因其持有人身份而接受评估或本公司或其债权人要求就该股份进一步支付款项，且仅就新股支付，但根据包销协议明确规定的支付除外。 |
| (Iv) | 本意见书并不表示对任何清算或结算系统或机构的操作规则和程序有任何意见或看法。 |
| 六、六、 | 机密性和可靠性 |
本意见仅对您与注册声明有关的 有益，您和根据该法案适用的 条款有权依赖该意见的人可能会依赖本意见。
我们同意将本意见书作为注册声明的证物，并同意在注册声明中以“法律事项”的标题提及Baker McKenzie或Baker&McKenzie N.V.。在给予这一同意时，我们并不承认或暗示我们是1933年修订的《美国证券法》第7节或其下颁布的任何规则和条例所要求征得同意的人。
在发出本意见书时，我们不承担任何义务通知您或告知您在本意见书日期后可能导致其内容全部或部分不真实或不准确的任何事态发展。
这封意见信：
| (a) | 用英语表达和描述荷兰法律概念，而不是用其原始荷兰语术语。 这些概念可能与英文译文中描述的概念不同；因此，本意见书是 发布的，并且只能在以下明确条件下依赖：本意见书所产生的任何解释问题或责任问题将受荷兰法律管辖，并且只能提交荷兰法院审理； |
| (b) | 以上述日期为准；及 |
| (c) | 严格限于本文所述事项，不得推断或暗示超出本文明确陈述的任何观点。 |
本意见书中表达的意见在各方面仅限于并将根据荷兰法律进行解释和解释， 这些意见在今天仍然有效，并且按照目前有效的已公布的权威判例法进行解释。
本意见函是代表贝克·麦坚时阿姆斯特丹公司发出的，而不是由贝克·麦坚时国际(瑞士) 或其任何其他成员发出或代表其发出。在本意见书中，“我们”、“我们”、“我们”和类似的 短语应相应地解释。
您诚挚的，
/s/Baker&McKenzie阿姆斯特丹N.V.
北卡罗来纳州阿姆斯特丹贝克·麦肯齐律师事务所