附件1.1

美国存托股份

代表普通股的总和

MYT荷兰母公司B.V.

美国存托股份，每股代表

一股普通股，面值为每股0.000015欧元

承销协议

2021年1月20日

摩根士丹利律师事务所

摩根大通证券有限责任公司

作为附表中所列几家保险商的代表 我谨此

C/o J.P.Morgan证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179

女士们、先生们：

MYT荷兰母公司B.V.是一家私人公司，根据荷兰法律(这是一次又一次的聚会)，并在荷兰商会贸易登记处登记，编号为74988441(“公司“)， 建议以美国存托股份(美国存托股份)的形式向承销商(以下简称”承销商“)发行和出售股份，而MYT Holding LLC(”出售股东“) 拟以美国存托股份(”美国存托股份“)的形式向承销商出售本公司的普通股，每股面值0.000015欧元。其中，公司将发行和出售以公司美国存托凭证为代表的公司股份，以公司美国存托凭证为代表的公司股份将由出售股东出售。

本公司及出售股东亦建议以美国存托股份(“美国存托股份”)的形式，向数名承销商发行及出售不超过1股面值不超过每股0.000015欧元的普通股(“美国存托股份”)，其中本公司将发行及出售额外美国存托股份所代表的额外股份，而出售股东将出售额外美国存托股份所代表的额外股份。如果且在您作为此次发行的代表的范围内， 应已决定代表承销商行使本协议第3节授予承销商的购买该等股份的权利。公司股份及额外股份以下统称为“股份”，而公司美国存托凭证及额外美国存托凭证(如有)以下统称为“美国存托凭证”。 本协议拟出售后发行的公司普通股每股面值0.000015欧元，以下称为“股票”。

美国存托凭证将根据本公司、纽约梅隆银行作为托管银行(“托管银行”)及美国存托凭证的拥有人及实益拥有人(不时)于二零二一年一月二十日订立的存托协议(“存托协议”)而发行。 根据存托协议，每一股美国存托凭证最初将相当于一股普通股。

本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份F-1表格的注册说明书(第333-251765号文件)，包括一份与美国存托凭证相关的初步招股说明书。在生效时修订的注册说明书，包括 根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的规则430A 在生效时被视为注册说明书一部分的信息(如果有)，以下称为“注册说明书”；招股说明书采用最初用于确认美国存托凭证销售的形式(或以本公司根据证券法第173条向承销商首次提供的形式)，以满足买方根据证券法第173条提出的要求，以下称为“招股说明书”。如果本公司已根据证券法第462(B)条(“规则462注册声明”)提交简短的注册声明以登记额外的 股票，则本规则中对“注册声明”一词的任何提及应视为包括该规则462 注册声明。与美国存托凭证有关的F-6表格登记声明(文件编号333-252029)已提交给委员会(该F-6表格登记声明，包括其所有证物，在该登记声明生效时进行了修订，以下称为“美国存托股份注册声明”)。本公司 还根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节的规定， 根据《交易法》第12(B)节提交了表格8-A(第001-39880号文件)的登记声明(《交易法登记声明》)，以登记美国存托凭证。

就本承销协议(本《协议》)而言，“自由撰写招股说明书”具有证券法规则405中规定的含义，“初步招股说明书”是指在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效之后、本协议签署和交付之前根据证券法规则430A遗漏信息的每份招股说明书， “出售招股说明书”是指在注册说明书生效时所载的初步招股说明书，以及本章程附表二所载的文件和定价信息，而 “广泛提供的路演”是指证券法下规则 433(H)(5)所界定的“真正的电子路演”，已不受限制地向任何人提供。如本文所用，术语 “注册说明书”、“初步招股说明书”、“出售时间招股说明书”和 “招股说明书”应包括自上市之日起通过引用并入的文件(如有)。

摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)已同意保留其根据本协议将购买的美国存托凭证的一部分，以出售予本公司的董事、高级管理人员、雇员及业务联系人士及与本公司有关的其他人士(统称为“参与者”)， 如销售招股说明书及招股说明书中“承销商”(“定向股份计划”)所载。摩根士丹利及其联属公司将根据定向股份计划按本公司指示出售的美国存托凭证，以下称为“定向股份”。如招股说明书所述，承销商将向公众发售任何参与者在签署本协议的工作日结束前未经任何参与者口头确认购买的任何定向股票。

1. 公司的陈述和保证。本公司代表、保证并同意每一家承销商：

(A) 注册声明、美国存托股份注册声明和交易所法案注册声明均已生效 ；并无暂停注册声明、美国存托股份注册声明或交易所法案注册声明生效的停止令生效，且没有为此目的或根据证券法第8A条提起的法律程序 在证监会面前悬而未决或(据本公司所知)受到证监会的威胁。该等美国存托凭证已根据《证券注册声明》及《美国存托股份注册声明》根据证券法正式注册。

(B)(I) 登记声明和美国存托股份登记声明生效时，登记声明、招股说明书和美国存托股份登记声明不包含、且经修订或补充(如果适用)截至修改或补充之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或使陈述不具误导性的重大事实，(Ii)登记声明、招股说明书和美国存托股份登记声明符合，经修订或补充的(如果适用)在提交时，将在所有重要方面符合证券法及其下适用的委员会规则和条例，(Iii)出售招股说明书的时间不符合，且在招股说明书尚未提供给潜在买家的情况下出售与发售相关的美国存托凭证时，以及在 成交日期(如第5节定义)时，公司当时修订或补充的出售招股说明书的时间(如果适用)将不会，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，根据作出陈述的情况，不具误导性；(Iv)当与出售招股说明书的时间一起考虑时，每个广泛可获得的路演(如果有)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性；以及(V)招股说明书，截至其日期，截至截止日期和期权截止日期，视具体情况而定，经修订或补充的，如适用，将不包含截至 该修订或补充的日期, 对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重大事实所必需的 根据其作出陈述的情况，不具有误导性，但本段所载的陈述和担保不适用于注册 陈述、销售招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏，其依据是承销商通过明确供其使用的代表以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息。

(C) 根据证券法第164、405和433条规则，本公司不是与此次发行相关的“不合格发行人” 。根据证券法 规则433(D)本公司必须提交的任何自由书面招股说明书已经或将根据证券法及其适用的委员会规则和法规的要求提交给委员会。根据证券法下的规则433(D)，或由本公司或代表本公司编制、使用或引用的每份免费书面招股说明书，本公司已提交或必须 提交的每份招股说明书 在所有重要方面均符合或将符合证券法的要求以及根据证券法适用的委员会规则和条例。除本协议附表二所列的免费书面招股说明书(如有)及首次使用前向代表提供的电子路演(如有)外，本公司并未编制、使用或参考 ，且未经代表事先同意，不会编制、使用或参考任何免费书面招股说明书。

(D) 本公司已正式注册成立，根据荷兰的法律有效地作为私人有限责任公司存在，在其注册成立的司法管辖区的法律下信誉良好(如果存在此类概念)，有公司 拥有或租赁其财产的权力和权限，并按照销售招股说明书和招股说明书的规定开展业务，并且在其业务的开展或财产的所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但如未能符合上述资格或信誉良好，则不会对本公司及其附属公司整体 造成重大不利影响。

(E)本公司的每一附属公司均已正式注册、组织或组成，并根据其注册、组织或成立的司法管辖区的法律(在良好声誉的概念适用于该司法管辖区的范围内)有效地作为公司或其他商业实体而存在，公司或其他商业实体是否有权拥有或租赁其财产，并按销售招股说明书及招股说明书所述经营其业务，并有正式资格办理业务，且在每个司法管辖区(在该司法管辖区适用良好信誉概念的范围内)具有良好的信誉，而在其业务的开展或其对 物业的所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区内均具有良好的信誉，但如未能具备上述资格或信誉不会对本公司及其附属公司造成重大不利影响，则不在此限。作为一个整体；本公司各附属公司的所有已发行股份均已获正式及有效授权及发行、已缴足股款及 不可评税，于截止日期后将由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索。

(F)本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(G)就法律事宜而言，本公司的法定股本符合《注册说明书》、《出售时间招股章程》及《招股章程》中对法定股本的描述；本公司拥有《注册说明书》、《出售时间招股说明书》及《招股章程》中“资本化”标题所载的法定资本；除注册说明书、销售章程及招股章程所述或明确预期外，概无未偿还 权利(包括但不限于优先认购权)、认股权证或认股权证、或可转换为本公司或其任何附属公司任何股本或其他股权的工具，或与发行本公司或任何该等附属公司任何股本有关的任何合约、承诺、 协议、任何类型的谅解或安排、 任何有关可转换或可交换证券或任何有关权利、认股权证或认股权。

(H)本公司将出售的股份发行前已发行的已发行股份已获正式授权，且已有效发行、缴足股款及无须评估。

(I)根据美国存托凭证存托凭证(“美国存托凭证”)的发行，可将 股票自由存入存托凭证托管机构。美国存托凭证在付款后发行和交付时，将可自由转移到多家承销商的账户或用于其账户，并且根据荷兰或美国的法律，此类美国存托凭证的后续转移没有任何限制。

(J)本公司签署和交付本协议和存款协议，并履行本协议和存款协议项下的义务，不会(I)导致违反本公司组织章程的任何规定，或(Ii) 与对本公司或其任何子公司具有约束力的任何协议或其他文书的任何条款或条款相冲突或导致违反或违反，或(Iii)导致违反任何政府机构的任何判决、命令或法令，对公司或任何子公司具有管辖权的机构或法院，但第(Ii)和(Iii)款的情况除外，因为 任何不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响的违反或违规行为，以及 公司履行本协议项下的义务，不需要任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令或资格 公司履行本协议下的义务，但根据证券法进行股票登记以及此类同意、批准和授权除外。与美国存托凭证的发售和销售相关的订单和注册或各州证券或蓝天法律可能要求的资格。

(K)自销售招股说明书所载的 以来，本公司及其附属公司的整体盈利、业务或营运并无 发生任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展。

(L) (I)除出售招股说明书所述外，并无任何法律或政府程序待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司可能会受到威胁，或本公司或其任何附属公司的任何财产 将合理地预期会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响。或本公司履行本协议项下义务或完成出售招股说明书及招股说明书时拟进行的交易的能力，或(Ii)并无 须在注册说明书或招股说明书中描述或作为证物提交的法规、法规、合同或其他文件，或未按规定描述或提交的注册说明书证物。

(M)作为最初提交的注册声明的一部分或作为对其的任何修订的一部分或根据证券法规则424提交的每一份初步招股说明书，在提交时在所有重要方面都符合证券法及其适用的委员会规则和条例。

(N) 本公司并不需要注册为 《1940年投资公司法》(经修订)所界定的 “投资公司”，而在各注册说明书所述的美国存托凭证的发售及销售及所得款项的运用生效后，出售招股章程及招股章程的时间将不会被要求注册为 “投资公司”。

(O)公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、保护环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规，(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)遵守任何此类许可证的所有条款和条件，许可证或批准，除非该等不符合环境法、未能获得所需的许可证、许可证或其他批准，或未能遵守该等许可证的条款和条件， 许可证或批准不会单独或合计对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。

(P)不存在与适用的环境法相关的成本或负债(包括但不限于清理、关闭物业或合规所需的任何资本或运营支出，在每个情况下与适用的环境法或根据适用环境法颁发的任何许可证、许可证或批准相关，因适用的环境法对经营活动产生的任何相关限制，以及根据适用的环境法对第三方产生的任何潜在责任)，这些成本或负债单独或合计合理地预期会对公司及其子公司产生重大不利影响，作为一个整体来考虑。

(Q)本公司及其附属公司遵守本公司及其附属公司从事业务所在司法管辖区的媒体法、版权法、资料保护法、广告法、消费者保护法、劳动法及刑法或网上支付服务法规的适用法律，但如该等不符合规定不会或可合理预期不会或可合理预期不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响，则属例外。

(R) 除非(I)本公司及其子公司在各自业务中使用的信息技术系统、设备和软件，包括用于处理在线订购和支付服务的信息技术系统、设备和软件，(“IT资产”) 本公司及其子公司在各自业务中使用的信息技术系统、设备和软件，(“IT资产”) 不会对本公司及其子公司产生重大不利影响 ， 本公司及其各子公司目前进行的业务运营、运营和运作均符合要求。(Ii)在销售招股说明书和招股说明书所包括的财务报表所涵盖的期间内的任何时间内，未发生故障或出现故障；及(Iii)据本公司所知，IT资产没有任何错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。据本公司所知，未有任何人因安全漏洞、攻击或其他危害而获得对任何IT资产的未经授权的 访问，而这种访问方式可能会或合理地预期会对本公司及其子公司产生重大不利影响。

(S)公司及其子公司已采取其合理认为适当的预防措施，包括符合行业标准惯例的应急计划、备份设施和灾难恢复技术流程，以保护公司及其子公司实施或使用的计算机系统(硬件和软件)以及信息技术和相关系统(如网络)免受(I)过载、故障、系统容量限制、人工误用和其他 中断，(Ii)火灾、爆炸、洪水、正常业务的任何灾难或其他中断 及(Iii)第三方未经授权的访问或操纵，以确保上文(I)至 (Iii)项下的事件不会或合理地预期不会对本公司及其子公司产生重大不利影响 。

(T)本公司及其子公司使用或需要使用的所有 信息技术资产由本公司或其子公司拥有，或获得适当许可或租赁给本公司或其子公司；本公司及其子公司在任何此类许可证或租赁下没有违约，也没有理由终止；且该等资讯科技资产具有(且各部分均有)足够的容量及性能 以满足本公司及其附属公司的处理及其他业务需求，以及至少未来12个月的预期需求；但上述各项除外，因违反本声明不会 或合理预期对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响 。

(U)本公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解，该等人士有权要求本公司根据证券法就本公司的任何证券提交或提交注册声明，或要求本公司将该等证券包括在根据注册声明登记的美国存托凭证内。

(V)(I) 本公司或其附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、附属公司，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何雇员或代理人或代表本公司或其任何附属公司行事的任何雇员或代理人， 没有或将采取任何行动，以推动要约、付款、付款承诺、或授权或批准付款， 提供或接收金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，直接或间接向任何政府官员(包括政府或政府所有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或 任何以官方身份为或代表上述任何人行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)(“政府官员”)或使用任何公司资金进行任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，以影响官方行动，或违反任何适用的反腐败法律的任何 人；(Ii)本公司及其子公司和关联公司在开展业务时遵守了适用的反腐败法律，并且已经制定并将继续维持 旨在促进和实现遵守该等法律以及本文所载陈述和保证的政策和程序；(Iii)本公司或其附属公司不会直接或间接使用要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、承诺付款或授权所得款项，违反任何适用的反贪法；(Iv)本公司及其任何附属公司、 或任何董事均不会, 本公司或其任何附属公司的高级职员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何雇员或代理人、关联公司或代表公司或其任何附属公司行事的其他人士，违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)的任何条款，或实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规。或犯有英国2010年《反贿赂法》(“反贿赂法”)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行；(V)本公司或其任何附属公司、或任何董事、本公司或其任何附属公司的高级职员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何员工或代理人、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他 人均未为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或收受 行为，包括但不限于任何回扣、支付、影响 付款、回扣或其他非法或不当付款或利益；以及(Vi)公司及其子公司已经制定、维护和执行，并将继续维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序 。

(W)本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括经《2001年联合和加强美国法案》(美国爱国者法案)第三章修订的《银行保密法》的要求，以及本公司及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其中的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指导方针。由任何政府机构(统称为“反洗钱法”)发布、管理或执行 ，而涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员 就反洗钱法提起或提起的诉讼、诉讼或诉讼 不会悬而未决，据本公司所知，不会受到威胁。

(X)(I) 本公司、其任何子公司、或其任何董事、高管或员工，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人、附属公司或代表 均不是个人或实体(“个人”) ，或由符合以下条件的一人或多人拥有或控制：

(A)由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于将联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)指定为“特别指定的国民”或“被封锁的人”；或

(B)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

(Ii)本公司不会直接或间接使用发行所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士：

(A)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或提供便利时，这些活动或业务是制裁的对象；或

(B)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人)违反制裁。

(Iii)本公司及其附属公司并非明知而从事、现在明知亦不会明知 从事与任何人士或任何国家或地区的任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易进行时 是或曾经是制裁对象。

(Y)在注册说明书、出售招股章程及招股章程分别提供资料的日期 之后，(I)本公司及其附属公司并无产生任何直接或或有重大责任或义务，亦未订立任何重大交易；(Ii)本公司并无购买任何已发行股本，亦未宣派、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或分派，但普通股及惯常股息除外； 及(Iii)本公司及其附属公司的股本、短期债务或长期债务并无任何重大变动，但分别于注册说明书、出售招股章程及招股章程所述的情况除外。

(Z)公司及其子公司对其拥有的所有不动产(如果有的话)在费用方面拥有良好和可交易的所有权，并对其拥有的所有个人财产(第1(Aa)节专门涉及的知识产权除外) 拥有良好和可交易的所有权，但合理地预计不会对公司及其子公司作为一个整体产生重大不利影响的除外；所有该等不动产及非土地财产均无任何留置权、产权负担及瑕疵，但如 预期不会对该等财产的价值产生重大不利影响，亦不会干扰本公司及其附属公司对该等财产的使用，则属例外；而本公司及其附属公司根据有效、存续及可执行租约持有的任何不动产及建筑物 均由他们根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不会对本公司及其附属公司整体 产生重大不利影响的例外情况除外。

(Aa)除不会个别或合计对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响的 外，本公司及其附属公司拥有或拥有，或可按合理条款收购以下各项：(I)其持有的所有专利、专利权、技术、 发明、版权、专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标记及商号，如果他们目前雇用的任何(统称为“知识产权”)与他们现在经营的企业有关，或如 出售招股说明书和拟经营的招股说明书所建议的那样；(Ii)本公司及其子公司所拥有的知识产权，以及据本公司所知，授权给本公司及其子公司的知识产权是有效的、存在的和可强制执行的，并且没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼或其他人对任何此类知识产权的有效性、范围或可执行性提出质疑的索赔；(Iii) 本公司或其任何附属公司均未收到任何声称侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权的通知 如果是不利的决定、裁决或裁决的标的， 将对本公司及其子公司整体产生重大不利影响；(Iv)据本公司所知， 没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司拥有的任何知识产权；(V)本公司或其任何附属公司均未侵犯、挪用或以其他方式违反或已侵犯, 挪用或以其他方式侵犯任何知识产权；(Vi)代表本公司或本公司任何子公司从事知识产权开发的所有员工或承包商 已签署发明转让协议，根据该协议，这些员工或承包商目前将其在该知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给本公司或适用的子公司，据本公司所知，该协议未被违反或违反；以及(Vii)本公司及其子公司使用并已在商业上使用 合理努力适当地维护所有拟作为商业秘密保留的信息。

(Bb)(I) 本公司及其子公司按照适用于该等开源软件的所有许可条款，使用并已经使用以“免费”、 “开源”或类似许可模式(包括但不限于麻省理工学院许可、阿帕奇许可、GNU通用公共许可、GNU宽松通用公共许可和GNU Affero通用公共许可)分发的任何和所有软件及其他材料(“开放源代码软件”) ；且(Ii)本公司或其任何附属公司 均未以任何方式使用或分销或使用或分发任何开放源码软件，以致需要或已经要求(A)本公司或其任何附属公司允许对本公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术进行反向工程，或(B)本公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术将(1)以源代码形式披露或分发，(2)为制作衍生作品而许可，或(3)免费重新分发。

(Cc)除 不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响外，(I)本公司及其各附属公司已遵守并目前遵守任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的所有合同义务、行业标准、适用的法律、法规、判决、命令、规则和条例 以及与收集、使用、转让、进口、出口、储存、保护、 公司或其任何子公司处置和披露个人、个人身份、敏感、机密的 或受监管的数据(“数据安全义务”，以及该等数据，“数据”)，(Ii)公司 未收到任何关于该等数据安全义务的通知或投诉，也不知道有任何其他事实， 将单独或总体合理地表明未遵守任何数据安全义务；及(Iii)并无任何诉讼、诉讼或法律程序由 或在任何法院或政府机构、主管当局或机构进行，或据本公司所知，并无任何诉讼、诉讼或法律程序因 未遵守任何数据安全义务而悬而未决或受到威胁。

(Dd)除 预期不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响的情况外，本公司及其附属公司已采取商业上合理的努力，以保护与本公司及其附属公司的业务运作有关的资讯科技系统及数据，包括建立及 维持及遵守合理的资讯科技、信息安全、网络安全及数据保护控制、政策及程序，包括监督、访问控制、加密、技术和实物保障以及业务 连续性/灾难恢复和安全计划，旨在防止和防止违反、破坏、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、挪用或修改或其他危害或误用与公司及其子公司业务运营相关的任何信息技术系统或数据的 信息技术系统或数据(“违规”)。除合理预期不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响外，并无该等违反事项发生，本公司及其附属公司亦未获通知任何该等违反事项，亦不知悉任何合理预期会导致该等违反事项的事件或情况。

(Ee)本公司并无与本公司或其任何附属公司的员工 发生重大劳资纠纷，或据本公司所知， 迫在眉睫；且本公司并不知悉其任何主要供应商、制造商或承包商的雇员现有、威胁或即将发生任何劳资纠纷，而该等骚乱可能单独或合计对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响。

(Ff)由本公司或其任何附属公司或其各自的任何受控关联公司(定义见证券法第(Br)D条规则501(B)条)为本公司或其任何附属公司或其各自关联公司的现任或前任雇员或董事或独立承包人而维持、管理或贡献给 的每项福利及补偿计划、协议、政策及安排，或任何此等实体可合理地 就其维持、管理或贡献的任何现行、未来或或有负债或责任一直符合其 条款和任何适用的法规、命令、规则和法规的要求，并且公司及其每一家子公司 及其各自的关联公司已遵守与 该等计划、协议、政策和安排有关的所有适用的法规、命令、规则和安排，除非在每个情况下未能遵守相应的条款和任何适用的法规、命令、规则和法规的要求， 个别或合计对公司及其子公司整体产生重大不利影响；每项该等计划、协议、政策及安排所需或拟提供资金的资产的公平市场价值(不包括应计但未支付的供款)，超过根据该等计划、协议、政策或安排而按合理精算假设厘定的所有应计或赚取的福利或应付款项的现值，但如未能超过该等现值，则不会对本公司及其附属公司造成或可合理预期对本公司及其附属公司造成重大不利影响。, 该等计划、协议、政策或安排作为一个整体来计算，而有关实体的财务 报表中所反映的有关该等计划、协议、政策及安排而并非需要或拟获得资金的负债 反映根据该等计划、协议、政策或安排而赚取或应计的所有福利或应付款项的现值，而该等计划、协议、政策或安排是按合理的精算假设厘定的，但如未能反映该等现值将不会或可合理地预期不会对本公司及其附属公司造成个别或整体的重大不利影响，则属例外。

(Gg)本公司及其每一附属公司均由保险公司承保，承保人须承担公认的财务责任，以承保该等损失及风险，且承保金额为其所从事业务的审慎及惯常金额；本公司及其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；此外，本公司或其任何附属公司均无理由相信，本公司或其任何附属公司将无法在该等承保范围届满时续期其现有保险范围 ，或无法以合理成本从类似的保险公司取得类似的承保范围以继续其业务，但在每种情况下均不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。

(Hh)公司及其子公司拥有开展各自业务所需的由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如未能拥有该等证书、授权和许可证不会对公司及其子公司造成重大不利影响(以整个公司为例)，且公司及其任何子公司均未收到任何关于撤销或修改任何该等证书、授权或许可证的诉讼通知，而该等证书、授权或许可证是单独或合计的，如果不利的决定、裁决或裁决的标的将对公司及其子公司产生重大不利影响，则作为一个整体。

(Ii)注册说明书、出售时间招股说明书及招股说明书所包括的财务报表，连同相关的附表及附注，在各重大方面均符合证券法适用的会计要求，并在各重大方面公平地列示本公司及其附属公司截至所示日期的综合财务状况及所示期间的经营业绩及现金流量。而该等财务报表乃根据国际财务报告准则(“IFRS”)于所涵盖期间内一致应用而编制。 除本公司季度财务报表的任何正常年终调整外。 登记报表、出售时间招股说明书及招股说明书所载的其他财务资料 源自本公司及其综合附属公司的会计记录，并在所有重大事项中公平地呈列 所载资料。

(Jj)毕马威， 已核证本公司及其附属公司的若干财务报表，并就作为注册说明书的一部分向证监会提交的经审核综合财务报表及附表提交其报告，并于注册说明书、销售时间招股说明书及招股说明书中包括 ，是证监会及上市公司会计监督委员会(美国)通过的证券法及其适用规则及规例所指的有关本公司的独立注册公共会计师事务所 。

(Kk)自本协议之日起，公司遵守适用于其的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。本公司及其各附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的 保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行；(Ii)交易 按需要记录，以便根据国际财务报告准则编制财务报表及维持资产问责； (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产；及(Iv)已记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动 。除注册说明书、出售招股说明书及招股说明书另有披露外，自本公司最近经审核的财政年度结束以来，(X)本公司对财务报告的内部控制(不论是否补救)并无重大弱点，及(Y)本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的改变。

(Ll)本公司设有符合交易所法令规定的披露控制及程序(该词定义见交易所法令第13a-15(E)条)；该等披露控制及程序旨在确保本公司及其附属公司须披露的重大 资料由该等实体内的其他人士向本公司主要行政人员及主要财务人员披露；而该等披露控制及程序是有效的。

(Mm)除注册说明书、出售招股章程或招股章程所述者外，本公司于上市日期前六个月期间并无出售、发行或分派任何股份，包括根据证券法规则第144A条或证券法第D或S条发行的任何股份，但根据雇员福利计划、合资格购股权计划或其他雇员补偿计划或根据未偿还期权、权利或认股权证发行的股份除外。

(Nn) 注册说明书、招股章程、出售时间招股章程及任何初步招股章程及其任何修订或补充符合招股章程、出售时间招股章程或任何初步招股章程(如适用)与定向股份计划一起分发的外国司法管辖区的任何适用法律或法规。

(O)在发售定向股份的任何司法管辖区发售定向股份时，不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或取得任何政府机构或机构的许可、批准、授权或资格，但取得的同意除外。

(Pp)本公司并未根据定向股票计划向任何人士要约或促使摩根士丹利或第12节所界定的任何摩根士丹利实体要约 股份，其特定意图是非法影响(I)本公司的客户或供应商 以改变客户或供应商与本公司的业务级别或类型，或(Ii)行业记者或出版物撰写或发布有关本公司或其产品的有利信息。

(Qq) 公司及其每一家子公司已提交了要求在本协议日期前提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，或已请求延期(除非未能单独或合计不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响)，并已支付了所需缴纳的所有税款(不提交或不合计缴纳的情况除外，对公司及其子公司产生重大的不利影响(br}作为一个整体，或者，除非目前出于善意进行竞争，并且已在公司的财务报表中为其计提了国际财务报告准则所要求的准备金)，且未确定任何对公司或其任何子公司不利的税项亏空，无论是单独的还是合计的，已(本公司及其任何附属公司亦不知悉或知悉任何可合理预期会被确定为对本公司或其附属公司不利且可合理预期会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响的税项亏空)。

(Rr)本协议、《存款协议》、《注册说明书》、《销售时间说明书》、《说明书》或任何其他文件无需向荷兰的任何法院或其他机构提交或记录。

(Ss)自首次以机密方式向证监会提交注册声明之日起(或如较早，则为本公司直接或透过任何获授权代表其进行任何水域通讯测试的人士所聘用的第一个日期) 至本协议日期为止，本公司一直是且仍是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

(Tt)本公司(I)未经代表同意与证券 法令第144A条所指的合资格机构买家或证券法第501条所指的认可投资者的机构进行任何水上测试通讯，且(Ii)除摩根士丹利及摩根大通证券有限责任公司(“摩根大通”)外，并无授权其他任何人士从事水上测试通讯 。本公司再次确认，摩根士丹利及摩根大通已获授权代表本公司进行Testing-the-Waters Communications。该公司尚未分发任何书面测试-The-Waters Communications。“书面 测试-水域通信”是指根据证券法规则405的含义，属于 范围内的任何测试-水域通信。

(Uu)在招股说明书尚未向潜在购买者提供招股说明书时，作为与发售相关的美国存托凭证的每次销售时间， (A)出售招股说明书的时间，(B)任何自由撰写的招股说明书，当与出售招股说明书的时间一起考虑时， 和(C)任何单独的书面测试-水域通信，当与销售招股说明书一起考虑时， 包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，遗漏或将遗漏陈述必要的重要事实 ，以根据陈述的情况作出陈述，而非误导性陈述。

(V)除注册说明书、出售时间招股说明书或招股说明书中所述外，本公司的任何附属公司 目前并无直接或间接禁止其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书， 向本公司支付任何股息，或就该附属公司的股本或类似的所有权权益作出任何其他分配，向本公司偿还该附属公司的任何贷款或垫款，或将该附属公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他附属公司。

(全球)本公司或其任何附属公司均不是与任何人士(本协议除外)订立的任何合约、协议或谅解的一方，而该等合约、协议或谅解会引致向任何该等人士或任何承销商提出与发售及销售美国存托凭证有关的经纪佣金、寻获人费用或类似付款的有效索偿。

(Xx)本公司或其任何附属公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致股份价格稳定或操纵的行动，而不影响承销商的活动 。

(Yy) 注册说明书、出售时间招股说明书及招股说明书中所述，本公司发行、出售及交付美国存托凭证或运用其所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定或该等理事会的任何其他规定。

(Zz)每份注册说明书、销售时间招股说明书及招股章程所载的统计、行业及市场相关数据均以或源自本公司合理及真诚地相信为可靠及 准确的来源，且该等数据与其来源在各重大方面均一致。

(Aaa)根据荷兰现行法律和法规，所有以现金宣布和支付的股息和其他分派可自由汇出荷兰，并可在每个情况下以美元支付或自由兑换为美元，而无需荷兰任何法院或政府机构或机构的任何同意、批准、授权或命令或资格；根据荷兰法律和法规，本公司支付的所有该等股息和其他分派将不受扣缴 的约束，除非该等股息和其他分派支付给该等股息和其他分派的 实益拥有人：(I)荷兰税务居民，(Ii)归属于荷兰常设机构的 ，或(Iii)该公司无法评估其税务居住地在荷兰境外的人。

(Bbb)承销商、本公司或其在荷兰的任何子公司或其任何税务机关 不应就(I)本协议的签署、交付或完成，(Ii)创建、配发和发行股票，(Iii)向承销商或承销商采购的承销商或买方出售和交付美国存托凭证， 承销商、本公司或其在荷兰的任何子公司或其代表不应 支付印花、单据、发行、登记、转让、扣留、资本利得、收入或其他税费。(Br)或(Iv)承销商以本协议规定的方式转售和交付美国存托凭证。

(Ccc)该公司认为，就其最近纳税年度的美国联邦 所得税而言，它不是“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，在本纳税年度或可预见的未来，该公司预计不会成为“被动外国投资公司”。

(DDD)根据荷兰法律，保险人没有必要强制执行其在本协议下的权利， 提供他们没有在荷兰从事其他业务。

(Eee)公司是证券法第405条所界定的“外国私人发行人”。

(Fff)本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产均不享有任何司法管辖权的豁免权或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行扣押或其他)，其法律适用于(I)本公司拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区、(Ii)美国或纽约州或(Iii)荷兰或其任何政治分支。

(GGG)选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律将在荷兰得到承认。

(Hhh)本合同第11节中规定的赔偿和出资条款不违反荷兰法律或公共政策。

(Iii)存款协议已由本公司正式授权、签立及交付，并假设由托管人妥为授权、签立及交付，构成本公司有效及具法律约束力的协议，可根据其条款 对本公司强制执行，惟强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行 或影响债权人权利的类似法律或与强制执行有关的衡平原则所限制。当(I)美国存托凭证托管人根据《存托协议》的规定发行美国存托凭证，且/或(Ii)根据《存托协议》的规定，证明美国存托凭证的美国存托凭证正式签立和交付后，该等美国存托凭证和/或美国存托凭证将被正式和有效地发行，登记该等美国存托凭证和/或美国存托凭证的人将 有权享有该等存托凭证和/或存托协议中规定的权利；美国存托凭证将在所有重要方面符合销售招股说明书和招股说明书中对其的描述。

2. 出售股东的陈述和担保。出售股份的股东声明并保证：

(A)出售股东已正式注册成立或组成(视何者适用而定)，并以公司、有限责任公司、公共机构或有限合伙(视属何情况而定)的身分有效存在，在其成立的司法管辖区内具有良好的地位。

(B)在出售股东 出售美国存托凭证所代表的股份的任何截止日期(定义见第5节)之前，出售股东将对出售股东将在该截止日期出售的美国存托凭证所代表的股份拥有良好且可出售的所有权，以及与此有关的《纽约统一商法典》(UCC)第8-501条所指的任何担保权利，所有留置权、产权负担、股权、社区财产权、对转让或索偿的限制。

(C)出售股东或代表出售股东行事的任何人士(如适用，除 公司及承销商外)均未使用或提及与股份有关的任何“自由撰写招股章程”(定义见证券法第405条)。

(D)出售股东将出售的美国存托凭证所代表的 股份可由出售股东在发行美国存托凭证时根据存托协议自由存放于 存管人处；美国存托凭证于发行及交付时，可由出售股东自由转让至数家承销商的账户或由该等承销商代为转让；及 对美国存托凭证的后续转让并无限制。

(E)在根据本协议支付出售股东将出售的美国存托凭证的费用后，按承销商的指示，将该等美国存托凭证所代表的股份交付予割让公司(“割让”)或由存托信托公司(“存托信托公司”)指定的其他代名人，以承销商或其他代名人的名义登记此类股票，并将此类股票记入承销商的证券账户中：(I)DTC应是UCC第8-303节所指的此类股票的“受保护购买者”，(Ii)根据UCC第8-501节，承销商 将获得有关此类股票的有效担保权利，以及(Iii)基于对此类证券的不利索取权的诉讼 权利，无论是以转换、再转让、推定信托、关于此类担保权利，衡平留置权或其他理论可能无法成功 主张承销商。出于本陈述的目的，出售股东可假定在发生此类支付、交付和贷记时，(X)该等股票将以DTC指定的另一代名人的名义登记，在每种情况下，根据其公司注册证书、章程和适用法律，DTC将在公司的股份登记处登记，(Y)DTC将登记为UCC第8-102节 所指的“结算公司”，以及(Z)已根据UCC将相应的条目记入DTC记录中的几家承销商的账户。

(F)本协议已由出售股东或其代表正式及有效地授权、签署及交付。

(G)出售股东出售股份、出售股东签署、交付和履行本协议，以及出售股东完成拟进行的交易，不会也不会(I)与 冲突，或导致违反或违反任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、许可证、出售股东为当事一方的租赁或其他协议或文书，或出售股东的任何财产或资产受其约束的租赁或其他协议或文书：(Ii) 导致任何违反出售股东章程或章程(或类似的组织文件)的规定， 或(Iii)导致违反任何法规或对出售股东或出售股东的财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何判决、命令、法令、规则或条例，但以下情况除外： 在上文第(I)及(Iii)款的情况下，对于任何该等冲突、违约、违规或过失，如个别或整体而言，合理地预期不会对出售股东完成其中拟进行的交易的能力产生重大不利影响 。

(H)出售股东出售股份、出售股东签立、交付和履行本协议，以及出售股东完成拟进行的交易，不需要 任何对出售股东或出售股东的财产或资产具有管辖权的法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或向任何法院或政府机构或机构备案或登记，但根据《证券法》登记股份以及此类同意、批准、授权、命令、备案除外。根据《交易法》、FINRA的规则和法规、适用的州或外国证券法以及在截止日期之前已经或将会就承销商买卖股票获得的其他批准 可能需要的注册或资格。

(I)向 出售股东、注册说明书(生效日期)、招股说明书(截至其日期或适用的截止日期)、出售招股说明书(在每次出售美国存托凭证时)以及本协议附表二所列任何发行人自由书面招股说明书不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述需要在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重大事实；但本款所载的陈述和保证仅适用于依据并符合以下情况而作出的陈述或遗漏：出售股东或其代表在注册说明书、招股说明书、出售时间招股说明书或本章程附表二或其任何修订或补充中所列的任何其他发行人自由书面招股说明书中明确提供的与出售股东有关的书面信息，以供使用。据理解及同意，出售股东提供的唯一资料 包括出售股东的姓名、发售股份数目及地址及其他有关出售股东的资料(不包括百分比)，该等资料载于注册说明书、招股章程、出售招股章程的时间或“主要及出售股东”标题下的表格(及相应的脚注)内的任何修订或补充资料，或本协议附表二所列任何其他发行人自由撰写招股章程(统称为“出售股东资料”)。

(J)出售股份的股东并无直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(K)出售股东未：(I)作出任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(Ii)从公司资金中非法向任何外国或国内政府官员、“外国官员”(定义见《反海外腐败法》)或雇员支付任何款项；(Iii)违反或违反《反海外腐败法》、《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂法规或条例的任何规定；或(Iv)向任何国内政府官员、外国官员或雇员行贿、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款；且出售股东 已制定并维持旨在确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(L)出售股东的业务在任何时候都严格遵守反洗钱法适用的财务 记录保存和报告要求，且任何涉及出售股东或其任何子公司的 法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼、诉讼或诉讼未进行或据出售股东所知受到威胁。

(M)卖出股东不是(I)当前受到任何制裁的对象或目标；或(Ii)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)；出售股票的股东不会直接或间接使用股票发行所得资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供 该等收益，用于资助任何个人或任何国家或地区目前是制裁对象或目标的活动，或以任何其他方式导致任何人(包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人)违反制裁规定。出售股东在过去五年内没有、现在也不会与任何个人或实体、或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易进行时，该交易或交易是或曾经是制裁对象或目标。

由出售股东的任何高级职员 签署并送交承销商代表或律师的与股份发售有关的任何证书，应视为出售股东就其所涵盖的事项向各承销商 作出的陈述及保证。

3. 买卖协议 。本公司和销售股东在此同意根据本协议中所载的陈述和保证，向多家承销商和每一家承销商出售产品，但在符合下列条款和条件的前提下， 同意分别而不是共同地、按每美国存托股份1美元(以下简称“买入价”)向本公司及出售股东购买与本公司及出售股东将出售的公司美国存托凭证数目相若的公司美国存托凭证数目(须受代表 厘定的剔除零碎股份的有关调整所限)，与该承销商名称相对的附表一所载公司美国存托凭证数目与公司美国存托凭证总数的比例相同。

根据本协议中包含的陈述和保证，在其条款和条件的约束下，公司和销售股东同意以额外美国存托凭证的形式向承销商出售额外的股份，承销商有权分别而不是共同地以收购价购买额外的美国存托凭证。其中额外美国存托凭证所代表的额外股份 将由本公司发行及出售，而额外美国存托凭证所代表的额外股份将由出售股东出售，但条件是承销商就任何额外的美国存托凭证所支付的金额每股须扣减相等于本公司宣布并于公司美国存托凭证上支付的任何股息，但不会就该等额外美国存托凭证支付 。代理人可在不迟于本协议签订之日起30天内发出书面通知，代表保险人行使全部或部分权利。任何行权通知应具体说明承销商将购买的额外美国存托凭证的数量和购买该等股票的日期。每个购买日期必须在发出书面通知后至少一个工作日，且不得早于公司美国存托凭证的截止日期，也不得晚于该通知日期后的十个工作日。额外的美国存托凭证可按本协议第5节的规定购买，仅用于支付与公司美国存托凭证发售相关的超额配售 。在购买额外美国存托凭证的每一天(“期权截止日期”)，每个承销商各自同意，而不是共同同意。, 购买额外的美国存托凭证数量(受代表可能决定的取消零碎股份的调整)，该额外美国存托凭证数量与将于期权成交日期购买的额外美国存托凭证总数的比例与与该承销商名称相对的公司美国存托凭证数量与该公司美国存托凭证总数的比例相同。

4. 公开发行条款 。本公司及出售股东获代表告知，承销商建议 于注册声明后尽快公开发售其各自部分的美国存托凭证，并已生效 因代表的判断为可取。本公司及出售股东获代表进一步告知，美国存托凭证最初将按每股美国存托股份$(“公开发行价”)向公众发售，并向代表选出的若干 交易商发售，价格相当于根据公开发售价格不超过每股美国存托股份$的优惠 ，且任何承销商可允许且该等交易商可将不超过每股美国存托股份$的优惠转售予任何承销商 或某些其他交易商。

5. 付款 和交货。本公司及出售股东将出售的公司美国存托凭证的付款，应于纽约市时间2021年1月25日上午或代表以书面指定的相同或其他日期的同一或不迟于2021年向若干承销商的账户交付该公司美国存托凭证时，向本公司 及立即于纽约市可动用的联邦或其他基金或其他基金的出售股东支付。付款的时间和日期在下文中称为“截止日期”。

如需支付任何额外的美国存托凭证，应 以纽约市即时可用的联邦或其他资金支付给本公司，并于纽约市时间上午、第三节所述相应通知中规定的日期、或在同一或其他日期(无论如何不迟于代表以书面形式指定的2021年2月24日)为数家承销商各自的账户交付该等额外的美国存托凭证。

公司美国存托凭证及其他美国存托凭证应在不迟于截止日期或适用的期权截止日期(视情况而定)前一个完整营业日 以代表要求的名称和面额登记。公司美国存托凭证和其他美国存托凭证应在成交日期或期权成交日期(视具体情况而定)交付代表，用于数家承销商各自的账户。

6. 保险人义务的条件。本公司及出售股东向承销商出售美国存托凭证的义务，以及承销商于成交日购买及支付美国存托凭证的若干义务须受注册声明、美国存托股份注册声明及交易所法令注册声明于不迟于下午三时前生效的条件所规限。(纽约市时间)在此日期。

承销商的几项义务 受以下进一步条件的制约：

(A)在本协定签署和交付之后、截止日期之前：

(I) 暂停《注册声明》有效性的任何命令均不生效，为此目的或根据《证券法》第8A条进行的任何诉讼都不应在委员会面前待决或受到威胁；

(Ii)《交易法》第3(A)(62)节所定义的《国家认可的统计评级机构》对本公司、其母公司或其任何子公司的任何证券的评级，不应发生任何降级，也未发出任何意向或潜在降级的通知，或对未指明可能变化方向的任何可能的变化进行任何审查。

(Iii) 本公司及其附属公司的财务状况或其他方面，或本公司及其附属公司的盈利、业务或营运整体而言，在财务状况或其他方面，或涉及预期变化的任何发展，将不会发生任何变化或任何涉及预期变化的发展，而该等变化、业务或营运整体而言，与销售招股章程时所载的 相比，属重大及不利，因此，根据 代表的判断，按销售招股章程时预期的条款及方式销售股份并不切实可行。

(B)承销商应在截止日期收到一份证书，该证书注明截止日期，并由公司高管签署，符合上文第6(A)(I)和6(A)(Ii)节的规定，并表明本协议中包含的公司陈述和保证在截止日期时是真实和正确的，但截至特定日期明确声明的任何陈述和保证除外；且公司已遵守所有协议，并满足其在截止日期或之前履行或满足本协议项下的所有条件。签署和交付这种证书的人员可以依靠他或她对诉讼受到威胁所知的最好情况。

(C)承销商应在截止日期收到美国律师事务所Baker&McKenzie LLP的意见和负面保证函，注明截止日期，其格式和实质内容应合理地令代表满意。

(D)承销商应在截止日期收到公司荷兰籍律师贝克·麦肯齐·阿姆斯特丹律师事务所的意见，注明截止日期，其形式和实质应令代表们合理满意。

(E)承销商应已在截止日期收到承销商的律师Latham&Watkins LLP在截止日期就代表可能合理地 要求的事项发表的意见和负面保证函，且该律师应已收到他们可能合理地要求的文件和信息，以使他们能够 传递该等事项。

(F)承销商应在截止日期收到保管人律师Emmet，Marvin&Martin，LLP的意见，截止日期为截止日期，其形式和实质应合理地令代表满意。

(G)承销商应在本协议的每个日期和截止日期收到毕马威、独立公共会计师、 就注册表、销售说明书和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息所包含的声明和信息，其格式和实质内容应令代表满意，日期为本协议日期或截止日期。提供在截止日投递的信件应使用不早于本合同日期的“截止日期”。

(H)公司和托管人应已签署并交付《存款协议》，《存款协议》应于截止日期起全面生效，不得终止、撤销或撤销。本公司及托管银行应已 根据《托管协议》采取一切必要行动，以准许存放股份及发行代表该等股份的美国存托股份。

(I)托管人应于该截止日期向代表提交或安排向代表提供令代表满意的确认书，以证明本公司于该截止日期将发行的美国存托凭证 已如此存放股份，以及根据存款协议签立、会签(如适用)、发行及交付相应的美国存托凭证，以及代表可能合理地 要求的与此有关的其他事项。

(J)本公司代表与若干股东、出售股东、管理委员会高级管理人员及成员及监事会之间的 函件(每份函件大体上以附件A(“禁售协议”)的形式发出)将于截止日期全面生效及生效。

(K) 代表应于本协议之日收到公司首席财务官的证书，其格式和内容应令代表满意。

(L)承销商应在截止日期收到销售股东的律师Baker&McKenzie LLP在截止日期的意见，其形式和实质应合理地令代表满意。

(M)出售股东应已于成交日期向承销商提交一份由出售股东或其代表签署的、日期为成交日期的证书，声明于本协议日期及成交日期为止，出售股东所作的陈述及保证均属真实无误，且出售股东已遵守所有协议，并符合本协议项下于成交日期或之前履行或满足的所有条件。

(N)承销商在本协议项下购买额外美国存托凭证的若干义务应在以下适用的期权截止日期交付给代表 ：

(I)注明期权成交日期并由本公司高管签署的证书，确认根据本协议第6(B)节在成交日期交付的证书在该期权成交日期仍然真实无误；

(Ii)该公司的美国法律顾问Baker&McKenzie LLP的意见和负面保证函，日期为期权截止日期， 关于将在该期权截止日期购买的额外美国存托凭证，以及与本协议第6(C)节要求的意见相同的意见 ；

(Iii)公司荷兰律师Baker&McKenzie Amsterden N.V.的意见，日期为期权截止日期，关于将在该期权截止日期购买的额外美国存托凭证，以及与本协议第(Br)6(D)节要求的意见相同的意见；

(Iv)承销商的律师Latham&Watkins LLP在期权截止日期就将在该期权截止日期购买的额外美国存托凭证的意见和负面保证函 ，以及与本协议第6(E)节要求的意见相同的意见和负面保证函；

(V)保管人律师Emmet，Marvin&Martin，LLP的意见，日期为期权成交日期，关于在该期权成交日期将购买的额外美国存托凭证，并在其他方面与本合同第6(F)节要求的意见相同；

(Vi)毕马威会计师事务所于期权成交日期发出的函件，其格式及实质内容均令承销商满意，其形式及内容与根据本章程第6(G)条向承销商提供的函件基本相同；已提供 在期权截止日交付的信件应使用不早于该期权截止日前两个业务 天的“截止日期”；

(Vii)公司首席财务官的证书，注明期权截止日期，与本协议第6(K)节要求的证书具有相同的效力；

(Viii)出售股东的律师Baker&McKenzie LLP在期权截止日期发表的关于在该期权截止日期购买的额外美国存托凭证的意见，其效力与本协议第6(L)节要求的意见相同；

(Ix)注明期权成交日期并由卖出股东签署的证书，确认根据本协议第6(M)节在成交日期交付的证书在该期权成交日期仍然真实和正确；以及

(X)代表可能合理要求的有关本公司良好信誉、适当授权 及发行将于该购股权截止日期出售的额外美国存托凭证的其他文件，以及与发行该等额外美国存托凭证有关的其他事宜。

7. 公司的契诺。本公司与各承销商的契约如下：

(A) 免费向代表提供两份符合要求的登记声明副本(包括其证物) ，并向彼此承销商提供一份符合要求的登记声明副本(无证物)，并在上午10：00前免费向纽约市代表提供 。在本协议日期之后的下一个工作日的纽约市时间，以及在下文第7(E)或7(F)节所述的期间内，销售招股说明书、招股说明书及其任何补充和修订或注册说明书的时间副本应按代表的合理要求而定。

(B)在 修改或补充《注册说明书》、销售招股说明书或招股说明书之前，向代表 提供每项该等拟议修订或补充的副本，且不提交代表 合理反对的任何该等拟议修订或补充，并在根据证券法 规定的第424(B)条规定的适用期限内向证监会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。

(C)向代表提供由本公司或代表本公司编制、使用或引用的每份建议自由撰写招股章程的副本，而不使用或提及代表 合理反对的任何建议自由撰写招股章程。

(D)不得 采取任何行动，导致承销商或本公司根据证券法规则 433(D)向证监会提交由承销商或其代表准备的免费撰写的招股说明书，否则承销商将不需要根据该招股说明书 提交。

(E)如果 在招股说明书尚未提供给潜在买家的时候，出售招股说明书被用来征求购买股票的要约，并且将发生任何事件或存在任何情况，因此有必要修改或补充出售招股说明书时间，以便根据情况作出不具误导性的陈述，或者，如果 由于销售招股说明书的时间与当时备案的登记声明中包含的信息相冲突而发生的任何事件或存在的情况，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充销售招股说明书的时间以遵守适用法律，则立即准备、向委员会提交并应要求自费向承销商和任何交易商提供对销售招股说明书时间的修订或补充 ，以使如此修订或补充的销售招股说明书时间内的陈述不会鉴于销售招股说明书交付给潜在买家的情况 可能存在误导性，或经修订或补充的销售招股说明书时间不再与注册声明冲突，或经 修订或补充的销售招股说明书时间符合适用法律。

(F)如果在美国存托凭证首次公开发售日期后，承销商的律师认为招股说明书(或代替证券法第173(A)条所指的通知)根据法律规定必须在承销商或交易商的销售中交付 ，则招股说明书将发生任何事件或存在任何情况，因此 需要修改或补充招股说明书以作出其中的陈述，鉴于招股说明书(或代替《证券法》第173(A)条所述通知)交付给买方的情况，不具误导性，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，立即准备、向委员会提交并自费提供，向承销商和交易商(代表将其姓名和地址提供给承销商)(代表可能已代表承销商向其出售股票的公司)和任何其他交易商 应请求对招股说明书进行修订或补充，以使招股说明书中经如此修订或补充的陈述不会因招股说明书(或代替证券法第173(A)条所述通知)交付给买方的情况而产生误导，或使经修订或补充的招股说明书具有误导性。将遵守适用的法律。

(G)根据代表 合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，努力使股票符合要约和出售的资格；提供但是，本协议中包含的任何内容均不要求公司有资格在任何司法管辖区开展业务，在任何司法管辖区签立或提交送达法律程序文件的一般同意书，或在其不受其他约束的任何司法管辖区纳税 。

(H)在实际可行范围内尽快向本公司证券持有人及代表提供涵盖本公司首个财政季度起计至少十二个月期间的盈利 报表，该报表须符合证券法第11(A)节及证监会规则及规例的规定。

(I)遵守与定向股票计划相关提供定向股票的每个司法管辖区的所有适用证券和其他法律、规则和法规 。

(J)如本公司于(I)完成证券法所指的股份分派及(Ii)第7节所指的限制期结束 之前的任何时间终止为新兴成长型公司，本公司将立即通知摩根士丹利及摩根大通。

(K)公司将尽其商业上合理的最大努力将美国存托凭证在纽约证券交易所上市。

(L) 如果在分发任何书面测试-水域通信后的任何时间发生或发生事件 或事态发展，导致该等书面测试-水域通信包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，本公司将根据随后存在且不具误导性的情况，立即通知摩根士丹利和摩根大通，并将迅速修改或补充。自费进行此类书面测试-水域沟通以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。

(M)本公司同意按注册说明书、出售时间招股章程及招股章程中“运用所得款项”项下所载方式运用出售美国存托凭证所得款项净额。

(N)公司应支付任何印花、发行、登记、单据、销售、转移收入、资本利得或根据荷兰或美国法律或其任何政治分支或税务机关征收的其他类似税款或关税，并应赔偿承销商，并使承销商不受损害，该等税款或关税应与(I)本协议的签署、交付、完善或执行，(Ii)股票的创建、分配和发行有关，(Iii)由承销商向承销商或买方出售及交付美国存托凭证，或(Iv)由承销商以本协议预期的方式转售及交付美国存托凭证。

(O)公司根据本协议应支付的所有 款项应免费支付，且不扣除或扣缴任何当前或未来的税费或关税，除非法律要求扣除或扣缴，在这种情况下，公司应支付额外的金额，该金额将导致每个保险人收到如果 没有扣除或扣缴的全部金额。

(P)应支付给保险人的所有款项应视为不含任何增值税或类似税。如果本公司有义务为本协议项下向保险人支付的任何金额支付增值税或类似税，则除本协议项下应支付的金额外，本公司还应支付相当于任何适用的增值税或类似税的金额。

本公司亦与各承销商订立契约， 未经摩根士丹利代表承销商事先书面同意，本公司不会亦不会公开披露 在招股说明书发出日期后180天内(“限制期”) (1)直接或间接要约、质押、出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或出售合约、 授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，任何股票或任何可转换为或可行使或可交换为股票的证券的任何股份或任何证券，或(2)订立任何掉期或其他安排，以全部或部分转让股票所有权的任何经济后果，不论上文第(1)或(2)款所述的任何该等交易 将以现金或其他方式交付股票或该等其他证券结算 或(3)向证监会提交或提交有关发售任何股票或可转换为或可行使或可交换为股票的任何 证券的任何登记声明。

上一段所载的限制不适用于(A)本协议项下拟出售的美国存托凭证，(B)本公司于每次出售招股章程及招股章程所述于本协议日期行使选择权或认股权证或转换已发行证券时发行股票，或(C)根据《股票转让交易法》第10b5-1条的规定，为代表本公司管理层或监事会的股东、高级人员或成员制定交易计划提供便利，提供(I)该计划并无规定于限制期内转让股票，及(Ii)如本公司需要或自愿根据交易所法令就设立该计划作出公告或存档(如有)，则该等公告或存档须包括一项声明，表明在限制期内不得根据该计划 转让股份。

如果摩根士丹利和摩根大通在其个人自由裁量权下，同意解除或免除本公司高级管理人员或管理层或监事会成员的锁定协议中规定的股份转让限制，并在解除或放弃的生效日期至少三个工作日前向本公司发出即将解除或放弃的通知，本公司同意在发布或放弃生效日期前至少两个工作日，通过主要新闻服务机构以主要附件C的形式发布新闻稿，宣布即将发布或放弃的消息。

8. 出售股东的协议 。出售股份的股东同意：

(A)出售股东或代表出售股东行事的任何人士(如适用，本公司及承销商除外)均不得使用或提及任何与股份有关的“自由撰写招股章程”(定义见证券 法案第405条)。

(B)在截止日期前将一份填妥并签署的《美国财政部W-8表格》或《W-9表格》(视具体情况而定)连同该表格所需的所有附件，在截止日期前送交各位代表。

(C)出售股东不会直接或间接采取任何旨在或已构成或合理地预期会导致或导致稳定或操纵与发售美国存托凭证所代表股份有关的本公司任何证券价格的行动。

(D)出售股东将在每个成交日期前，根据本协议作出和履行其所要求或必须作出和履行的一切事情，并满足承销商在本协议项下购买美国存托凭证所代表的 股份的所有先决条件。

(E)销售股东将在本协议签署之日或之前，向每位承销商(或其代理人)提交一份正确填写并签署的FinCEN认证，以及销售股东的身份证明文件副本，销售股东承诺提供每位承销商可能合理地 要求的与FinCEN认证核实相关的额外证明文件。

9. 费用。 无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司同意支付或导致支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括：(I) 公司法律顾问和公司会计师根据证券法登记和交付美国存托凭证的费用、支出和开支，以及与准备和提交登记声明、任何初步招股说明书、出售招股说明书、招股说明书、由本公司或代表本公司编制、使用或引用的任何免费书面招股说明书，以及对上述任何内容的修订和补充， 包括与此相关的所有印刷成本，以及向承销商和经销商邮寄和交付副本的费用， 以上规定的数量，(Ii)与向承销商转让和交付美国存托凭证有关的所有成本和费用，包括任何转让或应支付的其他税款，(Iii)根据州证券法印刷或制作任何蓝天或法定投资备忘录的合理成本，以及与根据本章程第7(G)节规定的根据州证券法发售和出售的股份的资格有关的所有费用，包括 申请费和承销商与该资格有关的合理律师费和与蓝天或法律投资备忘录有关的费用。, (Iv)与金融行业监管局审核及资格审核美国存托凭证发售有关而招致的所有申请费及大律师向承销商支付的合理费用及支出(但本公司根据第(Iii)及(Iv)款须支付的总金额不得超过$30,000)、(V)与编制及提交与股票有关的表格8-A报表的所有费用及开支，以及与在纽约证券交易所上市的股份有关的所有成本及开支。(Vi)印制代表股票的证书的成本，(Vii)任何转让代理人、登记员或托管机构的成本和收费， (Viii)本公司在与营销美国存托凭证发售相关的任何路演上介绍投资者的成本和开支(以下(B)项所述除外)，包括但不限于与制作路演幻灯片和图表有关的费用，以及本公司代表和高级职员及任何此类顾问的差旅和住宿费用。(Ix)与印刷本协议相关的文件制作费用和开支，(X)承销商因定向股份计划而产生的所有费用和律师费用，以及印花税，以及承销商因定向股份计划而产生的类似 税或关税或其他税款(如有)，以及(Xi)因履行本协议项下公司义务而产生的所有 其他成本和开支，但本节未作其他拨备 。但不言而喻，除本节规定外，第11节题为“赔偿和贡献”，第12节题为“定向分享计划赔偿”，以及下文第14节最后一段。, 承销商将支付(A)他们参加与美国存托凭证发售相关的任何路演的所有费用和费用，以及与路演相关的包机费用的50%(公司支付该飞机剩余50%的费用)，以及承销商或其任何员工因参加与美国存托凭证发售相关的任何路演的投资者陈述而产生的所有差旅和其他费用，以及(B)他们的所有成本和开支。 包括他们的律师费用和支出、他们转售任何股份时应支付的股份转让税以及与他们可能提出的任何要约相关的任何 广告费用。

10. 承销商的契约 。各承销商分别及非联名与本公司立约，不得采取任何会导致本公司根据规则433(D)向证监会提交由该承销商或其代表 拟备的免费承销招股说明书的任何行动，否则本公司便无须根据该招股章程提交招股说明书，否则本公司将不会因承销商的行动而提交招股章程。

11. 弥偿及供款。(A)公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、 董事和高级管理人员以及控制《证券法》第15节或《交易法》第20节所指承销商的每个人(如果有的话)，使其免受因下列原因引起或基于的任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关而合理发生的任何合理发生的法律或其他费用)，注册说明书或其任何修订本、任何初步招股说明书、出售招股说明书或其任何修订或补充文件、证券法第433(H)条所界定的任何发行人自由撰写招股说明书、根据证券法第433(D)条本公司已提交或须提交的任何公司资料、证券法下第433(H)条所界定的任何“路演”(“路演”)、或招股说明书或其任何修正案或附录，或任何书面测试-水域通信，或因任何遗漏或 据称遗漏而在招股说明书中陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重大事实，除非该等损失、索赔、损害或责任产生于或基于以下情况：任何该等不真实的陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏或遗漏，是依赖并符合该承销商通过代表明确提供予本公司使用的任何与承销商有关的任何资料而作出的, 应理解并同意，保险人通过代表提供的唯一此类信息包括以下(C)段所述的信息。

(B)销售股东同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员，以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指承销商的每个人，使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于，因注册书或其任何修改、任何初步招股说明书、出售招股说明书或其任何修订、根据证券法第433(H)条规定的规则 所界定的任何发行人自由撰写的招股说明书、任何路演、招股说明书或其任何修订或补充而导致的任何不真实陈述或被指称对重大事实的不真实陈述而合理招致的任何法律或其他费用(br}根据证券法第433(D)条)，本公司已提交或必须提交的任何公司信息、任何路演、或招股说明书或其任何修订或补充，或任何书面 测试水域通信，或由于遗漏或据称遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何遗漏或据称遗漏，但仅参考出售股东的信息。

(C)每个承销商分别而不是共同同意赔偿公司、出售股东、公司监事会成员、签署注册声明的公司高级职员和控制公司的每个人或证券法第15节或交易法第20节所指的出售股东的任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于，任何因辩护或调查任何此类诉讼或索赔而合理招致的法律或其他费用)， 产生于或基于注册声明或其任何修订、任何初步招股说明书、出售招股说明书或其任何修订或补充中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述， 根据证券法第433(H)条规定的任何发行人自由撰写招股说明书，公司 根据证券法第433(D)条已经提交或被要求提交的任何公司信息，任何路演或招股章程或其任何修订本或补编，或因任何遗漏或指称遗漏或被指称遗漏陈述重要事实而导致或基于该等遗漏或指称遗漏，以使其中的陈述不具误导性，但仅参考该承销商透过明确供在 注册说明书、任何初步招股章程、出售招股章程、任何发行人自由撰写招股章程、路演、 或招股章程或其任何修订或补充中使用的代表以书面向本公司提供的与该承销商有关的资料。

(D)在涉及根据第11(A)、11(B)或11(C)条可要求赔偿的任何人的任何诉讼(包括任何政府调查)的情况下，该人(“被补偿方”)应应被补偿方的请求，迅速以书面通知可能被要求赔偿的人(“补偿方”)和被补偿方。应聘请合理地令受补偿方满意的律师代表受补偿方和补偿方可能在该诉讼中指定的任何其他人，并支付该律师与该诉讼有关的合理发生的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权保留自己的律师，但该律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非 (I)补偿方和受补偿方以书面形式共同同意保留该律师，(Ii) 补偿方在合理时间内未能保留合理地令受补偿方满意的律师， (Iii)被补偿方应合理地得出结论，即它可能有不同于或不同于被补偿方可获得的法律辩护的法律辩护，或(Iv)任何此类诉讼的指名方(包括被牵涉的任何一方)包括补偿方和被补偿方，并且由于双方实际或潜在的利益不同，由同一律师代表双方是不合适的。不言而喻，在同一司法管辖区内，赔偿方不得就任何受赔偿方与任何诉讼或相关诉讼有关的法律费用 , 负责(I)一家以上独立公司(除任何当地律师外) 所有承销商和所有控制证券法第15条或交易法第20条所指承销商或证券法规则405条所指任何承销商的附属公司的费用和开支，以及(Ii)多家独立公司(除任何当地律师外)为公司、其监事会成员支付的费用和开支。签署注册声明的高级管理人员和控制本公司的每个人(如有)均符合上述任何一节的规定。对于承销商的任何该等独立商号及任何承销商的该等控制人及联营公司，该商号应由摩根士丹利及摩根大通以书面指定。 如为本公司的任何该等独立的商号，而该等董事、高级管理人员及控制人应由本公司以书面指定。赔偿一方不对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任，但如果经该书面同意达成和解，则赔偿一方同意赔偿因该和解或判决而造成的任何损失或责任。尽管有前述判决， 如果被补偿方在任何时候要求被补偿方偿还本款第二句和第三句所规定的律师费和费用, 赔偿方同意，如果(I)该赔偿方在收到上述请求后30天以上达成和解，并且(Ii)该赔偿方在该和解之日之前未按照该请求向被赔偿方赔偿，则其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或威胁的诉讼 达成任何和解，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方的一方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该被补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

(E)至 如果第11(A)、11(B)或11(C)条规定的赔偿无法提供给受补偿方，或对其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则根据该段规定的每一赔偿方， 应分担受保障方因该等损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的金额。损害赔偿或责任(I)按适当的比例反映赔偿方和受保障方从ADS的提供中获得的相对利益，或者(Ii)如果适用的法律不允许上述第11(E)(I)条规定的分配，按适当的比例，不仅反映上文第11(E)(I)条所指的相对利益 ，也反映赔偿一方或多方的相对过错，以及与导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏有关的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司与销售股东及承销商就美国存托凭证的发售而收取的相对利益，应分别视为与本公司从发售美国存托凭证所得款项净额(扣除开支前)及销售股东及承销商收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股说明书封面表内。, 适用于美国存托凭证的公开发售总价。公司、销售股东和承销商的相对过错应通过参考 对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否涉及公司和出售股东提供的信息，或者由承销商和 当事人的相对意图、知情、获取信息以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。 根据第11条，承销商各自承担的出资义务与他们在本合同项下购买的美国存托凭证的数量成比例，而不是共同承担。出售股东在本段所载出资协议项下的责任，应以出售股东根据本协议出售的美国存托凭证的公开发售总价 为限。

(F) 公司、销售股东和承销商同意，如果根据第11条作出的出资由以下各方决定，将不公正或公平按比例分配(即使承销商为此目的被视为一个实体)或未考虑第(Br)11(E)节中提到的公平考虑的任何其他分配方法。受补偿方因第11(E)节所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有第11条的规定，承销商支付的金额不得超过承销商承销并向公众分发的美国存托凭证的总价，超过承销商因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(根据《证券法》第11(F)条的规定)无权从任何无罪的人那里获得捐款。第11条规定的补救措施并非排他性的，不应限制任何受保障方在法律或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。

(G)本第11条中包含的赔偿和出资条款以及本协议中包含的本公司和出售股东的陈述、担保和其他声明将继续有效，并且完全有效，无论以下情况：(I)本协议的任何终止，(Ii)任何承销商、任何控制承销商或承销商的任何关联公司的任何人或其代表进行的任何调查，由出售股东或控制出售股东的任何人或公司或其代表进行的任何调查，其高级职员、监事会成员或任何控制本公司的人士及(Iii)接受任何股份或美国存托凭证及就任何股份或美国存托凭证付款。

12. 定向分享计划赔偿。(A)本公司同意向摩根士丹利、证券法第15节或交易法第20条所指的控制摩根士丹利的每一人(如有)以及证券法第405条所指的摩根士丹利的每一关联公司(“摩根士丹利实体”)赔偿并使其不受损害，使其免受因下列原因引起的任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于 任何合理产生的与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关的合理产生的法律或其他费用)(I)或基于本公司编制或经本公司同意分发给参与者的与定向股票计划相关的任何材料中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏陈述其中需要陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的；(Ii)因任何参与者未能支付并接受其同意购买的定向股票的交付而引起或基于的损失、索赔、损害或负债(或与之相关的支出)，但经司法最终裁定为摩根士丹利实体的恶意或重大疏忽所导致的损失、索赔、损害或负债(或与之相关的费用)除外。

(B)在 涉及任何摩根士丹利实体的诉讼(包括任何政府调查)的情况下，根据第12(A)节可要求赔偿的摩根士丹利实体应 迅速书面通知本公司，并应摩根士丹利实体的请求，应保留摩根士丹利实体合理满意的律师 代表摩根士丹利实体及本公司可能在该诉讼中指定的任何其他人，并支付该律师与该诉讼有关的合理产生的费用和支出。在任何该等诉讼中，任何摩根士丹利实体均有权聘请其本身的律师，但有关律师的费用 及开支应由该摩根士丹利实体承担，除非(I)本公司已同意聘用该律师或(Ii)任何该等诉讼的指名方(包括任何被牵涉的一方)包括 本公司及摩根士丹利实体，且双方基于双方实际或潜在的不同利益而不宜由同一名律师代表 。本公司不会就摩根士丹利实体与同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序有关的法律开支，为所有摩根士丹利实体承担多于一家独立律师行(除任何本地律师外)的费用及开支。摩根士丹利实体的任何该等独立商号应由摩根士丹利以书面指定。对于未经公司书面同意而进行的任何诉讼的和解，公司不承担任何责任，但如果是在书面同意下达成和解，或者如果有对原告有利的最终判决, 本公司同意赔偿摩根士丹利实体因该等和解或判决而蒙受或承担的任何损失或责任。尽管有前述规定，如摩根士丹利实体于任何时间要求本公司偿还本段第(Br)及第(B)句所述的律师费用及开支，则本公司同意，如(I)本公司在收到上述请求后超过30天达成和解，且(Ii)本公司在和解日期前并未按照该 请求偿还摩根士丹利实体，则本公司将对未经本公司书面同意而达成的任何法律程序的和解承担法律责任。未经摩根士丹利事先书面同意，本公司不得就任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何摩根士丹利实体是或可能是其中一方，而该摩根士丹利实体本可根据本协议寻求赔偿，除非该等和解包括 无条件免除摩根士丹利实体对属该等法律程序标的之索偿的所有责任。

(C)如果摩根士丹利实体无法获得第12(A)条规定的赔偿，或该条所指的任何损失、索赔、损害赔偿或债务不足以获得赔偿，则本公司应出资支付摩根士丹利实体因该等损失、索赔或债务而支付或应付的金额，以代替根据该条款对摩根士丹利实体进行的赔偿。损害或责任(I)按适当的比例反映本公司和摩根士丹利实体从发行定向股份中获得的相对利益，或(Ii)如果上文第12(C)(I)条规定的分配不为适用法律所允许，按适当比例反映 不只反映上文第12(C)(I)条所述的相对利益，亦反映本公司及摩根士丹利实体在导致该等亏损、索偿、损害赔偿或负债的任何陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过失。本公司及摩根士丹利实体就发售定向股份而收取的相对利益，应被视为分别与发售定向股份所得款项净额(扣除开支前)及摩根士丹利实体就定向股份收取的承销折扣及佣金总额的比例相同， 与定向股份的公开发售总价相同。如果损失、索赔、损害或责任是由于对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述或者遗漏或被指控的遗漏陈述造成的, 本公司与摩根士丹利实体的相对过失 应参考(其中包括)不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或摩根士丹利实体提供的信息有关，以及订约方的相对意图、知情、获取信息的途径和纠正或防止该等陈述或遗漏的机会 来确定。

(D) 公司和摩根士丹利实体同意，如果根据本 第12条缴纳的款项由下列人员确定，则不公正或不公平按比例分配(即使摩根士丹利实体为此目的被视为一个实体 )或未考虑第12(C)节提到的公平考虑的任何其他分配方法。摩根士丹利实体因前一段所述损失、申索、损害赔偿及负债而支付或应付的金额，应被视为包括摩根士丹利实体因调查 或为任何该等诉讼或索赔辩护而合理招致的任何法律或其他开支，但须受上文所述限制的规限。尽管有本第12条的规定，任何摩根士丹利实体不得 出资超过向公众分派定向股份的总价 ，超过该摩根士丹利实体以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金。本第12条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

(E)无论(I)本协议的任何终止、(Ii)任何摩根士丹利实体或本公司、其高级管理人员、监事会成员或任何控制本公司的人士或其代表作出的任何调查，及(Iii)接受 及支付任何指定股份的款项，本第12条所载的弥偿及供款条文将继续有效及全面有效及 生效。

13. 终端。承销商可通过代表通知本公司终止本协议， 如果在本协议签署和交付后，在截止日期或任何期权截止日期(视情况而定)或之前，(A)纽约证券交易所或纳斯达克全球市场(视情况而定)通常已暂停交易或实质性限制，(B)公司任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易，(C)美国、荷兰或德意志联邦共和国的证券结算、支付或结算服务发生重大中断，(D)联邦或纽约州、荷兰或德国当局应宣布暂停商业银行业务活动，或(E)发生敌对行动的任何爆发或升级，或金融市场、货币汇率或管制的任何变化，或代表判断为重大和不利的任何灾难或危机，单一或连同本条款(E)所指明的任何其他事件 使代表认为按出售招股章程或招股章程时预期的条款及方式进行美国存托凭证的要约、出售或交付 并不切实可行或不宜进行。

14. 有效性；违约承销商。本协议自双方签署和交付之日起生效。

如果在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买其已购买或已同意在本协议项下购买的美国存托凭证，且该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的美国存托凭证总数不超过该日购买的美国存托凭证总数的十分之一。其他承销商应按附表一中与其各自名称相对的商号美国存托凭证的数量与与所有该等非违约承销商名称相对的商号美国存托凭证总数的比例，或按代表可能指定的其他比例，各自承担购买该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的美国存托凭证的义务。提供在任何情况下，未经承销商书面同意，任何承销商根据本协议同意购买的美国存托凭证数量不得根据第14条增加超过该数量的九分之一。如果任何一家或多家承销商在成交日倒闭或 拒绝购买公司美国存托凭证，且发生此类违约的公司美国存托凭证总数超过该日拟购买的公司美国存托凭证总数的十分之一，且在违约后36小时内未能作出令 代表、公司和出售股东满意的购买该公司美国存托凭证的安排，则本协议将终止，任何非违约承销商、公司或出售股东不承担任何责任。在任何该等情况下，代表或本公司或出售股东均有权将截止日期延后，但在任何情况下不得超过七天，以便在上市说明书、出售招股章程、招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。如果在期权成交日，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买额外的美国存托凭证，且发生违约的额外美国存托凭证的总数超过该期权成交日额外购买的美国存托凭证总数的十分之一, 非违约承销商应 有权选择(I)终止其在本协议项下的义务，购买将在该期权成交日期出售的额外美国存托凭证，或(Ii)购买不少于该等非违约承销商在没有违约的情况下有义务购买的额外美国存托凭证的数量。根据本款采取的任何行动不应免除任何违约承销商因其在本协议项下的任何过失而承担的责任。

如果本协议因公司或销售股东未能或拒绝遵守或拒绝遵守本协议的条款或任何条件而应由承销商或任何承销商终止，或者如果公司或销售股东因任何原因不能履行其在本协议项下的义务，公司或销售股东(视情况而定)将向已终止本协议的承销商或承销商分别、承销商因本协议或本协议项下计划的发售而合理产生的所有自付费用(包括其律师的费用和支出)。

15. 完整的 协议。(A)本协议连同与发售美国存托凭证有关的任何同期书面协议及任何先前书面协议(在未被本协议取代的范围内)，代表 本公司与销售股东及承销商就制备任何初步招股章程、出售招股章程的时间、招股章程、进行发售以及购买及 出售美国存托凭证而订立的完整协议。

(B)本公司及出售股东承认：(I)承销商与本公司、出售股东或任何其他人士在发售美国存托凭证方面保持距离，不是公司、出售股东或任何其他人士的代理人，亦不承担任何受信责任；(Ii)承销商只欠本协议及之前的书面协议(如有)所载的责任及义务(如有)，(Iii)承销商可能 拥有与本公司不同的权益，及(Iv)承销商与本协议拟进行的交易有关的任何活动均不构成承销商就任何实体或自然人采取任何行动的建议、投资建议或征求意见。此外，代表或任何其他承销商均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向 公司、出售股东或任何其他人士提供意见。本公司及出售股东应就该等事宜与其本身的顾问磋商，并由 对拟进行的交易自行进行独立调查及评估，而本公司的代表或其他承销商对本公司或出售股东均不承担任何责任或责任。公司代表和其他承销商的任何审查, 本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将纯粹为承销商的利益而进行，而不会 代表本公司或出售股东进行。本公司作为销售股东，各自均在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，放弃因涉嫌违反与发售美国存托凭证有关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。

(C)出售股东进一步承认并同意，尽管承销商可向出售股东 提供某些法规最佳权益及与发行有关的表格CRS披露或其他相关文件，但承销商并不向出售股东推荐参与发售或以买入价出售任何股份，而该等披露或文件中所载的任何内容并不暗示任何承销商作出该等推荐。

16. 同行。本协议可签署一式两份或两份以上，每份应为原件，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一文书上的效力相同。

17. 适用法律。本协议应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

18. 标题。本协议各部分的标题仅为便于参考而插入， 不应被视为本协议的一部分。

19. 通知。本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，且仅在收到后才生效。如果应向承销商发送、邮寄或发送给以下地址的代表：(I)转交摩根士丹利有限公司，地址：百老汇1585号，邮寄或发送至：纽约10036，地址：股权辛迪加服务台，副本送交法律部；(Ii)转交摩根大通证券有限责任公司，地址：纽约麦迪逊大道383Madison Avenue，New York，New York 10179；如需交付、邮寄或寄往爱因斯坦9,85609阿施海姆/慕尼黑，德国，请注意：首席财务官。

20. 服从司法管辖权；指定代办送达事宜。(A)公司和出售股东各自不可撤销地 就因本协议、出售招股说明书、招股说明书、注册声明或美国存托凭证的发售时间、招股说明书、招股说明书或提供美国存托凭证而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，接受任何纽约州或美国联邦法院(“指定法院”)的非排他性司法管辖权。 公司和出售股东各自在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃：它现在或以后可能对在此类法院提起的任何相关程序的地点提出的任何反对，以及在此类法院提起的任何此类相关程序已在不方便的法院提起的任何索赔。在本公司及出售股东各自享有或其后可获得任何豁免(基于主权或其他理由)的范围内，本公司及出售股东各自不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃有关任何该等诉讼、诉讼或法律程序的豁免权。

(B) 本公司现不可撤销地委任CT Corporation System，办事处位于纽约自由街28号，New York 10005 为其在任何相关诉讼中送达法律程序文件的代理人，并同意可在该代理人的办公室向其送达任何该等相关诉讼程序中的法律程序文件 。在法律允许的最大范围内，本公司放弃对个人管辖权的任何其他要求或反对。本公司声明并保证该代理人已同意 担任本公司送达法律程序文件的代理人，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续全面有效地执行该项委任。

21. 判断 币种。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额兑换成美元以外的任何货币，本合同双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的兑换率应为保险人根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日在纽约市以该其他货币购买美元的兑换率。本公司及出售股东就本公司应付任何承销商或任何控制承销商的任何款项所承担的责任，即使以美元以外的货币作出任何判决， 在承销商或控股人士收到该等 其他货币的任何款项后的第一个营业日前不得解除，且仅限于该承销商或控股人士可根据正常银行程序以该等其他货币购买美元。如果按此方式购买的美元低于本协议项下最初应付给该承销商或控股人士的金额，本公司和出售股东均同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，仍须赔偿该承销商或控股人士的损失 。如果如此购买的美元大于本协议项下最初应付给该承销商或 控制人的金额，则该承销商或控制人同意向本公司或出售股东(视情况而定)支付相当于该承销商或本协议项下原应支付给该承销商或 控制人的金额的超出金额。

22. 对美国特别决议制度的承认。(A)如果承保实体的任何承销商 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议或根据本协议而产生的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(B)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则根据本协议可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。

(C)就本节而言，“BHC法案附属公司”具有在“美国法典”第12编第1841(K)节中赋予术语“附属公司”的含义，并应根据其解释。“担保实体”系指下列任何 ：(I)“担保实体”一词在12 C.F.R.§ 252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“担保银行”； 或(Iii)该术语在12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的“所涵盖的金融安全倡议”。 “缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

23.合同 承认自救。

(A)尽管本协议的任何其他条款或承销商之间的任何其他协议、安排或谅解除外，承销商承认并接受根据本协议产生的BRRD责任可能受相关决议机构行使自救权力的 制约，并承认、接受并同意受以下约束：

(I)有关决议机构就任何承销商在本协议下对任何其他承销商的任何BRRD责任行使自救权力的效果，该责任可(但不限于)包括并导致以下任何一项、 或其某种组合：

(A) 减少全部或部分BRRD债务或其未清偿金额；

(B)将BRRD责任的全部或部分转换为有关承销商或另一人的股份、其他证券或其他债务，并向该承销商的债权人或交易对手发行或授予该等股份、证券或债务；

(C) 取消BRRD责任；

(D) 修订或更改任何利息(如适用的话)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；

(Ii)有关决议当局认为有需要更改本协议的条款，以实施有关决议机关行使自救权力。

(B)《释义保释》。就本第23节而言：

(I)“自救立法”是指对于已经实施或在任何时间实施BRRD的欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表所述的相关实施法律、法规、规则或要求。

(Ii)“自救权力”是指欧盟自救立法 附表所界定的与相关自救立法有关的任何减记和转换权力。

(3) “BRRD”是指为机构和投资公司的信贷回收和解决建立一个框架的2014/59/EU指令。

(Iv) “欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时公布的、当时有效的、被描述为此类立法时间表的文件。

(V) “BRRD责任”是指可行使适用的自救立法中的相关减记和转换权力的责任。

(Vi) “相关决议机关”是指有能力对承销商行使任何保释权力的决议机关。

[签名页面如下。]

[承销协议的签字页]

[承销协议的签字页]

[承销协议的签字页]

附表I

附表 II

发售时间说明书

附件A

禁售协议的格式

[单独提供了 ]

附件B

放弃禁闭的表格

[单独提供了 ]

附件C

新闻稿的形式

[单独提供了 ]