美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 10-Q

（Mark One）

对于 而言，截至2021年3月31日的季度期

要么

对于 来说，从 _____________ 到 ___________ 的过渡期

委员会 文件编号：000-55353

fuboTV Inc.

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

(212) 672-0055

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记指明 注册人是否：(1) 在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短时间）提交了1934年《证券交易法 法》第13或15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的90天内受此类申报要求的约束。对不是 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是

截至2021年5月7日 ，已发行注册人的普通股有140,465,829股，面值为每股0.0001美元。

fuboTV Inc.

目录

演示文稿的基础

正如本10-Q表季度报告（“季度报告”）中使用的 ，除非明确说明或上下文另有要求，否则 提及 “fuboTV Inc.”、“fuboTV”、“我们”、“我们的”、“公司”、 和类似参考文献是指佛罗里达州的一家公司fuboTV Inc. 及其合并子公司，包括fuboTV Media Inc.，一家 特拉华州公司（“fuboTV Sub”）。“fuboTV合并前” 是指合并之前 的特拉华州公司fuboTV Inc.（定义见此处），“FaceBank合并前” 是指合并之前的FaceBank集团公司及其子公司 合并之前。

前瞻性 陈述

本 季度报告包括经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）所指的前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述受多种风险、不确定性和假设的影响，通常与未来事件或我们未来的财务 或经营业绩有关。在某些情况下，你可以用前瞻性词语来识别这些陈述，例如 “相信”、“可能”、“寻求”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“打算”、 “期望”、“可以”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、 “会”、“目标”、“项目”、“考虑”，或者这些词的负面版本以及 其他与我们的预期、战略、计划、意图或预测有关的可比术语。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

我们 本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对 未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩、前景、业务战略 和财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括标题为 “风险因素” 的第二部分第1A节中描述的 。这些风险并非详尽无遗。本季度 报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争激烈、瞬息万变的环境中运营，新的风险不时出现。我们的管理层无法预测 所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、 不确定性和假设，本季度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际 业绩可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利差异，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。

此外， 中，前瞻性陈述基于截至本季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们 认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述 理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。 这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

本季度报告中的 前瞻性陈述仅与截至声明发表之日的事件有关。除非 法律要求，否则 没有义务更新本10-Q表季度报告中作出的任何前瞻性陈述，以反映本季度报告发布之日之后的事件或情况 ，也没有义务反映新的信息或意外事件的发生。您应阅读本季度报告以及截至2020年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其相关附注 ，该报告包含在我们于2021年3月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“年度报告”）中，该报告已在2021年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表上进行了修订 （“年度报告”）。

第一部分-财务信息

项目 1.财务报表

fuboTV Inc.

简化 合并资产负债表

（以 千计，股票和每股信息除外）

附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

fuboTV Inc.

简明的 合并运营报表

（未经审计）

（以 千计，股票和每股金额除外）

附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

fuboTV Inc.

简明的 可转换优先股和股东权益变动合并报表

（未经审计）

（以 千计，股票和每股金额除外）

截至 2021 年 3 月 31 日的三个 个月

截至 2020 年 3 月 31 日的三个 个月

附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

fuboTV Inc.

简明的 合并现金流量表

（未经审计）

（以 千计，股票和每股金额除外）

附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

fuboTV Inc.

简明的 合并现金流量表

（未经审计）

（以 千计，股票和每股金额除外）

附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

fuboTV Inc.

简明合并财务报表附注 （未经审计）

注 1-组织结构和业务性质

公司注册

fuboTV Inc.（“fuboTV” 或 “公司”）于 2009 年 2 月根据佛罗里达州法律注册成立，名为 约克娱乐公司。该公司于 2019 年 9 月 30 日更名为 FaceBank Group, Inc.2020年8月10日， 公司更名为fuboTV Inc.，自2020年5月1日起，该公司的交易代码从 “FBNK” 更改为 “FUBO”。该公司的普通股于2020年10月因公开发行获准在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”） 上市，并于2020年10月8日开始在纽约证券交易所上市。

除非 上下文另有要求，否则 “fuboTV”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 是指合并后的fuboTV及其子公司。

与 fuboTV Inc. 合并

2020 年 4 月 1 日，特拉华州的一家公司兼我们的全资子公司 fuboTV 收购公司（“Merger Sub”）与 合并，成为 fuboTV Pre-Merger，FuboTV Pre-Merger 继续作为幸存的公司，并根据截至2020年3月19日的合并和重组协议和计划的条款，成为我们的全资子公司 tv 合并前（“合并协议” 和此类交易，“合并”）。

商业的本质

公司专注于在体育、电影和现场表演领域开发其以技术为导向的知识产权。该公司主要专注于 通过fuboTV为消费者提供领先的体育、新闻和娱乐直播电视流媒体平台。该公司的收入 几乎完全来自于在美国销售订阅服务和广告销售。

公司基于订阅的流媒体服务提供给可以注册账户的消费者，通过这些账户，公司 提供基本计划，消费者可以灵活地购买增量功能，包括最适合他们的额外内容或增强的 功能（“附件”）。除网站外，消费者还可以通过一些连接电视的 设备进行注册。fuboTV 平台提供了一系列独特的功能和个性化工具，例如多频道观看功能、 收藏夹列表和动态推荐引擎，以及 4K 直播和云端 DVR 产品。

注 2-流动性、持续经营和管理计划

所附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为一家持续经营企业 的情况下编制的，它考虑了在正常业务过程中运营的连续性、资产的变现和负债的清算 。

截至2021年3月31日， 公司的现金及现金等价物为4.595亿美元，营运资金为2.789亿美元，累计赤字为6.966亿美元 。截至2021年3月31日的三个月，该公司净亏损7,020万美元。自成立以来，该公司 的业务主要通过出售股权和债务证券来融资。自成立以来，该公司一直蒙受运营亏损 ，经营活动现金流为负，随着公司继续全面扩大运营活动，预计将继续蒙受巨额亏损。

正如 在注释10中进一步讨论的那样， 上 2021年2月 2，公司发行了4.025亿美元的可转换票据（“2026年可转换票据”）。2026年可转换票据 将从2021年2月2日起计息，年利率为3.25％，从2021年8月15日开始，每半年在每年的2月15日和8月15日按每年的2月15日和8月15日拖欠一次。除非提前转换、赎回、 或回购，否则2026年可转换票据将于2026年2月15日到期。

扣除折扣和约1,260万美元的估计发行费用后， 本次发行的净收益约为3.899亿美元。公司打算将本次发行的收益用于一般公司用途，包括营运资金、 业务开发、销售和营销活动以及资本支出。

fuboTV Inc.

简明合并财务报表附注 （未经审计）

公司当前的现金和现金等价物为我们提供了必要的流动性，使我们能够自这些财务报表发布之日起至少一年 作为持续经营企业继续经营。

除上述内容外，由于 COVID-19 的全球传播，公司无法预测对其开发时间表、收入水平和流动性的长期影响 。根据公司目前的评估，预计 COVID-19 疫情的影响不会对公司的运营产生重大影响。但是，该公司正在继续评估 COVID-19 的传播可能对其运营产生的影响。

注 3-重要会计政策摘要

合并原则 和列报基础

公司的合并财务报表包括公司的账目以及公司拥有控股权的全资 子公司和非全资子公司的账目。在合并中，所有公司间余额和交易 均已清除。

所附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国 普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP” 或 “U.S. GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）10-Q表的指示和S-X条例第8条编制的。 管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整，包括被认为公允列报此类中期业绩所必需的正常经常性调整。

未经审计的简明合并经营报表的 业绩不一定代表截至2021年12月31日止年度或任何未来中期的预期业绩。截至2020年12月31日的简明合并资产负债表来自经审计的财务报表；但是，它不包括美国 GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。随附的未经审计的简明合并财务报表应与 截至2020年12月31日止年度的合并财务报表以及公司年度 报告中包含的附注一起阅读。

使用估计值的

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日的 报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 ，以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层的估计基于历史经验 以及它认为在这种情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础 。实际结果可能与这些估计值不同。这些估计和 假设包括将购买对价的公允价值分配给收购的资产和在企业收购中承担的负债、 不动产和设备以及无形资产的使用寿命、商誉和无形资产的可收回性、或有 负债的应计额、认股权证、可转换票据和股票工具的估值、股票奖励的公允价值，以及包括递延估值补贴在内的所得税会计税收资产。

区段 和申报单位信息

经营 细分市场被定义为拥有离散财务信息的实体的组成部分， 首席运营决策者（“CODM”）在决定如何为单个细分市场分配资源和评估业绩时定期审查这些信息。 由公司高管组成的委员会被确定为CODM。CODM 审查财务信息，并在合并的集团层面做出 资源分配决策。

fuboTV Inc.

简明合并财务报表附注 （未经审计）

现金 和现金等价物

公司将所有在购买之日剩余到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金 等价物，包括公司货币市场账户中持有的余额。限制性现金主要代表存入金融机构的现金 ，以支持向公司房东支付的用于办公空间的未偿信用证。 限制性现金余额已被排除在现金余额之外，在合并资产负债表上被归类为限制性现金。 下表提供了合并资产负债表中现金、现金等价物和限制性现金的对账表，其中 与合并现金流量表上的总和：

某些 风险和集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融 工具主要包括活期存款和应收账款。 公司在金融机构存放的现金存款有时会超过适用的保险限额。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，没有哪个 个人客户在收入中所占比例超过10％。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，三个客户占应收账款的10％以上。

公司的大多数软件和计算机系统都使用亚马逊网络服务（“AWS”）提供的数据处理、存储功能和其他服务，这些服务无法轻易切换到其他云服务提供商。因此，公司干预 AWS 的任何中断 都将对公司的运营和业务产生不利影响。

财政部 股票

公司使用成本法对库存进行核算，该法将其视为股东权益的减少。2020年12月 ，公司按面值回购了80万股普通股。2021年2月，该公司发行了与收购Vigtory, Inc.有关的623,068股 库存股。有关此次收购的进一步讨论，请参阅附注4。

重要的 会计政策

有关公司重要会计政策的详细讨论，请参阅公司年度报告中包含的截至2020年12月31日止年度的 合并财务报表附注3。除了附注10中讨论的2026年可转换 票据的会计核算外，在截至2021年3月31日的三个月中 ，公司的会计政策没有重大变化。

每股净亏损

每股基本 净亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数 。

下表列出了基本和摊薄后每股净亏损的计算方法（以千计，每股数据除外）：

fuboTV Inc.

简明合并财务报表附注
（未经审计）

以下 普通股等价物被排除在加权平均已发行普通股的计算之外，因为将其纳入 本来是反摊薄的：

最近 发布了会计准则

2016 年 6 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了 2016-13 年度会计准则更新（“ASU”）， “金融工具——信用损失”。亚利桑那州立大学提出了 “当前预期信用损失”（“CECL”） 模型，该模型要求公司根据 的历史经验、当前状况和合理的可支持预测来衡量报告日持有的金融工具的所有预期信用损失。这取代了现有的已发生损失模型， 适用于计量按摊余成本计量的金融资产的信用损失，并适用于某些资产负债表外的信贷 敞口。该亚利桑那州立大学在2019年12月15日之后开始的财政年度内有效，包括这些财政年度内的过渡期， 允许提前采用。最近，财务会计准则委员会发布了最终的 ASU，将小型申报公司的采用推迟到 年 2023。该亚利桑那州立大学的采用不会对简明的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号《债务——带转换和其他期权的债务》（副标题470-20）以及衍生品和 套期保值——实体自有权益中的合约（副标题815-40）：实体 自有权益中可转换工具和合约的会计处理，该文件删除了现行 GAAP 要求的主要分离模式，从而简化了可转换工具的会计。 亚利桑那州立大学取消了股票合约有资格获得衍生品范围例外情况所需的某些结算条件， 它还简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。本亚利桑那州立大学对2021年12月15日之后开始的 年度报告期有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于 2020 年 12 月 15 日之后开始的 财年。此更新允许使用修改后的回顾性或完全回顾性的过渡方法 。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学将对其简明合并财务报表和 相关披露产生的影响。

注意 4-收购

2021年2月26日，公司完成了对体育博彩和互动 博彩公司Vigtory, Inc.（“Vigtory”）的收购，这是该公司的全资子公司fuboBet Inc. 合并为Vigtory，Vigtory 继续作为幸存的公司（“Vigtory收购”），并更名为Fubo Gaming Inc.，并更名为Fubo Gaming Inc.。

Vigtory收购的 收购价格确定为1,030万美元，其中包括Vigtory的170万美元未偿还的可转换 票据以及公司在收盘日结算的其他负债。Vigtory收购对价不包括向Vigtory前雇员股东发行的2690万美元普通股的公允价值，这些普通股将在未来的服务期内归属。

公司根据收购会计方法将Vigtory收购记为业务合并。因此，收购 价格分配给收购的净资产，任何超额记录在商誉中。假设的净资产和负债无关紧要 ，几乎所有对价都分配给了商誉。出于税收目的不可扣除的商誉主要代表 Vigtory员工队伍集结后预期产生的收益。自2021年2月26日起，Vigtory收购的业绩已包含在公司的 业务中。

fuboTV Inc.

简明合并财务报表附注 （未经审计）

注 5-来自与客户签订合同的收入

分解 收入

下表列出了根据此类收入的性质分列的公司收入（以千计）：

合约 余额

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，公司没有确认重大坏账支出，截至2021年3月31日和2020年12月31日，随附的简明合并资产负债表上也没有记录重大合同 资产。

公司的合同负债主要涉及预付款 以及从客户那里收到的订阅服务对价。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的 合同负债总额分别约为2,020万美元和1,740万美元，并作为递延收入记录在随附的简明合并资产负债表上 。

分配给剩余履约义务的交易 价格

公司没有透露分配给剩余履约义务的交易价格，因为订阅和广告合同 最初的预期期限为一年或更短。

fuboTV Inc.

简明合并财务报表附注 （未经审计）

注 6-财产和设备，净额

财产 和设备（净值）由以下内容组成（以千计）：

截至2021年3月31日的三个月，折旧 支出总额约为10万美元，在截至2020年3月31日的三个月中，折旧 支出为微不足道。

注 7-无形资产和商誉

无形 资产

下表 汇总了公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的无形资产（以千计）：

无形资产按其各自的原始使用寿命（从两年到九年不等）进行摊销。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，公司记录了与上述无形资产相关的 摊销费用分别约为910万美元和520万美元。

与无形资产相关的 预计未来摊销费用如下（以千计）：

fuboTV Inc.

简明合并财务报表附注
（未经审计）

善意

下表汇总了截至2021年3月31日的三个月（以千计）的商誉变化：

截至2020年12月31日 ，商誉包括Facebank报告部门1.481亿美元的累计减值费用，该部门代表了该申报单位的所有商誉。

注 8-应付账款和应计费用

应付账款和应计费用列示如下（以千计）：

注 9-所得税

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中， 公司记录的所得税优惠主要与递延 税收资产中记录的估值补贴净减少50万美元和100万美元有关。

公司定期评估其递延所得税资产的可变现性，如果不是 更有可能无法变现部分或全部递延所得税资产，则确定估值补贴。在做出这样的决定时，公司会考虑所有可用的 正面和负面证据，包括未来现有应纳税临时差额的撤销、预计的未来应纳税所得额、 亏损结转和税收筹划策略。通常，更重视可客观核实的证据，例如近年来累积的 损失，作为需要克服的重要负面证据。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司 继续坚持认为，其部分递延所得税资产未达到更有可能变现的门槛。因此， 递延所得税净资产已被估值补贴部分抵消。

fuboTV Inc.

简明合并财务报表附注 （未经审计）

注 10-应付票据、短期借款和可转换票据

截至2021年3月31日和2020年12月31日的应付票据和长期借款包括以下内容（以千计）：

2026 年可转换票据

2021年2月2日，公司发行了日期为2021年2月2日的4.025亿美元可转换票据（“2026年可转换票据”）。 本次发行的净收益约为3.899亿美元，扣除折扣和估计发行费用约为1,260万美元。2026年可转换票据是公司的优先无抵押债务，自2021年2月2日起计息，年利率为3.25％，每半年在每年的2月15日和8月15日支付一次，从2021年8月15日开始，并将除非提前回购、兑换或兑换，否则将于 2026 年 2 月 15 日到期。

2026年可转换票据的 初始等值转换价格为公司普通股每股57.78美元。在某些情况下， 持有人可以在2025年11月15日当天或之后转换其2026年可转换票据，直到 到期日之前的第二个工作日或2025年11月15日之前的第二个工作日营业结束，包括：

公司还可以在2024年2月20日之后赎回2026年可转换票据的全部或任何部分，前提是 公司普通股的最后公布销售价格至少为当时转换价格的130％，在截至并包括公司提供 通知之日之前的交易日之前的30个交易日内（包括该交易日），赎回价格等于该交易日之前的交易日有效至少 20 个交易日待赎回的2026年可转换票据本金的100％，加上应计的 和未付的但不包括兑换日期的利息。转换后，公司可以选择交付现金或股票或 现金或股票的组合。

公司使用现金转换模型对2026年可转换票据进行了核算。根据ASC 470-20，公司使用 8.67％的有效利率来估算债务工具的公允价值，不包括股权转换功能，并确认 9,090万美元的债务折扣（代表公允价值与净收益之间的差额），并相应增加 ，额外实收资本相应增加 。总额为1,260万美元的承保折扣和估计发行费用按2026年可转换票据负债和股权部分的分配比例在 债务和股票发行成本之间分配。 因此，280万美元的股票发行成本被记录为额外实收资本，发行当日记录的债务发行总成本 为970万美元，并作为直接从相关债务负债的账面价值中扣除的形式反映在合并资产负债表中。债务折扣和债务发行成本将在2026年2月15日之前摊销，作为随附的简明合并运营报表中的债务折扣摊销。

fuboTV Inc.

简明合并财务报表附注 （未经审计）

高级 担保贷款

2018年4月，fuboTV Pre-Merger与AMC Networks Ventures, LLC签订了优先担保定期贷款（“定期贷款”）， 本金为2,500万美元，利息等于伦敦银行同业拆借利率（伦敦银行同业拆借利率）加上每年5.25％，并计划从2020年开始偿还本金。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司偿还了190万美元的本金。 截至2021年3月31日，扣除定期贷款递延融资成本后的未偿余额约为1770万美元，并包含在随附的简明合并资产负债表上的短期借款中。

公司于2021年5月7日全额偿还了定期贷款。

注释 应付款

公司通过合并其子公司Evolution AI Corporation确认了本应于2018年10月1日到期的270万美元应付票据，按年利率为10％的利率 （“CAM Digital Note”）。 CAM数字票据的累计应计利息为180万美元。由于未支付本金和 利息，CAM数字票据目前处于违约状态。CAM数字票据涉及向因收购EAI而拥有 1500,000股公司普通股（在截至2019年12月31日的年度中转换了100万股X系列可转换优先股 ）的各方收购技术。CAM Digital Note目前处于违约状态，公司正在与此类持有人 进行谈判以解决此事。截至2021年3月31日，包括利息和罚款在内的未清余额为470万美元。470万美元的余额 包含在随附的简明合并资产负债表上的应付票据中。

Paycheck 保护计划贷款

2020年4月21日，公司与作为贷款人的北卡罗来纳州摩根大通银行 （“贷款人”）签订了期票（“PPP票据”），根据该期票，贷款人同意根据美国小型企业管理局提供的薪资保护计划（ “PPP贷款”）向公司提供本金为470万美元的贷款参见 《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）的第1章。

PPP贷款收益可用于支付工资成本，包括工资、佣金和类似薪酬、团体医疗保健福利、 带薪休假、租金、水电费和某些其他未偿债务的利息。

公司于2021年2月26日偿还了470万美元的未偿余额。

其他

公司通过合并其子公司EAI，假设应向当时的首席执行官 官的亲属约翰·德克斯特支付3万美元的票据，按年利率为4％的利率支付。截至2021年3月31日，本金余额和应计利息总额约为35,000美元。

fuboTV Inc.

简明合并财务报表附注
（未经审计）

注 11-公允价值衡量标准

某些 的 这 公司的 认股权证被归类为负债，按发行日的公允价值计量，在简明的合并运营报表中，公允价值的变动 确认为其他收入（支出）。

下表将截至2021年3月31日和2020年12月31日的公司经常性按公允价值计量的负债归入公允价值层次结构 （以千计）：

认股证 负债

下表列出了截至2021年3月31日的三个月，按公允价值（以千计）计量的三级负债的变化。 不可观察的输入用于确定公司归类为三级类别的头寸的公允价值。

公司使用Black-Scholes模型使用以下输入估算了截至2021年3月31日和2020年12月31日认股权证负债的公允价值：

fuboTV Inc.

简明合并财务报表附注
（未经审计）

注 12-股东权益

AA 系列优先股的转换

2021年1月和2月，9,807,367股AA系列优先股转换为19,614,734股普通股。 2021年3月1日，我们完成了一项要约，将AA系列优先股的剩余流通股兑换成每股AA系列优先股的两股普通股 股（“交易所要约”）。由于交易所要约，AA系列优先股的13,412,246股 ，占AA系列优先股已发行股份的100％，被兑换为26,824,492股普通股。

发行 的库存股

2021年2月26日，公司发行了与Vigtory收购相关的623,068股普通股。

基于股票的 薪酬

在 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，公司确认的股票薪酬支出如下：

选项

公司根据公司的2020年股权激励计划向员工、董事和顾问提供股票薪酬。 每笔股票期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。从历史上看，该公司 是一家私营公司，缺乏公司特定的历史和隐含波动率信息。因此，它根据一组上市同行公司的历史波动率估计 其预期的股票波动率，并预计 将继续这样做，直到它有足够的关于自己交易股票价格波动性的历史数据。无风险利息 利率是通过参考授予奖励时有效的美国国债收益率曲线来确定的，其时间段大约 等于预期的奖励期限。预期的股息收益率基于这样一个事实，即公司从未支付过现金分红 ，也不会在可预见的将来支付任何现金分红。期权的预期期限是指根据简化的方法， 公司的股票奖励预计未偿还的时期，即从归属 到合同期限结束的半衰期。之所以使用简化的方法，是因为该公司没有足够的历史行使数据 ，无法为预期期限的估计提供合理的依据。

以下 用于确定截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中授予的股票期权的公允价值：

截至2021年3月31日的三个月中， 股票期权活动摘要如下（以千计，除股票和每股金额外 ）：

fuboTV Inc.

简明合并财务报表附注
（未经审计）

截至2020年12月31日， 未偿还的股票期权已从年报中先前报告的金额调整为 ，不包括某些受全权业绩条件约束的期权授予，但截至2020年12月31日 31日尚未确定授予日期。

截至2021年3月31日 ，与未归属期权相关的未确认股票薪酬支出约为3,870万美元 ，将在2.8年内确认。

非员工

在 截至2020年3月31日的三个月中，公司授予了以 每股7.20美元的行使价购买公司28万股普通股的期权。该期权的公允价值为1,031,000美元，期限为五年，将于2024年12月21日到期。 自授予之日起，这些期权立即归属。在截至2021年3月31日的三个月中，行使了8万份期权 ，以换取公司71,010股普通股。这些选项未包含在上表中。

在截至2021年3月31日的三个月中， 没有向非雇员授予期权。

基于市场 和服务条件的股票期权

截至2021年3月31日的三个月中，基于市场和服务的股票期权计划活动摘要如下 （以千计，股票和每股金额除外）：

限制 库存单位

在截至2021年3月31日的三个月中，公司限制性股票单位活动摘要如下：

在 截至2021年3月31日的三个月中，公司确认了180万美元的股票薪酬支出，截至2021年3月31日， 与限制性股票单位相关的未确认股票薪酬总额为3,470万美元。截至2021年3月31日，限制性股票 单位的总内在价值约为2,500万美元，加权平均剩余合同期限为3.7年。

fuboTV Inc.

简明合并财务报表附注
（未经审计）

认股证

截至2021年3月31日，公司未偿还认股权证的 摘要如下（以千计，不包括股票和每股金额 ）：

注 13-承付款和意外开支

租赁

租赁费用组成部分如下：

与租赁相关的补充 现金流信息如下：

fuboTV Inc.

简明合并财务报表附注 （未经审计）

自 2021 年 3 月 31 日 起，未来运营租赁的最低付款额如下：

2021年2月23日，公司签订了一份租赁协议（“租约”），租金约为55,042平方英尺，位于纽约美洲大道1290号，纽约10104。该租约将取代公司现有 纽约总部的租约。租赁期限为十二年，将于 2021 年 10 月 1 日开始。租约下的年度固定租金为 ：

公司可以选择将租赁期限再延长五年，固定年利率为双方同意或由中立的仲裁程序确定的延期期开始时的公平市场租金 。

突发事件

公司可能参与其正常业务过程中不时出现的某些法律诉讼。当公司 确定亏损既可能又可以合理估算时，如果该金额对整个财务报表具有重要意义，则记录和披露负债。当物质损失意外开支是合理可能的，公司不记录 一项负债，而是披露索赔的性质和金额，以及损失或损失范围的估计，前提是可以合理地做出这样的估计 。与任何意外事件相关的法律费用在发生时记为支出。

法律 诉讼

公司正在而且将来可能参与因正常业务活动而产生的各种法律诉讼。尽管 无法确定地预测诉讼和索赔的结果，但目前，公司认为，任何此类诉讼 或索赔对公司的合并经营业绩、现金流或我们的财务状况产生任何重大 不利影响的可能性微乎其微。无论结果如何，诉讼都可能对公司产生不利影响，因为诉讼的辩护成本、 管理资源的转移和其他因素。

Said-Ibrahim 诉 fuboTV Inc.、David Gandler、Jr. Edgar M. Bronfman 和 Simone Nardi，第 21-cv-01412（S.D.N.Y.）和李诉 fuboTV, Inc.，大卫 Gandler、Jr. Edgar M. Bronfman 和 Simone Nardi，案件编号 21-cv-01641（S.D.N.Y.）（合并为 in re fuboTV Inc. 证券诉讼， 第 21-cv-01412 号（S.D.N.Y.））

2021年2月17日，假定股东瓦法·赛义德-易卜拉欣和阿希德·易卜拉欣对公司、联合创始人 兼首席执行官戴维·甘德勒、执行董事长小埃德加·布朗夫曼和首席财务官西蒙娜·纳尔迪（统称为 “集体诉讼被告”）提起集体诉讼。 原告称，集体诉讼被告散布了有关 公司财务状况和运营状况的虚假和误导性陈述，包括公司提高订阅水平的能力、未来 的盈利能力、季节性因素、成本上涨、创造广告收入的能力、估值和进入 在线体育博彩市场的前景，从而违反了联邦证券法。原告指控集体诉讼被告违反了1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条和该法的第10b-5条以及《交易法》第20（a）条，并寻求损害赔偿和 其他救济。

fuboTV Inc.

简明合并财务报表附注
（未经审计）

原告 寻求代表自己以及所有其他在2020年3月23日至2021年1月4日（含）期间购买或以其他方式收购在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）公开交易的公司证券 ，并据称因此受损 的人提起这一索赔。2021年2月24日，假定的股东史蒂文·李对 相同的被告提起了几乎相同的集体诉讼。

2021年4月19日，假定股东Nordine Aamchoune提出动议，要求合并这两起诉讼并被任命为首席原告。 2021年4月29日，根据1995年《私人证券诉讼改革法》，法院合并了这两起诉讼，并指定 Aamchoune先生为首席原告。Aamchoune先生现在将提出经修正的合并申诉，集体诉讼被告将 提出驳回申诉的动议。

公司认为，这两起诉讼中指控的索赔毫无根据，并打算为这些诉讼进行有力的辩护。

Rosenfeld 诉小埃德加·布朗夫曼、亨利·安、伊格纳西奥·菲格拉斯、丹尼尔·莱夫、劳拉·奥诺普琴科、Par-Jorgen Parson 和西蒙娜·纳尔迪， 案例编号 21-cv-01953（S.D.N.Y.）

2021年3月5日，假定股东罗伯特·罗森菲尔德对公司以及某些公司董事和 高管提起了衍生诉讼，包括小埃德加·布朗夫曼、亨利·安、伊格纳西奥·菲格拉斯、丹尼尔·莱夫、劳拉·奥诺普琴科、大卫·甘德勒、Par-Jorgen Parson、 和西蒙娜·纳尔迪（统称为 “衍生被告”）。原告的申诉密切追踪了证券集体诉讼中的指控 ，并指控衍生品被告违反了1934年《证券交易所 法》第10（b）和21D条，违反了信托义务，并犯下了公司浪费行为。

原告 寻求代表公司起诉该诉讼，除其他救济外，寻求一项命令，指示衍生被告采取一切必要行动 改革和改善公司的公司治理、风险管理和内部运营程序 ，以遵守适用法律，并裁定公司因涉嫌的不当行为而遭受的损害赔偿金。

衍生品被告于2021年4月21日提出驳回申诉的动议。原告的异议截止日期为2021年5月12日， ，衍生被告的答复将于2021年5月19日到期。

公司认为这些索赔毫无根据，并打算大力为这起诉讼辩护。

Andrew Kriss 和 Eric Lerner 诉 FaceBank Group, Inc. 等（索引号：605474/20 纽约州最高法院。

2020年6月8日，安德鲁·克里斯和埃里克·勒纳向纽约州拿骚县最高法院提交了传票和通知，将 公司、PEC、John Textor和Frank Patterson等人列为被告。2020年11月12日，原告提起申诉， 主张违反明示合同和默示义务、诱导欺诈、不当致富、转换、宣告性 救济、欺诈和欺诈性交通工具的索赔。这些索赔源于原告与被告PEC之间的涉嫌关系。原告 寻求金钱赔偿，金额有待在审判中证实，但不少于600万美元（合600万美元）。公司认为 的索赔毫无根据，因此打算大力为这起诉讼辩护。2021年1月19日，公司提出动议，要求驳回 针对其提出的所有索赔。该动议已全部提交，有待法院裁决。

注意 14 — 后续事件

2021年5月7日，公司全额偿还了定期贷款。

项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 本季度报告 Form 10-Q、经审计的合并财务报表和相关附注以及我们年度报告中包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 一起阅读. 本讨论和分析 或本10-Q表季度报告中其他地方列出的某些信息，包括有关我们的业务计划和战略的信息， 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应查看标题为 “前瞻性 陈述” 和 “风险因素” 的部分，以了解前瞻性陈述以及可能导致 实际业绩与以下 讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素的讨论。我们的历史业绩不一定代表未来 任何时期的预期结果。

由于我们收购了fuboTV Pre-Merger（定义见下文）和Facebank AG，以及 收购了Nexway AG及其子公司并随后解体， 截至2021年3月31日的三个月的经营业绩无法与截至2020年3月31日的三个月的经营业绩相提并论 。

概述

我们的 商业模式是 “为体育而来，为娱乐而留下来”。

首先，鉴于对体育的内在需求， 我们利用体育赛事以较低的获取成本获取订阅者。然后，我们利用 我们的技术和数据来提高参与度并通过我们专有的机器学习推荐引擎诱发保留行为，例如收藏频道、录制节目和增加 的发现。接下来，我们希望通过提高每位用户的平均收入（“ARPU”），从不断增长的高参与度 订阅者群中获利。

我们 认为，我们预期的博彩和互动性扩展是这种模式的核心。我们相信免费的预测游戏可以增强 体育直播体验，同时也为视频和我们考虑的体育博彩之间架起了一座桥梁。我们预计，将游戏 与我们广泛的体育直播报道相结合，将创造一个飞轮，从而提高参与度和留存率，通过增加收视率来扩大广告收入 ，并为附件的销售创造更多机会。

我们 通过三个核心战略来推动我们的商业模式：

COVID-19 更新

COVID-19 疫情的爆发和蔓延对 的广泛全球影响一直持续到 2020 年。我们采取了预防措施 来保护员工的健康和安全，并在关闭办公室时将员工过渡到远程办公，从而减缓病毒的传播 。

COVID-19 的全球传播以及遏制它的各种尝试在 2020 年造成了巨大的波动、不确定性和经济混乱 。COVID-19 疫情对我们运营的影响始于 2020 年第一季度末，影响了广告 市场和体育直播赛事的可用性，因为许多职业和大学体育联盟取消或更改了赛季和 赛事。

在 2020 年期间，持续的 COVID-19 疫情继续加速电视收视从传统付费电视向流媒体电视的转变，以及 广告预算从传统的线性电视向流媒体服务的持续转移。尽管在 2020 年，我们的电视直播有所增长，而且我们的整体业务基本上没有受到 COVID-19 疫情的影响，但无法保证这些积极的 趋势会在 2021 年及以后持续下去。

公司注册

除非 上下文另有要求，否则 “fuboTV”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 指合并后的fuboTV及其子公司，“fuboTV Pre-Merger” 是指合并前特拉华州的一家公司 fuboTV Inc.，“fuboTV Sub” 是指合并前特拉华州的一家公司 fuboTV Inc.，“fuboTV Sub” 是指特拉华州的一家公司 fuboTV Inc. 以及合并后该公司 的全资子公司。“FaceBank合并前” 是指合并前的FaceBank集团公司，以及合并完成之前的 其子公司。

与 fuboTV 合并前合并

2020年4月1日，特拉华州的一家公司和我们的全资子公司（“Merger Sub”）fuboTV Acquisition Corp. 与 合并成fuboTV Sub，FuboTV Sub继续作为幸存的公司，并根据截至2020年3月19日的合并和重组协议和计划的 条款，成为我们的全资子公司，Merger Sub和fuboTV Sub（ “合并协议”）。合并后，我们将名称从 “FaceBank Group, Inc.” 改为 “fuboTV Inc.”， ，并将fuboTV Sub的名称改为 “fuboTV Media, Inc.”合并后的公司以 “fuboTV” 的名义运营， ，我们的交易代码为 “FUBO”。

在 中，根据合并协议的条款，在合并生效时，fuboTV Sub的所有股本都已转化为获得我们新创建的AA系列可转换优先股类别的权利，面值为每股0.0001美元（ “AA系列优先股”）。根据《证券法》第144条或《证券法》下的有效注册声明，AA系列优先股的每股都有权获得每股0.8张选票，并且在公平交易的基础上出售了AA系列优先股后，可以将 转换为两（2）股普通股。 2021年1月和2月，9,807,367股AA系列优先股转换为19,614,734股普通股。2021年3月 1日，我们完成了一项要约，将AA系列优先股的剩余流通股兑换成每股AA系列优先股的两股普通股 股（“交易所要约”）。由于交易所要约，AA系列优先股的13,412,246股 ，占AA系列优先股已发行股份的100％，被兑换为26,824,492股普通股。

除非 另有说明，否则2020年的财务报表和指标包括1月1日至3月31日的FaceBank合并前。

商业的本质

公司是领先的体育、新闻和娱乐直播电视平台。该公司的收入几乎全部 来自在美国销售订阅服务和销售广告，尽管该公司已开始 评估向国际市场的扩张机会，在加拿大和西班牙开展业务。

我们的 基于订阅的服务面向可以通过 https://fubo.tv 注册账户的消费者，通过这些服务，我们提供基本的 计划，让消费者可以灵活地购买最适合他们的附加组件和功能。除了网站，消费者还可以 通过一些连接电视的设备进行注册。我们的平台提供了我们认为卓越的观众体验，具有广泛的 套件独特的功能和个性化功能，例如多频道观看功能、收藏夹列表和动态推荐 引擎以及 4K 流媒体和云 DVR 产品。

财务报表的重报

在编制截至2020年3月31日的季度 的公司简明合并中期财务报表时，公司发现与公司收购 Nexway AG和Facebank AG相关的商誉会计存在错误。由于这些收购，商誉受到损害。经过进一步评估，公司确定 金额为7,970万美元的商誉不应减值。因此，在截至2020年3月31日的三个月中，公司本应为Nexway AG的分拆亏损拨款5,120万美元 ，这将导致Nexway AG 分拆合并亏损1190万美元。财务报表错报并未影响公司先前公布的任何时期的合并现金流量表中来自运营、投资、 或融资活动的现金流。

因此， 我们被要求在截至2019年12月31日的财年的10-K表年度报告和截至2020年3月31日的季度期间的10-Q表季度报告中重报某些财务报表。

季节性

我们 在今年的第三和第四季度创造的收入和用户增加量要高得多。这种季节性 主要是由体育联盟推动的，特别是美国国家橄榄球联赛，它的半年赛季较短。

运营结果的组成部分

净收入，

订阅

订阅 主要包括通过公司 网站和第三方应用商店出售的订阅计划。

广告

广告 主要包括向想要在直播内容中展示广告（“展示次数”）的广告商收取的费用。

软件 许可证，网络

软件 许可证收入包括我们的子公司之一Nexway电子商务解决方案出售软件许可证所产生的收入。 由于2020年7月出售了Nexway AG，该公司不再从软件许可证中获得收入。

其他

其他 收入包括向第三方转发某些国际体育赛事转播权的合同。

订阅者 相关费用

与订阅者 相关的费用主要包括会员分销权和其他与内容流媒体相关的分销成本。

广播 和传输

广播 和传输费用主要包括获取信号、转码、存储并重新传输给订阅者的费用。

销售 和市场营销

销售 和营销费用主要包括工资和相关成本、福利、租金和水电费、股票薪酬、代理 成本、广告活动和品牌推广计划。

技术 与开发

技术 和开发费用主要包括工资和相关成本、福利、租金和水电费、股票薪酬、技术 服务、软件费用和托管费用。

常规 和管理

一般 和管理费用主要包括工资和相关成本、福利、租金和水电费、股票薪酬、公司 保险、办公费用、专业费用以及差旅、膳食和娱乐费用。

折旧 和摊销

折旧 和摊销费用包括固定资产的折旧和有限寿命的无形资产的摊销。

其他 收入（支出）

其他 收入（支出）主要包括发行收益/亏损和金融工具公允价值的变化、利息支出 和未偿借款的融资成本以及子公司分拆时记录的亏损。

收入 税收优惠

所得税优惠是由递延所得税资产和负债的变化以及由此产生的估值补贴的变化所推动的。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营业绩 （以千计）：

2019年8月15日和2019年9月16日，该公司分别收购了Facebank AG和Nexway，2020年4月1日，该公司收购了 fuboTV Pre-Merger。截至2020年3月31日的三个月，我们的经营业绩包括于2020年7月出售的Facebank AG和Nexway的经营业绩。截至2020年3月31日的三个月，我们的经营业绩不包括fuboTV的经营业绩。因此，截至2021年3月31日的三家公司的经营业绩无法与截至2020年3月31日的三个月的经营业绩相提并论 。

净收入，

在 截至2021年3月31日的三个月中，我们确认的收入为1.197亿美元，主要与1.071亿美元的订阅 收入和1,260万美元的广告收入有关。这些收入完全由合并后的fuboTV产生，去年没有可比的 业绩。在截至2020年3月31日的三个月中，我们确认了子公司Nexway的730万美元软件许可收入，该收入已于2020年7月出售。

订阅者 相关费用

在 截至2021年3月31日的三个月中，我们确认的订阅者相关费用为1.133亿美元，这主要是由于与fuboTV业务产生的流媒体收入相关的加盟分销 版权和其他分销成本。上一年没有可比的 业绩。

广播 和传输

在截至2021年3月31日的三个月中，我们确认的广播和传输费用为1,060万美元，主要与我们的服务传输 有关，这些费用与fuboTV业务产生的流媒体收入有关。上一年 年没有可比的结果。

销售 和营销

在 截至2021年3月31日的三个月中，我们确认的销售和营销费用为2,210万美元，主要与为我们的流媒体平台获取新客户而产生的营销费用有关 。上一年没有可比的结果。

技术 和发展

在 截至2021年3月31日的三个月中，我们确认的技术和开发费用为1140万美元，主要与我们的流媒体 平台和该平台增强功能的开发有关。上一年没有可比的结果。

常规 和管理

在 截至2021年3月31日的三个月中，一般和管理费用总额为1,820万美元，而截至2021年3月31日的三个月 个月为2,020万美元。减少200万美元主要与2020年7月出售的 Nexway相关的支出减少920万美元以及股票薪酬减少250万美元有关，部分被收购fuboTV Pre-Merger相关的支出增加690万美元以及专业费用增加280万美元所抵消。

折旧 和摊销

在截至2021年3月31日的三个月中，我们确认的折旧和摊销费用为920万美元，而截至2020年3月31日的三个月中，我们确认的折旧和摊销费用为520万美元 。400万美元的增长主要与2020年4月1日作为合并一部分收购的无形资产中确认的920万美元摊销费用有关 ，但被2020年第三和第四季度注销的与FaceBank合并前无形资产相关的摊销 支出减少的520万美元所抵消。

其他 收入（费用）

在 截至2021年3月31日的三个月中，我们确认了560万美元的其他支出，而在截至2020年3月31日的三个月中，其他支出（净额）为3,930万美元 。减少3,370万美元主要与2020年发行 股票和认股权证亏损2410万美元以及Nexway分拆合并造成的1190万美元亏损被债务折扣 摊销额增加250万美元所抵消。

收入 税收优惠

在 截至2021年3月31日的三个月中，我们确认了50万美元的所得税优惠，而在截至2020年3月31日的三个 个月中，我们确认的所得税优惠为100万美元。所得税优惠的减少与收购fuboTV Pre-Merger相关的税收影响有关，因为其税收属性和经营业绩未包含在上一季度的业绩中。

关键 指标和非公认会计准则指标

本10-Q表季度报告中使用的某些 衡量标准，包括每位用户的平均收入（“ARPU”）、每位用户的平均成本（“ACPU”） 和调整后的缴款利润率（“ACM”）是非公认会计准则财务指标。我们认为，ARPU、ACPU和调整后供款 保证金对投资者来说是有用的财务指标，因为它们是管理层在评估我们的核心运营 业绩时使用的补充指标。我们的非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其视为 根据公认会计原则对我们业绩的分析的替代品。与最接近的GAAP等效指标相比，使用这些非公认会计准则财务 指标存在许多限制。首先，这些非公认会计准则财务指标不能替代GAAP收入。其次， 这些非公认会计准则财务指标可能无法提供与我们行业中其他公司提供的指标直接可比的信息， 因为其他公司可能以不同的方式计算其非公认会计准则财务指标。

下表将最直接可比的GAAP财务指标与非GAAP财务指标进行了对比。

注意 ，除非另有说明，否则以下2020年的指标代表了fuboTV合并前的预期。

付费 订阅者

我们 认为，付费订阅者的数量是衡量我们用户群规模的相关指标。付费订阅者是指在fuboTV完成注册并已激活付款方式（每个计划仅反映一个付费用户）的订阅者总数 ，fuboTV 在相关期限结束的月份从中收取了付款。此指标不包括处于免费（试用）期的用户。

内容 小时

我们 认为，在我们平台上直播的内容时长是衡量用户参与度的相关指标。内容时长 定义为给定时段内在 fuboTV 平台上观看的内容总时数之和。

非 GAAP 每位用户的月平均收入 (“ARPU”)

我们 认为，非公认会计准则每位用户的月平均收入（“ARPU”）是衡量每位订阅者每月获得的收入的相关指标 。ARPU的定义是该期间收取的订阅者总收入，也称为平台预订（订阅者 和广告收入，不包括其他收入）除以该期间的平均每日付费订阅者除以该期间的月数 。

非 GAAP 每位用户的月平均成本 (“ACPU”)

我们 认为，非公认会计准则每位用户的月平均成本（“ACPU”）是衡量我们每位订阅者的可变支出的相关指标。 ACPU 反映了每位用户的可变成本，定义为与订阅者相关的费用减去最低担保支出、 递延收入的付款处理、给定时期内递延收入的IAB费用和其他订阅者相关费用，除以该期间的平均每日 订阅者，再除以该期间的月数。

非公认会计准则 调整后的缴款利润率（“ACM”）

我们 认为，非公认会计准则调整后的贡献利润率（“ACM”）是衡量我们每位订阅者盈利能力的相关指标。ACM 的计算方法是从 ARPU 中减去 ACPU，然后将结果除以 ARPU。

某些 GAAP 指标与非 GAAP 指标的对账

收入与非 GAAP 平台预订的对账 以及订阅者相关费用与非 GAAP 可变成本和调整后缴款 利润的对账（以千计，不包括平均订阅者和每位用户平均金额）

流动性 和资本资源

所附的未经审计的简明合并财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业的情况下编制的， 考虑了在正常业务过程中运营的连续性、资产的变现和负债的清算。

我们的 主要现金来源是订阅者的收入和广告收入以及股权和债务融资的收益。我们 现金的主要用途是内容和节目许可费、运营费用，包括与薪资相关的费用、营销、技术和 专业费用，以及与博彩业务启动和运营相关的费用。2021年2月，我们通过出售3.25％的优先可转换票据，成功筹集了3.899亿美元（扣除发行费用）。截至2021年3月31日，我们的现金为4.595亿美元。我们认为，我们现有的现金将为我们提供必要的流动性，以便在未来十二个月内至少继续作为持续经营企业持续经营。

我们 未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括我们成功吸引和留住订阅者的能力，开发能够在瞬息万变的市场中与许多竞争对手竞争的新技术，以及 需要与其他公司合作或收购其他公司或技术来增强或补充我们的产品 和服务。

除上述内容外，根据我们目前的评估，由于全球 COVID-19 疫情（“COVID-19”），我们预计不会对我们的长期发展时间表 和流动性产生任何重大影响。但是，我们正在继续通过监测 COVID-19 的传播以及为抗击全球疫情而采取的行动来评估其运营的影响。鉴于 COVID-19 疫情的每日演变以及全球遏制其传播的应对措施，COVID-19 可能会影响我们的经营业绩、财务 状况或流动性。有关我们 未偿债务的进一步讨论，请参阅附注10。

现金 流量（以千计）

经营 活动

截至2021年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为5,390万美元，其中包括经2160万美元非现金变动调整后的净亏损7,020万美元。非现金变动包括主要与无形资产相关的920万美元折旧和摊销 支出、940万美元的股票薪酬、250万美元的债务折扣摊销 和60万美元的公允价值认股权证负债变动，部分被50万美元的递延所得税优惠所抵消。运营资产和负债的变化 导致现金流出约530万美元，这主要是由于应收账款和预付费用以及其他流动和长期资产增加了290万美元，应付账款、应计费用 和其他流动和长期负债因付款时机而净减少510万美元，以及递延收入增加280万美元。

截至2020年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为750万美元，其中包括我们5,630万美元的净亏损，经非现金变动调整后的4,790万美元。非现金变动包括发行普通股 股票和认股权证的2410万美元亏损、910万美元的股票薪酬、Nexway分拆合并造成的860万美元亏损、520万美元的折旧 和主要与无形资产相关的摊销费用以及170万美元的债务折扣摊销，部分抵消 的100万美元递延所得税优惠。运营资产和负债的变化导致了大约 90万美元的现金流入，主要包括应付账款和应计费用以及由于付款时机而导致的其他流动和长期负债 的净增加90万美元。

投资 活动

截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为240万美元，其中包括170万美元用于 并购活动和60万美元的资本支出。

在截至2020年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为240万美元，仅包括向fuboTV Pre-Merger提供的预付款。

融资 活动

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为3.85亿美元。提供的净现金主要与发行优先可转换票据获得的3.899亿美元收益以及 行使股票期权和认股权证获得的160万美元收益有关。这些收益被偿还的660万美元未偿债务所抵消。

截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为240万美元。提供的净现金主要与出售普通股和认股权证所获得的230万美元收益以及发行可转换 票据的90万美元收益有关，部分被50万美元的可转换票据偿还额和赎回30万美元的D系列优先股所抵消。

非平衡表 表单安排

截至2021年3月31日 ，没有资产负债表外安排。

关键 会计政策

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务 报表，该报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP” 或 “美国公认会计原则”）编制的。编制这些简明的合并财务报表和相关披露要求我们 做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产 和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。 实际结果可能与这些估计值不同。这些估计和假设包括但不限于分配企业收购中发行的购买对价的 公允价值、商誉和无形资产的可收回性、 认股权证、可转换票据和股票工具的估值以及所得税会计，包括递延 税收资产的估值补贴。

与年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中披露的政策相比， 的关键会计政策没有重大变化。

最近 发布的会计公告

见 注 3，”重要会计政策摘要” 在随附的未经审计的简明合并财务 报表中，用于讨论最近发布的会计政策。

项目 3.关于市场风险的定量和定性披露

对于较小的申报公司，不需要 。

项目 4.控制和程序

对披露控制和程序的评估

在 管理层（包括公司首席执行官兼首席财务官 ）的监督和参与下，我们评估了截至2021年3月31日的披露控制和程序（该术语定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论 ，截至2021年3月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，以及在 我们于2021年3月29日向美国证券交易委员会提交的经修订的10-K表年度报告中，我们的披露控制和程序无效。

物质 弱点

在截至2020年12月31日的财年中，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷， 在非常规交易（包括业务合并）的会计方面， 存在重大缺陷，如下所述：

尽管 财务报告的内部控制存在重大缺陷，但我们的管理层得出结论，我们在本10-Q表季度报告中的合并财务报表 在所有重大方面都公允地反映了公司截至当日和报告期间的财务状况、经营业绩 和现金流，符合美国公认会计原则。

管理层的 补救计划

2021年2月，该公司完成了对一家体育博彩和互动游戏公司的收购。管理层已采取措施解决 导致上述重大缺陷的内部控制缺陷，包括：

此外，在2019年，我们在财务报告的内部控制中发现了其他重大缺陷，这些弱点与 不当适用美国公认会计原则有关。2020年，管理层采取措施解决导致重大缺陷的 内部控制缺陷，包括：

我们 继续实施针对上述重大缺陷的补救计划，包括：

我们 致力于在2021年期间在补救工作中取得进一步进展；但是，如果我们的补救措施不足以解决重大缺陷，或者如果在财务报告的内部控制中发现了一个或多个其他重大缺陷，我们可能需要从上述计划中采取额外的补救措施。

财务报告内部控制的变化

除上述 外，在截至2021年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估 有关，对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分-其他信息

项目 1.法律诉讼

我们 正在而且将来可能会参与因正常业务活动过程而引发的各种法律诉讼。尽管 无法确定地预测诉讼和索赔的结果，但目前，公司认为，任何此类诉讼 或索赔对公司的合并经营业绩、现金流或我们的财务状况产生任何重大 不利影响的可能性微乎其微。无论结果如何，诉讼都可能对公司产生不利影响，因为诉讼的辩护成本、 管理资源的转移和其他因素。

Said-Ibrahim 诉 fuboTV Inc.、David Gandler、Jr. Edgar M. Bronfman 和 Simone Nardi，第 21-cv-01412（S.D.N.Y.）和李诉 fuboTV, Inc.，大卫 Gandler、Jr. Edgar M. Bronfman 和 Simone Nardi，案件编号 21-cv-01641（S.D.N.Y.）（合并为 in re fuboTV Inc. 证券诉讼， 第 21-cv-01412 号（S.D.N.Y.））

2021年2月17日，假定股东瓦法·赛义德-易卜拉欣和阿希德·易卜拉欣对公司、联合创始人 兼首席执行官戴维·甘德勒、执行董事长小埃德加·布朗夫曼和首席财务官西蒙娜·纳尔迪（统称为 “集体诉讼被告”）提起集体诉讼。 原告称，集体诉讼被告散布了有关 公司财务状况和运营状况的虚假和误导性陈述，包括公司提高订阅水平的能力、未来 的盈利能力、季节性因素、成本上涨、创造广告收入的能力、估值和进入 在线体育博彩市场的前景，从而违反了联邦证券法。原告指控集体诉讼被告违反了《交易法》第10（b）条及其相关规则 10b-5 以及《交易法》第20（a）条，并寻求损害赔偿和其他救济。

原告 寻求代表自己以及所有其他在2020年3月23日至2021年1月4日（含2021年1月4日）期间购买或以其他方式收购在纽约证券交易所公开交易的公司证券 并据称因此受到损害的人提起这一索赔。2021年2月24日，假定的股东史蒂文·李对同一被告提起了几乎相同的集体诉讼。

2021年4月19日，假定股东Nordine Aamchoune提出动议，要求合并这两起诉讼并被任命为首席原告。 2021年4月29日，根据1995年《私人证券诉讼改革法》，法院合并了这两起诉讼，并指定 Aamchoune先生为首席原告。Aamchoune先生现在将提出经修正的合并申诉，集体诉讼被告将 提出驳回申诉的动议。

根据1995年《私人证券诉讼改革法》，任何希望担任首席原告的所谓集体成员都必须 在2021年4月19日之前提出动议。法院还可能将合并这两起诉讼（以及未来任何其他主张基本相同 的诉讼）。在法院对合并动议作出裁决后，他将在切实可行的情况下尽快任命一名首席原告和首席律师 。然后，首席原告将提出经修正的合并申诉，被告将提出驳回申诉的动议。

公司认为，这两起诉讼中指控的索赔毫无根据，并打算为这些诉讼进行有力的辩护。

Rosenfeld 诉小埃德加·布朗夫曼、亨利·安、伊格纳西奥·菲格拉斯、丹尼尔·莱夫、劳拉·奥诺普琴科、Par-Jorgen Parson 和西蒙娜·纳尔迪， 案例编号 21-cv-01953（S.D.N.Y.）

2021年3月5日，假定股东罗伯特·罗森菲尔德对公司以及某些公司董事和 高管提起了衍生诉讼，包括小埃德加·布朗夫曼、亨利·安、伊格纳西奥·菲格拉斯、丹尼尔·莱夫、劳拉·奥诺普琴科、大卫·甘德勒、Par-Jorgen Parson、 和西蒙娜·纳尔迪（统称为 “衍生被告”）。原告的申诉密切追踪了证券集体诉讼中的指控 ，并指控衍生品被告违反了1934年《证券交易所 法》第10（b）和21D条，违反了信托义务，并犯下了公司浪费行为。

原告 寻求代表公司起诉该诉讼，除其他救济外，寻求一项命令，指示衍生被告采取一切必要行动 改革和改善公司的公司治理、风险管理和内部运营程序 ，以遵守适用法律，并裁定公司因涉嫌的不当行为而遭受的损害赔偿金。

衍生品被告于2021年4月21日提出驳回申诉的动议。原告的异议截止日期为2021年5月12日， ，衍生被告的答复将于2021年5月19日到期。

公司认为这些索赔毫无根据，并打算大力为这起诉讼辩护。

Andrew Kriss 和 Eric Lerner 诉 FaceBank Group, Inc. 等（索引号：605474/20 纽约州最高法院。

2020年6月8日，安德鲁·克里斯和埃里克·勒纳向纽约州拿骚县最高法院提交了传票和通知，将 公司、PEC、John Textor和Frank Patterson等人列为被告。2020年11月12日，原告提起申诉， 主张违反明示合同和默示义务、诱导欺诈、不当致富、转换、宣告性 救济、欺诈和欺诈性交通工具的索赔。这些索赔源于原告与被告PEC之间的涉嫌关系。原告 寻求金钱赔偿，金额有待在审判中证实，但不少于600万美元（合600万美元）。公司认为 的索赔毫无根据，因此打算大力为这起诉讼辩护。2021年1月19日，公司提出动议，要求驳回 针对其提出的所有索赔。该动议已全部提交，有待法院裁决。

商品 1A。风险因素

在 中，除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 是指合并后的合并公司——fuboTV Inc.（fuboTV）及其子公司，包括fuboTV Sub。“FaceBank 合并前” 是指合并前的FaceBank集团公司及其子公司，“fuboTV合并前” 是指合并前的佛罗里达州公司fuboTV Inc. 及其子公司。

您 应仔细考虑下述的风险和不确定性，以及本季度报告 中的所有其他信息，包括我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注，以及标题为 “管理层 对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的部分。我们的业务、财务状况、经营业绩、 或潜在客户也可能受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。 如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。 在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

本 季度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “前瞻性陈述”。 由于某些 因素，包括下文列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大和不利差异。

风险 因素摘要

可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况的重大 风险包括但不限于以下内容：

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

我们 过去曾蒙受过营业亏损，预计将来会出现营业亏损，可能永远无法实现或维持盈利。

我们 自成立以来就蒙受了损失。截至2021年3月31日的三个月，我们的净亏损为7,020万美元。如果我们的收入和毛利润增长速度不超过运营支出，我们将无法实现和维持盈利能力。我们的许多运营费用，包括与流媒体内容义务相关的费用，都是固定的。如果我们无法减少 这些固定债务或其他费用，也无法维持或增加收入，那么我们的短期营业亏损可能会增加。此外， 我们可能会遇到不可预见的运营或法律费用、困难、复杂情况、延误和其他可能导致未来亏损的因素 。如果我们的支出超过我们的收入，我们可能永远无法实现或保持盈利，我们的业务可能会受到损害。

我们 可能需要额外的资金来履行我们的财务义务和支持计划的业务增长，而这笔资金可能无法按可接受的条件获得 ，或者根本无法获得。

我们 打算继续进行大量投资以支持计划中的业务增长，并且可能需要额外资金来应对 业务挑战，包括需要增强我们的平台、改善我们的运营基础设施或收购补充业务、 人员和技术。因此，我们可能需要获得额外的资金。如果我们通过未来发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，那么我们当时的现有股东可能会遭受大幅稀释，而我们发行的任何新的股票证券 都可能拥有优于普通股持有者的权利、优惠和特权。我们获得的任何债务融资 都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资金和寻求商机，包括潜在的收购。如果 我们违反限制性契约，我们可能会受到罚款，增加开支，并加快 未偿债务的还款期限，这反过来又可能损害我们的业务。

我们 可能无法以对我们有利的条件获得额外融资（如果有的话）。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得充足的融资或 融资，那么我们继续支持业务增长和应对业务 挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到损害。

我们的 收入和毛利受季节性影响，如果某些季节的订阅者行为低于我们的预期， 我们的业务可能会受到损害。

订阅者和营销行为的季节性 变化会严重影响我们的业务。由于体育的季节性质，我们以前已经经历过，而且预计还会继续 体验到订阅者行为的季节性趋势的影响。此外，每个日历年第四季度互联网 使用量和流媒体服务订阅销售量的增加会影响我们的业务。由于假日 季广告商的需求增加，我们也可能在每个日历年的第四季度出现更高的广告销售额，但在我们试图吸引新订阅者使用我们的平台时，也会产生更多的营销费用。此外，广告商的支出 往往是周期性的，本质上通常是自由裁量的，反映了整体经济状况、特定广告商或行业的经济前景 、预算限制和购买模式以及各种其他因素，其中许多因素是我们无法控制的 。

鉴于 订阅的季节性质，准确的预测对我们的运营至关重要。我们预计，这种对收入和毛利润的季节性影响 可能会持续下去，宏观经济状况、 促销活动有效性下降、竞争对手的行为或任何其他原因导致的任何预期收入短缺都将使我们的经营业绩 受到严重影响。我们的支出中有很大一部分与人事有关，包括工资、股票薪酬和非季节性的 福利。因此，如果出现收入短缺，我们将无法缓解 对利润率的负面影响，至少在短期内是如此，我们的业务将受到损害。

我们 可能无法利用净营业亏损的很大一部分结转。

截至2019年12月31日 ，fuboTV Pre-Merger的联邦净营业亏损结转额约为3.758亿美元，如果在此日期之前不使用，其中一部分 将在不同的日期到期。根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法（“CARES”）修改的2017年颁布的非正式名为《减税和就业法》 的立法，联邦在2018年和未来几年产生的净营业亏损可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度 中，此类联邦净营业亏损的可扣除性是有限的。其他限制可能适用于州税收目的。

此外，根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第382条和 州法律的相应条款，如果一家公司经历 “所有权变更”，通常定义为在三年内其股权所有权变动超过50％，则公司能够使用变更前的净营业亏损结转 来抵消 其变更后的收入可能有限。我们过去曾经历过所有权变更，因此，根据《守则》第382条，我们的部分净营业亏损结转额受年度限额的约束。此外，由于我们股票所有权的后续变化，包括2026年可转换 票据的转换，我们未来可能会经历所有权变化，其中一些可能超出了我们的控制范围。过去或未来的所有权变更严重地限制了我们使用历史 净营业亏损和税收抵免结转的能力，可能会有效地增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。

如果我们不能有效管理当前或未来的债务，我们的 财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

截至2021年3月31日 ，我们有4.253亿美元的合并未偿债务，其中包括约4.025亿美元的可转换票据、欠AMC Networks Ventures LLC的1,810万美元债务，后者由fuboTV Sub几乎所有 资产的留置权担保，随后已于2021年5月7日全额偿还；以及其他未偿还的票据 本金约为470万美元。

我们的 未偿债务，这可能会对我们利用企业机会的能力产生不利影响，并可能对 我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如：

如果 我们承担任何额外的债务，我们和我们的子公司面临的相关风险可能会加剧。

最后， 我们将来可能会不遵守某些其他债务工具的条款。如果我们不遵守此类债务工具的条款，我们可能需要向此类工具的持有人付款，这些持有人可能有权获得我们发行的股票，而此类股票的持有人可能有权获得注册或其他投资者权利。

偿还 我们的债务将需要大量现金，而且我们的业务可能没有足够的现金流来偿还巨额的 债务。

我们 能否在到期时定期偿还本金和利息，或者根据债务协议为借款进行再融资， 将取决于我们的未来表现以及我们进一步筹集股权融资的能力，这取决于经济、金融、竞争 和其他我们无法控制的因素。将来，我们的业务可能无法继续从运营中产生足够的现金流，以便 (i) 偿还我们对债权人的现有和未来债务，以及 (ii) 允许我们进行必要的资本支出。如果我们 无法产生这样的现金流或筹集进一步的股权融资，我们可能需要采用一种或多种替代方案，例如 减少或推迟投资或资本支出、出售资产、再融资或以可能繁琐或高度稀释的条件获得额外的股权资本 。我们可能需要或希望为现有债务再融资，但无法保证 我们将能够以商业上合理的条件为任何债务再融资（如果有的话）。我们为定期贷款 或现有或未来债务进行再融资的能力将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法以理想的条件参与任何这些活动或参与这些活动，这可能会导致我们当前或 未来的债务协议违约。

我们的 经营业绩可能会波动，这使得我们的业绩难以预测。

由于多种因素，我们的 收入和经营业绩可能因季度和年同比而有很大差异，其中许多 是我们无法控制的。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。 除了本文讨论的其他风险因素外，可能导致我们季度和年度业绩变化的因素包括：

这种 的变异性使得我们难以精确地预测未来的业绩，也很难准确评估增加或减少 是否可能导致季度或年度业绩超过或低于先前发布的指导方针。虽然我们评估季度 和年度指引，并在我们认为合适时更新此类指引，但意想不到的未来波动可能会导致实际业绩 与我们的预期有很大差异，即使该指导反映了一系列可能的结果。

与我们与内容提供商、客户和其他第三方的关系相关的风险

我们的某些内容承诺的 长期性质可能会限制我们的运营灵活性，并可能对我们的流动性和 经营业绩产生不利影响。

在 与流媒体内容许可有关时，我们通常会与内容提供商签订多年协议。这些协议有时要求我们为与订阅者使用量或订阅者群规模无关的内容支付最低许可费。 鉴于内容承诺的期限为多年，有时甚至是固定成本，如果订阅者的获取和留存不符合我们的预期，我们的利润率可能会受到不利影响，我们可能无法支付某些内容许可所要求的最低担保金 。我们已经未能向某些关键程序员支付最低保证金，而且 将来可能无法支付类似的款项。如果我们不支付这些款项，那么我们可能会失去对此类内容的访问权限， 这反过来又可能会进一步抑制订阅者的获取或留存，导致其他程序员因 通过我们的服务提供的内容组合而行使终止权，或者影响我们从其他程序员那里获取内容的能力。

与其他 内容许可或安排相比，某些内容承诺（例如我们直接制作的内容）的付款 条款通常需要更多的预付现金支付，因为我们不为此类内容的制作提供资金。

如果订阅者和/或收入增长未达到我们的预期，则某些协议的内容承诺和付款要求可能会对我们的流动性和经营业绩产生不利影响 。此外，我们某些承诺的长期和固定成本 性质可能会限制我们在规划或应对业务和我们运营的市场 细分市场的变化方面的灵活性。如果我们许可和/或制作的内容不被某个地区的消费者所接受，或者 无法在某个地区上映，则获取和保留可能会受到不利影响，并且考虑到我们某些内容承诺的长期和固定成本性质 ，我们可能无法快速调整我们的内容供应，我们的运营业绩可能会受到 的不利影响。

如果 我们未能获得或维护热门内容，我们可能无法留住现有订阅者并吸引新的订阅者。

我们 投入了大量时间与我们的内容提供商建立关系；但是，这种关系可能不会继续发展或产生进一步的财务业绩。我们必须持续维护现有关系，确定并与内容提供商建立 新的关系，以提供热门内容。为了保持竞争力，我们必须始终如一地满足用户对热门流媒体频道和内容的需求 。如果我们在平台上未能成功维护吸引和留住大量订阅者的频道，或者如果我们无法以具有成本效益的方式做到这一点，我们的业务就会受到损害。

如果 我们吸引和留住订阅者的努力不成功，我们的业务将受到不利影响。

在过去的几年中，我们 的用户增长显著。我们能否继续吸引订阅者，这在一定程度上取决于我们能否持续为订阅者提供引人入胜的内容选择并有效地推销我们的平台。此外， 竞争对手的相对服务水平、内容产品、定价和相关功能可能会对我们吸引 和留住订阅者的能力产生不利影响。此外，我们的许多订阅者会重新加入我们的平台，或者来自现有 订阅者的口碑推荐。如果我们为满足现有订阅者所做的努力不成功，我们可能无法吸引订阅者，因此 ，我们维持和/或发展业务的能力将受到不利影响。如果消费者认为我们平台的价值 降低，例如，因为我们推出新功能或调整现有功能，调整定价或平台产品，或者以不被他们接受的方式更改 的内容组合，则我们可能无法吸引和留住订阅者。订阅者 取消订阅的原因有很多，包括认为他们对平台的使用不够、 需要削减家庭开支、内容的可用性不令人满意、有竞争力的服务提供了更好的价值或体验以及客户 的服务问题没有得到令人满意的解决。我们必须不断添加新的订阅，以取代已取消的订阅，并且 将我们的业务扩展到目前的订阅基础之外。虽然我们允许同一个家庭中的多个订阅者出于非商业目的共享一个 个账户，但如果滥用账户共享，我们添加新订阅者的能力可能会受到阻碍，我们的 运营业绩可能会受到不利影响。如果我们不能按预期增长，特别是考虑到我们的内容成本本质上基本上是固定的，并且在几年内收缩，那么我们可能无法调整支出或增加（每订阅者）收入 ，从而使我们的利润率、流动性和经营业绩可能受到不利影响。如果我们 无法在留住现有订阅者和吸引新订阅者方面成功地与现有和新的竞争对手竞争， 我们的业务将受到不利影响。此外，如果过多的订阅者取消我们的服务，我们可能被要求支付比我们目前预期的用新订阅者取代这些订阅者的预期高得多的营销支出。

我们与分销合作伙伴签订的 协议包含平等义务，这限制了我们寻求独特合作伙伴关系的能力。

我们与某些分销合作伙伴签订的 协议包含的义务要求我们向他们提供与其他分销合作伙伴相同的技术功能、内容、 定价和套餐，还要求我们在分销合作伙伴之间提供同等的应用程序可用性 。这些平价义务可能会限制我们追求技术 创新或与个人分销合作伙伴建立合作伙伴关系的能力，并可能限制我们与 不同合作伙伴谈判优惠交易或以其他方式提供改进产品和服务的能力。由于我们的技术功能开发速度各不相同 ，分销合作伙伴也不同，因此我们目前在分销平台 上提供了一些增强的技术功能，而其他分销平台上没有这些功能，这限制了我们在分销平台上向所有消费者 提供的产品的质量和统一性。此外，分销合作伙伴的技术开发延迟使我们 面临违反与此类分销平台的平价义务的风险，这威胁到我们与分销 合作伙伴达成的协议的确定性。

如果 我们无法在我们的平台上维持充足的广告库存供应，我们的业务可能会受到损害。

我们 可能无法吸引那些在我们的平台上生成足够长的广告内容并继续增加我们的视频广告库存的内容提供商。 我们的商业模式取决于我们在平台上增加视频广告库存并将其出售给广告商的能力。我们通过在我们的平台上添加和保留内容提供商来增加广告库存 ，并通过广告支持渠道获利。如果我们无法增长，并且 以合理的成本维持充足的高质量视频广告库存供应以满足需求，那么我们的业务可能会受到损害。

我们 在一个竞争激烈的行业中运营，我们与其他互联网流媒体平台和服务、 以及传统媒体（例如广播、广播、有线和卫星电视、卫星和互联网广播）争夺广告收入。我们 可能无法成功维持或改善我们的灌装率或每千人成本（“CPM”）。

我们的 竞争对手提供的内容和其他广告媒体可能比我们的电视流媒体平台对广告商更具吸引力。这些 竞争对手通常规模很大，拥有比我们更多的广告经验和财务资源，这可能会对 我们争夺广告商的能力产生不利影响，并可能导致广告收入和毛利润降低。如果我们无法通过继续改善平台的数据能力以进一步优化和 衡量广告商的活动、增加广告库存以及扩大我们的广告销售团队和程序化能力等方式来增加 我们的广告收入， 我们的业务和增长前景可能会受到损害。我们可能无法有效竞争或适应任何此类变化或趋势， 这将损害我们增加广告收入的能力并损害我们的业务。

如果 内容提供商拒绝按照我们可接受的条款许可流媒体内容或其他权利，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 能否为订阅者提供他们可以观看的内容取决于内容提供商和其他版权持有者对此类内容及其某些相关元素（例如我们分发的内容中包含的音乐的公开表演）的许可权（包括发行权）。许可期限以及此类许可证的条款和条件各不相同，我们可能在当前某些许可证的条款之外运营 。当内容提供商开发自己的流媒体服务时，他们可能不愿向 提供对某些内容的访问权限，包括热门剧集或电影。如果内容提供商和其他权利持有人不愿意或不再能够按照我们可接受的条款许可我们的内容，那么我们向订阅者直播内容的能力可能会受到 的不利影响和/或我们的成本可能会增加。由于这些规定以及我们可能采取的其他行动，通过我们的服务 提供的内容可以在短时间内撤回。随着竞争的加剧，我们看到某些节目的成本增加。

此外， 如果我们不保持引人注目的内容组合，我们的订阅者获取和留存可能会受到不利影响。

我们的 内容提供商对我们分销和营销产品和服务的方式施加了许多限制，这可能会对我们的业务产生不利影响 。

我们的许多主要内容合作伙伴对我们如何分销和营销我们的产品和服务施加了严格的限制。以 为例，我们的内容合作伙伴可能会阻止我们与第三方分销商和制造商合作以利用新的市场机会 ，或者阻止我们将我们的产品与第三方产品和服务捆绑或转售，或者以其他方式限制我们可能如何打品牌 或营销我们的产品和服务。我们的内容合作伙伴还对我们 可以向客户提供的套餐的内容和组成施加限制，并限制我们如何向客户提供部分或全部内容（例如 独立版、免费试用时长或访问修改过的或更短格式的内容）。这些限制可能会使我们无法动态地响应 不断变化的客户期望或市场需求，也无法利用利润丰厚的合作机会。内容提供商 还可能限制可能提供的与其内容相关的广告，包括对内容 和此类广告投放时间的限制，以及对广告销售方式的限制（例如仅限于非内容 的汇总销售限制），这限制了我们利用潜在利润丰厚的收入来源的机会。

Content 提供商也只能在包含来自其他提供商的最少数量频道的服务上提供其内容，或者要求 我们仅在包含特定节目组合的特定服务层中提供其内容。如果我们失去与关键程序员签订的协议所规定的权利，这些 协议中的某些条款可能会成为难以遵守的挑战。

此外，我们的内容合作伙伴通常要求我们以各种 方式至少与其他主要提供商一样积极地对待他们，例如在内容推荐、用户界面上的显示、内容 的营销和推广以及流媒体质量标准方面的平等待遇。这可能会严重限制我们技术的功能和性能，尤其是我们专有的 推荐引擎。这也可能使我们无法向某些内容提供商提供商业利益，限制我们 谈判优惠交易的能力，总体上限制了我们提供改进产品和服务的能力。

我们与内容提供商签订的 协议很复杂，有各种权利限制和优惠义务，这给我们带来了繁琐的合规义务 。

授予我们的 内容权利既复杂又多层次，并且在不同的内容和内容提供商之间存在很大差异。我们 可能能够在视频点播基础上或在某些设备上提供某些内容，但可能受到限制，无法对其他内容执行相同的 ，有时甚至是使用相同的内容提供商。我们通常无法在某些 时间或某些地理区域提供某些内容。此外，我们有义务在某些内容提供商之间提供平等待遇 ，这要求我们持续监测和评估我们产品和服务中内容提供商和内容的待遇。

这些 复杂的限制和要求带来了沉重的合规负担，维护起来既昂贵又困难。 未能履行这些义务会使我们面临违反与内容提供商达成的协议的风险，这可能会导致内容丢失 和损害索赔，从而对我们的产品和服务以及我们的财务状况产生负面影响。

如果 我们建立强大品牌和保持客户满意度和忠诚度的努力没有成功，我们可能无法吸引 或留住订阅者，我们的业务可能会受到损害。

建立 和维护强大的品牌对于我们吸引和留住订阅者的能力非常重要，因为潜在订阅者有许多 的电视直播选择。成功建立品牌是一项耗时而全面的工作，并且可能受到许多因素的正面和负面影响 。其中一些因素，例如我们平台的质量或定价或客户服务，在 的控制范围内。其他因素，例如我们的内容发布商提供的内容的质量，可能无法控制， 但订阅者仍然可以将这些因素归因于我们。我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地实现和保持品牌知名度和 市场份额。我们的许多竞争对手都是大型公司，他们通过 传统广告形式（例如印刷媒体和电视广告）来推广自己的品牌，并且有大量资源可以投入到这些工作中。我们的 竞争对手也可能拥有比我们更多的资源来更有效地利用互联网广告或网站产品投放。 如果我们无法建立强大的品牌，则可能很难将我们的业务和平台与市场上的竞争对手 区分开来；因此，我们吸引和留住订阅者的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们 依靠许多合作伙伴在他们的设备上提供我们的服务。

我们 目前为订阅者提供通过大量联网屏幕接收流媒体内容的能力，包括电视、数字 视频播放器、电视机顶盒和移动设备。我们与主要分销合作伙伴签订的一些协议使分销合作伙伴 可以随时终止其对我们服务的运输。如果我们未能成功维持现有关系和建立新的 关系，或者如果我们在通过这些设备向订阅者提供流媒体 内容时遇到技术、内容许可、监管、业务或其他障碍，那么我们留住订阅者和发展业务的能力可能会受到不利影响。

如果我们的许多合作伙伴不继续提供对我们服务的访问权限或不愿按照我们可接受的条款（条款可能包括我们服务的可访问性和突出程度）提供服务，则我们的 业务可能会受到不利影响。此外，设备 由 fuboTV 以外的实体制造和销售，虽然这些实体应对设备的性能负责，但 这些设备与 fuboTV 之间的连接仍可能导致消费者对 fuboTV 的不满，这种不满 可能会导致对我们的索赔或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，我们的流媒体功能 的技术变更可能要求合作伙伴更新其设备，或者可能导致我们停止支持在某些传统设备上提供服务。 如果合作伙伴不更新或以其他方式修改其设备，或者如果我们停止对某些设备的支持，则我们的服务以及订阅者 的使用和享受可能会受到负面影响。

我们 依靠谷歌云平台和亚马逊网络服务来运营我们服务的某些方面，对我们使用 Google Cloud Platform 和/或亚马逊网络服务的任何干扰或干扰 都将影响我们的运营，我们的业务将受到不利影响。

谷歌云平台（GCP）和亚马逊网络服务（AWS）的每个 都为企业 运营或通常所谓的 “云” 计算服务提供了分布式计算基础设施平台。我们设计了我们的软件和计算机 系统，以便利用 GCP 和 AWS 提供的数据处理、存储功能和其他服务。目前，我们在 GCP 上运行 的绝大部分计算，一些关键组件在 AWS 上运行。鉴于此，再加上我们无法轻易地将 GCP 和/或 AWS 上专门运行的内容切换到其他云提供商，任何对 GCP 和/或 AWS 使用的中断或干扰都将影响我们的运营，我们的业务将受到不利影响。谷歌（通过YouTube TV）以及在较小程度上亚马逊（通过亚马逊Prime）与我们竞争，如果谷歌或亚马逊分别使用GCP或AWS，以获得对抗我们服务的竞争优势，那可能会损害我们的业务。

与我们的财务报告和披露相关的风险

我们 发现了2019年和2020年财务报告的内部控制存在重大缺陷，尽管我们继续采取 措施来解决导致重大缺陷的内部控制缺陷，但我们对财务报告的内部控制 仍然存在重大弱点，因为它与非常规交易有关。我们将来可能会发现重大弱点，或者 无法维持有效的内部控制体系，这可能会导致投资者对我们财务报告的准确性和 完整性失去信心。

作为 一家上市公司，我们需要对财务报告保持内部控制，并报告这种 内部控制中的任何重大缺陷。2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部 控制的有效性。该评估包括披露我们的管理层在 财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。我们的独立注册会计师事务所无需证明我们对财务报告的内部控制的有效性 ，直到我们被视为 “加速申报人” 或 “大型加速申报人” 之日后向美国证券交易委员会提交第一份年度报告，这两个报告均在 交易法中定义。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此 很有可能无法防止或及时发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。

在 2020 期间，我们在财务报告的内部控制中发现了以下与企业合并会计 有关的重大弱点：

2021年2月，该公司完成了对一家体育博彩和互动游戏公司的收购。管理层已采取措施解决 导致上述重大缺陷的内部控制缺陷，包括：

此外，在2019年，我们在财务报告的内部控制中发现了与 不当适用美国公认会计原则有关的其他重大缺陷，并正在针对这些重大缺陷采取补救措施。尽管 我们认为这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但这些措施的实施仍在进行中 ，需要在持续的财务 报告周期内对内部控制的设计和运营有效性进行验证和测试。我们无法向您保证，我们迄今为止已经采取并将继续实施的措施足以弥补我们发现的重大缺陷或避免未来潜在的重大弱点。如果我们采取的措施不能及时纠正 重大缺陷，我们将无法得出我们对财务 报告保持有效的内部控制的结论。因此，这些缺陷或其他缺陷仍有可能导致我们的账目或披露的错报 ，从而导致我们的财务报表出现重大错报，这是无法避免或 及时发现的。

为遵守萨班斯-奥克斯利法案 法案第404条而设计和实施财务报告内部控制的 流程既耗时、昂贵又复杂。如果在评估和测试过程中，我们在财务报告的内部控制中发现了一个或多个其他重大弱点 ，或者确定现有的重大缺陷尚未得到纠正，那么我们的管理层 将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部 控制是有效的，但我们的独立注册会计师事务所也可能得出结论，即我们的内部控制或内部控制的记录、设计、实施或 审查水平存在重大 弱点。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者将来需要时， 如果我们的独立注册会计师事务所无法就财务报告的内部控制的有效性发表意见 ，那么投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心， 我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到诉讼或调查 我们的证券上市的证券交易所，美国证券交易委员会或其他监管机构，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们的 实际经营业绩可能与我们的指导大相径庭。

我们可能会不时发布有关我们未来业绩的指导方针。此类指导基于许多假设和估计 ，尽管这些假设和估计具有数字特异性，但本质上会受到业务、经济和竞争的不确定性和突发事件的影响， 其中许多是我们无法控制的，是基于对未来业务决策的具体假设，其中一些 将发生变化。我们发布这些数据的主要原因是为我们的管理层与分析师和投资者讨论我们的业务前景提供基础 。对于任何第三方发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。

指导 本质上必然是推测性的，可以预计 我们提供的指导所依据的部分或全部假设不会实现，或者与实际结果有很大差异。因此，我们的指导只是对管理层 认为截至本招股说明书发布之日可实现的内容的估计。任何未能成功实施我们的运营战略或出现本招股说明书中规定的任何风险或不确定性 都可能导致实际业绩与指导方针不同， 此类差异可能是不利和重大的。鉴于上述情况，我们敦促投资者将指导方针置于上下文中，而不要 过度依赖该指导方针。

如果 我们未能遵守《交易法》的报告义务，我们的业务、财务状况和经营业绩以及 投资者对我们的信心可能会受到重大不利影响。

作为 一家上市公司，我们必须遵守《交易法》的定期报告义务，包括编制年度报告、 季度报告和最新报告。过去，我们未能及时准备和披露这些信息。我们 未能及时准备和披露这些信息并完全履行我们的报告义务，这可能会使我们 受到我们上市交易所的联邦证券法律和法规的处罚，使我们面临诉讼，并限制我们 以优惠条件获得融资的能力，或者根本无法获得融资。

在合并之前，fuboTV Pre-Merger不是一家上市公司，FaceBank Pre-Merger的资源有限。我们的管理层在整合 fuboTV Pre-Merger 和 FaceBank Pre-Merger 及其子公司的职能方面面临着重大挑战，包括整合 他们的技术、组织、程序、政策和运营。在合并方面，我们一直在努力整合fuboTV Pre-Merger和FaceBank Pre-Merger的某些业务，包括后台运营、信息技术 和监管合规等。

我们 预计我们的员工人数和运营范围将显著增长。在此类扩张之前，由于以前员工人数有限，我们稍后可能会确定某些关联方交易未得到正确识别、 在我们与此类关联方进行交易之前经过审查和批准。

在 我们寻求增加人员配备水平以管理我们预期的未来增长的同时，我们必须继续实施和改善我们的管理、 运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们 有限的财务资源以及我们在管理此类预期增长方面的经验有限，我们可能无法有效地管理 业务的扩张或招聘和培训更多的合格人员。我们业务的扩张可能会导致巨额的 成本，并可能以我们可能无法预料的方式转移或扩大我们的管理和业务发展资源。 无法管理增长都可能延迟我们业务计划的执行或干扰我们的运营。

此外， 对于我们最近的某些交易法文件，我们依赖美国证券交易委员会根据《交易法》（第34-88465号发布）第 36条发布的命令（“命令”），该命令允许某些上市公司根据 COVID-19 疫情延长申请期限。 我们真诚地依赖这种允许的延期，此前我们分析了这样一个事实，即我们的账簿和记录不容易获取，这导致财务报表的编制和完成延迟，而且各种政府 强制关闭企业使我们的员工，尤其是我们的高级会计人员，无法访问编制财务报表所必需的 子公司的账簿和记录。根据此项分析，我们认为我们满足 所有资格标准，可以利用这些延期。如果后来确定我们没有资格依靠该命令 进行此类延期，则我们的申报可能被视为延迟，这可能会对我们的筹集资金的能力产生重大不利影响， 这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们 需要改善我们的运营和财务系统，以支持我们的预期增长、日益复杂的业务安排、 以及管理收入和支出确认的规则，任何无法做到这一点都可能对我们的计费服务和财务 报告产生不利影响。

我们 与内容出版商和被许可方的业务安排越来越复杂，管理我们业务中收入和支出 认可的规则也越来越复杂。为了管理业务的预期增长和日益增加的复杂性，我们 需要改善我们的运营和财务系统、程序和控制措施，并继续提高系统自动化，以减少 对手动操作的依赖。任何无法做到这一点都将对我们的计费服务和财务报告产生负面影响。我们当前和计划中的系统、程序和控制措施可能不足以支持我们复杂的安排以及管理未来运营和预期增长的收入 和支出确认的规则。与我们的运营和财务系统及控制的任何改进或扩展 相关的延误或问题都可能对我们与订阅者、内容出版商 或被许可方的关系产生不利影响；损害我们的声誉和品牌；还可能导致我们的财务和其他报告出现错误。

我们的 关键指标和其他估计值在衡量方面存在固有的挑战，这些指标中真实或感知到的不准确之处 可能会严重损害我们的声誉和业务，并对我们的声誉和业务产生负面影响。

我们 定期审查与业务运营相关的关键指标，包括但不限于内容时长、每月活跃用户 (“MAU”)、每MAU每月观看的内容时长、ARPU和订阅者数量，以评估增长趋势，衡量我们的业绩， 并做出战略决策。这些指标是使用公司内部数据计算得出的，未经独立的 第三方验证。尽管这些数字是基于我们认为在适用的测量期 内对用户群的合理估计，但在衡量大量人群中如何使用我们的平台存在固有的挑战。

错误 或我们的指标或数据不准确可能会导致错误的业务决策和效率低下。例如，如果出现对 MAU 的严重低估或夸大，我们可能会花费资源来实施不必要的业务措施，或者没有 采取必要的行动来吸引足够数量的订阅者来满足我们的增长战略。

此外， ，广告商通常依赖第三方衡量服务来计算我们的指标，而这些第三方衡量 服务可能无法反映我们的真实受众。如果广告商、合作伙伴或投资者认为我们的订阅者、地理或其他 人口统计指标无法准确反映我们的订阅者群，或者如果我们在订阅者、 地理或其他人口统计指标中发现重大不准确之处，则我们的声誉可能会受到严重损害，我们的业务和经营业绩可能会受到重大 和不利影响。

准备 和预测我们的财务业绩需要我们做出可能与实际业绩存在重大差异的判断和估计，而且 如果我们的运营和财务业绩不符合我们向公众提供的指导，那么普通股 的市场价格可能会下跌。

按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层 做出影响报告的资产和负债金额、财务报表之日的或有资产和负债披露以及报告期内报告的收入和支出金额的估计和假设。我们这样的 估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种假设，但实际的 结果可能与这些估计有所不同。使用这样的估计值有可能对我们报告的业绩产生负面影响，从而可能对我们的股价产生负面影响。

此外， ，我们可能但没有义务就未来时期的预期运营和财务业绩提供公共指导。 任何此类指导都将由前瞻性陈述组成，但须遵守本招股说明书 以及我们的其他公开文件和公开声明中描述的风险和不确定性。我们的实际业绩可能并不总是符合或超过我们 提供的任何指导，尤其是在经济不确定时期。如果将来我们在特定时期的运营或财务业绩 不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们降低了对未来时期的预期，则普通股的 市场价格可能会下跌。

与我们的产品和技术相关的风险

电视 流媒体竞争激烈，许多公司，包括大型科技和娱乐公司、电视品牌和服务运营商， 都在积极关注这个行业。如果我们不能脱颖而出并成功地与这些公司竞争，那么 我们将很难吸引或留住订阅者，我们的业务将受到损害。

电视 流媒体的竞争日益激烈且全球化。我们的成功在一定程度上取决于在我们的平台上吸引和留住订阅者，以及我们平台的有效获利 。为了吸引和留住订阅者，我们需要能够有效地应对消费者品味 和偏好的变化，并继续增加内容产品的类型和数量。有效的盈利需要我们继续 为订阅者和广告商更新流媒体平台的特性和功能。

AT＆T、Comcast、Cablevision、Cox和Altice等公司 以及YouTube TV、Hulu Live和Sling TV等VMVPD提供与我们的平台竞争的电视直播 产品。在许多情况下，这些竞争对手有足够的资金来补贴其 流媒体设备的成本，以推广他们的其他产品和服务，这使我们更难获得新的订阅者和增加 的直播时间。同样，一些服务运营商，例如康卡斯特和Cablevision，将电视流媒体应用程序作为其 有线电视服务计划的一部分，并可以利用其现有的消费者群、安装网络、宽带交付网络和知名度 在电视流媒体市场中获得吸引力。其中一些公司还通过传统的广告形式来推广自己的品牌， ，例如电视广告，以及互联网广告或网站产品投放，并且比我们有更多的资源可以投入到 此类工作上。

此外，许多电视品牌，例如LG、三星电子有限公司和VIZIO, Inc.，都在其 电视中提供自己的电视流媒体解决方案。其他设备，例如微软的Xbox和索尼的PlayStation游戏机以及许多DVD和蓝光播放器，也包含电视直播功能。

我们 预计，来自上述大型科技公司和服务运营商以及新兴和成长中的 公司的电视流媒体竞争将加剧。竞争的加剧可能会导致定价压力、收入和毛利润降低，或者 我们的平台无法获得或保持广泛的市场认可。为了保持竞争力，我们需要持续投资于产品 的开发和营销。我们可能没有足够的资源来继续进行必要的投资，以保持我们的竞争力 地位。此外，我们的许多竞争对手的运营历史更长，知名度更高，客户群更大，财务、技术、销售、营销和其他资源比我们多得多，这使他们在开发、营销 或服务新产品和产品方面具有优势。因此，他们可能能够更快地响应市场需求，将更多的资源 用于产品的开发、促销和销售或内容的分发，并比我们更好地影响市场对其 产品的接受度。这些竞争对手也可能能够更快地适应新的或新兴的技术或标准，并且 可能能够以更低的成本提供产品和服务。新进入者可能会通过独特的服务产品 或提供视频的方法进入电视流媒体市场。此外，我们的竞争对手可能会进行业务合并或联盟，以增强其 的竞争地位。竞争的加剧可能会减少我们的市场份额、收入和营业利润率，增加我们的运营成本， 损害我们的竞争地位并以其他方式损害我们的业务。

如果 我们平台上的广告与我们的订阅者无关或没有吸引力，那么我们的活跃账户和直播时长的增长可能会受到不利影响 。

我们 已经并将继续进行投资，使广告商能够在我们的 平台上向订阅者提供相关的广告内容。现有和潜在的广告商可能无法成功投放能带来和维持用户参与度的广告。那些 广告可能看起来无关紧要、重复或过于针对性和侵入性。我们一直在寻求在订阅者 和广告商的目标与我们提供最佳用户体验的愿望之间取得平衡，但我们可能无法成功实现持续 吸引和留住订阅者和广告商的平衡。如果我们不引入相关的广告或此类广告过于侵入性 并阻碍了我们的电视流媒体平台的使用，则我们的订阅者可能会停止使用我们的平台，这将损害我们的业务。

我们 可能无法成功地将内容扩展到我们当前内容产品之外的领域，即使我们能够扩展到其他 内容领域并维持这种扩张，我们也可能无法成功克服我们作为体育直播 服务的声誉。

我们 目前以体育直播服务而闻名。我们正在努力将我们的内容范围扩展到 体育直播之外，目前还提供各种各样的新闻和娱乐内容。但是，我们可能无法成功地将 我们的内容扩展到我们当前内容之外的领域，也无法成功地保留我们当前内容提供的内容，即使我们 能够扩展到其他内容领域并维持这种扩张，我们也可能无法成功克服我们作为主要是 体育直播服务的声誉。

如果 电视流媒体的发展速度比我们预期的要慢，我们的经营业绩和增长前景可能会受到损害。此外，我们未来 的增长在一定程度上取决于电视流媒体广告的增长。

电视 流媒体是一个相对较新且发展迅速的行业，这使得我们的业务和前景难以评估。该行业的增长和 盈利能力以及我们平台的需求和市场接受程度都存在高度的不确定性。

我们 认为，流媒体作为娱乐替代品的持续增长将取决于具有成本效益的 宽带互联网服务的可用性和增长、宽带内容交付的质量、新设备和技术的质量和可靠性、订阅者相对于其他内容来源的成本，以及通过流媒体 平台交付的内容的质量和广度。这些技术、产品和内容产品不断涌现和发展。订阅者、内容发行商或广告商 可能会发现电视流媒体平台的吸引力不如传统电视，这会损害我们的业务。此外，许多广告商 继续将其广告预算的很大一部分用于传统广告，例如电视、广播和印刷品。我们业务的未来 增长在一定程度上取决于电视流媒体广告的增长，也取决于广告商增加在此类广告上的支出。 我们无法确定他们是否会这样做。如果广告商没有意识到电视流媒体广告带来的有意义的好处，那么这个 市场的发展速度可能比我们预期的要慢，这可能会对我们的经营业绩和我们发展业务的能力产生不利影响。

娱乐视频竞争产品的变化 ，包括可能迅速采用基于盗版的视频产品，可能会对我们的业务产生不利影响 。

娱乐视频市场竞争激烈，变化迅速。通过新的和现有的分销渠道， 消费者有越来越多的选择来访问娱乐视频。这些渠道背后的各种经济模型包括订阅、 交易、广告支持和基于盗版的模式。所有这些都有可能占领娱乐 视频市场的有意义的细分市场。特别是盗版有可能损害我们的业务，因为它对消费者的基本主张非常有说服力，而且很难与之竞争：几乎所有内容都是免费的。此外，鉴于令人信服的消费者主张，盗版服务 受到全球快速增长的影响。传统的娱乐视频提供商，包括广播公司和有线电视网络运营商， 以及基于互联网的电子商务或娱乐视频提供商，都在增加其流媒体视频产品。

这些竞争对手中有几个 拥有悠久的运营历史、庞大的客户群、强大的品牌知名度、对某些内容的专有权 以及大量的财务、营销和其他资源。他们可以从供应商那里获得更好的条件，采用更激进的定价 ，并将更多的资源投入到产品开发、技术、基础设施、内容收购和营销上。新进入者可能会进入 市场，或者现有提供商可能会通过独特的产品或提供娱乐视频的方法来调整其服务。公司 也可以进行业务合并或联盟，以增强其竞争地位。如果我们无法成功 与现有和新的竞争对手竞争，我们的业务将受到不利影响，我们可能无法增加或维持市场 份额或收入。

我们的 与体育博彩相关的产品和服务将使我们的业务受到各种相关的美国和外国法律的约束， 其中许多法律尚未解决且仍在制定中，可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。违反 任何此类法律、任何此类法律或其解释的任何不利变化、适用于这些考虑中的 产品和服务的监管环境，或者与这些考虑中的产品和服务相关的税收规则和法规或解释的变化， 都可能对我们在未来寻求运营时运营业务的能力产生不利影响，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

计划将我们的业务扩展到体育博彩领域通常将受我们 开展业务的司法管辖区的法律和法规的约束，或者在某些情况下，受提供或提供我们服务的司法管辖区的法律和法规的约束，以及 适用于所有电子商务业务的一般法律和法规，例如与隐私和个人信息、 税收和消费者保护相关的法律和法规。这些法律和法规因司法管辖区而异，未来的立法和监管行动、 法院裁决或其他政府行动可能受到政治压力、态度和气候、 以及个人偏见等因素的影响，可能会（以及现行法律和法规）对我们的运营和财务 业绩产生重大不利影响，或者可能阻止我们完全向此类业务扩张。特别是，一些司法管辖区出台了试图限制或禁止在线游戏的法规 ，而另一些司法管辖区则认为在线游戏应该获得许可和监管 ，并且已经通过或正在考虑立法和法规来实现这一目标。美国联邦政府 也有可能颁布与游戏、在线游戏或体育博彩有关的新立法，或者改变其对与游戏、在线游戏或体育博彩相关的现行联邦法律的解释 ，这将产生限制、延迟 或停止在线游戏或体育博彩在美国各地扩张的效果。

我们的 增长前景还可能取决于各个司法管辖区真钱博彩的法律地位，主要是美国境内， 是最初关注的领域，合法化的州可能不会像我们预期的那样多，或者其速度可能比我们预期的要慢。 此外，即使司法管辖区将真钱博彩合法化，也可能伴随着立法或监管限制和/或 税，使在这些司法管辖区运营变得不切实际或不那么有吸引力，或者实施法规或 获得在特定司法管辖区运营所需的许可证所花费的时间可能比我们预期的要长，这可能会对 我们的未来经营业绩产生不利影响，使我们更难实现对财务业绩的预期。

与上述内容有关，未来的立法和监管行动以及法院裁决或其他政府行动可能会对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。尽管政府当局已努力获得所有适用的许可证或批准并以其他方式遵守此类法律，但仍可能认为我们违反了适用的 法律。还有可能对我们、互联网服务提供商、信用卡和其他支付处理商、广告商 和其他支付处理商、广告商 以及参与体育博彩行业的其他人提起的集体诉讼，包括由检察官、公共实体或现任垄断提供商、 或个人提起的集体诉讼，他们与我们合作、为我们提供服务或为我们工作。此类潜在的诉讼可能涉及对我们 或我们的被许可人或其他业务伙伴施加的巨额诉讼费用、处罚、罚款、资产扣押、禁令或其他限制，同时转移主要高管的注意力。此类诉讼可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并影响我们的声誉。

此外， 无法保证在与我们业务相关或可能 相关的司法管辖区不会提出和通过具有法律效力的立法，以禁止、立法或监管体育博彩行业的各个方面（或者 这些司法管辖区的现行法律不会被负面解释）。遵守任何此类立法都可能对我们的 业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，这要么是因为我们决定不在 司法管辖区提供产品或服务或停止提供产品或服务，要么是因为我们或我们的业务合作伙伴获得当地许可证或批准的成本可能很高，和/或 此类许可证或批准可能包含其他商业上不受欢迎的条件。

我们 预期参与体育博彩行业可能会使我们面临以前从未接触过的风险，包括 与交易、负债管理、定价风险、付款处理、明显错误以及依赖第三方体育 数据提供商获取体育赛事的实时和准确数据等相关的风险。由于未能准确确定与任何特定赛事相关的赔率和/或 其体育风险管理流程失败，我们的盈利能力可能会低于预期 ，并可能蒙受重大损失。

参与体育、体育博彩行业将使我们的业务面临新的风险，而我们在处理这些风险方面经验有限。目前 此类风险的性质和程度可能难以预测，因此我们可能相对没有做好管理这些风险的准备 ，或者可能获得的保险不足以承保这些风险引起的潜在索赔。

这些风险的示例 包括：

上述任何 风险，或者我们在将业务扩展到体育博彩行业时未能预料到的其他风险，都可能使我们面临重大负债或对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 未来的体育博彩业务取决于我们在各州获得市场准入的能力，因为这些州将体育博彩活动合法化， 无法获得这样的市场准入可能会对我们的未来增长产生负面影响。

美国的流行趋势是，各州要求体育博彩由或通过现有的持牌赌场或赛马场进行。 在移动或互联网体育博彩合法的州，通常允许每个赌场或赛马场通过数量有限的品牌网站（称为皮肤）提供体育博彩 。每个赌场或赛马场允许提供的皮肤数量因州而异，并由法律、法规或政策规定。因此，赌场和赛马场已开始签订协议，允许 第三方体育博彩运营商通过赌场或赛马场的执照经营皮肤。此外，这些 协议中的某些规定体育博彩运营商获得 “第二皮肤” 或 “第三种皮肤” 访问权限，这意味着 另一家运营商有权在法律允许的范围内经营赌场的第一个，也可能是第二个皮肤。因此， 如果一个州不允许赌场或赛马场拥有多个皮肤（视情况而定，或两个以上的皮肤），则在这种状态下，操作员 使用第二个（或第三个皮肤，视情况而定）的权利将变得毫无意义。我们可能会签订协议，允许 通过经营特定皮肤的权利进入美国市场。其中某些协议可能考虑我们获得第二或第三张皮肤。 因此，如果各州不允许我们未来的赌场或赛马场合作伙伴通过足够数量的 皮肤提供体育博彩，我们将无法进入此类市场（除非我们签订额外的市场准入协议）。在体育博彩合法化的州，我们无法获得 提供移动和互联网体育博彩的权限，这可能会对我们的业务产生重大的不利影响 。

我们的 业务取决于支付处理商的持续支持，在某些司法管辖区，支付处理商的质量和成本可能各不相同。

我们的 体育博彩业务将依靠支付处理提供商来促进我们的体育博彩和 客户群之间的资金流动。任何可能干扰或以其他方式损害与支付服务提供商关系的行为都可能对我们的业务产生重大的 不利影响。任何限制与在线或移动体育博彩运营商进行金融交易的立法或法规 、禁止使用信用卡和其他银行工具进行在线或移动体育博彩交易，或者任何其他 加强对金融交易的严格监管，无论是总体上还是与赌博业有关的金融交易监管的严格程度，都可能限制我们接受客户付款或为客户提款提供便利 。

更严格的 洗钱法规也可能影响支付处理系统的快捷性和可访问性，从而给客户带来更多不便 。发卡机构和收单行可能会决定交易和产品的编码和处理方式，这也可能使 对接受率产生影响。发卡机构、收单机构、支付处理商和银行也可能停止处理与整个在线或移动体育博彩行业或某些运营商有关的交易。这将是由于声誉和/或监管 原因，或者这些第三方的合规标准有所提高，这些第三方试图限制与某些被视为 “高风险” 行业的业务关系。如果买家无法使用首选付款方式，或者供应质量或速度不合适或无法获得，也可能导致他们被劝阻访问我们的产品 产品。任何 此类事态发展都可能对我们未来的财务状况产生重大不利影响。

我们的 体育博彩业务可能会在个别赛事或投注结果方面遭受重大损失。

我们的 体育博彩固定赔率投注产品将涉及投注，即根据投注的赌注和报出的赔率 支付奖金。确定赔率的目的是在大量赛事中为博彩公司提供平均回报，因此 从长远来看， 。相比之下，每个赛事和每天的总胜率可能存在显著差异。我们将设立 系统和控制措施，旨在降低以总赢为基础的每日亏损风险，但无法保证这些 会有效减少风险敞口，从而减少我们未来面临这种潜在风险的敞口。因此，在 短期内，产生正总赢额的确定性较低，我们可能会在个人 赛事或投注结果方面遭受重大损失，特别是如果对赛事或投注结果或一系列赛事或投注 结果进行大额个人投注。赔率编制者和风险管理者有能力犯人为错误，因此，即使注意到许多博彩产品 都有上限的赔率，也可能出现显著的波动。此外，在任何特定时期 的交易量都可能如此之大，以至于即使是自动化系统也无法应对和消除所有风险。按总盈利计算，任何重大亏损都可能对我们的业务及其现金流产生重大不利影响。这可能会对其业务、财务 状况和经营业绩造成重大不利影响。

由于季节性趋势和其他因素，我们的 博彩业务可能会波动。我们的运营（以及他们的财务业绩）也取决于各种体育日历所规定的季节性变化，这将影响我们此类业务的财务业绩 。

尽管 我们将实施系统和控制措施来监测和管理上述风险，但无法保证这些系统和 控制措施会有效降低这种风险敞口。未来波动和单一事件损失的影响可能会对我们的现金流产生重大不利影响。这将对我们的业务、经营业绩、财务 状况和前景造成重大不利影响。

在线和移动体育博彩行业竞争激烈，我们可能无法成功竞争可能会产生 重大的不利影响。

在那里 ，在线和移动体育博彩提供商之间的竞争更加激烈。在线和移动体育博彩行业是由不断增长的消费者需求和该行业的技术进步塑造的 。这些进步为 我们带来了越来越激烈的竞争。许多生产在线和移动体育博彩产品和服务的老牌、资金充足的公司都在与我们提议的产品和服务竞争 。这些竞争对手可能会在开发和测试产品和服务上花费更多的金钱和时间， 开展更广泛的营销活动，采取更激进的定价或促销政策，或者以其他方式开发比我们更具商业性的成功产品或服务，这可能会对我们的业务产生负面影响。

由于激烈的行业竞争以及 以及其他因素，我们 必须不断引入并成功推销新的和创新的技术、产品和产品增强功能，以保持 的竞争力，并有效地吸引客户的需求、接受和参与。开发新产品和系统的过程既不明确又复杂，而且新产品可能不会受到客户的欢迎。尽管我们打算继续投资研发，但无法保证 此类投资会带来成功的新技术或及时推出新产品或增强现有产品供应， 产品生命周期足够长，足以取得成功。我们可能无法收回开发和营销 新技术和产品时通常会产生的巨额前期成本，也无法收回将管理和财务资源从其他 技术和产品中转移开来的机会成本。

如果 我们在运营业务时使用的技术出现故障、不可用或无法按预期运行，则我们的业务和运营业绩 可能会受到不利影响。

我们 结合使用专有技术和第三方技术来运营我们的业务。这包括我们开发的向消费者推荐商品内容的技术 ，以及向我们的订阅者和 他们的各种消费电子设备快速高效地交付内容。例如，作为内容交付系统的一部分，我们使用第三方 CDN。如果 互联网服务提供商（“ISP”）不与我们的 CDN 互连或向我们收取访问其网络的费用，或者如果我们在 CDN 的运营中遇到 困难，我们向订阅者高效交付流媒体内容的能力可能会受到不利影响 ，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。

同样， 我们用于预测订阅者内容偏好的系统基于高级数据分析系统和我们的专有算法。 我们已经并将继续投资大量资源来完善这些技术；但是，我们无法向您保证 此类投资将产生可观的回报或此类改进将是有效的。我们预测 订阅者内容偏好的能力的有效性在一定程度上取决于我们收集和有效分析大量订阅者数据的能力。我们 预测订阅者喜欢的内容的能力对于我们平台在订阅者中的感知价值至关重要， 未能做出准确的预测可能会对我们充分吸引和留住订阅者以及销售广告 以满足投资者对增长的预期或创收的能力产生重大不利影响。我们还利用第三方技术来帮助推销我们的服务、处理 付款，并以其他方式管理我们业务的日常运营。如果我们的技术或我们在运营中使用的第三方技术 出现故障或以其他方式运行不当，包括由于软件开发和部署中的 “错误”，则我们 运营服务、留住现有订阅者和添加新订阅者的能力可能会受到损害。我们运营中使用的软件对订阅者的 个人计算机或其他设备造成的任何损害，都可能对我们的业务、 的运营结果和财务状况产生不利影响。

与监管相关的风险

游戏行业受到严格监管，我们未能获得或维持适用的许可或批准，或者未能以其他方式遵守 的适用要求，可能会对我们的业务造成干扰，并可能对我们的运营产生不利影响。

我们 和我们的高管、董事、主要股东、主要员工和业务合作伙伴通常将受我们开展此类业务的司法管辖区与体育博彩相关的法律和法规 的约束。

我们将运营的 司法管辖区拥有或将拥有自己的监管框架，这些框架通常会要求 我们获得许可。每个司法管辖区通常都要求我们详细而广泛地披露其受益所有权、资金来源、与申请人有关联的某些人员的适用性和诚信、申请人的 管理能力、结构和商业计划、申请人提议的运营地理区域以及申请人 根据法规以对社会负责的方式经营博彩业务的能力。这些司法管辖区还将针对影响业务的重大问题施加定期和临时性的持续报告和披露义务。

我们的 游戏相关技术也将接受测试和认证，这些测试和认证通常旨在确认诸如企业提供的游戏产品的公平性 、准确生成结算指令的能力以及从中断中恢复过来的能力等问题。

任何 游戏许可证可以随时被撤销、暂停或限制。在一个司法管辖区丢失博彩牌照或 未能遵守特定司法管辖区的监管要求，可能会导致游戏牌照的丢失或影响我们在另一个司法管辖区获得此类许可证的资格 ，可能会影响我们遵守其他司法管辖区的许可和监管要求的能力， 或者可能导致其他司法管辖区的许可证申请被拒绝或取消现有许可证，或者可能导致付款 处理者或其他第三方各方停止向我们提供我们所提供的服务可能依赖来提供或推广我们的服务。这些潜在的 损失可能导致我们停止在受影响的司法管辖区提供部分或全部产品。我们可能无法获得 或保留所有必要的注册、执照、许可证或批准，并且可能会因许可 流程而受到罚款或延误，这可能会对其运营产生不利影响。确定适用性的过程可能既昂贵又耗时。我们 延迟或未能在任何司法管辖区获得游戏许可证可能会使我们无法在该司法管辖区提供其产品，从而增加 我们的客户群和/或产生收入。如果我们或其董事、高级职员、员工、主要股东或商业伙伴：(i) 被认为损害博彩的诚信或 合法行为或管理，(ii) 不再符合许可或注册要求，(iii) 违反或违反了许可或注册条件或运营条件，则博彩监管机构可以拒绝签发或续订博彩牌照与监管机构达成协议，(iv) 在申请中存在重大虚假陈述、 遗漏或错误陈述许可或注册，或回应为博彩监管机构进行审计、调查 或检查的人的询问，(v) 在另一个司法管辖区被拒发类似的博彩许可证，(vi) 在该州或其他司法管辖区持有 类似的博彩执照，该执照已被暂停、撤销或取消，或 (vii) 在美国境内或境外被判犯有疑问的罪行 我们或我们的任何董事、高级职员、 员工或同事的诚实或正直。

此外， 我们的产品必须在大多数受监管的司法管辖区获得批准；这一过程无法保证或保证。 获得这些批准是一个漫长的、可能代价高昂的过程。在线或移动体育博彩 产品的开发商和提供商可以向特定司法管辖区的监管机构寻求公司监管部门的批准，同时要求同一司法管辖区的产品获得技术监管 批准。在产生了巨额费用并投入了大量时间和精力来获得此类监管部门批准之后，我们也可能无法获得其中任何一个。如果我们未能在给定司法管辖区获得必要的 游戏许可证，我们很可能会被完全禁止在该特定司法管辖区开展业务。如果我们 未能在特定司法管辖区为我们的产品 （包括任何相关的技术和软件）寻求、未收到或被暂停或撤销许可，则我们无法在该司法管辖区运营，我们在其他司法管辖区的游戏许可证可能会受到影响 。我们可能无法及时或根本无法获得所有必要的游戏许可证。监管部门 批准的延迟或未能获得此类批准也可能成为我们产品进入市场的障碍。如果我们无法克服这些进入壁垒，我们的运营 和未来前景将受到影响。

就 新的体育博彩司法管辖区的建立或扩大而言，我们无法保证我们会成功渗透这些 新司法管辖区或根据现有司法管辖区的增长扩大我们的业务或客户群。当我们直接或间接进入新市场时，我们可能会遇到难以或不可能预见的法律、监管和政治挑战，而且 可能会对计划收入或与新市场机会相关的成本产生不可预见的不利影响。如果 我们无法在这些新市场中直接或间接有效地开发和运营，或者如果我们的竞争对手能够成功 渗透到我们无法进入或面临其他限制的地理市场，那么我们的业务、经营业绩和财务 状况可能会受到损害。我们未能在司法管辖区获得或维持必要的监管批准，无论是单个 还是集体，都将对我们的业务产生重大不利影响。我们可能需要获得许可，获得产品批准和/或 寻求我们的高管、董事、主要股东、主要员工或业务合作伙伴的许可，才能向新的司法管辖区扩张。这个 是一个昂贵且耗时的过程。在现有市场或新司法管辖区扩张 所需的监管部门批准方面的任何延误或难以维持监管部门的批准都可能对我们的增长机会产生负面影响。这包括我们 客户群的增长，或者我们延迟确认在任何此类司法管辖区提供的产品所产生的收入。

未来的 立法和监管行动，以及法院裁决或其他政府行动，可能会对我们的运营和 财务业绩产生重大影响。无法保证 个与我们的业务相关或可能相关的司法管辖区不会提出和通过具有法律效力和禁止性的立法，以禁止、立法或监管互联网、电子商务、 支付处理或在线和移动博彩以及互动娱乐行业的各个方面（或者这些司法管辖区的现行法律不会被负面解释）。此外，立法可能要求我们支付某些费用才能经营与体育博彩相关的 业务。此类费用包括支付给体育联盟的诚信费和/或获取官方体育博彩相关数据所需的费用。 遵守任何此类立法都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 我们将努力遵守与我们的业务有关的所有适用法律和法规，但是，任何要求 的解释和适用方式都可能在不同司法管辖区之间不一致，并且可能与其他规则发生冲突。不遵守任何此类法律或法规可能会使我们面临私人团体和监管机构的索赔、诉讼、诉讼和调查，以及巨额罚款和负面宣传，所有这些都可能对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 将接受监管调查，这可能会导致我们承担巨额成本或要求我们以重大不利的方式改变我们的业务惯例 。

我们 期望不时收到政府机构和监管机构（包括证券监管机构、 税务机关和博彩监管机构）关于其遵守法律和其他事项的正式和非正式询问。随着我们继续发展和扩大业务，我们预计将来将继续成为调查和审计的对象。违反现有或未来的监管 命令或同意令可能会使我们受到巨额罚款和其他处罚，从而对我们的财务 状况和经营业绩产生负面影响。此外，政府或监管机构未来发布的命令或由政府或监管机构发起的调查或执法行动 可能会使我们承担巨额成本，使我们面临意想不到的民事和刑事 责任或处罚，或者要求我们改变可能对我们的业务产生重大不利影响的商业惯例。

我们 可能无法利用体育博彩的扩张，包括由于管理该行业的法律和法规。

我们 打算利用合法体育博彩在美国各地的扩张。在线和移动体育博彩的成功以及我们提供的产品可能会受到社交网络、移动平台、监管发展、支付 处理法、数据和信息隐私法以及其他我们无法预测且无法控制的因素的未来发展的影响。在 这些不可预测的问题之后，我们与体育博彩产品相关的未来经营业绩难以预期，而且我们 无法保证我们的产品供应将按预期增长或长期取得成功。

此外， 我们成功推行体育博彩策略的能力取决于与通过互动 渠道进行博彩相关的法律和法规。关于在线和互动真钱游戏的争论激烈，也有人反对。无法保证 这种反对意见不会成功地阻止在线和移动体育博彩在目前被禁止 的司法管辖区合法化、禁止或限制在目前允许的情况下扩大此类活动，也不会导致任何司法管辖区废除合法化的在线或移动体育博彩 。任何成功限制或禁止合法化的 在线或移动体育博彩的努力都可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。与 这种限制扩张、限制或禁止合法化的在线和移动体育博彩的努力再次非常耗时，而且 可能非常昂贵。

如果 我们未能遵守任何现行或未来的法律或要求，监管机构可能会对我们采取行动。该行动可能包括 罚款、限制、暂停或撤销批准、登记、许可证或执照以及其他纪律处分。如果 我们未能充分适应任何此类潜在的变化，其业务、经营业绩或财务状况也可能受到损害 。

我们的 股东将受到政府的广泛监督，如果博彩管理机构认为股东不合适，则 股东可能无法直接或间接实益地拥有我们的某些证券。

多个司法管辖区的博彩法可能要求我们的任何股东提交申请、接受调查并获得资格，或者 由博彩主管机构确定他、她或其适用性。博彩主管机构在裁定 申请人是否应被视为合适时拥有非常广泛的自由裁量权。根据某些行政程序要求，博彩当局 有权出于博彩当局认为合理的任何理由，拒绝任何申请或限制、限制、撤销或暂停任何博彩许可证，或者对任何获得许可、注册 或认为合适或批准的人处以罚款。

任何被博彩管理机构认定不合适的 个人不得在相关博彩管理机构规定的期限之后直接或间接持有任何投票证券、任何无表决权证券或任何无表决权证券或任何债务证券的受益所有权 或记录所有权。特定博彩管理机构发现不合适，会影响 个人与该特定司法管辖区的博彩许可证持有者建立联系或关联关系的能力，并可能影响该人 与其他司法管辖区的博彩许可证持有者建立联系或关联关系的能力。

许多 司法管辖区还要求任何获得上市博彩公司或其母公司的有表决权 证券以及某些司法管辖区的无表决权证券的实益所有权超过一定百分比（通常为5％）的人向博彩主管机构报告收购情况。博彩管理机构可以要求此类持有人申请资格或合适性认定， ，但仅出于投资目的持有公司有表决权的证券的 “机构投资者” 除外 。其他司法管辖区也可能限制个人可能与之相关的博彩许可证的数量。

因此，我们打算寻求股东的批准，以通过对公司章程的某些修正案，以促进对适用的博彩法规的遵守 。这些修正案如果获得批准，将使我们有权赎回不合适的人持有的股份，但须遵守公司章程中规定的某些条件。此类赎回可以按每股购买价格 进行，该价格以当时的公允市场价值和股东收购股票的价格中较低者为准。此类赎回权可能 对我们股票的交易价格和/或流动性产生负面影响。使用此类赎回权也可能对 我们的现金流和财务状况产生负面影响。

如果 与互联网或其他业务领域相关的政府法规发生变化，我们可能需要改变我们开展业务的方式 ，我们可能会产生更多的运营费用。

我们 受一般商业法规和法律的约束，以及针对互联网的法规和法律，其中可能包括与用户隐私、数据保护、信息安全、消费者保护、付款处理、税收、知识产权、电子合同、互联网访问和内容限制相关的法律 和法规。我们无法保证我们在每个司法管辖区都已经或将完全合规 。诉讼和监管程序本质上是不确定的，管理与互联网相关的隐私、支付处理、税收和消费者保护等问题 的法律和法规仍在不断发展。

以 为例，与在线服务提供商对其订阅者和其他第三方活动的责任有关的法律 已经过多项索赔的检验，包括基于侵犯隐私和其他侵权行为、不公平竞争、版权和 商标侵权的诉讼，以及其他基于搜索材料的性质和内容、发布的广告或订阅者提供的 内容的理论。在某些情况下，我们有一定的保护措施，防止与此类订阅者生成的内容（包括诽谤性内容）相关的索赔。具体而言，《通信规范法》（“CDA”）第230条规定，发布由该服务用户提供的诽谤性信息的交互式计算机服务提供商 免于承担责任。 CDA 规定的豁免权已通过判例法得到充分确立。但是，对这两项法律的质疑经常试图限制 豁免。例如，最近的一项行政命令和几位参议员致联邦通信委员会（“联邦通信委员会”）的信 再次呼吁缩减对第230条的保护。任何此类变化都可能影响我们根据CDA申请保护 的能力。

此外， 随着互联网商务和广告的不断发展，联邦、州和外国监管机构加强监管的可能性越来越大 。例如，加利福尼亚州的《自动续订法》要求公司在与消费者签订自动续订合同时必须遵守更严格的披露要求 。近年来，其他州也颁布了类似的法律。结果， 对订阅 或定期提供在线产品和服务的公司提起了一波消费者集体诉讼，我们收到了一封信，指控我们可能违反了此类法律。 我们未能遵守或认为未能遵守任何这些法律或法规，都可能导致我们的声誉受损、业务损失，以及政府实体或其他机构对我们提起诉讼或诉讼 ，从而影响我们的经营业绩。随着我们对电视流媒体平台的改进，我们 也可能受到针对此类技术的新法律和法规的约束。

我们 面临付款处理风险。

接受 和付款处理受某些规章制度的约束，包括某些付款方式的额外身份验证和安全要求 ，并且需要支付交换费和其他费用。如果支付处理费用增加 ，支付生态系统发生了重大变化，例如支付卡的大额补发，支付处理商延迟收到付款 处理商的付款，有关付款的规则或法规的变化，支付合作伙伴的流失和/或我们的支付处理系统、合作伙伴系统或支付产品（包括我们用来更新支付信息的产品）的运营中断或故障， 我们的收入，费用和运营结果可能会受到不利影响。

我们 可能会受到美国国税局和其他税务机关的罚款或其他处罚。

我们的某些 子公司目前拖欠向美国国税局和多个州提交年度纳税申报表。我们 正在与子公司合作，通过提交这些拖欠的纳税申报表来纠正这个问题。由于纳税申报表延迟，我们可能会被处以罚款 和税务机关的利息。无法保证我们会充分纠正拖欠的申报 ，我们可能会面临罚款和费用，这将对我们的经营业绩和投资者对 内部运营的信心产生不利影响。

我们 可能会被要求征收额外的销售税和其他类似税，或者承担其他纳税义务，这可能会增加我们的客户必须为我们的订阅支付的成本 ，并对我们的经营业绩产生不利影响。

销售 和使用、增值、商品和服务以及类似的税法和税率很复杂，并且因司法管辖区而有很大差异。关于什么构成了州或地方司法管辖区对通过互联网进行的销售征收税款、费用和附加费的足够联系，以及我们的订阅在各个司法管辖区是否需要纳税， 存在很大的不确定性。绝大多数州 已考虑或通过了法律，规定州外公司有义务征收此类税款。此外，美国最高法院 在南达科他州诉Wayfair, Inc. 等人案中作出裁决。(Wayfair) 表示，尽管在线卖家在买家所在州没有实体存在，但仍可能被要求征收销售税和使用税 。为了回应 Wayfair 或其他情况，州或地方政府 可能会执行法律，要求我们计算、征收和汇出其管辖区的销售税。在要求我们征收销售税 和其他类似税款的所有司法管辖区，我们并不总是如此。在我们之前未征收和汇出销售税的司法管辖区 ，我们可能有义务收取和汇出销售税。一个或多个州成功宣称要求我们征收 税，而我们历史上没有或现在没有这样做，可能会导致巨额的纳税义务，包括对过去销售的税、 以及罚款和利息。州政府或地方政府对州外 卖家征收销售税的义务也可能给我们带来额外的管理负担，减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务 和经营业绩产生不利影响。

我们 在多个司法管辖区面临与税收相关的风险。

我们 是一家总部位于美国的跨国公司，在美国和国外的多个税务管辖区纳税。在确定 我们的全球所得税、增值税和其他类似税、递延所得税资产或负债准备金以及评估我们的 全球税收状况时，需要做出判断。我们的税收状况可能会受到司法管辖区税务机关的质疑，这可能会对我们的全球所得税准备产生重大影响。

全球范围内正在对税收 法律进行重新审查和评估。出于财务报表 的目的，在适用的季度或年度，将考虑新的法律和对法律的解释。税务机关越来越多地审查跨国公司的税收状况。如果美国或其他外国税务机关修改适用的税法，我们的总体负债可能会增加，我们的业务、 财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

社会 责任问题和公众舆论会对体育博彩的监管产生重大影响，并影响负责任博彩 的要求，每一项要求都可能影响我们的业务并可能对我们的运营产生不利影响。

公众 的意见可以对体育博彩监管产生有意义的影响。公众、政客 或其他人对体育博彩的看法的负面变化可能会影响不同司法管辖区未来的立法或监管。此外，这种转变可能导致司法管辖区 放弃体育博彩合法化的提案，从而限制我们可以扩展的新司法管辖区的数量。公众的负面看法也可能导致对体育博彩实行新的、更严格的限制。它还可以促进在目前体育博彩合法的司法管辖区禁止体育博彩 。

对负责任博彩和博彩的担忧可能会导致负面宣传，从而增加监管部门的关注，从而导致 限制我们的运营。如果我们不得不限制我们的营销或产品供应，或者增加合规成本，则可能会对其业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大的 不利影响。

与我们的运营相关的风险

COVID-19 疫情以及全球遏制疫情的努力可能会损害我们的行业、业务、经营业绩和筹集额外 资金的能力。

COVID-19 的全球蔓延以及遏制它的各种尝试造成了巨大的波动、不确定性和经济混乱。 为了回应政府的指令、医疗保健建议和员工的担忧，我们改变了运营的某些方面。 旅行已被缩短，许多职业和大学体育联盟取消或更改了赛季和赛事。因此， 我们的广播合作伙伴过去和现在都不得不用其他内容来代替先前安排的体育赛事直播。尽管 职业体育正在美国回归，但无法保证这些赛季会不间断地持续下去，或者根本无法保证。 职业和大学体育项目可能进一步延迟或取消，这可能会导致我们的平台上暂时不那么受欢迎的内容 ，这可能会对消费者对我们平台的需求和订阅保留率以及我们的付费 订阅者数量产生负面影响。

COVID-19 疫情及其各种应对措施对我们的业务、运营和财务业绩的全部影响将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括：疫情的持续时间和范围； 政府、企业和个人为应对疫情已经采取和继续采取的行动；职业和大学体育联盟的行动 ；可用性和成本进入资本市场；对我们的订户和 订户需求的影响为我们的平台付费和支付能力；员工的工作和旅行能力受到干扰或限制； 以及与通过互联网提供流媒体服务相关的中断或限制，包括对内容交付 网络和流媒体质量的影响。在 COVID-19 疫情期间，我们可能无法提供与 订阅者习惯的相同水平的客户服务，这可能会对他们对我们平台的看法产生负面影响，从而导致取消人数增加。 无法保证以有吸引力的条件获得融资（如果有的话）。我们的员工不得不花大量时间在家办公，这可能会影响他们的工作效率。疫情造成的此类限制也导致我们寻求延期向美国证券交易委员会提交的当前和定期文件 。我们将继续积极监测 COVID-19 疫情引发的问题，并可能采取进一步行动，根据联邦、州、地方或外国当局的要求或我们认为符合员工、订阅者和股东最大利益的要求，改变我们的业务运营。目前尚不清楚任何此类变更或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响，包括对我们的订阅者或财务业绩的影响。

对于某些未经 适当授权或记录的历史公司交易，我们 可能会因缺陷而受到索赔或承担责任。

我们 已确定某些历史公司交易存在缺陷，包括 未获得或可能未获得董事会适当批准的交易、可能违反我们组织文件的交易、 或可能没有充分记录的交易。

尽管 我们试图通过采取某些补救性公司行动来缩小未来潜在的索赔范围，但与此类缺陷有关的责任范围尚不确定，我们无法确定这些行动能否完全弥补这些缺陷，也无法确定我们将来不会收到其他人提出的 索赔，这些人主张对我们的股份、股票期权或其他 股票或债务工具或投资合约所欠金额拥有权利。如果任何此类索赔获得成功，则索赔可能导致现有股东稀释 ，向票据持有人或证券持有人付款，我们必须遵守注册或其他投资者的权利 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

法律 诉讼可能会导致我们承担不可预见的费用，并可能占用我们管理层的大量时间和精力。

我们可能会不时受到诉讼或索赔，这些诉讼或索赔可能会对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。 我们可能面临与收购、证券发行或商业行为相关的指控或诉讼。例如，我们的某些股东对我们以及我们的某些高级管理人员和董事提起了假定的 集体诉讼，指控我们就业务和财务状况发表的某些陈述违反了联邦证券法。 此外，我们的某些股东已对我们的某些高管和董事提起了相关的衍生品诉讼，指控 某些违反联邦证券法的行为，这些高管和董事违反了信托义务并犯下了公司 浪费行为。诉讼纠纷，包括我们目前面临的争议，都可能导致我们产生不可预见的费用，导致内容 不可用，并以其他方式占用我们管理层的大量时间和精力，其中任何一个都可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响 。尽管调查、查询、信息请求 和相关法律诉讼的最终结果很难预测，但此类问题可能代价高昂、耗时且分散注意力，不利的解决方案 或这些问题的和解可能导致我们的商业惯例的修改、声誉损害或成本 以及巨额付款，所有这些都可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。

的客户支持质量对我们的订阅者很重要，如果我们不能提供足够水平的客户支持，我们可能会 失去订阅者，这将损害我们的业务。

我们的 订阅者依靠我们的客户支持组织来解决与我们的平台有关的任何问题。高水平的支持对于我们平台的成功营销至关重要 。在 COVID-19 疫情以及由此产生的 远程工作环境期间，提供高水平的支持更具挑战性。如果我们不能有效地培训、更新和管理帮助订阅者 使用我们平台的客户支持组织，如果该支持组织未能成功地帮助他们快速解决任何问题或提供有效的 持续支持，则可能会对我们出售平台订阅的能力产生不利影响，并损害我们在潜在新 订阅者中的声誉。

我们 可能会面临因我们的国际业务而产生的经济、政治、监管和其他风险。

在国际市场经营 需要大量资源和管理层的关注，这使我们面临经济、政治、监管和 其他风险，这些风险可能与美国不同或递增。除了我们在美国面临的风险外，我们的国际 业务还涉及可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：