信贷协议

其中

美光科技股份有限公司

作为借款人

和

本合同的出借方，

和

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

作为管理代理

日期：2021年5月14日

汇丰证券(美国)有限公司

作为唯一簿记管理人

汇丰证券(美国)有限公司，

法国巴黎银行证券公司，

法国农业信贷银行公司和投资银行，

星展银行有限公司

工商银行有限公司，纽约分行，

瑞穗银行股份有限公司

三菱UFG银行股份有限公司

和

富国证券有限责任公司

作为联合首席调度员

法国农业信贷银行公司和投资银行

作为可持续性结构的推动者

目录

页面

附表

附表1.1循环承诺额

附表1.2非限制性附属公司

附表1.3可持续发展绩效阈值

展品

附件A借款人成交证明表格

附件B借款申请表

附件C合规证书格式

附件D转让和验收表格

美国税务合规证书附件E-1(适用于美国联邦所得税目的非合伙企业的非美国贷款人)

美国税务合规证书附件E-2(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的非美国贷款人)

美国税务合规证书附件E-3(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国参与者)

美国税务合规证书附件E-4(适用于美国联邦所得税合作伙伴关系的非美国参与者)

附件F续展/改装通知书表格

附件G承兑及预付款通知书表格

可持续发展价格证附件H

本信贷协议日期为2021年5月14日，由美光科技有限公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、美国汇丰银行、全美银行协会(“HSBC”)作为行政代理(以该身份并包括以该身份的任何继任者，即“行政代理”或“代理”)、本协议的其他代理方以及本协议的每一家金融机构(统称为“贷款人”)签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于，借款人打算将贷款(定义如下)用于一般企业用途。

因此，双方特此达成如下协议：

第1节

定义

1.1.定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2018年温室气体排放强度基线”：(A)借款人及其子公司(I)截至2018年12月31日的日历年的范围1总排放量加上(Ii)范围2的排放量除以(B)截至2018年12月31日的日历年的生产单位。

“行政代理”：指本协议序言中规定的含义。

“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”：就任何人而言，指直接或间接由该人控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就这一定义而言，对某人的“控制”是指通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力。

“代理人”：指本协议序言中规定的含义。

“协议”：本信贷协议可随时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“反腐败法”：指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于修订后的1977年《反海外腐败法》。

“适用保证金”：就循环贷款而言，在任何一天，就任何欧洲美元贷款或任何基本利率贷款(视属何情况而定)而言，在“欧洲美元利差”或“基本利率利差”(视属何情况而定)标题下列出的适用年利率，与评级机构在该日期的适用公司评级相对应：

就前述而言，(I)如果只有一个有效的公司评级，适用的边际应参考该可用公司评级来确定；(I)如果两个或三个有效的公司评级有效，适用的边际应参考两个或三个(如适用)公司评级中的最高者来确定，除非其他公司评级比最高公司评级低一级以上，在这种情况下，适用的边际应比该最高公司评级低一个级距；(Iii)如果没有有效的公司评级，适用的边际应为5级；及(Iv)如有关评级机构所制定的企业评级须予更改(因任何有关评级机构的评级制度更改而更改)，则不论借款人何时已将更改通知送交行政代理，该项更改自适用的评级机构首次公布之日起生效。在公司评级发生任何变化的五个工作日内，借款人应尽合理最大努力以书面形式(可能通过传真或电子邮件传输)通知行政代理该新的公司评级及其变更日期。

适用保证金的每一次变化应适用于自该变化生效日期开始至紧接下一次公司评级变化生效日期之前的一段时间内。

在第2.25(D)节的规限下，适用边际应在每个可持续发展调整日期根据可持续边际调整(按照第2.25(D)节和第2.25(A)节的定义计算和应用)进行调整；但在任何情况下适用边际不得低于0.00%。

“经批准的电子通信”：指任何借款方根据任何贷款文件或其中设想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，并根据第9.2(B)节以电子通信的方式分发给代理或贷款人。

“核准基金”：定义见第9.6(B)(Ii)节。

“调度员”：每个联席首席调度员。

“受让人”：如第9.6(B)(I)节所述。

“转让和承兑”：由贷款人和受让人签订的转让和承兑，并由行政代理按照第9.6节的要求接受，基本上以本合同附件D的形式。

“应占债务”：与出售和回租交易有关的：(1)交易所涉资产的公允价值，由该交易的负责人真诚地确定，以较低者为准。

借款人；及(2)根据公认会计原则厘定的租赁期内(包括该租约已续期的任何期间)所需支付的最低租金现值，按租赁期开始时承租人为购买租赁资产所需的借款而产生的利率贴现。

“可用期”：指从结束日起至循环到期日和循环承付款终止日两者中较早者的期间。

“可用期限”：指在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期限(如适用)，用于或可用于确定该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.10(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于联合王国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

《破产法》：修订后的《美国破产法》，编为《美国破产法》第11章，美国法典第101-1330条。

“基本利率”：任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1/2，以及(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期间的欧洲美元利率加1%。由于最优惠汇率、纽约联邦储备银行汇率或欧洲美元汇率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、纽约联邦储备银行汇率或欧洲美元汇率的生效日期起生效。如果根据本条款第2.10节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。为免生疑问，如果如此确定的基本汇率将小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“基本利率贷款”：指以基本利率为基础适用利率的贷款。

“基准利率循环借款”：指对属于基准利率贷款的循环贷款的借款。

“基准”：最初为伦敦银行同业拆借利率；如果基准利率转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)以及与之相关的基准利率更换日期与伦敦银行间同业拆借利率或当时的基准利率相关，则“基准”是指适用的基准利率替换，前提是该基准替换已根据第2.10(B)节的规定取代了以前的基准利率。

“基准替换”：对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定以下顺序中所列的第一个替换：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(3)(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构决定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，未经调整的基准替换将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”：对于任何适用的利息期限和该未调整基准替换的任何设置，将当时的基准替换为未调整的基准替换的任何情况：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序所列的第一个备选方案可由行政代理决定：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替换”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(1)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换替换该基准，和/或(2)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准；但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

“符合更改的基准替换”：对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政或操作事项)，行政代理合理地决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”：与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，其中提及的公开声明或信息公布的日期；或

(3)如果是提前选择参加选举，只要行政代理没有收到通知，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举日期通知之后的第六个营业日(第6个营业日)通知贷款人。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”：就任何基准而言，指相对于当时的基准发生下列一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)该基准(或其组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或其组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或其组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或其组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体的公开声明或信息发布。该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”：自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据本节标题为“基准替换设定”的任何贷款文件替换当时的基准，以及(Y)截止于基准替换为本定义下和根据第2.10节的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准之时为止。

“实益所有权证明”：“实益所有权条例”所要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

“福利计划”：以下任何一种：(A)“雇员福利计划”(如“雇员福利条例”第3(3)节所界定)受雇员福利制度第一章管辖的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“受益贷款人”：第9.7(A)节规定的含义。

“董事会”：借款人的董事会或其正式授权代表该董事会行事的任何委员会。

“理事会”：美国联邦储备系统的理事会或任何继承其权力和职能的政府机构。

“借款人”：指本协议序言中规定的含义。

“借款”：指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的同类型贷款，就欧洲美元贷款而言，指的是只有一个利息期的贷款。

“借款日期”：借款请求中指定的营业日，即借款人在本合同项下申请贷款的日期。

“借用请求”：借款人根据第2.3节提出的借款请求，基本上应采用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“营业日”：法定节假日以外的任何一天。

“股本”：公司的任何及所有股份、合伙企业权益或该人士权益中的其他同等权益(不论指定为有投票权或无投票权)，使持有人有权分享该人士的利润和亏损，以及在负债后的资产分配。

“专属自保子公司”：指借款人作为保险公司受监管的任何受限制子公司(或其任何受限制子公司)。

“cfc”：本守则第957条所指的任何受控制的外国公司。

“控制权变更”：除借款人、其子公司或借款人或其附属公司的任何雇员福利计划外，任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的此类术语)已根据交易法提交附表13D或附表(或任何后续附表、表格或报告)，披露该人已成为借款人50%以上的投票权股票的直接或间接“实益拥有人”(该术语在交易法第13D-3和13D-5规则中使用)，除非这种实益所有权(A)完全是因应根据《交易法》适用的规则和条例作出的委托书或征求同意书而交付的可撤销委托书而产生的，并且(B)当时也不应在附表13D(或《交易法》下的任何后续时间表，除非某人将被视为对其有权获得的所有股份拥有实益所有权，无论该权利是立即可行使还是仅在一段时间过去后才可行使)；但如(A)借款人成为控股公司的直接或间接全资附属公司，及(B)(I)紧接该项交易后该控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该项交易前的借款人的有表决权股份持有人实质上相同，或(Ii)紧接该项交易后，任何“个人”或“集团”(符合本句规定的控股公司除外)直接或间接为实益拥有人，持有该控股公司50%以上的表决权股份。

“费用”：任何费用、费用、成本、应计费用或任何种类的准备金。

“类别”：当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否是根据具有相同到期日的承诺而发放的贷款，当用于贷款人时，指的是作出相同类别贷款的贷款人。

“截止日期”：满足或放弃第4.1节规定的先决条件的日期，即2021年5月14日。

《税法》：1986年的《国内税法》，经不时修订。

“承诺”：就任何贷款人而言，指该贷款人的每项循环承诺或增量循环承诺(如有)。

“承诺费百分比”：以下在“承诺费百分比”标题下列出的适用年费率，对应于在该日期适用的评级机构的公司评级：

就上述目的而言，(I)如果只有一个有效的公司评级，承诺费百分比应参考该可用公司评级确定；(I)如果两个或三个有效的公司评级有效，承诺费百分比应参考两个或三个公司评级中的最高者(视情况而定)确定，除非其他公司评级比最高公司评级低一档以上，在这种情况下，承诺费百分比应比该最高公司评级低一档；(Iii)如果没有有效的公司评级，承诺费百分比应为5级；及(Iv)如有关评级机构所制定的企业评级须予更改(因任何有关评级机构的评级制度更改而更改)，则不论借款人何时已将更改通知送交行政代理，该项更改自适用的评级机构首次公布之日起生效。在公司评级发生任何变化的五个工作日内，借款人应尽合理最大努力以书面形式(可能通过传真或电子邮件传输)通知行政代理该新的公司评级及其变更日期。

承诺费百分比的每一次变化应适用于自该变化生效之日起至紧接下一次企业评级变化生效日期前一日止的期间。

根据第2.25(D)节的规定，承诺费百分比应在每个可持续发展调整日根据可持续承诺费调整(按照第2.25(D)节的定义和第2.25(A)节中的规定计算和应用)进行调整；但在任何情况下，承诺费百分比不得低于0.00%。

“共同受控实体”：指与借款方共同受控的实体，不论是否注册成立，符合《企业责任和责任法案》第4001节的含义，或者是包括借款方的受控集团的一部分，并根据《守则》第414节被视为单一雇主。

“合规证书”：根据第5.2(A)节的规定交付的合规证书，主要以附件C的形式提供。

“综合EBITDA”：就任何人而言，在任何衡量期间内，将该期间的金额视为单一会计期间的总和(1)综合净收入；不包括(在计算该衡量期间的综合净收入时扣除或以其他方式排除的范围)、以下金额(或可归因于非全资拥有的

(2)合并的非现金费用；(3)(A)非常费用和(B)非常或非经常性费用，其程度均不属于第(2)款所述的类型；(4)合并利息支出；(5)合并所得税支出；(6)重组费用和费用；(7)与本协议不禁止的任何股权发行、投资、资本重组或债务有关的任何费用或费用(无论是否成功)或与签订本协议有关的任何费用或费用；以及(8)在截止日期后与合并、收购或资产剥离相关或与之相关的任何费用、费用或成本。

综合EBITDA应在适用计量期的备考基础上对该人士及其合并附属公司(1)在适用的计量期内或在该计量期最后一天之后、综合EBITDA被厘定的交易当日或之前发生的任何资产出售或其他处置或收购、投资、合并、合并及终止业务(按照公认会计原则厘定)生效后计算，及(2)借款人真诚地确定该等资产出售或其他处置或收购、投资、合并、合并及终止业务，在每种情况下均视为该等资产出售或其他处置或收购、投资、合并、合并、合并或处置操作发生在该计量期的第一天。就此定义而言，应根据证券法下S-X法规第11条进行备考计算；但此类备考计算可包括因交易而产生的运营费用削减，而该交易是可合理识别且可事实支持且已实现的，或已采取或已确定实现所需步骤，并合理预期将在任何此类交易后一年内采取(运营费用削减合理预期为可持续的)；但借款人不应被要求对任何并非真诚地视为实质性的交易给予备考效果。这种预计计算应由借款人的一名负责财务或会计人员真诚地进行。

“综合所得税开支”：就任何人士而言，就任何期间而言，该人士及其综合附属公司于根据公认会计原则厘定的期间内的联邦、州、地方及外国所得税(或其利益)拨备，包括与该等税项有关或因任何税务审查而产生的任何罚款及利息，在计算综合净收入时予以扣除(或在所得税优惠的情况下加回)。

“综合利息支出”：就任何人而言，在任何期间，(A)该人及其合并子公司在根据公认会计原则确定的综合基础上在该期间以现金支付的所有利息支出(包括与融资租赁义务有关的计入利息费用)的总和，但不包括(I)可归因于根据公认会计原则对套期保值债务或其他衍生工具估值变动的任何非现金利息支出、递延融资费的摊销、债务发行成本、佣金、费用和支出，(Ii)桥梁、承诺费和其他融资费的任何支出，(Iii)任何年度行政费用或其他代理费用，(Iv)与债务再融资、产生、购买或赎回有关的任何溢价、费用或其他费用，(V)债务折扣的任何摊销，包括可转换票据的折扣，及(Vi)其他成本的摊销，包括融资租赁责任以外的负债的推算利息费用，以及投资的溢价和折扣，减去(B)该人士及其综合附属公司按公认会计原则厘定的有关期间的利息收入。

“综合净收入”：就任何人士而言，在任何期间，该人士及其综合附属公司的综合净收入(或亏损)，在扣除可归因于非控股权益的净收益(或亏损)后，在按照公认会计原则厘定的期间内，在计算该等净收入时所包括的范围内作出调整，在不重复的情况下，不包括下列(或可归因于非全资拥有的综合实体)按比例计算的下列数额的一部分

借款人在这种实体中的可分配权益)：(1)所有非常、不寻常或非经常性的收益或损失(扣除与产生这些收益的交易有关的费用和费用)；(2)与任何资产减值、注销或销售有关的收益或损失(扣除与产生这些资产的交易的费用和费用)；(3)与成本降低或市场减记有关的任何费用、损失或费用；(4)与过剩或陈旧的库存有关的任何费用、损失或费用；(五)经处置或停止经营的净收益(亏损)，或经处置或停止经营的任何净损益；(六)因会计准则变更的累积效应而实现的任何损益；(七)因提前清偿或转换负债、衍生工具、内含衍生工具或其他类似债务而产生的任何净损益；(八)权益法投资净收益(亏损)中的权益；(九)因对衍生工具采用公允价值会计而产生的损益；(十)因汇率波动而产生的损益。此外，在尚未计入该个人及其综合子公司的综合净收入的范围内，从业务中断保险收到的收益以及补偿或其他补偿条款所涵盖的任何费用或费用的金额，与本协议不禁止的任何投资或出售、转让、转让或处置资产有关。

“综合有形资产净额”：就任何人而言，该人士及其综合附属公司的资产总额，扣除(A)该人士及其综合附属公司的所有流动负债(不包括(I)长期债务的当前部分及任何可转换债务的分类为“流动”的部分，尽管该等债务的规定到期日自计算其金额之日起计超过12个月，以及(Ii)根据其条款可续期或可延长至自计算其金额之日起计12个月以上的任何负债)及(B)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和支出以及该人及其合并子公司的任何其他类似无形资产，均列于该人最近完成的财政季度的综合资产负债表中，该财政季度的财务报表已向美国证券交易委员会提交并按照公认会计准则计算。

“合并非现金费用”：对于根据公认会计原则在综合基础上确定的任何期间的任何个人，折旧总额；摊销(包括商誉、其他无形资产、递延融资费用、债务发行成本、佣金、手续费和开支的摊销)；因向该个人或任何合并子公司发行股权而产生的非现金补偿费用；以及该人士及其附属公司的其他非现金开支减少该人士及其综合附属公司在该期间的综合净收入(不包括任何需要为任何未来期间的现金费用计提或储备的该等费用)。

“合并子公司”：指在任何决定日期，就任何人而言，其财务数据根据公认会计准则反映在该人的合并财务报表中的那些子公司。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“版权”：(I)根据美国、任何其他国家或其任何政治分区的法律产生的所有版权、数据库权利、设计权、面具作品和原创作品，无论是否注册，无论是否出版，其所有注册和记录，以及与此相关的所有申请，包括但不限于美国版权局的所有注册、记录和申请，以及(Ii)获得其所有续展的权利。

“版权许可”：将借款人或任何担保人列为当事人的任何书面协议，授予任何版权下的任何权利，包括但不限于，授予复制、制作基于、表演、展示、制造、分发、开发和销售源自任何版权的材料的衍生作品的权利。

“企业评级”：借款人分别从标准普尔、穆迪或惠誉获得的“企业评级”或“企业家族评级”，包括该评级机构所采用的此类评级的任何后续术语。

“相应期限”：就任何可用期限而言，如适用，指期限(包括隔夜)或与该可用期限具有大致相同长度(不计营业日调整)的付息期。

“每日简单SOFR”：对于任何一天，SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“即期付款”：开证行根据跟单信用证支付的款项。

“DC风险”：在任何时候，(A)当时所有未提取和未到期的跟单信用证的总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有DC支出的总额。任何贷款人在任何时候的DC风险敞口应为其当时DC风险敞口的循环贷款百分比；但在第2.24节的情况下，当违约贷款人存在时，任何贷款人的DC风险敞口应进行调整，以实施根据第2.24节实施的任何重新分配。

“DC债务”：在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期的跟单信用证金额的总和，以及(B)跟单信用证项下当时尚未根据第2.4(C)条偿还的提款总额。

《债务人救济法》：美国《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”：第7.1节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、适用补救措施或宽限期到期或两者兼而有之的任何要求。

“违约贷款人”：指任何贷款人：(A)未能(A)在根据本协议要求为贷款提供资金的日期的一个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定没有满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应以书面形式明确指出)，或(Ii)在到期之日起的一个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，(B)已书面通知借款人和行政代理它不打算履行本协议项下的供资义务(除非该书面通知涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定不能满足供资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面中具体指明))，

在行政代理或借款人提出书面请求后的几个工作日内，以书面形式向行政代理和借款人确认它将履行本合同项下的预期资金义务(条件是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司在截止日期后(I)成为任何破产事件的标的，(Ii)已为其指定接管人、清盘人、审查员、托管人、保管人、受托人，管理人、债权人的利益受让人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理在与借款人协商后根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的, 在向借款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.24(B)节的规定)。

“跟单信用证”：指根据本协议开具的任何信用证或银行担保。

“美元”和“$”：美国合法货币中的美元。

“提前选择参加选举”：如果当时的基准是LIBOR，则发生：

(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的)包含以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发从伦敦银行同业拆借利率退回，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

订约函：借款人与汇丰证券(美国)公司之间日期为2021年4月14日的特定订约函。

“环境法”：任何和所有适用的外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法典、法令、任何政府当局具有法律约束力的要求或法律(包括普通法)的其他规定，规定、有关或施加关于保护环境或人类健康的责任或行为标准(在与暴露于环境有关的材料有关的范围内)，现在或今后任何时候都可能生效。

“股权”：所有股本和与股本有关的所有认股权证或期权，或购买股本的其他权利，但不包括可转换为或可交换为股本的债务。

“ERISA”：经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例和依据该条例发布的裁决。

“ERISA事件”：(A)任何应报告的事件；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节放弃；(C)根据守则第412(D)节或ERISA第303(D)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司就终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；。(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向；。(F)借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；。或(G)借款人或任何共同受控实体收到任何通知，或任何多雇主计划收到借款人或任何共同受控实体发出的任何通知，涉及根据《雇员退休保障条例》第四章规定的提取责任或确定多雇主计划破产或预计将资不抵债。

“错误付款”：第8.11(A)节赋予它的含义。

“错误的欠款转让”：第8.11(D)节赋予的含义。

“错误付款影响类别”：第8.11(D)节赋予它的含义。

“错误付款退货不足”：第8.11(D)节赋予它的含义。

“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲货币储备要求”：对于适用于欧洲美元贷款的任何一天，指根据理事会或其他有管辖权的政府当局的任何规定，在该日有效的准备金要求(包括基本、补充、边际和紧急储备)的最高比率(以小数表示)的总和，该规定涉及由联邦储备系统的成员银行为欧洲货币资金规定的准备金要求(目前称为理事会D条例中的“欧洲货币负债”)。

“欧洲美元基本利率”：就与欧洲美元贷款有关的每一利息期内的每一天而言，年利率等于在适用的彭博屏幕页面上公布的伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)(或由行政代理批准的可比利率或后续利率)(或提供下列报价的其他商业来源

行政代理不时指定)上午11点左右(伦敦时间)，即相关利息期开始前两个工作日，美元存款的利息期等于该利息期；但在根据本定义前述条文不能确定利率的范围内，“欧洲美元基本利率”应为行政代理人厘定的年利率，即行政代理人于上午约11：00在英国伦敦的伦敦银行同业市场向主要银行提供美元存款的年利率的平均值。(伦敦时间)在该利息期限开始前两个工作日的日期。

“欧洲美元贷款”：利率以欧洲美元利率为基础的贷款。

“欧洲美元利率”：关于与欧洲美元贷款有关的每个利息期内的每一天，按照以下公式(向上舍入到最接近的百分之一1%)确定该日的年利率：

欧洲美元基本利率

1.00-欧洲货币储备

要求

；但在任何情况下，欧洲美元汇率不得低于0.00%。

“欧洲美元循环借款”：指借入属于欧洲美元贷款的循环贷款。

“违约事件”：第7.1节规定的任何事件，只要已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“交易法”：经修订的1934年证券交易法或其任何后续法规。

“不含税”：第2.16(A)(I)至2.16(A)(V)节所指的税种。

“现有信贷协议”：借款人、贷款人及行政代理人摩根大通银行之间的信贷协议，日期为2018年7月3日，经不时修订。

“延长循环承付款”：第2.23(A)节规定的含义。

“延伸”：第2.23(A)节规定的含义。

“延期要约”：第2.23(A)节规定的含义。

“FATCA”：本守则第1471至1474条(以及实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的财政部条例或公布的实施这些条款的行政指导、根据本守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)以及实施前述规定的任何政府间协议(及相关立法或官方行政指引)。

“联邦基金有效利率”：在任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布

如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用”：合计为订约书和第2.19条所规定的费用、第9.5条所指的费用以及任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他费用。

“下限”：指本协议最初就伦敦银行同业拆借利率规定的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他方面)。

“财务官”：借款人的首席财务官、首席会计官、主计长或财务主管。

“惠誉”：惠誉公司及其评级机构业务的任何继承者。

“外国子公司”：就任何人而言，指该人的任何子公司，但根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的子公司除外。

“FSHCO”：就任何人士而言，指其资产实质上全部由一个或多个(I)fi及/或(Ii)本条例所述附属公司所欠或视为所欠的股权及/或公司间债务组成的任何附属公司。

“资金办公室”：第9.2(A)节规定的行政代理办公室，或行政代理不时以书面通知借款人和贷款人的方式指定为其资金办公室的其他办公室。

“公认会计原则”：美国公认的会计原则，载于财务会计准则委员会的声明和公告中，或在其他实体的其他声明中提出，并已得到会计行业相当一部分人的批准，这些声明自确定之日起生效。

“温室气体排放”：通过减少温室气体排放强度来衡量的关键绩效指标。

“温室气体排放强度”：(A)借款人及其子公司(1)任何日历年的范围1总排放量加上(2)任何日历年的范围2排放量除以(B)该日历年的生产单位。

“温室气体排放强度适用边际调整额”：对于任何日历年的温室气体排放，(A)如果可持续定价证书中规定的温室气体排放强度降幅大于该日历年的部分成功完成阈值，则为正1.67个基点；(B)如果可持续定价证书中规定的温室气体排放强度降幅大于成功完成阈值且小于或等于该日历年的部分成功完成阈值，则为零个基点；以及(C)如果《可持续性定价证书》规定的温室气体排放强度降幅等于或低于该日历年的成功完成阈值，则为负1.67个基点。

“温室气体排放强度承诺费调整额”：对于任何日历年的温室气体排放，(A)如果可持续性定价证书中规定的温室气体排放强度降幅大于该日历年的部分成功完成门槛，则为正0.34个基点；(B)如果可持续性定价证书中规定的温室气体排放强度降幅为零个基点

如果可持续定价证书中规定的温室气体排放强度降幅等于或小于该日历年的成功完成阈值，则为负0.34个基点。

“温室气体排放强度降低”：以百分比表示，(A)(一)温室气体排放强度减去(二)2018年温室气体排放强度基线除以(B)2018年温室气体排放强度基线之和。

“政府当局”：美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保”：任何人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务，或有义务；但(1)依据正常业务过程中按公平条款订立的商业交易而承担的义务，如主要目的并非为担保另一人的任何债务，则不得构成担保；及(2)为免生疑问，就与借款人或任何附属公司的业务有关而订立的资产、证券、服务或权利的购买或出售(包括同意或确认转让，包括任何付款义务、保证、弥偿、履约保证及有关义务的转让，以及有关豁免)的协议或安排，或一系列有关协议或安排，不得构成担保。不构成担保，但此类协议或安排规定的付款义务、担保、赔偿、履约担保和相关义务仅限于对资产、证券、服务和权利的付款以及此类交易中惯用的其他附属义务。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“担保人”：是附属担保当事人的任何子公司及其继承人和受让人，在任何情况下，直至该人在附属担保项下的担保已根据本协议或附属担保的规定解除为止。

“渐进式修正”：第2.21(C)节给出的含义。

“增量贷款人”：具有增量循环承诺的贷款人。

“增量贷款”：根据第2.21节发放的贷款。

“增量循环承诺”：对于任何贷款人，该贷款人根据增量修正案和第2.21节设立的提供循环贷款的承诺，以代表该贷款人在该增量修正案下的循环信贷延伸的最高总额的金额表示。

“递增循环融资机制”：根据规定递增循环承付款的递增修正案确定的循环承付款的递增部分。

“负债”：对借来的钱的负债。为免生疑问，就任何人而言，债务只包括偿还提供予该人的款项的债务，而不包括任何其他种类的债务或义务，即使该等其他债务或义务可由票据、债券、债权证或其他类似文书证明，亦可属

融资交易，或者可以是根据公认会计准则被归类为“债务”或另一类负债的债务，无论是否需要反映在债务人的资产负债表上。

截至任何日期的任何未偿债务的数额为：

(一)不需要支付当期利息的债务的增值价值；

(二)其他债务的本金金额；

(3)就以留置权担保的另一人对该指定人士的资产所作的债务而言，(A)该等资产在厘定当日的公允价值(由借款人的负责人真诚厘定)；及(B)该另一人的债务本金金额，以较少者为准；

(4)就由指明人士或一名或多于一名该等人士担保的另一人的任何债务而言，(A)该另一人的该等债务的本金额及(B)根据该一项或多于一项担保而须支付的该等债务的最高款额(如由受限制附属公司就同一债务提供一项或多项担保，则不得重复)；及

(5)就根据本协定计算负债(不论是否负债)的任何售卖及回租交易所产生的债务而言，指按照可归属债务定义第(2)款计算的款额。

在任何情况下，任何债务(包括对该债务的担保)的款额在计算债务时均无须计算超过一次，即使多于一人对该债务负有法律责任，亦即使该债务是由多于一人的资产作抵押的(例如，为免生疑问，在多于一间受限制附属公司已担保该等债务或以其他方式对该等债务承担法律责任的情况下，或在保证该等债务的借款人及其受限制附属公司或其一项或多于一项担保的资产上有留置权的情况下)，如此担保或担保的债务数额在计算债务时只计入一次)。此外，利息的累积和原始发行折扣的增加或摊销不会被视为在本协议下的任何目的的负债。为免生疑问，在6.1节中列入特定债务或允许留置权的定义或在任何债务计算中列入可归属债务，不应产生任何此类债务构成债务的暗示。

“赔偿责任”：第9.5节规定的含义。

“受偿人”：第9.5节规定的含义。

“初始KPI指标报告”：列出截至2020年12月31日的日历年度的每个KPI指标的年度报告，借款人已通过借款人关于环境、社会和治理问题的年度报告公开了该初始KPI指标报告中的所有数据和信息。

“破产”：就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245节所指的破产条件。

“资不抵债”：用于指破产的状况。

“知识产权”：对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论这些权利、优先权和特权是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括但不限于版权、版权许可、专利、专利许可、商标和商标许可、商业秘密，以及任何可转让的权利，可就其任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“付息日期”：(A)就任何基本利率贷款而言，是指在该基本利率贷款尚未清偿期间每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及该基本利率贷款的最终到期日；(B)对于任何利息期为三个月或以下的欧洲美元贷款，为该利息期的最后一天；(C)对于任何利息期超过三个月的欧洲美元贷款，每一天为三个月或其整数倍，在利息期限的第一天和最后一天之后，以及(D)就任何欧洲美元贷款而言，任何偿还或预付款的日期。

“利息期”：对于任何欧洲美元贷款，从适用于该欧洲美元贷款的下一个利息期的最后一天开始，到借款人以不可撤销的通知不迟于纽约市时间上午10：00前三(3)个营业日之前三(3)个工作日的日期向管理代理发出不可撤销的通知，结束一个、三个或六个月(或如果所有相关贷款人同意，则为十二个月)之后结束的期间；但上述所有与利息期有关的规定须受下列规定的约束：

(I)如任何利息期间本来会在非营业日结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期间转至另一个历月，而在该情况下，该利息期间须在紧接的前一个营业日结束；

(2)借款人不得选择一个超过适用的循环到期日的利息期限；和

(Iii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该日历期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的某一天)开始的任何利息期间，应在一个日历月的最后一个营业日结束。

“投资”：对另一人的任何直接或间接贷款、预付款(或其他信用扩展)或出资(通过向另一人转移现金或其他财产或资产，或为另一人的账户或使用而支付任何其他财产或服务的付款)，包括但不限于：(1)购买或收购任何股本或其他对另一人的实益所有权的证据；(2)购买、收购或担保另一人的债务或其他债务。

“ISDA定义”：指由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证行”：美国汇丰银行、全美银行协会、法国巴黎银行、法国农业信贷银行、瑞穗银行、三菱UFG银行有限公司和富国银行、本协议一方和借款人指定为本协议项下“开证行”的其他贷款人(均以跟单信用证开证行的身份，以及第2.4(I)节所规定的继任者的身份)同意该指定(并为行政代理合理接受)。

任何开证行在通知借款人和行政代理后，可酌情安排由该开证行的关联公司开具一个或多个跟单信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司开具的跟单信用证有关的任何该等关联公司。

“联合牵头协调人”：汇丰证券(美国)有限公司、法国巴黎银行证券公司、法国农业信贷银行公司和投资银行、星展银行有限公司、工商银行有限公司、纽约分行、瑞穗银行有限公司、三菱UFG银行有限公司和富国银行。

“合资企业”：就任何个人而言，任何合伙企业、公司或其他实体，其中最多并包括50%的股权由该个人和/或其一个或多个子公司直接或间接拥有。

“关键绩效指标”：温室气体排放量、澳大利亚央行审计分数和废物。

“关键绩效指标”：指温室气体排放强度降低、澳大利亚央行审计得分平均值和废物转移。

“KPI指标审计师”：指借款人不时指定的任何审计或咨询公司(或借款人不时指定的任何替代审计师)；但任何此类KPI指标审计师(A)应为(I)国家认可的审计公司，(Ii)国家认可的担保提供商或(Iii)具有环境、社会和治理研究和担保服务经验的独立顾问，以及(B)应采用以下审计标准和方法：(I)与当时普遍接受的行业标准一致，或(Ii)如果不一致，由借款人提议并通知行政代理、可持续性结构代理和贷款人，只要组成所需贷款人的贷款人在书面通知后五个工作日内不反对此类变更。

“KPI指标报告”：由KPI指标审计师审计的年度报告，其中列出了适用日历年的每个KPI指标的计算方法(为免生疑问，截至2020年12月31日的日历年除外)；但该KPI指标报告中列出的所有数据和信息也应在借款人关于环境、社会和治理问题的公开可用年度报告中列出，从涵盖2021年日历年的公开可用年度报告开始。

“法定假日”：法律、法规或行政命令授权纽约市或付款地的银行机构继续关闭的星期六、星期日或一天。如果付款日期是付款地点的法定假日，则可以在随后的非法定假日的下一天在该地点付款。

“出借人”：本协议序言中规定的含义。

“留置权”：任何留置权、担保权益、抵押、抵押或类似的产权负担，但在任何情况下，(I)因负质押而被视为存在的任何法律或衡平法上的产权负担，或(Ii)经营租赁或非排他性许可，均不得被视为构成留置权。

“贷款”：指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“贷款文件”：本协议、任何附属担保、任何增量修正案，以及根据本协议条款签署和交付后的每份票据，以及对上述任何条款的任何修改、放弃、补充或其他修改。

“贷款方”：借款人和任何担保人。

“实质性不利影响”：对以下各项产生重大不利影响：(A)借款人及其子公司作为整体的业务、财务状况、经营结果或财产；(B)作为整体的贷款方履行贷款文件义务的能力；(C)作为整体的贷款文件的有效性或可执行性；或(D)贷款人和行政代理人根据其他贷款文件作为一个整体可获得或被授予的实质性权利和补救措施。

“重大子公司”：指借款人最近一个会计季度的最后一天(可获得财务报表)，其总资产(基于公司间冲销后的账面价值)在该季度末超过2亿美元或被借款人指定为“重大子公司”的每个受限子公司。

“与环境有关的材料”：受任何环境法管制的任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品、石棉、多氯联苯或任何其他化学品、物质、材料、废物、污染物或任何形式的污染物。

“最大调整”：第2.25(B)节规定的含义。

“最高增量承诺额”：10亿美元。

“测算期”：在任何确定日期，借款人最近完成的已向美国证券交易委员会备案的财务报表的四个会计季度。

“最高费率”的含义与第9.20节中赋予的含义相同。

“最低延期条件”：第2.23(B)节规定的含义。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”：ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“非排除税”：第2.16(A)节规定的含义。

“票据”：对证明贷款的任何本票的统称。

“NYFRB”：纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”：对于任何一天，以(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者为准；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项将小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“债务”：指贷款的未付本金和利息(包括贷款到期日后的利息，以及与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后的利息，不论此类程序是否允许就提交后或请愿后的利息提出索赔)，以及借款人对行政代理人或任何贷款人的所有其他义务和债务，无论是直接或间接的，绝对的

本协议项下、本协议项下或与本协议相关的任何其他贷款文件或任何其他贷款文件，或因本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、费用(包括借款人根据本协议必须向行政代理或任何贷款人支付的法律顾问的所有费用、收费和支出)或其他原因而产生的、或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或以后发生的任何其他贷款文件。

“其他税项”：所有现有或将来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项源于根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或因本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或强制执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何其他税项，但因行政代理人、贷款人或受让人因行政代理人、贷款人或受让人目前或以前与适用的征税管辖区有联系而征收的任何此类税项除外(仅因行政代理人或该贷款人或受让人已签立、交付或执行的任何此类联系除外)。成为本协议或任何其他贷款文件的当事方，或履行其义务，或根据本协议或任何其他贷款文件收到付款，或被强制执行，和/或参与与本协议或任何其他贷款文件有关的任何活动)。

“隔夜银行融资利率”：对于任何一天，由存款机构美国管理的银行办事处的隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，作为此类综合利率，应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“部分成功完成阈值”：就每个日历年而言，附表1.3(可持续性绩效阈值)中“部分成功完成阈值”所列适用日历年适用关键绩效指标的数字或百分比。

“参与者”：第9.6(C)节规定的含义。

“参与者名册”：第9.6(C)(Ii)节规定的含义。

“专利”：(I)美国、任何其他国家或其任何政治分区的所有字母专利和专利权，其所有重新发布、重新审查和延期，(Ii)美国或任何其他国家的所有字母专利申请和所有分割、延续和部分延续，以及(Iii)获得上述任何重新发布或延伸的所有权利。

“专利许可证”：所有书面或口头协议，规定由借款人或任何担保人授予或向借款人或任何担保人授予制造、制造、使用、销售、要约出售、出售、进口或出口全部或部分专利所涵盖的任何发明的权利。

《爱国者法案》：《美国爱国者法案》，酒吧第三章。L.107-56，于2001年10月26日签署，经修订后成为法律。

“付款通知”：第8.11(B)节赋予它的含义。

“收款方”：第8.11(A)节赋予它的含义。

“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。

“允许留置权”：

(一)留置权自结算日起存在或者根据结束日存在的相关协议产生的；

(二)为保证全部或部分购房款的支付或融资，或者全部或部分的开发、经营、建造、改建、维修、改善费用的全部或部分支付或融资而给予的财产留置权；但该等留置权须在(I)取得该等财产及/或完成任何该等发展、营运、建造、改建、修葺或改善工程(以较后者为准)及(Ii)在取得或完成任何该等发展、营运、建造、改建、修葺或改善工程后投入商业运作后18个月内给予(或依据在该期间内取得的坚定承诺融资安排给予)(或如属保证任何由出口信贷机构支持的债务的留置权，则为24个月内)，并只附连于所取得或建造的财产，改装或修理及当时或其后在其上进行的任何改善，以及为取得该等财产而组成的任何人的股本，以及该等财产的任何收益、加入该等收益及保险收益；

(3)在某人及其受限制附属公司成为受限制附属公司之前(或之后根据取得该财产之前订立的合约承诺而产生)(包括通过合并或合并而取得)或借款人或借款人的任何受限制附属公司在取得该财产时(或之后根据该人成为受限制附属公司之前订立的合约承诺而产生)之前已存在的任何财产上的留置权或该人及其受限制附属公司的资产上已存在的留置权；但此类留置权不适用于借款人或其其他受限制附属公司的其他资产；

(4)(A)对任何人(包括任何合营企业)及其受限制附属公司的股权留置权，而当该等留置权产生时，该受限制附属公司同时成为受限制附属公司，或对该人(包括任何合营企业)及其附属公司因借款人或其附属公司购买或收购该合营企业或其中的权益而产生的全部或实质所有资产享有留置权；及(B)对借款人或其任何附属公司或在合营企业拥有股权的借款人的任何附属公司的股权留置权，以保证向该合营企业提供或垫付的债务；但就前述(A)及(B)款而言，该等留置权并不延伸至借款人或其其他受限制附属公司的其他资产；

(5)对借款人的任何战略合作伙伴和/或其一个或多个受限制的子公司因其与借款人和/或其一个或多个子公司之间的联合技术努力和/或产品制造融资而产生的高达合并有形资产净额5.0%的债务的留置权；

(六)以借款人或借款人的受限制子公司为受益人的留置权；

(7)法律规定的留置权，如承运人、仓库管理人和机械师的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，与法律程序有关的留置权，以及仅因与银行留置权、抵销权或与在债权人托管机构开立的证券账户、存款账户或其他资金有关的任何法定、普通法或合同规定而产生的留置权；

(8)税款、评税或其他政府收费的留置权，而该等税款、评税或其他政府收费尚未逾期超过30天，或因不缴款而受惩罚，或正通过适当的法律程序真诚地提出争议，而借款人或受影响的受限制附属公司(视属何情况而定)的账面上已根据公认会计原则为其保留足够的准备金；

(9)保证在正常业务过程中履行投标、贸易或商业合同、政府合同、采购、建造、销售和服务合同(包括公用设施合同)、租赁、法定义务、担保人、逗留、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的留置权，作为争议税项、进口税或关税、对保险承运人的债务或支付租金的担保的保证金，以及保证与上述义务有关或与工人补偿有关的信用证、保证、债券或其他保证的留置权，失业保险或其他类型的社会保障或类似的法律法规；

(10)客户就其生产的商品或向该客户提供(或将生产或提供)的服务而产生的不超过履约保证金和部分、进度、预付款或其他付款金额的留置权，以及销售或购买商品的寄售安排(无论是作为发货人或收货人)或类似安排；

(11)对任何人的库存或其他货物、所有权凭证和收益的特定项目的留置权，以确保该人对在正常业务过程中为其账户开立或开立的信用证或银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、运输或储存该等库存或其他货物；

(12)保证净额结算服务、商业信用卡程序、透支保护和其他国库、存管和现金管理服务的留置权和存款，或与清算所自动转账资金或其他资金转账或支付处理服务相关的留置权和存款；

(十三)对借款人为清偿或抵销其他债务而存款的留置权；

(14)保单留置权及其收益：(1)因筹集保险费而产生的留置权；或(2)对不是受限制附属公司的附属公司的留置权，但以该附属公司在该等保单下作为被保险人的利益为限；

(15)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，以及被视为与回购协议投资有关的留置权；

(16)保证债务或其他债务总额的留置权，连同根据本条第(16)款由留置权担保的所有其他债务和其他债务，在任何一次未偿还的情况下，不得超过1亿美元；或

(17)对本条第(17)款或前述第(1)至(16)款所指的任何留置权的全部或部分延期、续期、替换或替换(或连续延期、续期、替换或替换)，或在到期、退休或其他债务到期后12个月内保证任何债务的延期、续期、替换、再融资或退款(包括任何连续的延期、续期、替换、再融资或退款)的任何留置权

偿还或预付的债务(包括根据与该债务有关的摊销义务而进行的任何此类偿还)被延期、续期、替代、替换、再融资或退还，而该债务是或由本款第(17)款或前述第(1)至(16)款所指的留置权担保的。

为免生疑问，在允许留置权的定义中列入特定留置权不应产生任何暗示，即此类留置权担保的债务构成债务。前述允许留置权定义中所使用的术语，包括账户、收货人、寄售人、发货人、存款账户、货物、库存、证券账户、担保权益和收益，应具有UCC所给出的含义。

“人”：指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、合资企业、有限责任公司、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“计划”：在某一特定时间，雇员补偿计划涵盖的任何雇员福利计划，借款人或共同控制的实体(或，如果该计划在此时终止，则根据雇员补偿补偿办法第4069条被视为雇员补偿补偿办法第3条第(5)款所界定的“雇主”)。

《计划资产管理条例》：《美国联邦法规》第29编2510.3-101节及以下，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

“平台”：第9.2(B)节规定的含义。

“最优惠利率”：最后一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“财产”：就任何人而言，指该人在任何种类的财产、资产(包括任何其他人的股本和其他证券)或收入中的所有权益。

“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”：第9.15节给出的含义。

“合格收购”：对个人、经营单位、部门或业务线的全部或实质全部或任何重要部分资产的任何收购(直接或通过股权收购)，或不受本协议禁止的其他大宗收购交易，只要(I)代价为现金代价和/或其他非股权代价(包括任何已承担的负债)，等于或超过400,000,000美元，且(Ii)借款人在收购完成前至少五个工作日(或行政代理可能合理接受的较短期限)以书面形式通知行政代理，就本协议而言，该项收购应为“合格收购”，并附有借款人负责官员签署的证书，说明(X)紧接该合格收购之前的总杠杆率和(Y)正式生效后的总杠杆率的计算；条件是，如果借款人在五点之前公开宣布这种合格收购

在合格收购完成前的几个工作日，借款人应在公告日交付该通知(以及证书，如果适用)。

“评级机构”：穆迪、标普和惠誉。

“澳洲央行审计分数”：由澳洲央行审计分数平均值衡量的关键绩效指标。

“澳大利亚央行审计分数平均值”：借款人及其子公司在适用日历年末的制造地点收到的负责商业联盟(RBA)验证评估计划(VAP)审计分数的平均值。

“澳大利亚央行审核分数平均适用边际调整额”：对于任何日历年的澳大利亚央行审核分数，(A)如果可持续性定价证书中规定的澳大利亚央行审计分数平均值小于该日历年度的部分成功完成阈值，则为正1.67个基点；(B)如果可持续定价证书中规定的澳大利亚央行审计分数平均值小于成功完成阈值，并且大于或等于该日历年度的部分成功完成阈值，则为零基点；以及(C)如果可持续定价证书中规定的澳大利亚央行审计得分平均值等于或大于该日历年度的成功完成门槛，则为负1.67个基点。

“澳大利亚央行审计分数平均承诺费调整额”：对于任何日历年的澳大利亚央行审计分数，(A)如果可持续性定价证书中规定的澳大利亚央行审计分数平均值小于该日历年的部分成功完成阈值，则为正0.34个基点；(B)如果可持续性定价证书中规定的澳大利亚央行审计分数平均值小于成功完成阈值，并且大于或等于该日历年度的部分成功完成阈值，则为零基点；以及(C)如果可持续定价证书中规定的澳大利亚央行审计得分平均值等于或大于该日历年度适用的成功完成门槛，则为负0.34个基点。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”指(1)如果基准利率为LIBOR，则为上午11：00。(2)如果该基准不是伦敦银行同业拆借利率，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“再融资”是指偿还、回购、赎回、失效或以其他方式解除现有信贷协议，以及终止和解除与之相关的任何担保权益和担保。

对于每个日历年和与任何关键业绩指标有关的“监管变化”，即借款人及其子公司没有追索权或能力采取行动的政策变化，这对一个或多个KPI指标产生了重大的积极和/或消极影响。

“相关政府机构”：联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“登记册”：第9.6(B)(四)节规定的含义。

“规则U”：董事会不时生效的规则U。

“相关人士”：就任何受偿人、该受偿人的任何联营公司以及该受偿人或其联属公司的任何高级职员、雇员、代表或代理人，在每种情况下，均曾提供与本协议及其他贷款文件项下拟进行的交易有关的任何服务。

“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据PBGC颁布的任何规定免除三十(30)天通知期的事件除外。

“所需贷款人”：在任何时候，持有当时有效承诺总额的50%以上的贷款人，或在承诺已终止的情况下，持有当时所有未偿还贷款人的循环信贷敞口总额的贷款人；对于任何类别，“所需贷款人”指任何时候持有该类别有效承诺总额50%以上的贷款人，或如果此类承诺已终止，则指此类类别中所有贷款人的循环信贷敞口总额；但每当有一名或多于一名失责贷款人时，为厘定所需贷款人的目的，每名失责贷款人所持有或被视为持有的承诺及循环信贷风险须不包括在内。

“法律要求”：对于任何人，该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、条例或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。

“负责人”：借款人的首席执行官、任何总裁、任何副总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、财务助理、秘书或秘书助理。

“受限制附属公司”：借款人的每一家附属公司，(I)借款人持有至少80%有表决权股票的子公司，或(Ii)借款人直接或间接拥有至少80%有表决权股票的一家或多家子公司，以及(Ii)不是非受限制子公司，但就第(I)款而言，借款人的子公司拥有的任何有表决权股票不应包括在上述条款基础上的受限制子公司。

“循环承诺”：就每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下提供循环贷款和参与跟单信用证的承诺，表示为该贷款人在本协议项下的循环信贷风险敞口的最高总金额，此类承诺可能会(A)根据第2.6节不时减少，以及(B)根据根据第9.4节由该贷款人进行的转让或根据第9.4节向其转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺额的初始数额载于附表1.1，或载于第9.04(B)(2)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录(“纽约统一商法”第9-102(A)(70)节规定的术语)，据此，贷款人应已根据适用情况承担其循环承诺额。

“循环信贷风险”：就任何贷款人而言，指该贷款人当时未偿还的贷款本金金额及其DC风险敞口的总和。

“循环信贷敞口百分比”：就任何贷款人而言，指该贷款人当时的循环信贷敞口与所有贷款人在该时间的循环信贷敞口的比率(以百分比表示)。

“循环信贷展期”：对任何贷款人而言，在任何时间，该金额等于(A)该贷款人当时发放的所有未偿还循环贷款的本金总额，以及(B)该贷款人的循环贷款占当时未偿还的DC债务的百分比的总和。

“循环贷款”：循环承诺及其项下信贷的延伸。

“循环贷款”：根据第2.3条发放的贷款。

“循环贷款百分比”：就任何贷款人而言，指该贷款人的循环承诺占循环承诺总额的百分比，或如循环承诺已终止，则指该贷款人所持有的所有循环贷款和当时未偿还的直接投资债务本金总额的百分比(通过风险分担)。

“循环到期日”：(A)规定的到期日和(B)循环贷款的加速和循环承付款的终止，以较早的时间出现。如果根据第2.23节的规定进行了一次或多次延期，则循环贷款的循环到期日应根据其各自声明的到期日确定(前一句中(B)款适用的情况除外)。

“标准普尔”：标准普尔评级服务，以及其评级机构业务的任何继任者。

“受制裁国家”：在任何时候，本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”：在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”：指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部。

“范围1排放”：借款人及其子公司的直接业务，包括制造过程、现场燃烧以及制冷和冷却，以公吨CO2e表示的排放量，根据《温室气体议定书：公司会计和报告标准(修订版)》收集和计算的此类排放数据。

“范围2排放”：借款人及其子公司购买电力所产生的排放量，以公吨CO2e表示，此类排放数据按照《温室气体议定书：公司会计和报告标准(修订版)》收集和计算。

“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。

“证券法”：经修订的1933年证券法或其任何后续法规。

“重大附属公司”：根据交易法S-X规则第1-02(W)条第(1)或(2)款的规定，任何属于借款人的“重大附属公司”的子公司；但此类定义第(1)和(2)款中提及的“10%”应改为“20%”。

“单一雇主计划”：ERISA第四章所涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

“SOFR”：就任何营业日而言，年利率等于SOFR管理人于上午8：00左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日。

“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”：当用于任何人及其附属公司时，指的是，在任何确定日期，(A)该人及其附属公司在综合基础上的资产的“当前公平可出售价值”的金额，将在该日期超过截至该日期的所有“该人及其附属公司在综合基础上的或有或有负债”的数额，因为所引用的条款是根据适用的联邦和州法律确定的，关于债务人破产的决定；(B)该人及其附属公司资产的当前公平可出售价值将，(C)于该日期，该人士及其附属公司在综合基础上将不会有不合理的少量资本用以开展业务，及(D)该等人士及其附属公司将有能力在债务到期时偿还其债务。在本定义中，(I)“债务”是指“债权”上的责任，和(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否归于判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、合法的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)如果违约行为产生了一项付款权利，则就违约行为获得衡平救济的权利，不论这种获得衡平救济的权利是否归于判决、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有争议的、无争议的、有担保的或无担保的。

“规定到期日”：2026年5月14日；但就任何延长的循环承诺而言，与之有关的规定到期日应为各自贷款人接受的适用延期要约中规定的最终到期日。

“附属公司”：就任何指明人士而言：

(1)任何公司、协会或其他业务实体，而该公司、协会或其他业务实体当时直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制有权在该公司、协会或其他业务实体的董事、经理或受托人的选举中投票的任何公司、协会或其他业务实体的总投票权的50%以上(不论是否发生任何或有任何意外情况，并在任何有效地转移投票权的投票协议或股东协议生效后)；及

(2)任何合伙(A)唯一普通合伙人或执行普通合伙人是该人或该人的附属公司，或(B)其唯一普通合伙人是该人或该人的一间或多间附属公司(或其任何组合)。

“附属担保”：子公司和行政代理之间的担保协议，规定该子公司以行政代理、借款人和该子公司认为适当的形式对债务进行担保。

关于每个日历年的“成功完成阈值”，为适用日历年适用的关键绩效指标中“成功完成阈值”一行中附表1.3(可持续性绩效阈值)所规定的数字或百分比。

“可持续性调整日期”：根据适用日历年第5.2(D)节从行政代理收到可持续性定价证书后的五个工作日的日期，或如果借款人未能或选择不交付该日历年度的可持续性定价证书，则为适用日历年度结束后180天的日期。

“可持续发展适用费率调整”：指在任何日期，根据可持续发展幅度调整和可持续发展承诺费调整确定的每年适用费率。

“可持续性承诺费调整”：对于任何日历年，数额(无论是正、负还是零)等于(A)温室气体排放强度承诺费调整额，加上(B)澳大利亚央行审计分数平均承诺费调整额，加上(C)废物分流承诺费调整额，每个日历年的总和。

“可持续利润率调整”：对于任何日历年，金额(无论是正、负还是零)等于(A)温室气体排放强度适用利润率调整额，加上(B)澳大利亚央行审计分数平均适用利润率调整额，加上(C)废物分流适用利润率调整额，每个日历年的总和。

“可持续性绩效阈值”：借款人的目标是改善或维持可持续性定价证书中所反映并在附表1.3(可持续性绩效阈值)中规定的每项关键绩效指标的关键绩效指标。

“可持续性定价证书”：由借款人正式选出的负责官员签署的证书，借款人应根据第5.2(D)节的规定，每历年提交一次给行政代理和可持续结构代理，主要以附件一的形式附上(A)上一日历年度的KPI指标报告的真实和正确副本，并列出每一项可持续性承诺费调整和可持续利润率调整，以及(B)KPI指标审计师的审查报告，确认KPI审计师不知道应按顺序对该等计算进行任何重大修改按照适用的报告标准，在所有实质性方面提出这些建议。

“可持续性定价证书不准确”：定义见第2.25(D)节。

“可持续性结构代理”：法国农业信贷银行公司和投资银行或其任何继承者。

“税”：任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣减、收费、评税、收费、扣缴或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“期限SOFR”：对于截至适用参考时间的适用相应期限，基于相关政府机构选择或推荐的SOFR的前瞻性期限利率。

“总杠杆率”：于其厘定日期，借款方及其综合附属公司于该日期的负债与借款方于该计量期间的综合EBITDA的比率。

“循环信贷风险总额”：指所有贷款人贷款的未偿还本金金额与其当时的DC风险敞口之和。

“商标”：(I)所有商标、服务标记、商号、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、贸易风格、服务标记、徽标、域名和其他来源或商业标识，以及与之相关的所有商誉、所有注册和记录，以及与此相关的所有申请(“意向使用”申请除外)，无论是在美国专利商标局还是在美国的任何类似的机关或机构，在美国的任何州或任何其他国家或其任何政治区，或在其他地方，以及所有与之相关的普通法权利，以及(Ii)获得所有续期的权利。

“商标许可证”：任何书面或口头的协议，规定由借款人或任何担保人授予或向其授予任何商标使用权。

“部分”：第2.23(A)节规定的含义。

“受让人”：任何受让人或参与者。

“类型”：当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款的利率是参照基本利率还是欧洲美元利率确定的。

“UCC”：纽约州不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”：任何BRRD企业(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美国”：美利坚合众国。

“非限制性附属公司”：(1)附表1.2所列借款人的任何附属公司，(2)借款人在截止日期后根据第5.7节指定为非限制性附属公司的任何附属公司，直至该人根据第5.7条不再是借款人的非限制性附属公司为止，及(3)非限制性附属公司的任何附属公司。

“未使用的循环承诺额”：就任何贷款人而言，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人当时有效的循环承诺额超过(B)该贷款人当时未偿还的信贷的循环延长期的数额(如果有的话)。

“表决权股份”：指当时尚未清偿的、通常有权(不论是否发生任何意外情况)投票选举董事、经理或受托人的所有类别的股本或其他权益(包括合伙企业权益)。

“废物”：通过废物转移来衡量的一个关键绩效指标。

“废物转用”：对于以百分比表示的每个历年，借款人及其子公司的(一)通过现场再利用、非现场再利用、再循环、堆肥和回收(包括可回收能源的焚烧)从垃圾填埋场转移出来的危险和非危险废物(以公斤为单位)除以(二)以公斤为单位的总废物。

“减记和转换权”：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

“废物转移适用边际调整额”：对于任何日历年的废物，(A)如果可持续定价证书中规定的废物转移小于该日历年的部分成功完成阈值，则为正1.67个基点；(B)如果可持续定价证书中规定的废物转移小于成功完成阈值，并且大于或等于该日历年的部分成功完成阈值，则为零基点；以及(C)如果可持续定价证书中规定的废物转移等于或大于该历年的成功完成阈值，则为负1.67个基点。

“废物转移承诺费调整额”：对于任何日历年的废物，(A)如果可持续定价证书中规定的废物转移小于该日历年的部分成功完成阈值，则为正0.34个基点；(B)如果可持续定价证书中规定的废物转移小于成功完成阈值，并且大于或等于该日历年的部分成功完成阈值，则为零基点；以及(C)如果可持续定价证书中规定的废物转移等于或大于该日历年适用的成功完成阈值，则为负0.34个基点。

1.2.其他定义规定。

(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或依据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)如本文及其他贷款文件所用，以及依据本文件或该文件而订立或交付的任何证明书或其他文件，(I)“包括”、“包括”及“包括”等字眼须视为后跟“但不限于”一词；。(Ii)“招致”一词须解释为指招致、产生、

(Iii)“资产”及“财产”一词应被解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、股本、证券、收入、账目、租赁权益及合同权。

(C)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。

(D)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。除非另有说明，否则对协议或其他合同义务的提及应被视为指在本协议所允许的范围内不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议或合同义务。

除本文另有规定外，所有会计或财务术语均应按照公认会计准则解释。

1.3通知的交付。凡提及非营业日的交付或通知日期，应视为指随后的下一个营业日。

1.4.划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第2节

学分

2.1.撤销承诺。在本条款及条件的规限下，每家贷款人各自同意在可用期间不时向借款人提供美元循环贷款，总额不会导致(在根据第2.7节对该等借款所得款项的任何运用生效后)该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的循环信贷承担或(B)循环信贷风险总额超过循环承诺总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。循环贷款可以不时是欧洲美元贷款或基础利率贷款，由借款人决定，并根据第2.2和2.12节通知行政代理。

2.2.收回贷款和借款。(A)每笔循环贷款应作为由贷款人按照其各自的循环贷款百分比按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放循环贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的循环承诺为数项，任何贷款人均不对任何其他贷款人未按要求发放贷款负责。

(B)除第2.10节另有规定外，每笔循环借款应完全由借款人根据本协议提出的基本利率贷款或欧洲美元贷款组成。每个贷款人在其

选择权可通过使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构指定该分支机构或附属机构作为其贷款办事处来发放任何欧洲美元贷款；但该选择权的任何行使均不影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

(C)在任何欧洲美元循环借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于5,000,000美元。在进行每一次基本利率循环借款时，此类借款的总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于3,000,000美元；但基本利率循环借款的总额可以等于循环承付款总额的全部未用余额，也可以是第2.4(E)节所述偿还DC支出所需的总金额。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧洲美元循环借款总额不得超过10笔。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就循环贷款提出的任何借款的利息期限将在适用的循环到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

2.3.请求循环借款。要申请循环借款，借款人应在不迟于下午1：00之前提交借款请求(A)如果是欧洲美元借款，应将这一请求通知行政代理。纽约市时间，建议借款日期前三个工作日，或(B)如果是基本利率借款，不迟于下午12：00。纽约市时间，在提议借款的日期(应为营业日)。每份这样的借款请求都是不可撤销的，并应由借款人的一名负责人员签署。每份此类借用申请应按照第2.2节的规定具体说明以下信息：

(I)所请求借款的总金额；

(Ii)借用日期；

(3)这种借款是基本利率借款还是欧洲美元借款；

(Iv)就欧洲美元借款而言，适用于该借款的最初利息期，而该最初利息期须为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(V)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.5节的要求。

如果没有指定循环借款的类型，则请求的循环借款应为基本利率借款。如果没有就任何请求的欧洲美元循环借款规定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

2.4.单据信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期间的任何时间和不时地，以行政代理和适用开证行合理接受的形式，作为跟单申请人申请开具跟单信用证，以支持其或其子公司的义务。如果本协议的条款和条件与任何

跟单信用证协议，以本协议的条款和条件为准。即使本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下均无义务开出任何跟单信用证，且开证行不得开出任何跟单信用证，其收益将提供给任何人(I)为任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，(Ii)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁，或(Iii)以任何方式导致违反该开证行适用于信用证或一般银行担保的一项或多项政策。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开具跟单信用证(或修改、续展或延长未完成的跟单信用证)，借款人应向适用的开证行和行政代理(在要求开具、修改、续展或延期的日期前合理提前，但无论如何不少于三个营业日)向适用的开证行和行政代理(合理提前，但无论如何不少于三个营业日)递交或传真(或以电子通信方式发送)要求开具跟单信用证，或指明待修改、续展或延期的跟单信用证，并注明开具、修改、续签或延期的日期。续期或延期(应为营业日)、跟单信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、跟单信用证的金额、受益人的名称和地址以及准备、修改、续期或延期跟单信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类跟单信用证开具的条件，借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)和/或应按适用开证行的要求并使用该开证行的标准格式(每份均为“跟单信用证协议”)提交信用证申请。跟单信用证只有在下列情况下方可开具、修改、续展或展期：(且在每份跟单信用证开具、修改、续展或展期时，借款人应被视为表示并保证)在下列情况下：(I)信用证风险不超过200,000,000美元, (Ii)循环信贷风险总额不得超过循环承诺总额，(Iii)在延期要约及接受该延期要约后，就所有到期日在经延长的循环到期日之前第五个营业日之后的跟单信用证而言，DC的风险敞口不得超过延期后未偿还的循环承诺总额；(Iv)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺；及(V)适用开证行已全权酌情同意签发该跟单信用证。

(C)有效期届满日期。每一跟单信用证应在(I)跟单信用证开具日期后一年(或如为续展或延期，则为续展或延期后一年)和(Ii)适用循环到期日前五个工作日的日期(以较早者为准)营业结束之日或之前失效(或由开证行通知其受益人予以终止)。

(D)参与。通过开出跟单信用证(或对跟单信用证的修改增加跟单信用证的金额)，且在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，各该开证行特此向每一贷款人以及每一贷款人从该开证行获得相当于该贷款人在该跟单信用证项下可提取总金额的循环贷款百分比的跟单信用证参与额。作为对前述规定的考虑和补充，各贷款人在此无条件同意为开证行的账户向行政代理支付由开证行支付的、借款人在本节(E)段规定的到期日未偿还的每笔DC付款中贷款人的循环贷款百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就跟单信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何修改、续订或延长任何

跟单信用证或违约、减少或终止承诺的发生和继续，且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)报销。如果任何开证行就跟单信用证进行任何DC付款，借款人应在支付该DC付款后的两个工作日的日期，即纽约市时间中午12：00之前，向行政代理支付相当于该DC付款的金额，如果借款人在该日期纽约市时间上午10：00之前收到该DC付款的通知，或者，如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于中午12：00，纽约市时间，在借款人收到通知后的第二个营业日，如果在收到通知的当天之前没有收到该通知；但借款人在符合本协议规定的借款条件下，可根据第2.3节或第2.5节的规定，要求以等额的基本利率循环借款来支付这笔款项，并在如此融资的范围内，解除借款人支付这种款项的义务，并以由此产生的基本利率循环借款贷款取而代之。如果借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理应将适用的DC支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的循环贷款百分比通知各贷款人。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的循环贷款百分比，其方式与第2.5节关于该贷款人发放的循环贷款的规定相同(第2.5节经必要的变通后适用于贷款人的付款义务), 行政代理应迅速向该开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给该开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还该开证行的情况下，再分发给其利息所显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何DC支出而支付的任何款项(上述基本利率循环贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类DC支出的义务。

(F)绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的偿还DC付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何跟单信用证、任何跟单信用证协议或本协议或其中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性，(Ii)在跟单信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(3)适用的开证行在提交不符合跟单信用证条款的汇票或其他单据时，在跟单信用证项下付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本合同项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵消权。行政代理、贷款人、开证行或其任何相关人员均不因任何跟单信用证的开立或转让或根据跟单信用证支付或未能支付任何款项(不论前款所指的任何情况)，或因跟单信用证项下或与跟单信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据跟单信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。, 对技术术语的任何错误解释或由于开证行无法控制的原因造成的任何后果；但上述规定不得解释为免除适用开证行对借款人因此类签发而遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任

银行在确定跟单信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合其条款时未加注意。双方明确同意，在适用开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该开证行应被视为已在每次此类裁定中谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与跟单信用证的条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或者如果此类单据不严格遵守跟单信用证的条款，则拒绝接受并对其付款。

(G)支付程序。适用的开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表跟单信用证项下付款要求的单据。该开证行应迅速以电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理行和借款人有关付款的要求，以及该开证行是否已经或将根据该通知作出汇兑付款；但任何未能发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何该等汇兑付款向该开证行和贷款人偿还的义务。

(H)中期利息。如果适用的开证银行进行任何DC付款，则除非借款人在支付DC付款之日全额偿还该DC付款，否则自该DC付款之日起至(但不包括)偿还到期并按当时适用于基本利率循环贷款的年利率支付的每一天，其未付金额应计入利息，该利息应在偿还之日到期并支付；但如果借款人在根据本节(E)段到期时未能偿还该DC付款，则第2.8(C)节适用。根据本款应计利息应记入适用开证行的账户，但在任何贷款人根据本节(E)款偿付开证行付款之日及之后应计利息应记入该开证行的账户，但在该付款的范围内，应记入该开证行的账户。

(一)更换开证行。(I)开证行可随时由借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.19(C)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(X)对于此后签发的跟单信用证，(X)后续开证行应享有开证行的所有权利和义务；(Y)本协议中提及的“开证行”一词，应视上下文需要，视为指该继承行或任何以前的开证行，或指该继承行及所有以前的开证行。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前开具的跟单信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的跟单信用证。

(2)在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行均可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.4(I)节的规定更换开证行。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并继续发生，在借款人收到行政代理或所需循环贷款人的通知后的营业日(或者，如果

贷款的到期日已经加快，循环贷款人的DC风险敞口占DC风险敞口总额的50%以上)，借款人根据本款要求交存现金抵押品，借款人应以行政代理的名义，为循环贷款人的利益，在行政代理的账户中存入一笔现金，数额等于截至该日期的DC风险敞口加上其任何应计利息和未付利息；但存放此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.1(F)或(G)节所述对借款人的任何违约事件，该等保证金应立即到期并应支付，无需要求付款或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的DC支出，在未如此应用的范围内，应为满足借款人在此时或如果贷款的到期日已加快(但须经DC敞口占DC敞口总额50%以上的循环贷款人同意)偿还DC敞口的偿还义务而持有。, 适用于履行其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

(K)为受限制子公司的账户开具的跟单信用证。即使本合同项下开立或未兑现的跟单信用证支持借款人的子公司的任何义务，或为借款人的子公司记账，或声明借款人的子公司是该跟单信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行对该子公司的任何权利(不论是根据合同、法律、衡平法或其他方式产生的)的情况下，借款人(I)应偿还：赔偿并补偿本合同项下适用的开证行的跟单信用证(包括偿付跟单信用证项下的任何和所有提款)，如同该跟单信用证是完全为借款人开具的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司关于该跟单信用证的任何或全部义务的担保人或担保人而可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其子公司开具此类跟单信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

2.5.循环借款的资金筹措。

(A)每一贷款人应在纽约时间下午2时前，以电汇方式，将其根据本协议拟在建议的日期发放的每笔循环贷款，电汇至其最近为此目的而以通知贷款人方式指定的行政代理人的账户。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记在管理代理合理接受并由借款人在适用借款申请中指定的金融机构的借款人账户中，使借款人能够获得此类贷款；但第2.4(E)节规定的用于偿还DC支出的基本利率循环贷款应由行政代理汇至相关签发银行。

(B)除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人的循环贷款百分比提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人在该日期已将该循环贷款百分比提供给该借款

与本节(A)段相同，并可根据这一假设向借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其适用借款的循环贷款百分比提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起算起，但不包括向行政代理付款的日期，(I)对于该贷款人，以NYFRB利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大的一者为准，或(Ii)对于借款人，适用于基本利率贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在此类借款中。

2.6.循环承付款项的终止和减少。

(A)除非以前终止，任何类别的循环承付款应在该类别的循环到期日终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少循环承付款；但条件是：(1)每次减少循环承付款的金额应为5,000,000美元至不少于10,000,000美元的整数倍；(2)借款人不得终止或减少循环承付款，如果在根据第2.11节同时预付循环贷款后，循环信贷敞口的总和将超过循环承付款总额。

(C)借款人应在终止或减少循环承付款的生效日期至少三个工作日前，通知行政代理终止或减少本条(B)款规定的循环承付款的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止承诺的通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性或另一种意外情况，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在规定的生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。循环承付款的任何终止或减少都应是永久性的。每一次循环承付款的减少应由贷款人根据其各自的循环承付款按比例作出。

2.7.偿还贷款；债务证明。

(A)借款人在此无条件承诺，将在适用的循环到期日向行政代理支付该贷款人在适用的循环到期日发放的每笔贷款当时未偿还的本金。

(B)每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息。

(C)就本协议而言，行政代理应在登记册中记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额和借款日期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期支付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何付款的金额和每个贷款人在本协议项下的份额。

(D)在适用法律允许的范围内，登记在登记册上的项目和根据第2.7(B)和(C)条保存的每家出借人的账户，应在适用法律允许的范围内，作为借款人债务存在和数额的表面证据，并无明显错误；但是，任何出借人或行政代理未能保存登记册或任何此类账户，或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还借款人的贷款(连同适用利息)的义务。

(E)如果任何贷款人在截止日期后向借款人发出书面通知提出要求(并将副本送交管理代理)，借款人将在收到通知后立即签署并向贷款人交付一份证明该贷款人贷款的形式和实质合理地令贷款人和借款人满意的说明。

2.8利率和付款日期。

(A)每笔欧洲美元贷款应在每一利息期内的每一天产生利息，年利率等于该利息期所确定的欧洲美元利率加上适用的差额。

(B)每笔基本利率贷款的年利率应等于基本利率加上适用的保证金。

(C)尽管有前述规定，在第7.1(A)或(B)节所指的失责事件发生及持续期间，在任何贷款的本金到期及须予支付的日期(不论是在该贷款的到期日、提早或其他情况下)后的任何时间，或在借款人或任何其他贷款方的任何其他金钱债务到期及须予支付之后的任何时间，借款人均须在该等逾期债务仍未支付的期间内付款，但只可在法律准许的范围内付款，(I)在任何贷款本金逾期的情况下，适用于该贷款的利率加2%；(Ii)在逾期利息、手续费和其他货币义务的情况下，适用于基本利率贷款加2%的年利率。

(D)利息应在每个付息日拖欠支付；但根据本节(C)款应计的利息应不时应要求支付。

(E)第2.8节的规定(以及适用于本合同项下各种信贷扩展的利率)应根据本合同第2.23节的明确规定进行修改。

2.9.利息和费用的计算。

(A)根据本协议应支付的利息和费用应按实际经过天数的一年360天计算，但就基本利率贷款而言，当基本利率以最优惠利率为基础时，其利息应按实际经过天数的一年365天(或366天，视情况而定)计算。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和贷款人有关欧洲美元利率的每项决定。由于基本利率或欧洲货币储备要求的变化而引起的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和贷款人利率的生效日期和每次利率变化的金额。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。

(C)如果由于任何公开披露的重述，导致交付的任何证书不准确或KPI指标的类似错误计算，以及基于适当的计算将导致该期间适用利润率的增加，则借款人应追溯义务支付(或在发生关于借款人债务人救济法的实际或被视为进入救济令后，行政代理或任何贷款人无需进一步采取进一步行动)支付相当于该期间应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和费用的金额。

2.10.基准替换设置。

(A)除第2.10节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果在任何利息期的第一天之前：

(I)行政代理应合理地确定(该确定应是决定性的并对借款人具有约束力)，即由于影响有关市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定该利息期间的欧洲美元利率，或

(Ii)行政代理应已收到所需贷款人的通知，表明由所需贷款人真诚地确定或将在该利息期内确定的欧洲美元利率将不能充分和公平地反映该等贷款人(经该贷款人最终证明)在该利息期内发放或维持其受影响贷款的成本，

行政代理应在可行的情况下尽快向借款人和有关贷款人发出有关通知的传真或电话通知。如果发出该通知：(X)本协议项下要求在该利息期的第一天发放的任何欧洲美元贷款应作为基准利率贷款发放；(Y)本协议项下本应在该利息期的第一天转换为欧洲美元贷款的任何贷款应作为基准利率贷款继续发放；(Z)本协议项下任何未偿还的欧洲美元贷款应在当时的当前利息期的最后一天转换为基准利率贷款；

但如引起该通知的情况停止或以其他方式不适用于该等被要求的贷款人，则该等被要求的贷款人须将该情况的改变迅速通知行政代理人及借款人。在该通知被行政代理撤回之前，不得以此方式发放或继续发放本协议项下的欧洲美元贷款，借款人也无权将本协议项下的贷款转换为欧洲美元贷款。

(B)基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换日期是根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(3)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。

(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(D)通知；决定和确定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据本节“基准替换设置”可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定作出，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照标题为“基准更换设置”的本节的明确要求。

(E)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续发放欧洲美元贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)将不会用于任何基本利率的确定。

行政代理不对以下情况承担任何责任或承担任何责任：(A)监测、确定或核实伦敦银行同业拆借利率(或其他适用基准)的不可用或停止；(B)管理、提交参考利率或任何利差调整、其定义中提到的任何组成部分定义或对其进行的任何替代、可比较或后续利率或调整(包括任何当时的基准、任何基准替换或任何基准替换调整)，或与其有关的任何其他事项，包括任何此类替代的组成或特征；可比汇率或后续汇率或调整(包括任何基准替换或任何基准替换调整)将与参考汇率、任何其他基准或任何基准替换调整相似或产生相同的经济等价值，或(B)任何基准替换符合变化的影响、实施或组成。

2.11.提前还款。

(A)在下列但书的规限下，借款人可随时及不时在不可撤销的通知下预付全部或部分贷款，而无须支付溢价或罚款，通知须于同一营业日纽约市时间上午10时前交付行政代理，作为证据G，该通知应指明预付款的日期和金额，以及预付的是欧洲美元贷款还是基本利率贷款；但如果一笔欧洲美元贷款是在其适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付的，借款人还应支付根据第2.17节所欠的任何金额。在收到任何此类预付款通知后，行政代理应在收到该通知之日通知各有关贷款人。如果发出任何此类通知，通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付，连同(作为基本利率贷款预付的贷款除外)截至该日期的预付金额的应计利息。部分预付款应为本金总额1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍(如果低于1,000,000美元，则为当时未偿还贷款本金)。根据第2.11(A)节规定的任何预付款，首先应适用于各自贷款人的基本利率贷款(如果有多个部分，则应适用于相应部分)，其次应适用于各个贷款人的欧洲美元贷款(如果有多个部分，则适用于相应部分)。根据本第2.11(A)节规定提前偿还所有未偿还贷款的通知可说明，该通知以其他信贷安排、证券发行或其他交易的有效性为条件，其收益将用于本协议的全额再融资, 在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。

2.12.转换和继续选项。

(A)借款人可不时选择将欧洲美元贷款转换为基准利率贷款，方法是不迟于建议转换日期前一个营业日的12：00，向行政代理发出不可撤销的事先不可撤销的通知，通知实质上为附件F所附的这种选择，但欧洲美元贷款的任何此类转换只能在与其有关的利息期的最后一天进行。借款人可不时选择将基本利率贷款转换为欧洲美元贷款，方法是不迟于建议转换日期前第三(3)个营业日的12：00(纽约市时间)向行政代理发出不可撤销的事先通知(该通知应具体说明初始利息期的长度)，但在任何违约事件发生且仍在继续且行政代理或所需贷款人已自行决定不允许此类转换的情况下，不得将基本利率贷款转换为欧洲美元贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。

(B)任何欧洲美元贷款在当时的当前利息期届满时，借款人可根据第1.1节所列“利息期”的适用规定，在提议的延续日期前第三(3)个营业日的第三(3)个营业日，按照第1.1节所列“利息期”的适用规定，向行政代理发出不可撤销的通知，通知适用于此类贷款的下一个利息期的长度，但在任何违约事件已经发生并仍在继续的情况下，不得继续发放欧洲美元贷款，且行政代理机构已或所要求的贷款人已自行决定不允许继续发放此类贷款，而且，如果借款人未按本款所述发出任何必要的通知，或根据前述但书不允许继续发放，则此类欧洲美元贷款应在该到期利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。

2.13.欧洲美元份额的限制。尽管本协议有任何相反规定，欧洲美元贷款的所有借款、转换和续期，以及所有利息期限的选择，其金额应符合此类选择，以便任何类别的贷款在任何时候都不能有超过十个不同的利息期限未偿还(除非行政代理允许更多的利息期限)。

2.14.按比例计算等。

(A)除本合同另有规定外(包括第2.23节)，借款人在本合同项下向贷款人的每笔借款应按其循环贷款百分比按比例分配。

(B)除本合同另有规定外(包括第2.23节)，借款人就每类贷款的本金或利息支付的每笔款项(包括每笔预付款)应根据适用贷款人当时持有的此类贷款各自的未偿还本金金额按比例支付。

(C)借款人在本协议项下和票据项下的所有付款应在纽约时间下午2点之前在行政代理的资金办公室以美元立即可用资金支付，不得抵销或反索偿，但如果本协议项下的任何付款将在营业日以外的一天到期并应支付，则该项付款应在下一个营业日到期并应支付，就本金的支付而言，其利息应在延期期间按当时适用的利率支付。本协议项下任何贷款的利息应自该贷款之日起计至(但不包括该贷款全额偿付之日)。

(D)除非借款人在借款人根据本协议应支付的任何款项的日期之前以书面通知行政代理人，借款人不会向行政代理人支付这笔款项，否则行政代理人可假定借款人正在付款，行政代理人可根据这一假设向贷款人提供相应比例的相应份额，但不应要求行政代理人根据这一假设向贷款人提供相应比例的份额。如果借款人在到期日后三(3)个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权按要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按等于每日平均联邦基金有效利率的年利率计算利息。本合同中的任何规定不得被视为限制行政代理或任何贷款人对借款人的权利。

(E)尽管本第2.14节或本协议其他部分有任何相反规定，借款人仍可延长与下列展期相关的贷款的最终到期日

根据第2.23节允许的，而没有义务在贷款人之间按比例实现此类延期。此外，借款人可以采取与任何延期相关的第2.23节所述的所有行动(包括修改定价和偿还或预付款)，在每种情况下，此类行动都应被允许，并且在不导致违反第2.14节或本协议任何其他规定的情况下，应允许其中所设想的不同付款。

2.15.法律的要求。

(A)如任何贷款人或开证银行采纳或更改法律的任何规定或其解释或适用，或遵守任何中央银行或其他政府主管当局在截止日期后提出的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)(包括但不限于：(I)《多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法》及在每一情况下，根据该法令或发出的所有要求、规则、准则或指令，以及(Ii)国际清算银行颁布的所有要求、规则、准则、要求及指令，巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国政府机构，在每一种情况下，根据巴塞尔协议III：

(I)应要求行政代理、任何贷款人或开证行就本协议或其提供的任何欧洲美元贷款缴纳任何形式的税(2.16节所涵盖的非排除税或其他税以及任何排除税除外)；

(Ii)对贷款人或开证行的任何办事处所持有的资产、放款、贷款或其他信贷延伸的账户内或为其账户而持有的存款或其他负债，或该贷款人或开证行的任何办事处以其他方式取得资金而施加、修改或维持适用的任何储备金、特别存款、强制贷款或类似的要求，而该等规定在厘定欧洲美元利率时并无包括在内；或

(Iii)对任何该等贷款人或开证行或伦敦银行间市场(因该贷款人或开证行参与伦敦银行间市场)施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何跟单信用证或参与本协议的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；

而上述任何一项的结果是使该贷款人或开证行在发放、转换、继续或维持欧洲美元贷款或任何跟单信用证方面的成本增加了该贷款人或开证行认为重要的金额，或减少了本合同项下的应收金额，则在任何此类情况下，借款人应应该贷款人或开证行的要求，迅速向该贷款人或开证行支付补偿增加的费用或减少的应收金额所需的任何额外金额。如果任何贷款人或开证行有权根据本款要求任何额外的金额，应迅速将其有权索偿的事件通知借款人(并向行政代理提供副本)。

(B)如任何贷款人或开证行已确定，该贷款人或开证行或控制该放贷行或开证行的任何公司在截止日期后提出的有关资本充足率或流动资金要求的要求或指示(不论是否具有法律效力)的采纳或任何更改，或在法律的解释或适用上，或该法律规定的解释或适用上的任何更改，将会使该放贷机构的资本回报率因其在本协议项下的义务而降低至低于该贷款人的水平，该开证行或该公司如非因上述采用、变更或遵守(考虑到该贷款人、该开证行或该公司关于资本充足率或流动性要求的政策)本可达到该贷款人认为重要的数额，则不时

在贷款人或开证行向借款人提交书面申请(向行政代理提交一份副本)后，借款人应向该贷款人或开证行支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、该开证行或该公司的减值。

(C)任何贷款人或开证行向借款人提交的关于根据本节规定应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。尽管第2.15节有任何相反规定，借款人不应被要求根据第2.15节赔偿任何贷款人或开证行在贷款人或开证行通知借款人要求赔偿的日期前180天以上发生的任何款项；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则180天期限应延长，以包括追溯效力的期限。借款人根据本协议第2.15条承担的义务在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后仍然有效。

2.16.税费。

(A)除非适用法律要求(由适用的扣缴义务人真诚地确定)，否则任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的所有款项，均应免税，不得因任何税项而扣除或扣缴，但不包括(I)对净收入征收或以净收入衡量的税项(不论面值如何)，对行政代理人或任何贷款人征收的总收入税(代替所得税净额)和特许权税(代替净所得税)是由于以下原因而对行政代理人或任何贷款人征收的：(A)其主要办事处在适用的征税管辖区内，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处在适用的征税管辖区内；或(B)与适用的征税管辖区有任何其他现在或以前的任何联系(仅因行政代理人或该贷款人在下列情况下签立、交付、成为其一方或履行其义务或收到付款而产生的任何此类联系除外)，或被强制执行，和/或参与与本协议或任何其他贷款文件有关的任何活动)；(Ii)由上文第(I)款所述司法管辖区征收的本守则第884条所指的分行利得税性质的任何税项；。(Iii)受让人依据借款人根据本条例第2.22条提出的请求而征收的除外。, 任何美国联邦预扣税，但以下情况除外：(A)在受让人成为本协议的一方或变更其贷款办事处后，由于法律要求的改变而产生的预扣税，或(B)在紧接该转让之前，该受让人的转让人(如有)有权根据第2.16(A)节的规定从任何贷款方获得额外的预扣税；(Iv)可归因于受让人未能遵守本协议第2.16(E)节的任何预扣税；以及(V)根据FATCA征收的任何预扣税。如果法律要求适用的扣缴义务人从根据本合同应支付给管理代理人或任何贷款人的任何金额或根据任何其他贷款文件扣缴任何此类非排除税(“非排除税”)或其他税项：(X)适用贷款方应支付给管理代理人或该贷款人的金额应按需要增加，以便在扣除所有必需的非排除税和其他税项(包括适用于根据本第2.16节应支付的额外金额的非排除税和其他税项的扣除)后，贷款人(或，如果为自己的账户向行政代理机构支付任何款项，行政代理机构收到的金额相当于如果没有就非排除税和其他税款进行此类扣除或扣缴的金额，(Y)适用的扣缴义务人应进行此类扣除，以及(Z)适用的扣缴义务人应根据适用法律及时向有关政府当局支付所扣除的全部金额。

即使第2.16(A)条或第2.16(B)条有任何相反规定，除非行政代理或贷款人通知适用的贷款方该贷款方

根据第2.16(A)款或第2.16(B)款有义务在(X)适用方产生税款之日或(Y)适用方知道其发生税款之日起180天内支付一笔款项，则该方无权获得与该税有关的任何罚款、利息或费用的补偿，除非该罚款、利息或费用是在该当事人向适用贷款方发出通知的180天之前或之后发生的，但是，如果引起这种索赔的情况具有追溯效力(例如，与上一纳税年度的审计有关)，则180天期限应延长，以包括该追溯效力期限。

(B)此外，有关贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)当借款方根据第2.16节规定应缴纳任何税款时，该借款方应在此后尽快将借款人收到的官方收据正本(如有)的核证副本或其他证明其支付税款的文件副本寄给行政代理，作为其本人或有关贷款人的账户(视情况而定)。

(D)借款人应赔偿行政代理人和每一贷款人(在提出要求后10天内)可能由行政代理人或任何贷款人支付的任何非排除税项或其他税项(包括就或可归因于本第2.16节规定的应付金额而征收或主张的非排除税项或其他税项)的全部金额，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论这些非排除税项或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张；但借款人没有义务赔偿行政代理或任何贷款人与非排除税或其他税项有关的任何罚款、利息或费用，只要有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定此类罚款、利息或费用是由该当事人的严重疏忽或故意不当行为造成的。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人提供法律规定的、或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据贷款文件向其支付的任何款项免除或减少任何预扣税。此外，每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间内，交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。当时间流逝或情况变化导致任何此类文件(包括下文特别提到的任何文件)在任何实质性方面过期、过时或不准确时，或在借款人或行政代理的合理要求下，或在借款人和行政代理的合理要求下，每一贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括适用扣缴代理合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和行政代理其法律上不符合这样做的资格。除非适用的扣缴义务人已收到令其满意的表格或其他文件，表明根据任何贷款单据向贷款人或为贷款人支付的款项不需缴纳预扣税，或按适用的税收条约所降低的税率缴纳此类税款，否则借款人, 行政代理人或其他适用的扣缴义务人应按适用的法定费率扣缴适用法律要求从此类付款中扣缴的金额。各贷款人特此授权行政代理向借款人和任何后续行政代理交付根据第2.16(E)节向行政代理提供的任何文件。

在不限制前述一般性的原则下：

(I)每名“美国人”(如守则第7701(A)(30)条所界定)的贷款人应在成为本协议一方之日或之前，向借款人和行政代理提交两份正确填写并签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，以证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴。

(Ii)每个非“美国人”的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在成为本协议一方之日或之前交付给借款人和行政代理，以下列各项中适用的为准：

(A)两份填妥的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)，声称有资格享有美利坚合众国为缔约方的所得税条约的利益，

(B)妥为填妥的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)副本两份，

(C)如贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上以附件E的形式发出的证明书(任何该等证明书即“美国税务合规证明书”)或行政代理批准的任何其他形式，表明该贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”，且与贷款文件有关的任何付款与该贷款人在美国经营贸易或业务并无实际关联，及(Y)两份已填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)，

(D)就贷款人并非实益拥有人而言(例如，贷款人是合伙企业或已批准参与的贷款人)，贷款人的国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，连同表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、美国税务遵从证、表格W-9、表格W-8IMY(或其他后续表格)或每个实益拥有人所需的任何其他资料(如适用)如果贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则应由该贷款人代表该直接或间接合伙人提供《美国纳税证明》)，或

(E)美国联邦所得税法适用要求规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应与适用法律要求规定的补充文件一起填写，以允许借款人和行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除。

(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，则该贷款人应在法律规定的时间和合理要求的时间或时间交付给借款人和行政代理

借款人或行政代理提供适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其FATCA义务，以确定贷款人是否已履行其FATCA义务，并确定扣除和扣缴的金额(如果有)。仅就本条第(Iii)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知贷款当事人和行政代理其法律上无法这样做。尽管本条(E)项有任何其他规定，贷款人不应被要求提交其在法律上没有资格提交的任何表格、文件或其他信息。

(F)如果行政代理或任何贷款人自行决定其已收到贷款方赔偿的任何非排除税项或其他税项的退款，或贷款方根据第2.16条支付了额外金额，则应向适用的贷款方支付退款(但仅限于该贷款方根据第2.16条就导致退款的非排除税项或其他税项支付的赔偿金或额外金额的范围)，扣除行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)的所有自付开支(包括税款)，且不包括利息(有关政府当局就退款支付的任何利息，扣除该行政代理人或该贷款人须缴付的任何税款)；但适用贷款方应行政代理机构或贷款人的要求，同意在行政代理机构或贷款人(视属何情况而定)被要求向政府当局偿还退款的情况下，将已支付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该行政代理机构或该贷款人。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)本第2.16节中的协议在本协议终止、贷款人的任何转让或替换、行政代理辞职以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额或任何其他贷款文件后继续有效。

(H)为免生疑问，行政代理向任何贷款人支付的任何款项应视为由适用的贷款方支付。

2.17.赔偿。借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人不因下列原因而蒙受或招致的任何损失或费用：(A)借款人在根据本协议的规定发出要求借款、转换为欧洲美元贷款或继续借款的通知后违约，(B)在借款人按照本协议的规定发出有关通知后，借款人违约对欧洲美元贷款进行任何预付款或从欧洲美元贷款转换，或(C)在与欧洲美元贷款有关的利息期的最后一天以外的某一天预付或转换欧洲美元贷款。上述弥偿可包括一笔款额，其款额相等于(I)在上述预付款项或没有借入、转换或继续借款、转换或延续至上述利息期间(或如未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续的情况下，则为该等贷款的适用利率)的每种情况下，按本条例所规定的该等贷款的适用利率(但不包括其中所包括的适用保证金)计算的利息数额的超额部分(如有的话)(Ii)(由该贷款人合理厘定)于

通过在银行间欧洲美元市场上的主要银行将这笔金额存入可比期限的存款来支付这笔金额。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本节规定应支付的任何金额的证明应是决定性的。尽管第2.17节有任何相反规定，借款人不应被要求根据第2.17节赔偿贷款人在贷款人通知贷款人要求赔偿之日之前180天以上发生的任何金额；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则180天期限应延长至包括该追溯力的期限。本公约在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

2.18.更改出借处。每一贷款人同意，一旦发生任何导致第2.15或2.16(A)节对该贷款人实施的事件，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以避免该事件的后果；但这种指定的条件是，根据该贷款人的善意判断，使该贷款人及其贷款办事处不受经济、法律或监管方面的不利影响，并且本节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第2.15或2.16(A)节的任何义务或任何贷款人的权利。

2.19.Fees.

(A)借款人同意向行政代理人支付(I)按聘书中规定的金额和日期向行政代理人支付的费用，(Ii)借款人和行政代理人单独以书面约定的年度管理费，并在每种情况下履行其中所载的任何其他义务。

(B)借款人同意根据其循环贷款百分比，为每个贷款人的应课差饷租值账户向行政代理支付一笔承诺费，其年利率等于平均每日未使用的循环承付款总额(“承诺费”)的承诺费百分比(按一年360天和实际天数计算)；但条件是，违约贷款人的未使用循环信贷承付款不得产生任何承诺费，也不得为该贷款人的利益而支付承诺费。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天期间(包括这一天)应在借款人收到行政代理的发票后的第三个营业日每季度支付一次承诺费，从该日期之后的第一个工作日开始；但此种承诺费也应在循环承付款终止之日支付。

(C)借款人同意(I)为每一贷款人(违约贷款人除外)的账户就其参与跟单信用证向行政代理支付一笔参与费，该费用应按用于确定适用于欧洲美元循环借款的利率的相同适用保证金按该贷款人在截止日起至(但不包括)该贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人停止有任何DC风险敞口之日较晚的期间内的平均每日DC风险敞口(不包括可归因于未偿还DC支出的任何部分)应计，以及(Ii)向有关开证行支付开证行与借款人可能商定的预付款，以及开证行就任何跟单信用证的开具、修改、续期或延期或处理跟单信用证项下的提款而收取的标准费用。在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天期间(包括这一天)应在借款人收到行政代理的发票后的第三个营业日支付参加费用和预付费用，自截止日期后的第一个该日期开始；但所有此类费用应在

承付款终止，在承付款终止之日后产生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用，应在要求后10天内支付(并附上与此有关的合理支持单据)。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

2.20.费用的性质。所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理(支付给行政代理和贷款人各自的账户)，如本协议所规定。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

2.21增量式循环设施。

(A)借款人可在截止日期后的任何时间或不时向行政代理发出通知，要求在可用期间设立总额不超过最高增量承诺额的增支循环承付款；

(I)(Y)不会发生任何违约或违约事件，且在违约或违约事件生效后，该违约或违约事件不会继续或将会存在，以及(Z)满足第4.2节规定的条件；

(2)在这种增量循环贷款产生或生效之日(如果是增量循环承付款项的产生或生效，假设这种增加已全部提取)，借款人应在预计基础上遵守第6.6节所述的财务契诺，该财务契约是截至最近终了的财政季度的最后一天重新计算的，其财务报表已经或必须根据第5.1节的规定交付；

(3)借款人应已向行政代理人提交一份证明上文第(I)款和第(Ii)款所述内容的财务干事证书，以及证明符合上文第(Ii)款的合理详细计算(如果计算是在借款人尚未向行政代理人交付第5.2条规定的财务报表和合规证书的借款人的任何财政季度的最后一天进行的，则应附有借款人在相关期间的综合EBITDA的合理详细计算)；

(4)根据本协定或另有书面协议向行政代理和适用的递增贷款人支付的所有费用或其他付款应已支付；和

(V)任何增量循环贷款的其他条款和条件应与当时未偿还且循环到期日相同的循环承诺和循环贷款的条款和条件相同，并应被视为具有类似循环到期日的循环承诺和循环贷款的单一类别；但适用于任何增量循环贷款的预付费用应由借款人和提供此类增量循环贷款的增量贷款人确定。

(B)借款人根据第2.21节发出的每份通知应具体说明：(I)借款人提议增量循环融资的生效日期，如适用，该日期应不早于将通知交付给行政代理之日后五(5)个营业日(或行政代理可能商定的较短期限)，以及(Ii)相关增量循环承付款的请求金额和建议条款(视情况而定

同意(X)任何接洽以提供任何递增循环承诺额的贷款人可自行决定选择或拒绝提供该递增循环承诺额，以及(Y)借款人提议成为递增贷款人的任何人必须得到行政代理和各开证行的同意(同意不得被无理扣留、拖延或附加条件)，前提是根据适用于该贷款人或递增贷款人的第9.4节的规定，转让贷款或承诺额需要征得该人的同意。

(C)关于增量贷款的增量循环承诺应根据对本协定的修正(“增量修正”)以及酌情由借款人签署(在对本协定进行此类修正的情况下)其他贷款文件，成为本协定项下的承诺，每个贷款人同意向每个增量贷款人和行政代理提供此类承诺(如果有)。

(D)每次根据第2.21节增加循环承诺时，(I)在紧接该项增加之前作出循环承诺的每一贷款人将被自动视为已就该项增加而被视为已转让给每一增量贷款人，且每一增量贷款人将被视为已自动且无需进一步行动而被视为已承担本协议项下该贷款人参与未偿还跟单信用证的一部分，从而在每次此类被视为参与的转让和承担生效后立即生效，每个有循环承付款的贷款人(包括每个增量贷款人)持有的跟单信贷中未偿还贷款总额的百分比将等于该贷款人的循环承付款所代表的所有有循环承付款的贷款人的循环承付款总额的百分比，以及(2)如果在增加之日有任何循环贷款未偿还，则此类循环贷款应在循环承付款增加生效之日或之前从根据本协议增加的循环贷款的收益中预付(反映循环承付款的增加)，提前还款应附有预付循环贷款的应计利息，以及任何贷款人根据第2.17节发生的任何费用。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。

(E)本第2.21节应取代第9.1节中与之相反的任何规定。

2.22.贷款人的更替。借款人应被允许替换下列贷款人：(A)根据第2.15、2.16或2.17条要求偿还所欠款项，并且不能根据第2.18条指定不同的贷款办事处，以消除根据第2.15、2.16或2.17条所欠款项的持续支付需要；(B)拒绝根据第2.23条的延期要约延长其贷款期限；或(C)不同意任何拟议的修订、补充、修改、同意或放弃本协议的任何规定或任何其他贷款文件中需要每一贷款人或受其影响的每一贷款人的同意(只要已获得所需贷款人(所有贷款或受影响的贷款类别)的同意)，在每一种情况下，与替代金融机构；但条件是：(I)这种替代不与法律的任何要求相冲突，(Ii)在这种替代发生时，违约事件不会发生并且仍在继续，(Iii)替代金融机构应在替代日或之前按面值购买所有欠被替代贷款人的未偿还贷款、承诺、DC风险敞口和其他相关金额；(Iv)如果借款人欠被替代贷款人的任何欧洲美元贷款不是在与之相关的利息期限的最后一天购买的，则借款人应根据第2.17节对该被替代贷款人承担责任，(V)被替换的金融机构(如果不是当时的现有贷款人或其关联机构)应合理地令行政代理满意(这种同意不得被无理地扣留、拖延或附加条件)，(Vi)被替换的贷款人有义务按照第9.6节的规定进行替换(但借款人有义务

(Vii)在替换完成之前，借款人应支付第2.15、2.16或2.17节(视情况而定)所要求的所有额外金额(如有)，以及(Viii)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人的任何权利。

2.23.承诺的延期。

(A)尽管本协定有任何相反规定，根据借款人不时向持有具有类似循环到期日的承诺的任何或所有贷款人提出的一项或多项要约(每一项为“延期要约”)，借款人可不时请求延长该循环到期日，并根据相关延期要约的条款修改此类承诺的条款(包括但不限于提高对此类贷款(和相关未偿还贷款)的应付利率或费用)(“延期”，如此延长的此类承诺，称为“延长的循环承诺”；和每一组如此延长的承付款，以及这种信贷安排的原始承付款(未如此延长)，为“一批”；任何延长的循环承付款应构成与其转换的承付款不同的一批承付款，根据延长的循环承付款发放的贷款应构成单独的贷款类别)；但(I)每名适用贷款人均有权利(但无义务)同意延长该循环到期日，(Ii)在有关延期要约的要约文件(如有的话)交付予贷款人时，并无任何违约或违约事件发生及持续，(Iii)除利率、费用及最终到期日外，任何贷款人经延长的循环承诺的条款应与适用信贷安排中的原始承诺相同；但在任何时间不得有超过三个不同的循环到期日；, (4)如果贷款人接受相关延期要约的承诺的本金总额应超过借款人根据该延期要约提出延期的最高本金总额，则应根据贷款人接受延期要约的各自本金金额(但不得超过实际记录持有量)按比例将此类贷款人的承诺按比例延长至该最高金额，(V)有关延期的所有文件应与前述规定一致，借款人就此向贷款人发出的所有书面通知，其形式和实质应与前述一致，并在其他方面合理地令行政代理满意，以及(Vi)应满足任何适用的最低延期条件。

(B)对于借款人根据第2.23节完成的延期，(I)就第2.11节而言，此类延期不应构成预付款，以及(Ii)延期要约不需要是任何最低金额或任何最小增量，前提是借款人可在其选择时指定任何或所有适用部分的承诺的最低金额(由借款人酌情在相关延期要约中确定和指定)作为完成任何此类延期的条件(“最低延期条件”)。

(C)贷款人在此不可撤销地授权行政代理与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以建立与如此延长的承诺有关的新的部分或次级部分，以及与设立此类新部分或次级部分相关的必要的技术性修订，每种情况下的条款均与第2.23节一致。尽管有上述规定，行政代理仍有权利(但无义务)就第2.23(C)节所述的任何事项征求(一类或多类贷款的)所需贷款人的建议或同意；如果行政代理寻求此类建议或同意，则应允许行政代理根据该等所需贷款人实际收到的任何指示与借款人进行此类修改，并有权避免与借款人进行此类修改，除非或直到其收到此类建议或同意；然而，只要

如行政代理请求任何此类建议或同意，则行政代理在本合同项下与借款人签订的所有此类修改应对贷款人具有约束力和决定性。

(D)对于任何延期，借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理可能制定的或行政代理可接受的程序(如果有)，在每种情况下，均应合理行事以实现第2.23节的目的。

2.24.违约贷款人。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(A)豁免及修订。违约贷款人的贷款和承诺不应被包括在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(包括根据第9.1条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.1条另有规定外，任何要求所有贷款人或受其影响的贷款人同意的任何修订、豁免或其他修改均应按照本条款的规定征得该违约贷款人的同意。

(B)违约贷款人瀑布。行政代理根据本协议收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的、到期时的、根据第七条或其他规定的)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议所欠管理代理的任何款项；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将按比例保留在存款账户中并按比例发放，以履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项；第五，只要不存在违约，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的情况；但如(X)该项付款是对任何贷款本金的支付，而该违约贷款人并未就该贷款的适当份额提供全部资金, 和(Y)此类贷款是在满足或免除第4.1节规定的条件时发放的，此类付款应仅用于按比例偿还同一类别所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还此类违约贷款人的任何贷款，直到贷款人根据适用的承诺按比例持有此类贷款为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且该违约贷款人不可撤销地同意本协议。

(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何DC风险，则：

(I)该违约贷款人的全部或任何部分DC风险应根据其各自的循环信贷风险百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(I)所有非违约贷款人的贷款和DC风险的总和

则未偿还贷款加上该违约贷款人的DC风险敞口不超过所有非违约贷款机构承诺的总和，以及(Ii)在实施这种重新分配后，没有任何非违约贷款机构的贷款和DC风险敞口超过其承诺；

(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，只要该DC风险敞口尚未清偿，借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内，按照第7节规定的程序，为开证行的利益，仅以美元(或根据行政代理的选择，以适用的货币)抵押借款人与该违约贷款人的DC敞口相对应的义务(在根据第(I)款实施任何部分再分配之后)；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的DC风险敞口的任何部分以现金抵押，则在该违约贷款人的DC风险敞口被现金抵押期间，借款人无需根据第2.19(C)节向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的风险敞口，则根据第2.19(C)节须支付予贷款人的费用须按该等非违约贷款人的循环信贷风险百分比调整；及

(V)如果违约贷款人的DC风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款重新分配，也没有根据第(I)或(Ii)款进行现金抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.19(C)条就该违约贷款人的DC风险敞口应支付给开证行的所有费用应支付给开证行，直至该DC风险敞口重新分配和/或现金抵押为止；以及

(D)只要该贷款人是违约贷款人，开证行不应被要求开具、修改或增加任何跟单信用证，除非开证行信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的DC风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或现金抵押品将由借款人根据第2.24(C)(C)节提供；任何新签发或增加的跟单信用证的参与权益应按照第2.24(C)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

(E)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理(除非行政代理是违约贷款人)以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知本通知的适用各方，届时自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，贷款人的DC风险将重新调整，以反映该贷款人的承诺的纳入，并且该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理(除非行政代理是违约贷款人)可能认为必要的其他行动，以促使贷款人根据其对每一适用贷款类别的承诺的相对金额按比例持有贷款，从而该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本协议项下从失责贷款人更改为非失责贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

2.25.可持续性调整。

(A)(A)每次可持续边际调整和可持续承诺费调整应在可持续调整日期生效；及(B)可持续定价证书产生的适用边际和承诺费百分比的每次变化应在适用的可持续调整日期开始(包括该日)至紧接该可持续调整日期之前的一段时间内有效。

(B)为免生疑问，可持续定价证书只可就任何历年交付一次。双方还理解并同意，在任何日历年内，根据可持续发展幅度调整或可持续发展承诺费调整(“最高调整”)，适用保证金不得减少或增加超过5.00个基点，承诺费百分比不得减少或增加超过1.00个基点。为免生疑问，任何日历年因可持续利润率调整而对适用利润率作出的任何调整或因可持续承诺费调整而对承诺费百分比作出的任何调整均不应按年累计。每项适用的调整应仅适用于下一次调整的日期。

(C)如果借款人未能在第5.2(D)节规定的时间范围内向行政代理提供任何日历年的可持续性定价证书或一个或多个关键绩效指标，则对于尚未提交关键绩效指标的每个适用的关键绩效指标，适用边际应增加1.67个基点，承诺费百分比应增加0.34个基点，自根据第5.2(D)节的条款要求交付可持续性定价证书之日起至借款人提交下一个日历年的另一个可持续定价证书为止；但条件是双方理解并同意，适用的保证金和承诺费百分比的增幅不得超过最高调整数。

(D)如果(I)(A)借款人或任何贷款人意识到可持续定价证书中报告的任何可持续适用利率调整或任何KPI指标计算中的任何重大不准确(任何该等重大不准确，即“可持续定价证书不准确”)，并且对于任何贷款人，该贷款人在获知此事后不迟于10个工作日向行政代理和可持续发展结构代理发出书面通知，合理详细地描述该可持续定价证书的不准确之处(该描述应迅速与每一贷款人和借款人共享)，或(B)借款人和贷款人同意在交付可持续定价证书时存在可持续定价证书的不准确，并且(Ii)适当计算可持续适用费率调整或KPI指标将导致任何适用期间的适用保证金和/或承诺费百分比增加，则借款人应在行政代理提出书面要求后立即向行政代理支付贷款人的费用(或者，在根据破产法自动或被视为输入针对借款人的济助命令后，行政代理无需采取进一步行动，任何贷款人)，但无论如何，在借款人收到关于可持续性定价证书不准确的合理详细的书面通知后10个工作日内，或书面同意存在可持续定价证书不准确的情况下，金额等于(1)在该期间内应支付的利息或费用的金额，(2)该期间的实际支付的利息或费用的金额。如果借款人意识到任何可持续定价证书的不准确，并与此相关, 如果适当计算可持续性适用费率调整或KPI指标会导致任何期间的适用保证金或承诺费百分比减少，则在行政代理收到借款人关于该可持续性定价证书不准确的通知后(该通知应包括对可持续性适用费率调整或KPI指标(视情况而定)的计算进行更正，并经借款人的负责官员认证)，自行政代理收到该通知后的营业日起，适用保证金或承诺费百分比(如适用)应进行调整，以反映正确的计算

可持续性适用费率调整或关键绩效指标(视情况而定)。双方理解并同意，任何适用期间的可持续定价证书的不准确不应构成违约或违约事件，除非借款人在行政代理根据第2.25(D)条的上述条款要求付款后，未能就该可持续定价证书的不准确按照第2.25(D)节的前述条款进行付款。即使本协议有任何相反规定，除非根据《破产法》向借款人发出实际或被视为已作出的济助令而到期的该等款项，(A)根据前一段规定须予支付的任何额外款项，在行政代理人按照该段提出书面付款要求之前，均不属到期及须予支付，(B)在行政代理要求付款之前或之后不支付该等额外款项，不应构成违约或违约事件(不论是否有追溯力)；及(C)任何该等额外款项均不应被视为在该要求之前已逾期，或应按该要求之前的违约利率计息。

(E)本协议各方同意，行政代理和可持续发展结构代理不承担任何责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估借款人对初始KPI指标报告、任何KPI指标报告或任何可持续定价证书中规定的任何可持续适用费率调整(或属于或与任何此类计算相关的任何数据或计算)的任何计算(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。

(F)如果与任何关键绩效指标有关的监管变更，借款人和可持续性结构代理应在不迟于监管变更后60天内就附表1.3(可持续性绩效阈值)(及其任何组成部分的定义)进行任何必要的修订、修改或其他补充谈判。此类修改、修改或其他补充应得到行政代理、可持续结构代理和借款人的同意，只要组成所需贷款人的贷款人在收到该等拟议的修订、修改或其他补充通知后五个工作日内不反对该等更改，则该等修改、修改或其他补充即可生效。如果借款人和结构可持续代理在60天后不同意任何此类修订、修改或补充，则在可持续结构代理、借款人和管理代理之间达成书面协议后生效，只要构成所需贷款人的贷款人在通知该拟议协议后五个工作日内不反对该协议，可持续适用费率调整应停止申请相关关键绩效指标，即使本协议有任何相反规定，就本协议下的所有目的而言，该关键绩效指标的可持续适用费率调整应视为零。在这种关键绩效指标不再适用的情况下，借款人将不再参考可持续性定价证书中适用的关键绩效指标。

第3节

申述及保证

借款人在截止日期向行政代理、每家贷款人和每家开证行提交如下声明和授权书：

3.1.存在；遵守法律。每一贷款方(A)是正式组织的、有效存在的，并且(在该概念适用的范围内)在其组织的管辖区法律下具有良好的信誉，(B)有权拥有和经营其财产，租赁其作为承租人经营的财产并开展其目前从事的业务，(C)具有作为外国公司或其他组织的适当资格，并且(在该概念适用的范围内)根据其所有权、租赁或财产的经营或其业务的开展需要的每个司法管辖区的法律信誉良好，和(D)符合法律的所有要求，但在

上述(A)至(D)条款中的每一项，只要不遵守这些条款总体上不会产生重大不利影响是合理的。

3.2权力；授权；可执行的义务。每一贷款方都有权、有权和有法律权利制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下获得本合同项下的信贷延期。每一贷款方均已采取一切必要的组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件扩大信贷。在本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何政府当局的同意或授权、向其提交通知或与其有关的其他行为，但以下情况除外：(I)已获得或作出且具有充分效力和效力，以及(Ii)未能获得任何此类同意、授权、提交、通知或其他行为总体上不会合理地预期产生重大不利影响。每份贷款文件均已代表每一借款方正式签署和交付。本协议构成每一贷款方的一项法律、有效和有约束力的义务，并在签署时构成其他贷款文件，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。

3.3.没有合法的律师资格。签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、本协议项下的借款及其收益的使用(X)不会违反法律的任何要求或任何贷款方的任何重大合同义务，并且(Y)不会导致或要求根据法律的任何要求或任何此类重大合同义务对各自的任何财产或收入设立或施加任何留置权，除非上述(X)和(Y)条款中的每一项不能合理地预期总体上不会产生重大不利影响。

3.4.信息的准确性。本协议、任何其他贷款文件或任何其他文件、证书或声明中包含的任何陈述或信息，包括但不限于关于KPI指标和任何相关报告的陈述或信息，由任何贷款方或其代表提供给管理代理或贷款人，或他们中的任何人，用于与本协议或其他贷款文件所包含的交易有关的使用，作为一个整体，并考虑到在何种情况下对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使此处或其中所包含的陈述不具有实质性误导性；但关于预计财务信息，每一贷款方仅表示，此类信息是根据其认为在交付时合理的假设真诚编制的，如果此类预计财务信息在截止日期之前交付，则截至截止日期，应理解，任何此类预计财务信息可能与实际结果不同，这种差异可能是实质性的。

3.5无实质性不良反应。自截止日期前借款人最近结束的财政年度的最后一天以来，没有任何事态发展或事件已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

3.6.对资产的所有权；留置权。借款人及其受限制附属公司对其所有其他重要财产，包括整体而言，拥有良好和可出售的所有权，或拥有有效的租赁或地役权权益，但所有权上的细微瑕疵并不影响其以目前或拟进行的方式进行业务或将该等财产用作预定目的的能力。

每一种情况，除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响，且除第6.2节允许的留置权外，此类财产均不受任何留置权的约束。

3.7.知识产权。借款人及其受限制附属公司拥有或获准使用与其业务运作有关的所有知识产权材料，而据借款人所知，借款人及其受限制附属公司使用这些材料并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，除非未能拥有或许可使用知识产权或任何侵犯知识产权的行为总体上不会产生重大不利影响。

3.8.收益的使用。贷款所得将用于再融资和一般企业用途。

3.9.诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或程序都没有待决，或据借款人所知，借款人或其受限制的子公司或其各自的财产、权利或收入受到威胁(包括对借款人或其受限制子公司发出的“停止”信函和接受专利许可的邀请)，而这些诉讼、调查或程序的总体预期将会产生实质性的不利影响。

3.10.联邦储备委员会的规定。任何贷款收益的任何部分都不会用于违反理事会规定的任何目的。借款人或其任何附属公司均不主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何“保证金股票”而发放信贷的业务。

3.11.偿付能力。借款人及其附属公司作为一个整体，在履行与本协议有关的所有债务和债务后，将具有偿付能力。

3.12.出租车。借款人及其受限制附属公司中的每一家均已提交或安排提交要求提交的所有联邦和州所得税及其他纳税申报单，但如果没有提交任何此类申报单将合理地预期不会个别或总体产生重大不利影响，并已就所述申报单或针对其或其任何财产的任何评估以及所有其他税项支付所有被证明应支付的税款，则不在此限。任何政府当局对其或其任何财产征收的任何费用或其他费用(不包括任何(X)目前正通过适当程序真诚地对其金额或有效性提出质疑，并已在相关实体的账簿上按照公认会计准则拨备的费用或其他费用，或(Y)未能单独或合计支付不会产生重大不利影响的合理预期的费用或其他费用)。并无对借款人或其受限制附属公司提出建议的评税或其他索偿，亦无就借款人或其受限制附属公司进行税务审核，而该等评估或申索合理地预期会对借款人或其受限制附属公司产生重大不利影响。

3.13.ERISA除非总体上不会或不会合理地预期会导致实质性的不利影响：在就任何计划作出或被视为作出这种陈述之日之前的五年内，对于一项计划，既没有发生可报告的事件，也没有达到守则第430节或ERISA第303节的最低供资标准，无论是否放弃，并且每个计划在所有方面都遵守了ERISA和守则的适用规定；在该五年期间，没有终止单一雇主计划，也没有产生有利于PBGC或计划的留置权；每个单一雇主计划下所有累算福利的现值(基于用于为此类计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出这一陈述的日期之前的最后一个年度估值日，不超过该计划可分配给该等累算福利的资产的价值；借款人或任何共同控制的实体都没有完全或部分退出任何多雇主计划；据了解，

借款人经适当查询后，如果借款人或任何此类共同控制实体在作出陈述或被视为作出陈述的日期之前最接近的估值日期完全退出任何多雇主计划，则借款人或任何共同控制实体均不会根据ERISA承担任何责任；据借款人经适当查询后所知，没有任何多雇主计划处于“危急状态”(守则第432节或ERISA第305节所指)或资不抵债。

3.14.环境问题；有害物质。在环境法或与环境有关的材料方面，总的来说，没有任何合理的预期会产生实质性的不利影响。

3.15.《投资公司法》；其他规定。借款人或任何受限制的附属公司均无须登记为《1940年投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”所控制的公司。借款人或任何受限制的附属公司均不受本协议和其他贷款文件下限制其债务能力的任何法律要求的监管。

3.16劳工很重要。除非，总的来说，预期不会产生实质性不利影响：(A)借款人或任何受限制附属公司没有发生罢工或其他劳资纠纷，而据借款人所知，这些罢工或其他劳资纠纷对借款人或其受限制附属公司构成威胁；(B)借款人及其受限制附属公司的工作时间和支付给雇员的款项并未违反公平劳工标准法或处理此类事宜的任何其他适用法律的规定；及(C)借款人及其受限制附属公司因员工健康和福利保险而应付的所有款项已作为负债支付或累算在有关实体的账簿上。

3.17反腐败法律和制裁。借款人已实施并有效维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官员和董事，据借款人所知，其雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司所知，任何将以与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的身份行事的附属公司，均不是受制裁人士。任何借款、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

3.18.受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

3.19.披露。截至截止日期，据借款人所知，在截止日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

3.20 ERISA事件。并无发生或合理预期将会发生的ERISA事件，当与所有其他合理预期将会发生责任的ERISA事件合在一起时，合理地预期会导致重大不利影响。

第4节

先行条件

4.1.截止日期的条件。贷款人发放贷款的义务和开证行开具跟单信用证的义务，应在下列各项条件满足(或根据第9.1款免除)之日起生效：

(A)贷款文件。行政代理应收到由借款人、行政代理、可持续结构代理以及其他贷款人和开证行签署和交付的本协议副本和本协议的时间表。

(B)公司文件及法律程序。行政代理应已收到(I)每个借款人的证书，日期为截止日期，基本上采用本合同附件A的格式，并附有适当的插页和附件，包括借款人的公司注册证书，以及(Ii)其组织管辖范围内的借款人的长格式良好信誉证书。

(C)没有实质性的不利影响。自2020年9月3日以来，没有任何事态发展或事件已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响。

(D)高级船员证书。行政代理应已收到借款人负责人于截止日期出具的证明，确认符合第4.1(C)节和第4.2(A)和(B)节规定的条件(并涵盖第3节中的所有陈述和保证)。

(E)偿付能力证书。行政代理人应已收到借款人首席财务官出具的、形式和实质均令行政代理人满意的惯常证明，证明借款人及其附属公司在实施计划于结算日进行的交易后的综合偿债能力。

(F)费用的支付；开支。安排人和行政代理应在截止日期或之前收到所有需要支付的费用，以及所有需要支付并已提交发票的合理费用和费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。

(G)法律意见。行政代理人应已收到借款人的律师Wilson Sonsini Goodrich&Rosati P.C.的法律意见，其形式和实质应令行政代理人满意。

(H)再融资。与结算日基本同步的，应当完成再融资。

(I)《爱国者法案》和《实益所有权条例》。(I)行政代理应至少在截止日期前三(3)个工作日收到任何贷款人在截止日期前至少八天以书面形式合理要求的关于借款人及其子公司的所有文件和信息，这些文件和信息是美国政府当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于爱国者法)所要求的；及(Ii)如果借款人有资格成为受益所有权条例下的“法人客户”，则至少在截止日期前五天，任何提出要求的贷款人，在截止日期前至少10天向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明(条件是，在签署和

该贷款人交付其在本协议中的签字页时，应视为满足本条第(Ii)款规定的条件)。

(J)初始关键绩效指标报告。行政代理应已收到初始KPI指标报告，借款人已通过借款人关于环境、社会和治理问题的年度报告公开了该初始KPI指标报告中的所有数据和信息。

4.2每一次信用事件。每一贷款人在任何借款时提供循环贷款的义务，以及每一开证行开具、修改、续期或展期任何跟单信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议所载的所有陈述和保证(第3.5和3.9节所载的陈述和保证除外，这些陈述和保证仅在截止日期作出)在该借款日期或该跟单信用证的开具、修改、续期或延期日期(视何者适用而定)当日及截至该日期时，在各重要方面均属真实和正确，并具有犹如在该日期及当日作出的相同效力(除非注明与某一较早日期有关，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确)(有一项理解是，任何有关重大或重大不利影响的陈述或保证在各方面均属正确)。

(B)在该循环贷款或该跟单信用证(视何者适用而定)的开立、修订、续期或延期生效之时及之后，并无任何违约或违约事件发生或持续。

(C)行政代理应已收到一份通知，要求在本合同要求的范围内借入或签发、修改、续期或延长跟单信用证。

跟单信用证的每一次借用和每次开具、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

第5条

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有跟单信用证均已到期或终止、所有DC付款均已偿还之前，借款人应约定并同意：

5.1.财务报表等。借款人将在借款人向美国证券交易委员会提交后15天内，向行政代理提交借款人根据《交易法》第13或15(D)节可能需要向美国证券交易委员会提交的季度和年度报告以及信息、文件和报告的副本(或前述任何部分的副本)(机密文件、须保密的文件和与美国证券交易委员会的通信除外)；但在每种情况下，根据美国证券交易委员会的“EDGAR”系统(或任何后续的电子归档系统)以电子方式向行政代理交付材料或归档文件，应被视为在此类文件通过“EDGAR”系统归档时已向行政代理“提供”。

5.2.合规性证书；报告。

(A)在表格10-Q或10-K(视何者适用而定)第5.1节规定的季度和年度财务报表交付后，迅速(无论如何在5个工作日内)借款人的财务主管以附件C(Y)的形式出具的证书，说明没有发生违约或违约事件，然后仍在继续，或在违约或违约事件存在的情况下，违约或违约事件的详细描述，以及借款人就该违约或违约事件采取的所有行动，以及(Z)包含证明借款人遵守第6.6节规定的契约的计算。

(B)借款人应在任何主管人员知悉任何违约或违约事件(不得超过该主管人员知悉该违约或违约事件之日起不超过五(5)个营业日)后，立即向行政代理提交借款人的负责人员的高级人员证明书，列明该违约或违约事件，以及借款人正就此采取或拟采取的行动。

(C)在提出任何要求后，借款人应立即提交行政代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，以符合适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。借款人在提出任何请求后，应立即向行政代理或贷款人提供书面通知，说明最近提交给行政代理或贷款人的受益权证书中确定的受益所有人名单的任何变化。

(D)在每个日历年结束后180天内(从截至2021年12月31日的日历年开始，借款人应尽快向行政代理提供最近终了日历年的可持续性定价证书；但是，对于任何日历年，借款人可以选择不交付可持续性定价证书，并且这种选择不构成本协议项下的违约或违约事件(但在180天期限结束前未能如此交付可持续性定价证书将导致按照第2.25(C)节的规定适用可持续性适用费率调整。

5.3.维持生存。借款人及其受限制的附属公司应(I)维持、续订及全面维持其组织存在，并(Ii)采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所合理需要的所有权利、特权及特许经营权，但在任何情况下，第6.3条或(Y)项另有准许的(X)项除外，但如未能这样做，总体上不会产生重大不利影响，则不在此限。

5.4.保险的维持。

贷款各方将对其所有财产维持保险单(或自我保险)，保额至少为从事相同或类似业务的类似规模的公司通常所投保的风险(在实施任何自我保险后，根据借款人管理层的善意判断，根据其业务的规模和性质，该自我保险是合理和审慎的)。尽管本协议有任何相反规定，对于作为担保人的外国子公司，如果借款人获得了习惯上适用于适用司法管辖区的保险单，则应视为符合本第5.4节的要求。

5.5.使用收益和跟单信用证。贷款和跟单信用证的收益将仅用于一般企业用途。任何贷款或跟单信用证的收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括T、U和X规定。

5.6.遵守法律。借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

5.7.子公司的指定。借款人可随时以书面通知行政代理(I)指定任何受限附属公司为非受限附属公司或(Ii)指定任何非受限附属公司为受限附属公司；但不得发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续发生或将会导致违约或违约事件。

第6条

消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有跟单信用证均已到期或终止、所有DC付款均已偿还之前，借款人应约定并同意：

6.1.债务限制。借款人将不允许其任何受限制子公司在不导致该受限制子公司(不包括任何不是重要子公司的子公司)成为担保人的情况下创建、承担、产生、担保或以其他方式承担任何债务，但下列情况除外：

(A)就其债务或担保或根据该等债务或担保而欠下的债务；

(B)任何人在该人并入借款人或借款人的任何受限制附属公司或以其他方式取得或以其他方式取得或以其他方式成为借款人的受限制附属公司时(或其后依据在该人成为受限制附属公司前订立的合约承诺而产生)，或在将该人的财产及资产作为借款人的任何受限制附属公司整体或实质上作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置时(或在其后依据该人成为受限制附属公司前订立的合约承诺而产生)并由该附属公司承担的债项，但因考虑收购而产生的该等债务(包括依据该项收购前订立的合约承诺而产生的该等债务的任何数额的任何增加)除外；

(C)欠借款人或任何受限制附属公司的债务；

(D)产生、招致、发出、承担或担保支付全部或任何部分买价或由受限制附属公司取得或发展、经营、建造、更改、修理或改善物业、资产或设备的成本的债务，以及任何有关的交易费用、成本及开支，但该等债务须在下列较后的日期后18个月内产生、招致、发出、承担或担保(如属出口信贷机构支持的任何债务，则为24个月)。该等物业、资产或设备的改建、维修或改善(以较迟的为准)，或(Ii)该等物业在取得或完成任何该等发展、营运、建造、改建、修理或改善后投入商业运作(或在每种情况下，根据在该期间内取得的确实承诺融资安排而招致的)，且该等债务的未清偿款额不得超过该等债务产生时所取得或发展、营运、建造、更改、修理或改善的物业或设备的公允价值的100%；

(E)准许留置权定义第(5)或(6)款所准许以留置权担保的债务(不论该等债务实际上是否由该等留置权担保)及其任何担保；

(F)在债务产生或发生时，根据6.1(A)、(B)、(C)或(D)节允许的债务的任何延期、续期、替换、替换、再融资或再融资；但(1)因如此展期、续期、替代、替换、再融资或退款而招致的任何债项，须在到期、退还或其他偿还或预付款项(包括就该等债项而依据摊销义务而作出的任何该等还款)后12个月内招致；。(2)因如此展期、续期、替代、替换、再融资或退款而招致的债项的未清偿款额，不得超过正被展期、续期、替代、替换、再融资或退款的未清偿债项的款额，加上任何保费或费用(包括投标保费)或其他须予支付的合理款额，以及与任何该等展期相关而招致的费用及其他费用，(三)债务的展期、续期、置换、置换、再融资或者退还是以财产上的留置权为抵押的，因债务延期、续期、置换、置换、再融资或者退还而产生的债务可以以该财产为抵押；(四)被延期、续期、置换、置换、再融资或者退还的债务没有财产留置权担保的，因债务延期、续期、置换、置换、再融资或者退还而产生的债务不得以财产担保；和

(G)其他债务；但依据本条在任何时间未偿债务的本金总额不得超过(I)借款人在紧接该债务发生日期前的测算期内的综合有形资产净值的(X)$5,600,000,000和(Y)15%之和减去(Ii)借款人根据第6.2(B)节以留置权作担保的本金总额；

就本6.1节而言，如果任何债务符合本6.1节中更多例外情况的标准，借款人将自行决定将此类债务分类，并可将其重新分类，此类债务可被划分、分类和重新分类为上述6.1节中的一个以上例外。此外，为了计算对本6.1节的遵从性，任何债务(包括对该债务的任何担保)的数额在任何情况下都不需要包括超过一次，尽管一个以上的人对任何相关的债务负有责任，并且即使该债务是由一个以上的人的资产担保的(例如，为了避免疑问，在一个以上的受限子公司产生债务、担保或以其他方式对该债务承担责任的情况下，或者，如果借款人及其受限制子公司中的一个或多个的资产上有留置权，以担保此类债务或本6.1节允许的一项或多项担保，则此类债务的金额在计算时应仅计入一次)。

6.2.留置权的限制。借款人将不会、也不会允许其任何受限附属公司设立或产生任何财产留置权，无论是现在拥有的财产还是以后获得的财产，以确保任何债务，但以下情况除外：

(A)准许留置权；及

(B)担保6.1(G)节允许的受限制子公司的债务和借款人的债务的留置权；但根据第6.2(B)节担保的债务本金总额不得超过借款人在发生此类债务之前的测量期内综合有形资产净额的(X)5,600,000,000美元和(Y)15%中的较大者；但为免生疑问，任何留置权将被排除在本条款(B)之外，只要与之相关的留置权包括在本条款6.2(A)中。

就本第6.2节而言，(1)设立留置权以保证在设立该留置权之前已存在的债务将被视为涉及的债务，其金额将被视为等于(X)受该留置权约束的资产的公允价值(由借款人善意确定)和(Y)该留置权所担保的本金之间的较小者，以及(2)如果一项留置权符合本第6.2节中一种以上例外类型的标准，则借款人将自行决定将其分类，并可重新分类，这种留置权和这种留置权可以被划分和归类，并重新归类为第6.2节中的一个以上例外。

6.3.资产的合并、合并或出售。

(A)借款人不得在单一交易或一系列相关交易中将借款人及其受限制附属公司的全部或实质所有财产、权利及资产整体出售、转让、转易、移转、租赁或以其他方式处置予任何人，或与之合并或合并，或出售、转让、转易、移转、租赁或以其他方式处置，除非：

(1)(I)因该项合并或合并而组成的人或在该项合并或合并中幸存下来的人是借款人，或(Ii)因该项合并而组成或借款人被合并的人(如非借款人)，或以转让或移转方式取得或租赁借款人的全部或实质所有财产、权利及资产的人(“继承人公司”)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组成的实体；但该继任公司应提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息，以遵守适用的“了解您的客户”的规则和条例；

(2)在有继承人公司的任何此类交易中，继承人公司根据合并协议或其他令行政代理人合理满意的文件明确承担义务；以及

(3)在紧接交易生效后，并无失责事件发生及持续。

本第6.3条不适用于借款人与附属公司的合并，其目的仅仅是为了使借款人在美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的另一司法管辖区重新注册。

(B)借款人按照第6.3(A)节所述条件将借款人与任何其他人合并，或将借款人的全部或基本上所有财产、权利和资产出售、转让、转易、移转、租赁或以其他方式处置给继任公司时，继任公司应继承和取代借款人，并可行使本协议下借款人的一切权利和权力，其效力犹如该继任公司已被指定为借款人，此后除租约外，继承人应免除本协定项下的所有义务和契诺。

6.4.对销售和回租交易的限制。

(A)借款人将不会也不会允许其任何受限制附属公司就任何财产进行任何出售和回租交易，无论是现在拥有的财产还是以后获得的财产，除非：

(一)该交易是在成交日前进行的；

(2)该项交易是借款人或任何受限制附属公司将任何财产出售和租回予借款人或受限制附属公司；

(3)该等交易涉及在(I)取得或完成该等物业、资产或设备的任何发展、营运、建造、改建、修理或改善，或(Ii)在取得或完成任何该等发展、营运、建造、改建、修理或改善后的较后一项之后的18个月内(或如属以出口信贷机构的信贷支持的任何交易，则为24个月内)签立的财产的租赁；

(4)此类交易涉及不超过三年的租赁(或借款人或适用的受限制子公司可在不超过三年的期限内终止)；

(5)借款人或适用的受限制附属公司将有权根据第6.1节和第6.2节的规定，以待租赁财产的留置权为担保的债务，数额相当于此类出售和回租交易的可归属债务；或

(6)借款人或适用的受限制附属公司在任何该等售卖及回租交易的生效日期之前或之后的365个历日内，将相等于出售该财产的净收益的款额，用于购买其他财产，或用于偿还、回购或以其他方式偿还或预付贷款；及

(B)尽管有第6.4(A)节的其他规定，借款人和适用的受限附属公司可就任何物业进行任何出售和回租交易，前提是借款人或适用的受限制附属公司有权根据第6.1节和第6.2节的规定，就待出租物业的留置权担保债务，数额相当于该等出售和回租交易的应占债务。

6.5.反腐败法律和制裁。借款人不会要求任何借款或跟单信用证，借款人及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用、也不得促使其使用任何借款或跟单信用证的收益：(A)为促进向任何人提供要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、资金或便利，如果由在美国或欧盟成员国注册成立的公司开展业务或交易，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，则将被制裁禁止。

6.6.财务契约。借款人不得在借款人的任何会计季度的最后一天允许总杠杆率超过3.25至1.00；前提是在借款人根据第5.2条提交的最后一份合规证书中规定的四个会计季度的合格收购完成后，上述总杠杆率应在借款人完成合格收购后的四个会计季度的每个季度增加至3.75至1.00。

第7条

违约事件

7.1违约事件。以下每一种情况都是“违约事件”：

(A)借款人在贷款到期时没有支付贷款本金；

(B)借款人未能支付(I)本协议项下的任何利息或预定费用在该款项到期后五个工作日内到期，以及(Ii)本协议项下的任何其他债务在该款项到期后的十个工作日内到期支付；

(C)借款人未能遵守第6.6条；

(D)借款人或其任何受限制子公司未能履行或违反本协议中的任何其他契诺(第5.2(D)条除外)、协议、陈述、担保或条件，在行政代理或所需贷款人以本协议要求的方式向借款人发出书面通知后30个历日内；

(E)在任何按揭、契据或文书下失责，而借以发出该等按揭、契据或文书，或借该按揭、契据或文书担保或证明借款人或任何担保人的任何债项，则不论该等债项或担保现已存在或在截止日期后设定，如果：(A)这种违约是由于没有在规定的最终到期日(在实施任何适用的宽限期之后)偿付这种债务的本金，或者这种违约是关于这种债务下的另一项债务，并导致这种债务的一个或多个持有人加速偿还这种债务并在规定的到期日之前到期，而这种债务没有在三十(30)个历日内得到清偿，或者这种加速没有得到治愈、免除、免除或作废；及(B)该等债项的本金，连同任何其他未如此清偿的债项的本金，或其到期日已如此加快的本金，合共为$100,000,000或以上；

(F)借款人或任何重要附属公司，依照任何债务救济法或任何债务救济法的含义：

(1)启动被判定破产或资不抵债的程序；

(2)同意对其提起破产或破产程序，或由其提交请愿书、答辩书或同意书，寻求根据适用的债务人救济法作出债务安排、重组、解散、清盘或救济；

(3)同意委任接管人、临时接管人、接管人及管理人、清盘人、受让人、受托人、暂时扣押人或其他相类的官员，或就其全部或实质全部财产作出委任；或

(四)为债权人的利益进行一般转让；

(G)有管辖权的法院根据任何债务救济法作出命令或法令：

(1)在借款人或任何重要附属公司将被判定破产或无力偿债的法律程序中，向借款人或任何重要附属公司提供济助；

(2)委任借款人或任何重要附属公司的接管人、临时接管人、接管人及管理人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的官员，或为借款人或任何重要附属公司的全部或实质所有财产委任一名接管人、临时接管人、接管人及管理人；或

(三)责令借款人或其重要附属公司清算、解散或清盘；

且该命令或法令未予搁置并连续60天有效；

但在上述(F)和(G)款的情况下，(I)该事件或情况是(X)自愿程序或由此产生的结果，或(Y)根据或依照该人的公司或组织的司法管辖区或其总部所在司法管辖区的法律或其全部或基本上所有资产所在的司法管辖区的法律；及(Ii)在任何情况下，该事件或情况均不构成违约事件，如该事件或情况是由破产、无力偿债、关于该人或其资产或业务的重组或其他类似程序，在该人成为借款人的子公司时正在进行或正在处理中(包括任何替代程序)，或具有继续或延长性质的其他此类程序；

(H)已经发生或合理预期将发生的ERISA事件，与合理预期将发生的所有其他此类ERISA事件一起，合理地预期将导致重大不利影响；以及

(I)应发生控制权的任何变更。

如果发生违约事件(本节(F)或(G)款所述与借款人有关的事件除外)，并在该事件持续期间的任何时间，行政代理可采取下列任何和所有行动：(A)应所需贷款人的请求，行政代理应通知借款人，(1)终止循环承诺，因此，循环承诺应立即终止，并(Ii)应所需贷款人的要求，要求借款人提供第2.4(J)和(B)节所规定的现金抵押品，行政代理应向借款人发出通知，(I)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未如此宣布已到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，并随即宣布已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本合同项下应计的所有费用和其他义务，应立即到期并支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此放弃所有这些通知，并且(Ii)代表借款人、贷款人和开证行行使其、贷款人和开证行根据贷款文件和适用法律可获得的所有权利和补救措施。如果发生本节第(F)或(G)款所述借款人的任何情况，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本条款项下应计的所有费用和其他债务，应自动到期并支付, 而借款人将上述第(Ii)款所规定的DC风险作现金抵押的义务，在每种情况下均自动生效，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人特此放弃所有这些通知。

如果由于第7.1(E)节描述的违约事件已经发生并仍在继续而导致贷款加速声明，如果根据第7.1(E)节触发违约事件的违约事件或付款违约事件应得到补救或治愈，或债务持有人应在三十(30)个日历日内全部清偿，则贷款加速声明应自动废止

在宣布贷款加速后，如果(1)取消贷款加速不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(2)所有现有的违约事件，除不支付仅因贷款加速而到期的贷款本金、保费或利息外，均已治愈或免除。

第8条

特工们

8.1.任命。每一贷款人和每一开证行在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他贷款文件项下的该贷款人的代理人，并且每一贷款人和开证行都不可撤销地授权行政代理根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。每一贷款人和每一开证行在此不可撤销地指定和指定可持续性结构代理为本协议和其他贷款文件项下该贷款人和开证行的代理人，并且每一贷款人和开证行都不可撤销地授权可持续性结构代理根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予可持续性结构代理的权力和履行其职责，以及根据本协议和其他贷款文件条款明确授予可持续性结构代理的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理和可持续性结构代理均不承担任何职责或责任(本协议中明确规定的除外)或与任何贷款人或开证行的任何信托关系，也不应将默示的契诺、功能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理或可持续结构代理存在不利影响。

8.2.职责的下放。事实上，行政代理和可持续发展结构代理均可通过或通过代理或律师履行其在本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理和可持续发展结构代理中的任何一方均不对其以合理谨慎选择的任何代理或律师的疏忽或不当行为负责。

8.3.免责条款。在协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中提及行政代理或可持续结构代理时，使用“代理”一词并不暗示(也不打算暗示)根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。行政代理人和可持续性结构代理人没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但本协议明确规定行政代理人和可持续性结构代理人必须行使的酌处权和权力除外，且只有在“所需贷款人”以书面方式指示其采取此种酌情行动的情况下，行政代理人和可持续性结构代理人才有责任采取任何行动，但不得要求行政代理人和可持续性结构代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人或可持续性结构代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括：为免生疑问，任何可能违反自动中止或可能导致财产权益被没收、修改或终止的行为，违反任何适用的破产/破产法律，行政代理和可持续性结构代理在所有情况下都应完全有理由没有或拒绝根据协议或任何其他贷款文件采取行动，除非它首先从贷款人那里获得行政代理和可持续结构代理合理地认为它可能需要的进一步赔偿保证，包括

提前支付任何相关费用和所需的任何其他保护，以应对因在所需贷款人的指示下采取或继续采取任何此类酌情行动而可能招致的任何和所有费用、开支和责任。行政代理和可持续发展结构代理不承担任何责任，也不对未能披露与借款人或其任何关联公司有关的任何信息承担任何责任，除非本协议和其他贷款文件中明确规定，该信息是以任何身份传达给管理代理、可持续结构代理或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。行政代理和可持续发展结构代理不负责也没有责任确定或调查(I)在贷款协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契约、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足贷款协议中规定的任何先决条件，但确认收到明确要求交付给行政代理或可持续发展结构代理的项目除外。

8.4.管理代理的信任。行政代理和可持续发展结构代理应有权依赖并应受到充分保护，以依赖行政代理和可持续结构代理合理选择的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电子邮件、声明、命令或其他文件或谈话，以及由适当的一名或多名人士签署、发送或作出的文件或谈话，以及行政代理和可持续结构代理合理选择的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和声明。行政代理和可持续发展结构代理应完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非行政代理和可持续发展结构代理首先收到所需贷款人(或如果本协议规定，则为所有贷款人和开证行)其认为适当的建议或同意，或首先由贷款人和开证行赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用，使其满意。在确定是否符合发放贷款或签发、延期、续签或增加跟单信用证的任何条件时，除非行政代理在发放该贷款或开具该跟单信用证之前收到该贷款人或开证行的相反通知，否则该行政代理可推定该条件令该贷款人或开证行满意。在所有情况下，行政代理和可持续发展结构代理在采取行动或不采取行动时应受到充分保护, 根据本协议和其他贷款文件的要求(或，如果本协议或任何其他贷款文件如此规定，则为所有贷款人和开证行)的要求，该要求以及根据本协议采取的任何行动或不采取行动，应对所有贷款人和开证行以及所有未来的贷款持有人具有约束力。行政代理和可持续发展结构代理不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动负责。

8.5.违约通知。行政代理不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非其已收到贷款人、开证行或借款人关于本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理收到通知后，应通知贷款人和开证行。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或，如果本协议或任何其他贷款文件规定，则为所有贷款人和开证行)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可以(但没有义务)就该违约或违约事件采取该行政代理认为符合贷款人和开证行最佳利益的行动或不采取该行动。行政代理人不应有义务遵循

如果行政代理合理地确定该指示与任何适用法律的任何规定相冲突，则该行政代理不应在任何情况下对任何贷款人、开证行、借款人或任何其他个人或实体因遵循要求贷款人的指示而承担责任。在任何时候，如果按照所需贷款人的指示行事的行政代理通知贷款人它希望在任何执法行动中真诚地进行，则每个贷款人都将真诚地就此类执法行动进行合作。

8.6.不依赖代理人和其他贷款人。各贷款人和各开证行明确承认，代理人、可持续发展结构代理人及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，任何代理人或可持续发展结构代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或其任何关联公司事务的任何审查，均不应被视为任何代理人或可持续发展结构代理人对任何贷款人或开证行的任何陈述或保证。每一贷款行和开证行向代理人和可持续结构代理表示，它已独立且不依赖任何代理人或可持续结构代理、任何其他贷款行或任何开证行，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每一贷款行和开证行还表示，它将在不依赖任何代理人、可持续结构代理、任何其他贷款行或任何开证行的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己贷款方及其关联方的业务、经营、财产、财务和其他状况及信誉。除通知外, 行政代理或可持续结构代理在本协议项下明确要求向贷款人和开证行提供的报告和其他文件，行政代理和可持续结构代理没有任何义务或责任向任何贷款人或开证行提供任何可能落入行政代理、可持续结构代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师或附属公司手中的关于贷款方或贷款方的任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信用的任何信用或其他信息。

双方理解并同意，行政代理和可持续发展结构代理不保证(I)本协议是否符合任何贷款方或贷款方在环境影响和可持续性绩效方面的标准或期望，或(Ii)协议中包括的相关可持续性绩效目标和/或关键绩效指标的特征，包括任何环境和可持续性标准或任何计算方法，是否符合与可持续性相关的信贷安排的任何行业标准。双方进一步理解并同意，行政代理和可持续发展结构代理均无责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估任何贷款方对(I)相关可持续性绩效目标和/或关键绩效指标或(Ii)任何可持续性定价证书中规定的任何可持续性调整(或属于任何此类计算的任何数据或计算或与之相关的任何数据或计算)的任何计算(行政代理在实施任何此类定价调整时可最终依赖于任何此类证书，而无需进一步询问)。

8.7.赔偿。如果借款人未能根据第9.5条向行政代理、可持续结构代理或任何其他代理支付任何必须由借款人支付的款项，贷款人和开证行分别同意以代理人的身份(在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内)按其各自在寻求赔偿之日有效的循环贷款百分比按比例赔偿代理人

第8.7款(或者，如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，且贷款应已按照紧接该日期之前的循环贷款百分比按比例全额支付)，从或针对在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)可能以任何方式与承诺、本协议有关或产生的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类的支出施加、产生或向该代理人主张的任何债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、费用、费用或支出。任何其他贷款文件，或本文件或其中所考虑或提及的任何文件，或本协议或协议所考虑的交易，或该代理人根据或与上述任何条款相关而采取或不采取的任何行动；但如有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，裁定该代理人的重大疏忽或故意行为不当所致，贷款人对该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分，均不负任何责任。本第8.7节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

8.8代理和可持续发展结构代理以各自的身份。每一代理人、可持续发展结构代理人及其联属公司均可向任何贷款方发放贷款、接受其存款，以及一般与任何贷款方从事任何类型的业务，犹如该代理人或可持续发展结构代理人(如适用)不是代理人或可持续发展结构代理人(如适用)一样。对于由其发放或续期的贷款，每个代理人和可持续发展结构代理人在本协议和其他贷款文件下应享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利，如同其不是代理人或可持续发展结构代理人(视情况而定)，术语“贷款人”和“贷款人”应包括每个代理人或可持续发展结构代理人以其个人身份。

8.9.继任者管理代理。行政代理人可在向贷款人、开证行和任何贷款方发出30天通知后辞去行政代理人职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则被要求的贷款人应从贷款人和开证行中为贷款人和开证行指定一名继任代理人，继任代理人须经借款人批准(不得无理扣留或拖延批准)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和职责。“行政代理人”一词是指在任命和批准后生效的该继任代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和职责应终止。该前行政代理人或本协议的任何一方或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休的行政代理人的辞职通知后十(10)天内，没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应立即生效，贷款人和开证行应承担和履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至所需的贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。在即将退休的行政代理人辞职后，其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动，应符合本第8条和第9.5条的规定。

8.10.成功的可持续发展结构剂。可持续结构代理可在向贷款人、开证行和任何贷款方发出30天通知后辞去可持续结构代理的职务。如果可持续性结构代理人根据本协议和其他贷款文件辞去可持续性结构代理人的职务，则所需的贷款人应从贷款人和开证行中为贷款人和开证行指定一名继任代理人，该继任代理人须经借款人批准(批准不得无理扣留或拖延)，继任代理人应继承可持续性结构代理人的权利、权力和义务，术语“可持续性结构代理人”指在任命和批准后生效的该继任代理人，以及前可持续性结构代理人作为可持续性代理人的权利、权力和义务

结构代理应终止，该前可持续性结构代理或本协议的任何一方或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或行为。如果在即将退休的可持续发展结构代理的辞职通知后十(10)天之前，没有任何继任代理接受任命为可持续发展结构代理，则即将退休的可持续结构代理的辞职应随即生效，贷款人和开证行应承担和履行本协议项下可持续结构代理的所有职责，直到所需的贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。在退役的可持续发展结构代理辞职后，对于其在担任可持续发展结构代理期间根据本协议和其他贷款文件采取或未采取的任何行动，本第8节和第9.5节的规定应对其有利。

8.11.Payments

(A)如果行政代理通知贷款人或开证行，或代表贷款人或开证行收到资金的任何人(任何此类贷款人、开证行或其他收款人，“付款接受者”)，行政代理人已根据其全权裁量权(无论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者，或以其他方式错误或错误地被该付款接受者收到(不论该贷款人是否知道，(任何此类资金，无论是作为本金、利息、手续费、分配或其他方面的付款、预付款或偿还本金、利息、手续费、分配或其他单独或集体的“错误付款”而收到的)，并要求退还该错误付款(或其中的一部分)，该错误付款应始终属于行政代理的财产，而该贷款人或开证行应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)；但在任何情况下，不得迟于此后的两个营业日，以当天的资金(以如此收到的货币)向行政代理退还关于该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额, 连同自上述付款收款人收到该错误付款(或部分款项)之日起至上述款项以联邦基金有效利率及由该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起计的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，每一付款接受者在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方式的偿还)，其金额或日期不同于行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或还款通知(“付款通知”)中规定的金额或日期，(Y)没有在付款通知之前或附上付款通知，或(Z)在每一情况下，该付款收件人以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)(就紧接在前的第(X)或(Y)条而言)可能已有错误，或(就紧接在前的(Z)条而言)在该等付款、预付款项或偿还方面可能已有错误；及

(Ii)该收款方应迅速(在任何情况下，应在其知悉该错误的一个工作日内)将其收到的此类付款、预付款或还款通知行政代理，并告知其已根据本第8.11(B)节的规定通知行政机关。

(C)每一贷款人或开证行特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人或开证行的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人或开证行支付或可从任何来源分配给该贷款人或开证行的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项。

(D)在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行(或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下，行政代理应在任何时间向该贷款人或开证行提出请求，即“错误退款不足”，(I)该贷款人或开证行应被视为已转让其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)按面值转让的金额加上任何应计和未付利息(在这种情况下行政代理将免除转让费)，并据此(与借款人一起)被视为签署并交付转让和承兑(或，在适用的范围内，就该错误的付款不足转让，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为获得了错误的付款不足转让；以及(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人出借人的行政代理人应被视为获得了错误的付款不足转让；以及(Iii)在这种错误的付款不足转让被视为获得后，行政代理人或开证行应向借款人或行政代理人交付证明此类贷款的任何票据, 在适用的情况下，对于此类错误的付款不足转让，转让贷款人或转让开证行应不再是本协议项下的贷款人或开证行(视情况而定)，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其对该转让贷款人或转让开证行仍然有效的适用承诺。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每一种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理从借款人或用于支付该错误付款的任何其他贷款方收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方根据本条款第8.11条承担的义务、协议和豁免应继续有效。

8.12.其他条款。

(A)行政代理和可持续性结构代理有权采取或拒绝采取行政代理或可持续结构代理认为为使其遵守任何适用的法律、法规或法院命令所必需的任何行动或拒绝采取任何行动。

(B)尽管本协议有任何相反规定，凡提及行政代理或可持续发展结构代理的任何酌情决定权，或任何行政代理或可持续发展结构代理所决定的须令任何行政代理或可持续发展结构代理满意的任何行动，均应视为指行政代理或可持续发展结构代理就该等酌情决定权或批准(视何者适用而定)接受贷款人或所需贷款人的指示。

8.13行政代理的强制执行。本协议和本附注项下的所有诉讼权利均可由行政代理强制执行，行政代理为促进执行而提起的任何诉讼或诉讼应以行政代理的名义提起，而不必作为原告或被告加入任何其他贷款人或开证行，任何判决的恢复应使贷款人和开证行受益，但须支付行政代理的费用。

8.14含持有税。各贷款人和开证行应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人或开证行的任何非排除税或其他税项(但仅限于借款人尚未就该等非排除税或其他税向行政代理人进行赔偿，且在不限制借款人的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人或开证行未能遵守第9.6(C)条关于维持参与者登记册的规定以及(Iii)属于该放贷行或开证行的任何不包括的税项，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理向任何贷款人或开证行交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和开证行特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议项下欠该贷款人和开证行的任何和所有金额或任何其他贷款文件，抵销本第8.14条规定应付给行政代理的任何金额。在行政代理辞职和/或替换、贷款人或开证行的任何权利转让或替换、本协议终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，本节第8.14节中的协议仍继续有效。

8.15.ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)为行政代理、可持续结构代理和每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，向借款人或任何其他贷款方表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、跟单信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)。

(2)在一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，

PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、跟单信用证、承诺书和本协议。

(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、跟单信用证、承诺书和本协议；(C)贷款、跟单信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、跟单信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按照前一第(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起，向本协议的第(X)款及(Y)契诺作出声明及保证，而非为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理和可持续发展结构代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、跟单信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关的任何文件所规定的任何权利)。

第9条

杂类

9.1.修订和豁免。

(A)除第2.25(F)款另有规定外，不得修改、补充或修改本协议、任何票据、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何条款，除非按照本9.1条的规定。相关贷款文件的被要求贷款人和每一贷款方可以，或在被要求贷款人的书面同意下，行政代理和相关贷款文件的每一贷款方可以不时地(I)对本协议或其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变本协议或本协议项下贷款方或贷款方的权利，或(Ii)按照所需贷款人或行政代理(视情况而定)在该文书中规定的条款和条件放弃本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但是，任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改不得(A)(I)免除任何贷款的本金或延长最终预定到期日，(Ii)降低根据本协议应支付的任何利息或费用的声明利率(为免生疑问，包括可持续性边际调整和可持续性承诺费调整)(与放弃任何

违约后提高利率(豁免应在所需贷款人同意下生效)或延长任何付款的预定日期，(Iii)增加任何贷款人承诺的金额或延长其到期日(应理解，对任何违约或违约事件的豁免不应被视为增加或延长任何贷款人承诺的到期日)，(Iv)免除所有或基本上所有担保人(贷款文件明确允许的除外，包括根据第9.14节)或(V)修改，(B)在未经所有贷款人同意的情况下，(1)修改、修改或放弃第9.7(A)节的任何规定，或(B)未经所有贷款人同意，(I)修订、修改或放弃本第9.1(A)节的任何规定或本条款中明确要求所有贷款人同意的任何其他规定(在任何一种情况下，对根据本协议进行的额外信贷扩展的技术性修改除外，这些修改为在截止日期向承诺提供的此类额外信贷扩展提供保护)；或(Ii)减少所需贷款人中规定的百分比或以其他方式改变所需贷款人的定义(有一项理解是，经所需贷款人同意或本协议另有允许的情况下，根据本协议确定所需贷款人时，可在与截止日期所包括的承诺延期基本相同的基础上，包括根据本协议进行的额外信贷展期)，或(Iii)更改第2.14条，其方式将改变第2.14条所规定的按比例分摊付款的方式(本协议所允许的或第9.1(B)条所允许的除外)，或(Iv)将任何跟单信用证延长至循环到期日之后, 或以任何方式修改第2.4(C)款，以允许相同的(C)修改、修改或放弃第8款的任何条款或本协议或其他贷款文件的任何其他条款，这会影响行政代理的权利、义务或义务，以及(D)要求借款人和参与各自延期的每个贷款人以外的任何人同意根据第2.23条对本协议进行的修改；此外，未经行政代理行和开证行事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理行或开证行在本合同项下的权利或义务。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和任何其他贷款文件下的先前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为未发生，或被视为经双方同意治愈并不继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管本9.1节有任何相反规定，但与第2.25节、第5.2(D)节和附表1.3(及其与可持续性条款相关的任何组成部分定义)有关的任何修改、补充或修改，除本协议中规定的其他要求外，还应征得可持续发展组织机构的同意。

(B)尽管本第9.1条有任何相反规定，但如果行政代理和借款人在贷款文件的任何条款中都共同发现了明显的错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，并且如果所需贷款人在收到通知后十(10)个工作日内没有以书面形式对任何贷款文件提出反对，则该修改应在任何贷款文件的任何其他一方没有进一步采取行动或征得其同意的情况下生效。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理在此得到每个贷款人和开证行(以及每个这样的贷款人和开证行明确同意)的不可撤销的授权，无需采取任何进一步行动或任何贷款文件的任何其他当事人的同意，对担保协议进行任何技术性修改，以纠正其中可能需要的对本协议任何条款的任何交叉引用，以便正确反映对本协议所做的修改。

(C)尽管贷款文件中有任何相反的规定，但当时作为违约贷款人的任何贷款人的贷款在贷款文件下没有任何投票权或批准权，在确定所有贷款人、所有受影响贷款人或所需贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据本第9条对任何修订或豁免的任何同意)时应被排除在外；但任何(I)要求所有贷款人同意或(Ii)每个受影响贷款人对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利的放弃、修订或修改均须征得每个违约贷款人的同意。

9.2.通知。

(A)向或向本合同双方当事人发出或向其发出的所有有效的通知、请求和要求应以书面形式发出(包括通过传真)，除非本合同另有明确规定，否则在收到时应被视为已正式发出或作出，对于贷款当事人和行政代理人，地址如下，就贷款人和开证行而言，并按照提交给行政代理人的行政调查问卷中的规定，或本合同双方当事人和任何未来当事人此后可能通知的其他地址：

The Borrower: Micron Technology, Inc.

8000 S.联邦路博伊西，ID 83716-9632.

注意：总法律顾问

将副本(不构成通知)发送给：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂

佩奇磨坊路650号

加州帕洛阿尔托，邮编：94304

注意：埃里克·弗兰克斯

电子邮件：efranes@wsgr.com

邮编：650-493-6811

行政代理：汇丰银行美国全国协会

作为管理代理

第五大道452号

纽约，纽约州，10018

注意：贷款机构

电子邮件：ctlany.loanAgency@us.hsbc.com

将副本(不构成通知)发送给：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约州纽约市，邮编：10017

注意：贾斯汀·M·朗斯特勒姆

邮编：212-455-2502

可持续性构建主体：法国农业信贷银行、企业和投资银行

美洲大道1301号

纽约，纽约州，10019

发信人：范妮·查里尔

Telephone: 212-261-3931

电子邮件：SB.US.Loans@ca-cib.com

将副本(不构成通知)发送给：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约州纽约市，邮编：10017

注意：贾斯汀·M·朗斯特勒姆

邮编：212-455-2502

(B)本合同项下向贷款人、可持续结构代理和开证行发出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站或其他信息平台)(“平台”)交付或提供；但前述规定不适用于依照第2.2、2.4、2.6、2.7(E)、2.10、2.11、2.12、2.14、2.17和2.23(D)条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人或适用的开证行另有协议。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(C)贷款各方都明白，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，而且这种分发存在保密风险和其他风险，并同意并承担与这种电子分发相关的风险，但行政代理或可持续性结构代理的故意不当行为或严重疏忽所造成的风险，如有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的，则不在此限。

(D)平台和任何经批准的电子通信“按原样”和“按可用方式”提供。代理商或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问或代表均不保证经批准的电子通信或平台的准确性、充分性或完整性，且各自明确不对平台和经批准的电子通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理或可持续发展结构代理或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理、顾问或代表不会就平台或经批准的电子通信作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，代理或可持续发展结构代理不对借款人、任何贷款人、发行商或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人或行政代理通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非此类责任是由于代理或可持续发展结构代理的恶意、故意不当行为、严重

由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中确定的疏忽或重大违约行为。

(E)贷款方、贷款人、签发银行和代理人均同意，行政代理人可以，但没有义务，按照行政代理人的惯常文件保留程序和政策，在平台上存储任何经批准的电子通信。

9.3.无豁免；累积补救。行政代理、任何贷款人或任何开证行未能行使或迟延行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

9.4.申述和保证的存续。所有根据本协议作出的陈述和保证，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付、贷款的发放和本协议项下的其他信贷扩展期间仍然有效。

9.5.费用的支付。借款人同意(A)支付或偿还行政代理和可持续结构代理中的每一方与以下各项有关的所有合理的自付费用和支出：(I)本协议、附注和与本协议相关或与此相关而准备的任何其他文件的制定、谈判、准备、执行和交付，包括对前述任何内容的任何修正、补充或修改；(Ii)据此和据此计划的交易的完成和管理，以及行政代理、可持续结构代理和安排者的一名律师的合理费用和支出，作为一个整体(在必要的范围内，每个相关司法管辖区的一名当地律师作为一个整体，在实际或潜在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区为受影响的实体增加一个本地律师，作为一个整体)，以及担保权益备案和记录费用和开支，(B)支付或偿还行政代理、可持续性结构代理、每家贷款人和每家开证行与强制执行或保全本协议、附注、违约事件发生后和持续期间的其他贷款文件和任何此类文件，包括但不限于一名律师对行政代理、可持续性结构代理、贷款人和开证行及其各自关联机构的合理费用和支出，作为一个整体(违约事件期间除外，在这种情况下, 行政代理应有权在可持续性结构代理、贷款人和开证行之外单独聘请自己的律师(在合理必要的范围内，有权在每个相关司法管辖区为所有此类实体聘请一名当地律师，作为一个整体，只有在实际或潜在利益冲突的情况下，才有权在每个相关司法管辖区额外聘请一名当地律师)受影响的实体作为一个整体，以及(C)向每个贷款人、每个安排人、可持续结构代理、行政代理支付费用，并对其进行赔偿并使其无害，每一开证行及其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、代表、合伙人、顾问和代理人(每一个都是“受赔方”)，不承担与本协议、票据、跟单信用证的执行、交付、执行、履行、权利保全和管理有关的任何和所有其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的支出，其他贷款单据或使用贷款或跟单信用证的收益或上述任何一项(包括开证行拒绝兑现跟单信用证项下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守跟单信用证的条款)，与(I)违反，

不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任(包括环境索赔和责任)；(Ii)完成任何环境法规定的交易；或(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索偿、诉讼、调查或法律程序，不论该等索偿、诉讼、调查或法律程序是基于合约、侵权或任何其他理论而提出，不论是否由第三方或借款人提出，亦不论任何受偿方是否为受偿方的一方，以及一名律师就任何受偿方根据任何贷款文件向任何贷款方提出的索偿、诉讼或法律程序所收取的合理费用及开支(本条(C)项所述的所有事项，统称为“弥偿负债”)，但借款人在具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最后判决所裁定为因受弥偿人或受弥偿人的任何亲属的恶意、严重疏忽或故意行为失当所致的范围内，对该受弥偿人无须负本条例所订的责任；此外，借款人在任何情况下均不对根据本第9.5条向任何受弥偿人支付的相应、间接、特殊或惩罚性损害赔偿负责，但该受弥偿人须就任何获弥偿责任支付的相应、间接、特殊或惩罚性损害赔偿除外。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张和使其子公司不主张，并在此放弃并同意促使其子公司放弃关于环境法项下或与环境法有关的所有索赔、要求、处罚、罚款、负债、和解、损害赔偿、任何种类或性质的费用和开支的所有出资权利或任何其他追偿权利, 他们中的任何人可能根据法规或其他方式针对任何弥偿人。在适用法律允许的范围内，本协议的任何一方不得主张，且每一贷款方特此代表自己及其子公司，根据任何责任理论，对因下列原因而产生的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)(不论其索赔是否基于合同、侵权或任何适用法律要求施加的责任)，向任何受偿方及其附属公司、董事、高级职员、雇员、律师、代表、代理人或分代理人提出索赔。由于或以任何方式与本协议或本协议、本协议或本协议或本协议中提及的任何贷款文件或任何协议或票据有关，本协议或本协议或本协议中提及的任何贷款或其收益的使用或与此相关的任何行为或不作为或事件，且每一贷款方特此放弃、免除并同意不就任何该等索赔或任何该等损害赔偿提起诉讼，不论该等索赔或损害赔偿是否产生，亦不论是否已知或怀疑存在对其有利的任何索赔或损害赔偿。上述条款所指的任何赔偿对象均不对因非故意的接收者使用其通过电信传播的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责。, 与协议或其他贷款文件或计划进行的交易有关的电子或其他信息传输系统。根据本第9.5条规定应支付的所有款项，应在书面要求付款后10天内支付。本节中的协议在本协议终止以及偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。除非税索赔所产生的损失、索赔、损害等税外，本条款9.5不适用于其他税。

9.6.接班人和分配；参与。

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但下列情况除外：(I)除非本协议第6.3条另有许可，否则未经各贷款人和开证行事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)；(Ii)除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

(B)(1)在符合以下(B)(2)款所列条件的情况下，任何贷款人经事先书面同意，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(每个受让人)：

(A)借款人(这种同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，但转让给贷款人、贷款人的存款机构附属机构、可以获得美联储贴现窗口信贷的贷款人(定义如下)，或如第7.1(A)或(B)条下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人同意；

(B)行政代理人(不得无理地拒绝、延迟或附加条件的同意)，但向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让时，无须行政代理人同意；及

(C)每家开证行(这种同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)，但转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金不需要开证行同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非向贷款人、贷款人的联属公司或核准基金转让，或将转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额转让，否则每次转让所规限的转让贷款人的承诺或贷款的款额不得少于$5,000,000，除非借款人及管理代理人另有同意，否则须受每项该等转让所规限的承诺或贷款的款额不得少于$5,000,000，除非借款人及管理代理人另有同意，否则不得少于$5,000,000，但(1)如第7.1(A)或(B)条所述违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人同意；及(2)应就每个贷款人及其附属公司或核准基金(如有)合计该等金额；

(B)(1)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和接受书，以及3,500美元的处理和记录费(但借款人不应负责支付记录费，除非借款人已根据第2.22条选择更换贷款人)和(2)转让贷款人应已全额支付其欠行政代理的任何款项；

(C)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，由受让人指定一名或多名信贷联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其附属公司、其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，可接收此类信息的人；

(D)任何部分转让应作为转让贷款人根据本协议就任何单一类别贷款和相关承诺而享有的全部权利和义务的比例部分进行的转让，但本条(D)并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务按非比例在不同类别之间转让；和

(E)任何贷款方、其各自的关联方、任何自然人或违约贷款人均不是本协议项下的受让人。

就本第9.6节而言，“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。

(3)根据下文第(B)(4)款的规定予以承兑和记录后，自每次转让和承兑中规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应为本协议的当事一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，该转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承兑涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷方应不再是本协议的一方)，但在其作为本协议项下的贷方的一段时间内，仍有权享有第2.15、2.16、2.17和9.5节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第9.6节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(4)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在其一个办事处保存一份交付给它的每一项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个出借人的贷款承诺和本金(及利息金额)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的(没有明显错误)，借款人、行政代理和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人或任何贷款人在任何合理时间查阅，并可在合理的事先通知后不时查阅。任何转让只有在登记册中作出与之有关的适当记项后才有效。

(V)转让方贷款人和受让人(视具体情况而定)在收到转让和承兑(通过行政代理人可接受的电子结算系统(或如果事先与行政代理人商定，则为人工方式)后(如果受让人当时不是贷款人，则由行政代理人和借款人在本第9.6节规定的范围内)，并由转让人出借人或受让人向行政代理人支付3,500美元的记录和手续费(该费用可由行政代理人全权酌情决定免除或减少)，行政代理应(1)迅速接受该转让和接受，(2)在根据该转让确定的转让生效日期，将其中所载信息记录在登记册中，并(3)向转让方出借人、受让人和借款人发出接受和记录的通知。

(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或任何开证行同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与方”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其应得的全部或部分贷款)的参与权；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，以及(D)贷款方、其各自的关联方、任何自然人或违约贷款人均不应是本协议项下的参与者。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及

批准对本协议和任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃，或以其他方式行使本协议和任何其他贷款文件下的投票权；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意任何(1)根据第9.1(A)和(2)节第二句的但书要求直接受其影响的贷款人同意的任何修改、修改或放弃直接影响该参与者。在本节(C)(I)段的约束下，借款人同意每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受这些节以及第2.18和2.22节的要求和限制的约束，并且应理解，第2.16(E)节所要求的文件应仅交付给参与贷款人)，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.7(B)节的好处，就像它是贷款人一样，但该参与者应像它是贷款人一样受到第9.7(A)节的约束。

(I)参与者无权根据第2.15、2.16或2.17节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，但因该参与者成为参与者后法律要求发生变化而有权获得更多付款的情况除外。

(Ii)出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的名称和地址以及每一参与人在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(及相关利息金额)(“参与人登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是根据《美国财政部条例》第5f.103(C)节或(如果不同)该守则第871(H)或881(C)条规定的登记形式所必需的。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

(E)在符合第9.15条的规定下，借款人授权每个贷款人向任何受让人和任何潜在受让人(在任何情况下，同意遵守第9.15节的规定或对该潜在受让人的保密要求不低于第9.15节中规定的保密要求)披露借款人或其代表根据本协议或任何其他贷款文件已提交给该贷款人的关于借款人及其关联方的任何和所有财务信息，或在成为本协议的一方之前由借款人或其代表就借款人及其关联方的信用评估向该贷款人提供的任何和所有财务信息。

9.7.调整；抵消。

(A)除非本协议、任何其他贷款文件或法院命令明确规定或允许将付款分配给某一贷款人或开证行或贷款人，且

开证行，如果任何贷款人或开证行(“受益贷款人”)应收到对其所欠债务的全部或部分付款(根据第9.6条作出的转让或参与除外)，或接受与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，通过抵销或其他方式)，其比例高于任何其他贷款人或开证行(如有)就欠该其他贷款人或开证行的债务而向其支付的任何此类款项或收到的抵押品，受惠贷款人应以现金形式向其他贷款人和开证行购买其他贷款人和开证行所欠债务部分的参与权益，或向其他贷款人和开证行提供任何此类抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每一贷款人和开证行分享此类抵押品的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受惠贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。即使第9.7(A)节有任何相反规定，根据第2.23节允许的任何贷款延期都不构成对本第9.7节的任何此类贷款的付款。

(B)除法律规定的贷款人和开证行的任何权利和补救外，除非贷款人或开证行与借款人另有书面协议，否则每家贷款人和开证行均有权在借款人到期应付任何债务时(不论是在规定的到期日、提速或其他情况下)，以任何货币支付任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终存款)和任何其他贷项，而无须通知借款人，而在适用法律允许的范围内明确免除该等通知。任何货币的债务或申索，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或未到期的，在贷款人、上述开证行、其任何关联公司或其各自的分行或代理机构持有或欠下的任何时间，对借款人的贷方或账户或为借款人的贷方或账户而欠下的债务或债权。每一贷款人和开证行同意在贷款人或开证行提出任何此类申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响该申请的有效性。

9.8.对应方。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或电子邮件传输的方式交付已签署的本协议的签字页面，应与交付手动签署的副本一样有效。本协议或任何其他贷款文件中的“签立”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

9.9.可伸缩性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

9.10.集成。本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理和贷款人关于本协议及其标的的完整协议，行政代理或任何贷款人对本协议标的不作任何未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或担保。

9.11.GOVERING法。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

9.12.移交司法管辖权；豁免。

(A)除第9.12款第(B)(Iii)款另有规定外，本协议每一方在与本协议及本协议所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，不得撤销且无条件地为自己及其财产接受纽约州法院、美国纽约州南区法院，以及位于纽约市曼哈顿区的上诉法院的专属一般管辖权，或接受并执行与此有关的任何判决；

(B)借款人在此不可撤销和无条件地：

(I)同意任何该等诉讼或法律程序须在该等法院提出，并放弃对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行的地点，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(Ii)同意在任何该等诉讼或程序中送达法律程序文件，可将其副本以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资邮寄给借款人，寄往第9.2节规定的借款人地址，或已根据第9.2条通知行政代理人的其他地址；

(Iii)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，或限制任何代理人、任何安排人或任何贷款人在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

(4)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中可能要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

9.13.致谢。借款人特此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)尽管有本协议或任何其他贷款文件的规定，安排人对本协议和其他贷款文件没有任何权力、义务、责任或责任；

(C)代理人、安排人、贷款人、开证行及其关联公司的经济利益可能与借款人的经济利益相冲突；以及

(D)借贷人之间、开证行之间或借款人与贷款人之间的交易，在本合同或其他贷款文件中不成立合资企业，或以其他方式不存在合资企业

9.14.担保人；担保人的释放。

(A)借款人可在截止日期后的任何时间，在事先书面通知行政代理人的情况下，促使其任何附属公司成为担保人，方法是使该附属公司签署并向行政代理人交付一份关于该附属公司的附属担保，其形式和实质均合理地令行政代理人满意。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此得到每一贷款人和开证行(且每一贷款人和开证行在此明确同意)的不可撤销的授权(除第9.1(A)条明确要求外，无需通知任何贷款人或开证行或征得其同意)，行政代理在此同意借款人，采取借款人合理要求的任何行动，以解除任何担保人的担保义务：(I)在必要的范围内，允许完成任何贷款文件不禁止的或根据第9.1(A)条同意的任何交易，包括(但不限于)对任何担保人(借款人或另一担保人除外)的任何出售、转让或其他处置，以及(Ii)在以下(C)段所述的情况下(并且，在前一(I)或(Ii)款中的任何此类交易完成后，担保人应被解除其在本条款项下的义务)。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，贷款人和开证行在此同意，且行政代理在此得到各贷款人和开证行的不可撤销的授权(无需通知或同意任何贷款人或开证行)，以采取借款人要求的任何行动，解除担保人在本合同项下的担保义务，条件是：(I)担保人的全部或基本上所有资产已出售或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)给非借款人或担保人，或(Ii)担保人已被清算或解散。

(D)任何担保人对债务的担保将在下列情况下终止：

(I)出售或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)该担保人的股本，使该担保人不再是借款人的受限制附属公司；及

(2)如果不要求担保人担保债务，而是根据其选择，担保人可随时提出免除义务的请求；但在履行免除义务后，借款人应遵守第6.1节规定的公约。

行政代理将签署任何合理所需的文件，以证明任何担保人已根据前述规定免除其担保义务。

9.15保密性。每个代理人、每个安排人、每个贷款人、每个开证行同意对任何贷款方、行政代理或任何贷款人根据本协议或与本协议相关的所有非公开信息保密；但本协议不得阻止任何代理人、任何安排人、任何贷款人或开证行披露以下信息：(A)向行政代理、任何其他贷款人或其任何关联机构(只要该关联机构同意受本第9.15条的规定约束)，(B)遵守不低于本第9.15条的规定的协议，或向任何实际或预期的受让人(或该交易对手的任何专业顾问)披露，(C)向其雇员、董事、高级管理人员、代理人、律师、会计师、合伙人和其他专业顾问(包括保险经纪)或其任何关联公司的专业顾问；(D)应对该贷款人具有管辖权的任何政府当局的请求或要求，或按照要求(包括报告要求)，但在法律允许的范围内，该贷款人应迅速将这种披露通知适用的贷款方(对银行会计师或行使审查或

(E)在法律允许的范围内，贷款人应在法律允许的范围内，迅速将这种披露通知适用的贷款方(银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行机构进行的任何审计或审查除外)，(E)在与任何诉讼或类似程序有关的情况下，要求或要求这样做；但在法律允许的范围内，贷款人应迅速将此类披露通知适用的贷款方，(F)此类信息由该贷款人独立开发或已公开披露，但不违反本协议；(G)向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构披露有关贷款人对该贷款人发布的评级的投资组合信息；(H)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施时；以及(I)经借款人书面同意的任何其他披露。

每一贷款人承认，借款人或行政代理根据本协议或其他贷款文件或在管理本协议或其他贷款文件的过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，这些信息可能(下一段提供的除外)包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理确认：(I)它已经制定了关于使用重大非公开信息的合规程序，(Ii)它在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收可能包含重大非公开信息的信息，以及(Iii)它将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人承认，某些贷款人可能是“公共方”贷款人(不希望接收有关借款人、其子公司或其证券的重要非公开信息的贷款人)(每个贷款人都是“公共贷款人”)，如果根据第5.1或5.2节要求交付的文件或其他文件正通过平台分发，则借款人同意指定适合交付给公共贷款人的那些文件或其他信息。借款人所表明的包含非公开信息的任何文件不得在为此类公共出借人指定的平台部分上发布。如果借款人未表明根据第5.1条或第5.2条交付的文件是否包含非公开信息，管理代理保留仅在为希望接收有关借款人、其子公司及其证券的重要非公开信息的贷款人指定的平台部分张贴此类文件或通知的权利。借款人承认并同意可以将贷款文件的副本分发给公共贷款人(除非借款人立即通知行政代理任何此类文件包含有关借款人或其证券的重要非公开信息)。

9.16.陪审团审判的重要性。借款人、行政代理、可持续性结构代理、贷款人和开证行在此不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序以及其中的任何反索赔的陪审团审判。

9.17.《爱国者法案》。受爱国者法案要求约束的每个贷款人在此通知贷款方，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别贷款方的其他信息。借款人应并应促使其每一家子公司在商业合理的范围内提供各贷款人和行政代理合理要求的信息并采取行动，以维持对《爱国者法案》的遵守。

9.18无受托责任。每个代理人、每个贷款人、安排人、开证行及其各自的关联方(统称为“贷款方”)的经济利益可能与借款人、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。借款人同意，贷款文件中或其他方面的任何内容均不得被视为在任何贷款人与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。借款人承认并同意：(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与借款人之间的独立商业交易，且(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有任何贷款人就本协议所计划的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的过程(不论是否有任何贷款人提出建议)承担以借款人、其股东或其关联公司为受益人的咨询或受托责任，目前正在或将就其他事项向借款人、其股东或其关联公司提供咨询)或对借款人负有的任何其他义务，贷款文件中明确规定的义务以及(Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为借款人、其管理层、股东的代理人或受托人, 债权人或其他任何人。借款人承认并同意，借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。借款人同意，其不会声称任何贷款人在此类交易或导致交易的过程中提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人负有受托责任或类似责任。本协议封面或签名页上的任何安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但以本协议项下贷款人的身份(如适用)除外。在不限制本条款任何其他规定的情况下，任何该等安排人以其各自的身份，不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人、行政代理或任何其他人士具有或被视为具有任何受托关系。

9.19.对受影响金融机构自救的认知和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(一)全部或者部分减少或者取消此种责任；

(2)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

9.20.利率限制。即使本合同有任何相反规定，如果在任何时候，适用于开证行根据跟单信用证进行的任何贷款或参与任何付款或支出的利率，连同所有费用，超过持有该贷款或参与贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本合同项下就该贷款或参与支付的利率，连同就该贷款或参与支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法的范围内，本应就此类贷款或参与支付的利息和费用，但由于第9.20节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或参与或期间向贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按联邦基金有效利率计算的利息。

9.21.现有信贷协议。就终止现有信贷协议而言，借款人根据现有信贷协议偿还未偿还的欧洲美元贷款的日期并非利息期间的最后一天(定义见现有信贷协议)。作为现有信贷协议一方的每一贷款人特此放弃其根据现有信贷协议第2.20节第一句第(C)款获得赔偿和付款的权利。

兹证明，本协议双方已于第一次签署之日正式签署本协议。

借款人：

美光科技股份有限公司

By: /s/ Gregory Routin

名称：Gregory Routing

头衔：财务主管

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

作为管理代理

By: /s/ Jackson Hui

姓名：许志永

职务：总裁副

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

作为开证行和贷款人

By: /s/ Eric Seltenrich

姓名：埃里克·塞尔滕里奇

标题：经营董事

法国巴黎银行，

作为贷款人和开证行

By: /s/ Brendan Heneghan

姓名：布兰登·赫内根

标题：董事

By: /s/ Nicolas Doche

姓名：尼古拉斯·多什(Nicolas Doche)

职务：总裁副

法国农业信贷银行和

投资银行，

作为可持续发展结构代理人、贷款人和发行银行

By: /s/ Jill Wong

姓名：吉尔·Wong

标题：董事

By: /s/ Gordon Yip

姓名：叶国强

标题：董事

星展银行有限公司

作为贷款人

By: /s/ Terence Yong

姓名：Terence Yong

标题：经营董事

工商银行股份有限公司纽约分公司，

作为贷款人

By: /s/ Tony Huang

姓名：Tony Huang

标题：董事

By: /s/ Yuanyuan Peng

姓名：彭渊源

职务：董事高管

瑞穗银行，Ltd.

作为贷款人和开证行

By: /s/ Tracy Rahn

姓名：特蕾西·拉恩

职务：董事高管

三菱UFG银行有限公司

作为贷款人和开证行

By: /s/ Lillian Kim

姓名：莉莲·金

标题：董事

富国银行，全国协会

作为贷款人和开证行

By: /s/ Jesse Mason

姓名：杰西·梅森

标题：董事

澳大利亚和新西兰银行集团有限公司，作为贷款人

By: /s/ Cynthia Dioquino

姓名：辛西娅·迪奥基诺

职位：董事助理

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人

By: /s/ Shyam P. Gondha

姓名：希亚姆·P·贡达

职务：总裁副

丰业银行，

作为贷款人

By: /s/ Khrystyna Manko

姓名：克里斯蒂娜·曼科

标题：董事

巴克莱银行，

作为贷款人

By: /s/ Gill Skala

姓名：吉尔·斯卡拉

标题：董事

在纽约被处决

花旗银行，北卡罗来纳州

作为贷款人

By: /s/ Sean Klimchalk

姓名：肖恩·克利姆查克

职务：总裁副

瑞士信贷股份公司纽约分行，

作为贷款人

By: /s/ Doreen Barr

姓名：多琳·巴尔

标题：授权签字人

By: /s/ Andrew Griffin

姓名：安德鲁·格里芬

标题：授权签字人

高盛美国银行，

作为贷款人

By: /s/ Kevin Raisch

姓名：凯文·瑞施

标题：授权签字人

摩根大通银行，N.A.，

作为贷款人

By: /s/ Timothy Lee

姓名：蒂莫西·李

职务：董事高管

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

作为贷款人

By: /s/ Michael King

姓名：迈克尔·金

标题：授权签字人

洛杉矶办事处华侨银行有限公司作为贷款人

By: /s/ Charles Ong

姓名：查尔斯·王(Charles Ong)

职务：总经理

加拿大皇家银行，

作为贷款人

By: /s/ Nicholas Heslip

姓名：尼古拉斯·赫斯利普

标题：授权签字人

多伦多道明银行纽约分行，

作为贷款人

By: /s/ Michael Borowiecki

姓名：迈克尔·博罗维茨基

标题：授权签字人

美国银行全国协会，

作为贷款人

By: /s/ Lukas Coleman

姓名：卢卡斯·科尔曼

职务：总裁副