92626-1925年电话：+1.714.540.1235传真：+1.714.755.8290北京莫斯科波士顿慕尼黑布鲁塞尔纽约世纪城奥兰治县芝加哥巴黎迪拜利雅得杜塞尔多夫圣迭戈汉堡首尔香港上海休斯顿硅谷伦敦新加坡洛杉矶东京马德里华盛顿特区米兰7月12日维珍银河控股公司166 North Roadrunner Parkway，Suite 1C las Cruces，新墨西哥州88011 Re：S-3表格注册声明：女士们、先生们：我们曾担任特拉华州维珍银河控股公司(以下简称“公司”)的特别顾问，与拟发行普通股的建议有关，每股面值0.0001美元(“普通股”)，总发行价高达500,000,000美元(“股票”)。该等股份包括于2021年5月28日提交证券交易委员会(“委员会”)的经修订的1933年证券法(“该法案”)下的S-3表格注册声明(注册号第333-256607号)(按此提交及经修订的“注册声明”)，并根据日期为2021年6月29日的基本招股说明书(“基本招股说明书”)及日期为2021年7月12日的招股说明书副刊发售。2021根据该法第424(B)条(连同基本招股说明书，“招股说明书”)。根据一份日期为2021年7月12日的分销代理协议，这些股份将由瑞士信贷证券(美国)有限公司、摩根士丹利有限公司和高盛有限公司作为销售代理或委托人(“销售代理”)出售。, 和本公司(“经销代理协议”)。本意见乃就公司法下S-K规例第601(B)(5)项的规定而提供，本意见并无就与登记声明或相关招股章程的内容有关的任何事宜表达任何意见，本意见中有关股份发行的明文规定除外。作为这样的律师，我们研究了我们认为对本函而言适当的事实事项和法律问题。经阁下同意，吾等在没有独立核实该等事实事项的情况下，一直依赖本公司及其他人士就该等事实事项所作的证明及其他保证。我们在此就特拉华州一般公司法(“DGCL”)发表意见，对于任何其他司法管辖区的法律或(在特拉华州的情况下)任何其他法律的适用性或其影响，或对任何州的市政法或任何地方机构的法律的任何事项，我们不发表任何意见。

2021年7月12日US-DOCS/124543050.3第2页US-DOCS/124543050.3在符合前述规定和本文所述其他事项的情况下，我们认为，自本合同生效之日起，当与股份有关的所有公司诉讼程序(定义如下)完成后，股份将以买方的名义或代表在转让代理人和登记员的账簿上正式登记，或者代表股份的证书已经由转让代理人和登记员的授权人员手动签署，在发行时，根据公司程序及经销代理协议预期的情况，股份的交付及支付(不低于面值)将获本公司所有必需的企业行动正式授权发行及出售，而股份将获有效发行、缴足股款及免评税。在提出上述意见时，吾等假设(I)本公司将遵守DGCL提供的有关无证书股份的所有适用通知规定，(Ii)本公司将遵守根据表格S-3可出售的股份数目的任何适用限制，(Iii)在发行任何股份时，已发行及已发行普通股股份总数不超过本公司根据其公司注册证书获授权发行的普通股股份总数，及(Iv)本公司不时发行股份的若干条款将由本公司董事会(“董事会”)或董事会根据分销代理协议设立的一个或多个委员会根据分销代理协议授权及批准。, 公司注册证书及本公司章程，以及董事会及其一个或多个委员会的若干决议(在此称为“企业程序”的批准下)。在提出上述意见时，吾等假设本公司将遵守DGCL提供的有关无证书股份的所有适用通知规定。本意见是为了您在注册声明方面的利益，您和根据该法案的适用条款有权依赖它的人可能会依赖本意见。我们同意贵公司将本意见作为本公司于2021年7月12日提交的8-K表格的当前报告以及招股说明书中“法律事项”中对我公司的引用的证据。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于该法第7节或委员会规则和条例所要求同意的那类人。非常真诚地属于您，/s/Latham&Watkins LLP