Document

1.引言。维珍银河控股有限公司，一家特拉华州的公司(以下简称“公司”)，与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(“瑞士信贷”)、摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)和高盛有限责任公司(连同瑞士信贷和摩根士丹利两位“经理”以及各自的“经理”共同同意不时出售给或通过作为销售代理和/或委托人的经理出售公司普通股的股份(“股份”)，面值0.0001美元(“普通股”)，根据本经销代理协议规定的条款，销售总价不得超过500,000,000美元。本公司同意，当本公司决定以本金身份直接向任何经理人出售股份时，本公司与适用经理人将根据本协议第3(K)节订立一份实质上与本协议附件一形式有关的单独书面条款协议(各自为“条款协议”)。此处提及的“本协议”或“本协议”或“本协议下”或类似含义的词语，是指本经销代理协议和任何适用的条款协议。

本公司已按表格S-3(第333-256607号文件)编制并向证监会提交一份登记声明，内容包括根据经修订的1933年证券法(“1933年法案”)及根据该等法案颁布的规则及规例(“1933年法案规例”)公开发售及出售本公司若干证券，包括已生效的招股章程。在任何时候，“登记声明”是指根据1933年法令条例第430B条(“第430B条”)，经当时生效后的任何修正案修订的登记声明，包括当时的证物及其任何附表、当时以引用方式并入或被视为纳入其中的文件，以及以其他方式被视为该时间的一部分的文件。在不提及时间的情况下，“登记说明书”指经股份首份买卖合约签订时经任何生效修订后修订的登记说明书，该时间应被视为本规则第430B条(F)(2)段所指股份的登记说明书的“新生效日期”，包括当时的证物及其任何附表、当时以参考方式纳入或被视为纳入其中的文件，以及根据规则430B以其他方式视为股份的一部分的文件。在签署和交付本协议后，公司将根据1933年法令条例第424(B)条的规定，立即编制和提交与股票有关的最终基本招股说明书和最终招股说明书补充文件(以下简称《规则

424(B)“)。该最终基础招股说明书以其根据本章程第4(B)或4(C)节最近提交给委员会的形式进行了修订，包括通过引用而并入或被视为并入其中的文件，在本文中被称为“基础招股说明书”。经根据本章程第4(B)、4(C)或4(N)节(视属何情况而定)最近提交给委员会的招股说明书补编修订的该最终招股说明书补编，包括通过引用并入或被视为纳入其中的文件，在此称为“招股说明书补编”。经招股章程增刊及其任何其他招股章程增刊修订的基本招股章程，其形式为基本招股章程、招股章程增刊及任何该等招股章程增刊首先提供予适用的管理人，以供与股份发售及出售有关的用途，在此统称为“招股章程”。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件，均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)(“EDGAR”)向证监会提交的副本。

本协议中提及的所有财务报表和附表以及在登记说明、任何初步招股说明书或招股说明书中“包含”、“包括”、“作出”、“陈述”或“提及”(或其他类似含义)的其他信息，应被视为包括在与特定股票有关的适用时间之前通过引用方式并入或视为纳入注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的所有该等财务报表和附表以及其他信息；而本协议中凡提及对登记声明、任何初步招股章程或招股章程作出修订或补充之处，应被视为包括根据经修订的1934年证券交易法(“1934年法令”)及根据该等法令颁布的规则及规例(“1934年法令规例”)提交的任何文件，该等规则及规例于与特定股份有关的适用时间或之后以参考方式纳入或视为纳入于登记声明、该等初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)内。

本公司并无根据1933年法令发出注册说明书或其任何生效后修订，本公司并无接获监察委员会反对使用注册说明书或其任何生效后修订的通知，亦无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，且并无就任何该等目的或根据1933年法令第8A条提起任何法律程序，或据本公司所知，并无就任何该等目的或根据第8A条提起法律程序，或据本公司所知，并无预期的法律程序。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。

根据规则430B(F)(2)及于每个结算日期，于注册说明书及其任何生效后修订本生效时，注册说明书及任何生效后修订本均在各重大方面符合1933年法令及1933年法令条例的要求。任何初步招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补编在提交给证监会时，在所有重要方面均符合1933年法案和1933年法案条例的要求，并与根据EDGAR提交给证监会的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

于生效时间或任何结算日期，注册声明或其任何修订并无载有或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而必须陈述或必需陈述的重大事实。在每个适用的时间，一般披露方案没有包括、不包括、也不会包括对重大事实的不真实陈述，并且没有、没有、也不会遗漏、不遗漏、也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便根据其中的陈述在何种情况下作出不具误导性的陈述。在根据细则第424(B)条向委员会提交任何备案时或在任何结算日，招股说明书及其任何修正案或补编均未列入、列入或将列入对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏陈述必要的重大事实，以便根据其中陈述的情况作出不具误导性的陈述。于注册说明书、一般披露资料包及招股章程中以参考方式纳入或被视为以参考方式纳入的文件，于注册声明生效时或当以参考方式纳入的该等文件已提交证监会时(视属何情况而定)，当与注册声明、一般披露资料包或招股章程(视属何情况而定)内的其他资料一并阅读时，并没有、没有亦不会包含对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需或必需的重大事实。前述规定不适用于依据任何此类文件所作的陈述或遗漏, 并符合经理向本公司提供的专门用于编制这些信息的信息，有一项理解和同意，即该等信息仅为第7(B)节所述的信息。

(5)财务报表；非公认会计准则财务计量。载于注册表、一般披露组合及招股章程的本公司财务报表，连同相关的附表及附注，在所有重大方面均公平地列报本公司及其综合附属公司于指定日期的财务状况，以及本公司及其综合附属公司于指定期间的营运报表、股东权益及现金流量表；该等财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该等准则于所涉期间内一致适用。已收购或拟收购的企业或物业的财务报表，如有的话，包括在登记报表、一般披露资料包及招股说明书内，(A)在所有重要方面均公平地列载其中所载的资料，(B)除登记报表、一般披露资料包及招股说明书所披露的资料外，已按照一致应用的公认会计准则编制，及(C)就已收购或拟收购的企业而言，已按照规则3-05的适用财务报表要求编制，或在已收购或将被收购的房地产业务的情况下，规则S-X的第3-14条。支持附表(如有)应按照公认会计原则公平地列报其中所要求的信息。登记说明书、一般披露资料包及招股说明书所载的任何选定财务数据及财务摘要资料，在所有重要方面均属公平陈述, 本报告所载资料并已按所载经审计财务报表所载资料编制。登记报表、一般披露资料包及招股章程所载任何备考财务报表及其相关附注，在所有重要方面均公平地呈报其中所载资料，均已按照证监会有关备考财务报表的规则及指引编制，并已按其中所述基准妥为编制，而编制该等报表时所用的假设均属合理，而其中所作的调整亦适用于实施该等报表所指的交易及情况。除注册说明书、一般披露方案及招股章程所载者外，根据1933年法令或1933年法令的规定，注册说明书、任何初步招股章程或招股章程均无须包括任何历史或预计财务报表或佐证附表。在适用的范围内，注册表、一般披露包或招股说明书中包含的有关“非公认会计准则财务措施”(由委员会的规则和条例定义)的所有披露均符合1934年法案下的G规则和1933年法案下的S-K规则第10项。注册说明书、一般披露资料包及招股说明书所包括或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地提供所需资料，并已根据适用于该等资料的委员会规则及指引编制。

(Vi)业务无重大不利变化。除注册表、一般披露包及招股章程所披露者外，自注册表、一般披露包及招股章程所包括或以参考方式并入的最新经审核财务报表所涵盖的期间结束后，(I)本公司及其附属公司的整体营运、业务、物业或前景的状况(财务或其他)、经营、业务、物业或前景的状况(财务或其他方面)并无任何变化，或任何涉及预期变化的发展或事件，属重大及不利的；(Ii)除注册表、一般披露包及招股章程所披露或预期的情况外，本公司并无就其任何类别的股本宣派、支付或作出任何类别的股息或分派，(Iii)除一般披露方案及招股章程所披露或预期外，本公司或其任何附属公司的股本、短期负债、长期负债、流动资产净值或净资产并无重大不利变化，(Iv)除在日常业务过程中的交易外，本公司或其任何附属公司并无订立任何重大交易，亦无任何可能由本公司或其任何附属公司进行的重大交易。(V)本公司或其任何附属公司并无产生对本公司或其任何附属公司整体而言属重大的直接或或有责任，但在正常业务过程中产生的责任除外

(Vii)公司的良好声誉。本公司已正式注册成立，并根据特拉华州法律以良好信誉成立及有效存在，并有权及授权(公司及其他)拥有、租赁及经营其物业及进行注册声明、一般披露方案及招股章程所述的业务，以及订立及履行其在本协议项下的义务。本公司在其物业拥有权或租赁权或其业务的进行需要具备该资格的所有其他司法管辖区内，均有资格以良好的外国公司身分开展业务，但如未能符合该资格或不具备良好的信誉不会单独或整体导致重大不利影响(定义见下文)，则属例外。

(Viii)子公司。本公司的每家附属公司均已正式注册成立或组织，并根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并有权及授权(公司及其他)拥有、租赁及经营其财产及进行注册声明、一般披露资料及招股章程所述的业务；此外，本公司各附属公司在其物业拥有权或租赁或其业务的进行须符合该资格的所有其他司法管辖区内，均有正式资格以外国法团身分经营业务，但如不符合该资格或不具备良好信誉不会单独或整体造成重大不利影响；本公司各附属公司的所有已发行及已发行股本均已妥为授权及有效发行，且已缴足股款且不可评税；而本公司直接或透过附属公司拥有的每间附属公司的股本均无留置权、产权负担及瑕疵。

(十一)股份。本公司的股份及所有其他已发行股本已获正式授权；本公司的法定股本为注册说明书、一般披露方案及招股章程所载；本公司的所有已发行股本为，且当该等股份于每个结算日根据本协议交付及支付时，该等股份将已有效发行、缴足股款及无须评估，将在所有重大方面符合一般披露资料包内的资料及招股章程所载有关该等股份的描述；本公司的股东对该等股份并无优先购买权；且本公司所有已发行股本均未违反本公司任何证券持有人的任何优先认购权或类似权利。除注册说明书、一般披露方案及招股章程所披露者外，或根据注册说明书、一般披露方案及招股章程所述股权激励计划订立的权利或购股权外，概无未偿还(A)本公司可转换为或可交换本公司任何股本的证券或义务，(B)认购或向本公司购买任何有关股本或任何有关可转换或可交换证券或义务的认股权证、权利或期权，或(C)本公司发行或出售任何股本股份、任何可转换或可交换证券或义务或任何有关认股权证、权利或期权的责任。

(十三)没有因交易导致的违约和冲突。本协议的签署、交付和履行以及股份的发行和出售不会导致违反或违反本协议的任何条款和规定，或构成违约或债务偿还触发事件(定义如下)，或导致根据以下规定对公司或其任何子公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担，(I)公司或其任何子公司的章程或章程或类似的组织文件，(Ii)任何政府机构或机构或任何国内或国外法院的任何法规、规则、法规或命令，对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权，或(Iii)本公司或其任何附属公司为一方的任何协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束的任何协议或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产受其约束的任何协议或文书(每一项均为“政府实体”)，但上文第(Ii)及(Iii)条的情况除外，而上述第(Ii)及(Iii)项不会单独或整体产生重大不利影响；“债务偿还触发事件”是指给予票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件，或在发出通知或经过一段时间后会给予该等事件或条件。

(十四)不存在现有违约和冲突。本公司或其任何附属公司均不(I)违反其各自的章程或章程或类似的组织文件；(Ii)在任何一方所属的任何契约、贷款协议、按揭、租赁或其他协议或文书所载的任何现有义务、协议、契诺或条件下违约(或在发出通知或时间流逝时即属违约)，或任何该等附属公司的任何一方或其任何附属公司受其任何约束或其任何财产的约束；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或规定，但上文第(Ii)及(Iii)条除外，任何该等违约或违规行为不会个别或整体对本公司及其附属公司的状况(财务或其他)、营运、业务、物业或前景造成重大不利影响(“重大不利影响”)。

(十六)诉讼。除注册声明、一般披露方案及招股章程所披露者外，并无任何针对或影响本公司、其任何附属公司或其各自财产的待决诉讼、诉讼或法律程序(包括任何国内或外国法院或政府机构或团体的任何查询或调查)，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定对本公司或其任何附属公司不利，将个别或整体产生重大不利影响，或将对其各自的财产或资产或本公司履行本协议项下责任的能力造成重大不利影响，或在出售股份的情况下属重大的；此外，本公司或其任何附属公司并不会对该等诉讼、诉讼或法律程序(包括任何国内或外国法院或政府机构或机构进行的任何查询或调查)构成威胁或作出任何预期。

(十八)没有进一步的要求。公司不需要或需要向任何政府实体提交文件，或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，以适当授权、执行和交付或履行本协议项下的义务，或提供、发行、出售或交付股票，或完成本协议中预期的交易，但已获得或可能根据1933年法案、1933年法案条例、纽约证券交易所规则、任何州或美国以外司法管辖区的证券法或金融行业监管机构规则所要求的除外。Inc.(“FINRA”)。

(Xix)持有许可证和许可证。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露者外，本公司及其附属公司拥有及遵守由适当的联邦、州、地方或外国监管机构(统称“许可证”)发出的所有足够证书、授权、特许经营权、牌照及许可证(统称“许可证”)，以进行注册声明、一般披露资料包及招股章程内现时进行或建议进行的业务所必需或重要的所有证书、授权、特许经营权、牌照及许可证及许可证的条款。本公司及其各附属公司均遵守所有该等许可证的条款及条件，且并无收到任何与撤销或修订任何许可证有关的诉讼通知，而在每种情况下，该等许可证如被裁定对本公司或其任何附属公司不利，将个别或整体产生重大不利影响。

(Xx)财产所有权。除登记声明、一般披露资料包及招股章程所披露者外，本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产及所有其他财产及资产拥有良好及可出售的所有权，在每一情况下均不受任何留置权、押记、按揭、质押、担保权益、申索、限制或任何种类的产权负担及任何会对其价值造成重大影响或对其作出或将作出的使用造成重大干扰的缺陷，以及除登记声明、一般披露资料包及招股章程所披露者外，本公司及其附属公司根据有效及可强制执行的租约持有任何租赁的不动产或非土地物业，并无任何条款或规定会对彼等使用或将会使用该等物业造成重大干扰。

(Xxi)拥有知识产权。本公司及其附属公司拥有、拥有或能够以合理条款获得足够的商标、商号、专利权、著作权、域名、许可证、批准、商业秘密、发明、技术、专有技术和其他知识产权及类似权利，包括注册和注册申请(统称为“知识产权”)，这些权利是本公司及其附属公司开展或拟开展的业务所必需的(统称为“知识产权”)，除非未能拥有或拥有，或无法按合理条款收购，将不会单独或整体地，有实质性的不利影响，任何此类知识产权的预期到期不会单独或总体产生实质性的不利影响。除注册说明书、一般披露资料及招股说明书所披露者外，(I)本公司或其附属公司所拥有的任何知识产权并无任何第三方权利；(Ii)本公司、其附属公司或第三方对本公司或其附属公司的任何知识产权并无重大侵权、挪用、违约或其他违法行为，或发生任何事件，以致经通知或时间流逝即构成前述任何事项；(Iii)没有其他人挑战本公司或任何附属公司在其任何知识产权中的权利或对其任何知识产权的权利或违反其任何条款的未决或威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔；(Iv)没有其他人对任何此类知识产权的有效性、可执行性或范围提出未决或威胁的诉讼、诉讼或索赔；(V)没有未决或威胁的诉讼、诉讼或索赔, 提起诉讼或因公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯或与他人的任何知识产权或其他专有权利发生冲突而提起诉讼或提出索赔；及(Vi)本公司或其附属公司在其业务中使用的任何知识产权均未被本公司或其附属公司取得或正在使用，违反对本公司、其任何附属公司具有约束力的任何合约义务，并侵犯任何人士的权利，但在第(I)至(Vi)条所涵盖的每种情况下，如个别或整体被裁定对本公司或其任何附属公司不利，不会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响。

(Xxii)环境法。除《注册声明》、《一般披露方案》和《招股说明书》中披露的，或不会个别或整体造成重大不利影响外，(A)公司或其任何子公司(I)没有或曾经违反任何外国、联邦、州或地方法规、法律、规则、法规、判决、命令、法令、决定、条例、守则或其他具有法律约束力的要求(包括普通法)，涉及环境、野生动物或自然资源的污染、保护或恢复；人类健康或安全；或产生、使用、处理、运输、处理、储存、排放、处置、释放或暴露于任何危险物质(定义见下文)(统称为“环境法”)，(Ii)正在根据任何环境法进行或资助任何调查、补救、监测或其他纠正行动，包括处理任何实际或可疑的危险物质，(Iii)已收到或受到任何指控的任何行动、诉讼、索赔或程序的通知，任何环境法下的任何实际或潜在责任，或违反任何环境法的任何实际或潜在责任，包括与任何危险物质有关的责任，(Iv)是任何命令、法令或协议的当事方，根据任何环境法施加任何义务或责任，或(V)违反或已经违反或未能获得和维护适用环境法所要求的任何许可证、许可证、授权、识别号码或其他批准；(B)据本公司及其附属公司所知，并无任何事实或情况可合理预期会导致违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，包括与任何有害物质有关的责任；及(C)本公司或其任何附属公司(I)不受任何待决或受威胁的行政管理的约束, 针对本公司或其任何附属公司的监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索偿、留置权、不符合或违反任何环境法的通知、调查或法律程序，且本公司或其任何附属公司亦不知道任何该等诉讼正在考虑中，(Ii)知悉因遵守环境法而对本公司及其附属公司的资本开支、收益或竞争地位造成任何影响，或(Iii)预期与任何环境法有关的任何重大资本开支。就本款而言，“危险物质”指(A)任何污染物、污染物、石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性物质、石棉、含石棉材料、多氯联苯或有毒霉菌，以及(B)任何其他有毒、放射性、易燃、腐蚀性、活性或其他危险的化学品、材料、废物或物质。

(二十三)会计控制和披露控制。除《注册说明书》、《一般披露一揽子计划》和《招股说明书》中披露的事项外，公司及其各子公司对财务报告保持有效的内部控制(如1934年法令条例第13-a15条和第15d-15条所界定)，并有一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：(A)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(B)交易按必要记录，以允许按照公认会计准则编制财务报表，并维持对资产的问责；(C)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；(D)已记录的资产问责性每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(E)登记声明、一般披露资料包及招股章程以可扩展商业报告语言包含或引用的互动数据公平地呈现所需资料，并按照适用于该等资料的证监会规则及指引编制。除注册说明书、一般披露方案及招股说明书所述外，自本公司最近经审核财政年度结束以来，(1)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及(2)本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。除注册声明、一般披露资料包及招股说明书所披露者外, 公司及其每个子公司都有一套有效的信息披露控制和程序体系(如1934年法案条例第13a-15条和第15d-15条所定义)，旨在确保公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出有关披露的决定。

(Xxv)缴税。法律规定须提交的本公司及其附属公司的所有美国联邦所得税报税表均已提交，而该等报税表所显示或以其他方式评估的所有到期及应付的税项均已缴付，但已就其提出上诉或将会迅速提出上诉及已提供充足准备金的评估除外。本公司及其附属公司截至2019年12月31日止财政年度的美国联邦所得税报税表已结清，并未就此对本公司或其任何附属公司作出相关评估。本公司及其附属公司已提交根据适用的外国、州、地方或其他法律须提交的所有其他报税表，但如未能单独或整体提交该等报税表不会造成重大不利影响，且已根据该等报税表或根据本公司或其任何附属公司收到的任何评估支付所有应缴税款，则本公司或其任何附属公司均已提交该等报税表，但本公司已就该等税项(如有)提出真诚争议及已建立足够储备的除外。本公司账面上有关任何未最终厘定年度的任何所得税及公司税负债的费用、应计项目及准备金，足以应付任何未最终厘定年度的额外所得税评税或重估，但不足以单独或整体导致重大不利影响的任何不足之处则除外。

(二十六)保险。本公司及其附属公司由具有适当评级的索赔的保险人承保，该等保险公司有能力就其所从事的业务所涉及的损失和风险支付审慎和惯常的金额；为本公司或其任何附属公司或其各自的业务、资产、雇员、高级职员和董事承保的所有保险单和忠实保证金或保证债券均完全有效；本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守此等保单和文书的条款；而本公司或其任何附属公司并无根据任何保险公司根据保留权利条款否认责任或抗辩的任何该等保单或文书下的索偿；本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法于该等保险范围届满时续期其现有保险范围，或无法以不会对其业务产生重大不利影响的成本从类似保险人处获得类似的保险范围，但登记声明、一般披露方案及招股章程所载或预期的除外。

(Xxix)不得非法付款。本公司或其任何附属公司或受控联属公司，或其任何董事、高级职员或雇员，据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何代理人或代表均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)采取或将采取任何行动，以推动直接或间接向任何政府官员提供、支付、支付、授权或批准支付、给予或接收金钱、财产、礼物或其他有价值的东西：

包括政府或政府所有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或为或代表上述任何一项以官方身份行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人(“政府官员”)，以影响官方行为或获得不正当利益；(Iii)违反或违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或实施经合组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所订的罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于向任何政府官员或其他个人或实体提供、提供、同意、索要或实施任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、贿赂、影响力付款、回扣或其他非法或不当付款或利益。本公司及其各附属公司及受控联属公司均已按照适用的反贪污法律进行业务，并已制定及维持并将继续维持合理设计的政策及程序，以促进及达致遵守所有适用的反贿赂及反贪污法律，以及遵守本文所载的陈述及保证，而本公司及其任何附属公司或受控联属公司均不会直接或间接使用发行及出售股份所得款项，以推进要约、付款、承诺付款或授权向任何人士支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反贪污法律。

(Xxx)遵守反洗钱法。本公司及其各子公司的业务在任何时候都遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括《银行保密法》(经2001年《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具进行修订)》(《美国爱国者法》)的要求，以及由任何政府或监管机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的所有司法管辖区的适用反洗钱法规、规则和条例以及任何相关或类似的规则、法规或指导方针，且不采取任何行动。涉及本公司或其任何附属公司的任何法院、政府或监管机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或进行的诉讼或诉讼正在进行中，或据本公司及其附属公司所知，该诉讼或诉讼程序受到威胁。

(二十十一)经济制裁。公司或其任何子公司或受控联属公司，或其任何董事、高级管理人员或员工，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人或代表均不是一个或多个个人或实体(“人”)，或由以下一人或多人拥有或控制：(A)美国政府管理或执行的任何美国制裁的对象或目标(包括但不限于，美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室，包括但不限于被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部、瑞士经济秘书处、香港金融管理局、新加坡金融管理局或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，或(B)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括：但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和克里米亚(每一个都是“受制裁国家”)；本公司不会直接或间接使用发行及出售股份所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项：(I)资助或促进任何人或与任何人或与任何人在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时是任何制裁的对象或目标；(Ii)为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利；或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括参与发行的任何人，无论是作为承销商、顾问)违反制裁, 投资者或其他方面)。本公司及其各附属公司并非知情地从事、现时亦非知情地从事、亦不会从事与任何人士或任何国家或地区的任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标。

(二十六)网络安全。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露者外，或(A)本公司或其附属公司的资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据及数据库(包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据及资料，以及由本公司及其附属公司维护、处理或储存的任何第三方数据)并无违反或发生任何安全违规或事故、未经授权的存取或披露或与其有关的其他损害。以及第三方代表本公司及其子公司处理或存储的任何此类数据)、设备或技术(统称为“IT系统及数据”)：(B)本公司或其子公司均未接到任何可能导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或事故、未经授权访问或披露或其他危害的事件或情况的通知，且对此事件或情况一无所知；(C)本公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以维持和保护其完整性、持续运营、其IT系统和数据的冗余性和安全性合理地符合行业标准和实践，或符合适用法规标准的要求。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和数据免遭未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但不遵守的情况除外, 无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。

(B)该等股份将于(I)本公司已指示任何经理作出该等出售及(Ii)本公司已符合本章程第5及6条所述的契诺及条件的任何日期(纽约证券交易所预定于其正常工作日收市时间前收市的日期除外)(每个“交易日”)，以代理方式透过该经理出售。于任何交易日，本公司只可透过一名经理出售股份，如公司决定这样做，应以电话通知适用的经理(以传真或电邮即时确认，该经理将立即确认)，说明于该交易日出售股份的最高数目及该等股份可出售的最低每股价格。在遵守本条款及条件(包括但不限于本公司陈述及担保的准确性及本公司履行本条例第6节所载的契诺及其他义务，以及符合本条例第6节指明的额外条件)的情况下，该经理应按照其正常交易及销售惯例，尽其商业上合理的努力，按照该指示出售本公司指定为销售代理的所有股份。于任何交易日，本公司须以传真或电邮方式向经理发出最少一个营业日的事先书面通知，通知经理任何将透过其作为销售代理进行股份销售的经理的变动。为免生疑问, 上述限制不适用于仅向本公司或其附属公司的雇员或证券持有人或受托人或其他人士购买股份，而任何经理以本协议下经理以外的身份代表本公司行事。本公司及经理人各自承认并同意(A)不能保证任何经理人会成功出售任何股份，及(B)经理人如因任何原因未能出售股份，除未能按照其正常交易及销售惯例使用各自的商业合理努力出售该等股份外，将不会对本公司产生任何责任或义务。

(D)担任本公司销售代理的适用经理根据本协议出售的任何股份的销售总价，由该经理酌情决定(但须受本公司的特别指示规限)，须相等于该经理在纽约证券交易所或其他地方出售股份时的市价、与当时市价有关的价格或按协定价格。经理作为销售代理出售股份，应支付给经理的补偿最高为该等股份销售总价的2.0%，这是本公司与该经理在根据第3(B)条发出出售股份指示时商定的。在进一步扣除任何政府实体或自律组织就此类销售征收的任何交易费、转让税或类似税费后的剩余收益，应构成本公司因此类销售而获得的净收益(“净收益”)。如将作出前一句所述的任何扣减，适用经理须在切实可行范围内尽快通知本公司。尽管如上所述，如果本公司聘请任何经理作为销售代理，出售股份将构成1934年法令下M规则第100条所指的“分发”，本公司和该经理将同意对该经理的补偿，这是此类销售的惯例。

(F)在任何情况下，根据本协议提供或出售的股份，或根据本协议第3(B)节向任何销售代理经理发出指示的股份的销售总价或总数，不得超过第1节第一段所指股份(I)的销售总价或总数(视属何情况而定)，减去根据本协议先前出售的股份，(Ii)根据注册声明可供出售或(Iii)本公司不时正式授权根据本协议发行及出售或获批准在纽约证券交易所上市，并在第(Ii)及(Iii)条所述的每种情况下以书面通知经理。此外，在任何情况下，任何经理担任销售代理的任何股份不得以低于本公司不时正式授权并以书面通知经理的最低价格的价格发售或出售，或根据本章程第3(B)节向任何经理作为销售代理发出指示。经理人概无责任保存登记声明所载可供出售股份的记录，或厘定本公司正式授权股份的销售总价、总数目或最低价格。

(H)出售股份的交收将于出售股份的交易日后的第二个营业日(亦为交易日)进行，除非本公司与有关经理以书面约定另一个日期(每个该等日期为“交收日期”)。于透过任何经理作为销售代理出售股份的每个结算日，该等股份须由本公司以簿记形式交付予该经理于存托信托公司的该经理的帐户，以待该经理于当日将出售股份所得款项净额交付至本公司指定的帐户。如本公司于任何结算日期未能履行其透过任何经理作为销售代理交付股份的责任，则本公司应(I)就因本公司该等违约而引起或因该等违约而引起的任何损失、申索或损害向该经理作出赔偿，并使其不受损害，及(Ii)向该经理支付在没有该等违约的情况下本应有权收取的任何佣金。

(I)尽管本协议有任何其他规定，本公司不得通过作为销售代理的任何经理提供或出售任何股份，或指示任何经理提供或出售任何股份(并应通过电话通知经理(通过传真或电子邮件迅速确认)，在以下提到的期间开始之前取消任何此类要约或出售任何股份的指示)，经理没有义务作出任何此类要约或出售股份，(I)在公司处于或可能被视为是的任何期间内，持有重要的非公开信息，或(Ii)除第3(J)节另有规定外，在本公司发布包含或以其他方式公开宣布其一个或多个会计期间(每一个或多个会计期间)的收益、收入或其他经营结果的新闻稿(每个“收益公告”)之前的第10个营业日开始的期间内的任何时间，包括(包括)本公司提交10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告后24小时的时间(“提交时间”)，其中包括截至同一个或多个会计期间的合并财务报表。视情况而定，由该等收益公告涵盖1

(J)尽管有本条例第3(I)节第(Ii)款的规定，如本公司希望在截至及包括相应提交时间的盈利公告起计期间内的任何时间，透过任何作为销售代理的经理发售或出售股份，任何该等出售将以以下条件为条件：(I)以经理合理满意的形式及实质，拟备并向该经理提交一份采用表格8-K格式的现行报告(连同管理层对该等资料的讨论及分析)，该报告包括与该等盈利公告(任何盈利预测及类似的前瞻性数据及高级人员报价除外)(每项均为“8-K盈利”)所包括的大致相同的财务及相关资料，并在提交前取得该经理对该项提交的书面同意(同意不得无理拒绝)，(Ii)向该经理提供本条例第4(O)、4(P)及4(Q)条分别指明的高级人员证明书、意见及大律师及会计师函件；(Iii)

该经理有机会在提交8-K和(Iv)向委员会提交该等收益之前，根据本条例第4(T)节进行尽职审查。为清楚起见，双方同意：(A)根据第3(J)款交付任何高级职员证书、意见或律师或会计师信函，不应解除公司在本协议项下就表格10-Q的任何季度报告或表格10-K的年度报告(视情况而定)所承担的任何义务，包括但不限于按照本协议第4(O)、4(P)和4(Q)节的规定交付高级职员证书、意见以及律师和会计师信函的义务，和(B)本第3(J)节不以任何方式影响或限制本条例第3(I)节第(I)款的实施，该条款应独立适用。

(K)经理并无责任以本金向本公司或以其他方式购买股份，除非本公司及适用经理同意如下所述。适用管理人以个人或辛迪加形式向本公司购入的股份，作为本金，须按照该等管理人与本公司协定的条款作出，并由条款协议证明。适用经理向本公司购买股份作为本金的承诺，应被视为基于本公司的陈述和担保的准确性，以及本公司履行本协议所载的契诺和其他义务，并应遵守本协议所载的条款和条件。在签订每项条款协议时，适用的经理应分别根据本协议第4(O)、4(P)和4(Q)条规定对高级职员证书、意见以及律师和会计师信函的要求(如果有)。如果本经销代理协议和条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准。

(A)遵守证券法规和证监会的要求。除本章程第4(B)及4(C)条另有规定外，本公司将遵守本规则第430B条的规定，并将立即通知经理，并确认书面通知：(I)有关股份的登记声明或任何新登记声明的任何后生效修订何时生效，或招股章程的任何修订或补充须予提交(修订或补充条文除外，该修订或补充只就证券发售的条款作出决定，除非与发行股份有关，否则本公司只有义务通知适用的经理)，(Ii)收到监察委员会的任何意见；。(Iii)监察委员会要求修订注册说明书或对招股章程作出任何修订或补充的请求，包括要求提供额外资料的请求；。(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂时终止注册说明书或其任何生效后修订的效力，或发出任何反对使用注册说明书或其任何生效后修订的通知，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，。或(I)在任何司法管辖区暂停任何股份的发售或出售资格，或根据1933年法令第8(D)或8(E)条就任何该等目的启动或威胁进行任何法律程序或进行任何审查；及(V)如本公司成为根据1933年法令第8A条就任何股份发售而进行的法律程序的标的。与条款协议相关的, 本公司将在符合本协议第4(C)节的情况下，编制并向委员会提交一份关于该等条款协议所涵盖股份的要约和出售的定价补充文件。本公司将以规则424(B)所规定的方式及在规则424(B)(不依赖于规则424(B)(8))所要求的时间内完成规则424(B)所要求的所有备案，并将采取其认为必要的步骤以迅速确定根据规则424(B)传送以供备案的招股说明书表格是否已收到以供委员会备案，如未收到，则将立即提交招股说明书。本公司将尽一切合理努力阻止发出任何停止、防止或暂停令，如果发出任何此类命令，将尽快获得解除。如监察委员会发出任何反对通知，本公司应采取一切必要行动，准许经理或透过经理提出要约及出售股份，包括但不限于修订登记说明书或提交与此有关的新的搁置登记说明书。

招股书。如果发生或存在任何事件或情况，而公司或经理人的律师认为有必要(I)修改注册说明书，以使注册说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，(Ii)修改或补充一般披露包或招股说明书，以使一般披露包或招股说明书(视情况而定)，将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据交付给买方时的情况不具误导性，或(Iii)修订登记声明或修改或补充一般披露方案或招股说明书(视情况而定)，包括但不限于提交通过引用纳入其中的任何文件，以遵守1933年法令、1933年法令条例、1934年法令或1934年法令条例的要求，公司将立即(A)给予经理或，(B)拟备任何为更正该等陈述或遗漏或为遵从该等规定所需的修订或补充文件，并在任何建议的提交或使用前的一段合理时间内，向该等经理或该等经理(视属何情况而定)提供任何该等修订或补充文件的副本；及(C)将任何该等修订或补充文件送交监察委员会存档，并尽最大努力使监察委员会尽快宣布对注册说明书所作的任何修订生效；然而，前提是, 本公司不得提交或使用经理或该等经理(视属何情况而定)或该等经理或该等经理(视属何情况而定)的律师合理反对的任何该等修订或补充。

(C)提交或使用修正案和补编。本公司将向管理人发出书面通知，或在向任何作为委托人的管理人要约和出售股份的情况下，该管理人有意提交或使用(I)对登记声明的任何修订或对一般披露一揽子计划或招股说明书的任何修订或补充(但不包括仅与证券发售有关的修订或补充，除非与发行股份有关)，不论是否根据1933年法令、1934年法令或其他规定。(Ii)除本章程第4(N)节所述资料外，或(Iii)披露条款协议所涵盖股份要约及出售的定价补充资料的任何新招股章程补充资料，将于建议提交或使用(视属何情况而定)前的合理时间内向经理或有关经理(视属何情况而定)提供任何有关文件的副本，且不会提交或使用经理或有关经理(视属何情况而定)或经理的代表律师(视属何情况而定)合理反对的任何有关文件。

(D)登记报表的交付。本公司已免费或将免费向经理人及大律师提供经签署的最初提交的注册说明书及其各项修订副本(包括已存档或以引用方式并入其中的证物，以及以引用方式并入或视为以引用方式并入其中的文件)及所有同意书及专家证书的签署副本。除S-T条例允许的范围外，提交给管理人和管理人律师的登记声明的签名副本及其每一项修正案，将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的副本相同。

(E)招股章程的交付。本公司将于签署本协议时及其后于招股章程(或如无1933年法令第172条(“第172条”)所规定的例外情况下)就任何股份要约或出售股份向经理人或(如属要约及出售股份予任何主要经理人)向经理人免费提供招股章程副本，数目按经理人或该等经理人(视情况而定)的合理要求而定。本公司亦将应经理或该等经理(视属何情况而定)的要求，按交易所或市场的规则及规例的要求，向出售股份的各交易所或市场提供招股章程(经修订或补充)副本。除S-T法规允许的范围外，按照第4(E)条提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同。

(七)蓝天资质。本公司将尽其最大努力，与经理人合作，或在向作为委托人的任何经理人要约和出售股份的情况下，根据经理人或经理人(视情况而定)可能不时指定的州和非美国司法管辖区的适用证券法，使股票有资格进行发售和出售，并在完成本协议预期的股份出售所需的时间内保持该资格有效；然而，本公司并无义务就送达法律程序文件或在其并无如此资格的司法管辖区内取得外地法团或证券交易商的资格提交任何一般同意书，亦无义务就在其并无如此规限的司法管辖区内进行业务而向其课税。

(K)某些行动的通知。在没有给予经理至少一天的事先书面通知的情况下，本公司不会(I)直接或间接地提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同以出售、授予购买或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证，或根据1933年法令就上述任何事项提交任何登记声明，或(Ii)订立任何互换或任何其他协议或交易，直接或间接全部或部分转让，普通股所有权的经济后果，无论是上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类互换、协议或交易，将以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来解决。上述句子不适用于(A)本协议项下拟出售的股份，(B)本公司在行使认股权或认股权证或转换于本协议日期尚未发行的证券后发行的任何普通股，并于注册说明书、一般披露资料及招股说明书中提及，(C)根据注册说明书所指的本公司现有雇员福利计划而发行的任何普通股或授予购买普通股的认购权。(D)根据注册说明书、一般披露方案及招股章程所述的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股。在收到上述任何书面通知后，任何经理均可在该经理认为适当的时间内暂停其在本协议项下的活动。

(O)未来高级船员证书的交付。在根据本协议开始发售股份时，(A)每次在结算日以本金身份向任何经理人交付股份，以及(B)在每次(I)修订注册说明书或与股份有关的新注册说明书生效或招股说明书须予修订或补充(除(1)只就证券条款(包括股份)的厘定作出规定的修订或补充条款的日期)后，(2)就只载有本条例第4(N)条所指资料的招股章程补编的提交，或(3)与提交任何现行的表格8-K报告有关的事宜(收入8-K表格及载有财务报表、支持性附表或其他财务数据的任何其他现行表格报告，包括该表格第2.02项下被视为“提交”的任何现行报告)(每个该等日期均为“登记报表修订日期”)，(Ii)按本条例第3(J)节的规定，向委员会提交8-K收益的日期(“公司收益报告日期”)和(3)公司定期报告日期，以及(B)在任何经理提出每一项合理请求后(任何经理提出任何此类请求的每一日期，“请求日期”)，公司将向或安排向经理或(如属上文(A)款的情况)该等经理(视属何情况而定)提供一份注明该结算日期的高级人员证书、高级人员证书，登记声明修订日期、公司定期报告日期或请求日期(视属何情况而定)，其格式及实质内容须令经理或(如属上文(A)条的情况)经理(视属何情况而定)合理地满意, 表明本条例第6(F)条所指高级船员证明书内最后提交予经理人的陈述，或在上述(A)条的情况下，上述经理人(视属何情况而定)在该证明书日期当日所作的陈述属真实和正确，犹如该等陈述是在该证明书日期并截至该证明书日期作出的一样(但该等陈述须当作与在该证明书日期经修订和补充的注册陈述书、全面披露资料包及招股章程有关)，或代替该证明书；与本证书第6(F)节所指证书相同的期限的证书，但根据在该证书日期修订和补充的注册声明、一般披露资料包和招股说明书进行必要的修改。如本第4(O)条所用，在任何登记报表修订日期、公司盈利报告日期、公司定期报告日期或要求日期当日或之后出售股份的情况下，“迅速”应被视为在适用的出售时间或之前。

(P)递交日后的律师函件。在根据本协议开始发售股份时，(A)每次在结算日作为本金向任何经理交付股份，以及(B)在每个登记报表修订日期、公司收益报告日期、公司定期报告日期或请求日期之后，本公司将向或促使向经理或(在上文(A)条的情况下)适用的经理提供书面意见和向公司(经理应合理地接受上述(A)条的情况下的该等经理)提供书面意见和负面保证函，(视属何情况而定)及经理人的律师，注明结算日期、登记报表修订日期、公司盈利报告日期、公司定期报告日期或请求日期(视属何情况而定)，其形式及实质令经理或(如属上述(A)条)经理(视属何情况而定)合理地满意，其内容与第6(B)及6(C)节(视何者适用)所指的意见及函件相同，但经必要修改后与登记报表有关；经修订及补充至该意见及函件发出之日的一般披露资料及招股章程，或最后向经理人或(如属上文(A)条的情况)该等经理人(视属何情况而定)最后提交该意见及函件的大律师，须向该等经理人或(如属上文(A)条的情况)该等经理人(视属何情况而定)提供一封函件，其实质意思为该等经理人或(如属上文(A)条的情况)该等经理人(视属何情况而定), 可依赖该律师的最后意见和信件，其日期与授权信赖的信件的日期相同(但该最后意见和信件中的陈述应被视为与注册声明、一般披露方案和招股说明书有关，并在授权信赖的信件的日期进行修订和补充)。如在本第4(P)节中使用的，在

(Q)递送未来会计师函件。于根据本协议开始发售股份时，(A)每次于结算日以本金身份向任何经理交付股份，及(B)在每次登记报表修订日期、公司盈利报告日期、公司定期报告日期或要求日期之后，本公司将促使其独立会计师以经理合理满意的形式及实质，向经理或(在上文(A)项情况下)适用的经理提供注明该结算日期、该登记报表修订日期、该公司收益报告日期、该公司定期报告日期或该要求日期的函件，或就上文(A)项而言，该等经理人(视属何情况而定)的宗旨与本函件第6(D)节所指函件相同，但就注册声明、一般披露资料包及招股章程(经该函件发出日期修订及补充)作出必要的修改。如本段所用，于任何登记报表修订日期、公司盈利报告日期、公司定期报告日期或要求日期当日或之后出售股份，“迅速”应被视为在适用出售时间或之前出售。

(A)开支。本公司将支付或安排支付履行本协议项下义务的所有费用，包括(I)最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)及其每项修正案的编制、印刷和存档，(Ii)任何初步招股说明书、招股说明书及其任何修订或补充的副本的编制、印刷和交付给经理，以及经理以电子方式向投资者交付任何前述内容相关的任何费用，(Iii)编制、发行和交付股票证书，(Iv)公司律师的费用和支出。(V)根据证券法第4(G)节的规定对股份的资格，包括申请费和经理人与蓝天调查及其任何补充文件的准备有关的律师的合理费用和支出；(Vi)股份的任何转让代理或登记员的费用和开支；(Vii)本公司在与股票营销有关的任何“路演”上介绍投资者的费用和开支；(Viii)与以下事项相关的申请费：与FINRA审查股份销售条款有关的经理人律师的合理费用和支出(根据本条款和上文(V)条款律师的合理费用和支出金额不超过20,000美元)，以及(Ix)与股票在纽约证券交易所上市相关的费用和支出。此外，本公司将支付或安排支付任何股票或其他转让税，以及出售或交付股份给经理时应支付的任何印花税或其他税项。

(A)注册说明书的效力及招股章程的提交。本公司须于任何适用时间及相关交收日期(视何者适用而定)前，按规则第424(B)条所规定的方式及期限，向证监会提交招股章程及其任何其后的招股章程补充文件。本公司并无根据一九三三年法令发出停止令暂停注册说明书或其任何生效后修订的效力，亦无接获监察委员会反对使用注册说明书或其任何生效后修订的通知，并无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，亦无根据1933年法令就任何该等目的或根据第8A条提起法律程序，或据本公司所知，并无就任何该等目的或根据第8A条提起法律程序，或据本公司所知，并无预期的法律程序。公司应遵守委员会关于补充信息的任何和所有要求，使管理人员合理满意。公司应已支付与股票有关的必要的委员会备案费用。

(F)公司高级人员证书。于本公告日期，自上市说明书、一般披露资料包及招股章程所载最近一份经审计的财务报表之日起，或自登记说明书、一般披露资料包及招股说明书提供资料的日期起，或自登记说明书、一般披露资料包及招股说明书所载资料的日期起，经理不应有任何重大不利影响，而管理人员亦应已收到本公司行政总裁或总裁及本公司首席财务官或首席会计官于该日期发出的证明书，表明(A)并无该等重大不利影响；(B)公司在本协议中的陈述和保证真实、正确，其效力和效力与在该日期作出的明示相同，(C)公司已遵守所有协议，并满足其在该日期或之前必须履行或满足的所有条件，以及(D)没有根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修正案的有效性的停止令，没有委员会反对使用注册声明或

(A)公司对经理的赔偿。根据1933年法案、1934年法案、其他联邦或州成文法或其他法律或法规或其他规定，本公司将赔偿并使每个经理、其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司和控制该经理的每个人(每个人都是“受补偿方”)免受任何或所有损失、索赔、损害或责任，这些损失、索赔、损害或责任是根据1933年法案、1934年法案、其他联邦或州成文法或法规或其他规定而可能遭受的。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于任何时间在注册说明书、任何初步招股说明书、一般披露方案或招股说明书的任何部分所载的任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因遗漏或被指称遗漏其中所需陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实而引起或基于的任何不真实陈述或不真实陈述，并将补偿每一受补偿方因调查或抗辩任何损失、索赔、损害、法律责任、诉讼、诉讼、调查或法律程序(不论该受保障方是否为当事人)，不论是受威胁或已展开的，以及与上述任何事项的执行有关的调查或法律程序，因为该等开支已产生；然而，在任何此类情况下，公司将不对任何此类损失、索赔承担责任, 损害或责任产生于或基于任何该等文件中的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或任何该等文件中的遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏，而该等文件依赖并符合任何经理向本公司提供的专供其中使用的书面资料，但有一项理解并同意，该等经理所提供的唯一该等资料包括第7(B)节所述的资料。

(B)公司的弥偿。根据1933年法案、1934年法案或其他联邦或州法定法律或法规或其他规定，每名经理将分别而不是共同地赔偿和保护公司、签署注册声明的每一名董事和每名高级管理人员以及按照1933年法案第15节或1934年法案第20节的含义控制公司的每一人(每个人，均为“经理受保障方”)，使其免受任何损失、索赔、损害或责任的损害。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于任何时间在注册说明书、任何初步招股说明书、一般披露方案或招股说明书的任何部分所载的任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因遗漏或被指称遗漏须在其内陈述的或使其内的陈述不具误导性的重大事实而引起或基于的损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)，在每种情况下，均以但仅限于以下程度：该等失实陈述或指称的失实陈述或遗漏或指称的遗漏或指称的遗漏，是依据并符合该经理人向本公司提供的书面资料而作出的，并将根据任何该等失实陈述或遗漏或任何指称的任何该等失实陈述或遗漏或指称，补偿该经理人因调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或法律程序而合理招致的任何法律或其他开支(不论该经理人是否受保障一方)，不论该等失实陈述或遗漏是否受到威胁或展开。

(C)针对当事方的诉讼；通知。在被补偿方根据本条第7款收到启动任何诉讼的通知后，如果根据上述(A)或(B)款就任何诉讼向补偿方提出索赔，则该被补偿方应立即将诉讼的开始通知给补偿方；但未通知补偿方并不解除其根据上述(A)或(B)款可能承担的任何责任，除非因此而使其受到重大损害(通过丧失实质性权利或抗辩)；并进一步规定，未通知补偿方并不解除其除根据上述(A)或(B)款以外可能对受补偿方承担的任何法律责任。如任何该等诉讼是针对任何获弥偿一方提起的，而该诉讼是通知某一获弥偿一方开始的，则作出弥偿的一方有权参与该诉讼，并在其意欲与任何其他获同样通知的作出弥偿的一方共同承担该项抗辩的范围内，由获弥偿一方满意的大律师(除非获得获弥偿一方同意，否则不得担任该受弥偿一方的大律师)，并在获弥偿一方通知其选择为该获弥偿一方进行抗辩后，除合理的调查费用外，补偿方不对根据本第7条规定的受补偿方随后发生的与其辩护相关的任何法律或其他费用承担任何责任。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得, 对任何悬而未决或受威胁的诉讼达成任何和解，而任何受补偿方是或可能是其中一方，而受补偿方本可根据本条例寻求赔偿，除非此类和解(I)包括无条件免除受补偿方对作为该诉讼标的的任何索赔的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认受补偿方的过错、有罪或没有采取行动的声明。

(D)供款。如果本第7条规定的赔偿无法获得或不足以使受补偿方在上述(A)或(B)款下不受损害，则各补偿方应(I)按适当的比例向上述(A)或(B)款所述损失、索赔、损害赔偿或债务导致的受补偿方支付或应付的金额作出贡献，以反映公司一方面从适用的股票发售中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述(I)款规定的分配，按适当比例不仅反映上文第(I)款所述的相对利益，亦反映本公司及有关经理在导致该等损失、申索、损害赔偿或负债的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及适用管理人就适用发售股份而收取的相对利益，应视为与本公司从该等发售所得款项净额(扣除开支前)占适用管理人收取的佣金或承销折扣总额的比例相同。相对过错的确定，除其他外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或适用的管理人提供的信息以及当事人的相对意图、知情有关, 获得信息和机会，以纠正或防止这种不真实的陈述或遗漏。受补偿方因本条第7(D)条第一句所述的损失、索赔、损害赔偿或债务而支付的金额，应视为包括该受补偿方因调查或抗辩属于本第7(D)条标的的任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本第7(D)条的规定，基金经理的出资金额不得超过其向公众出售股票的总价，超过基金经理因该等不真实或被指的不真实陈述或遗漏或被指的遗漏而须支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本第7(D)条规定的管理人的出资义务与其各自的义务成比例，而不是连带的。本公司及经理人同意，若根据本第7(D)条规定的出资以按比例分配(即使经理人为此目的被视为一个实体)或任何其他分配方法而厘定，而该等分配方法并未考虑本第7(D)条所指的公平考虑，则将不公平及不公平。

8.管理员默认。如果本公司与两名或两名以上经理人订立条款协议，根据该协议，该等经理人同意以主事人身份向本公司购买股份，而任何一名或多名管理人未能履行其在结算日根据该条款协议有义务购买的股份，而该失责管理人同意但未能购买的股份总数不超过该等经理人在该结算日有义务购买的股份总数的10%，则该等非违约管理人可作出令公司满意的安排，由其他人士，包括任何非违约管理人购买该等股份。但如在该结算日前仍未作出该等安排，则该等非违约管理人应按其在该等条款协议下各自的承诺，按比例分别负责购买该等失责管理人于该结算日同意但未能购买的股份。如果任何一位或多位经理人违约，且违约或违约发生的股份总数超过经理人在该结算日有义务购买的股份总数的10%，并且在违约后36小时内没有作出令非违约经理人和本公司满意的其他人购买此类股份的安排，则该条款协议将终止，非违约经理人或本公司不承担任何责任，但第10条规定的除外(如果违约发生在该条款协议下的初始结算日期之后受经理人选择权约束的股份，则该条款协议将终止，不承担任何责任。该等条款协议将不会终止在终止前购买的任何股份)。与本协议中使用的相同, “经理”一词包括仅为此类交易的目的而根据本节取代经理的任何人。本条例并不解除失责管理人对其失责的责任。

(B)适用管理人可在该等条款协议的结算日期或之前的任何时间，终止其所属的条款协议，条件是：(I)在该管理人的判断中，自该等条款协议签立之日起，或自登记声明、全面披露方案或招股章程所提供资料的有关日期起，已有任何重大不利影响，或(Ii)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每一种情况下，根据该等经理人的判断，其影响使其不可行或不宜继续完成根据该等条款协议拟进行的股份发售或执行该等股份的出售合约，或(Iii)本公司任何证券的交易已被监察委员会或纽约证券交易所暂停或重大限制，或(Iv)如在纽约证券交易所进行一般交易，纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克已被停牌或受到实质性限制，或已根据任何上述交易所或欧盟委员会、FINRA或任何其他政府实体的命令确定了最低或最高交易价格，或已要求最高交易价格范围，或(V)如果美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或欧洲的Clearstream Banking、法国兴业银行或欧洲清算银行的系统发生重大中断，或(Vi)如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。在根据本第10条终止的情况下, 任何一方都不对合同另一方承担任何责任，除非：(I)经理有权获得根据本合同第3(B)节赚取的任何佣金，(Ii)如果在终止时(X)任何经理应拥有其作为本金购买的任何股份，或(Y)公司已接受购买任何股份的要约，但结算日期尚未发生，则本合同第4条规定的契诺应保持有效，直到该等股份被转售或交付(视情况而定)，(3)本合同第4(H)节规定的公约继续有效，(4)本合同第5条规定的赔偿和出资协议继续有效

11.通知。以下所有通讯将以书面形式进行，(A)如果发送给瑞士信贷，将邮寄或交付并确认给瑞士信贷c/o Credit Suisse Securities(USA)LLC，11 en Madison Avenue，New York，NY 10010-3629，注意：IB CM&A Legal，(B)如果发送给摩根士丹利，将邮寄或交付并确认给摩根士丹利c/o摩根士丹利&Co.LLC，1585 Broadway，New York，NY 10036，注意：股权辛迪加服务台，(C)如果发送给高盛有限公司，邮寄或递送并确认至高盛公司，邮编：10282-2198，邮编：纽约州西街200号，邮编：10282-2198，注意：注册部，或(D)如果寄给该公司，将邮寄或递送并确认，地址为16555 Spaceship Landing Way，CA 93501，收件人：总法律顾问。

12.对应人和签名。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与之相关的词语中，应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围和范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

14.继承人。本协议适用于经理、公司及其各自的继任者，并对其具有约束力。本协议中任何明示或提及的内容均无意或将解释为给予任何人、商号或公司(经理、其各自的关联公司和销售代理、本公司及其各自的继承人、第7条所指的控制人、高级管理人员和董事以及他们的继承人和法定代表人以外)根据或关于本协议或本协议所载任何规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为经理、其各自的关联公司和销售代理、本公司及其各自的继任者以及上述控制人、高级管理人员和董事以及

在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼中，本公司和每名管理人员特此接受纽约市曼哈顿区联邦法院和州法院的非专属管辖权管辖。本公司及各经理人不可撤销及无条件放弃就因本协议或拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序在纽约市曼哈顿区的联邦及州法院提起的任何反对，并不可撤销及无条件地放弃并同意不会在任何该等法院就任何该等诉讼或法律程序已在不便的法院提起的任何诉讼或法律程序提出抗辩或申索。

维珍银河控股有限公司是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，根据本文和经销代理协议中所述的陈述和保证，并在符合下列条款和条件的前提下，于[•]，2021年(“经销代理协议”)，本公司、瑞士信贷证券(美国)有限公司(“瑞士信贷”)、摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)及高盛有限责任公司(连同瑞士信贷及摩根士丹利共同为“经理”，并各自为“经理”)出售予[•]作为转售的本金([总而言之，]“承销商”[s]“)，以及承销商[分别为]同意[s]向本公司购买本协议附表A所列普通股股份(“[首字母]证券“)[，并授予承销商[s]购买本合同附表A规定的增发普通股的选择权(“选择权证券”，与初始证券一起，称为“证券”)]*,[在每种情况下]*按本协议附表A所指明的条款订立。本文中未定义的大写术语与《经销代理协议》中赋予的含义相同。

[公司授予承销商一项选择权[S，单独地而不是共同地，]要购买最多一个额外的[•]期权证券以本协议附表A所载每股价格减去相当于本公司宣布的任何股息或分派但不应于期权证券上支付的每股股息或分派。特此授予的认购权可在本协议日期后30天内行使，并可在经下列人士通知后随时全部或部分行使[几个]承销商[s]致本公司，列明其持有的期权证券数目[几个]承销商[s][是][是]然后行使该期权以及该期权证券的支付和交割时间和日期。任何此类交货时间和日期(“交货日期”)应由保险商确定。[s]，但不得迟于行使上述选择权后的整整七个工作日，在任何情况下也不得晚于结算日期(定义如下)之前。[如果期权是针对全部或任何部分期权证券行使的，则每一家承销商将分别而不是共同地购买当时正在购买的期权证券总数中相当于该承销商购买的初始证券的比例的比例，如本合同附表A所述，在每种情况下，均须经下列调整：[•]其全权酌情决定取消任何零碎股份的出售或购买。]为清楚起见，双方同意经销代理协议第4(O)、4(P)及4(Q)节分别提及的高级职员证书、意见及大律师及会计师函件须由本公司或代表本公司于结算日交付。]*

初始证券购买价格的支付和证书的交付应在承销商的律师事务所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的办公室进行[s]地址：加州帕洛阿尔托，大学大道525号，Suite1400号，邮编：94301，或保险人约定的其他地点。[s]及本公司于本合约日期后第二个营业日(或第三个营业日)上午9：00(纽约市时间)(如定价发生在任何一天的下午4：30(纽约市时间)之后)(除非根据经销代理协议第8节的规定延期)，或承销商同意的不迟于该日期后10个营业日的其他时间[s]和公司(该付款和交付的时间和日期在本文中称为“结算日”)。

在交付给承保人时，应将即期可用资金电汇至公司指定的银行账户，以支付给公司[为他们将购买的证券建立各自的账户]. [据了解，各承销商已授权[•]作为承销商的代表，代表其接受其同意购买的初始证券和期权证券(如有)的交付、接收和支付购买价款。[•]，可(但无义务)支付初始证券或期权证券(如有)的购买价款，其资金在结算日期或相关交割日期(视属何情况而定)仍未收到，但此类支付不应解除该承销商在本合同项下的义务。]


维珍银河控股公司

发信人：			/s/Michael Colglzier
			姓名：迈克尔·科尔格拉齐尔
			头衔：首席执行官


自本合同生效之日起接受：

瑞士信贷证券(美国)有限公司

发信人：			/s/Craig Wiele
			姓名：克雷格·维勒
			标题：经营董事


摩根士丹利律师事务所

发信人：			/s/Mitzi M.马德里·迪亚兹
			姓名：米齐·M·马德里·迪亚兹
			职务：总裁副


高盛有限责任公司

发信人：			/s/高盛股份有限公司
			姓名：爱德华·K·维蒂希
			标题：经营董事


维珍银河控股公司

发信人：
			姓名：
			标题：


自本合同生效之日起接受：
[承销商(S)]

发信人：
			姓名：
			标题：