附件10(五)

麦当劳公司

修订和重述2012年总括持股计划

基于时间的限制性股票单位奖励协议

行政人员

麦当劳公司(以下简称“公司”或“麦当劳”)特此授予下表所列个人(“承授人”)下表所列公司股票的限制性股票单位数(“RSU”)。每个RSU代表相当于一股股票的价值。RSU应根据本限制性股票单位奖励协议(包括任何附录)下文所述的归属时间表和终止条款进行授予(“该协议”)。RSU应遵守本协议和麦当劳公司修订和重新发布的2012年综合股权计划(“计划”)中规定的条款和条件。

本协议中未另行定义的大写术语应具有本计划中提供的含义。本计划纳入本协议，并成为本协议的一部分。

重要通知：如果承授人不希望收到RSU和/或不同意和同意提供RSU的条款和条件，如本协议和本计划所述，则承授人必须在不迟于下表中指定的授予日期后60天内通过美林网站www.Benefits.ml.com拒绝RSU。如果承保人拒绝RSU，则RSU将被取消。承保人未能在60天期限内拒绝RSU，将构成承保人接受RSU，并同意本协议和计划中规定的RSU的所有条款和条件。

1.RSU的归属。如上图所示，承授人将于授出日期(“归属日期”)的三周年(“归属日期”)归属承授人，直至归属日期，除非下文第5或8节另有规定，否则承授人将继续受雇于本公司或附属公司。在RSU归属之前，受让人对股票没有任何权利。在结算之前，RSU代表公司的无资金和无担保债务。

2.RSU的结算。于归属日期或不迟于其后90天，本公司将(由本公司全权酌情决定)向承授人发行及交付相等于归属股份单位数目的股份数目或基于归属日期(或如归属日期为股份未交易日期，则基于股份交易日期前最后一日的收市价)股份的纽约证券交易所收市价的现金等值，惟须清偿适用税项及/或以下第7节所述的其他债务。尽管有上述规定，如果RSU在受让人终止雇佣时归属，RSU将在受让人终止雇佣后90天内结算，如果RSU在控制权变更时归属，RSU将被

按照下文第8(A)节的规定结算，除非下文第10节另有规定。就本第2款以及下文第8款和第10款的结算时间规定而言，如果结算事件后的第60天或第90天(视情况而定)不是营业日，则已授予的RSU将在紧接第60天或第90天(视适用情况而定)之前的营业日结算。

3.除法等价物。在RSU全部归属之前，承授人应获得相当于所有现金和股票股息(无论是普通股息还是非常股息)(“股息等价物”)的金额，如果在授权日为本协议规定授予承授人的每个RSU发行一股股票，且该股息仍未偿还，则应向承授人支付一股股票。公司可酌情将任何现金股息等价物再投资于额外的股票。股息等价物应遵守与其归属的RSU相同的归属限制、没收和其他条件，并应在其归属的RSU根据本章第2节结算的同一日期支付。为承授人的利益而持有的股息等价物应以现金或由本公司酌情根据股票在归属日期的收盘价以股票的形式进行分配。

4.股东权利。如该等股份及任何股息等价物于结算日期当日及之后以股票形式结算，承授人将成为该等股份及任何股息等价物的登记拥有人，除非及直至该等股份售出或以其他方式处置，承授人并有权享有本公司股东的所有权利，包括投票权及收取与该等股份有关的所有股息或其他分派。尽管有上述规定，任何股息或其他分派应受到与股票相关股份相同的限制，包括可转让性和归属。

对于所有受赠人，终止雇佣时对RSU的处理由下文第5节规定。

5.终止雇佣关系。就本第5节而言，终止雇佣的日期将是受赠人在公司或适用子公司的工资系统中被归类为雇员的最后日期，但如果受赠人需要缴纳美国联邦所得税(“美国纳税人”)，则根据守则第409a节的要求，受聘者的终止雇佣日期将是受赠人经历“离职”的日期。本公司拥有专属酌情权，以决定承授人何时不再受雇于RSU及任何股息等价物、本协议及计划。在符合第6条的情况下：

(A)在批出日期后四个月内终止。如果承授人在授权日四个月前因(I)死亡或残疾或(Ii)为开发许可证持有人工作以外的任何原因终止雇佣，则RSU和任何股息等价物将立即被没收。

(B)因原因或违反政策而终止合同。如果受赠人因包括违反政策(由委员会或其受权人以其唯一和绝对的酌情决定权确定)等原因而被终止雇佣，则RSU和股息等价物将立即被没收。在本协议中，“违反政策”是指因实施违反公司或其子公司或其任何继承者的商业行为标准的一项或多项行为而导致的终止雇佣

(包括基本保单或其中特别提及的保单)，在承授方违反时，同样有效并适用于承授方。

(C)因死亡或残疾而终止工作。如果承授人因死亡或残疾而终止雇佣关系(即使是在授权日后的前四个月内)，RSU及任何股息等价物将于该终止雇佣关系(该日期，如适用，亦为归属日期)后立即归属，并将根据上文第2节进行结算，除非下文第11(B)节另有规定。

(D)年龄和工龄合计至少68岁的终止合同。如果承授人自愿终止雇佣关系，并且(I)承授人的年龄和公司服务年限合计(指承授人在本公司及任何附属公司工作的总年数，包括在其成为附属公司前受雇于任何附属公司的年数)等于或大于68，(Ii)承授人提前四个月向公司副总裁总裁环球薪酬及承授人经理发出终止雇佣意向的书面通知，(Iii)受让人签署并交付(且不撤销)令公司满意的免除协议；及(Iv)受让人签署并交付令公司满意的竞业禁止协议(委员会或其受委代表可能要求)：

(I)如在批出日期四个月周年当日或之后但在批出日期12个月周年之前终止雇用，则50%的RSU及其相应股息等价物须归属(其余50%及其相应股息等价物将被没收)；或

(Ii)如于授出日期12个月周年当日或之后终止雇佣关系，则所有回应股及股息等价物均须归属。

除下文第10(A)或(B)节另有规定外，根据上文第(I)或(Ii)节归属的已归属RSU及股息等价物的结算将根据上文第2节进行。如果承授人签署并交付了一份竞业禁止协议，然后违反了该协议的规定，公司可以寻求在行政或司法上执行竞业禁止协议下的契诺，任何未能执行该权利并不意味着放弃该权利。

(E)因特殊情况而终止或附属公司脱离附属公司。如果承授人因特殊情况而终止雇佣关系(指因承授人因其终止雇佣关系而成为麦当劳餐厅的所有者兼经营者，或因公司或附属公司无故终止雇佣关系而终止雇佣关系)或附属公司解除雇佣关系，以及(I)在仅因特殊情况而终止雇佣关系的情况下，承授人的年龄和公司服务年限(如上文所述)合计等于或大于48岁，(Ii)承授人签署及交付(且不会撤销)本公司满意的免除协议及(Iii)承授人以适用法律(委员会或其受委代表可能要求的)令本公司满意的形式签署及交付竞业禁止协议，应按比例分派部分RSU及任何股息等价物，按下文第6节厘定。除非下文第10(A)或(B)节另有规定，已授予的RSU和股息等价物的结算将根据上文第2节进行。就本协议而言，“子公司的分离”是指该子公司因任何原因(包括，

但不限于，由于本公司公开发售、或本公司剥离或出售子公司的股票或所有资产)。

(F)在公司批准的情况下终止为开发被许可人工作。如承授人终止雇用以便为发展许可持有人工作(即使在授出日期后首四个月内)，且(I)本公司批准承授人辞职，(Ii)承授人签立及交付(且不会撤销)令本公司满意的解除竞争协议，及(Iii)承授人以适用法律(委员会或其受授人可能要求的)令本公司满意的形式签署及交付为期12个月的竞业禁止协议，则所有RSU及任何股息等价物均须归属。除非下文第10(A)或(B)节另有规定，已授予的RSU和股息等价物的结算将根据上文第2节进行。如果承授人签署并交付了一份竞业禁止协议，然后违反了该协议的规定，公司可以寻求在行政或司法上执行竞业禁止协议下的契诺，任何未能执行该权利并不意味着放弃该权利。

(G)任何其他理由。如果承授人因上述第5(A)-(F)节所述原因以外的原因终止雇佣关系，所有未授予的RSU和股息等价物应立即被没收。

(H)规则的选择。如果受让人的终止雇佣被上述多项规则所涵盖，则应适用对受让人最有利的适用规则，但下列情况除外：(I)在第5(A)节所述的雇佣终止的情况下，第5(A)节应适用；(Ii)在第5(B)节所述的雇佣终止的情况下，第5(B)节应适用；及(Iii)在第5(F)节所述的雇佣终止的情况下，第5(F)节应适用。

6.按比例分配公式。根据上述第5(E)条，因受让人终止雇佣而应按比例授予的RSU和任何股息等价物的数量，通过将授予受赠人的RSU和股息等价物(如本协议首页所述)和股息等价物的适用数量乘以从授予之日到受让人终止雇佣之日的月数(将部分月数计算为完整月数)，并将乘积除以授予日期和授予日期之间的总月数来确定，如下所示：

已授予的RSU和股息等价物的数量x归属工作的月数

期间

任何因应用上述公式而厘定的零碎股份金额将向上舍入至下一个完整股份。

7.纳税责任。

(A)受赠人对与税务有关的项目的责任。除法律禁止的范围外，承授人承认，无论本公司或承授人的雇主(如果不同)就任何或所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与税收有关的项目采取的任何行动

对于受赠人参与本计划并在法律上适用于受赠人，或被公司或雇主酌情认为是对受赠人的适当费用(即使法律适用于公司或雇主)，所有与税务相关的项目的最终责任是并仍然是受赠人的责任，可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。承保人进一步承认，公司和/或雇主(I)不会就与RSU和任何股息等价物相关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括RSU和任何股息等价物的授予、归属或结算，随后因此类结算而获得的任何股票的出售和/或结算后收到的任何股息；及(Ii)不承诺亦无义务安排授权书的条款或RSU的任何方面及任何股息等价物，以减少或消除承授人对与税务有关项目的责任或取得任何特定税务结果。此外，受赠人承认，公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或核算与税收相关的项目。

(二)涉税项目代扣代缴手续。受赠人授权使用以下第(B)款中规定的预扣程序，以履行公司和/或雇主在归属RSU和任何股息等价物或任何其他应税或预扣税款事件时可能产生的所有与税务相关的项目义务。如果任何数额的此类与税收有关的项目不能通过本(B)款规定的方式支付，受赠人应被要求向公司或雇主支付该金额。如果受赠人未能履行与税务有关的义务，则公司不应被要求发行或交付股票或现金等价物(如果适用)。此外，本公司可通过考虑最低法定预扣金额或其他适用预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或计入与税务相关的项目，在这种情况下，受赠人将收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将无权获得等值股票。

(I)股票结算。如果RSU和任何股息等价物是以股票结算的，并且受让人不受1934年法案第16(B)节的短期周转利润规则的约束，则受赠人授权公司通过扣留在RSU和任何股息等价物结算时发行的股票来履行与所有税务相关项目的义务。此外，承授人可酌情授权本公司及/或雇主或其各自的代理人以下列一项或多项组合方式履行与税务有关的义务：(A)通过自愿出售或本公司(根据本授权代表承授人的名义)安排的强制性出售，从出售因结算RSU而获得的股票及任何股息等价物的收益中扣留；或(B)从公司及/或雇主支付给承授人的工资或其他现金补偿中扣留。如果RSU和任何股息等价物是以股票结算的，并且受让人受1934年法令第16(B)节的短期周转利润规则的约束，本公司将在发生相关预扣税款事件时扣留股票股份，除非适用法律禁止使用该预扣方法或具有重大不利的会计或税务后果，在这种情况下，任何与税务相关的项目的预扣义务可通过上述(A)和(B)方法之一或其组合来履行。

如果税务相关项目的义务是通过扣留股票来履行的，则为了税收目的，受让人被视为已发行了符合既得RSU和任何股息等价物的全部股票，尽管有许多

股份公司的股份仅为支付适用的税务相关项目的目的而被扣留。

(2)现金结算。如果RSU以现金结算，承授人授权公司和/或雇主，或其各自的代理人，酌情从支付给受让人的现金中扣留支付给受让人的现金金额，以结算RSU和任何股息等价物，或从公司和/或雇主支付给受赠人的工资或其他现金补偿中扣留与税收相关的任何义务。

8.控制权的变化。

(A)控制权变更时对RSU和股息等价物的处理。倘若控制权发生变更，尽管本协议有任何其他规定，RSU及相关股息等价物将于控制权变更当日(如适用，亦为归属日期)立即归属，并于控制权变更后的时间或60天内结算，条件为：(I)控制权变更后，股份停止上市及(Ii)承授人未收到有关RSU及任何股息等价物的重置奖励。尽管如上所述，如果控制权变更不符合《准则》第409A条的规定，则美国纳税人持有的任何RSU和股息等价物将在以下最早的日期后90天内结清：(A)归属日期；(B)承授人终止雇佣(或如果承授人是下文第10(B)节所定义的特定雇员，则为承授人终止雇佣的6个月后的日期)或(C)承授人的死亡或《守则》第409A条所指的“残疾”。

(B)控制权变更后终止。如上一段所述的即时归属并不适用，但本公司或附属公司在控制权变更后两年内，以任何非其他原因终止承授人的雇佣关系，则除下文第10(B)节另有规定外，RSU及相关股息等价物将于雇佣终止后立即归属(该日期，如适用，亦为归属日期)，并于雇佣终止后90天内支付。

9.承授人去世后的授产安排。在本协议项下，在受让人去世后应清偿RSU的任何情况下，为清偿RSU而到期的股票或现金以及任何股息等价物应发行给(I)受让人的遗产代理人或根据遗嘱或适用的继承法和分配法转让RSU和任何股息等价物的人，或(Ii)根据本计划第8节指定的受赠人的受益人。

10.《守则》第409A条。

(A)以终止条件为条件的和解。尽管本协议有任何相反的规定(但本协议第10(B)节另有规定)，如果(I)与终止雇佣有关的RSU和任何股息等价物的归属和结算是以受让人签署和交付免责条款或竞业禁止协议为条件的，并且(Ii)结算期从一个日历年度开始到下一个日历年度结束(如果下一个日历年度的部分结算期包含至少一个营业日)，则美国纳税人持有的RSU和任何股息等价物将在第二个日历年度结算。

(B)指明雇员终止雇用。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果受赠人是美国纳税人，并且是公司规定的关键员工政策下的特定员工(符合这两个标准的受赠人在本协议终止雇佣之日被称为“指定员工”)，则受赠人在终止雇佣时根据本协议有权获得的任何RSU和任何股息等价物的任何和解将如下：

(I)根据第5节因终止而产生的和解。如果(1)第5(C)节涵盖受赠人的终止雇佣，而受赠人的伤残不构成守则第409a节或(2)第5(D)至5(F)节所指的“残疾”，则RSU及任何股息等价物将在(A)归属日期及(B)受赠人终止雇佣6个月后的90天内清偿；但是，如果受让人死亡，则在受让人死亡之日起生效。为免生疑问，若承授人的终止雇用由第5(C)节所涵盖，而承授人的伤残确实构成守则第409a节所指的“残疾”，则承授人既得的RSU及任何股息等价物将于承授人终止受雇后90天内清偿。

(Ii)控制权变更后因终止而产生的和解。如果受让人的终止雇佣是第8(B)条所涵盖的，则RSU和任何股息等价物将在(A)归属日期和(B)受让人终止雇佣的6个月后的90天内支付；然而，如果受赠人死亡，则在受赠人死亡之日起90天内结清。

(C)不承担公司责任。根据本协议授予的所有RSU和任何股息等价物均应符合规范第409a节，本协议和本计划应被解释、解释和运作以反映这一意图。尽管有上述规定，本协议和本计划可在任何时候不经任何一方同意而进行必要或适宜的修改，以满足守则第409a条下的任何要求，但公司没有任何义务进行任何此类修改。本协议或本计划中的任何规定均不得成为任何人根据守则第409A条所涵盖的事项对本公司或任何附属公司采取行动的依据，包括根据本协议支付或支付的任何金额或RSU及任何股息等价物的税务处理，而在任何情况下，本公司或其任何附属公司均不会就根据本协议已支付或应付的款项而到期应付的任何税款、罚款或利息，包括守则第409A条所施加的税款、罚款或利息，向承授人或其任何附属公司承担任何责任。

11.还款/没收。

(A)遵守适用法律和/或公司退还政策。承授人在本协议项下可能获得的任何利益须予以偿还或没收，以符合(I)根据《多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法》第954条采纳的全国性证券交易所的任何适用上市标准(有关追讨错误判给的赔偿)及美国证券交易委员会根据该等条文通过的任何实施细则及条例，(Ii)任何其他司法管辖区法律下的类似规则及(Iii)本公司为实施该等要求而采取的任何政策，所有一切均由本公司酌情决定适用于承授人。

(B)有害行为。根据本协议和计划授予的任何RSU和任何股息等价物旨在使承授人的长期利益与公司的长期利益保持一致。如果本公司认定承授人(I)在受雇于本公司期间或在受雇于本公司后因任何原因从事故意欺诈，对本公司或其任何附属公司造成损害或意图操纵业绩目标，或(Ii)违反竞业禁止协议的规定(任何该等行为应称为“有害行为”)，承授人应被视为违反本公司的长期利益。因此，应适用以下规则：

(I)如果公司以其唯一和绝对的酌情决定权确定承授人从事有害行为，公司可以其唯一和绝对的酌情权(A)终止该承授人参与该计划和/或(B)发出重新获取通知(“重新获取通知”)，该通知(1)取消任何未来归属或结算RSU和股息等价物的全部或部分，(2)要求退还在归属RSU时或之后在结算时收到的任何现金或股票以及任何股息等价物和/或(3)要求向本公司偿还出售因该等结算而获得的任何股票所得的任何净收益和/或在结算后收取任何股息。

(Ii)在确定有害行为后，公司拥有根据第11条采取行动或不采取行动的唯一和绝对决定权，其在任何特定情况下不采取行动的决定不应以任何方式限制其在任何其他情况下发送重新收购通知的权力。

(Iii)在归属任何RSU及股息等价物后，如本公司提出要求，承授人应以本公司可接受的格式证明其并无、亦未曾从事任何有害行为。

(Iv)尽管有第11条的任何规定，但如果第11条的任何规定根据任何适用法律被确定为不可执行或无效，则该规定将在适用法律允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行修订，以符合适用法律所要求的任何限制；但第11条不以任何方式适用于受法国法律约束的个人。

(V)本公司根据第11条采取的任何行动不影响本公司或其任何附属公司在确定承授人从事有害行为后可能选择采取的任何其他行动。

(Vi)本第11条在管制变更后停止适用。

12.没有雇佣或服务合同。本协议或计划中的任何条款均不得赋予承授人在任何特定期限内继续受雇于本公司或任何附属公司的任何权利，或以任何方式干扰或限制本公司或任何附属公司在此明确保留的、以任何理由随时解除、终止或解除承授人职务的权利，不论是否有理由或无需事先通知。

13.适用法律和地点的选择。RSU和任何股息等价物受美国联邦和伊利诺伊州法律管辖(不包括

关于法律冲突的规定)和纽约证券交易所的要求，以及计划和本协议中规定的条款和条件。为了对由RSU和任何股息等价物或本协议证明的各方关系直接或间接引起的任何纠纷提起诉讼，双方特此提交并同意伊利诺伊州的专属管辖权，同意此类诉讼应在伊利诺伊州杜佩奇县法院或美国伊利诺伊州北区联邦法院进行，并/或将在那里进行。

14.电子交付和承兑。本公司可全权酌情决定以电子方式交付有关目前或未来参与本计划的任何文件及/或要求承授人接受此授予的RSU及任何股息等价物或任何未来以电子方式授予的限制性股票单位。承保人在此同意以电子方式接收该等文件，并在本公司提出要求时，同意接受本授权书及未来通过本公司或本公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统授予的任何RSU和任何股息等价物。

15.可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

16.弃权。公司就受让人遵守本协议任何条款而放弃的行为，不应被视为放弃本协议的任何其他条款，也不应被解释为放弃任何随后违反本协议条款的行为。

17.标题。本协议中的标题仅为便于参考而插入，在对本协议条款的任何解释中均不得忽略。

18.附录。本协议附件为本协议的一部分。尽管有本协议的规定，RSU和任何股息等价物应遵守本协议附录中规定的任何特殊条款和条件。此外，如果承授人搬迁至附录C所列司法管辖区之一，则该司法管辖区的特别条款及条件将适用于承授人，前提是本公司认为基于法律或行政原因，应用该等条款及条件是必要或适宜的。

19.整份协议。本协议和本计划反映了双方之间关于本协议主题的排他性协议，并取代了之前关于该主题的任何谅解或协议，无论是口头的还是书面的。

通过接受RSU，受让人同意本协议和计划的条款。