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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-Q
(标记一) | | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末2021年9月30日
或 | | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号:001-37511
SunRun公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
特拉华州 | | 26-2841711 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | (税务局雇主 识别号码) |
布什街225号, 1400套房
旧金山, 加利福尼亚94104
(主要行政办公室地址和邮政编码)
(415) 580-6900
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券: | | | | | | | | |
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.0001美元 | 跑 | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | ☒ | | | 加速文件管理器 | ☐ |
| | | | | |
非加速文件服务器 | ☐ | | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | | | |
| | | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒
截至2021年11月1日,注册人的已发行普通股数量为207,004,907.
目录表
| | | | | | | | | | | |
| | | 页面 |
| | | |
| | 关于远期的特别说明-查看报表 | 2 |
| | 影响我们业务的部分风险 | 4 |
第1项。 | | 财务报表(未经审计) | 6 |
| | 合并资产负债表 | 6 |
| | 合并业务报表 | 8 |
| | 综合全面收益表(损益表) | 9 |
| | 可赎回非控股权益和股权合并报表 | 10 |
| | 合并现金流量表 | 12 |
| | 合并财务报表附注 | 14 |
第二项。 | | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 39 |
第三项。 | | 关于市场风险的定量和定性披露 | 53 |
第四项。 | | 控制和程序 | 54 |
| | | |
| | 第二部分--其他资料 | |
第1项。 | | 法律诉讼 | 55 |
第1A项。 | | 风险因素 | 55 |
第二项。 | | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 92 |
第五项。 | | 其他信息 | 92 |
第六项。 | | 陈列品 | 92 |
| | 签名 | 94 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告中关于Form 10-Q的讨论包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节、1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节和1995年《私人证券诉讼改革法》)含义的前瞻性陈述,这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语,或这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表达的负面含义。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述:
•新冠肺炎疫情对我们的业务和运营、运营结果和财务状况的潜在影响;
•与Vivint Solar合并为我们的股东带来的预期利益和潜在价值;
•与成功整合与Vivint Solar合并中的业务相关的固有风险、成本和不确定性,以及无法实现与Vivint Solar合并的所有或任何预期收益的风险,或收购的预期收益可能未完全实现或实现时间长于预期的风险;
•与Vivint Solar合并有关的任何成本、费用、费用、减值和收费的金额;
•可获得退税、税收抵免和其他财务激励,并减少到联邦太阳能税收抵免;
•由国税局确定我们的太阳能系统的公平市场价值;
•公用事业发电或者其他能源发电的零售价;
•法规和政策的发展和变化;
•我们有能力管理我们的供应链和分销渠道,以及自然灾害和其他我们无法控制的事件的影响,例如新冠肺炎疫情;
•我们行业,特别是我们,持续管理与太阳能服务产品相关的成本(包括但不限于设备成本)的能力;
•我们的战略伙伴关系和这种伙伴关系的预期效益;
•我们实现过去或未来投资、战略交易或收购的预期收益的能力,以及这些收购的整合可能扰乱我们的业务和管理的风险;
•我们的现金、投资基金承诺和可用借款是否充足,以满足我们预期的现金需求;
•我们需要和有能力筹集资金,为现有债务再融资,并从新的和现有的投资者那里为我们的运营和太阳能系统提供资金;
•利率对我们利息支出的潜在影响;
•我们的业务计划和有效管理我们增长的能力,包括我们的收入增长率;
•我们进一步渗透现有市场、拓展新市场的能力以及我们对市场增长的预期(包括但不限于预期的取消率);
•我们对与第三方关系的期望,包括吸引、保留和继续存在合格的太阳能合作伙伴;
•季节性对我们业务的影响;
•我们在研发和新产品供应方面的投资;
•我们有能力保护我们的知识产权和客户数据,以及维护我们的品牌;
•我们的太阳能合作伙伴愿意和有能力履行各自的保修和其他合同义务;
•我们有能力以优惠的价格或长期续签或更换即将到期、取消或终止的客户协议;
•我们的太阳能系统出于任何原因运行或输送能源的能力,包括我们所依赖的互联或传输设施变得不可用的情况;
•我们对某些性能目标的预期,以及客户协议到期后我们太阳能系统的续约率和购买价值;
•计算我们的某些关键财务和运营指标以及会计政策;以及
•我们有能力利用美国可再生能源经济电气化所创造的市场机会。
这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响,包括“风险因素”一节和本季度报告10-Q表其他部分所描述的风险、不确定因素和假设。此外,我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营,新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险,也不能评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。这些风险和不确定性可能会因持续的新冠肺炎疫情而放大,这场疫情已造成重大的经济不确定性,并对资本和信贷市场造成负面影响。新冠肺炎大流行对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度,包括影响的持续时间和严重程度,将取决于许多因素,其中许多是不可预测的,包括但不限于大流行的持续时间和蔓延、其严重性、遏制大流行或应对其影响的行动、以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。鉴于这些风险、不确定性和假设,本季度报告10-Q表中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生,实际结果可能与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外,我们或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本季度报告10-Q表格发布之日之后,以任何理由公开更新任何前瞻性陈述,以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致,除非法律要求。
您应阅读本Form 10-Q季度报告以及我们在本Form 10-Q季度报告中引用并已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件,作为本Form 10-Q季度报告的证物,明白我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。
影响我们业务的部分风险
投资我们的普通股涉及许多风险,包括“第二部分,第1A项”中所述的风险。风险因素“,本季度报告的10-Q表格。以下是这些风险中的一部分,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
与新冠肺炎影响相关的风险精选
•新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、运营以及我们开展业务的市场和社区产生不利影响。缓解或控制疫情的努力以及由此导致的疲软的经济状况可能会扰乱我们的业务,并对其产生不利影响。
与太阳能行业相关的精选风险
•太阳能行业是一个不断发展的新兴市场,可能不会发展到我们预期的规模或速度。
•我们历来受益于行业成本的下降,我们的业务和财务业绩可能会受到损害,这不仅是因为与我们提供的太阳能服务相关的成本增加,也是因为这些成本未能如我们目前预期的那样继续下降。如果我们未来不降低成本结构,我们继续盈利的能力可能会受到损害。
•我们面临着来自传统能源公司以及太阳能和其他可再生能源公司的竞争。
与我们的经营结构和融资活动相关的部分风险
•我们需要筹集资金,为我们的业务和太阳能服务业务的持续增长提供资金。如果我们不能在需要时以可接受的条件获得资金,我们的业务和前景将受到实质性和不利的影响。此外,我们的业务受到总体经济状况和影响我们经营的市场的相关不确定性的影响。当前经济状况的波动可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们筹集资金的能力。
•利率上升将对我们的业务产生不利影响。
•我们预计未来将产生更多债务,这可能会加剧我们业务的风险。
与法规和政策相关的精选风险
•我们依靠净电表和相关政策为我们当前所有市场的客户提供具有竞争力的定价,而此类政策的变化可能会显著减少我们提供的太阳能服务对电力的需求。
•电力公司的法规和法规以及此类法规或法规的变更可能会对购买和使用我们的太阳能服务产品造成技术、监管和经济障碍,从而可能显著减少对此类产品的需求。
•与费率设计相关的法规和政策可能会阻止潜在客户购买我们的太阳能服务产品,降低我们的系统产生的电力价值,并减少我们的客户从我们的太阳能服务产品中实现的任何节省。
与我们的业务运营相关的精选风险
•我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方关系的成功,包括我们的太阳能合作伙伴。
•我们和我们的太阳能合作伙伴依赖数量有限的太阳能电池板、电池和其他系统组件供应商来充分满足对我们太阳能服务产品的预期需求。这些供应商的任何短缺、延误或组件价格变化,或竞争对手收购这些供应商中的任何一个,都可能导致销售和安装延迟、取消和失去市场份额
•我们可能没有意识到过去或未来的投资、战略交易或收购的预期收益,而这些收购的整合可能会扰乱我们的业务和管理。
•未能雇佣和保留足够数量的员工和服务提供商担任关键职能,将限制我们的增长,限制我们及时完成客户项目和成功管理客户账户的能力。
•法规可能会限制有资格在加州安装和维修我们的太阳能和电池系统的电工类型,这可能会导致劳动力短缺、运营延误和成本增加。
•我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动,这可能会使我们未来的业绩难以预测,并可能导致我们在特定时期的经营业绩低于预期,导致我们的普通股价格下降。
•我们的实际财务结果可能与我们不时发布的任何指导意见大不相同。
选定的与税务和会计相关的风险
•我们在经济上可行的基础上向客户提供太阳能服务的能力,在一定程度上取决于我们向寻求特定税收和其他好处的基金投资者为这些系统提供资金的能力。
•如果美国国税局认定我们的太阳能系统的公平市场价值比我们声称的要低很多,我们可能需要向我们的基金投资者支付一大笔钱,我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。
•我们的业务目前依赖于公用事业退税、税收抵免和其他福利、免税和其他财政激励措施的可用性。这些福利、返点或奖励的到期、取消或减少可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们不能充分应对我们面临的这些和其他风险,我们的业务可能会受到损害。
SunRun公司
合并资产负债表
(以千为单位,股票面值除外)
(未经审计) | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
资产 | | | | |
流动资产: | | | | |
现金 | | $ | 717,593 | | | $ | 519,965 | |
受限现金 | | 223,380 | | | 188,095 | |
应收账款(扣除信贷损失准备金净额#美元11,349及$4,861分别截至2021年9月30日和2020年12月31日) | | 177,826 | | | 95,141 | |
| | | | |
盘存 | | 444,519 | | | 283,045 | |
预付费用和其他流动资产 | | 31,342 | | | 51,483 | |
流动资产总额 | | 1,594,660 | | | 1,137,729 | |
受限现金 | | 148 | | | 148 | |
太阳能系统,净值 | | 9,126,451 | | | 8,202,788 | |
财产和设备,净额 | | 60,659 | | | 62,182 | |
无形资产,净额 | | 14,233 | | | 18,262 | |
商誉 | | 4,280,169 | | | 4,280,169 | |
其他资产 | | 1,013,349 | | | 681,665 | |
总资产(1) | | $ | 16,089,669 | | | $ | 14,382,943 | |
负债和总股本 | | | | |
流动负债: | | | | |
应付帐款 | | $ | 347,068 | | | $ | 207,441 | |
应付非控制性权益和可赎回非控制性权益的分配 | | 33,350 | | | 28,627 | |
应计费用和其他负债 | | 364,481 | | | 325,614 | |
递延收入,本期部分 | | 109,162 | | | 108,452 | |
延期赠款,本期部分 | | 8,302 | | | 8,251 | |
融资租赁义务,本期部分 | | 11,163 | | | 11,037 | |
信用额度 | | 209,284 | | | — | |
无追索权债务,本期部分 | | 193,834 | | | 195,036 | |
传递融资义务,本期部分 | | 6,982 | | | 16,898 | |
流动负债总额 | | 1,283,626 | | | 901,356 | |
递延收入,扣除当期部分 | | 739,356 | | | 690,824 | |
递延赠款,扣除当期部分 | | 205,684 | | | 213,269 | |
融资租赁债务,扣除当期部分 | | 12,409 | | | 12,929 | |
信用额度 | | — | | | 230,660 | |
可转换优先票据 | | 390,049 | | | — | |
无追索权债务,扣除当期部分 | | 5,343,639 | | | 4,370,449 | |
传递融资债务,扣除当期部分 | | 316,905 | | | 323,496 | |
其他负债 | | 188,784 | | | 268,684 | |
递延税项负债 | | 70,807 | | | 81,905 | |
总负债(1) | | 8,551,259 | | | 7,093,572 | |
承付款和或有事项(附注15) | | | | |
可赎回的非控股权益 | | 596,901 | | | 560,461 | |
股东权益: | | | | |
优先股,$0.0001面值-授权,200,000截至2021年9月30日和2020年12月31日的股票;不是截至2021年9月30日和2020年12月31日的已发行和已发行股票 | | — | | | — | |
普通股,$0.0001面值-授权,2,000,000截至2021年9月30日和2020年12月31日的股票;已发行和已发行股票,206,887和201,406分别截至2021年9月30日和2020年12月31日的股票 | | 21 | | | 20 | |
额外实收资本 | | 6,264,830 | | | 6,107,802 | |
累计其他综合损失 | | (77,681) | | | (106,755) | |
留存收益 | | 35,940 | | | 76,844 | |
股东权益总额 | | 6,223,110 | | | 6,077,911 | |
非控制性权益 | | 718,399 | | | 650,999 | |
总股本 | | 6,941,509 | | | 6,728,910 | |
总负债、可赎回的非控股权益和总股本 | | $ | 16,089,669 | | | $ | 14,382,943 | |
1)截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司的综合资产包括7,883,232及$7,190,866分别在可变利益实体(“VIE”)的资产中,该等资产只能用于偿还VIE的债务。这些资产包括太阳能系统,截至2021年9月30日和2020年12月31日的净额为美元7,252,540及$6,748,127分别为2021年9月30日和2020年12月31日的现金为美元311,416及$219,502分别为;截至2021年9月30日和2020年12月31日的受限现金为$48,293及$34,559分别为:截至2021年9月30日和2020年12月31日的应收账款净额为美元58,102及$35,152分别为:截至2021年9月30日和2020年12月31日的库存为美元50,226和23,306分别为:截至2021年9月30日和2020年12月31日的预付费用和其他流动资产2,607及$2,629以及截至2021年9月30日和2020年12月31日的其他资产为美元160,048及$127,591,分别为。截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司的综合负债包括2,100,425及$1,857,967在债权人对本公司没有追索权的VIE的负债中。这些负债包括截至2021年9月30日和2020年12月31日的应付账款$28,824及$15,609截至2021年9月30日和2020年12月31日,应付非控制性权益和可赎回非控制性权益的分派为$33,350及$28,577截至2021年9月30日和2020年12月31日的应计费用和其他流动负债分别为#美元28,723及$24,660截至2021年9月30日和2020年12月31日的递延收入分别为508,942及$538,067分别为;截至2021年9月30日和2020年12月31日的递延赠款为$25,944及$26,898分别为;截至2021年9月30日和2020年12月31日的无追索权债务为美元1,449,165及$1,192,411以及截至2021年9月30日和2020年12月31日的其他负债为$25,477及$31,745,分别为。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
SunRun公司
合并业务报表
(以千为单位,每股除外)
(未经审计) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
| | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
收入: | | | | | | | | |
客户协议和激励措施 | | $ | 231,869 | | | $ | 114,485 | | | $ | 625,939 | | | $ | 319,704 | |
太阳能系统及产品销售 | | 206,896 | | | 95,275 | | | 548,786 | | | 282,081 | |
总收入 | | 438,765 | | | 209,760 | | | 1,174,725 | | | 601,785 | |
运营费用: | | | | | | | | |
客户协议和激励措施的成本 | | 174,457 | | | 77,350 | | | 512,073 | | | 239,049 | |
太阳能系统和产品销售的成本 | | 172,538 | | | 75,679 | | | 458,208 | | | 231,023 | |
销售和市场营销 | | 171,462 | | | 70,720 | | | 442,174 | | | 210,691 | |
研发 | | 5,602 | | | 5,205 | | | 16,624 | | | 14,222 | |
一般和行政 | | 51,290 | | | 41,829 | | | 199,836 | | | 111,659 | |
无形资产摊销 | | 1,341 | | | 1,167 | | | 4,029 | | | 3,817 | |
总运营费用 | | 576,690 | | | 271,950 | | | 1,632,944 | | | 810,461 | |
运营亏损 | | (137,925) | | | (62,190) | | | (458,219) | | | (208,676) | |
利息支出,净额 | | (89,096) | | | (51,368) | | | (238,365) | | | (152,013) | |
其他(费用)收入,净额 | | (4,332) | | | 864 | | | 18,462 | | | 766 | |
所得税前亏损 | | (231,353) | | | (112,694) | | | (678,122) | | | (359,923) | |
所得税优惠(费用) | | 9,980 | | | (27,293) | | | (19,058) | | | (30,424) | |
净亏损 | | (241,333) | | | (85,401) | | | (659,064) | | | (329,499) | |
可归因于非控股权益和可赎回非控股权益的净亏损 | | (265,462) | | | (122,848) | | | (618,160) | | | (325,425) | |
普通股股东应占净收益(亏损) | | $ | 24,129 | | | $ | 37,447 | | | $ | (40,904) | | | $ | (4,074) | |
普通股股东每股净收益(亏损) | | | | | | | | |
基本信息 | | $ | 0.12 | | | $ | 0.30 | | | $ | (0.20) | | | $ | (0.03) | |
稀释 | | $ | 0.11 | | | $ | 0.28 | | | $ | (0.20) | | | $ | (0.03) | |
用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均股份 | | | | | | | | |
基本信息 | | 206,103 | | | 125,003 | | | 204,355 | | | 121,813 | |
稀释 | | 213,016 | | | 134,548 | | | 204,355 | | | 121,813 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
SunRun公司
合并全面损失表
(单位:千)
(未经审计) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
| | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
普通股股东应占净收益(亏损) | | $ | 24,129 | | | $ | 37,447 | | | $ | (40,904) | | | $ | (4,074) | |
衍生品未实现(亏损)收益,所得税净额 | | (968) | | | (335) | | | 17,620 | | | (75,510) | |
对确认为收益的衍生品净亏损的调整,扣除所得税 | | 4,731 | | | 4,579 | | | 11,454 | | | 5,243 | |
其他全面收益(亏损) | | 3,763 | | | 4,244 | | | 29,074 | | | (70,267) | |
综合收益(亏损) | | $ | 27,892 | | | $ | 41,691 | | | $ | (11,830) | | | $ | (74,341) | |
SunRun公司
可赎回非控股权益和股权合并报表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月
(单位:千)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年9月30日的三个月 |
| | 可赎回 非控制性 利益 | | | | | 普通股 | | 其他内容 已缴费 资本 | | 累计 其他 全面 损失 | | 保留 收益 | | 总计 股东的 权益 | | 非控制性 利益 | | 总计 权益 |
| | | | | | | | 股票 | | 金额 | | | | | | |
2021年6月30日的余额 | | $ | 599,313 | | | | | | | | 205,374 | | | $ | 21 | | | $ | 6,226,069 | | | $ | (81,444) | | | $ | 11,811 | | | $ | 6,156,457 | | | $ | 736,336 | | | $ | 6,892,793 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股票期权的行使 | | — | | | | | | | | 483 | | | — | | | 4,343 | | | — | | | — | | | 4,343 | | | — | | | 4,343 | |
发行限制性股票单位 | | — | | | | | | | | 1,030 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基于股票的薪酬 | | — | | | | | | | | — | | | — | | | 41,980 | | | — | | | — | | | 41,980 | | | — | | | 41,980 | |
非控制性权益和可赎回非控制性权益的出资 | | 90,000 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 234,342 | | | 234,342 | |
分配给非控制性权益和可赎回的非控制性权益 | | (15,104) | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (37,124) | | | (37,124) | |
净亏损 | | (58,453) | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 24,129 | | | 24,129 | | | (207,009) | | | (182,880) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
收购非控制性权益 | | (18,855) | | | | | | | | — | | | — | | | (7,562) | | | — | | | — | | | (7,562) | | | (8,146) | | | (15,708) | |
其他综合亏损,税后净额 | | — | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 3,763 | | | — | | | 3,763 | | | — | | | 3,763 | |
2021年9月30日的余额 | | $ | 596,901 | | | | | | | | 206,887 | | | $ | 21 | | | $ | 6,264,830 | | | $ | (77,681) | | | $ | 35,940 | | | $ | 6,223,110 | | | $ | 718,399 | | | $ | 6,941,509 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年9月30日的三个月 |
| | 可赎回 非控制性 利益 | | | | | 普通股 | | 其他内容 已缴费 资本 | | 累计 其他 全面 损失 | | 保留 收益 | | 总计 股东的 权益 | | 非控制性 利益 | | 总计 权益 |
| | | | | | | | 股票 | | 金额 | | | | | | |
2020年6月30日的余额 | | $ | 450,682 | | | | | | | | 122,307 | | | $ | 12 | | | $ | 806,702 | | | $ | (127,264) | | | $ | 208,717 | | | $ | 888,167 | | | $ | 353,338 | | | $ | 1,241,505 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股票期权的行使 | | — | | | | | | | | 2,791 | | | — | | | 20,469 | | | — | | | — | | | 20,469 | | | — | | | 20,469 | |
发行限制性股票单位,扣除预提税款后的净额 | | — | | | | | | | | 379 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | | | 1 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基于股票的薪酬 | | — | | | | | | | | — | | | — | | | 8,217 | | | — | | | — | | | 8,217 | | | | | 8,217 | |
非控制性权益和可赎回非控制性权益的出资 | | 151,906 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 85,000 | | | 85,000 | |
分配给非控制性权益和可赎回的非控制性权益 | | (10,082) | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,940) | | | (12,940) | |
净(亏损)收益 | | (84,445) | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 37,447 | | | 37,447 | | | (38,403) | | | (956) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
与认购协议相关而发行的股份 | | — | | | | | | | | 2,075 | | | — | | | 75,000 | | | — | | | — | | | 75,000 | | | — | | | 75,000 | |
其他综合收益,税后净额 | | — | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 4,244 | | | — | | | 4,244 | | | — | | | 4,244 | |
2020年9月30日的余额 | | $ | 508,061 | | | | | | | | 127,552 | | | $ | 13 | | | $ | 910,388 | | | $ | (123,020) | | | $ | 246,164 | | | $ | 1,033,545 | | | $ | 386,995 | | | $ | 1,420,540 | |
SunRun公司
可赎回非控股权益和股权合并报表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
(单位:千)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年9月30日的9个月 |
| | 可赎回 非控制性 利益 | | | | | 普通股 | | 其他内容 已缴费 资本 | | 累计 其他 全面 损失 | | 保留 收益 | | 总计 股东的 权益 | | 非控制性 利益 | | 总计 权益 |
| | | | | | | | 股票 | | 金额 | | | | | | |
2020年12月31日余额 | | $ | 560,461 | | | | | | | | 201,406 | | | $ | 20 | | | $ | 6,107,802 | | | $ | (106,755) | | | $ | 76,844 | | | $ | 6,077,911 | | | $ | 650,999 | | | $ | 6,728,910 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股票期权的行使 | | — | | | | | | | | 1,832 | | | — | | | 16,587 | | | — | | | — | | | 16,587 | | | — | | | 16,587 | |
发行限制性股票单位 | | — | | | | | | | | 3,206 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | |
与员工购股计划相关的发行股票 | | — | | | | | | | | 443 | | | — | | | 6,761 | | | — | | | — | | | 6,761 | | | — | | | 6,761 | |
基于股票的薪酬 | | — | | | | | | | | — | | | — | | | 168,970 | | | — | | | — | | | 168,970 | | | — | | | 168,970 | |
非控制性权益和可赎回非控制性权益的出资 | | 157,127 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 743,205 | | | 743,205 | |
分配给非控制性权益和可赎回的非控制性权益 | | (47,318) | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (99,441) | | | (99,441) | |
净收益(亏损) | | (49,942) | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (40,904) | | | (40,904) | | | (568,218) | | | (609,122) | |
有上限的呼叫交易 | | — | | | | | | | | — | | | — | | | (28,000) | | | — | | | — | | | (28,000) | | | — | | | (28,000) | |
收购非控制性权益 | | (23,427) | | | | | | | | — | | | — | | | (7,290) | | | — | | | — | | | (7,290) | | | (8,146) | | | (15,436) | |
其他综合收益,税后净额 | | — | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 29,074 | | | — | | | 29,074 | | | — | | | 29,074 | |
2021年9月30日的余额 | | $ | 596,901 | | | | | | | | 206,887 | | | $ | 21 | | | $ | 6,264,830 | | | $ | (77,681) | | | $ | 35,940 | | | $ | 6,223,110 | | | $ | 718,399 | | | $ | 6,941,509 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年9月30日的9个月 |
| | 可赎回 非控制性 利益 | | | | | 普通股 | | 其他内容 已缴费 资本 | | 累计 其他 全面 损失 | | 保留 收益 | | 总计 股东的 权益 | | 非控制性 利益 | | 总计 权益 |
| | | | | | | | 股票 | | 金额 | | | | | | |
2019年12月31日的余额 | | $ | 306,565 | | | | | | | | 118,451 | | | $ | 12 | | | $ | 766,006 | | | $ | (52,753) | | | $ | 251,466 | | | $ | 964,731 | | | $ | 366,701 | | | $ | 1,331,432 | |
采用新ASU的累积效果(编号2016-13) | | — | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,228) | | | (1,228) | | | — | | | (1,228) | |
股票期权的行使 | | — | | | | | | | | 4,188 | | | — | | | 29,127 | | | — | | | — | | | 29,127 | | | — | | | 29,127 | |
发行限制性股票单位,扣除预提税款后的净额 | | — | | | | | | | | 2,509 | | | 1 | | | (1,026) | | | — | | | — | | | (1,025) | | | — | | | (1,025) | |
与员工购股计划相关的发行股票 | | — | | | | | | | | 329 | | | — | | | 3,737 | | | — | | | — | | | 3,737 | | | — | | | 3,737 | |
基于股票的薪酬 | | — | | | | | | | | — | | | — | | | 37,544 | | | — | | | — | | | 37,544 | | | — | | | 37,544 | |
非控制性权益和可赎回非控制性权益的出资 | | 471,858 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 139,997 | | | 139,997 | |
分配给非控制性权益和可赎回的非控制性权益 | | (25,179) | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (39,461) | | | (39,461) | |
净亏损 | | (245,183) | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,074) | | | (4,074) | | | (80,242) | | | (84,316) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
与认购协议相关而发行的股份 | | — | | | | | | | | 2,075 | | | — | | | 75,000 | | | — | | | — | | | 75,000 | | | — | | | 75,000 | |
其他综合亏损,税后净额 | | — | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (70,267) | | | — | | | (70,267) | | | — | | | (70,267) | |
2020年9月30日的余额 | | $ | 508,061 | | | | | | | | 127,552 | | | $ | 13 | | | $ | 910,388 | | | $ | (123,020) | | | $ | 246,164 | | | $ | 1,033,545 | | | $ | 386,995 | | | $ | 1,420,540 | |
SunRun公司
合并现金流量表
(单位:千)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9个月, |
| | 2021 | | 2020 |
经营活动: | | | | |
净亏损 | | $ | (659,064) | | | $ | (329,499) | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | | | | |
折旧和摊销,递延赠款摊销净额 | | 286,001 | | | 156,257 | |
递延所得税 | | (18,709) | | | (30,424) | |
基于股票的薪酬费用 | | 160,754 | | | 37,544 | |
| | | | |
| | | | |
转账融资债务利息 | | 16,288 | | | 17,480 | |
减少直通融资债务 | | (32,160) | | | (28,907) | |
其他非现金项目 | | 38,656 | | | 31,247 | |
经营性资产和负债变动情况: | | | | |
应收账款 | | (90,170) | | | 2,727 | |
盘存 | | (161,474) | | | 82,604 | |
预付资产和其他资产 | | (273,948) | | | (37,958) | |
应付帐款 | | 120,412 | | | (57,513) | |
应计费用和其他负债 | | 27,953 | | | (25,964) | |
递延收入 | | 49,632 | | | 15,647 | |
用于经营活动的现金净额 | | (535,829) | | | (166,759) | |
投资活动: | | | | |
支付太阳能系统的成本 | | (1,186,330) | | | (619,012) | |
购买权益法投资 | | — | | | (65,356) | |
购置财产和设备,净额 | | (11,640) | | | (2,384) | |
用于投资活动的现金净额 | | (1,197,970) | | | (686,752) | |
融资活动: | | | | |
扣除重新征收的州税收抵免所得收入 | | — | | | 6,027 | |
来自信贷额度的收益 | | 526,980 | | | 126,950 | |
偿还信贷额度 | | (548,356) | | | (141,525) | |
发行可转换优先票据所得款项,扣除上限赎回交易 | | 371,998 | | | — | |
发行无追索权债务所得款项 | | 1,691,255 | | | 442,950 | |
偿还无追索权债务 | | (753,046) | | | (208,371) | |
支付债项费用 | | (42,757) | | | (8,353) | |
转账融资和其他债务的收益 | | 7,857 | | | 5,728 | |
提前偿还直通融资债务 | | (18,050) | | | — | |
支付融资租赁债务 | | (9,243) | | | (7,763) | |
从非控制权益和可赎回的非控制权益获得的出资 | | 900,332 | | | 611,855 | |
支付给非控制性权益和可赎回非控制性权益的分配 | | (142,036) | | | (62,541) | |
收购非控制性权益 | | (41,572) | | | — | |
与股票奖励活动有关的净收益 | | 23,350 | | | 31,839 | |
| | | | |
与认购协议有关而发行的股份所得收益 | | — | | | 75,000 | |
融资活动提供的现金净额 | | 1,966,712 | | | 871,796 | |
| | | | |
现金和限制性现金净变化 | | 232,913 | | | 18,285 | |
期初现金和限制性现金 | | 708,208 | | | 363,229 | |
现金和限制性现金,期末 | | $ | 941,121 | | | $ | 381,514 | |
现金流量信息的补充披露 | | | | |
支付利息的现金 | | $ | 169,737 | | | $ | 85,503 | |
缴纳所得税的现金 | | $ | — | | | $ | — | |
非现金投资和融资活动的补充披露 | | | | |
应付账款和应计费用中所列太阳能系统及财产和设备的购置 | | $ | 56,818 | | | $ | 82,301 | |
以新的融资租赁负债换取的使用权资产 | | $ | 9,424 | | | $ | 1,092 | |
由卖方融资的太阳能系统的一部分,包括在无追索权债务中 | | $ | 37,000 | | | $ | — | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
SunRun公司
合并财务报表附注
(未经审计)
注1。组织
SunRun Inc.(“SunRun”或“公司”)最初成立于2007年,最初是一家加州有限责任公司,并于2008年转变为特拉华州的一家公司。该公司在美国从事住宅太阳能系统(“项目”)的设计、开发、安装、销售、所有权和维护。
SunRun直接获得客户,并通过与各种太阳能和战略合作伙伴(“合作伙伴”)的关系获得客户。这些项目由Sunrun或Sunrun的合作伙伴建造,由本公司所有。SunRun的客户签订了使用太阳能系统的协议(“客户协议”),该协议的初始期限通常为20或25好几年了。SunRun对项目进行监控、维护和保险。该公司还向客户销售太阳能系统和产品,如电池板和机架以及太阳能引线。
该公司成立了各种子公司(“基金”),为项目的发展提供资金。这些基金以有限责任公司的形式构建,从外部投资者那里获得融资,并根据主购买或主租赁协议从Sunrun购买或租赁项目。该公司目前利用三其投资基金的法律结构被称为:(I)传递融资义务,(Ii)合伙翻转和(Iii)合资企业(“合资企业”)倒置租赁。
注2.重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的未经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和附注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。因此,这些未经审计的简明综合财务报表应与公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表和附注一并阅读。
综合财务报表反映了本公司及其子公司的账目和业务,包括本公司拥有控股权的基金。从2020年10月8日开始,公司的合并子公司还包括Vivint Solar,Inc.(“Vivint Solar”)。控股金融权益所有权的典型条件是持有一个实体的多数有表决权的权益。然而,通过不涉及控制投票权的安排,在实体中也可能存在控制性财务权益,例如可变利益实体(“VIE”)。按照财务会计准则委员会(“FASB”)的规定,会计准则编码专题810(“ASC 810”)整固,本公司合并其为主要受益人的任何VIE。根据ASC 810的定义,主要受益人是(1)有权指导VIE的活动,从而对VIE的经济表现产生最重大影响的一方;(2)有义务吸收VIE的损失,或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益的一方。本公司持续评估其与VIE的关系,以确定其是否继续是主要受益者。合并财务报表反映了合并后的VIE的资产和负债。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
重新分类
某些前期金额已重新分类,以符合本期列报。
预算的使用
编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表和附注中报告的数额。本公司定期作出估计和假设,包括但不限于导致可变对价的收入确认限制、用于调整重大融资组成部分影响的承诺对价金额的贴现率、影响应收账款可收回性的估计、库存估值、太阳能系统的使用寿命、财产和设备的使用寿命、无形资产的估值和使用寿命、用于摊销传递融资债务的实际利率、用于经营和融资租赁的贴现率、或有对价的公允价值、在企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值。股权薪酬的估值、与递延税项资产相关的估值准备的厘定、已披露债务工具的公允价值及可赎回非控股权益的赎回价值。本公司的估计是基于历史经验和各种其他被认为合理的假设。实际结果可能与这样的估计不同。
细分市场信息
该公司拥有一运行分段,带一经营活动,为客户提供太阳能服务和产品。公司的首席运营决策者(“CODM”)是其首席执行官,他在综合基础上管理运营,以分配资源为目的。在评价业绩和分配资源时,财务主任审查综合列报的财务信息。
每组类似产品和服务的外部客户(包括但不限于房主)的收入如下(以千计): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
| | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
客户协议 | | $ | 194,924 | | | $ | 102,213 | | | $ | 549,689 | | | $ | 294,991 | |
激励措施 | | 36,945 | | | 12,272 | | | 76,250 | | | 24,713 | |
客户协议和激励措施 | | 231,869 | | | 114,485 | | | 625,939 | | | 319,704 | |
| | | | | | | | |
太阳能系统 | | 127,936 | | | 52,238 | | | 307,408 | | | 168,094 | |
产品 | | 78,960 | | | 43,037 | | | 241,378 | | | 113,987 | |
太阳能系统及产品销售 | | 206,896 | | | 95,275 | | | 548,786 | | | 282,081 | |
总收入 | | $ | 438,765 | | | $ | 209,760 | | | $ | 1,174,725 | | | $ | 601,785 | |
来自客户协议的收入包括客户因使用系统而支付的费用,以及客户在客户协议中分配给公司的公用事业和其他回扣。奖励措施的收入包括出售商业投资税收抵免(“商业ITC”)和太阳能可再生能源抵免(“SREC”)的收入。
现金和受限现金
限制性现金指与某些融资交易和未来更换太阳能系统部件项下的债务有关的数额。
下表对合并资产负债表内报告的现金和限制性现金进行了对账,这些现金和限制性现金的总和与合并现金流量表中显示的相同数额相同。现金和限制性现金包括以下内容(以千为单位): | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9个月, |
| | 2021 | | 2020 |
期初: | | | | |
现金 | | $ | 519,965 | | | $ | 269,577 | |
受限现金、流动现金和长期现金 | | 188,243 | | | 93,652 | |
总计 | | $ | 708,208 | | | $ | 363,229 | |
| | | | |
期末: | | | | |
现金 | | $ | 717,593 | | | $ | 276,052 | |
受限现金、流动现金和长期现金 | | 223,528 | | | 105,462 | |
总计 | | $ | 941,121 | | | $ | 381,514 | |
应收帐款
应收账款包括客户的应收金额,以及政府机构和公用事业公司的国家和公用事业回扣。根据客户协议,客户通常会向公司分配奖励回扣。
应收账款净额由以下部分组成(以千计): | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
客户应收账款 | | $ | 182,160 | | | $ | 97,723 | |
其他应收账款 | | 2,495 | | | 710 | |
应收回扣 | | 4,520 | | | 1,569 | |
信贷损失准备 | | (11,349) | | | (4,861) | |
总计 | | $ | 177,826 | | | $ | 95,141 | |
递延收入
当本公司在根据客户协议的条款向客户交付货物或服务之前收到客户的对价,或该等对价无条件到期时,本公司会记录递延收入。这类递延收入包括尚未达到收入确认标准的金额,并包括从客户那里收取或分配的金额,包括预付定金和预付款以及回扣。与融资组成部分有关的递延收入是指在融资组成部分上记录的利息支出相对于迄今确认的相关收入的累计超额,到初始期限结束时最终将净额为零。尚未交付给对手方的与销售SREC有关的已收到金额记为递延收入。
递延收入期初余额为#美元。729.5截至2019年12月31日。递延收入包括以下内容(以千计): | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
根据客户协议: | | | | |
收到的付款,净额 | | $ | 646,269 | | | $ | 614,906 | |
融资组成部分余额 | | 56,875 | | | 51,835 | |
| | 703,144 | | | 666,741 | |
| | | | |
根据SREC合同: | | | | |
收到的付款,净额 | | 138,022 | | | 126,793 | |
融资组成部分余额 | | 7,352 | | | 5,742 | |
| | 145,374 | | | 132,535 | |
| | | | |
总计 | | $ | 848,518 | | | $ | 799,276 | |
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中,公司确认的收入为24.6百万美元和美元22.5在截至2021年和2020年9月30日的九个月内,公司确认的收入为67.1百万美元和美元60.2分别从各自期间开始时列入递延收入的数额中扣除100万美元。分配给剩余履约债务的收入是尚未确认的合同收入,包括递延收入以及将在今后期间开具发票并确认为收入的数额。签约但尚未确认的收入约为#美元13.5截至2021年9月30日,公司预计将确认其中约6在接下来的12个月里。预计在接下来的一年里,这一年度认可不会有太大变化10年,因为绝大多数现有的客户协议至少有10剩余数年,鉴于根据客户协议,本公司住宅太阳能系统的平均使用年限低于五年由于公司成立于2007年,并在过去几年经历了显著的增长。这些现有合同的年度认可度将在以下客户协议的中点逐渐下降10作为典型的年份20-或25-个人客户协议的初始期限到期。
金融工具的公允价值
本公司将公允价值定义为将收到的资产的交换价格或将支付的退出价格,以在计量日期在市场参与者之间的有序交易中转移资产或负债的本金或最有利市场的负债。该公司使用估值方法来计量公允价值,最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。财务会计准则委员会为披露公允价值计量建立了一个三级公允价值层次结构,具体如下:
•第1级--在计量日期,投入是相同资产或负债的未经调整的活跃市场报价;
•第2级--投入是指活跃市场上类似资产或负债的可观察的、未经调整的报价、不活跃的市场上相同或类似资产或负债的未经调整的报价、或有关资产或负债基本上整个期限的可观察到的或可被可观察到的市场数据所证实的其他投入;以及
•第3级--无法观察到的、对资产或负债的公允价值计量有重大意义、且很少或根本没有市场数据支持的投入。
该公司的金融工具包括现金、应收账款、应付帐款、应计费用、应付给非控制性权益的分配、衍生工具、或有对价、追索权和无追索权债务。
收入确认
当产品或服务的控制权转移给客户时,公司确认收入,其数额反映了公司有权用这些产品或服务换取的对价。
客户协议和激励措施
客户协议和激励措施收入主要由客户协议收入和向第三方销售公司太阳能系统产生的SREC的收入组成。在客户协议中,公司提供对正常运行的太阳能系统的持续访问。
本公司于当地公用事业公司给予经营许可(“PTO”)时,或在日常营运开始之日(如不需要公用事业公司批准),开始在客户协议上确认收入。收入确认不一定在收到现金之后进行。对于包括每月固定费用的客户协议,该固定费用使客户有权获得系统产生的任何和所有电力,并且公司的义务是提供持续使用正常运行的太阳能系统的机会,公司将在其履行其业绩义务的时间内平均确认收入,这超过了客户协议的初始期限。对于每千瓦时收取固定价格的客户协议,本公司的义务是从太阳能系统提供电力,收入根据合同规定的费率的实际发电量确认。客户协议的初始期限通常为20或25好几年了。在初始合同期限之后,客户协议通常每年自动续订一次。
SREC收入来自出售太阳能系统产生的环境信用,一般在向交易对手交付SREC或报告发电量时确认。对于传递融资义务基金,商业性ITC货币化的价值在太阳能系统获得PTO期间确认-见 注10, 传递融资债务.
在确定交易价格时,当付款时间为公司提供向客户转让货物或服务提供资金的重大利益时,公司会根据货币时间价值的影响调整承诺对价金额。在这种情况下,合同包含一个重要的融资部分。在调整重大融资部分的承诺对价金额时,本公司使用的贴现率将在合同开始时反映在实体与其客户之间的单独融资交易中,并在客户协议期限内以直线方式确认收入金额,以及使用实际利率法确认利息支出。
客户的考虑被认为是可变的,因为客户协议下的履约保证和SREC合同下的清算损害条款在未能实现最低交付的情况下被认为是可变的。如果系统在不同的PTO周年纪念日衡量的累计产量低于公司规定的最低保证量,则性能保证将向客户提供信用。收入在很可能不会发生重大逆转的范围内确认。
本公司将为获得合并资产负债表中其他资产的合同而产生的增量成本资本化。这些金额在客户协议期限内按直线摊销,并包括在综合经营报表中的销售和营销中。
太阳能系统及产品销售
对于销售给客户的太阳能系统,收入在太阳能系统通过有管辖权的当局的检查时确认,检查通常在安装之后但在PTO之前进行,此时公司已履行了合同中的履行义务。对于太阳能系统销售,包括交付义务,直到与当地电网联网并获得运营许可,该公司在PTO确认收入。销售给客户的某些太阳能系统包括延长保修和维护服务的费用。这些费用在服务协议有效期内确认。该公司的安装项目通常在12个月内完成。
产品销售包括太阳能电池板、机架系统、逆变器、销售给经销商的其他太阳能产品、屋顶维修、销售给客户的太阳能系统延长服务费和客户线索。产品销售收入在控制权转移、装运或服务交付时确认。包括在产品销售中的客户销售线索收入在销售线索交付时确认。
政府当局评估的直接对创收交易征收的税款不包括在太阳能系统和产品销售中。
收入成本
客户协议和激励措施
客户协议和奖励措施的收入成本主要包括(1)太阳能系统成本的折旧,该折旧因递延赠款的摊销而减少;(2)太阳能系统的运营、监测和维护费用,包括相关的人员费用;以及(3)分配的公司间接费用。
太阳能系统及产品销售
太阳能系统和非铅发电产品销售的收入成本包括太阳能系统安装和产品销售的直接和间接材料和劳动力成本。还包括工程和设计成本、预计保修成本、运费、分配的公司间接费用、车辆折旧成本以及与供应链、物流、运营管理、安全和质量控制相关的人员成本。销售线索生成的收入成本包括与生成客户销售线索相关的直接响应广告活动的成本。
近期发布和采用的会计准则
2020年1月1日采用的会计准则:
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具信用损失的计量,它用当前的预期信用损失模型取代了当前的已发生损失减值方法。修正案适用于通过净收入持有未按公允价值入账的金融资产和租赁净投资的实体,以及贷款、债务证券、贸易应收账款、租赁净投资、表外信用敞口、再保险应收账款和任何其他未被排除在合同权利范围之外的有权获得现金的金融资产。公司采用了ASU 2016-13号,自2020年1月1日起生效,采用了修改的追溯过渡法,导致累计效果调整为$1.7用于为与客户协议相关的未开单应收账款建立信用损失准备金,这反映在其可赎回的非控股权益和股东权益的综合报表中。
2021年1月1日采用的会计准则:
2021年1月,FASB发布了ASU 2021-01号,参考汇率改革(主题848):范围允许实体在核算受参考汇率改革影响的衍生合约和某些套期保值关系时选择某些可选的权宜之计和例外情况。本ASU自发布之日起生效,一般可适用至2022年12月31日。本公司采用ASU 2019-12,自2021年1月1日起生效,对其合并财务报表没有影响。
2019年11月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(话题740),这简化了所得税的会计处理,主要是通过消除ASC 740指导方针的某些例外。本公司采用ASU 2019-12,自2021年1月1日起生效,对其合并财务报表没有影响。
2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号,债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)简化了可转换工具的会计核算,简化了对实体自有权益合同的衍生品范围例外的适用。此ASU在2021年12月15日之后的财务期内有效。本公司采纳ASU 2020-06于2021年1月1日生效,并将本指引适用于于2021年1月发行的可转换优先票据,见附注8负债,这使得公司能够将票据及其相关转换功能作为负债进行会计处理。这项采用不会对公司的综合财务报表造成其他影响。
2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号,参考汇率改革(主题848), 促进参考汇率改革对财务报告的影响,它为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外,如果满足某些标准的话。修订仅适用于参考LIBOR或其他参考利率的合约、套期保值关系和其他交易,这些交易预计将因参考利率改革而终止。此ASU自过渡期开始(包括2020年3月12日至
2022年12月31日,因为在2022年12月31日之后签订或评估的合同修改或套期保值关系被排除在外,除非实体选择了某些可选的权宜之计,并保留到套期保值关系结束。对于指定对冲风险为伦敦银行同业拆借利率或预期终止的其他利率的公司现金流量对冲,公司已采纳指引中允许其断言对冲的预测交易仍有可能发生的部分。自2021年1月1日起,该公司采用了本指南的其余部分,对其合并财务报表没有影响。
拟采用的会计准则:
2021年5月,FASB发布了ASU 2021-04号,每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿--股票补偿(主题718)、衍生工具和对冲--实体自身权益合同(分主题815-40)要求发行人对独立的股权分类书面看涨期权的修改或交换进行核算,这些期权在修改或交换后仍保持股权分类,基于修改或交换的经济实质。此ASU在2021年12月15日之后的财务期内有效。公司目前正在评估这一指导意见及其对公司合并财务报表可能产生的影响。
注3.公允价值计量
于二零二一年九月三十日及二零二零年十二月三十一日,应收账款、应付账款、应计开支及应付非控股权益分配的账面价值因其短期性质而接近公允价值,并属第二级架构。债务工具的账面价值和公允价值如下(单位:千): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
| | 账面价值 | | 公允价值 | | 账面价值 | | 公允价值 |
追索权债务 | | $ | 599,333 | | | $ | 542,088 | | | $ | 230,660 | | | $ | 230,660 | |
优先债 | | 1,935,698 | | | 1,938,292 | | | 1,722,730 | | | 1,733,767 | |
次级债务 | | 1,114,488 | | | 1,101,339 | | | 934,386 | | | 958,880 | |
证券化债务 | | 2,487,287 | | | 2,549,224 | | | 1,908,369 | | | 2,012,283 | |
总计 | | $ | 6,136,806 | | | $ | 6,130,943 | | | $ | 4,796,145 | | | $ | 4,935,590 | |
在2021年9月30日和2020年12月31日,某些有追索权的债务和某些优先、次级和证券化贷款的公允价值接近其账面价值,因为它们的利率是浮动利率,接近公司目前可用的利率。在2021年9月30日和2020年12月31日,本公司其他债务工具的公允价值是基于目前为类似到期日和期限的债务提供的利率。本公司债务工具的公允价值属于二级层次结构。这些估值方法涉及一定程度的管理层估计和判断,其程度取决于工具或市场的价格透明度。
在2021年9月30日和2020年12月31日,根据公允价值等级按公允价值经常性计量的金融工具如下(以千计): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年9月30日 |
| | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
衍生资产: | | | | | | | | |
利率互换 | | $ | — | | | $ | 26,883 | | | $ | — | | | $ | 26,883 | |
总计 | | $ | — | | | $ | 26,883 | | | $ | — | | | $ | 26,883 | |
衍生负债: | | | | | | | | |
利率互换 | | $ | — | | | $ | 88,273 | | | $ | — | | | $ | 88,273 | |
总计 | | $ | — | | | $ | 88,273 | | | $ | — | | | $ | 88,273 | |
或有对价: | | | | | | | | |
或有对价 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,653 | | | $ | 1,653 | |
总计 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,653 | | | $ | 1,653 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 |
| | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
衍生资产: | | | | | | | | |
利率互换 | | $ | — | | | $ | 5,218 | | | $ | — | | | $ | 5,218 | |
总计 | | $ | — | | | $ | 5,218 | | | $ | — | | | $ | 5,218 | |
衍生负债: | | | | | | | | |
利率互换 | | $ | — | | | $ | 175,444 | | | $ | — | | | $ | 175,444 | |
总计 | | $ | — | | | $ | 175,444 | | | $ | — | | | $ | 175,444 | |
或有对价: | | | | | | | | |
或有对价: | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,653 | | | $ | 4,653 | |
总计 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,653 | | | $ | 4,653 | |
上述余额在合并资产负债表中分别记入其他资产和其他负债,#美元除外。0.1截至2020年12月31日,在预付资产和其他资产中记录的百万美元,23.2百万美元和美元23.9截至2021年9月30日和2020年12月31日,分别为100万美元,计入应计费用和其他负债。
本公司采用贴现现金流模型确定其利率掉期的公允价值,该模型结合了对利率掉期交易对手违约风险的评估以及对本公司对衍生工具估值的信用风险的评估。估值模型使用了各种输入,包括合同条款、利率曲线、信用利差和波动性衡量标准。
本公司记录了与2019年业务合并有关的或有对价,这取决于与到2022年安装的太阳能系统数量相关的特定部署里程碑的实现情况。本公司采用概率加权预期回报方法确定或有对价的公允价值,该方法考虑了实现这些里程碑的时机和概率,并使用反映适当资本成本的贴现率。或有对价按第3级投入进行估值。本公司于每个报告期重新评估估值假设,并在综合经营报表中计入公允价值的任何变动。
下表汇总了截至2021年9月30日的9个月内3级或有对价余额的活动情况(单位:千):
| | | | | | | | |
2020年12月31日余额 | | $ | 4,653 | |
在销售和营销费用内的收益中确认的公允价值变化 | | (3,000) | |
| | |
2021年9月30日的余额 | | $ | 1,653 | |
注4.盘存
库存包括以下内容(以千计): | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
原料 | | $ | 377,611 | | | $ | 241,095 | |
在制品 | | 66,908 | | | 41,950 | |
总计 | | $ | 444,519 | | | $ | 283,045 | |
自2020年1月1日起,联邦政府根据修订后的1986年《国税法》第48(A)节,为安装某些商业用途的太阳能发电设施提供了26%的商业ITC,比之前的30%有所降低。美国国税局(IRS)通过2018-59年通知中发布的具体规则,为纳税人提供了一个避风港,可以保留2020年前30%的税收抵免金额。为了利用这一安全港,本公司在本公司为税务目的而交付基础库存和/或对将安装在太阳能设施中的部件进行实物工作的当年,产生了某些成本并取得了所有权。截至2021年9月30日和2020年12月31日,大约有17.8百万美元和美元37.5分别有100万的库存有资格享受30%的税收抵免。
注5.太阳能系统,净
太阳能系统,净额包括以下内容(以千计): | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
太阳能系统设备成本 | | $ | 8,771,650 | | | $ | 7,839,427 | |
逆变器 | | 988,616 | | | 883,785 | |
全太阳能系统 | | 9,760,266 | | | 8,723,212 | |
累计折旧和摊销 | | (1,177,870) | | | (914,551) | |
在建工程 | | 544,055 | | | 394,127 | |
总太阳能系统,净额 | | $ | 9,126,451 | | | $ | 8,202,788 | |
所有太阳能系统,包括在建的太阳能系统,都已出租给客户,或受制于与客户签署的客户协议。该公司记录了与太阳能系统有关的折旧费用#美元。93.6百万美元和美元49.8截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别为百万美元和271.1百万美元和美元144.2截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为100万美元。折旧费用因摊销递延赠款#美元而减少。2.1百万美元和美元2.0截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别为百万美元和6.2百万美元和美元6.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为100万美元。
注6.其他资产
其他资产包括以下内容(以千为单位): | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
获得合同的成本--客户协议 | | $ | 626,484 | | | $ | 377,839 | |
获得合同的成本--奖励 | | 2,481 | | | 2,481 | |
为获得合同而累计摊销的成本 | | (67,218) | | | (51,365) | |
未开票应收账款 | | 195,066 | | | 150,603 | |
未开单应收账款的信用损失准备 | | (2,198) | | | (1,731) | |
经营性租赁使用权资产 | | 90,070 | | | 81,516 | |
股权证券投资 | | 63,826 | | | 65,356 | |
其他资产 | | 104,838 | | | 56,966 | |
总计 | | $ | 1,013,349 | | | $ | 681,665 | |
公司记录了为获得合同而摊销的费用#美元。6.5百万美元和美元3.7截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别为百万美元和16.1百万美元和美元10.7截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月,综合经营报表中的销售和营销分别为100万美元。
大部分未开出账单的应收账款来自本公司长期客户协议中包含的固定价格自动扶梯。自动扶梯包括在计算个人客户协议的总估计交易价值时。然后在客户协议的期限内确认总的估计交易价值。当个别客户协议的累计账单少于为该客户协议确认的累计收入时,未开单应收账款的金额增加。相反,当实际累计开票金额高于已确认的累计收入时,未开票应收账款金额减少。在客户协议的初始期限结束时,确认为收入的累计金额与迄今开单的金额相同,因此个别客户协议的未开票应收账款余额将为零。由于采用了美国会计准则第2016-13号,自2020年1月1日起设立了未开单应收账款的信贷损失准备金。本公司采用估计损失率,以确定未开单应收账款的当前预期信贷损失。估计的损失率是通过分析历史信贷损失、住宅第一和第二抵押贷款丧失抵押品赎回权和消费者的公用事业违约率以及当前经济状况来确定的。本公司审核个别客户收取电费账单的情况,以决定是否应注销个别客户的未开单应收账款,包括将服务转移至潜在新屋主的可能性。
注7.应计费用和其他负债
应计费用和其他负债包括以下各项(以千计): | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
应计雇员薪酬 | | $ | 120,446 | | | $ | 91,115 | |
经营租赁义务 | | 23,181 | | | 21,461 | |
应计利息 | | 34,089 | | | 38,340 | |
应计专业费用 | | 10,755 | | | 15,834 | |
其他应计费用 | | 176,010 | | | 158,864 | |
总计 | | $ | 364,481 | | | $ | 325,614 | |
注8.负债
截至2021年9月30日,债务由以下部分组成(除百分比外,以千计): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 | | 未使用的借款能力 (1) | | 2021年9月30日加权平均利率(2) | | 2020年12月31日加权平均利率(2) | | 合同利率(3) | | 合同到期日 |
追索权债务 | | | | | | | | | | | | | | |
银行授信额度(4) | | $ | 209,284 | | | $ | 230,660 | | | $ | 338 | | | 3.36% | | 3.53% | | Libor+3.25% | | 2022年4月 |
0可转换优先票据百分比(5) | | 400,000 | | | — | | | — | | | —% | | 不适用 | | —% | | 2026年2月 |
追索权债务总额 | | 609,284 | | | 230,660 | | | 338 | | | | | | | | | |
未摊销债务贴现 | | (9,951) | | | — | | | — | | | | | | | | | |
追索权债务总额,净额 | | 599,333 | | | 230,660 | | | 338 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
无追索权债务(6) | | | | | | | | | | | | | | |
优先循环和延期提取贷款(7)(8) | | 987,200 | | | 587,600 | | | 28,852 | | | 2.72% | | 2.85% | | Libor+2.50% - 3.25% | | 2023年6月至2027年10月 |
优先非循环贷款 | | 900,827 | | | 1,087,386 | | | — | | | 3.84% | | 3.68% | | 4.50% - 6.50%;LIBOR+2.125% - 2.75% | | 2022年4月至2040年11月 |
次级循环贷款和延迟提取贷款 | | 202,971 | | | 282,722 | | | 7,000 | | | 9.12% | | 8.43% | | 8.50% - 10.00%;LIBOR+9.00% | | 2024年3月至2032年10月 |
次级贷款(9) | | 931,889 | | | 668,642 | | | — | | | 8.57% | | 8.76% | | 7.00% - 10.00%;LIBOR+6.75% | | 2023年3月-2042年1月 |
证券化贷款 | | 2,481,747 | | | 1,885,981 | | | — | | | 3.60% | | 4.18% | | 2.27% - 5.31% | | 2023年8月-2057年1月 |
无追索权债务总额 | | 5,504,634 | | | 4,512,331 | | | 35,852 | | | | | | | | | |
未摊销债务溢价/(贴现),净额 | | 32,839 | | | 53,154 | | | — | | | | | | | | | |
无追索权债务总额,净额 | | 5,537,473 | | | 4,565,485 | | | 35,852 | | | | | | | | | |
总债务,净额 | | $ | 6,136,806 | | | $ | 4,796,145 | | | $ | 36,190 | | | | | | | | | |
(1)表示根据截至2021年9月30日的现有资产状况,公司可以额外借款的金额(如果有的话)。
(2)反映加权平均合同利率和未对冲利率。见注9,衍生品用于对冲利率。
(3)所示区间反映固定利率及使用LIBOR的利率(视何者适用而定)。
(4)这项与银行的银团营运资金安排的总承担额最高可达$250.0该等资产为百万元,并以本公司几乎所有未设押资产以及本公司某些附属公司的所有权权益作抵押。这项贷款的利息为LIBOR+3.25年利率百分比或基本利率+2.25年利率。基本利率是联邦基金利率+中最高的0.50%、最优惠利率或LIBOR+1.00%。遵守各种限制性公约,如完成和列报经审计的合并财务报表,维持至少#美元的未支配流动资金25.0在每个日历月末,将季度末的流动资金保持在至少$35.0百万美元,并保持最低利息覆盖率为3.50或更高,截至每个季度的最后一天按季度计算。截至2021年9月30日,该公司遵守了所有债务契约。
(5)该等可转换优先票据(“票据”)将不会产生定期利息,而票据的本金金额亦不会累积。在与本公司未能履行其在契约项下的报告义务有关的特定情况下,或如果票据不能按照契约的要求自由交易,票据可能会产生特殊利息。债券将于2026年2月1日到期,除非早前由本公司购回、由本公司赎回或根据其条款转换。债券的初始兑换率为公司普通股的8.4807股,面值为$0.0001每股1,000元债券本金,相当于初始换股价约为1,000美元117.91每股。换算率将在某些特定事件发生时进行调整,但不会针对任何应计和未支付的特别利息进行调整。此外,当发生重大重大变更或发出赎回通知时,本公司将在若干情况下,为选择就该重大重大变更或赎回通知转换其债券的持有人,增加若干额外股份的换股比率。债券所记录的债务折价将摊销为利息开支,实际利率为0.57%。截至2021年9月30日,美元1.5债务贴现中的100万被摊销为利息支出。就发售债券而言,本公司与若干初始购买者及/或其各自联属公司订立私下磋商的封顶催缴交易(“封顶催缴”),代价约为$28.0百万美元。上限催缴被归类为股权,并于2021年9月30日计入股东股权中的额外实收资本。每个有上限的看涨期权的初始执行价约为1美元。117.91经若干调整后,相当于票据的初始换股价。有上限的看涨电话的初始上限价格为1美元。157.22每股。有上限的看涨期权覆盖范围,取决于反稀释调整,大约3.4百万股普通股。若按上限催缴的普通股每股市价高于上限催缴的行使价,则一般预期上限催缴可减少任何票据转换时对普通股的潜在摊薄及/或抵销本公司须支付超过票据本金的任何现金付款,但该等抵销须受上限规限。然而,如果普通股按上限催缴股款计算的每股市价超过上限催缴股款的上限价格,则在每种情况下,普通股的每股市价均超过上限价格,则将会摊薄和/或不会抵消此类潜在的现金支付。有上限的通话的最终组成部分计划于2026年1月29日到期。
(6)这些类别下的某些贷款是项目股权交易的一部分。
(7)根据这类贷款,公司可招致的本金总额最高为$100.0上百万的左轮手枪借款。此循环贷款项下的借款可被指定为基本利率贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款,但须受某些条款和条件的限制。基本利率贷款的应计利息年利率为2.25%加(I)联邦基金利率加0.50%;(Ii)美国银行公布的“最优惠利率”;及(Iii)伦敦银行同业拆息加1.00%,受0.00%地板。Libor贷款的年利率为3.25%加等于伦敦银行同业拆借利率或行政代理批准的可比后续利率的浮动利率,0.00%地板。除这类设施的惯例契约外,本公司须受财务契约约束,并须于每个财政季度结束时拥有未支配现金及现金等价物,金额至少为(I)$30.0(Ii)本公司全资附属公司Vivint Solar,Inc.根据管理Vivint Solar,Inc.追索权债务融资的任何贷款文件应维持的未担保流动资金金额。自2021年9月30日起,该融资已终止。
(8)根据本类别集合融资的条款,本公司可提取本金总额最高达$1.3根据当时可用的借款基数,左轮手枪借款为10亿美元。
(9)未偿还余额为$的本类贷款122.2截至2021年9月30日,公司拥有一项可以从2036年开始行使的看跌期权,该期权要求公司在2037年11月30日偿还全部贷款。
优先和次级债务安排
公司的每一项优先和次级债务安排都包含惯例契约,包括要求维持某些财务衡量标准并提供贷款人报告。每项优先及次级债务安排亦载有若干条款,使贷款人有权在违约情况下采取某些行动,包括加快该安排下的到期金额,以及收购根据优先及次级债务安排的条款质押予贷款人的会员权益及资产。该等贷款对本公司并无追索权,并以客户协议或存货的现金流量净额减去若干营运、维护及其他开支作为抵押,而该等现金流量是借款人在分配给税项权益投资者(如适用)后可动用的。根据该等融资条款,本公司的附属公司须从附属公司可得的净现金流量中支付利息及本金。截至2021年9月30日,该公司遵守了所有债务契约。
证券化贷款
该公司的每一笔证券化贷款都包含惯例契约,包括向契约受托人和评级机构提供报告的要求。每笔证券化贷款还包含某些违约条款,使契约受托人有权采取某些行动,包括加快贷款融资下的到期金额,以及收购根据证券化贷款条款质押给贷款人的会员权益和资产。该等贷款对本公司并无追索权,并以来自客户协议的现金流量净额减去借款人在分配给税项权益投资者(如适用)后可动用的某些营运、维护及其他开支作为抵押。根据这些贷款的条款,公司的子公司从子公司可用的净现金流中支付利息和本金。截至2021年9月30日,该公司遵守了所有债务契约。
注9.衍生品
利率互换
该公司使用利率掉期来对冲其某些定期贷款和聚合贷款的到期可变利息支付。这些掉期使公司能够产生这些贷款的固定利率,并根据掉期期限内名义金额的一个月或三个月LIBOR向掉期交易对手收取浮动利率的付款。
某些利率互换被指定为现金流对冲。与这些掉期相关的信用风险调整是合同对手方不履行合同的风险。于截至二零二一年九月三十日止九个月内,本公司利率掉期的大部分对冲关系已被评估为高度有效,因为所进行的季度评估已确定衍生工具的现金流变动在抵销对冲项目现金流的变动方面非常有效,并预期未来将非常有效。因此,这些衍生工具的公允价值变动被记录为扣除所得税后的累计其他全面收益的组成部分。这些衍生品的公允价值变动随后被重新分类为收益,并计入公司运营报表中的利息支出净额,在对冲的预测交易影响收益期间。在套期保值关系无效的情况下,该等衍生工具的公允价值变动计入其他开支,并按预期基准在本公司的经营报表中净额入账。
该公司的总净额结算和其他类似安排允许在某些条件下进行净结算。当满足这些条件时,该公司将按公允净值提交衍生品。截至2021年9月30日,与这些抵消安排有关的信息如下(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
仪器说明 | | 已确认资产/负债总额 | | 综合资产负债表中的毛额抵销 | | 综合资产负债表所列资产/负债净额 | | 名义金额(1) |
资产: | | | | | | | | |
指定为对冲工具的衍生工具 | | $ | 19,899 | | | $ | (1,617) | | | $ | 18,282 | | | $ | 425,472 | |
未被指定为对冲工具的衍生工具 | | 6,984 | | | — | | | 6,984 | | | 267,050 | |
衍生工具资产总额 | | 26,883 | | | (1,617) | | | 25,266 | | | 692,522 | |
| | | | | | | | |
负债: | | | | | | | | |
指定为对冲工具的衍生工具 | | (60,691) | | | 1,617 | | | (59,074) | | | 1,068,791 | |
未被指定为对冲工具的衍生工具 | | (27,582) | | | — | | | (27,582) | | | 452,760 | |
衍生负债总额 | | (88,273) | | | 1,617 | | | (86,656) | | | 1,521,551 | |
衍生工具资产和负债总额 | | $ | (61,390) | | | $ | — | | | $ | (61,390) | | | $ | 2,214,073 | |
(1)由以下部分组成55利率互换,实际上固定了债务脚注表优先和证券化部分下某些贷款未偿还余额的LIBOR部分的利率(见附注8,负债)在0.57%至3.18年利率。这些掉期从2022年8月31日至2043年1月31日到期。
截至2020年12月31日,与这些抵消安排有关的信息如下(以千为单位): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
仪器说明 | | 已确认资产/负债总额 | | 综合资产负债表中的毛额抵销 | | 综合资产负债表所列资产/负债净额 | | 名义金额 |
资产: | | | | | | | | |
指定为对冲工具的衍生工具 | | $ | 4,293 | | | $ | (6) | | | $ | 4,287 | | | $ | 191,737 | |
未被指定为对冲工具的衍生工具 | | 925 | | | (13) | | | 912 | | | 166,138 | |
衍生工具资产总额 | | 5,218 | | | (19) | | | 5,199 | | | 357,875 | |
| | | | | | | | |
负债: | | | | | | | | |
指定为对冲工具的衍生工具 | | (165,996) | | | 6 | | | (165,990) | | | 1,796,596 | |
未被指定为对冲工具的衍生工具 | | (9,448) | | | 13 | | | (9,435) | | | 190,530 | |
衍生负债总额 | | (175,444) | | | 19 | | | (175,425) | | | 1,987,126 | |
衍生工具资产和负债总额 | | $ | (170,226) | | | $ | — | | | $ | (170,226) | | | $ | 2,345,001 | |
被指定为现金流对冲的衍生品在税前确认为保监处的亏损(收益)包括以下(以千计): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
| | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
指定为现金流对冲的衍生品: | | | | | | | | |
利率互换 | | $ | 1,315 | | | $ | 459 | | | $ | (23,748) | | | $ | 103,107 | |
在综合经营报表中确认的衍生金融工具的税前损失(收益)包括以下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月, |
| | 2021 | | 2020 |
| | 利息支出,净额 | | 其他费用,净额 | | 利息支出,净额 | | 其他费用,净额 |
指定为现金流对冲的衍生品: | | | | | | | | |
利率互换 | | | | | | | | |
损失(收益)从AOCI重新分类为收入 | | $ | 6,434 | | | $ | — | | | $ | 6,261 | | | $ | — | |
未被指定为现金流对冲的衍生品: | | | | | | | | |
利率互换 | | | | | | | | |
确认为收入的收益 | | — | | | (4,261) | | | — | | | — | |
合计亏损(收益) | | $ | 6,434 | | | $ | (4,261) | | | $ | 6,261 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9个月, |
| | 2021 | | 2020 |
| | 利息支出,净额 | | 其他费用,净额 | | 利息支出,净额 | | 其他费用,净额 |
指定为现金流对冲的衍生品: | | | | | | | | |
利率互换 | | | | | | | | |
损失(收益)从AOCI重新分类为收入 | | $ | 15,646 | | | $ | — | | | $ | 7,168 | | | $ | — | |
未被指定为现金流对冲的衍生品: | | | | | | | | |
利率互换 | | | | | | | | |
确认为收入的收益 | | — | | | (23,520) | | | — | | | — | |
合计亏损(收益) | | $ | 15,646 | | | $ | (23,520) | | | $ | 7,168 | | | $ | — | |
可赎回非控制权益及权益合并报表中的所有累计其他全面收益(亏损)(“AOCI”)金额均与衍生工具有关,指综合全面(亏损)收益表。衍生品的净(亏损)收益包括#美元的税收影响。1.4百万美元和美元1.6截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别为百万美元和10.3百万美元和美元25.7分别在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内达到100万美元。
在接下来的12个月里,该公司预计将重新分类$22.0衍生工具的净亏损从累积的其他综合收益转为盈利。有几个八本公司截至2021年9月30日记录的非指定衍生工具。
注10.传递融资债务
本公司向根据总租赁协议被视为商业客户的基金投资者租赁太阳能系统时,产生本公司的传递融资义务(“融资义务”),而这些投资者又被分配与客户的客户协议。本公司收到所有应归因于加速税项折旧的价值以及部分或全部应归因于其他激励措施的价值。鉴于业务现金流的分配,这些安排作为融资债务入账。本公司亦向该等投资者出售应占商业贸易中心的权利及相关价值。
根据该等融资义务安排,本公司的全资附属公司向投资者提供太阳能系统的成本融资,初始期限通常为22年,以及一只初始期限为7好几年了。太阳能系统受制于客户协议,初始期限通常为20或25每年自动续订的年份。这些太阳能系统在合并资产负债表中净额列在太阳能系统项下。截至2021年9月30日和2020年12月31日,根据融资义务安排投入使用的太阳能系统的成本为#美元。707.0百万美元和美元715.5分别为100万美元。截至2021年9月30日与这些资产相关的累计折旧
而2020年12月31日是$138.0百万美元和美元120.2分别为100万美元。于截至2021年9月30日止三个月内,本公司偿还一项融资责任,并终止有关租赁,金额为$18.1100万美元,这导致债务清偿费用为#美元6.3百万美元。
投资者向本公司的子公司支付一系列大额预付款,在某些情况下,随后向其子公司支付较小的季度付款(租赁付款)。本公司将根据融资义务安排从投资者收到的款项记为借款,并将收到的收益作为融资义务记录在综合资产负债表中,并将融资活动提供的现金记录在综合现金流量表中。这些融资义务在大约一段时间内减少22,或更高7如果是一只基金,则根据客户协议支付客户款项、美国财政部赠款(如适用)以及投资者收到的SREC合同转售收益。此外,为国际贸易中心商业价值预先支付的资金最初记为退款负债,并在相关的太阳能系统达到临时技术合同时确认为收入。商业贸易中心的价值反映在综合现金流量表上各业务部门提供的现金中。本公司对客户协议和任何相关的美国财政部赠款以及转售符合本公司收入确认会计政策的SREC进行会计处理,如附注2所述。重要会计政策摘要。
按实际利率法对融资债务计算利息。按预期基准调整的实际利率为投资者于租赁期内将收到的估计现金金额的现值与投资者支付给本公司的现金金额的现值相等的利率,并根据投资者收到的金额进行调整。一旦相关资产投入使用并将所有合同安排转让给投资者,融资义务即无追索权。
根据大多数融资义务,在某些情况下,投资者有权将其从客户那里获得现金流的权利延长至初始期限之后。视安排而定,本公司可选择于基金成立九周年或十一周年时,以相等于(A)未来剩余现金流量的公允价值或(B)可令投资者赚取目标回报的金额较高者的价格,清偿尚未清偿的融资债务。在其中几项融资债务中,投资者可以选择要求在基金成立十周年时以相当于未来剩余现金流公允价值的价格偿还全部未偿余额。
根据大部分融资义务,本公司负责向客户提供保修支持、会计、租赁服务和业绩报告等服务。作为向客户提供适用资金的保修和性能保证的一部分,本公司保证租赁给客户的太阳能系统的某些特定最低太阳能年产量,本公司在附注2中披露了这些产量。重要会计政策摘要。
注11.VIE安排
公司于2021年9月30日和2020年12月31日合并了各种VIE。VIE在综合资产负债表中的资产和负债的账面金额和分类如下(以千计): | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
资产 | | | | |
流动资产 | | | | |
现金 | | $ | 311,416 | | | $ | 219,502 | |
受限现金 | | 48,293 | | | 34,559 | |
应收账款净额 | | 58,102 | | | 35,152 | |
盘存 | | 50,226 | | | 23,306 | |
预付费用和其他流动资产 | | 2,607 | | | 2,629 | |
流动资产总额 | | 470,644 | | | 315,148 | |
太阳能系统,净值 | | 7,252,540 | | | 6,748,127 | |
其他资产 | | 160,048 | | | 127,591 | |
总资产 | | $ | 7,883,232 | | | $ | 7,190,866 | |
负债 | | | | |
流动负债 | | | | |
应付帐款 | | $ | 28,824 | | | $ | 15,609 | |
应付非控制性权益和可赎回非控制性权益的分配 | | 33,350 | | | 28,577 | |
应计费用和其他负债 | | 28,723 | | | 24,660 | |
递延收入,本期部分 | | 42,793 | | | 44,906 | |
延期赠款,本期部分 | | 999 | | | 1,007 | |
无追索权债务,本期部分 | | 59,257 | | | 31,594 | |
流动负债总额 | | 193,946 | | | 146,353 | |
递延收入,扣除当期部分 | | 466,149 | | | 493,161 | |
递延赠款,扣除当期部分 | | 24,945 | | | 25,891 | |
无追索权债务,扣除当期部分 | | 1,389,908 | | | 1,160,817 | |
其他负债 | | 25,477 | | | 31,745 | |
总负债 | | $ | 2,100,425 | | | $ | 1,857,967 | |
本公司持有因下列原因而成立的非合并VIE的若干可变权益六如附注10进一步解释的传递基金安排,传递融资义务。本公司并无因涉及VIE而蒙受的重大亏损超过本公司综合财务报表所记录的直通融资债务金额。本公司不被视为这些VIE的主要受益者。
注12.可赎回的非控股权益和股权
在某些特定时间段(“提前退出期间”),某些融资安排中的非控股权益有权将其所有成员权益转让给本公司(“认沽条款”)。在一段特定时间内(“赎回期间”),本公司有权召回相关可赎回非控股权益的所有成员单位。
可赎回非控股权益的账面价值大于赎回价值,以下情况除外十二和十五分别为2021年9月30日和2020年12月31日的基金,账面价值已调整为赎回价值。
注13.基于股票的薪酬
股票期权
下表汇总了截至2021年9月30日的9个月公司所有股权激励计划下的所有股票期权活动(股票和总内在价值,以千为单位): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 选项数量 | | 加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同寿命 | | 聚合内在价值 |
截至2020年12月31日未偿还 | | 8,019 | | | $ | 10.35 | | | 6.87 | | $ | 473,371 | |
授与 | | 388 | | | 50.88 | | | | | |
已锻炼 | | (1,832) | | | 8.67 | | | | | |
取消 | | (274) | | | 23.67 | | | | | |
截至2021年9月30日的未偿还债务 | | 6,301 | | | $ | 12.84 | | | 6.36 | | $ | 201,167 | |
| | | | | | | | |
在2021年9月30日归属并可行使的期权 | | 4,146 | | | $ | 7.68 | | | 5.27 | | $ | 150,834 | |
限售股单位
下表汇总了截至2021年9月30日的9个月公司所有股权激励计划下所有限制性股票单位(“RSU”)的活动(以千股为单位): | | | | | | | | | | | | | | |
| | 获奖数量 | | 加权平均授予日期公允价值 |
2020年12月31日的未归属余额 | | 7,103 | | | $ | 40.17 | |
授与 | | 1,678 | | | 49.20 | |
已发布 | | (3,212) | | | 43.23 | |
取消/没收 | | (594) | | | 33.42 | |
2021年9月30日的未归属余额 | | 4,975 | | | $ | 42.05 | |
战略合作伙伴授权书
该公司已发行了多达689,681向某些战略合作伙伴出售其普通股股份(使用各自季度的收盘价计算)。认股权证的行使价为$。0.01每股,在截至2021年9月30日的九个月内没有发生任何演习。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内,公司确认基于股票的薪酬支出为$3.0百万美元和美元8.1根据该等认股权证于各自时间范围内所取得的时间及业绩里程碑,以百万元计算。
员工购股计划
根据公司2015年员工购股计划(“ESPP”),符合条件的员工可通过24-包含以下内容的月服务期限四六个月购买期限。每个购买期从每年5月15日和11月15日或之后的第一个交易日开始。员工可通过定期扣减工资购买有限数量的公司普通股,折扣为15在每个发行期的第一个交易日或行使日,本公司普通股公允市值的较低者的百分比。员工最高可扣除15工资总额的%,上限为$25,000任何日历年的股票公允市值以及10,000每个购买期的每位员工的股份。
基于股票的薪酬费用
公司在合并经营报表中确认了包括ESPP费用在内的基于股票的薪酬支出,具体如下(以千计): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
| | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
客户协议和激励措施的成本 | | $ | 3,136 | | | $ | 922 | | | $ | 7,360 | | | $ | 3,798 | |
太阳能系统和产品销售的成本 | | 1,588 | | | 205 | | | 3,937 | | | 1,148 | |
销售和市场营销 | | 23,856 | | | 1,890 | | | 74,189 | | | 7,189 | |
研发 | | 703 | | | 317 | | | 2,182 | | | 1,858 | |
一般事务及行政事务 | | 9,979 | | | 4,883 | | | 73,086 | | | 23,551 | |
总计 | | $ | 39,262 | | | $ | 8,217 | | | $ | 160,754 | | | $ | 37,544 | |
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内,计入太阳能系统的基于股票的薪酬支出,在公司综合资产负债表中的净额为$2.7百万美元和美元8.2分别为100万美元。
注14.所得税
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的所得税(支出)福利率为(4.3)%和24.5%,截至2021年和2020年9月30日的九个月分别为2.8%和8.5%。实际综合有效所得税率与美国联邦法定税率之间的差异主要归因于对非控制权益和可赎回非控制权益的亏损分配、估值津贴的变化以及基于股票的补偿扣除。
该公司向投资基金出售太阳能系统。由于投资基金由本公司合并,出售资产的收益已在合并财务报表中注销,但出售收益为税务目的而确认。
注15.承付款和或有事项
信用证
截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司拥有23.2百万美元和美元37.0分别有100万未使用的未使用信用证,每份信用证的费用为1.25% - 3.25年利率及2.13% - 3.25分别为每年%。
担保
某些税收股权基金和债务安排要求公司维持总额为#美元的资金。30.0每月月底未支配现金和现金等价物百万美元。
经营租赁和融资租赁
该公司根据不可撤销经营租赁租赁房地产,并根据融资租赁租赁设备。
租赁费用的构成如下(以千计): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
| | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
融资租赁成本: | | | | | | | | |
使用权资产摊销 | | $ | 3,461 | | | $ | 2,151 | | | $ | 9,860 | | | $ | 7,087 | |
租赁负债利息 | | 235 | | | 173 | | | 742 | | | 597 | |
经营租赁成本 | | 7,078 | | | 3,195 | | | 20,001 | | | 9,353 | |
短期租赁成本 | | 2,017 | | | 113 | | | 3,664 | | | 352 | |
可变租赁成本 | | 1,800 | | | 1,176 | | | 5,161 | | | 2,957 | |
转租收入 | | (427) | | | (202) | | | (824) | | | (574) | |
总租赁成本 | | $ | 14,164 | | | $ | 6,606 | | | $ | 38,604 | | | $ | 19,772 | |
与租赁有关的其他信息如下(单位:千美元): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
| | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
为计入租赁负债的金额支付的现金 | | | | | | | | |
来自经营租赁的经营现金流 | | $ | 7,105 | | | $ | 3,430 | | | $ | 20,690 | | | $ | 8,929 | |
融资租赁的营运现金流 | | 234 | | | 161 | | | 737 | | | 578 | |
融资租赁产生的现金流 | | 3,106 | | | 2,217 | | | 9,243 | | | 7,763 | |
以租赁义务换取的使用权资产: | | | | | | | | |
经营租约 | | 9,837 | | | — | | | 29,696 | | | 32 | |
融资租赁 | | 6,260 | | | 879 | | | 9,424 | | | 1,092 | |
加权平均剩余租赁年限(年): | | | | | | | | |
经营租约 | | 6.37 | | 4.88 | | 6.37 | | 4.88 |
融资租赁 | | 2.40 | | 2.33 | | 2.40 | | 2.33 |
加权平均贴现率: | | | | | | | | |
经营租约 | | 3.9 | % | | 5.5 | % | | 3.9 | % | | 5.5 | % |
融资租赁 | | 4.1 | % | | 4.1 | % | | 4.1 | % | | 4.1 | % |
截至2021年9月30日,不可取消租赁下的未来最低租赁承诺如下(以千为单位): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 经营租约 | | 转租收入 | | 经营租赁净额 | | 融资租赁 |
2021 | | $ | 27,342 | | | $ | 2,671 | | | $ | 24,671 | | | $ | 11,799 | |
2022 | | 24,159 | | | 3,291 | | | 20,868 | | | 7,621 | |
2023 | | 19,781 | | | 2,363 | | | 17,418 | | | 3,587 | |
2024 | | 15,853 | | | 939 | | | 14,914 | | | 1,525 | |
2025 | | 13,728 | | | — | | | 13,728 | | | 9 | |
此后 | | 31,841 | | | — | | | 31,841 | | | 7 | |
未来租赁支付总额 | | 132,704 | | | 9,264 | | | 123,440 | | | 24,548 | |
减去:代表利息的数额 | | 15,232 | | | — | | | 15,232 | | | 976 | |
未来付款的现值 | | 117,472 | | | 9,264 | | | 108,208 | | | 23,572 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
减:当前部分 | | 23,181 | | | 2,671 | | | 20,510 | | | 11,163 | |
长期部分 | | $ | 94,291 | | | $ | 6,593 | | | $ | 87,698 | | | $ | 12,409 | |
购买承诺
该公司与多家供应商签订了采购承诺,这些承诺有能力被取消,而不会受到重大处罚。30.0到2022年底,光伏组件、逆变器和电池将达到100万。
应计保修
本公司在确认太阳能系统销售收入时,根据履行其保修义务的估计未来成本,计入保修成本。保修成本主要包括用品的更换成本和服务人员的人工成本,因为设备和材料的保修在原始制造商的保修范围内(在某些情况下不包括一小部分免赔额)。因此,保修准备金在提交的所有期间都无关紧要。本公司根据保修中的太阳能系统数量、本公司在保修索赔方面的历史经验、对系统保修期内发生的保修索赔的假设以及本公司的估计重置成本来制定和修订这些估计。对出售和租赁的太阳能系统提供保修。然而,对于客户协议下的太阳能系统,本公司不承担保修责任,因为该等系统由本公司的合并子公司拥有。相反,当这些太阳能系统的任何维修成本作为客户协议和奖励收入成本的组成部分发生时,就会计入费用。
国际贸易中心的商业赔偿
本公司根据合同承诺赔偿某些投资者在某些有限情况下可能因商业ITC减少而蒙受的任何损失。一般而言,这种债务是由于美国国税局(“国税局”)评估的基本太阳能系统的价值减少而产生的。本公司根据在独立第三方评估的协助下确定的公平市场价值确定购买价格和索赔价值,这些价值涉及生成传递给基金投资者并由基金投资者索赔的商业ITC的系统。于2018年4月,本公司购买了一份保险单,规定在任何最终裁定(包括司法裁定)减少截至2018年4月之前出售或转移给大多数基金的太阳能系统的商业ITC索赔的情况下,保险公司将支付某些款项,或者在该日期之后增加资金的情况下,减少商业ITC索赔。一般而言,本保单赔偿本公司及相关方因商业ITC损失而欠下的额外税款(包括罚款及利息)、总成本及为该等索赔辩护而产生的开支,但须受协议豁免及限制承保范围的规限。
在每个资产负债表日期,本公司根据当时所有可获得的信息,包括美国国税局进行的任何审计,评估和确认这项债务的潜在风险(如适用)。本公司的一名投资者正在接受美国国税局的审计,审计涉及对投资基金中本公司太阳能系统的公平市值确定进行审查,该投资基金由本公司2018年的保单承保。由于这项审计仍在进行中,公司无法确定截至本季度报告10-Q表格提交之日的潜在纳税义务。根据这项责任,本公司未来可能须支付的最高金额将主要取决于出售或转移至基金的太阳能系统的价格(或在某些结构中,就该等系统声称的公平市价(称为“声称价值”))与美国国税局厘定的合资格基准之间的差额。
诉讼
本公司在其正常业务过程中会受到某些法律程序、索赔、调查和行政诉讼的影响。当负债很可能已经发生并且负债金额可以合理估计时,本公司记录了负债准备金。这些规定如果有的话,至少每季度审查一次,并进行调整,以反映谈判、和解、裁决、法律顾问咨询以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。根据可能出现的任何此类诉讼的性质和时间,对问题的不利解决可能会对本公司未来的综合经营业绩、现金流或特定时期的财务状况产生重大影响。
2019年10月,二股东分别向美国纽约东区地区法院提起了可能的集体诉讼(克鲁姆林诉Vivint Solar,Inc.和Li诉维文特太阳能公司。)据称是代表自己和所有其他类似处境的人。这些诉讼旨在指控他们违反了联邦证券法。2020年3月,法院合并了二诉讼,并指定首席原告和首席律师代表所谓的推定类别。随后,在2020年12月,纽约东区将这些行动移交给犹他州地区,目前正在那里待决。Vivint Solar驳斥了起诉书中的指控。虽然Vivint Solar认为针对其的索赔没有法律依据,但考虑到继续为诉讼辩护的成本和风险,Vivint Solar于2021年5月19日与原告进行了调解,并达成协议,以美元的集体基础解决诉讼。1.25百万美元。美元的一部分1.25100万美元将由保险收益覆盖,该公司应计约#美元750,000截至2021年6月30日,截至2021年9月30日仍应计。双方已向法院通报了他们的协议,他们预计将在不久的将来向法院提交最终和解文件。
2019年12月,十签署住宅购电协议的客户在一起可能的集体诉讼中命名为Vivint Solar,标题为德克尔诉Vivint Solar,Inc.(北达科他州),声称协议包含非法终止费条款。该公司对起诉书中的指控提出异议。2020年1月17日,本公司就下列事项提起强制仲裁九的十合同中包括仲裁条款的原告。法院发布了一项强制令八原告在仲裁中继续他们的要求,但随后撤销了对某些原告的命令。自那以后,第九巡回上诉法院推翻了法院的命令,撤销了强迫某些原告进行仲裁的命令。在这个时候,一原告的索赔在法院之前仍然悬而未决,其他原告的索赔正在仲裁中。该公司目前无法估计损失范围(如果有的话)。
2020年3月,一名股东提起了一项衍生品诉讼,标题为Oyola-Rivera诉Allred案(De Chancery Court)起诉Vivint Solar,Inc.的多名高管和董事,指控他们违反了忠诚、谨慎和诚信的职责。Vivint Solar,Inc.被列为名义被告。被告对起诉书中的指控提出异议。该公司目前无法估计损失范围(如果有的话)。
2020年12月2日,加州承包商州许可证委员会(以下简称“CSLB”)对公司及其部分高级管理人员提起行政诉讼,原因是公司的渠道合作伙伴Horizon Solar Power在安装过程中发生了一起事故,而Horizon Solar Power本身持有CSLB的许可证。如果这一诉讼没有以对公司有利的方式解决,可能会导致罚款、公开谴责、缓刑或暂停或吊销公司在加州的承包商执照。该公司强烈否认在此事上有任何不当行为,并打算与CSLB合作,同时在这一行动中积极为自己辩护。CSLB程序对本公司综合财务报表的任何潜在影响尚不清楚。
除上述事项外,在正常业务过程中,本公司不时被指名为各种法律索偿、诉讼及投诉的一方。虽然目前还不能确切地预测这些事项的结果,但该公司目前不认为这些索赔的任何结果将对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响,无论是个别的还是总体的。
本公司应计提可能发生并可合理估计的损失。本公司根据对许多因素的评估评估其法律储备的充分性,这些因素包括对法律的解释以及基于现有信息对每个案件未来结果的假设。
注16.每股收益
公司每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算如下(单位为千,每股除外): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
| | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
分子: | | | | | | | | |
普通股股东应占净收益(亏损) | | $ | 24,129 | | | $ | 37,447 | | | $ | (40,904) | | | $ | (4,074) | |
分母: | | | | | | | | |
用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均股份,基本 | | 206,103 | | | 125,003 | | | 204,355 | | | 121,813 | |
潜在稀释性股票购买普通股的加权平均效应 | | 6,913 | | | 9,545 | | | — | | | — | |
用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均股份,稀释后 | | 213,016 | | | 134,548 | | | 204,355 | | | 121,813 | |
普通股股东每股净收益(亏损) | | | | | | | | |
基本信息 | | $ | 0.12 | | | $ | 0.30 | | | $ | (0.20) | | | $ | (0.03) | |
稀释 | | $ | 0.11 | | | $ | 0.28 | | | $ | (0.20) | | | $ | (0.03) | |
以下股票不包括在每股摊薄净收益(亏损)的计算中,因为包括这些股票的影响将是反稀释的(以千计): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
| | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | |
未偿还股票期权 | | 835 | | | 82 | | | 743 | | | 1,532 | |
未归属的限制性股票单位 | | 1,954 | | | 196 | | | 1,418 | | | 1,348 | |
可转换优先票据(如已转换) | | 3,392 | | | — | | | 3,041 | | | — | |
总计 | | 6,181 | | | 278 | | | 5,202 | | | 2,880 | |
注17.关联方交易
预付应收账款关联方
应由直销专业人员支付的净金额为$11.6截至2021年9月30日。该公司提供了#美元的准备金。0.6截至2021年9月30日,与终止与公司雇佣协议的直销专业人员预付款相关的预付款为100万美元。
注18.收购
Vivint Solar公司
2020年10月8日,本公司收购了美国领先的全方位服务住宅太阳能供应商Vivint Solar,预计收购价格为美元。5.0根据于二零二零年七月六日由本公司、Vivint Solar与Vivint Solar及本公司直接全资附属公司Vivint Solar及本公司直接全资附属公司Vivint Merge Sub,Inc.于2020年7月6日订立的合并协议及合并计划,Vivint Solar与Vivint Solar合并,并并入Vivint Solar,Vivint Solar继续为尚存的法团(“合并”)。作为合并的结果,Vivint Solar成为该公司的直接全资子公司。
随着公司最终确定收购的资产和承担的负债的公允价值,可能会在2021年的计量期间(不超过12个月)记录额外的收购价格调整。该公司正在最后确定其太阳能系统的第三方估值;因此,太阳能系统、商誉和递延所得税资产的临时计量可能会随着收到更多信息和某些纳税申报单的敲定而发生变化。
注19.后续事件
2021年10月8日,本公司的一家全资附属公司对2021年4月20日与多家贷款人签订并于2021年5月5日首次修订的银团高级担保信贷安排(“修订”)进行了修订(“修订”)。信贷安排的承诺额为#美元。800.0本公司并无追索权,借款人可从购电协议及租赁中获得的现金流净额,在向股权投资者分派税项及支付若干营运、维护及其他开支后,作为担保,将于2025年4月20日到期。修正案修改了信贷安排的某些条款,包括将自修正案之日起至2024年4月20日期间的利率(I)从适用的指数(LIBOR或SOFR)+下调250适用指数的基点+200基点及(Ii)自2024年4月20日起及之后的期间,适用指数+350适用指数的基点+300基点;并将可用总贷款承诺增加#美元1.0亿美元,使总承诺额达到1.8十亿美元。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及本季度报告10-Q表中其他部分包含的未经审计的综合财务报表和相关注释。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括以下确定的因素,以及本季度报告10-Q表其他部分“风险因素”部分所讨论的因素。
概述
SunRun的使命是为我们的客户提供清洁、负担得起的太阳能和存储,以及一流的客户体验。2007年,我们开创了住宅太阳能服务模式,为寻求降低能源账单的客户创造了一种低成本的解决方案。通过消除过去定义住宅太阳能行业的高初始成本和现金系统销售的复杂性,我们促进了该行业的快速增长,并展示了巨大的市场机遇。我们不懈地努力增加太阳能的可获得性,这是由我们持久的愿景推动的:创造一个由太阳运行的星球。
于2020年10月8日,吾等完成对美国领先的全方位服务住宅太阳能供应商Vivint Solar,Inc.(“Vivint Solar”)的收购,根据于2020年7月6日由Sunrun、Vivint Solar及Viking Merge Sub,Inc.(本公司的特拉华州公司及直接全资附属公司)订立的协议及合并计划,估计收购价格为50亿美元(“合并附属公司”)。有关收购Vivint Solar的更多信息可以在我们的合并财务报表的附注18收购中找到,该合并财务报表包括在本季度报告Form 10-Q的其他部分。
我们在美国从事住宅太阳能系统(“项目”)的设计、开发、安装、销售、所有权和维护。与传统的公用事业能源相比,我们提供的清洁太阳能通常是节省的。我们的主要客户是住宅房主。我们还向特定市场的客户提供电池存储和太阳能系统,并通过我们的多户住宅和新住宅产品向某些商业开发商销售我们的服务。在发明了住宅太阳能服务模式并认识到其巨大的市场潜力后,我们已经建立了必要的基础设施和能力,以低成本和可扩展的方式快速获取和服务客户。今天,我们的可扩展操作平台为我们提供了许多独特的优势。首先,我们能够通过多种渠道营销我们的太阳能服务产品,包括我们多样化的合作伙伴网络和直接面向消费者的业务,从而推动分销。这种多渠道模式支持广泛的销售和安装能力,使我们能够实现资本高效型增长。其次,我们能够为我们的客户提供差异化的解决方案,结合出色的客户体验,我们相信,随着我们努力创建行业最有价值和最满意的客户基础,这些解决方案将在长期内为我们带来有意义的利润率优势。
我们的核心太阳能服务产品是通过我们的租赁和购电协议提供的,我们将这些协议称为“客户协议”,为客户提供简单、可预测的太阳能价格,使其不受零售电价上涨的影响。虽然客户可以选择直接从我们那里购买太阳能系统,但我们的大多数客户选择通过我们的客户协议从我们那里购买太阳能作为一项服务,而不需要购买太阳能系统的大量前期投资。在我们的太阳能服务产品中,我们在客户的家中安装太阳能系统,并为他们提供由这些系统产生的太阳能,初始期限通常为20年或25年。此外,我们在合同期限内对系统进行监控、维护和保险。作为交换,我们从高信用质量的客户那里获得可预测的现金流,并有资格享受税收和其他优惠。我们通过税收权益、无追索权债务和项目权益结构为这些税收优惠和现金流的一部分提供资金,以便为我们的前期成本、管理费用和增长投资提供资金。我们发展了宝贵的客户关系,这种关系可以延伸到最初的合同条款之外,并为我们提供未来提供其他服务的机会,例如我们的家庭电池存储服务。自成立以来,我们不断投资于服务和工具平台,为我们和我们的合作伙伴网络实现大规模运营,这些合作伙伴包括太阳能集成商、销售合作伙伴、安装合作伙伴和其他战略合作伙伴。该平台包括流程和软件, 以及实现和获取营销线索。我们相信,我们的平台使新的市场进入者和较小的行业参与者能够有利可图地服务于我们庞大而渗透不足的市场,而不需要在技术和基础设施上进行重大投资,以有效地与现有的行业参与者竞争。我们的平台为我们的多渠道模式提供支持,从而推动广泛的客户覆盖范围和资本效率的增长.
提供差异化的客户体验是我们战略的核心。我们强调定制的解决方案,包括针对每个客户的住宅和定价配置的设计,这通常会为客户节省成本并为我们带来价值。我们相信,我们吸引客户、开发值得信赖的品牌和提供定制太阳能服务的热情,会引起习惯于传统住宅电力市场的客户的共鸣,因为传统住宅电力市场往往定价过高,缺乏客户选择。
自2007年成立以来,我们的业务和运营经历了大幅增长,并在2020年收购了Vivint Solar。截至2021年9月30日,我们运营着美国最大的住宅太阳能系统车队。截至2021年9月30日,我们的联网太阳能装机容量为4,457兆瓦,这是从我们开始到测量日期为止,我们被确认为部署的太阳能系统的总兆瓦产能。截至2021年9月30日,总收益资产约为92亿美元。有关我们如何计算联网太阳能发电能力和总收益资产的更多详细信息,请参阅题为“关键运营指标”的部分。
我们在吸引来自不同来源的低成本资本方面也有很长的记录,包括税收股权和债务投资者。自成立以来,我们已经筹集了税收股权投资基金,为太阳能系统的安装提供资金。
家庭电气化的机遇和清洁、有弹性的电网
美国正处于能源系统一次千载难逢的变革的边缘。美国经济的去碳化将需要我们的能源供应--包括我们的家庭、家用电器和汽车--使用清洁能源。SunRun的下一个增长目标和篇章是成为清洁可靠的家庭电气化的首选公司--为我们的客户在他们的家庭和我们的社区提供负担得起的可再生能源,以及更清洁、更具弹性的电网。
我们打算在多条战线上寻求这些机会。例如,在2020年5月,我们宣布与福特汽车公司合作,成为福特充电站Pro和智能备用电源系统的首选安装商,首次亮相的是全电动F-150 Lightning。根据合作关系,我们正在共同开发福特的家庭集成系统,包括双向逆变器,使F-150闪电能够作为可靠的家庭备用能源,在停电事件中为家庭供电。通过这一合作关系,参与市场的客户还将有机会在家里安装太阳能和电池系统,使他们能够用清洁、负担得起的能源为家庭供电,并用太阳能为卡车充电。
我们还将继续发展我们的电网服务业务,创建虚拟发电厂,以实现更清洁、更具弹性的电网。在与电网管理者的合作下,我们可以部署我们的电池系统,使它们为公用事业、电网和客户增加最大价值。我们正在积极提供需求响应和容量服务,以满足多个地区的运营需求,并与电网管理人员合作,构建一个更具弹性的电力系统,整合客户所需的新能源技术。
我们相信,拥有可再生能源的美国家庭的电气化,以及随之而来的互联智能电网的发展,将在我们传统的太阳能和电池存储产品之外提供许多市场机会,包括电动汽车充电器、电池改装、重新供电或扩展系统、家庭能源管理服务以及其他家庭电气化产品。此外,我们相信,我们的全渠道模式和地理覆盖范围为我们提供了在各种市场执行这些机会的能力。
为了进一步扩大这种未来的追加销售和改装机会,我们可能会不时寻求收购以前安装的太阳能系统。虽然我们预计此类收购不会在我们的年度增长中占很大比例,但我们计划机会主义地进行此类交易。例如,在第三季度,我们完成了一项战略交易,增加了大约2,000个客户和13兆瓦的联网太阳能发电能力。
总而言之,我们认为,美国经济的可再生能源电气化提供了一个前所未有的经济机遇,也是我国到2050年实现净零排放的最佳途径。通过这些电气化机会和我们的电网服务业务,我们的目标是成为消费品牌的代名词,为我们的客户家庭提供可再生能源,并提供一条通往更清洁、更健康未来的途径。
“新冠肺炎”对我国企业的影响
新冠肺炎疫情及其对美国经济的影响加速了我们的许多运营计划,以提供一流的客户价值和降低成本。我们在技术方面进行了投资,以简化我们的安装流程,包括在许多地点进行在线许可和互联,使我们的整个销售团队能够在虚拟环境中完成销售咨询,并广泛使用无人机技术来完成屋顶测量。我们相信,许多销售渠道向数字化模式的转变将使我们处于有利地位,实现客户获取成本的持续降低。
新冠肺炎疫情对美国经济产生了前所未有的影响,导致各国政府和组织实施公共卫生措施,努力控制病毒,包括物理距离、离家工作、供应链物流变化和关闭非必要企业。随着疫苗管理和采用的增加,政府和组织已经做出了相应的反应,调整了这些限制和指南。我们正在监测这种不稳定的情况,并将继续遵守官方规定,以保护我们的员工和客户。
新冠肺炎大流行(和病毒变种)的最终影响仍然高度不确定,可能会发生变化,我们还不知道对我们的业务、运营或整个全球经济的潜在延误或影响的全部程度。我们将继续监控影响我们员工队伍、客户和业务运营的总体发展,并将采取我们认为必要的行动,以减轻这些影响。
投资基金
我们的客户协议规定了经常性的客户付款,通常超过20年或25年,相关的太阳能系统通常符合商业ITC、加速税收折旧和其他政府或公用事业激励措施的资格。我们的融资策略是以较低的加权平均资本成本将这些好处货币化。这种低资本成本使我们能够为我们的客户提供有吸引力的价格,购买他们家中太阳能系统产生的能源。从历史上看,我们通过投资基金将客户协议和相关太阳能系统创造的部分价值货币化。这些资产对基金投资者具有吸引力,因为我们的客户协议产生的现金流具有长期、经常性的性质,我们客户的信用评分很高,能源是一种非可自由支配的商品,而且我们的损失率很低。在……里面
此外,基金投资者可以从我们的投资基金获得诱人的税后回报,因为他们能够利用商业ITC、加速折旧以及与基金拥有太阳能系统相关的某些政府或公用事业激励措施。
截至2021年9月30日,我们有60只主动投资基金,如下所述。我们设立了不同类型的投资基金,以实施我们的资产货币化战略。根据投资基金的性质,投资者可以根据与太阳能系统的设计、建造或互联状况相关的里程碑,预先或分阶段向投资基金提供现金。基金投资者出资的现金被投资基金用于购买太阳能系统。投资基金拥有或与Sunrun子公司签订太阳能系统、客户协议和相关激励措施的总租约。我们从投资基金获得持续的现金分配,相当于每月收到的客户付款的一部分。我们使用预付现金以及正在进行的分配来支付与设计、购买和安装太阳能系统相关的成本。此外,我们还使用债务、股权和其他融资策略为我们的运营提供资金。我们和基金投资者之间的经济利益分配和相应的会计处理因投资基金的结构而异。
我们目前在我们的投资基金中使用三种法律结构,我们称之为:(I)传递融资义务,(Ii)合伙翻转和(Iii)合资(“合资”)倒置租赁。我们在综合资产负债表上将传递融资债务反映为传递融资债务。我们将投资者在合伙翻转或合资企业倒置租赁(统称为“合并合资企业”)中的权益记录为非控股权益或可赎回的非控股权益。这些合并后的合资企业通常可以由我们选择赎回,在某些情况下,也可以由投资者选择赎回。如吾等可选择赎回或合并后的合营企业不可赎回,吾等将投资者的权益记录为非控股权益,并采用假设的账面价值清算(“HLBV”)法核算该权益。如果投资者有权将他们的权益交给我们,我们将投资者的权益记录为可赎回的非控股权益,以HLBV和赎回价值中较大者为准。
下表概述了我们目前的投资基金(百万美元): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 合并的合资企业 |
| | 传递融资债务 | | 合作关系翻转 | | 合资企业倒置租赁 |
整固 | | 所有者实体已合并,租户实体未合并 | | 单一实体,合并 | | 所有者和租户实体合并 |
资产负债表分类 | | 传递融资义务 | | 可赎回的非控制性权益和非控制性权益 | | 可赎回的非控制性权益和非控制性权益 |
商业国际贸易中心的收入 | | 在经营许可(“PTO”)日期上被认可 | | 无 | | 无 |
计算投资者兴趣的方法 | | 有效利率法 | | HLBV或赎回价值较大者;或按比例 | | HLBV或赎回价值较大者;或按比例 |
截至2021年9月30日的负债余额 | | $ | 323.9 | | | 不适用 | | 不适用 |
截至2021年9月30日的非控股权益余额(可赎回或不赎回) | | 不适用 | | $ | 1,295.9 | | | $ | 19.5 | |
关于我们的投资基金的更多信息,包括相关风险,见第二部分,第1A项。风险因素-我们在经济上可行的基础上向客户提供太阳能服务的能力,在一定程度上取决于我们向寻求特定税收和其他好处的基金投资者为这些系统融资的能力,以及附注10。传递融资债务, Note 11, VIE安排和附注12,可赎回的非控股权益和股权我们的合并财务报表出现在本季度报告10-Q表的其他部分。
关键运营指标
我们定期审查一系列指标,包括以下关键运营指标,以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们的一些关键运营指标是基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息的估计。尽管我们相信我们对这些估计中的每一个都有合理的基础,但我们提醒您,这些估计是基于一系列假设,随着时间的推移,这些假设可能被证明是不准确的。与我们的计算相比,任何不准确的地方都可能对我们的实际结果产生重大影响。有关更多信息,请参阅本季度报告中Form 10-Q中“风险因素”一节。此外,其他公司计算这些指标的方式可能与我们现在或未来的做法不同,这将降低它们作为比较指标的有效性。
•联网的太阳能发电能力 代表我们的太阳能系统的总兆瓦产能,无论是直接出售给客户,还是遵守已签署的客户协议:(I)我们确认系统安装在屋顶上,并进行最终检查;(Ii)对于我们合作伙伴安装的某些系统,我们已累计至少80%的预期项目成本(包括已安装系统的采购),或(Iii)对于多户系统和任何其他已达到NTP的系统,以基于预期项目成本的项目完成百分比计算。满足此标准的系统将被视为已部署。
•总收益性资产 按总收益资产承包期加上总收益资产续约期计算。
◦总收益性资产承包期代表截至衡量日期的客户协议初始期限内剩余净现金流的现值(按5%折现)。在扣除预期运营和维护成本、设备更换成本、在合并合资企业合伙翻转结构中分配给税务股权合作伙伴以及分配给项目股权投资者后,我们预计在未来期间从认购人那里收到的现金流现值(以5%折现)计算。我们包括我们预计在未来期间从国家激励和回扣计划中获得的现金流、太阳能可再生能源信用的合同销售,以及与公用事业或电网运营商的电网服务项目获得的净现金流。
◦毛收入资产续期指在初始客户协议期限届满时或之后但在系统激活30周年之前(在任何适用续期期间以现金支付或在初始期限结束时以系统购买的形式)截至衡量日期的订户的预测净现值。我们计算初始合同期限到期时的毛收入资产续约期金额,假设是购买系统或续订,只预测客户关系为30年(尽管客户可以续订数年或购买系统),合同费率等于初始合同期限结束时客户有效合同费率的90%。在最初的合同期限之后,我们的客户协议通常每年自动续订,费率最初设定为在当时流行的公用事业电价的基础上最多打10%的折扣。
◦订户表示截至测量日期已确认为部署的系统的累计客户协议数量。
•顾客表示从我们开始到测量日期的累计部署数量。
总收益资产是在特定日期进行预测的。它是前瞻性的,我们使用判断来制定用于计算它的假设。可能影响毛利资产的因素包括但不限于客户付款违约、公用事业费率下降或在某些情况下(包括安装前)提前终止合同。
总收益资产、总收益资产承包期和总收益资产续约期的定义使用5%的贴现率;而我们在2020年12月31日之前的定期报告中使用的定义使用6%的贴现率。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日, |
| | 2021 | | 2020 |
联网太阳能发电能力(兆瓦) | | 4,457 | | 2,272 |
顾客 | | 630,441 | | 316,056 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日, |
| | 2021 | | 2020 |
| | | | |
| | (单位:千) |
总收益性资产承包期 | | $ | 6,229,446 | | | $ | 2,995,930 | |
毛收入资产续期 | | 2,928,806 | | | 1,542,472 | |
总收益性资产 | | $ | 9,158,252 | | | $ | 4,538,402 | |
作为2020年10月收购Vivint Solar的结果,我们增加了29亿美元的毛收入资产,其中20亿美元与毛收入资产签约期有关,9亿美元与毛收入资产续期有关。
如果使用不同的违约、折扣、购买和续订假设,下表提供了一系列总收益资产金额。
总收益性资产承包期: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年9月30日 |
| | 贴现率 |
违约率 | | 3% | | 4% | | 5% | | 6% | | 7% |
| | | | | | | | | | |
| | (单位:千) |
5% | | $ | 7,203,404 | | | $ | 6,591,089 | | | $ | 6,056,424 | | | $ | 5,587,671 | | | $ | 5,175,083 | |
0% | | $ | 7,420,557 | | | $ | 6,784,533 | | | $ | 6,229,446 | | | $ | 5,743,033 | | | $ | 5,315,117 | |
毛收入资产续期: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年9月30日 |
| | 贴现率 |
购买或续订费率 | | 3% | | 4% | | 5% | | 6% | | 7% |
| | | | | | | | | | |
| | (单位:千) |
80% | | $ | 3,802,291 | | | $ | 3,102,519 | | | $ | 2,540,942 | | | $ | 2,088,637 | | | $ | 1,723,049 | |
90% | | $ | 4,381,633 | | | $ | 3,575,687 | | | $ | 2,928,806 | | | $ | 2,407,715 | | | $ | 1,986,459 | |
100% | | $ | 4,960,974 | | | $ | 4,048,853 | | | $ | 3,316,669 | | | $ | 2,726,792 | | | $ | 2,249,868 | |
总收益资产总额: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年9月30日 |
| | 贴现率 |
购买或续订费率 | | 3% | | 4% | | 5% | | 6% | | 7% |
| | | | | | | | | | |
| | (单位:千) |
80% | | $ | 11,222,848 | | | $ | 9,887,052 | | | $ | 8,770,387 | | | $ | 7,831,670 | | | $ | 7,038,166 | |
90% | | $ | 11,802,190 | | | $ | 10,360,219 | | | $ | 9,158,252 | | | $ | 8,150,748 | | | $ | 7,301,577 | |
100% | | $ | 12,381,531 | | | $ | 10,833,386 | | | $ | 9,546,115 | | | $ | 8,469,825 | | | $ | 7,564,986 | |
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表,该报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。GAAP要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在许多情况下,我们可以合理地使用不同的会计估计,而在其他情况下,会计估计的变化很可能在不同时期发生。实际结果可能与我们的估计大不相同。我们未来的财务报表将受到影响的程度,我们的实际结果与这些估计大相径庭。有关我们所有重要会计政策的进一步信息,请参阅附注2,重要会计政策摘要截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K。
我们认为,与我们的合并、收入确认、商誉、长期资产减值、所得税拨备、业务合并以及非控制权益和可赎回非控制权益的计算原则相关的政策对我们的合并财务报表的影响最大。因此,我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。
经营成果
应结合本季度报告10-Q表其他部分所列的合并财务报表及其附注,审查下文所列业务成果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
| | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | |
| | (单位为千,每股数据除外) |
收入: | | | | | | | | |
客户协议和激励措施 | | $ | 231,869 | | | $ | 114,485 | | | $ | 625,939 | | | $ | 319,704 | |
太阳能系统及产品销售 | | 206,896 | | | 95,275 | | | 548,786 | | | 282,081 | |
总收入 | | 438,765 | | | 209,760 | | | 1,174,725 | | | 601,785 | |
运营费用: | | | | | | | | |
客户协议和激励措施的成本 | | 174,457 | | | 77,350 | | | 512,073 | | | 239,049 | |
太阳能系统和产品销售的成本 | | 172,538 | | | 75,679 | | | 458,208 | | | 231,023 | |
销售和市场营销 | | 171,462 | | | 70,720 | | | 442,174 | | | 210,691 | |
研发 | | 5,602 | | | 5,205 | | | 16,624 | | | 14,222 | |
一般和行政 | | 51,290 | | | 41,829 | | | 199,836 | | | 111,659 | |
无形资产摊销 | | 1,341 | | | 1,167 | | | 4,029 | | | 3,817 | |
总运营费用 | | 576,690 | | | 271,950 | | | 1,632,944 | | | 810,461 | |
运营亏损 | | (137,925) | | | (62,190) | | | (458,219) | | | (208,676) | |
利息支出,净额 | | (89,096) | | | (51,368) | | | (238,365) | | | (152,013) | |
其他(费用)收入,净额 | | (4,332) | | | 864 | | | 18,462 | | | 766 | |
所得税前亏损 | | (231,353) | | | (112,694) | | | (678,122) | | | (359,923) | |
所得税优惠(费用) | | 9,980 | | | (27,293) | | | (19,058) | | | (30,424) | |
净亏损 | | (241,333) | | | (85,401) | | | (659,064) | | | (329,499) | |
可归因于非控股权益和可赎回非控股权益的净亏损 | | (265,462) | | | (122,848) | | | (618,160) | | | (325,425) | |
普通股股东应占净收益(亏损) | | $ | 24,129 | | | $ | 37,447 | | | $ | (40,904) | | | $ | (4,074) | |
普通股股东每股净收益(亏损) | | | | | | | | |
基本信息 | | $ | 0.12 | | | $ | 0.30 | | | $ | (0.20) | | | $ | (0.03) | |
稀释 | | $ | 0.11 | | | $ | 0.28 | | | $ | (0.20) | | | $ | (0.03) | |
用于计算普通股股东每股收益(亏损)的加权平均股份 | | | | | | | | |
基本信息 | | 206,103 | | | 125,003 | | | 204,355 | | | 121,813 | |
稀释 | | 213,016 | | | 134,548 | | | 204,355 | | | 121,813 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日止三个月的比较
收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月, | | 变化 |
| | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| | | | | | | | |
| | (单位:千) | | |
客户协议 | | $ | 194,924 | | | $ | 102,213 | | | $ | 92,711 | | | 91 | % |
激励措施 | | 36,945 | | | 12,272 | | | 24,673 | | | 201 | % |
客户协议和激励措施 | | 231,869 | | | 114,485 | | | 117,384 | | | 103 | % |
| | | | | | | | |
太阳能系统 | | 127,936 | | | 52,238 | | | 75,698 | | | 145 | % |
产品 | | 78,960 | | | 43,037 | | | 35,923 | | | 83 | % |
太阳能系统及产品销售 | | 206,896 | | | 95,275 | | | 111,621 | | | 117 | % |
总收入 | | $ | 438,765 | | | $ | 209,760 | | | $ | 229,005 | | | 109 | % |
客户协议和激励措施。来自客户协议的收入增加9,270万美元,主要是由于2020年10月收购Vivint Solar后根据客户协议增加的太阳能系统,以及在2020年10月1日至2021年9月30日期间投入使用的新系统,加上2021年第三季度投入使用的系统收入的整整四分之一,而与2020年资产投入使用期间相关的收入仅占此类收入的一部分。来自激励措施的收入主要包括SREC的销售,由于销售时机和市场状况的原因,在截至2021年9月30日的三个月中,SREC的销售额比上年增加了2470万美元。
太阳能系统及产品销售。来自太阳能系统销售的收入比上一年增加了7570万美元,这主要是由于Vivint Solar的太阳能系统销售以及通过零售合作伙伴增加的需求。产品销售额增加3,590万美元,主要是由于受新冠肺炎影响,2020年批发产品销售量下降。
运营费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月, | | 变化 |
| | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| | | | | | | | |
| | (单位:千) | | |
客户协议和激励措施的成本 | | $ | 174,457 | | | $ | 77,350 | | | $ | 97,107 | | | 126 | % |
太阳能系统和产品销售的成本 | | 172,538 | | | 75,679 | | | 96,859 | | | 128 | % |
销售和市场营销 | | 171,462 | | | 70,720 | | | 100,742 | | | 142 | % |
研发 | | 5,602 | | | 5,205 | | | 397 | | | 8 | % |
一般和行政 | | 51,290 | | | 41,829 | | | 9,461 | | | 23 | % |
无形资产摊销 | | 1,341 | | | 1,167 | | | 174 | | | 15 | % |
总运营费用 | | $ | 576,690 | | | $ | 271,950 | | | $ | 304,740 | | | 112 | % |
客户协议和激励措施的成本。客户协议和激励措施的成本增加9,710万美元,主要是由于在2020年10月收购Vivint Solar后增加了我们机队中增加的太阳能系统,以及在2020年10月1日至2021年9月30日期间投入使用的新系统,加上2020年第三季度投入使用的系统的2021年确认成本的整整四分之一,而与2020年资产投入使用期间相关的此类费用仅占此类费用的部分四分之一。
在截至2021年9月30日的三个月中,客户协议和激励措施的成本增加到来自客户协议和激励措施收入的75%,而截至2020年9月30日的三个月这一比例为68%。这一增长受收购Vivint Solar的影响,以及收购Vivint Solar时以公允价值记录所收购太阳能系统的折旧费用增加约3,200万美元,高于当时的现有账面价值。
太阳能系统的成本和产品销售。太阳能系统和产品销售费用增加了9690万美元,原因是上文讨论的太阳能系统和产品销售相应净增加。
销售和市场营销费用。销售和营销费用增加1.007亿美元是由于员工人数的增加,这主要是由于2020年10月收购了Vivint Solar,导致截至2021年9月30日的三个月的员工薪酬高于上年同期。此外,我们在通过销售和零售潜在客户生成合作伙伴获取客户方面花费了更多成本。此外,在截至2021年9月30日的三个月中,非经常性成本增加了20万美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里,销售和营销费用中分别包括650万美元和370万美元的摊销成本,以获得客户协议。
研究和开发费用。在截至2021年9月30日的三个月中,研发费用增加了40万美元,这主要是由于收购了Vivint Solar,导致员工人数增加,导致员工薪酬成本上升。
一般和行政费用。一般和行政费用增加950万美元,主要是由于收购了Vivint Solar,导致员工人数增加,推动了员工薪酬和咨询成本的上升,但在截至2021年9月30日的三个月中,非经常性(主要与收购相关)成本减少了830万美元,部分抵消了这一增长。
营业外费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月, | | 变化 |
| | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| | | | | | | | |
| | (单位:千) | | |
利息支出,净额 | | $ | (89,096) | | | $ | (51,368) | | | $ | (37,728) | | | 73 | % |
其他(费用)收入,净额 | | $ | (4,332) | | | $ | 864 | | | $ | (5,196) | | | (601) | % |
利息支出,净额。利息支出净额增加3770万美元,主要是由于与Vivint Solar收购的债务相关的2750万美元利息支出。计入净利息支出是660万美元一次以及根据客户协议确认的620万美元的非现金利息,这些客户协议分别在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内具有重要的融资组成部分。
其他(费用)收入,净额。其他支出增加520万美元,主要是由于在截至2021年9月30日的三个月中确认的某些债务工具提前清偿的亏损,而在截至2020年9月30日的三个月中没有此类可比活动。
所得税支出(福利) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月, | | 变化 |
| | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| | | | | | | | |
| | (单位:千) | | |
所得税优惠 | | $ | 9,980 | | | $ | (27,293) | | | $ | 37,273 | | | (137) | % |
所得税支出增加3,730万美元,主要是由于可分配给非控制性权益和可赎回非控制性权益的亏损增加,州所得税优惠减少,以及基于股票的薪酬扣除减少。这些变化被税前亏损增加和估值拨备减少所抵消。
非控制权益应占净亏损及可赎回非控制权益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月, | | 变化 |
| | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| | | | | | | | |
| | (单位:千) | | |
可归因于非控股权益和可赎回非控股权益的净亏损 | | $ | (265,462) | | | $ | (122,848) | | | $ | (142,614) | | | 116 | % |
非控股权益应占净亏损及可赎回非控股权益净亏损主要是由于自2020年9月30日起新增五支投资基金所致,并采用HLBV法厘定非控股权益应占净亏损金额。部分抵消了这些损失的是与Vivint Solar的非控股权益和可赎回的非控股权益相关的大约240万美元的净收入。可赎回的非控制性权益一般在基金成立后的头几年将更多的损失分摊给非控制性权益。
截至2021年9月30日的9个月与2020年9月30日的比较
收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9个月, | | 变化 |
| | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| | | | | | | | |
| | (单位:千) | | |
客户协议 | | $ | 549,689 | | | $ | 294,991 | | | $ | 254,698 | | | 86 | % |
激励措施 | | 76,250 | | | 24,713 | | | 51,537 | | | 209 | % |
客户协议和激励措施 | | 625,939 | | | 319,704 | | | 306,235 | | | 96 | % |
| | | | | | | | |
太阳能系统 | | 307,408 | | | 168,094 | | | 139,314 | | | 83 | % |
产品 | | 241,378 | | | 113,987 | | | 127,391 | | | 112 | % |
太阳能系统及产品销售 | | 548,786 | | | 282,081 | | | 266,705 | | | 95 | % |
总收入 | | $ | 1,174,725 | | | $ | 601,785 | | | $ | 572,940 | | | 95 | % |
客户协议和激励措施。来自客户协议的收入增长2.547亿美元,主要是由于2020年10月收购Vivint Solar后根据客户协议增加的太阳能系统,以及2020年10月1日至2021年9月30日期间投入使用的新系统,加上2020年前9个月投入使用的系统在2021年确认的整整9个月的收入,而与2020年资产投入使用期间相关的收入只占此类收入的一小部分。来自激励措施的收入主要包括SREC的销售,由于销售时机和市场状况的原因,在截至2021年9月30日的9个月中,SREC的销售额比上年增加了5150万美元。
太阳能系统及产品销售。来自太阳能系统销售的收入比上一年增加了1.393亿美元,这主要是由于Vivint Solar的太阳能系统销售以及通过零售合作伙伴增加的需求。产品销售额增加1.274亿美元,主要是由于受新冠肺炎影响,2020年批发产品销售量下降,以及客户在2019年购买安全港材料供2020年使用后,2020年购买量减少。
运营费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9个月, | | 变化 |
| | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| | | | | | | | |
| | (单位:千) | | |
客户协议和激励措施的成本 | | $ | 512,073 | | | $ | 239,049 | | | $ | 273,024 | | | 114 | % |
太阳能系统和产品销售的成本 | | 458,208 | | | 231,023 | | | 227,185 | | | 98 | % |
销售和市场营销 | | 442,174 | | | 210,691 | | | 231,483 | | | 110 | % |
研发 | | 16,624 | | | 14,222 | | | 2,402 | | | 17 | % |
一般和行政 | | 199,836 | | | 111,659 | | | 88,177 | | | 79 | % |
无形资产摊销 | | 4,029 | | | 3,817 | | | 212 | | | 6 | % |
总运营费用 | | $ | 1,632,944 | | | $ | 810,461 | | | $ | 822,483 | | | 101 | % |
客户协议和激励措施的成本。客户协议和激励措施的成本增加2.73亿美元,主要是由于我们在2020年10月收购Vivint Solar后增加了太阳能系统,以及在2020年10月1日至2021年9月30日期间投入使用的新系统,加上在2020年前9个月投入使用的系统在2021年确认的整整9个月的成本,而与2020年资产投入使用期间相关的此类费用仅为部分。
在截至2021年9月30日的9个月中,客户协议和激励措施的成本占来自客户协议和激励措施的收入的比例从截至2020年9月30日的9个月的75%增加到82%。该增长受收购Vivint Solar的影响,Vivint Solar在年初太阳能产量较低的冬季月份由于季节性因素导致毛利率为负,以及由于收购Vivint Solar后太阳能系统公允价值的增加而增加了约9,590万美元的折旧费用。
太阳能系统的成本和产品销售。太阳能系统和产品销售费用增加2.272亿美元是由于上文讨论的太阳能系统和产品销售的相应净增长。
销售和市场营销费用。销售和营销费用增加2.315亿美元是由于员工人数增加,这主要是由于2020年10月收购Vivint Solar导致员工薪酬增加所致。此外,与去年同期相比,我们在2021年前9个月通过我们的销售线索生成合作伙伴获得客户的成本更高。销售和营销费用的增加部分抵消了与零售销售线索产生合作伙伴相关的成本的减少,以及截至2021年9月30日的9个月期间发生的非经常性和重组成本减少了760万美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中,销售和营销费用中分别包括1,610万美元和1,070万美元的摊销成本,以获得客户协议。
研究和开发费用。研发费用增加240万美元的主要原因是收购了Vivint Solar,导致员工人数增加,导致员工薪酬成本、咨询成本和20万美元的非经常性收购相关成本上升。
一般和行政费用。一般和行政费用增加8820万美元,主要是由于收购了Vivint Solar,导致员工人数增加,导致员工薪酬和咨询成本上升,但在截至2021年9月30日的9个月中,非经常性(主要是与收购有关的)成本减少了490万美元,部分抵消了这一增长。
营业外费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9个月, | | 变化 |
| | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| | | | | | | | |
| | (单位:千) | | |
利息支出,净额 | | $ | (238,365) | | | $ | (152,013) | | | $ | (86,352) | | | 57 | % |
其他收入,净额 | | $ | 18,462 | | | $ | 766 | | | $ | 17,696 | | | 2,310 | % |
利息支出,净额。利息支出增加净额为8,640万美元,其中包括与Vivint Solar收购的债务相关的7,300万美元利息支出。其余增加主要与2020年9月30日之后产生的额外无追索权债务有关。计入净利息支出是1,950万美元根据客户协议确认的1,850万美元的非现金利息,这些客户协议分别在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内具有重要的融资组成部分。
其他收入,净额。其他收入增加1,770万美元,主要是由于截至2021年9月30日的9个月确认的衍生产品收益,而截至2020年9月30日的9个月没有此类可比活动。
所得税支出(福利) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9个月, | | 变化 |
| | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| | | | | | | | |
| | (单位:千) | | |
所得税优惠 | | $ | (19,058) | | | $ | (30,424) | | | $ | 11,366 | | | (37) | % |
所得税优惠减少1,140万美元,主要是由于可分配给非控股权益和可赎回非控股权益的损失增加,州所得税优惠减少,以及基于股票的薪酬扣除减少。这些变化被税前亏损增加和估值拨备减少所抵消。
非控制权益应占净亏损及可赎回非控制权益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9个月, | | 变化 |
| | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| | | | | | | | |
| | (单位:千) | | |
可归因于非控股权益和可赎回非控股权益的净亏损 | | $ | (618,160) | | | $ | (325,425) | | | $ | (292,735) | | | 90 | % |
非控股权益和可赎回非控股权益的净亏损主要是由于自2020年9月30日以来增加了另外五个新的投资基金,采用HLBV法确定了非控股权益应占净亏损金额,以及与Vivint Solar的非控股权益和可赎回非控股权益相关的6900万美元净亏损。可赎回的非控制性权益一般在基金成立后的头几年将更多的损失分摊给非控制性权益。
流动性与资本资源
截至2021年9月30日,我们拥有7.176亿美元的现金,其中包括在金融机构的支票和储蓄账户中持有的现金。我们主要通过与基金投资者达成的各种融资基金安排、我们的收入来源产生的现金、与银行银团的担保信贷安排以及担保的长期无追索权贷款安排的借款来为我们的业务提供资金。在2020年,我们收到了5.95亿美元与银行银团的有担保信贷安排的新承诺,以及13亿美元的有担保的长期无追索权贷款的承诺
安排好了。我们现金的主要用途是为我们的业务提供资金,包括购买和安装太阳能系统的成本、履行我们债务工具下的义务以及其他营运资本要求。截至2021年9月30日,我们的2.5亿美元企业银行信用额度将于2022年4月到期,未偿还借款为2.093亿美元。此外,我们有采购承诺,可以取消这些承诺,而不会受到重大处罚,多家供应商将在2022年底之前购买价值3000万美元的光伏组件、逆变器和电池。2021年1月,我们发行了4.0亿美元的可转换优先票据,到期日为2026年2月1日,净收益约为3.89亿美元。我们的商业模式需要大量的外部融资安排,以发展业务并促进更多太阳能系统的部署。已投入使用的太阳能系统预计将在客户协议期限内产生正回报率,通常为20年或25年。然而,为了增长,我们将继续依赖外部融资。如果我们在需要时不能以可接受的条件获得融资,我们可能会被要求减少计划支出,这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。虽然不能保证,但我们预计会从新的和现有的投资者那里筹集更多所需的资本。我们相信,我们的现金、投资基金承诺和以下进一步描述的可用借款将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。下表汇总了所示期间的现金流:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9个月, |
| | 2021 | | 2020 |
| | | | |
| | (单位:千) |
合并现金流数据: | | | | |
网络 用于经营活动的现金 | | $ | (535,829) | | | $ | (166,759) | |
用于投资活动的现金净额 | | (1,197,970) | | | (686,752) | |
融资活动提供的现金净额 | | 1,966,712 | | | 871,796 | |
现金和限制性现金净变化 | | $ | 232,913 | | | $ | 18,285 | |
经营活动
在截至2021年9月30日的9个月中,我们使用了5.358亿美元的经营活动净现金。我们运营现金流出的驱动因素包括我们的收入成本,以及销售、营销以及一般和行政成本。在截至2021年9月30日的9个月中,我们的运营现金流出为2.082亿美元,不包括非现金和非运营项目。营运资本的变化导致现金净流出3.276亿美元。
在截至2020年9月30日的9个月中,我们使用了1.668亿美元的经营活动净现金。我们运营现金流入的驱动力包括我们收入的成本,以及销售、营销以及一般和行政成本。在截至2020年9月30日的9个月中,我们的运营现金流出来自我们的净亏损1.463亿美元,不包括非现金和非运营项目。营运资金的变化导致现金净流入2,050万美元。
投资活动
在截至2021年9月30日的9个月中,我们在投资活动中使用了11.98亿美元的现金。根据我们的长期客户协议,其中大部分用于设计、收购和安装太阳能系统和组件。
在截至2020年9月30日的9个月中,我们在投资活动中使用了6.868亿美元的现金。根据我们的长期客户协议,其中大部分用于设计、收购和安装太阳能系统和组件。
融资活动
在截至2021年9月30日的9个月中,我们从融资活动中获得了19.667亿美元的收入。这主要是由基金投资者的净收益7.481亿美元和债务净收益12.461亿美元所推动的,但被收购4160万美元的非控股权益和融资租赁义务项下的920万美元的偿还所抵消。
在截至2020年9月30日的9个月中,我们从融资活动中获得了8.718亿美元的收入。这主要是由基金投资者的5.55亿美元净收益和2.117亿美元的债务净收益推动的,但被融资租赁义务项下的780万美元的偿还所抵消。
债务和投资基金承诺
截至2021年9月30日,我们已承诺和可用资本约为4.953亿美元这可能只用于购买和安装太阳能系统。我们打算在未来建立新的投资基金,我们也可能使用债务、股权或其他融资策略来为我们的业务融资。关于债务票据的条款和条件及其在该期间的变化的讨论,请参阅附注8,负债累累,我们的合并财务报表包括在本季度报告10-Q表的其他部分。
可转换优先债券发售
于二零二一年一月二十五日,吾等与瑞士信贷证券(美国)有限公司及摩根士丹利有限公司(作为数名初始买方(“买方”)的代表)订立购买协议(“购买协议”),根据证券法第144A条,以私募方式向合资格机构买家发行及出售本金总额为3.5亿美元、于2026年到期的0%可转换优先票据(“票据”)。根据《证券法》第4(A)(2)条规定的《证券法》登记要求的豁免,这些票据被出售给购买者。此外,我们给予购买者选择权,在债券首次发行当日(包括当日)起计的13天内,按相同条款及条件购买本金总额不超过5,000万元的债券。购买者于2021年1月26日全面行使了他们的期权。出售二零二一年一月二十八日发行的债券所得款项净额(扣除买方折扣及估计发售开支后)约为3.89亿元。
于2021年1月28日,吾等与作为受托人(“受托人”)的全国富国银行订立契约(“契约”),据此,吾等发行本金总额达4.0亿元的票据。债券将不会产生定期利息,债券的本金金额也不会附带。在与吾等未能履行吾等在契约项下的报告责任有关的特定情况下,或若票据不能按契约的要求自由买卖,票据可能会产生特别利息。除非我们提前购回、赎回或根据债券条款兑换,否则债券将于2026年2月1日期满。
关于债券的发售,我们分别于2021年1月25日和2021年1月26日与瑞士信贷资本有限责任公司(以瑞士信贷证券(美国)有限公司、摩根士丹利有限公司、巴克莱银行通过其代理人巴克莱资本公司和以加拿大皇家银行资本市场有限责任公司为代表的加拿大皇家银行为代表)进行了私下谈判的封顶赎回交易(“封顶赎回”)。设定上限的看涨期权的初始执行价约为每股117.91美元,可能会进行某些调整,这与票据的初始转换价格相对应。有上限的赎回最初的上限价格为每股157.22美元。受限制的看涨期权涵盖约340万股普通股,可能会进行反稀释调整。若按上限催缴的普通股每股市价高于上限催缴的行使价,则一般预期上限催缴可减少于任何票据转换时对普通股的潜在摊薄,及/或抵销吾等须支付的超过票据本金金额的任何现金付款,而此等抵销须受上限规限。然而,如果普通股按上限催缴股款计算的每股市价超过上限催缴股款的上限价格,则在每种情况下,普通股的每股市价均超过上限价格,则将会摊薄和/或不会抵消此类潜在的现金支付。我们从发行及出售债券所得款项净额中拨出约2,800万元购买有上限的催缴股款。有上限的通话的最终组成部分计划于2026年1月29日到期。
近期会计公告
见注2,重要会计政策摘要,我们的合并财务报表包括在本季度报告的Form 10-Q中。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
在正常的业务过程中,我们面临着一定的市场风险。我们的主要风险敞口包括利率变化,因为某些借款以伦敦银行同业拆借利率加特定保证金为基础的浮动利率计息。我们有时会透过订立衍生工具来对冲我们在某些债务工具中的全部或部分利率风险,从而管理我们在浮动利率债务上的利率风险。我们不会为交易或投机目的而订立任何衍生工具。经济状况的变化可能导致利率上升,从而增加我们的利息支出和运营支出,并减少可用于资本投资、运营和其他目的的资金。有关市场风险的定量和定性披露,请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”。自2020年12月31日以来,我们对市场风险的敞口没有发生实质性变化。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定,在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对截至本季度报告所涵盖的10-Q表格所涉期间结束时我们的“披露控制和程序”的有效性进行了评估。
针对这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序是有效的,旨在提供合理的保证,即截至2021年9月30日,必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。《交易法》第13a-15i和15d-15i条规则中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层,包括其主要高管和主要财务官,或酌情履行类似职能的人员的控制和程序,以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估相关,发生在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间,对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
见附注15,承付款和或有事项,我们的合并财务报表包括在本季度报告的Form 10-Q中。
第1A项。风险因素。
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑以下所述的风险和不确定因素,以及这份Form 10-Q季度报告中的所有其他信息,包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分,以及我们的综合财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性可能并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果任何风险实际发生,我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,你可能会损失部分或全部投资。
与新冠肺炎影响相关的风险
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、运营以及我们运营的市场和社区产生不利影响。 缓解或控制疫情的努力以及由此导致的疲软的经济状况可能会扰乱我们的业务,并对其产生不利影响。
新冠肺炎疫情对美国经济产生了前所未有的影响,影响了我们的业务,给我们的行业和整体经济带来了重大不确定性。随着新冠肺炎继续在全国蔓延和影响,感染人数普遍增加、旅行限制、隔离、限制重返工作岗位、政府法规和网站关闭等影响已经并可能继续影响我们为销售和运营中心配备工作人员、在现场安装和维护太阳能系统的能力,以及我们的Vivint Solar业务的直接到户销售活动。美国和世界各国已经开发出新冠肺炎疫苗,并开始接种,然而,长期疗效、采用率、可及性和其他不确定因素可能会延长大流行的影响。传染性越来越强的新冠肺炎毒株的崛起,如Delta变种,带来了额外的挑战和不可预测性,可能导致劳动力限制、延误和额外成本,特别是在经历重大疫情爆发的地区。
由于这些影响和不确定性,我们运行了多个情景来对我们的业务和运营进行压力测试,以评估需求大幅减少的影响,以及限制我们在我们运营的部分或所有司法管辖区销售和/或安装产品的能力的限制或法规。 鉴于这些发展和缓解措施限制了某些营销我们服务的途径,我们已经加快了向更以数字销售为重点的模式的过渡,并减少了某些员工的规模,特别是在我们的零售渠道。我们相信,我们已经采取并可能在未来继续采取的应对这些影响的行动将使我们的公司更好地管理这些风险;然而,我们不能确保我们已经采取的步骤将成功,这些步骤也可能扰乱我们的运营,阻碍我们的生产力,或者在快速变化的环境中无效。
我们正在进一步采取措施,缓解新冠肺炎传播给我们带来的潜在风险。例如,我们正在采取额外的预防措施来保护在现场工作的员工和继续在我们的设施工作的员工,包括实施社会距离政策,并在适当的情况下实施在家工作政策。我们还实施了几个旨在保护客户的协议。由于我们为客户提供关键服务,我们认为我们必须采取措施,确保员工和客户的安全,并将不必要的病毒风险降至最低。即使我们采取了缓解策略,我们也可能无法成功限制新冠肺炎在员工或客户中的传播,这可能会损害我们在员工和客户中的声誉,并对我们的业务造成实质性的不利影响,损害我们的声誉。
为了努力遏制疾病的传播,各州和地方司法管辖区通过了行政命令、原地避难令、隔离令和类似的政府命令,并对许多企业和行业的运营进行了限制。 在许多这样的司法管辖区,我们被视为基本服务,使我们能够继续我们的安装和现场服务运营。然而,在2020年,某些司法管辖区临时制定了限制措施,阻止了我们的现场销售和安装。在我们收购Vivint Solar之后,鉴于Vivint Solar使用的直接到户销售模式的重要性,这些和任何额外的限制性订单的影响可能会对我们的业务产生额外的实质性不利影响。
新冠肺炎疫情还导致全球金融市场大幅波动,这可能会对我们的资金成本和获得渠道产生负面影响,并可能对客户需求以及与客户相关的财务健康和信用风险产生不利影响。未来资本市场的中断或不稳定也可能对我们从第三方(如税务股权合作伙伴)筹集资金以发展业务的能力产生负面影响。 此外,新冠肺炎疫情引发的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生不利影响。大流行和由此产生的限制性政府命令的全部经济影响仍不清楚。我们的客户可能因疫情而面临收入减少、失业或医疗费用增加,这可能会对他们支付我们服务的能力产生负面影响,并可能导致潜在的新客户推迟或选择不与我们就我们的服务进行对话,这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。
新冠肺炎已经对全球经济的供应链造成了中断,包括太阳能行业内部,我们正在与我们的设备供应商合作,以将对我们业务的中断降至最低。某些供应商已经并可能继续经历与各种因素有关的延误,包括物流延误、上游供应商的零部件短缺以及与COVID相关的工厂关闭。我们继续密切关注形势,并与我们的太阳能合作伙伴和供应商密切合作,为潜在的运营和供应链中断制定应急计划。
全球新冠肺炎大流行继续快速演变。 大流行的最终影响是高度不确定的,取决于无法准确预测的未来事态发展,并可能发生变化。我们还不知道对我们的业务、运营或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而,这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响。我们将继续监控影响我们员工队伍、我们的客户和我们业务运营的总体事态发展,并将采取我们认为必要的额外行动,以减轻影响,然而,我们采取的任何措施可能都是不够的,因此,我们的业务可能会受到损害。
与太阳能行业相关的风险
太阳能行业是一个不断发展的新兴市场,可能不会发展到我们预期的规模或速度。
太阳能行业是一个新兴且不断发展的市场机遇。我们认为,太阳能产业仍需要几年时间才能完全发展成熟,我们不能确定市场是否会增长到我们预期的规模或速度。例如,在我们运营历史的某些时期,我们在某些地理市场的客户协议取消数量有所增加。太阳能市场的任何未来增长和我们太阳能服务产品的成功取决于许多我们无法控制的因素,包括消费者对太阳能服务市场的认可和接受、替代能源的定价、有利的监管环境、预期税收优惠和其他激励措施的持续,以及我们提供太阳能服务产品的能力。如果太阳能市场没有发展到我们预期的规模或速度,我们的业务可能会受到不利影响。
太阳能尚未获得广泛的市场接受,在一定程度上取决于联邦、州和地方政府以退税、税收抵免和其他激励措施形式提供的持续支持。如果这种支持大幅减少,我们以可接受的条件获得外部融资的能力,或根本无法获得外部融资的能力,可能会受到重大不利影响。这些类型的资金限制可能导致对我们业务预期增长的融资支持不足。此外,住宅太阳能的增长在一定程度上取决于宏观经济状况、电力零售价格和客户偏好,这些因素都可能很快发生变化。不断下降的宏观经济条件,包括就业市场和住宅房地产市场,可能会造成客户的不稳定和不确定,并影响他们所需的资金、信用评分或签订长期合同的兴趣,即使这种合同会产生即刻和长期的节省。
此外,如下文进一步讨论的那样,公用事业或其他能源产生的零售电力的市场价格可能会因为各种原因而下降。宏观经济状况的任何下降、电力零售价格的变化或客户偏好的变化都会对我们的业务造成不利影响。
我们历来受益于行业成本的下降,我们的业务和财务业绩可能会受到损害,这不仅是因为与我们提供的太阳能服务相关的成本增加,也是因为这些成本未能如我们目前预期的那样继续下降。如果我们未来不降低成本结构,我们继续盈利的能力可能会受到损害。
与原材料、制造以及我们太阳能服务产品的销售和安装相关的成本下降一直是我们太阳能服务产品定价以及更广泛地说客户采用太阳能的关键驱动因素。虽然从历史上看,太阳能电池板和原材料的价格一直在下降,但未来太阳能电池板和原材料的成本可能会上升,这类产品的可获得性可能会下降,这是由于各种因素,包括新冠肺炎疫情引发的限制、关税和贸易壁垒、出口法规、监管或合同限制、行业市场要求以及技术和行业标准的变化。
例如,我们和我们的太阳能合作伙伴从海外制造商那里购买了我们太阳能服务产品中使用的很大一部分太阳能电池板。2018年1月,在回应根据1974年贸易法第201条提交的请愿书时,总裁·特朗普对进口太阳能组件和未组装成其他产品的进口太阳能电池征收为期四年的关税,适用于年门槛超过2.5千兆瓦(GW)的所有进口产品。2018年第201条模块关税为30%,第二年和第三年每年降低5%,第四年计划降低5%。然而,2020年10月,总裁·特朗普发布公告,将关税从15%提高到18%,这是原美国证券交易委员会的第四年,也是最后一年。201宣布征收关税。虽然这些关税目前将于2022年2月到期,但拜登政府可能会决定延长关税。
2018年,美国和中国分别对从对方国家进口的各种产品征收额外的新关税。这些措施包括对中国生产的太阳能电池板和电池额外征收25%的关税,以及对逆变器、某些电池和其他电气设备征收最初设定为10%的关税。2019年5月,10%的关税提高到25%。美国还不时考虑对从其他国家进口的商品征收关税。例如,2021年8月,一个匿名的美国太阳能制造商团体向美国商务部提交请愿书,指控中国公司逃避用于生产太阳能电池板的晶体硅光伏电池和组件的反倾销和反补贴税(AD/CVD)命令。请愿书要求对涉嫌通过在马来西亚、越南和泰国制造产品规避关税的中国公司进行联邦调查,并寻求将针对中国的现有关税适用于这三个国家的特定公司。商务部预计将在2021年11月下旬决定是否启动调查。
此外,美国海关和边境保护局于2021年6月24日发布的针对新疆维吾尔自治区中国地区较大生产商制造太阳能电池板中的多晶硅等基于二氧化硅的产品的扣留放行令,以及有关中国强迫劳动的任何其他指控,以及美国禁止进口任何强迫劳动衍生的商品的任何指控,都可能影响我们的供应链和运营。尽管我们已经实施了政策和程序,以保持遵守适用的法律和法规,但这些以及未来可能实施的其他类似贸易限制可能会限制多晶硅和太阳能产品的全球供应。这可能导致对成本更高的可用太阳能系统的短期需求,并增加多晶硅的成本和太阳能系统的整体成本,潜在地减少对我们产品和服务的需求。
我们无法预测美国最终可能在美国与其他国家之间的关税或贸易关系上采取什么行动,哪些产品可能受到此类行动的影响,或者其他国家可能采取什么行动进行报复。上述关税、采取和扩大贸易限制、贸易战的发生或与关税、贸易协定或相关政策有关的其他政府行动,都有可能对我们的供应链和设备获取、我们的成本和经济服务于某些市场的能力产生不利影响。可用性方面的任何此类成本增加或减少都可能减缓我们的增长,并导致我们的财务业绩和运营指标受到影响。我们无法预测美国的贸易政策是否以及在多大程度上
在拜登政府执政期间将发生变化,不能确保额外的关税或其他限制性措施不会继续或增加。
其他因素也可能影响成本,例如我们选择进行重大投资以推动未来的增长。
我们面临着来自传统能源公司以及太阳能和其他可再生能源公司的竞争。
太阳能行业竞争激烈,并不断发展,因为参与者努力在自己的市场中脱颖而出,并与大型公用事业公司竞争。我们认为,我们的主要竞争对手是通过传统方式向房主供应能源的老牌公用事业公司。我们与这些公用事业公司的竞争主要基于价格、价格的可预测性以及房主转换到我们提供的太阳能服务所产生的电力的便利性。如果我们不能基于这些因素向客户提供令人信服的价值,那么我们的业务和收入就不会增长。公用事业公司通常比我们拥有更多的财政、技术、运营和其他资源。由于它们的规模更大,公用事业公司可能比我们能够将更多的资源投入到产品的研究、开发、推广和销售中,或者更快地对不断发展的行业标准和市场状况的变化做出反应。此外,这些竞争对手能够投入更多的资源和资金用于监管和游说工作。
公用事业公司还可以提供其他增值产品或服务,帮助它们与我们竞争,即使它们提供的电费比我们的高。此外,大多数公用事业公司的电力来源都是非太阳能的,这可能会让公用事业公司以比我们更便宜的价格出售电力。此外,受监管的公用事业公司越来越多地寻求批准“费率基数”自己的住宅太阳能和电池业务。以费率为基础意味着公用事业公司的太阳能和电池业务将获得有保证的回报率。对于公用事业规模的太阳能项目和商业太阳能项目来说,这已经很常见了。虽然到目前为止,很少有公用事业公司获得监管机构对住宅太阳能或存储进行费率计算的许可,但如果更多的公用事业公司获得此类许可,我们的竞争力将受到严重损害,因为我们的太阳能服务产品得不到保证的利润。
我们还面临着来自其他住宅太阳能服务提供商的竞争。其中一些竞争对手拥有比我们更高的品牌认知度,不同的业务和定价策略,更多的资本资源,以及对我们目标市场的广泛了解。如果我们无法建立或维持与客户产生共鸣的消费品牌,保持高客户满意度,或与竞争对手提供的价格竞争,我们的销售和市场份额地位可能会受到不利影响,因为我们的增长依赖于原始的新客户。我们还面临着来自可能提供比我们更低价格的消费者产品的公司的竞争压力。
此外,我们还与一些公司竞争,这些公司不像传统公用事业公司那样受到监管,但可以使用传统公用事业的输电和配电基础设施。这些能源服务公司能够为客户提供仅限电力供应的解决方案,这些解决方案在太阳能技术的价格和使用方面与我们的太阳能服务产品具有竞争力,同时避免了我们目前的基金资助商业模式所需的长期协议和物理安装。这可能会限制我们吸引客户的能力,特别是那些希望避免长期合同,或者对在屋顶上安装太阳能电池板有审美或其他反对意见的客户。
此外,我们还面临着来自纯金融驱动的非一体化竞争对手的竞争,这些竞争对手将太阳能系统的安装分包出去,来自寻求外部融资的安装企业(包括太阳能合作伙伴),来自大型建筑公司,来自电力和屋顶公司。此外,本来可能被视为潜在太阳能合作伙伴的当地安装商,可能会通过成为新的当地市场的第一批供应商而获得市场份额。其中一些竞争对手可能以比我们更低的成本提供能源。最后,由于太阳能电池板和相关设备的价格下降导致购买太阳能系统的消费者增加,而不是租赁太阳能系统,我们面临着来自为购买这些太阳能电池板提供消费者贷款的公司的竞争。
随着太阳能行业的发展和发展,我们将继续面对现有的竞争对手以及目前不在市场上的新竞争对手(包括那些因合并现有竞争对手而产生的竞争对手),这些竞争对手在替代技术或新产品(如存储)方面取得了重大发展
解决方案、贷款产品或其他与第三方所有权相关的计划。我们未能适应不断变化的市场条件,未能成功地与现有或新的竞争对手竞争,以及未能采用新的或增强的技术,可能会限制我们的增长,并对我们的业务和前景产生重大不利影响。
公用事业发电或其他来源的电力零售价大幅下降将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
客户从我们这里购买太阳能的决定受到降低电力成本的愿望的影响。降低公用事业或其他能源的电力零售价格将损害我们提供有竞争力的定价的能力,并可能损害我们的业务。公用事业公司的电价可能会因为以下原因而下降:
•建造大量新的发电厂,包括核能、煤炭、天然气或可再生能源技术;
•增建输配电线路;
•降低天然气或其他自然资源的价格;
•节能技术和减少电力消耗的公共倡议;
•开发新能源技术,提供更便宜的能源,包括储存;以及
•公用事业费率调整和客户类别成本重新分配。
降低公用事业电价将降低购买我们的太阳能服务产品的吸引力。如果公用事业公司可用能源的零售价格因上述或其他原因而下降,我们将处于竞争劣势。因此,我们可能无法吸引新客户,我们的增长将受到限制。
太阳能系统的生产和安装在很大程度上取决于合适的气象和环境条件。如果气象或环境条件出乎意料地不利,我们提供的太阳能服务的发电量可能会低于我们的预期,我们及时部署新系统的能力可能会受到不利影响。
太阳能系统产生的能量以及产生的收入和现金流取决于合适的太阳能和天气条件,这两者都不是我们所能控制的。此外,我们系统的组件,如电池板和逆变器,可能会受到恶劣天气或自然灾害的破坏,如冰雹、龙卷风、火灾或地震。在这种情况下,我们通常有义务承担修复我们自己的受损太阳能系统的费用。持续的不利天气或环境条件也可能出人意料地推迟我们太阳能系统的安装,导致相关期间的费用增加以及收入和现金流减少。极端天气条件以及由此可能导致的自然灾害可能会推迟我们系统的安装、降低销售额,并由于烟雾或雾霾导致我们系统的输出减少,从而严重影响我们的运营。天气模式可能会发生变化,这将使我们更难预测每个安装了太阳能系统的地点每年平均照射的太阳光量。这可能会使我们的太阳能服务产品整体上变得不那么经济,或者让单个系统变得不那么经济。这些事件或情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
气候变化可能会对我们的业务、我们的行业和全球经济产生长期影响。
气候变化对全球经济构成系统性威胁,并将继续这样做,直到我们的社会过渡到使用可再生能源并实现脱碳。虽然我们的核心业务模式寻求加快向可再生能源的过渡,但我们的业务运营存在固有的气候相关风险。美国各地,特别是加利福尼亚州的气温上升,导致了极端天气、严重干旱和野火风险的增加。这些事件有可能扰乱我们的业务,我们的第三方
供应商和我们的客户,并可能导致我们产生额外的运营成本。例如,与气候变化相关的自然灾害和极端天气事件可能会推迟我们系统的安装,从而影响我们的业务,导致在此期间费用增加,收入和现金流减少。由于烟雾或雾霾,它们还会导致我们系统的输出减少。此外,如果天气模式因气候变化而发生显著变化,可能更难预测每个安装了太阳能系统的位置每年平均照射的太阳光数量。这可能会使我们的太阳能服务产品整体上变得不那么经济,或者让单个系统变得不那么经济。
我们的企业使命是创造一个由太阳运行的星球,我们不仅寻求通过我们的核心商业模式和可持续发展倡议来缓解这些与气候相关的风险,而且还通过与同样专注于减轻自身气候相关风险的组织合作来缓解这些风险。
与我们的经营结构和融资活动有关的风险
我们需要筹集资金,为我们的业务和太阳能服务业务的持续增长提供资金。如果我们不能在需要时以可接受的条件获得资金,我们的业务和前景将受到实质性和不利的影响。此外,我们的业务受到总体经济状况和影响我们经营的市场的相关不确定性的影响。当前经济状况的波动可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们筹集资金的能力。
我们未来的成功取决于我们从第三方筹集资金的能力,以发展我们的业务。到目前为止,我们主要通过低成本的税收股权投资基金为我们的业务提供资金。如果我们不能在需要时或在合意的条件下建立新的投资基金,我们的太阳能服务业务的增长将受到损害。税法的变化也可能影响我们建立此类税收股权投资基金的能力,影响现有或未来基金的条款,或减少我们可用于发展业务的资金池。
我们现有的一些投资基金文件中的合同条款包含关于我们从基金投资者那里获得融资承诺的能力的各种条件,包括限制我们在发生合理预期对基金或在某些情况下对我们产生重大不利影响的事件时利用此类承诺的条件。如果我们由于与我们的业务、特定投资基金、我们行业的发展(包括税收或法规变化)或其他方面相关的事件而无法满足这些条件,并因此无法利用现有的资金承诺,我们可能会对我们的业务、流动性、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。如果目前投资于我们投资基金的任何投资者由于一般市场状况、对我们业务或前景的担忧或任何其他原因而决定不投资于未来的投资基金,为我们提供的太阳能服务提供资金,或大幅改变他们愿意提供未来融资的条款,我们将需要寻找新的投资者投资于我们的投资基金,我们的资本成本可能会增加。
此外,我们的业务和经营业绩受到全球资本市场和经济状况的重大影响。当前经济状况的普遍放缓或波动、美国国债水平、汇率波动、失业率、信贷可获得性和成本、美国房地产市场、关税、贸易战、通胀水平、利率、能源成本以及对经济放缓的担忧或其他因素,可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们筹集资金的能力。
不能保证我们将能够继续以支持我们业务增长的方式成功地获得资本。未来可能无法获得某些资金来源,对任何可用资金的竞争可能会加剧。我们不能肯定,我们将能够维持必要的资金水平,而不会招致高昂的资金成本、资金工具条款的不利变化或某些资产的清算。如果我们无法继续提供具有竞争力的投资概况,我们可能会失去获得这些资金的机会,或者这些资金的优惠条款可能会低于我们向竞争对手或目前向我们提供的那些资金。如果我们不能以有利的条件安排新的或替代的融资方式,我们的业务、流动性、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
利率上升将对我们的业务产生不利影响。
利率上升可能会增加我们的资金成本。我们未来的成功取决于我们从基金投资者那里筹集资金并获得担保贷款的能力,以帮助为我们的太阳能服务产品的部署提供资金。我们的部分业务战略是寻求通过这些安排降低我们的资本成本,以提高我们的利润率,抵消政府激励措施的减少,并保持我们提供的太阳能服务的价格竞争力。利率上升可能会对我们向客户提供有吸引力的太阳能服务产品的能力产生不利影响,这可能会对我们太阳能产品的销售产生负面影响。
到目前为止,我们的大部分现金流来自根据客户协议提供的太阳能服务,这些服务已在各种投资基金结构下实现货币化。这种货币化的一个组成部分是签订这些客户协议的客户支付流的现值。如果包括债务提供者在内的资本提供者所要求的回报率因利率上升而上升,这将降低客户付款流的现值,从而减少从这种货币化中获得的总价值。我们为减轻利率上升对我们获得第三方融资能力的影响而采取的任何措施,最终都可能对我们向客户提供的价值主张产生不利影响。
我们预计未来将产生更多债务,这可能会加剧我们业务的风险。
我们和我们的子公司预计,受我们债务工具中包含的限制的限制,未来将产生更多债务。我们现有的一些债务安排限制了我们产生额外债务的能力,包括有担保的债务,我们可能在未来债务安排的条款下受到类似的限制。这些限制可能会抑制我们实施业务战略的能力。我们现有债务的增加将进一步加剧上文讨论的与债务有关的风险。
此外,我们不能保证我们将能够以可接受的条款或根本不能达成新的债务工具。如果我们无法履行现有或新工具下的财务契约和其他条款,或无法从贷款人那里获得豁免或容忍,或者如果我们无法在需要时以可接受的条件为我们的营运资金、设备和其他需求获得再融资或新的融资,我们的业务将受到不利影响。
在发生某些事件时,我们可能被要求向我们的投资者支付或贡献资产,包括一次性重置或实缴款项,或在我们的税务股权投资者行使赎回选择权时。
我们的税收股权投资基金的投资者通常会根据产能估计等因素向我们预付资金。我们用来计算与我们的某些税收股权投资基金相关的预付款的模型在所有适用的太阳能系统投入使用后的固定日期或商定的日期(通常在适用期限的第一年内)更新,以反映某些特定的条件,包括出售或租赁给税务股权投资基金的设备的最终系统规模、成本和设备投入使用的日期。在某些情况下,这些真实模型还包括法律上的任何变化,其中将包括任何税率的降低(因此也包括任何折旧收益的减少)。作为这一调整的结果,适用的支付金额被调整,我们可能有义务退还部分税务股权投资者的预付款或向税务股权投资基金贡献额外资产。此外,我们的某些税收股权投资基金投资者有权要求我们在一段时间后购买他们在税收股权投资基金中的权益,通常价格等于回购时的既定购买价或权益的公平市值。我们可能被要求进行的任何重大退款、出资或购买都可能对我们的流动性或财务状况产生不利影响。
贷款融资的发展可能会对我们的业务产生不利影响。
我们通过我们的太阳能服务产品将第三方所有权结构推向市场,在许多州的住宅太阳能市场中,第三方所有权结构仍然是系统所有权的主要形式。然而,随着新贷款融资产品的开发,我们看到客户从租赁和购电安排转变为直接购买太阳能系统(即客户直接购买太阳能系统,而不是租赁系统或向我们购买电力)。第三方贷款融资产品和直接购买的持续增加可能会导致对长期客户协议的需求下降,这将要求我们转移产品重点,以响应市场趋势,并可能对我们的业务产生不利影响。我们的大多数客户历来选择我们的太阳能服务产品,而不是直接购买太阳能系统。我们的财务模式受到选择我们太阳能服务产品的客户数量的影响,选择购买太阳能系统的客户数量的增加(无论是现金还是通过第三方融资)可能会损害我们的业务和财务业绩。
此外,如上所述,按计划进一步削减商业ITC可能会影响太阳能对某些客户的吸引力,并可能损害我们的业务。进一步减少、取消或终止政府激励措施,如住宅能效税收抵免,可能会减少选择购买我们太阳能系统的客户数量。
偿还我们的债务需要大量现金来遵守某些契约和履行付款义务,我们可能没有足够的业务现金流来支付我们的巨额债务,并可能被迫采取其他行动来履行我们的债务义务,这可能不会成功。
我们有大量的债务,包括我们的票据、营运资本安排和我们子公司达成的无追索权债务安排,这在本定期报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节和我们的合并财务报表中有更详细的讨论。我们按计划偿还债务本金、支付利息或为债务再融资的能力取决于我们未来的表现,而未来的表现受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出来运营我们的业务。如果我们无法产生这样的现金流,我们可能被要求采用一个或多个替代方案,例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们及时偿还债务或以其他方式为债务再融资的能力,将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条件从事这些活动,这可能导致我们的债务违约,并对我们的财务状况和前景产生负面影响。
我们的银行信用额度下的债务以及我们的某些高级和次级债务融资以伦敦银行同业拆借利率为基础按浮动利率计息。LIBOR确定方法的改变,或以替代参考利率取代LIBOR,可能会对我们当前或未来债务的利率产生不利影响,并可能在其他方面对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
2017年7月,负责监管伦敦银行间同业拆借利率的金融市场行为监管局宣布,打算在2021年后停止强制银行提交计算伦敦银行间同业拆借利率的利率。美国的另类参考利率委员会(“ARRC”)建议,有担保隔夜融资利率(“SOFR”)是代表最佳实践的利率,作为美元LIBOR的替代利率,用于目前与LIBOR挂钩的衍生品和其他金融合约。ARRC已经提出了一项从美元LIBOR到SOFR的有节奏的市场过渡计划,各组织目前正在制定与美元LIBOR敞口的衍生品和现金市场相关的全行业和公司特定的过渡计划。我们有某些金融合同,包括我们的银行信用额度和我们的许多高级和次级债务工具,这些合同以美元LIBOR为指数。此外,更改厘定伦敦银行同业拆息的方法,或以另一参考利率取代伦敦银行同业拆息,可能会对本行现时或未来负债的利率造成不利影响。任何过渡过程可能涉及(其中包括)依赖伦敦银行间同业拆借利率的工具在市场上的波动性或流动性不足、某些工具的价值或相关交易(如套期保值)的价值下降、借贷成本增加、适用文件下的不确定性,或困难和昂贵的同意或修订程序。我们正监察这项活动,并评估相关风险,而任何因脱离libor而产生的影响,可能会导致开支增加,可能会削弱我们的债务再融资能力,或对冲我们对浮动利率工具的风险敞口,或可能导致与未来融资努力有关的困难、复杂情况或延误。, 其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能没有能力筹集必要的资金,以现金结算可转换优先票据的转换,或在发生根本变化时回购可转换优先票据,而我们未来的债务可能会限制我们在转换或回购可转换优先票据时支付现金的能力。
可转换优先票据(“票据”)的持有人将有权要求吾等在契约项下发生基本变动(包括控制权变动等事项)时,于到期日前以相当于待购回票据本金额100%的基本变动回购价格,再加上应计及未付特别利息(如有),回购全部或部分其票据。 此外,于转换票据时,除非吾等选择只派发本公司普通股股份以结算该等转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份),否则吾等将须就正被转换的票据支付现金。然而,我们可能没有足够的可用现金,或在我们被要求回购为其交出的票据或为正在转换的票据支付现金时能够获得融资。此外,我们回购债券或在转换债券时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或当时管理我们债务的协议的限制。
吾等未能在管限该等票据的契约规定回购该等票据时购回该票据,或未能按该契约的规定支付日后兑换该等票据时应付的任何现金,将构成违约。根据管理我们现有或未来债务的协议,契约违约或根本变化本身也可能导致违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务,我们可能没有足够的资金偿还债务和回购债券,或在转换债券时支付现金。
我们受制于有上限的通话交易的交易对手风险。
于二零二一年一月发行债券时,吾等与若干金融机构(“期权交易对手”)订立私下协商的封顶赎回交易(“封顶赎回交易”)。期权交易对手为金融机构或金融机构的关联公司,我们将面临一个或多个此类期权交易对手可能在上限看涨期权交易下违约的风险。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会有任何抵押品担保。如果任何期权交易对手在相关上限看涨期权交易下的义务受到破产或其他破产程序的影响,吾等将成为该等程序中的无担保债权人,其债权相当于吾等当时在该交易下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素,但一般来说,我们风险敞口的增加将与我们普通股市场价格的上升和我们普通股市场价格的波动呈正相关。此外,一旦任何期权交易对手违约,我们可能会遭受不利的税收后果和普通股的稀释。我们不能对任何期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。
与监管和政策相关的风险
我们依靠净电表和相关政策为我们当前所有市场的客户提供具有竞争力的定价,而此类政策的变化可能会显著减少我们提供的太阳能服务对电力的需求。
截至2021年9月30日,绝大多数州已采用净计量政策。净计量政策旨在允许房主使用现场发电来满足自己的能源负荷。由太阳能系统产生并在现场消费的电力避免了从适用的公用事业公司购买零售能源,而多余的电力被输出回电网,在房主的每月账单期间产生零售抵免。在月结帐期结束时,如果房主在该月内产生了过剩电力,房主通常会结转任何过剩电力的抵免,以抵消未来的公用事业能源购买。在年度结算期或日历年结束时,公用事业公司要么继续结转抵免,要么使用出口电力的不同费率(包括零抵免)调节房主的最终年度或日历年账单。
该国的公用事业公司、它们的行业协会和化石燃料利益集团目前正在挑战净计量政策,并寻求取消这些政策,限制它们,降低为过剩发电提供给房主的信贷价值,或者向拥有净计量的房主收取费用。例如,2020年4月14日,新英格兰差饷缴纳人协会向联邦能源管理委员会(FERC)提交了一份请愿书,要求联邦政府对州电网计量项目行使独家管辖权。这样的宣告性命令如果获得批准,将鼓励对国家电网计量项目提出法律挑战,并可能减少客户因向电网出口电力而获得的账单抵免。2020年7月16日,FERC以程序为由一致驳回了这份请愿书,但至少有一名委员表示,FERC未来可能会重新考虑净计量管辖权的问题。
2015年10月,夏威夷公用事业委员会(“夏威夷委员会”)发布了一项命令,取消对所有新房主进行净计量。所有现有的净计量客户和在2015年10月12日之前提交净计量申请的客户,在旧规则下都是无限期的祖辈。夏威夷目前存在临时关税。夏威夷委员会目前正在考虑永久关税,临时关税的客户可能会改用这些较新的关税。我们继续在夏威夷销售、建设和服务系统。夏威夷的新项目更加复杂,这降低了我们向客户提供的经济价值主张的确定性,并可能减缓市场增长。公用事业公司最近提交的提案提出了对市场的重大改革,例如公用事业公司对太阳能系统的所有权/控制权,这可能会进一步不利地影响对客户的经济价值主张,并减缓市场增长。
此外,由于内华达州公用事业委员会(PUCN)取消了净电表,我们在2016年初停止了在内华达州的新安装。然而,2016年9月,PUCN发布了一项命令,规定客户如果在2015年12月31日之前安装了太阳能系统或提交了净计量申请,就有资格遵守先前的净计量规则。此外,2017年6月,内华达州颁布了AB 405立法,以减少的信用恢复净计量,并保证新客户获得20年内申请互联互通时有效的净计量费率。另一个例子是,2016年12月,亚利桑那州公司委员会(“ACC”)发布了一项决定,取消对新的太阳能客户的净计量,代之以净馈入关税(固定出口率)。2019年,康涅狄格州将净计量延长至2021年底,之后两项后续关税将生效。2021年2月10日,公用事业监管局发布了一项命令,制定了后续电费,最初将提供净计量当量价值,但未来可能会根据费率设定过程确定的每年降低。2017年11月,犹他州公共服务委员会(“犹他州PSC”)批准了太阳能行业与落基山电力公司(Rocky Mountain Power)之间的和解协议,落基山电力是犹他州主要的投资者所有的公用事业公司。该协议将客户出口到电网的电力补偿减少了约10%,低于零售价。犹他州PSC随后发起了一项案件,以量化从表后太阳能系统输出的电力的价值。2020年12月,在一个为期三年的案件之后,犹他州PSC制定了一个新的补偿率,大约比平均零售率低45%。
一些州对可以采用净计量的公用事业客户的总百分比设定了限制,或者设定了评估净计量后续电费的时间表。例如,南卡罗来纳州在2019年通过了一项立法,要求在两年后对净计量进行审查。2021年,SC公共服务委员会批准了杜克能源公司维持净计量框架的提案的一部分(最终采用尚待通过),并拒绝了
建议完全取消净计量。在2021年的立法中,伊利诺伊州将净计量门槛从客户的百分比更改为某个日期(2024年12月31日),并制定了定向后续关税。新泽西州目前没有净计量上限;然而,它有一个门槛,促使委员会审查其净计量政策。这些政策可能会在未来发生变化,我们现在或未来服务的其他州可能会采用净计量上限。如果在没有延长净计量政策的情况下达到这些司法管辖区的净计量上限,这些司法管辖区的房主将无法获得净计量提供的经济价值主张。我们销售太阳能服务产品的能力可能会因未能将现有限制扩大到净计量或取消现有的净计量政策而受到不利影响。如果不能在目前尚未到位的地方采用净计量政策,将对进入这些州造成障碍。此外,征收仅对拥有太阳能系统的房主或对拥有太阳能系统的房主造成不成比例影响的费用,或引入上述费率设计,将对我们的业务产生不利影响。
加利福尼亚州公用事业委员会(“CPUC”)对太阳能用户的费率设计进行了修改,例如在高峰时段和非高峰时段采用不同电价的“使用时间”费率,以及修改太阳能客户的最低账单。CPUC正在重新审视其净计量政策,该程序始于2020年第三季度,预计将于2021年底结束,直到2022年某个时候或2023年初才会生效。 加州投资者所有的公用事业公司与其他各方一起,正寻求降低客户所有发电的补偿水平,并向太阳能客户征收电网接入费。同样,加州的某些市政公用事业公司不受CPUC的监管,也不受CPUC的净计量政策的监管,它们也宣布计划审查其净计量政策。例如,2021年9月,萨克拉门托市政公用事业区(SMUD)宣布了一项太阳能电价变化,从2022年3月1日起减少对新的太阳能客户出口到电网的太阳能补偿。自2015年以来,加州市政公用事业公司一直在进行这样的审查。
电力公司的法规和法规以及此类法规或法规的变更可能会对购买和使用我们的太阳能服务产品造成技术、监管和经济障碍,从而可能显著减少对此类产品的需求。
联邦、州和地方政府与电力有关的法规对我们提供的太阳能服务市场有很大影响,而且还在不断演变。这些法规、法规和行政裁决涉及电价、网络计量、消费者保护、激励、税收、与公用事业公司的竞争,以及房主拥有的和第三方拥有的太阳能系统与电网的互联。这些法规和条例正在不断演变。政府经常通过国家公用事业或公共服务委员会采取行动,定期为住宅客户改变和采用不同的费率,这些变化可能会对我们向客户提供节省或能源账单管理的能力产生负面影响。
此外,该国的许多公用事业公司、它们的行业协会和化石燃料利益集团拥有比住宅太阳能行业更大的经济、技术、运营和政治资源,目前正在挑战与太阳能相关的政策,以降低住宅太阳能的竞争力。太阳能相关政策的任何不利变化都可能对我们的业务和前景产生负面影响。
与费率设计相关的法规和政策可能会阻止潜在客户购买我们的太阳能服务产品,降低我们的系统产生的电力价值,并减少我们的客户从我们的太阳能服务产品中实现的任何节省。
所有州都对投资者所有的公用事业零售电价进行监管。此外,还有许多公有公用事业和电力合作社通过某种形式的监管或内部程序制定自己的零售电价。这些法规和政策可能会阻止潜在客户购买我们的太阳能服务产品。例如,亚利桑那州和犹他州等州的一些公用事业公司已经寻求并确保了费率设计的改变,将住宅太阳能出口的信贷降至低于零售费率,并对屋顶太阳能客户征收新的费用。其他州的公用事业公司可能会效仿。这种费率变化可以包括改变费率以收取更低的基于电量的费率-住宅客户购买千瓦时的电费-同时提高房主从第三方购买太阳能时不可避免的固定费用,以及根据房主在一个月内的最大需求点向房主征收费用(称为“按需收费”)。例如,亚利桑那州公共服务公司提供住宅按需收费费率计划,如果我们的太阳能客户订阅了这些计划,他们可能无法从我们的产品中实现典型的节省。这些费率设计形式可能会对我们的业务产生不利影响,因为与零售网络计量相比,我们的太阳能系统产生的电力价值会降低,并减少客户通过购买我们的太阳能服务产品实现的任何节省。这些建议可以继续下去,或者在其他州复制。除了改变向所有住宅用户收取的一般差饷外,公用事业公司还
越来越多地寻求太阳能专用收费(可能是固定收费、基于容量的收费或其他费率收费)。这些变化中的任何一项都可能大幅减少对我们产品的需求,并可能限制我们产品与公用事业公司提供的电力竞争的市场数量。
我们目前没有作为公用事业公司受到适用法律的监管,但我们未来可能会作为公用事业公司受到监管,或者对于我们未来可能推出的任何额外太阳能服务产品,受到新的联邦和州法规的约束。
目前,大多数联邦、州和市政法律都没有将我们作为公用事业进行监管。因此,我们不受适用于美国公用事业公司的各种监管要求的约束。然而,任何联邦、州、地方或其他适用的法规都可能通过禁止或以其他方式限制我们的电力销售,对我们运营我们的业务和执行我们的商业计划的能力施加重大限制。这些监管要求可能包括限制我们的电力销售,以及监管我们提供的太阳能服务的价格。例如,纽约公共服务委员会和伊利诺伊州电力局已经发布命令,以某些方式监管分布式能源提供商,就像他们是能源服务公司一样,这增加了我们在这些州的监管合规负担。如果我们与其他州的公用事业公司一样受到相同监管机构的监管,或者如果建立新的监管机构来监督我们的业务,我们的运营成本可能会大幅增加。
我们的业务在一定程度上取决于对第三方拥有的太阳能系统的监管待遇。
我们的客户协议是第三方所有权协议。在一些州和司法管辖区,第三方销售电力面临监管挑战。这些挑战涉及以下问题:第三方拥有的系统是否有资格享受与房主拥有的太阳能系统相同的退税、免税或其他非税收激励措施;第三方拥有的系统是否完全有资格享受这些激励措施;第三方拥有的系统是否有资格获得净计量和相关的显著成本节约。2021年,南卡罗来纳州通过立法,免除太阳能财产税。德克萨斯州和康涅狄格州通过立法澄清,第三方拥有的住宅太阳能系统将与客户拥有的系统同等对待,并有资格享受现有的住宅太阳能财产税豁免。对第三方所有权安排的不利监管待遇可能会减少对我们太阳能服务产品的需求,对我们获得资金的渠道产生不利影响,并导致我们提高向客户收取的能源价格。
监管机构施加的互联限制或电路级上限可能会显著降低我们在某些市场销售太阳能服务产品的电力的能力,或者减缓互联,损害我们的增长率和客户满意度得分。
互联规则规定了屋顶太阳能将连接到电网的情况。监管机构实施的互联互通限制或电路级上限可能会抑制我们在关键市场的增长。全国各地的公用事业公司对互联互通有不同的规则和规定,一些公用事业公司限制或限制可以联网到电网的太阳能数量。我们的系统在客户与电网互联之前不会向他们提供电力。
互联监管是基于公用事业公司关于可以连接到电网的太阳能数量的索赔,而不会导致电网可靠性问题或需要进行重大电网升级。尽管夏威夷公用事业委员会最近的裁决帮助解决了一些问题,但从历史上看,互联限制或电路级上限减缓了我们在夏威夷安装的步伐。类似的互联限制可能会减缓我们未来在夏威夷或其他市场的安装速度,损害我们的增长率和客户满意度得分。同样,加州和夏威夷公用事业委员会要求激活一些先进的逆变器功能,以防止可能出现的电网可靠性问题,这可能需要更昂贵的设备,并随着时间的推移对太阳能系统的运行进行更多监督。因此,这些法规可能会阻碍我们在某些市场销售产品的能力,并增加我们的成本,对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。随着各地区开始需要1547-2018年的逆变器,这些高级功能将变得更加常见,马里兰州、科罗拉多州、纽约、马萨诸塞州和亚利桑那州的一些高级功能将从2022年1月开始激活,随后还会有更多功能。
与我们的业务运营相关的风险
我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方关系的成功,包括我们的太阳能合作伙伴。
我们增长战略的一个关键组成部分是发展或扩大我们与第三方的关系。例如,我们正在投入资源,与包括大型零售商在内的多个行业的市场参与者建立战略关系,以创造新客户。这些计划可能不会像计划的那样迅速推出,也不会产生我们预期的结果。我们业务的很大一部分依赖于吸引和留住新的和现有的太阳能合作伙伴。与我们的太阳能合作伙伴谈判关系,投资于与潜在太阳能合作伙伴的尽职调查工作,培训此类第三方和承包商,并监测他们是否符合我们的标准,需要大量的时间和资源,而且可能会带来比扩大直接销售或安装团队更大的风险和挑战。如果我们不能成功地与这些第三方建立或维持我们的关系,我们发展业务和把握市场机会的能力可能会受到损害。即使我们能够建立和维护这些关系,我们也可能无法实现我们的目标,即利用这些关系来有效地扩大我们的业务、品牌认知度和客户基础。这将限制我们的增长潜力和我们创造显著额外收入或现金流的机会。
我们和我们的太阳能合作伙伴依赖数量有限的太阳能电池板、电池和其他系统组件供应商来充分满足对我们太阳能服务产品的预期需求。这些供应商的任何短缺、瓶颈、延迟或组件价格变化,或竞争对手收购这些供应商中的任何供应商,都可能导致销售和安装延迟、取消和失去市场份额。
我们和我们的太阳能合作伙伴从数量有限的供应商那里购买太阳能电池板、逆变器、电池和其他系统组件,这使得我们很容易受到质量问题、短缺、瓶颈和价格变化的影响。如果我们或我们的太阳能合作伙伴未能发展、维护和扩大我们与这些或其他供应商的关系,我们可能无法充分满足对我们的太阳能服务产品的预期需求,或者我们可能只能以更高的成本或延迟后才能提供我们的系统。如果我们或我们的太阳能合作伙伴为满足预期需求而依赖的一个或多个供应商停止或减少生产,我们可能无法快速找到替代供应商或以商业合理的条款鉴定替代产品,并且我们可能无法满足这一需求。
我们的竞争对手之一收购供应商也可能限制我们获得此类组件,并需要对我们的太阳能系统或安装程序进行重大重新设计,并对我们的业务产生重大不利影响。
特别是,逆变器的供应商数量有限,逆变器是将太阳能电池板产生的电力转换为可用于为家庭供电的电力的部件。例如,一旦我们设计了一个与特定逆变器一起使用的系统,如果该类型的逆变器不能以预期的价格随时提供,我们可能会产生延迟和重新设计系统的额外费用。此外,我们太阳能系统上的逆变器通常只有十年保修。如果在我们系统上的大量逆变器需要更换的一年中出现逆变器设备短缺,我们可能无法更换逆变器以维持系统的正常运行,或者可能被迫以高于预期的价格这样做,这两种情况都会对我们的业务造成不利影响。
同样,电池供应商的数量也有限。一旦我们设计了与特定电池配合使用的系统,如果该类型的电池不能从我们的供应商处随时获得,我们可能会产生安装系统的延迟和额外费用,或者被迫重新设计系统。全球对锂离子电池的需求增加,这可能会给我们的电池供应商带来挑战,包括延迟或价格波动。电池(或其他组件材料)的任何此类延迟或可用性降低都可能影响我们的销售和经营业绩。此外,随着市场对我们的太阳能和电池产品需求的增长,这些风险可能会增加。
在行业快速增长或监管变化的时期,也有一段时间整个行业都出现了关键零部件的短缺,包括太阳能电池板、电池和逆变器。例如,美国国税局对建设所需步骤的指导,被认为是及时开始建设,才有资格获得联邦投资税收抵免,导致市场上出现严重的模块短缺,因为公用事业和大型商业客户在2019年12月最后期限之前开始购买供应,以获得30%的商业ITC资格。此外,屋顶防火规范或建筑规范中的新的或意外的更改可能需要新的或不同的系统构件来
满足此类新生效的规范或法规的要求,而这些规范或法规可能无法随时分发给我们或我们的供应商。其中一些组件的制造基础设施具有较长的交付期,需要大量资本投资,并依赖于关键商品材料的持续供应,这可能导致无法满足对这些组件的需求,从而可能对我们及时安装系统的能力产生负面影响。此外,与我们的零部件供应商的功能货币相比,美元汇率的任何下降都可能提高我们的零部件价格。任何这些短缺、延迟或价格变化都可能限制我们的增长,导致取消或对我们的运营利润率产生不利影响,并导致市场份额的损失和我们品牌的损害。
此外,我们的供应链和业务(或我们合作伙伴的供应链和业务)可能会受到我们无法控制的事件的影响,例如地震、野火、洪水、飓风、海啸、台风、火山喷发、干旱、龙卷风、气候变化和相关极端天气的影响、公共卫生问题和流行病、战争、恐怖主义、政府对贸易的限制和不确定因素。例如,新冠肺炎已经对全球经济的供应链造成了中断,包括太阳能行业内部,我们正在与我们的设备供应商合作,以将对我们运营的中断降至最低。新冠肺炎疫情可能会在多大程度上继续影响我们的供应链和运营尚不确定。新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响程度将取决于几个目前无法确定的因素,例如疫情的持续时间、严重程度和地理传播以及变异株的影响。
外国的人权问题和美国政府对此的回应也可能扰乱我们的供应链和运营。例如,美国海关和边境保护局于2021年6月24日发布的扣留放行令适用于新疆维吾尔自治区中国生产的某些硅基产品,以及任何其他 中国关于强迫劳动的指控,以及美国禁止进口任何来自强迫劳动的商品的贸易法规,都可能影响我们的供应链和运营。尽管我们已经实施了政策和程序,以保持遵守适用的法律和法规,但这些以及未来可能实施的其他类似贸易限制可能会限制多晶硅和太阳能产品的全球供应。这可能导致对成本更高的可用太阳能系统的短期需求,并增加多晶硅的成本和太阳能系统的整体成本,潜在地减少对我们产品和服务的需求。
作为与客户签订合同的主要实体,我们面临与建设、成本超支、延误、客户取消、监管合规和其他意外事件相关的风险,任何这些风险都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们是我们服务的某些社区的特许承包商,我们作为每一个太阳能系统安装的合同方负有最终责任。我们可能直接或通过我们的太阳能合作伙伴对客户负责,因为我们在安装我们的系统期间给客户、他们的家、财物或财产造成了任何损害。例如,我们直接或通过我们的太阳能合作伙伴,在安装过程中经常穿透客户的屋顶,并可能因施工完成后未能充分防风雨而招致责任。此外,由于我们或我们的太阳能合作伙伴部署的太阳能系统是高压能源系统,我们可能会为任何未能遵守电气标准和制造商建议的行为承担责任。
例如,2020年12月2日,加州合同商州立许可委员会(“CSLB”)对Sunrun及其部分管理人员提起行政诉讼,涉及我们的渠道合作伙伴Horizon Solar Power在安装过程中发生的一起事故,该合作伙伴在CSLB持有自己的执照。如果这一诉讼没有得到对我们有利的解决,可能会导致罚款、公开谴责、缓刑或暂停或吊销我们加州承包商的执照。我们强烈否认在这件事上有任何不当行为,并打算与CSLB合作,同时在这一行动中积极为自己辩护。
完成太阳能系统的销售和安装需要许多不同的步骤,包括现场审计、完成设计、许可、安装、电气签字和互联。在此过程中,客户可以在一定条件下取消其客户协议,直至安装开始,在我们的运营历史上的某些时期,我们在某些地理市场经历了更多的客户取消。我们或我们的太阳能合作伙伴可能面临客户取消、延误或成本超支,这可能会对我们或我们的太阳能合作伙伴根据我们的计划增加销售量或安装量的能力产生不利影响。这些取消、延误或超支可能是多种因素造成的,如劳动力短缺或其他劳动力问题、材料和工艺缺陷、不利天气条件、运输限制、
施工变更令、场地变更或屋顶条件、地理因素和其他不可预见的困难,其中任何一项都可能导致更高的取消率、声誉损害和其他不利影响。例如,一些客户的订单在实地考察后被取消,如果我们确定客户需要维修或安装新屋顶,或者他们的物业有过多的遮阳。如果我们继续遇到更多的客户取消订单,我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
此外,安装太阳能系统和其他与能源有关的产品需要进行建筑改造,必须根据国家、州和地方的法律和条例进行监督和监管,这些法律和条例涉及建筑、消防和电力法规、安全、环境保护、公用事业互联和计量以及相关事宜。我们还依赖我们和我们合作伙伴的某些员工在我们运营的许多司法管辖区保持专业执照,如果我们未能雇用获得适当许可的人员,可能会对我们在这些司法管辖区的执照地位产生不利影响。要跟踪对我们的设施有管辖权的每个当局的要求,并设计符合这些不同标准的太阳能系统,是困难和昂贵的。与我们的系统相关的任何新的政府法规或公用事业政策都可能导致我们和我们的客户的大量额外费用,从而可能导致对我们的太阳能服务产品的需求大幅减少。
我们有各种严格的质量标准,我们在选择、监督和监督我们的第三方供应商和太阳能合作伙伴时采用这些标准。我们通过书面协议对我们的合作伙伴进行监督,要求遵守所有司法管辖区的法律和要求,包括安全和消费者保护方面的法律和要求,通过监督这些协议的遵守情况,并通过因未能履行这些义务而终止合作伙伴关系来强制执行。然而,因为我们的供应商和合作伙伴是第三方,所以我们最终不能保证他们会遵守我们的标准或道德商业实践,例如公平的工资实践以及遵守环境、安全和其他当地法律,尽管我们努力让他们对我们的标准负责。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找替代供应商或承包商,这可能会增加我们的成本,并导致我们的产品延迟交付或安装、产品短缺或其他运营中断。我们的供应商和太阳能合作伙伴违反劳动法或其他法律,或供应商或太阳能合作伙伴的劳动或其他做法与美国或我们开展业务的其他市场普遍接受的道德行为背道而驰,也可能为我们带来负面宣传,损害我们在市场上的业务、品牌和声誉。
我们通常承担由我们的投资基金拥有或租赁的太阳能系统的损失风险以及维护、维修和拆除的成本。
我们通常承担损失风险,并通常有义务支付我们出售或租赁给我们投资基金的任何太阳能系统的维护、维修和拆除费用。当我们将太阳能系统出售或租赁给投资基金时,我们签订了维护服务协议,其中我们同意以固定费用运营和维护系统,该费用是为支付我们未来的预期维护成本而计算的。如果我们的太阳能系统需要高于平均水平的维修量,或者如果修复系统的成本高于我们的估计,我们将需要在没有额外补偿的情况下进行此类维修。如果我们的太阳能系统(截至2021年9月30日,超过40%位于加利福尼亚州)因我们无法控制的自然灾害而受损,损失可能超过或被排除在我们的保单限额之外,我们可能会产生可能损害我们的业务和财务状况的不可预见的成本。我们还可能因准备或应对此类事件而采取其他行动而招致巨大成本。我们购买由投资者的第三方保险顾问批准的行业标准承保范围和限额的财产保险,以对冲此类风险,但此类承保范围可能不包括我们的损失。
针对我们的产品责任索赔可能导致负面宣传和潜在的重大金钱损失。
如果我们提供的太阳能服务,包括我们的机架系统、光伏组件、电池、逆变器或其他产品,伤害了某人,我们将面临产品责任索赔。由于太阳能系统和我们目前和预期的许多其他产品都是发电设备,客户或他们的财产可能会因我们的产品而受到伤害或损坏,无论是产品故障、缺陷、安装不当或其他原因。我们依靠第三方制造保修、我们的太阳能合作伙伴提供的保修和我们的一般责任保险来支付产品责任索赔,而没有单独获得产品责任保险。我们的太阳能系统,包括我们的光伏组件、电池、逆变器和其他产品,也可能因产品故障或缺陷而被召回。我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护,并转移管理层的注意力。针对我们的产品责任索赔的成功主张可能会导致潜在的重大金钱损失,这可能需要我们支付大量款项,并使我们受到负面宣传,损害我们的声誉和竞争地位,并对我们的系统和其他产品的销售产生不利影响。此外,住宅太阳能行业的其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业的不利市场状况,并可能对我们吸引客户的能力产生不利影响,从而影响我们的增长和财务业绩。
我们的业务集中在某些市场,这使我们面临特定地区中断的风险。
截至2021年9月30日,我们超过40%的客户在加州,我们预计我们未来的许多安装都将在加州,这可能会进一步集中我们的客户群和运营基础设施。因此,我们的业务和经营结果特别容易受到这个市场以及其他可能变得类似集中的市场的不利经济、监管、政治、天气和其他条件的影响,包括新冠肺炎疫情的影响,特别是我们最近看到显著增长的东海岸地区。
我们的公司和销售总部位于加利福尼亚州旧金山,这是一个地震和附近野火风险较高的地区。我们可能没有足够的保险,包括业务中断保险,以补偿我们可能因任何此类重大事件而发生的损失,包括对我们太阳能系统的破坏。重大自然灾害,如地震或野火,或公共卫生危机,如大流行,或内乱,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外,恐怖主义行为或恶意计算机病毒可能会对我们或我们的太阳能合作伙伴的业务或整个经济造成破坏。如果这些中断导致安装或取消安装或部署我们的太阳能服务产品,我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
Vivint Solar的大部分业务是通过直接到户销售渠道进行的。
从历史上看,Vivint Solar业务的主要销售渠道一直是直接到户销售模式。我们很容易受到与直销和营销相关的法律法规变化的影响,这些变化可能会对未经请求的住宅销售电话施加额外的限制,并可能施加额外的限制,例如调整我们的营销材料和直销流程,以及对人员进行新的培训。如果在我们经营的市场通过影响直销和营销的额外法律法规,培训我们的销售专业人员遵守这些法律将需要时间,我们可能会因违反这些法律而面临罚款或其他惩罚。如果我们不能通过我们的直销努力有效地竞争,我们的财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。
扩展到新的销售渠道可能既昂贵又耗时。随着我们进入新的渠道,相对于在这些领域拥有更多历史的其他公司,我们可能会处于劣势。
随着我们继续扩展到新的销售渠道,如直接到家、房屋建筑商、零售和电子商务渠道,并适应远程销售模式,我们已经并可能继续产生巨大的成本。此外,在利用这些新渠道方面,我们最初或以后可能不会成功。此外,我们可能无法成功地与在这些渠道中有历史存在的公司竞争,我们可能没有意识到进入这些渠道的预期好处,包括有效地增加我们的客户基础和最终降低成本。进入新的渠道也带来了销售渠道之间冲突的风险。如果我们不能在新渠道中成功竞争,我们的经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。
与潜在客户签订销售合同并不能保证潜在客户不会决定取消合同,也不能保证我们不会因为检验失败而取消合同,这可能会导致我们无法从产品中获得任何收入,并对我们的运营结果产生不利影响。
即使我们与潜在客户签订了销售合同,我们(直接或通过我们的太阳能合作伙伴)也必须进行检查,以确保包括屋顶在内的房屋符合我们的标准和规格。如果检查发现需要对屋顶进行维修,以满足我们安装太阳能系统的标准和规格,而潜在客户不想进行这种必要的维修,我们将失去预期的销售。此外,根据我们的客户协议条款,客户保留在安装开始前取消安装的能力,但受某些条件的限制。任何预期销售的推迟或取消都可能对我们的财务业绩产生重大和不利的影响,因为我们可能已经产生了与销售相关的、与设计相关的费用和其他费用,而没有产生任何收入。
我们的太阳能系统在租赁或购电协议的相关期限结束时的价值可能低于预期,这可能对我们的财务业绩和估值产生不利影响。
我们对太阳能系统的成本进行折旧,折旧的时间超过其预计使用年限35年。在最初通常为20年或25年的客户协议期限结束时,客户可以选择购买他们的太阳能系统,要求我们支付费用拆除系统,或续签他们的客户协议。客户可以出于任何原因选择不续订或购买,包括定价、降低能耗、搬迁住所或改用竞争对手的产品。
此外,很难预测未来的环境法规可能会如何影响与拆除、处置或回收我们的太阳能系统相关的成本。如果交易或续订收入的价值低于我们的预期,我们可能需要确认全部或部分剩余的未摊销成本。这可能会对我们未来的运营结果造成实质性影响。
我们面临着客户的信用风险和我们应收账款的拖欠。
我们的客户协议期限通常为20年或25年,要求客户每月向我们付款。因此,我们受制于客户的信用风险。截至2021年9月30日,根据每月付款计划的客户协议,我们客户的平均FICO得分保持在740或以上,这通常被Fair Isaac Corporation归类为“非常好”的信用状况。 然而,如果未来投资基金的FICO评分要求放松,这一数字可能会下降。虽然到目前为止,客户违约并不重要,但我们预计,随着我们业务的增长,客户违约的风险可能会增加。由于到目前为止客户违约的金额不大,我们对这一风险敞口的准备金微乎其微,我们未来的风险敞口可能会超过此类准备金的金额。如果我们遇到客户信用违约增加的情况,我们的收入和筹集新投资资金的能力可能会受到不利影响。如果经济状况恶化,我们的某些客户可能面临流动性问题,可能无法及时或根本无法履行对我们的付款义务,这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能没有意识到过去或未来的投资、战略交易或收购的预期收益,而这些收购的整合可能会扰乱我们的业务和管理。
我们在过去和将来可能会收购公司、项目管道、项目、SREC、产品或技术,或达成合资企业或其他战略交易。例如,我们在2020年10月8日完成了对Vivint Solar的收购。此外,在2020年7月,我们宣布与SK E&S有限公司和其他附属公司成立合资企业,专注于家庭电气化。我们可能没有意识到过去或未来的投资、战略交易或收购的预期收益,这些交易涉及许多我们无法控制的风险。这些风险包括以下风险:
•未能及时或根本不满足要求的条件或以其他方式完成计划中的收购、合资或其他战略交易;
•与计划中的收购、合资企业或其他战略交易有关的法律或监管程序(如有)以及此类法律程序的结果;
•很难吸收被收购公司的运营、系统和人员,特别是考虑到我们独特的文化;
•难以将所获得的技术或产品与我们现有的产品和技术有效结合;
•在过渡和一体化期间难以维持控制、程序和政策;
•由于整合问题,中断我们正在进行的业务,分散我们管理层和员工对其他机会和挑战的注意力;
•难以整合被收购公司的会计、管理信息和其他行政系统;
•无法留住被收购企业的关键技术和管理人员;
•无法留住被收购企业的主要客户、供应商和其他业务伙伴;
•不能实现被收购和合并企业的财务和战略目标;
•发生与收购相关的成本或被收购的无形资产的摊销成本,这可能会影响我们的经营业绩;
•重大收购后投资,可能会降低通过收购实现的实际利益;
•尽职调查过程可能未能确定产品质量、法律和财务责任等方面的重大问题;
•可能无法断言财务报告的内部控制有效;以及
•可能无法获得或及时获得政府当局的批准,这可能会推迟或阻止此类收购。
我们未能解决这些风险,或在过去或未来的投资、战略交易或收购中遇到的其他问题,可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期好处,导致我们产生意想不到的债务,并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致我们股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用、增量费用或商誉的注销,任何这些都可能损害我们的财务状况或运营结果,我们普通股的交易价格可能会下降。
合并和收购具有内在的风险,可能不会产生预期的收益,并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
如果我们不能成功地开发和维护我们的专有技术,包括我们的BrightPath软件,我们吸引和留住太阳能合作伙伴的能力可能会受到损害,我们的竞争地位可能会受到损害,我们的收入可能会减少。
我们未来的增长取决于我们继续开发和维护我们的专有技术来支持我们的太阳能服务产品,包括我们的设计和建议软件BrightPath。此外,我们依赖,并预计将继续依赖与某些第三方的航空图像许可协议,使我们能够高效和有效地分析客户的屋顶太阳能系统规格。如果我们当前或未来的产品需要我们尚未开发或许可的功能,或者我们失去了现有许可的好处,我们将被要求通过购买、许可或其他安排开发或获得此类技术。如果无法以商业上合理的条款获得所需技术,或者根本无法获得,我们可能会在内部开发所需技术的过程中产生额外费用。此外,我们的BrightPath软件在一定程度上是由美国联邦政府资助开发的。当在美国政府资助下开发新技术时,政府将获得产生的任何专利的某些权利,包括授权政府将发明用于非商业目的的非排他性许可。这些权利可能允许政府向第三方披露与BrightPath相关的某些机密信息,并行使使用或允许第三方使用我们的专利技术的“进场”权利。我们还必须向美国政府提交与BrightPath资金有关的某些报告和其他义务。如果我们无法维持现有的专有技术,我们吸引和留住太阳能合作伙伴的能力可能会受到损害,我们的竞争地位可能会受到损害,我们的收入可能会减少。
我们太阳能生产计量解决方案的中断可能会对我们的收入产生负面影响,并增加我们的费用。
我们为各种目的监控太阳能生产的能力取决于我们计量解决方案的运行情况。如果我们的计量解决方案出现故障,包括仪表硬件故障以及我们用来与这些仪表通信的蜂窝技术的故障或过时,我们的运营可能会产生巨大的费用和中断。例如,我们的许多电表运行在3G或4G蜂窝数据网络上,这两种网络预计将在我们的客户协议期限之前落山,而我们今天使用的较新技术可能在现在签订的客户协议期限结束前过时。升级我们的计量解决方案可能会导致我们产生巨额费用。此外,我们的仪表通过我们从计量合作伙伴那里获得许可的专有软件进行数据通信。如果我们无法以可接受的条款继续许可与我们的电表通信所需的软件,这可能会对我们的业务和运营造成重大中断。
产品质量或性能问题可能会导致我们产生保修费用和性能保证费用,可能会降低我们太阳能系统的剩余价值,可能会损害我们的市场声誉,并导致我们的财务业绩下降。
与我们签订客户协议的客户享有生产保修和屋顶穿透保修。作为太阳能系统的所有者,我们或我们的投资基金从逆变器和太阳能电池板制造商那里获得保修,对于那些我们没有直接安装的太阳能系统,我们从我们的太阳能合作伙伴那里获得工艺和材料保证以及屋顶穿透保证。此外,我们的一个或多个第三方制造商或太阳能合作伙伴可能停止运营,不再履行这些保修,让我们履行对客户的这些潜在义务,或者此类保修可能在范围和金额上受到限制,可能不足以保护我们。我们还为某些太阳能服务产品提供性能保证,根据该保证,如果客户的系统不符合他们与我们签订的协议中规定的发电量保证,我们将每年向客户进行赔偿。与我们签订客户协议的客户将获得相当于这些协议期限的生产保证,通常为20年或25年。如果触发重大履约保证付款,我们可能会遭受相关的财务损失。
由于我们有限的经营历史和客户协议的期限,我们被要求对许多因素做出假设和应用判断,包括我们的预期保修索赔率以及我们的太阳能系统的耐用性、性能和可靠性。我们的假设可能被证明与我们系统的实际性能有很大不同,导致我们在未来维修或更换有缺陷的太阳能系统或赔偿客户不符合其生产保证的系统时产生大量费用。产品故障或运营缺陷也会减少我们从购电或租赁协议中获得的收入,因为它们依赖于系统生产。任何普遍的产品故障或运营缺陷都可能损害我们的市场声誉,并对我们的财务业绩产生不利影响。
如果我们不能妥善保护我们的知识产权,我们的业务可能会受到损害,我们还可能被要求针对我们的知识产权侵犯第三方知识产权的索赔进行辩护或赔偿他人。
我们相信,我们业务的成功在一定程度上取决于我们的专有技术,包括我们的软件、信息、流程和技术。我们依靠版权、商业秘密和专利保护来保护我们的知识产权。尽管我们在保护我们的技术时可能会产生巨大的成本,但我们不能确定我们已经或将能够充分地保护我们的技术,我们的竞争对手将无法利用我们的现有技术或独立开发类似的技术,我们所持有的任何专利所允许的权利要求将足够广泛来保护我们的技术,或者外国知识产权法律将充分保护我们的知识产权。此外,我们不能肯定我们的专利为我们提供了竞争优势。尽管我们采取了预防措施,但第三方仍有可能在未经我们同意的情况下获取和使用我们的知识产权。第三方未经授权使用我们的知识产权,以及为保护我们的知识产权而产生的费用,可能会对我们的业务产生不利影响。在未来,我们的一些产品可能会被指控侵犯了第三方的现有专利或其他知识产权,我们不能确定我们是否会在任何知识产权纠纷中获胜。此外,任何未来需要强制执行我们的专利、保护我们的商业秘密或专有技术、为我们辩护或赔偿他人声称侵犯第三方权利的诉讼都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们在我们的解决方案中使用“开源”软件,这可能要求我们发布受开源许可证约束的某些软件的源代码,或者使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的诉讼或其他行动。
我们使用的软件是在所谓的“开源”、“免费”或其他类似许可证下获得许可的。根据不可转让的许可证条款,开放源码软件按“原样”向公众开放。我们目前将我们的专有软件与开源软件结合在一起,但我们认为这种方式并不需要向公众发布我们专有软件的源代码。然而,我们使用开源软件可能会比使用第三方商业软件带来更大的风险。开放源码许可方通常不提供关于侵权声明或代码质量的担保或其他合同保护。此外,如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起,在某些开放源码许可下,我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品。
我们还可能面临不遵守开放源码许可条款或侵犯或挪用专有软件的索赔。这些索赔可能导致诉讼、要求我们购买昂贵的许可证或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件,任何这些都将对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外,如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化,我们可能会被迫重新设计我们的解决方案,产生额外的成本,或者如果无法及时完成重新设计,我们可能会停止使用这些解决方案。尽管我们监控我们对开源软件的使用,以避免使我们的产品受到意外条件的影响,但很少有法院对开源许可证进行解释,而且这些许可证有可能被解释为可能对我们使用专有软件的能力施加意外条件或限制的风险。我们不能保证我们已经或将以不会使我们承担责任的方式或以与我们当前的政策和程序一致的方式将开源软件合并到我们的软件中。
对我们收集、存储和使用的个人信息的任何安全漏洞或未经授权的披露或盗窃,或对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击,都可能损害我们的声誉,使我们受到索赔或诉讼,并对我们的业务产生不利影响。
我们接收、存储和使用客户的个人信息,包括姓名、地址、电子邮件地址、信用信息和其他住房和能源使用信息,以及员工的个人信息。未经授权披露此类个人信息,无论是通过未经授权的一方破坏我们的系统、员工盗窃或滥用或其他方式,都可能损害我们的业务。此外,计算机恶意软件、病毒、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)和一般黑客攻击已经变得更加普遍,过去曾在我们的系统上发生过,未来可能会在我们的系统上发生。如果无意中披露了这些个人信息,或者第三方未经授权访问了我们拥有的个人信息,已经导致并可能导致未来因这些个人遭受的损害而提出的索赔或诉讼。此外,我们可能会因遵守有关未经授权披露个人信息的众多联邦、州和地方法律而产生重大成本。我们保护此类个人信息的努力可能会因软件错误或其他技术故障、员工、承包商或供应商的错误或渎职行为或其他威胁而失败。此外,第三方可能试图欺诈性地诱使员工或用户泄露敏感信息。尽管我们已经开发了旨在保护我们接收、存储和使用的个人信息并防止或检测安全漏洞的系统和流程,但我们不能向您保证此类措施将提供绝对的安全性。最后,任何认为或实际未经授权披露此类信息都可能损害我们的声誉,极大地削弱我们吸引和留住客户的能力,并对我们的业务产生不利影响。
虽然我们目前维持网络安全保险,但此类保险可能不足以覆盖我们的索赔,我们不能确保网络保险将继续以经济合理的条款向我们提供,或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。
我们的业务受有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的法律和法规(“数据保护法”)的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释,可能会导致索赔、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。
围绕数据隐私和保护的监管环境正在不断演变,可能会发生重大变化。新的数据保护法,包括加州最近的立法和法规,赋予加州消费者一系列新的权利,包括了解公司收集了哪些类型的个人数据以及收集这些数据的原因的权利,这些法律带来了越来越复杂的合规挑战,并可能提高我们的成本。遵守不同的司法要求可能会增加合规的成本和复杂性,违反适用的数据保护法可能会导致重大处罚。我们未能或被认为未能遵守适用的数据保护法,可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或诉讼,使我们面临巨额罚款、处罚、判决和负面宣传,要求我们改变我们的业务做法,增加合规成本和复杂性,并对我们的业务产生不利影响。
损害我们的品牌和声誉或未能扩大我们的品牌将损害我们的业务和运营结果。
我们在很大程度上依赖我们的品牌和声誉来提供高质量的太阳能服务产品、工程和客户服务来吸引客户和发展我们的业务。如果我们未能在计划的时间内继续提供我们的太阳能服务产品,如果我们的太阳能服务产品没有达到预期的表现,或者如果我们损坏了任何客户的财产或取消了项目,我们的品牌和声誉可能会受到严重损害。我们还在很大程度上依赖客户的推荐来实现我们的增长。因此,我们无法达到或超过客户的期望,将损害我们的声誉和通过推荐实现的增长。我们有时会特别关注迅速扩大我们的直销队伍和太阳能合作伙伴,导致我们在某些情况下聘请人员或与第三方合作,这些人员或合作伙伴可能会被我们后来确定不符合我们的公司文化和标准。鉴于我们的直销团队和我们的太阳能合作伙伴与客户和潜在客户之间的大量互动,一些互动也不可避免地会被客户和潜在客户视为不令人满意并导致投诉。如果我们不能管理我们的招聘和培训流程,以限制潜在问题并保持适当的客户服务水平,我们的品牌和声誉可能会受到损害,我们发展业务的能力将受到影响。此外,如果我们无法获得与我们的竞争对手类似的品牌认知度,其中一些竞争对手可能拥有更广泛的品牌足迹、更多的资源和更长的运营历史,我们可能会在市场上失去潜在客户、供应商和合作伙伴的认可, 这可能会影响我们的增长和财务业绩。我们的增长战略涉及营销和品牌推广活动,这些活动将涉及在相应收入之前产生大量费用。我们不能向您保证,此类营销和品牌推广费用将成功扩大我们的品牌认知度或增加我们的收入。我们还受到不同司法管辖区的营销和广告法规的约束,对我们的营销和广告活动的过度限制可能会抑制受影响产品的销售。
未能雇佣和保留足够数量的员工和服务提供商担任关键职能,将限制我们的增长,限制我们及时完成客户项目和成功管理客户账户的能力。
为了支持我们的增长,我们需要招聘、培训、部署、管理和保留大量熟练的员工、工程师、安装工人、电工、销售和项目财务专家。我们行业对合格人才的竞争正在加剧,特别是对涉及太阳能系统安装的熟练人才的竞争。我们过去一直无法吸引或留住合格和熟练的安装人员或安装公司作为我们的太阳能合作伙伴,这将对我们的业务产生不利影响。我们和我们的太阳能合作伙伴还与住宅建筑和建筑行业争夺熟练劳动力。随着这些行业的发展,并寻求雇佣更多的工人,我们的劳动力成本可能会增加。该行业劳动力的工会也可能增加我们的劳动力成本。熟练劳动力的短缺可能会大大推迟项目,或以其他方式增加我们的成本。由于我们在特定安装上的利润部分基于对该项目成本的假设,成本超支、延误或其他执行问题可能会导致我们无法实现预期利润率或覆盖该项目的成本。此外,由于我们的总部设在旧金山湾区,我们竞争有限的技术和工程资源池,这要求我们为这些领域的员工支付与相对较高的地区标准具有竞争力的工资。此外,我们需要继续扩大我们的客户服务团队的培训,在安装我们的太阳能系统之前、期间和之后为客户提供高端客户管理和服务。确定和招聘合格人员并对他们进行培训需要大量时间, 花费和关注。新的客户服务团队成员可能需要几个月的时间才能完全接受培训,并按照我们建立的标准进行生产。如果我们无法聘用、培养和留住有才华的技术和客户服务人员,我们可能无法实现这项投资的预期效益,也无法实现我们的业务增长。
此外,为了支持我们直接面向消费者的渠道的增长和成功,我们需要持续招聘、留住和激励大量销售人员。我们与许多其他公司争夺合格的销售人员,新的销售人员可能需要数月时间才能就我们的太阳能服务产品进行全面培训。如果我们无法聘用、培养和留住合格的销售人员,或者如果他们无法达到预期的生产率水平,我们可能无法有效地竞争。
如果我们或我们的太阳能合作伙伴不能实现我们的招聘、留住和效率目标,我们可能无法按时完成客户的项目,或者无法以可接受的方式或根本无法管理客户账户。这方面的任何重大失误都将严重损害我们的增长、声誉、业务和财务业绩。如果我们被要求支付比我们预期更高的补偿,这些更大的费用也可能对我们的财务业绩和业务增长产生不利影响。
监管机构可能会限制有资格在加州安装和维护我们的太阳能和电池系统的电工类型,这可能会导致劳动力短缺、运营延误和成本增加。
2021年7月27日,加州承包商州执照委员会(CSLB)决定,自2021年10月25日起,只有持有一定执照(C-10)的电工才有资格在加州安装储能系统(CSLB决定)。这与CSLB的长期政策背道而驰,即允许在不同许可证(C-46)下操作的电力工人安装和维修储能系统。(CSLB的决定不会限制C-46认证的工人安装不包括电池存储系统的纯太阳能系统。)CSLB的决定还要求,现在需要C-10许可证的存储项目包括现场的“认证电工”。
虽然我们的劳动力包括在加利福尼亚州同时持有C-10和C-46许可证的工人,但该州获得C-10认证的电工数量有限,如果CSLB的决定成立,这可能会导致劳动力短缺、运营延误和成本增加。获得C-10许可证可能是一个漫长的过程,让我们的大量持有C-46执照的电工寻求此类额外资格的时机和成本尚不清楚。
我们的很大一部分客户群在加利福尼亚州,随着该州应对日益增长的野火风险和电网不稳定,越来越多的客户选择我们的太阳能和电池产品。如果我们无法招聘、培养和留住足够的注册电工,我们在加州的太阳能和电池客户的增长可能会受到严重限制,这将对我们的经营业绩产生负面影响。
加州太阳能和存储协会(CALSSA)提起诉讼,指控CSLB未能遵循所需的规则制定程序。2021年10月4日,加利福尼亚州总检察长向旧金山高等法院提交了一份书面规定,同意自愿“暂停”执行CSLB2021年7月27日的决定。因此,C-46认证的工人可以在2021年11月1日及之后继续安装太阳能和存储系统。我们的员工队伍引领行业,为全国数以万计的客户安全安装太阳能和电池系统,我们打算与监管机构、行业合作伙伴和利益相关者合作,在整个加州发展太阳能和电池市场。
失去一名或多名高级管理人员或关键员工可能会对我们实施战略的能力产生不利影响。
我们依赖我们经验丰富的管理团队,失去一名或多名关键高管可能会对我们的业务产生负面影响。从2021年8月31日起,尤里奇女士从首席执行官的角色过渡到联席执行主席的角色,玛丽·鲍威尔成为我们的新首席执行官。我们未来的成功在一定程度上取决于成功地将鲍威尔女士过渡到她的新角色。领导层的任何变动都会对组织效率和员工留任带来风险,并有可能扰乱我们的业务。我们的主要高管或主要员工都不受任何特定任期的雇佣协议的约束,如果我们失去他们的服务,我们可能无法更换我们管理团队的关键成员和关键员工。将新员工整合到我们的管理团队可能会对我们的运营造成破坏,需要大量资源和管理层的关注,并最终被证明是不成功的。如果不能吸引和留住足够的具有关键行业经验和关系的管理人员,可能会限制或推迟我们的战略努力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们受到法律程序、监管调查和诉讼的影响,我们以前曾被点名为额外的法律程序,参与监管调查或在未来受到诉讼,所有这些都成本高昂,分散了我们的核心业务,可能导致不利的结果,或对我们的业务、财务状况、运营结果或我们证券的交易价格产生实质性的不利影响。
我们参与法律程序,并不时接受政府和监管机构的询问。如果我们卷入重大纠纷或成为监管机构正式行动的对象,我们可能会面临昂贵且耗时的法律程序,这些程序可能会导致许多结果。尽管此类诉讼的结果各不相同,但由我们发起或针对我们发起的任何当前或未来的索赔或监管行动,无论成功与否,都可能导致巨额成本、昂贵的损害赔偿或和解金额、禁令救济、业务成本增加、改变某些业务做法的罚款或命令、大量管理时间的投入、重大运营资源的转移,或以其他方式损害我们的业务。
如果我们的法律诉讼和诉讼不成功,我们可能被要求支付巨额金钱损害赔偿,这可能会损害我们的运营结果。解决诉讼既耗时又昂贵,并转移了管理层的时间和注意力。尽管我们投保一般责任保险,但我们的保险可能不包括潜在的索赔,或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们无法预测法院将如何在任何针对我们的潜在诉讼中做出裁决。有利于对我们提起诉讼的各方的决定可能会使我们承担重大损害赔偿责任,对我们的运营结果产生不利影响,并损害我们的声誉。
如果不遵守与我们与当前或潜在住宅客户互动相关的法律法规,可能会导致负面宣传、索赔、调查和诉讼,并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的业务涉及与客户的交易。我们和我们的太阳能合作伙伴必须遵守与我们与客户互动相关的众多联邦、州和地方法律法规,包括与隐私和数据安全、消费者金融和信贷交易、家居改善合同、保修和直接到户招揽有关的法律和法规,以及特定于住宅太阳能产品和服务的营销和销售的规则和法规。这些法律和法规是动态的,可能会有不同的解释,各种联邦、州和地方立法和监管机构可能会扩大现有的法律或法规,或制定新的法律和法规,涉及这些事项。这些法律或法规或其解释的变化可能会极大地影响我们开展业务、获取客户以及管理和使用我们从当前和潜在客户以及相关成本收集的信息的方式。我们努力遵守与我们与住宅客户互动相关的所有适用法律和法规。然而,这些要求的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致,并可能与其他规则或我们的做法相冲突。不遵守任何此类法律或法规,或认为我们或我们的太阳能合作伙伴违反了此类法律或法规,或从事可能导致违规的欺骗性做法,也可能使我们面临私人各方和监管机构的索赔、诉讼、诉讼和调查,以及巨额罚款和负面宣传,每一项都可能对我们的业务产生实质性和不利影响。我们已经并将继续承担遵守这些法律和法规的巨额费用, 而加强对与我们与住宅客户互动相关的事项的监管,可能会要求我们修改我们的运营并产生大量额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
任何与向住宅消费者营销我们的产品有关的调查、行动、采用或修订法规都可能转移管理层对我们业务的注意力,要求我们修改我们的运营并产生大量额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,或者可能会减少我们的潜在客户数量。
我们不能确保我们的销售专业人员和其他人员始终遵守我们的标准做法和政策以及适用的法律和法规。在我们的销售专业人员或其他人员与我们的客户或潜在客户之间的众多互动中,我们的销售专业人员或其他人员可能会在我们不知情的情况下,尽管我们努力对他们进行有效培训并执行合规,但仍可能从事我们的标准实践和政策以及适用的法律法规所禁止或可能禁止的行为。任何此类不遵守或不遵守的感觉使我们面临索赔,并可能使我们面临私人当事人或监管机构的额外索赔、诉讼、诉讼、调查或执法行动,以及巨额罚款和负面宣传,每一项都可能对我们的业务和声誉造成重大和不利影响。我们已经并将继续承担遵守适用于我们的法律、法规和行业标准的巨额费用。
遵守职业安全和健康要求和最佳做法可能代价高昂,不遵守这些要求可能会导致重大处罚、操作延误和负面宣传。
安装太阳能系统需要我们的员工和我们太阳能合作伙伴的员工使用复杂且具有潜在危险的电力和公用事业系统。我们能源相关产品的评估和安装还要求这些员工在可能含有潜在危险水平的石棉、铅、霉菌或其他物质的场所工作。我们还维护着这些员工在工作过程中使用的大型车队。如果不遵循适当的安全程序,就有严重疾病、受伤或死亡的巨大风险。我们的业务受美国《职业安全与健康法案》(“OSHA”)和同等州法律的监管。改变OSHA的要求,或对现有法律或法规进行更严格的解释或执行,可能会导致成本增加。如果我们不遵守适用的OSHA法规,即使没有发生与工作相关的严重疾病、伤害或死亡,我们也可能受到民事或刑事执法,并被要求支付巨额罚款、产生巨额资本支出、暂停或限制运营。任何事故、传票、违规行为、疾病、伤害或未能遵守行业最佳实践都可能使我们受到负面宣传,损害我们的声誉和竞争地位,并对我们的业务产生不利影响。
如果我们的产品没有像计划的那样工作,或者如果我们在开发和销售新产品或渗透新市场方面不成功,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们的成功和竞争能力取决于我们已经开发或未来可能开发的产品。我们已经开发或可能开发的产品可能不会像预期的那样工作,或者产品的营销可能不会像预期的那样成功,这是有风险的。新产品的开发通常需要大量投资,并可能需要很长的开发和测试期,才能在商业上可行。我们打算继续在开发新产品方面进行大量投资,我们可能不会开发或获得在我们的目标市场内有效竞争的新产品或产品增强,或根据功能、性能或成本区分我们的产品,因此我们的新技术和产品可能不会带来有意义的收入。此外,在开发和发布新的或增强的产品方面的任何延误都可能导致我们失去收入机会和潜在客户。产品发布中的任何技术缺陷都可能削弱我们产品的创新影响,并对客户采用率和我们的声誉产生负面影响。如果我们未能推出符合客户或目标市场需求的新产品,或未能获得市场认可,或未能打入新市场,我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们不能有效地管理我们最近和未来的增长,我们可能无法执行我们的业务计划,维持高水平的客户服务,或充分应对竞争挑战。
我们最近经历了显著的增长,包括我们最近收购Vivint Solar的结果,我们打算在未来继续扩大我们在现有市场和一些新地点的业务。这种增长已经对我们的管理、运营和金融基础设施造成了巨大的压力,未来的任何增长都可能继续给我们带来巨大的压力。特别是,我们已经在过去,而且未来可能需要扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础和太阳能合作伙伴。我们的管理层还需要维护和扩大我们与客户、供应商和其他第三方的关系,吸引新的客户和供应商,以及管理多个地理位置。
此外,我们目前和计划中的运营、人员、系统和程序可能不足以支持我们未来的增长,可能需要我们在基础设施上进行额外的意外投资,包括扩大员工基础和太阳能合作伙伴的额外成本,以及营销和品牌成本。我们的成功和进一步扩大业务的能力将在一定程度上取决于我们以具有成本效益和效率的方式管理这些变化的能力。如果我们不能管理我们的增长,我们可能无法利用市场机会,执行我们的商业战略或应对竞争压力。这还可能导致质量或客户满意度下降、成本增加、难以推出新的太阳能服务产品或其他运营困难。任何未能有效管理增长的情况都可能对我们的业务和声誉造成不利影响。
由于我们的经营历史有限,很难评估我们的业务和前景。
我们有限的运营历史,特别是作为一家上市公司,再加上我们行业的快速发展和竞争性质,可能不能为您提供足够的基础来评估我们的运营结果和业务前景。我们不能向您保证,我们将继续成功地从我们目前的太阳能服务产品或我们未来可能推出的任何额外的太阳能服务产品中创造收入。此外,我们对新兴趋势的洞察力有限,例如替代能源、整体能源市场的大宗商品价格,以及影响太阳能行业的法律和监管变化,这些变化中的任何一项都可能对我们的业务、运营前景和业绩产生不利影响。
我们已经蒙受了损失,未来可能无法持续盈利。
我们过去曾出现过净亏损,并可能继续出现净亏损,因为我们增加了开支,为扩大业务提供资金,扩大我们的安装、工程、行政、销售和营销人员,增加我们在品牌知名度和其他销售和营销计划上的支出,进行重大投资以推动我们业务的未来增长,并实施内部系统和基础设施以支持我们的增长。我们不知道我们的收入增长是否足够快来吸收这些成本,而且我们有限的运营历史使我们很难评估这些费用的程度或它们对我们运营结果的影响。我们维持盈利能力的能力取决于许多因素,包括但不限于:
•缓解新冠肺炎疫情对我们业务的影响;
•扩大我们的客户群;
•找到愿意以优惠条件投资我们的投资基金的投资者;
•维持或进一步降低我们的资本成本;
•降低我们太阳能服务产品的组件成本;
•发展和维护我们的渠道合作伙伴网络;
•保持高水平的产品质量、性能和客户满意度;
•成功整合Vivint Solar业务;
•将我们的直接面向消费者的业务扩大到规模;以及
•通过降低客户获取成本、优化我们的设计和安装流程以及供应链物流来降低我们的运营成本。
即使我们确实维持盈利能力,我们未来也可能无法从运营中实现正现金流。
我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动,这可能会使我们未来的业绩难以预测,并可能导致我们在特定时期的经营业绩低于预期,导致我们的普通股价格下降。
我们的季度运营业绩很难预测,未来可能会大幅波动。我们过去经历了季节性和季度波动,预计这些波动将继续下去。然而,鉴于我们在一个快速变化的行业中运营,这些波动可能会被我们最近的增长率掩盖,因此可能不会很容易从我们的历史运营业绩中显现出来。因此,我们过去的季度运营业绩可能不是未来可能表现的良好指标。
除了“风险因素”一节中描述的其他风险,以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中讨论的因素外,以下因素和其他因素可能导致我们的经营结果和主要业绩指标波动:
•任何政府退税、免税或奖励措施的到期、减税或启动;
•客户对我们太阳能服务产品的需求大幅波动或太阳能系统安装的地理集中度波动;
•金融市场的变化,这可能会限制我们获得现有和具有成本效益的融资来源的能力;
•影响销售、能源生产和系统安装的季节性、环境或天气条件;
•与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的数额和时间;
•我们或我们的竞争对手宣布新产品或服务、重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或融资活动或承诺;
•我们的定价政策或条款或我们的竞争对手,包括公用事业公司的定价政策或条款的变化;
•改变与太阳能发电相关的监管政策;
•失去一个或多个关键合作伙伴或关键合作伙伴未能按预期开展工作;
•我们未能成功整合Vivint Solar业务;
•我们竞争对手的业务或竞争格局的实际或预期发展;
•我们增长率的实际或预期变化;
•总体经济、行业和市场状况,包括新冠肺炎大流行的结果;以及
•更改我们的取消率。
过去,我们经历了销售和安装的季节性波动,特别是在第四季度。这是由于假日期间销量下降以及与天气有关的安装延迟造成的。由于相关的收入确认规则,我们的奖励收入也有很大的变数,正如管理层在《财务状况和运营结果的讨论和分析》中更详细地讨论的那样。季节性和其他因素也可能导致我们的太阳能系统销售和产品销售出现波动。由于这些或其他原因,不应依赖之前任何季度或年度的业绩作为我们未来业绩的指标。此外,我们在未来一个或多个季度的实际收入或关键运营指标可能会低于投资者和金融分析师的预期。如果发生这种情况,我们普通股的交易价格可能会下降,你可能会损失部分或全部投资。
我们的实际财务结果可能与我们不时发布的任何指导意见大不相同。
我们过去曾提供,并可能不时提供有关我们未来业绩的指引,该指引代表我们管理层在提供指引之日的估计。任何此类指导都是基于对未来业务决策的一系列假设(其中一些可能会发生变化)和估计,虽然提供了具体的数字,但本质上会受到重大业务、经济和竞争的不确定性和意外事件的影响(其中许多不确定性和意外事件是我们无法控制的,包括那些与新冠肺炎疫情相关的不确定性和意外事件)。指导意见必然是投机性的,可以预期,指导指导意见的部分或全部假设将不会成为现实,或者与实际结果大相径庭。我们满足部署数量、成本、净现值或任何其他前瞻性指导的能力受到一系列因素的影响,这些因素包括但不限于:我们直接购买的太阳能系统的数量与受长期客户协议约束的我们太阳能系统的数量、安装成本的变化、以可接受的条款获得额外融资、传统公用事业发电零售价的变化、可获得退税、税收抵免和其他激励措施、政策和法规的变化,包括净计量和互联限制或上限、太阳能电池板和其他原材料的可用性,以及本节中描述的我们业务面临的其他风险。相应地,, 我们的指导只是对管理层认为在提供指导之日可实现的情况的估计。实际结果可能与这样的指导不同,变化可能是实质性的。投资者还应该认识到,任何预测的金融数据的可靠性都会随着预测数据的进一步下降而降低。有鉴于此,投资者不应过度依赖我们的财务指导,并应仔细考虑我们可能发布的任何指导。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,分散管理层的注意力,并影响我们吸引和留住合格董事会成员和官员的能力。
我们须遵守《交易法》的申报要求、纳斯达克证券市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时或昂贵,并增加了对我们系统和资源的需求。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告,并保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。根据这一标准维持我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制需要大量的资源和管理监督。因此,管理层的注意力可能会被转移到其他业务上,这可能会损害我们的业务和运营结果。虽然我们已经雇佣了更多的员工来遵守这些要求,但我们未来可能需要雇佣更多的员工,这将增加我们的成本和支出。
与税务和会计有关的风险
我们在经济上可行的基础上向客户提供太阳能服务的能力,在一定程度上取决于我们向寻求特定税收和其他好处的基金投资者为这些系统提供资金的能力。
我们的太阳能服务产品有资格享受联邦投资税收抵免、美国财政部拨款和其他税收优惠。我们一直依赖并将继续依赖税收股权投资基金,这是一种将这些好处中的很大一部分货币化的融资结构,以资助我们提供的太阳能服务。如果出于任何原因,我们无法继续通过这些安排将这些收益货币化,我们可能无法在经济可行的基础上为客户提供和维护我们的太阳能服务产品。
能否获得这种税收优惠融资取决于许多因素,包括:
•我们有能力与其他太阳能公司争夺数量有限的潜在基金投资者,每个投资者的资金有限,对与这些融资相关的税收优惠的兴趣也有限;
•金融和信贷市场的状况;
•与这些融资相关的法律或税务风险的变化;以及
•对这些激励措施进行立法或监管方面的改变或减少,包括预期的商业贸易中心的退出(如下所述)。
联邦政府目前根据1986年修订的《国税法》(以下简称《准则》)第48(A)节的规定,为安装某些商业用途的太阳能发电设施提供投资税收抵免(商业ITC)。如果设施在2020年1月1日之前开始建设,商业ITC的可用数量是30%;如果在2020、2021或2022年期间开始建设,商业ITC的可用数量是26%;如果在2023年期间开始建设,商业ITC的可用数量是22%。如果设施在2023年12月31日之后开始建设,或者如果设施在2026年1月1日之前没有投入使用,商业ITC将降至10%。太阳能设施的折旧基础也减少了任何商业ITC索赔金额的50%。美国国税局(IRS)在2018-59年度通知中为纳税人提供了指导,以确定太阳能设施何时开始建设。这一指导方针与我们寻求在未来几年部署的任何设施有关,但利用了较早一年可获得的较高税收抵扣率。例如,我们试图利用指南中规定的方法,通过产生某些成本并在2019年或2020年初获得设备所有权和/或对将安装在太阳能设施中的组件进行实物工作,来保留2020年1月1日之前可用的30%的商业ITC。从2023年开始和之后,我们可能会寻求通过使用这些方法来利用26%的信用率,以确定2020、2021或2022年的建设开始,如果商业ITC继续退出,我们可能会计划在未来几年同样进一步利用该计划。虽然我们试图确保这些交易符合美国国税局发布的指导意见, 这一指导相对有限,可能会发生变化。美国国税局或我们的融资合作伙伴可以质疑一项安排是否符合指导下的相关税收抵免比率,这可能会导致较低的税收权益预付款或引发对我们的税收权益投资者的赔偿义务。我们也有可能无法使用购买或制造的所有设备来满足指南中规定的开工规则。
联邦政府目前还根据《守则》第25D条(“住宅能效税收抵免”)为安装居民纳税人拥有的某些太阳能设施提供个人所得税抵免,这适用于直接购买太阳能系统的客户,而不是签订客户协议。如果设施在2020、2021或2022年投入使用,住宅能效税收抵免目前为26%,如果在2023年投入使用,则为22%。2023年12月31日之后投入使用的物业不能享受住宅能效税收抵免。
未来商业国际贸易中心的削减以及任何进一步的立法削减或商业国际贸易中心的变化可能会影响太阳能对某些税收股权投资者的吸引力,并可能损害我们的业务。 获得税收股权融资(以及以优惠条件获得税收股权融资)也可能变得更具挑战性。此外,商业ITC的好处从历史上增强了我们为客户提供有竞争力的价格的能力。进一步减少、取消或终止政府激励措施,如住宅能效税收抵免,可能会减少选择购买我们太阳能系统的客户数量。
此外,潜在投资者必须对我们提供的结构向这些投资者提供与太阳能系统相关的税收优惠感到满意,这取决于投资者对税法的评估,对该法律的任何不利解释,以及现有税法和对我们融资结构的解释是否继续适用。改变现行法律或美国国税局和/或法院对现行法律的解释可能会降低投资者投资于与这些太阳能系统相关的基金的意愿。此外,降低企业税率可能降低了总体上对税收优惠的胃口,这可能会减少可用资金池。因此,我们不能向您保证,我们将继续提供这种类型的融资。新的投资基金结构或其他融资机制可能会出现,但如果我们无法利用这些基金结构和融资机制,我们可能会处于竞争劣势。如果由于任何原因,我们无法通过税收优惠结构为我们的太阳能服务产品融资,或者如果我们无法实现商业ITC或其他税收优惠或将其货币化,我们可能不再能够在经济可行的基础上向新客户提供我们的太阳能服务产品,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果美国国税局认定我们的太阳能系统的公平市场价值比我们声称的要低很多,我们可能需要向我们的基金投资者支付一大笔钱,我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。
我们和我们的基金投资者要求商业国际贸易中心或美国财政部根据我们太阳能系统的公平市场价值获得赠款。我们已经获得了独立的评估,以确定我们为申请商业ITC和美国财政部赠款而报告的公平市场价值。关于美国财政部的赠款,美国财政部在确定最初授予的金额时会审查报告的公平市场价值,美国国税局随后也可能对公平市场价值进行审计,并确定之前授予的金额构成美国联邦所得税的应税收入。对于商业性国际贸易中心,美国国税局可以审查审计时的公平市场价值,并确定必须减少先前声称的税收抵免。如果公平市场价值在这些情况下被确定为低于我们或我们的纳税股权投资基金报告的金额,我们可能会欠我们的基金投资者相当于这一差额(包括任何利息和罚款)的金额,加上与挑战该估值相关的任何成本和费用。我们还可能受到包括利息和罚款在内的税收义务的影响。如果美国国税局现在或将来进一步不同意我们或我们的纳税股权投资基金报告的关于我们太阳能系统公平市场价值的金额,这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们已经购买了保险单,为我们和相关方提供保险,为丢失的商业ITC、总成本和为上述类型的索赔辩护而产生的费用支付额外税款。然而,这些保单仅承保某些投资基金,并已协商排除和限制承保范围,因此可能不会承保我们所有此类损失的商业ITC、税收、成本和费用。
我们2018年保单涵盖的一项投资基金目前正在接受美国国税局的审计,审计涉及对我们太阳能系统的公平市场价值确定进行审查。如果审计结果是不利的,我们可能对我们的投资者承担赔偿义务,这可能导致某些自付成本和未来保险费的增加。美国国税局的审计仍在进行中,目前我们无法确定潜在的纳税义务(如果有的话)。
我们的业务目前依赖于公用事业退税、税收抵免和其他福利、免税和排除以及其他财政激励措施的可用性。我们可能会受到美国税法变化的不利影响,这些福利的到期、取消或减少可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务依赖于政府政策,这些政策促进和支持太阳能,并提高拥有太阳能系统的经济可行性。美国联邦、州和地方政府机构向太阳能系统的所有者、分销商、安装商和制造商提供激励措施,以促进太阳能的发展。这些激励措施包括如上所述的商业ITC和住宅能效税收抵免,以及与太阳能发电相关的其他税收抵免、退税和太阳能可再生能源抵免(“SREC”)。一些市场,如新泽西州和马里兰州,目前使用SREC。SREC可能是不稳定的,随着特定市场上安装的SREC生产太阳能系统的供应增加,SREC可能会随着时间的推移而减少。例如,在新泽西州,由于安装了大量的太阳能系统,该州即将达到该州可再生能源组合标准下的太阳能分拆。2018年5月,颁布了一项立法,将新泽西州的太阳能发电优惠扩大到该州售出电力的5.1%。2019年12月,州监管机构通过了一项过渡计划,以遵循当前的SREC计划,该计划将基于固定价格的SREC模型,预计将用于取代当前的SREC计划。 我们依靠这些激励措施来降低我们的资本成本和吸引投资者,所有这些都使我们能够降低向客户收取的太阳能服务价格。这些激励措施对太阳能的发展产生了重大影响,但它们随时可能发生变化,特别是考虑到最近行政管理的变化,如下文进一步描述的那样。这些奖励也可以在特定日期到期(如上文关于商业ITC和住宅能效税收抵免的讨论),在分配的资金用完时终止,或者在没有通知的情况下减少、终止或废除。随着时间的推移,某些激励措施的经济价值也可能会下降。
2017年12月,颁布了重要的税收立法,包括修改公司税率(《税法》)。作为税法的一部分,降低了当前的企业所得税税率,还有其他变化,包括限制或取消各种其他扣减、抵免和税收优惠。企业所得税税率的降低可能降低了对商业国际贸易中心的兴趣,并减少了太阳能设施的折旧收益。我们无法预测在拜登政府执政期间,美国企业所得税税率是否会发生变化,以及会在多大程度上发生变化。对此类税收优惠的进一步限制或取消可能会显著影响我们筹集税收股权投资基金的能力或影响其条款,包括可分配给我们投资者的现金金额。同样,美国国税局和/或法院对税法的任何不利解释都可能会降低投资者投资于与任何此类结构相关的基金的意愿。
任何推翻支持太阳能发电的联邦和州法律、法规或政策,或取消与太阳能项目竞争的其他类型能源发电的成本或其他限制的任何努力,都可能对我们的业务产生实质性和不利影响。
我们的商业模式还依赖于州和地方层面提供的多重免税。例如,一些州有财产税豁免,在确定计算地方和州房地产和个人财产税的价值时,免除太阳能系统的价值。州和地方税豁免可以有日落日期,可以触发失去豁免,可以由州立法机构和其他监管机构更改,如果太阳能系统不免除此类税,客户应缴纳的财产税将更高,这可能会抵消我们的太阳能服务产品所能提供的任何潜在节省。同样,如果州或地方立法机构或税务管理人员对太阳能系统的第三方所有者征收财产税,像我们这样的太阳能公司将面临更高的成本。在康涅狄格州,一些市政当局评估了第三方拥有的太阳能系统的财产税,尽管州法律规定了适用的豁免。加州规定,对于在2025年1月1日之前作为固定装置安装的符合资格的“有源太阳能系统”,只要此类系统是本地评估而不是集中评估(“合格财产”),则不受加州财产税的评估(“太阳能排除”)。然而,排除太阳能并不是永久排除在物业税评估之外。一旦符合条件的房产的所有权发生变化,符合条件的房产可能会被重新评估,加州的房产税可能会到期。
一般来说,我们依赖于某些适用于设备销售、电力销售或两者兼而有之的州和地方税豁免。这些州和地方税豁免可到期,或可由州立法机构、监管机构、税务管理人员或法院裁决更改,此类更改可能会对我们的业务和我们在某些市场提供的产品的盈利能力产生不利影响。
由于我们收购了Vivint Solar,我们可能会受到加州物业税的不利影响。
加利福尼亚州规定,对于在2025年1月1日之前作为固定装置安装的符合资格的“有源太阳能系统”,只要此类系统是本地评估而不是集中评估(“合格财产”),则不受加州财产税的评估(“太阳能排除”)。然而,排除太阳能并不是永久排除在物业税评估之外。一旦符合条件的房产的所有权发生变化,符合条件的房产可能会被重新评估,加州的房产税可能会到期。
Vivint Solar通过其某些子公司拥有构成合格财产的太阳能系统(“加利福尼亚光伏系统”)。就《加州税务及税法》(“CR&T”)而言,Vivint Solar或其附属公司被视为加州光伏系统的税务拥有人,吾等对Vivint Solar的收购将构成对加州光伏系统控制权的变更,从而引发失去Solar Exclusion并征收加州物业税,这可能对我们的业务产生不利影响。
如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制,投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心,因此,我们的普通股价值可能会受到重大不利影响。
根据《交易法》,我们必须由管理层提交一份关于财务报告内部控制的有效性等方面的报告。这项评估包括披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点(如有)。我们是
继续发展和完善我们的披露控制,并改善我们对财务报告的内部控制。 我们已经并预期将继续耗费大量资源,以维持并继续寻找加强现有有效披露控制和程序以及财务报告内部控制的方法。 我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分,包括Vivint Solar的整合,这给我们的披露控制和财务报告内部控制的设计和实施带来了额外的复杂性。此外,我们或我们的独立会计师事务所可能会发现我们未来可能无法及时发现的弱点和缺陷。如果我们不能在未来财政年度及时完成《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的工作,我们的Form 10-K年度报告可能会被推迟或有缺陷。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述,也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
我们不能保证我们对财务报告的内部控制将防止或发现所有错误和欺诈。鉴于我们业务和投资基金的复杂性,出错的风险增加了。例如,我们必须处理对我们的基金结构进行会计处理的重大复杂性,以及根据假设账面价值清算(“HLBV”)方法在我们的股东和非控股权益之间由此产生的净收益(亏损)分配,以及这些基金结构的所得税后果。随着我们加入额外的投资基金,这些基金的合同条款可能与我们现有基金的不同,关于我们是否合并这些基金的分析、HLBV方法下的计算以及税收影响的分析可能会变得越来越复杂。这种额外的复杂性可能需要我们雇佣更多的资源,并增加我们未来遇到错误的机会。
如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的,我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心,这将导致我们的普通股价格下跌。此外,我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查,这可能需要额外的管理层关注,并可能对我们的业务产生不利影响。
我们报告的财务结果可能会受到美国公认的会计原则变化的影响,我们与行业内其他公司的财务结果的可比性可能会受到影响。
在美国,公认的会计原则可能会受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的更改和解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩以及本行业其他公司的财务业绩产生重大影响,甚至可能影响对在变更宣布或变更有效性之前完成的交易的报告。例如,2016年6月,财务会计准则委员会发布了更新的2016-13号会计准则。金融工具信用损失的计量(“ASU编号2016-13”),它用当前的预期信贷损失模型取代了当前的已发生损失减值方法。我们行业中的其他公司可能会受到采用ASU 2016-13号或其他新会计准则的不同影响,包括采用新会计准则的时间,对财务报表的可比性产生不利影响。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
截至2020年12月31日,我们的美国联邦和州净营业亏损结转(“NOL”)分别约为7亿美元和21亿美元,如果未使用,将分别于2028年和2024年开始不同数额的到期。我们的美国联邦和某些州在2017年12月31日之后的纳税年度产生的NOL总额分别约为11亿美元和1.763亿美元,有无限期的结转期,并且不会到期。根据《守则》第382条和第383条,如果一家公司经历了所有权变更,该公司使用变更前的NOL和其他变更前的税收资产(如税收抵免)来抵消变更后的收入和税收的能力可能会受到限制。一般而言,如果“5%股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50个百分点,就会发生“所有权变动”。类似的规则可能适用于州税法。此外,各州可能会对NOL和税收抵免结转的使用施加其他限制。例如,加利福尼亚州最近对NOL的使用施加了其他限制,并限制了从2020年开始至2022年的纳税年度使用某些税收抵免。我们使用NOL和其他税收资产的能力受到任何此类限制,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们已经进行了分析,以确定是否发生了根据《守则》第382节进行的所有权变更,并确定截至2020年10月8日,只有Vivint Solar,Inc.进行了所有权变更。
我们可能被要求记录商誉或无形资产的减值费用。
根据公认会计原则,吾等须至少每年或当事件或环境变化显示账面值可能减值时测试商誉的减值,并在事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时审核无形资产的减值。可能导致商誉和无形资产减值的因素包括商业环境和实际或预期经营结果的重大不利变化、我们业务的财务状况下降以及我们的股票价格持续下跌。自我们截至2020年12月31日的财政年度商誉减值测试以来,我们没有发现任何需要进行商誉减值量化分析的定性因素。然而,如果我们发现任何可能表明减值的因素,包括我们股票价格的持续下降,如果我们的商誉受损,我们可能需要将费用计入收益。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的高管、董事和主要股东继续对我们拥有相当大的控制权,这将限制您影响重要事项结果的能力,包括控制权的变更。
根据截至2021年9月30日的流通股数量,我们的每位高管、董事和实益持有我们已发行普通股5%或更多的股东及其关联公司合计实益拥有我们普通股流通股的约33.2%。因此,如果这些股东共同行动,将能够影响或控制需要我们股东批准的事项,包括董事选举和合并、收购或其他特殊交易的批准。他们也可能有与你不同的利益,可能会以你不同意的方式投票,可能会对你的利益不利。这种集中控制可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更,可能会剥夺我们的股东获得股本溢价的机会,并可能最终影响我们普通股的市场价格。
我们普通股的市场价格一直并可能继续波动,您可能会失去对我们普通股的全部或部分投资。
自我们首次公开募股以来,我们普通股的交易价格一直在波动,而且很可能会继续波动。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括:
•整体股市的价格和成交量不时出现波动;
•本行业公司或投资者认为具有可比性的公司的市场价格和交易量的波动;
•其他公司,特别是本行业公司的经营业绩和股票市场估值的变化;
•本公司或本公司股东出售本公司普通股;
•证券分析师未能保持对我们的报道,跟踪我们的证券分析师改变财务估计,或者我们未能达到这些估计或投资者的预期;
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测;
•我们或我们的竞争对手发布新产品或服务的公告;
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应;
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为;
•经营结果的实际或预期变化;
•新冠肺炎大流行的持续不利影响;
•税收和其他激励措施的变化,以筹集税收股权投资基金;
•实际或感知的隐私或数据安全事件;
•我们保护知识产权和其他专有权利的能力;
•监管环境、公用事业政策和定价的变化,包括那些可能会减少我们能够为客户提供的任何节省的变化;
•我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展;
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼,或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查;
•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务或技术的收购;
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释;
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更;
•重大灾难性事件或内乱;
•负面宣传,包括社交媒体平台、博客和其他网站上关于我们、我们的产品、我们的销售专业人员或其他人员或与我们有关联的其他第三方的准确或不准确的评论或报道;
•管理层是否有任何重大变动;以及
•总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长。
此外,股票市场经历了价格和成交量的波动,这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外,许多可再生能源公司的股价经历了波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动,以及一般的经济、政治和市场状况,如经济衰退、政府停摆、利率变化或国际货币波动,可能会导致票据和我们的普通股的交易价格下降。在过去,在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后,这些公司经常会被提起证券集体诉讼。我们是诉讼的一方,这些诉讼可能会导致巨额成本,并转移我们管理层的注意力和资源。
在公开市场上出售我们的大量普通股,包括我们现有的股东,可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或认为这些出售可能会发生,可能会压低我们普通股的市场价格,并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测这些出售和其他出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。
此外,我们的某些股东,包括SK E&S有限公司和其他附属公司,以及由于我们收购Vivint Solar而获得股份的某些股东,拥有注册权,这将要求我们登记他们拥有的股本股票,以便在美国公开出售。我们还提交了一份登记声明,登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的普通股,包括与我们收购Vivint Solar相关的基本股权奖励。在符合适用于联营公司的适用行权期及适用数量及限制的情况下,本公司于行使未行使购股权后发行的普通股股份将可于发行时在公开市场即时转售。
未来出售我们的普通股可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们普通股的市场价格下跌,并使您更难出售我们普通股的股票。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中包含的反收购条款,以及特拉华州法律的条款,可能会损害收购尝试。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止,从而压低我们普通股的交易价格。除其他事项外,我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例包括:
•创建一个分类的董事会,其成员交错任职三年;
•授权“空白支票”优先股,无需股东批准即可由我公司董事会发行,并可能包含高于我公司普通股的投票权、清算权、股息权和其他权利;
•限制董事和高级管理人员的责任,并为其提供赔偿;
•限制我们的股东在特别会议之前召集和开展业务的能力;
•要求在我们的股东会议上预先通知股东的业务建议,并提名进入我们董事会的候选人;以及
•控制董事会和股东会议的进行和安排的程序。
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。
作为一家特拉华州公司,我们还必须遵守特拉华州法律的条款,包括特拉华州公司法第203条,该条款禁止持有我们已发行股本15%以上的某些股东在未经持有我们已发行股本的至少三分之二的股东批准的情况下进行某些商业合并。我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或防止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会,也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款限制了我们的股东召开特别会议的能力,并禁止股东在书面同意下采取行动。
我们修订和重述的公司注册证书规定,我们的股东不得在书面同意下采取行动。相反,任何此类行动都必须在我们的股东年度会议或特别会议上采取。因此,如果我们的股东没有按照我们修订和重述的章程的规定召开股东会议,包括我们修订和重述的章程中规定的提前通知程序,我们的股东就不能采取任何行动。我们修订和重述的章程进一步规定,我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数人、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召集。因此,我们的股东不允许召开特别会议。这些条款可能会推迟我们的股东强制考虑股东提案的能力,包括罢免董事的提案。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会阻止我们的股东向股东会议提出问题,并推迟我们董事会的变动。
我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度或特别股东会议上开展业务或提名候选人担任董事的股东提供了预先通知程序。此外,我们修订和重述的公司注册证书规定,股东只有在有理由的情况下才能罢免董事。本公司经修订及重述的附例或经修订及重述的公司注册证书中的任何修订,均须获得当时已发行股本的至少662/3%的持有人的批准。这些规定可能会阻止我们的股东在年度或特别股东会议上提出问题,并推迟我们董事会的变动。
我们修订和重述的章程规定,位于特拉华州的州或联邦法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家法庭,这可能会限制我们的股东获得有利的司法法庭处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷的能力。
我们修订和重述的章程规定,除非我们同意选择替代法院,否则该法院是唯一和独家的法院,用于(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼,(Ii)任何我们的董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东负有的受托责任违约索赔,(Iii)根据特拉华州一般公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼,或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼应是位于特拉华州的州或联邦法院,在所有案件中,在法院对不可或缺的当事人拥有属人管辖权的情况下,将其列为被告。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。此外,我们修订和重述的附例还规定,除非我们在法律允许的最大范围内同意选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家论坛。如果法院发现我们修订和重述的章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
如果证券或行业分析师停止发布关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究或报告,或者如果他们对我们的普通股提出相反的建议,我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的市场受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果跟踪我们的任何分析师对我们的普通股提出了不利的建议,或者对我们的竞争对手提出了更有利的建议,我们的普通股的市场价格可能会下跌。如果跟踪我们的任何分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见性,这反过来可能导致我们普通股的市场价格和交易量下降。
我们预计在可预见的未来不会宣布任何红利。
在可预见的未来,我们预计不会向普通股持有者宣布任何现金红利。此外,我们的信贷协议对现金股息的支付也有限制。因此,投资者可能需要依赖于在价格升值后出售我们的普通股,这可能永远不会发生,或者只在特定时间发生,作为实现他们投资的任何未来收益的唯一途径。寻求现金股利的投资者不应购买我们普通股的股票。
我们的股本或股权挂钩证券的额外发行可能会导致我们的股东的股权被稀释。
我们可能会发行额外的股权证券来筹集资本、进行收购或用于各种其他目的。例如,我们最近完成了对Vivint Solar的收购,收购前每持有Vivint Solar普通股,我们就发行0.55股我们的普通股,这导致我们的股东股权被稀释。根据向新的及现有的服务提供商行使或转换新的或现有的可转换债务证券(包括票据)、认股权证、股票期权或其他股权激励奖励,我们可能会额外发行股本。任何此类发行都将导致我们现有股票持有者的股权被稀释。我们还依赖基于股权的薪酬作为招聘和留住员工的重要工具。由于我们员工的股权薪酬以及我们普通股或可转换为或可交换或可行使的普通股的其他额外发行而产生的稀释金额可能会很大,我们普通股的市场价格可能会下降。
有上限的看涨交易可能会影响我们普通股的价值。
关于发行票据,我们与期权交易对手订立了有上限的看涨期权交易。有上限的看涨期权交易一般可减少任何票据转换时对普通股的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付超过已转换票据本金额的任何现金付款(视属何情况而定),而有关减少及/或抵销须受上限规限。
期权对手方或其各自的联营公司可于债券到期日之前于二级市场交易中订立或解除与本公司普通股有关的各种衍生工具及/或买入或出售本公司的普通股或其他证券,以调整其对冲头寸(并可能在2025年11月1日之后或吾等回购债券后的票据转换观察期内这样做)。这一活动还可能导致或避免我们普通股的市场价格上升或下降。
这些交易和活动对我们普通股市场价格的潜在影响(如果有的话)将在一定程度上取决于市场状况,目前无法确定。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
股权证券的未登记销售
没有。
发行人购买股票证券
没有。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
本季度报告的表格10-Q的附件索引中列出的文件以引用的方式并入本季度报告,或与本季度报告的表格10-Q一起存档,每一种情况都如其中所示(根据S-K规则第601项编号)。
展品索引 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 | | |
展品 数 | | 展品说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 随函存档 |
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10.1¥ | | 信贷协议第二修正案,日期为2021年10月8日,由Sunrun露娜Portfolio 2021,LLC,瑞士信贷股份公司纽约分行(作为行政代理)以及签名页上确定的每一家贷款人和融资代理签署。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
32.1† | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
101.INS | | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
101.SCH | | XBRL分类架构链接库文档。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
101.CAL | | XBRL分类定义Linkbase文档。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
101.DEF | | XBRL分类计算链接库文档。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
101.LAB | | XBRL分类标签Linkbase文档。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
101.PRE | | XBRL分类演示文稿Linkbase文档。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含101.INS、101.SCH、101.CAL、101.DEF、101.LAB和101.PRE中包含的适用分类扩展信息) | | | | | | | | | | |
_____________________
本展品的元部分已从展品中省略,因为它们都不是实质性的,都是公司视为私人或机密的信息类型。
†随附于本10-Q表格季度报告的附件32.1所附的证明被视为已提供,且未向美国证券交易委员会备案,且不得通过引用将其纳入Sunrun Inc.根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件中,无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后提交,无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。 | | | | | | | | |
| SunRun公司 |
| | |
日期:2021年11月4日 | 发信人: | 玛丽·鲍威尔 |
| | 玛丽·鲍威尔 |
| | 首席执行官 |
| | (首席行政主任) |
| | |
| 发信人: | /s/Tom VonReichbauer |
| | 汤姆·冯·莱希鲍尔 |
| | 首席财务官 |
| | (首席财务官) |