安进证券简介
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》

截至2022年2月14日，安进公司根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了两类证券：(1)我们的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)；(2)我们2026年到期的2.000%的优先票据(“票据”)。

普通股说明

以下对我们的股本的描述是一个摘要，并不声称是完整的。本公司须受经修订的重述公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重述的附例所规限，并受其整体规限，该等修订及重述的附例均以参考方式并入年报10-K表格(“年报”)作为证物。术语“安进”、“我们”、“我们”和“我们”仅指安进公司，而非其子公司。

我们的法定股本包括27.5亿股普通股。我们普通股的每个持有者有权在所有由我们的股东投票表决的问题上以每股一票的方式投票。于本公司任何清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权在支付所有负债后平均分享所有可供分配的资产，但须受优先股(如有)的清盘优先权所规限。我们的普通股没有优先认购权或转换权。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。我们已发行的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为“AMGN”。

分红

根据可能适用于任何优先股(如果任何此类股票已发行和发行)的优惠，普通股持有人有权按比例从我们董事会宣布的用于支付股息的资金中收取股息(如果有的话)。

特拉华州法律的反收购效力

我们受制于特拉华州公司法第203节的规定。根据第203条，我们通常被禁止与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东后的三年内从事任何业务合并，除非：

·在此之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票)而拥有的下列股份：(1)董事和高级管理人员所拥有的股份，以及(2)雇员的股票计划，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提出按计划持有的股份；或

·在这一时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

根据第203条，“企业合并”包括：

·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置涉及利益股东的公司资产的10%或以上；

·导致公司或公司的任何直接或间接拥有多数股权的子公司将公司的任何股票或此类子公司发行或转让给相关股东的任何交易，但有限的例外情况除外；

·涉及公司或公司的任何直接或间接拥有多数股权的子公司的任何交易，其效果是直接或间接增加公司或利益相关股东所拥有的任何此类子公司的任何类别或系列股票或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例份额；或

·有利害关系的股东从公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。

备注说明

以下对本公司备注的描述仅为摘要，并不声称是完整的。根据吾等与纽约州梅隆银行信托公司作为受托人(“受托人”)于二零一四年五月二十二日订立的契约(“契约”)，吾等须受该契约所规限，并受该契约整体规限，该契约以引用方式并入本附件4.32所属的年报作为证物。这些票据在纳斯达克股票市场有限公司交易，交易代码为“AMGN26”。我们建议您阅读上面引用的义齿以获取更多信息。

一般信息

我们发行了本金总额为2.000欧元的优先债券，2026年2月25日到期，年利率2.000%，每年2月25日支付。截至2022年2月14日，债券的本金总额为7.5亿欧元。

 

吾等可无须通知或征得任何系列债券持有人或实益拥有人的同意而增订及发行与该系列债券相同的评级、利率、到期日及其他条款的债券及/或票据。任何具有类似条款的额外债务证券，连同该系列债券，可被视为该契约下同一系列债券的一部分；但就以全球纸币为代表的任何纸币而言，只要经修订的1933年美国证券法(“证券法”)或共同托管银行、欧洲结算系统(“欧洲结算”)或Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)(或其继承人或结算系统)的程序有所规定，该等额外纸币将按照契约条款由一张或多张独立的全球纸币代表，并受适用的转让或其他限制所规限。

票据可于到期前赎回，详情如下“-选择性赎回”及“-预扣税项变动时赎回”。票据不享有任何偿债基金的利益。每个系列的债券只以登记形式发行，不附最低面额为100,000欧元及超过1,000欧元的任何整数倍的息票。每一系列票据由一种或多种全球证券代表，这些证券存放在欧洲结算系统和Clearstream的共同托管机构，或由其代表(下称“全球票据”)。

某些定义

如在此使用的，以下术语具有如下所给出的含义。

“归属留置权”是指与出售和回租交易有关的下列事项中较少者：

 

 

“营业日”是指纽约和伦敦的商业银行和外汇市场开放营业的任何一天，也就是跨欧洲自动实时总结算快速转账系统(TARGET2)运行的那一天。

“计算代理人”是指由安进指定的独立金融机构，可包括支付代理人、同意担任此类职务的任何经理或其各自的附属公司。

 

“资本租赁”是指一人因其取得或租赁的不动产或设备而承担的租赁义务所代表的、用于其业务的任何债务，该债务须根据公认会计准则记录为资本租赁。

“综合净值”指于任何厘定日期，本公司及其综合附属公司于该日的股东权益。

“综合附属公司”是指在任何决定日期，就任何人而言，其财务数据根据公认会计准则反映在该人的综合财务报表中的任何附属公司。

“信贷融资”系指一种或多种债务融资(包括但不限于循环信贷协议和定期贷款信贷协议)或商业票据融资，在每一种情况下，由银行或其他机构贷款人提供循环信用贷款、定期贷款、应收账款融资(包括通过向这些贷款人或专门目的实体出售应收款的方式)或信用证，在每种情况下，经修改、重述、修改、续签、退款，不时全部或部分被替换(不论在终止或终止后或其他情况下)或再融资(包括通过向机构投资者出售债务证券的方式)。

“免税债务”是指截至确定之日下列债务的总和：

 

 

“公认会计原则”是指财务会计准则委员会的“会计准则汇编”或其他经会计专业相当部分人士批准的其他文件中所载的在美国普遍接受的会计原则，自确定之日起生效。

“政府机构”是指：

 

 

 

 

“套期保值义务”是指，就任何特定的人而言，该人在下列情况下的义务：

 

 

 

任何人的“负债”，在无重复的情况下，是指与借入的款项有关的任何负债，或由债券、票据、债权证或类似的票据或信用证(或与此有关的偿还协议)所证明的任何负债，或代表任何财产(包括根据资本租约)的买价的递延及未付余额，但构成应计开支或应付贸易的任何该等余额除外，只要上述任何负债在按照公认会计原则综合编制的资产负债表上会显示为负债(但不包括

或有负债只出现在资产负债表的脚注中)，如果没有包括，还应包括对本定义应包括的项目的担保。

“法律”统称为任何政府机构的所有外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、条例、条例、法规和行政或管制先例。

“留置权”是指任何类型的留置权、担保权益、押记或产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁以及给予任何担保权益的任何协议)。

“全额”指(1)赎回或支付本金的净现值，以及(2)赎回或支付的票据本金总额(不包括赎回日期应累算的利息)超出(2)。净现值应按每半年按再投资利率(定义见下文，并于发出赎回通知日期前第三个营业日厘定)的本金及利息，从假若没有作出赎回的情况下应支付的本金及利息各自的日期贴现厘定。

“允许留置权”是指：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“财产”是指任何财产或资产，不论是不动产、动产或混合财产，或是有形或无形的财产。

“参考外滩”指2026年2月15日到期的德国联邦政府债券，ISIN为0001102390。

 

“参考交易商”是指由计算代理选择的四家银行中的每一家，它们都是主要的欧洲政府证券交易商，以及它们各自的继任者或公司债券发行定价的做市商。

“再投资利率”指参考交易商于上午11：00提供的参考外币中端市场年收益率至到期日的四个报价的平均值加0.300。(中欧时间(“中欧时间”))于赎回日期前第四个营业日，若参考外滩不再未偿还，计算代理将于上午11：00选择类似证券。(CET)在赎回日期之前的伦敦第三个营业日，由计算代理以书面形式向我们报价。

“类似证券”是指德国联邦政府发行的参考债券或参考债券，其实际或内插到期日与债券的剩余期限相当，在选择时并按照惯例，将用于为与债券剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

“股东权益”是指在任何确定日期，按照公认会计原则确定的截至该日期的股东权益；但应从股东权益中排除发行人在指定日期或在特定事件发生时或在股东选择时直接或间接要求赎回或回购股本的任何金额。

任何特定人士的“附属公司”指任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权的50%以上，当时由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。

付款代理人和注册官

纽约梅隆银行伦敦分行是票据的主要支付代理(“主要支付代理”)。北卡罗来纳州的纽约梅隆银行信托公司是该批票据的证券登记商。在通知受托人后，吾等可更换任何付款代理人或证券登记员，而吾等或我们的任何附属公司可担任付款代理人或登记员。

利息

该批债券的利息年息为2.000厘。债券自最近一次付息日期起计提本金利息，利息已支付或已妥为拨备。该批债券的应计及未付利息将於每年二月二十五日支付。在每一种情况下，在相关付息日期前一个营业日的营业结束时，向以其名义登记票据的持有人支付利息。

债券的利息是根据计算利息的期间内的实际日数计算，以及自上次付息日期起计(包括该日在内)至下一个预定付息日期(但不包括该日期)的实际日数计算。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。如票据的任何应付利息、本金或溢价的日期并非营业日，则于该日期的下一个营业日(及除“支付额外款项”外，无须就任何该等延迟支付任何利息或其他款项)的下一个营业日支付该等应付款项，其效力及效力与于该付息日期或到期日(视属何情况而定)相同。

于任何付款日期未能准时支付任何票据的任何应付款项，将于有关记录日期停止支付予登记该等票据的人士，而该等违约付款将于特别记录日期或根据契约厘定的其他指定日期支付予登记该等票据的人士。

排名

这些票据是安进的优先无担保债务。《注释》排名：

 

票据和契约并不限制我们承担额外债务的能力。我们未来可能会招致大量额外的债务。

可选的赎回

债券可于到期前按本行选择权全部赎回或不时赎回部分。债券如在2025年11月25日前(即债券到期日前3个月)赎回，赎回价格将相等于(1)赎回本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息，以及(2)补足全数(如有的话)。如该批债券在2025年11月25日或之后(即债券到期日前3个月)赎回，赎回价格将相当于赎回本金的100%，另加赎回日(但不包括该日)的应计及未偿还利息。

如吾等按契约的规定发出通知，而赎回任何需要赎回的票据的款项已于伦敦时间上午10时或之前存入主要支付代理人，则该等票据将于指定的赎回日期停止计息。此后，该等债券持有人的唯一权利将是收取赎回价格的款项。

在部分赎回的票据交回后，吾等将签立一张相同系列及相同到期日的新票据，并由受托人为持有人认证，本金金额相等于已交回的票据中未赎回的部分。

票据可于到期前赎回，详情如下“-选择性赎回”及“-预扣税项变动时赎回”。票据不享有任何偿债基金的利益。每个系列的债券只以登记形式发行，不附最低面额为100,000欧元及超过1,000欧元的任何整数倍的息票。每一系列票据由一种或多种全球证券代表，这些证券存放在欧洲结算系统和Clearstream的共同托管机构，或由其代表(下称“全球票据”)。

全球钞票的付款是通过主要付款代理人(如本文“付款代理人和登记官”标题下的定义)支付的。票据的付款在主要付款代理人的指定办事处或机构进行；但就以欧洲结算或Clearstream(视情况而定)的代名人名义登记或由其持有的一张或多张全球票据所代表的票据而言，所有此类付款将以电汇方式将即时可用资金电汇至持有人指定的帐户。

此外，根据我们的选择，如果发行有证书的钞票，我们可以通过支票邮寄到持有人的注册地址或电汇到登记在册上显示的有证书的钞票的账户进行付款。

如果发行有证书的纸币，则在适用的登记处收到与其有关的说明以及本契约要求的任何证书和其他文件后，只能发行本金100,000欧元以上的最低面额和超过1,000欧元的整数倍的面额。预计此类指示将基于欧洲清算银行或Clearstream(视情况而定)从拥有相关入账权益的参与者那里收到的指示。为换取记账权益而发行的凭证式票据将，

除本契约另有规定外，受制于并将拥有以下概述的转让限制的图例。

在上述转让限制的规限下，作为凭证式纸币发行的票据可全部或部分以本金100,000欧元及其以上1,000欧元的整数倍的最低面额转让或兑换给以凭证式纸币形式交付的人。对于任何此类转让或交换，契约要求转让或交换持有人除其他事项外，提供适当的背书和转让文件，在适当情况下提供有关受让人在EuroClear或Clearstream的账户的信息，提供某些证书和意见，并支付与此类转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。否则，任何此类转让或交换都将免费向持有人收取费用。

尽管如此，本行无须就任何票据的转让或交换进行登记：

 

 

 

 

预提税金变更后的赎回

如果(A)由于美国法律(或根据该法律颁布的任何法规或裁决)(或其任何政治区或税务机关，或其中有权征税)(“相关征税管辖权”)的任何更改或修订，或由于关于该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何更改或修订(包括凭藉具司法管辖权的法院的持有、判决或命令，或已公布的行政惯例的更改)，而该更改或修订是在适用的招股章程补充文件的日期或之后宣布的，我们变成或将有义务支付本文标题“-支付额外金额”下所述的额外金额，或(B)相关税务管辖区在适用的招股说明书附录日期或之后采取的任何行为，无论该行为是否针对我们或任何关联公司而采取，导致我们将或可能被要求支付该等额外金额的可能性很大，则我们可以选择赎回任何受影响系列的票据，全部但不是部分，根据适用的通知要求，在不少于15天但不超过60天的时间内发布通知，按本金的100%计算，并应计至指定赎回日期的利息；但吾等须在吾等的业务判断中确定，支付该等额外款项的责任不能藉使用吾等可采取的合理措施(不包括取代票据项下的债务人)而避免。除非我们收到独立律师的意见，表示由于上述更改或修订，我们将不会根据上述(A)或(B)项作出赎回, 或有关税务管辖区所采取的行动极有可能导致吾等将被要求或可能被要求支付本文“-支付额外金额”项下所述的额外金额，而吾等将向受托人交付一份由正式授权人员签署的证明书，表明基于该意见，吾等有权根据票据的条款赎回票据。

赎回通知

本行将根据适用的公告条文，刊登赎回上述任何受影响系列债券的公告。如果在任何时间赎回的债券少于全部，则主要支付代理人将按照当时债券上市的主要证券交易所(如有)的规则选择要赎回的债券，或者，如果非债券没有在证券交易所上市，则按照EuroClear或Clearstream的规则，或在没有任何此类规则的情况下，按比例选择要赎回的债券；然而，该等部分赎回不得将未赎回的票据的本金部分减少到低于100,000欧元。主要付款代理人对其按照本款作出的任何选择不负责任。

我们会在赎回日期前最少15天但不超过60天，向债券登记持有人发出任何选择性赎回通知。通知须注明须赎回的票据，并注明：

 

 

 

 

 

 

 

在我们的要求下，受托人将以我们的名义发出赎回通知，并支付我们的费用。

 

额外款额的支付

票据本金及利息的所有支付将免费及清晰，且不会因任何相关税务管辖区所征收的任何现时或未来的税项、评税或其他政府收费(统称“税项”)而预扣或扣除，除非法律或其官方解释或管理规定须预扣该等税项。在符合以下规定的例外和限制的情况下，我们将支付必要的额外金额，以便在扣除任何相关征税管辖区因预扣付款而征收的任何当前或未来税收后，向非美国联邦所得税持有人支付适用系列票据的本金和利息后，不少于该等票据中规定的届时到期和应付的金额；但上述支付额外金额的义务不适用：

(1)仅因持有人或实益拥有人，或持有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东(如持有人是遗产、信托、合伙或法团，或对受信持有人管理的遗产或信托拥有权力的人)而征收或扣缴的任何税项，视为：

(A)目前或曾经在美国从事或从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经有常设机构；

(B)目前或以前与美国有关系，包括作为美国公民或居民的关系；

(C)就美国而言，是或曾经是外国或国内个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国公司，或为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司；

(D)现为或曾经是经修订的《1986年美国国税法》(“守则”)第871(H)(3)条或任何后续条文所指的附注所指的债务人的“10%股东”；或

(E)是或曾经是《守则》第881(C)(3)(A)条或任何后续条文所述的收取利息的银行；

(2)并非该票据或其部分的唯一实益拥有人的任何持有人，或并非受信人或合伙的任何持有人，但仅在受信人或委托人就受信人而言是实益持有人的范围内

如果受益人、财产授予人、实益所有人或成员直接收到其受益或分配份额的付款，合伙企业的所有人或成员将无权获得额外的付款；

(3)完全由于以下原因而征收或扣缴的任何税款：(A)没有遵守有关该票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与有关课税管辖区有关连的证明、识别或资料申报规定，如果法规或相关税收管辖区的法规要求遵守，作为免除或免除此类税收的先决条件(包括提交适用的美国国税局(IRS)表格W-8(连同任何必需的附件))，或(B)遵守任何信息收集和报告要求或采取任何类似行动(包括与美国国税局达成任何协议)，在每种情况下，都需要获得相关税收管辖区对持有人或其代表收到的付款可获得的最大可用扣缴豁免；

(四)以代扣代缴以外的方式征收的税款；

(5)仅因法律、法规或行政或司法解释的改变而征收或扣缴的任何税款，在应缴税款或适当规定后15天以上生效，两者以较迟发生者为准；

 

(6)遗产税、遗产税、赠与税、销售税、消费税、转让税、财产税或个人财产税或类似的税、评税或政府收费；

(7)任何付款代理人在支付任何票据的本金或利息时须预扣的任何税款，但任何其他付款代理人在无须扣缴该等税款的情况下亦可支付该项款项；

(8)因出示(如为收取付款而须出示)该等汇票而征收的任何税项，而该等汇票的付款日期是在该等付款到期及应付的日期后30天以上，但如该等汇票的持有人或实益拥有人假若在该30天期间内的任何日期出示该等汇票以付款，则该持有人或实益拥有人本会有权获得额外款额；

(9)根据《守则》第1471至1474条征收或扣缴的任何税项(或该等条文的任何修订或后续版本)、根据该等条文颁布的任何美国财政部条例、其任何官方解释、根据非美国司法管辖区与美国就上述事项或根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协定而通过的任何类似法律或条例；或

(10)第(1)至(9)项的任何组合。

这些票据在所有情况下均受适用于其的任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除本标题“-支付额外金额”中特别规定外，我们不需要就任何政府或其政治分区或税务当局或其中的任何税收、评估或政府收费支付任何款项。

控制权变更要约

如果发生控制权变更触发事件，除非我们如上所述行使了赎回票据的选择权，否则我们将被要求向票据的每位持有人提出要约(“控制权变更要约”)，按照票据中规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍)。在控制权变更要约中，吾等将被要求以现金支付相当于所购回票据本金总额的101%，外加回购的票据的应计和未付利息(如有)，直至回购日(“控制权变更付款”)。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，将向票据持有人发出通知，描述构成控制权变更触发事件的交易，并在通知中指定的日期提出回购票据，该日期将不早于提供通知之日起30天至不迟于60天(“控制权变更付款日期”)；但在任何情况下，控制权变更付款日期不得早于票据首次发行日期后90天之前。

在控制权变更付款日期，我们将在合法的范围内：

 

 

 

吾等将不会回购任何票据，惟于控制权变更付款日期已发生并仍在继续的契约违约事件除外，但于控制权变更触发事件时未能支付控制权变更付款则除外。

 

我们将遵守修订后的1934年美国证券交易法(“交易法”)第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。若任何该等证券法律或规例的条文与票据的控制权变更要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及法规，并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在票据控制权变更要约条文下的责任。

就本附注的控制权变更要约条款而言，下列条款将适用：

“实益所有人”应根据《交易法》或任何后续条款下的规则13d-3和13d-5确定，但一个人将被视为对该人有权获得的所有股份拥有实益所有权，无论该权利是立即行使还是仅在一段时间后行使。

“控制权变更”是指发生下列情况之一：(1)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何个人或集团(我们的公司或我们的子公司之一除外)直接或间接成为我们的有表决权股票或其他有表决权股票的50%以上的实益所有者，我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或改变，以投票权衡量，而不是以股份数量衡量；但任何人不得被视为以下证券的实益拥有人或实益拥有者：(A)依据该人或其任何关联公司或其代表作出的投标或交换要约而提供的任何证券，或(B)任何证券的实益拥有权，而该等证券的实益拥有权(I)完全是因应依据《交易法》适用的规则和规定作出的委托书或征求同意而交付的可撤销委托书而产生的，以及(Ii)根据《交易法》，也不能在附表13D(或任何后续附表)上报告；(2)在一系列或多项相关交易中，将吾等的全部或实质全部资产及吾等附属公司的资产作为整体直接或间接出售、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)予一个或多个人士或集团(吾等公司或吾等附属公司之一除外)，但如在紧接交易前实益拥有吾等有表决权股票的人士直接或间接拥有吾等有表决权股票，则第(2)款的任何情况均不会改变控制权。, 有权在紧接交易后于该尚存或受让人的董事会、经理或受托人选举中投票的尚存或受让人所有已发行有投票权证券的总投票权占多数的股份；(3)吾等与任何人士合并，或与任何人士合并或合并，或任何人士与吾等合并，或与吾等合并，或与吾等合并或合并

已发行的有表决权股票或该其他人士的有表决权股票被转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产，但在紧接该交易前我们已发行的有表决权股票的股份构成该尚存人士或该尚存人士的任何直接或间接母公司的多数有表决权股票的交易除外；或(4)采纳与我们的清盘或解散有关的计划。尽管有上述规定，如(I)吾等成为控股公司的直接或间接全资附属公司，及(Ii)(A)紧接该项交易后持有该控股公司有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该项交易前持有吾等有表决权股份的人士实质上相同，或(B)紧接该项交易后并无任何人士(符合本句规定的控股公司除外)直接或间接持有该控股公司超过50%有表决权股份的实益拥有人，则一宗交易不会被视为涉及控制权的变更。

“控制权变更触发事件”是指控制权变更和评级事件的同时发生。

“惠誉”是指惠誉公司及其继任者。

“集团”具有《交易法》第13(D)和14(D)条或任何后续条款所赋予的含义，包括根据《交易法》或任何后续条款，为取得、持有或处置规则13d-5(B)(1)所指的证券而采取行动的任何集团。

 

“投资级评级”指穆迪评级等于或高于Baa3(或同等评级)、标普评级等于或高于BBB-(或同等评级)、惠誉评级等于或高于BBB-(或同等评级)，以及我们选择的任何一个或多个额外评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司及其后继者。

“个人”具有《交易法》第13(D)和14(D)条或任何后续条款所赋予的含义。

“评级机构”是指(1)惠誉、穆迪和标普；以及(2)如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则由我们选择(经我们的董事会决议认证)作为惠誉、穆迪或标普或所有这些机构的替代机构(视情况而定)，属于《交易法》第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级机构”。

“评级事件”是指三家评级机构中至少有两家下调了适用系列票据的评级，而三家评级机构中至少两家评级机构在首次公开通知控制权变更发生前60天起至控制权变更完成后60天止的任何一天内，债券被三家评级机构中至少两家下调至低于投资级评级的任何一天(只要公开宣布适用系列票据的评级被任何评级机构考虑可能下调，该期限将会延长)。

“标准普尔”指的是标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司及其后继者的一个部门。

适用于任何人的股票的“有表决权股票”，是指在选举该人的大多数董事(或同等权利)时具有普通投票权的该人的股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，但仅因发生或有事件而具有该等权力的股份、权益、参与或其他等价物除外。

某些契诺

留置权的限制

我们不会，也不会允许我们的任何子公司在我们或其各自的任何财产上设立或产生任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或从这些财产获得的任何收入或利润，以确保我们的任何债务，除非有效地规定，每一系列票据应平等和按比例提供担保，直到该债务不再由该留置权担保时为止，除非：

(一)自票据首次发行之日起存在的留置权；

(2)在票据首次发行日期后，对保证我们的债务的任何财产给予的留置权，该财产以票据持有人为受益人；

(3)担保我们的债务的留置权，该债务是为扩大、续期或对债务进行再融资而产生的，该债务是由根据契约允许发生的留置权担保的；但该等留置权不得延伸至或涵盖除为债务提供再融资担保的财产以外的任何我们或我们子公司的财产，且此类债务的本金不超过正在进行再融资的债务的本金；

(4)为取代或取代上述直接条文所准许的任何留置权而设立的留置权，但根据我们其中一名人员的善意决定，根据任何该等替代或替代留置权而抵押的财产，在性质上与正被取代的原本准许的留置权所抵押的财产实质上相似；及

(5)允许留置权。

 

尽管有上述规定，吾等及吾等的任何附属公司可在不担保任何系列票据的情况下设立或产生留置权，否则须受前段所述限制，但在生效后，获豁免的债务不得超过(A)于留置权产生或产生之日计算的综合净值的35%或(B)于票据首次发行日期计算的综合净值的35%。

对售后和回租交易的限制

我们不会，也不会允许我们的任何子公司达成任何出售和回租交易，以出售和回租我们或我们的任何子公司的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，除非：

(1)该交易是在票据首次发行日期之前进行的；

(2)该交易是由我们的一家子公司将任何财产出售并租回给我们；

(三)该交易涉及三年以下的租赁；

(4)我们将有权以待租赁物业的抵押为债务担保，其数额相当于此类出售和回租交易的可归属留置权，而不根据上文第一段“-留置权限制”平等和按比例担保票据；或

(5)吾等于任何该等售出及回租交易生效日期起计120天内，将相等于出售物业的公允价值的款项，用于购买物业或偿还我们或任何附属公司的长期债务。为代替将该金额用于该等报废，吾等可或可安排吾等任何附属公司向受托人交付债务证券以供注销，该等债务证券将记入本行的贷方。

尽管有上述规定，吾等及吾等的任何附属公司可订立任何销售回租交易，而该交易在生效后及厘定时，获豁免的债务不得超过(A)于出售回租交易结束日计算的综合净值的35%或(B)于票据首次发行日期计算的综合净值的35%，否则将受上述限制所规限。

违约事件

违约事件是指，就每一系列票据而言，下列任何一项：

 

 

 

 

债券的违约事件(破产、无力偿债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们不时存在的银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，在本公司不时未清偿的其他债务项下，发生某些违约事件或债务加速可能会构成违约事件。

吾等将于知悉该等失责或失责事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地说明该失责或失责事件的状况，以及我们正就该等失责或失责事件采取或建议采取何种行动。

如一系列债券发生并持续发生违约事件(与本公司破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外)，则受托人或该系列未偿还债券本金不少于多数的持有人可向吾等发出书面通知(如持有人发出通知，亦可向受托人发出通知)，宣布该系列债券的本金及应计及未付利息(如有)即时到期及应付。在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，根据该公司发行的所有未偿还债务证券的本金、累计利息和未付利息(如有)将成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何未偿还债务证券(包括票据)的持有人作出任何声明或其他行动。在就一系列票据作出提速声明后及在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，如该系列债券的所有违约事件(未支付该系列债券的加速本金及利息(如有))已按照契约的规定予以补救或豁免，则该系列未偿还票据的大部分本金持有人可向吾等及受托人发出书面通知，撤销及撤销该项提速。

契约规定，受托人将无义务应任何票据持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。在受托人若干权利的规限下，持有受影响系列未偿还债券本金大部分的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人就该系列债券而获赋予的任何信托或权力。

任何系列票据的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或就该契约委任接管人或受托人，或根据该契约进行任何补救，除非：

 

 

 

尽管契约有任何其他规定，任何票据的持有人将有绝对及无条件的权利于该票据所述的到期日或之后收取该票据的本金、溢价及任何利息的付款，并有权就强制执行任何该等付款提起诉讼。

如果在契约下有任何未偿还的证券，契约要求我们在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于我们遵守契约的声明。如任何系列的票据发生失责或失责事件，而失责或失责事件仍在继续，而受托人的负责人员知道该失责或失责事件，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，将失责或失责事件的通知交付该系列票据的每名持有人。契约规定，如受托人真诚地决定扣发通知符合该等票据持有人的利益，则受托人可不向该系列票据的持有人发出有关该系列票据的任何违约或违约事件的通知(该系列票据的本金或利息的违约或违约事件除外)。

修改及豁免

本行及受托人可在未经任何票据持有人同意的情况下，修改及修订任何系列的契约或票据：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

吾等亦可在获得受修订或修订影响的每一系列未偿还债券的持有人同意下，修改及修订该契约。未经当时未偿还的每张受影响票据的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

 

 

 

 

 

 

 

除若干指定条文外，持有受影响系列未偿还债券本金最少过半数的持有人，可代表该系列所有债券持有人放弃遵守本公司的规定。受影响系列的未偿还债券的过半数本金持有人可代表该系列的所有债券持有人，免除过去因该系列债券而发生的任何失责及其后果，但如该系列债券的本金、溢价或利息未能支付，则属例外；但受影响系列的未偿还债券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因该加速而引致的任何相关付款失责。

任何仅为使该契约符合适用招股章程副刊所载的说明而作出的修订，以纠正该契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处，均不会被视为对该等票据持有人的利益造成不利影响。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或出租给我们称为“继承人”的任何人，除非：

 

 

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产和资产转让给我们。

失败和契约性失败

法律上的失败

契约规定，我们可以解除与票据有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托形式向受托人存入资金、美国政府债务和/或外国政府债务，并根据其条款通过支付利息和本金，提供资金、美国政府债务或外国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行根据契约和票据的条款在这些付款的规定到期日支付和解除票据的每一期本金、溢价和利息，即被解除。

只有当我们向受托人递交了一份律师的意见，声明我们从美国国税局收到了一项裁决，或已由美国国税局公布了一项裁决，或者自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，根据该意见，票据持有人将不会确认由于存款的原因，票据持有人将不会确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，退税和退税，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与未发生此类存款、退税和退税的情况相同。

 

某些契诺的失效

《契约》规定，在遵守某些条件时：

 

 

这些条件包括：

 

 

契约失效和违约事件

如果吾等行使选择权以使任何系列债券的契约失效，而该系列债券因任何违约事件的发生而宣布到期及应付，则存放于受托人处的款项、美国政府债务及/或外国政府债务将足以支付该系列债券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债券因违约事件而加速到期时的到期金额。在这种情况下，我们仍将对这些付款负责。

关于受托人

北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司是契约的受托人。

治国理政法

契约和票据，包括因契约或票据引起或与之相关的任何索赔或争议，均受纽约州法律管辖。