美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)
SBA通信公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| |
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| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
(纳斯达克全球精选市场) |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
2022年塔楼证券购买协议
于2022年11月15日，SBA通讯公司(“本公司”)的间接附属公司SBA High Finance，LLC(“SBA High Finance”)与受托人(“受托人”)德意志银行美国信托公司订立了一项购买协议(“购买协议”)，而巴克莱资本公司、花旗环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司及高盛有限责任公司作为其附表一所指名的数名首次购买者(“首次购买者”)的代表订立了一项购买协议(“购买协议”)，根据该协议，由SBA存放人有限责任公司设立的纽约普通法信托SBA Tower Trust，本公司的一家间接附属公司(“SBA存托凭证”)同意出售本金总额8.5亿美元的有担保塔式收入证券，2022-1系列，亚类2022-1C(“2022-1C塔式证券”)给最初的购买者。在发行时，2022-1CTower Securities的预期还款日期为2028年1月，最终到期日为2052年11月，年利率为6.599%。
为符合根据1934年证券交易法(经修订)颁布的RR规例的适用风险保留要求(“风险保留规则”)，SBA存托机构的联营公司SBA担保人(“SBA担保人”)亦同意购买本金4,480万元的有抵押塔式收入证券，2022-1系列，次级2022-1R(“2022-1R塔式证券”及联同2022-1C塔塔证券，“2022年塔塔证券”)，以保留“符合资格的横向剩余权益”(定义见风险保留规则)，金额至少等于发售和保留证券的公允价值的5%。2022-1R Tower Securities的本金和利息支付在合并中消除。这个2022-1RTower Securities预计偿还日期为2028年1月，最终到期日为2052年11月，年利率为7.870%。
该公司预计2022年塔楼证券的发行将于2022年11月23日左右完成。公司拟用发售所得款项净额预付2018-1C系列抵押塔式收入证券的全部本金总额(6.4亿美元)(“2018-1C此外，本公司亦有权发行“塔式证券”)及有担保塔式收入证券，2018-1R系列(3,370万美元)，以及应计及未付利息，并向SBA担保人作出现金分派，而SBA担保人将进一步将有关款项分派予一个或多个其他公司实体，以作一般公司用途，包括偿还未偿还公司债务。
两性关系
本公司及其若干联属公司先前已与各初始买方及/或其各自联营公司订立商业财务安排，而各该等实体及/或其联营公司过往曾向本公司及其联营公司提供财务、咨询、投资银行及其他服务，包括(1)担任与高级信贷协议及高级信贷协议项下的各项定期贷款及循环信贷安排有关的贷款人及/或其他相关身份。(2)作为我们各种系列担保塔式收入证券的账簿管理人和/或初始购买者，以及(3)作为我们各种系列高级票据的账簿管理人和/或初始购买者。某些初始购买者或其关联公司可能会不时持有2018-1C Tower Securities的一部分，并相应地可能获得此次发行的部分净收益。此外，若干初始购买者或其联营公司根据本公司的高级信贷协议担任各种角色，包括作为循环信贷安排下的贷款人，因此可收取发售所得款项净额的一部分。
| 第2.03项 | 设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。 |
在项目1.01中陈述的信息通过引用结合于此。
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
| 展品 No. |
描述 | |
| 10.6 | 购买协议，日期为2022年11月15日，由SBA高级财务有限责任公司、作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司以及附表1所列的几个初始购买者签署。 | |
| 104 | 封面交互文件(封面标签嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| SBA通信公司 | ||
| 发信人： | /s/Brendan T.Cavanagh | |
| 布兰登·T·卡瓦纳 | ||
| 常务副总裁兼首席财务官 | ||
日期：2022年11月16日