附件5.4

2022年11月16日

对所列人员中的每个人

附表A载于本文件

回复：

BBY表5意见

女士们、先生们：

就本文所述事项，我们曾担任本文件所附附表B所列的每家特拉华州公司(各自为一家公司，合称为公司)和附表C所列的每一家特拉华州有限责任公司(各自为一家有限责任公司，合称为有限责任公司)的特拉华州特别法律顾问。应您的要求，现将此意见提供给您。

为了给出下文所述的意见，我们对文件的审查仅限于对下列文件的签署或符合副本的审查，或以其他方式证明令我们满意的副本：

(A)在特拉华州州务卿办公室(国务秘书)存档的附件D所列的每一份文件(每份注册证书和统称为注册证书)；

(B)每个公司的章程(每个章程和共同称为《公司章程》)；

(C)每个公司的董事会一致书面同意通过的决议，每个决议的日期为2022年10月17日(统称为公司决议)；

(D)本文件所附附表E所列的每一份文件(每份均为有限责任公司证书，统称为有限责任公司证书)，存档于国务秘书办公室；

致名单上的每一人

附表A载于本文件

2022年11月16日

第 页2

(E)本文件所附附表F所列的每一份文件(每份均为有限责任公司协议，统称为有限责任公司协议)；

(F)每个有限责任公司的唯一成员或管理成员于2022年10月17日通过的决议(统称为有限责任公司决议)；

(G)第二留置权契约(第二留置权契约)的形式，将由Bed Bath&Beyond Inc.、纽约一家公司(母公司)、公司(定义如下)、其其他附属担保人(定义见下文)以及威尔明顿信托、国家协会、全国银行协会(WTNA YOTINE)作为可兑换的第二留置权受托人、不可兑换的第二留置权受托人和抵押品代理人订立；

(H)第三留置权契约(第三留置权契约)的形式，由母公司、公司、其其他附属担保人(如其中所界定的)一方以及作为第三留置权受托人和抵押品代理人的WTNA订立；和

(I)从国务卿那里获得的每家公司的良好信誉证书，每份证书的日期均为2022年10月14日。

公司和有限责任公司在本文中分别称为公司，并统称为公司。第二留置权契约和第三留置权契约在下文中统称为交易文件。

就本意见而言，除上文(A)至(I)段所列文件外，我们没有审查任何文件。具体地说，我们没有审查我们审查的任何文件中提及或以引用方式并入的任何文件(上文(A)至(I)段所列文件除外)。我们假定，我们未审阅的任何文件中均不存在与本文所述意见不符的条款。吾等并无就吾等本身进行独立的事实调查，而是仅依赖上述文件、其中所载的陈述及资料，以及本文所述或假设的其他事项，并假设所有该等事项在所有重大方面均属真实、完整及准确。

对于我们检查的所有文件，我们假设(I)我们检查的文件上的所有签名都是真实的， (Ii)所有提交给我们的文件作为原件是真实的，(Iii)所有提交给我们的文件作为副本与这些文件的原始副本一致，(Iv)提交给我们供我们审查的表格中的文件没有也不会在任何方面对我们在此表达的意见进行任何实质性的更改或修改，以及(V)提交给我们的交易文件的表格将以与本文所述意见一致的方式正确填写。

就本意见而言，我们假设(I)《公司注册证书》、《公司章程》、《有限责任公司证书》和《有限责任公司协议》中的每一份都是完全有效的，没有被修订，也没有对这些文件进行任何修订或已经提出任何修订，(Ii)我们审查或提交的任何文件的任何修订或重述

致名单上的每一人

附表A载于本文件

2022年11月16日

第 页3

本协议是按照上述文件和适用法律的相关规定完成的，并在其不时修订或重述之前得到其允许。 (Iii)每一份有限责任公司协议构成协议各方就其标的事项达成的完整协议，包括成员加入相关有限责任公司，以及相关有限责任公司的组建、运营、管理和终止，(Iv)自每一家有限责任公司成立以来的任何时间，每个有限责任公司至少有一名成员，且该有限责任公司没有根据其有限责任公司协议或法律的实施解散，(V)每一次将有限责任公司在任何有限责任公司的权益转让或转让给受让人，以及接纳该受让人为该有限责任公司的成员，都是按照该有限责任公司在转让和接纳时有效的有限责任公司协议完成的，并得到该有限责任公司的许可，并且该有限责任公司继续存在而没有解散，(Vi)由附表E所列有限责任公司证书 组成的每份文件均已由《特拉华州有限责任公司法》(第6版)所指的相关有限责任公司的授权人员签立。C.§18-101， 及以后)(《有限责任公司法》)，(Vii)每个有限责任公司的现行有限责任公司协议签名页上所列的成员构成该有限责任公司的所有成员，(Viii)没有任何诉讼待决或提议对任何公司进行合并、合并、转换、破产、拆分、解散、清算或终止，(Ix)与每个公司有关的公司决议(A)已由每个公司的董事会经一致书面同意正式通过，未经修改, 经修订或撤销，并于本条例生效之日完全有效，(B)已与有关公司的董事会会议纪要妥为存档，及(C)是任何公司的董事会或其任何委员会就其中所载事项通过的唯一决议，(X)截至2022年10月17日，任何公司的董事会并无空缺或新设的董事职位，(Xi)与每个有限责任公司有关的有限责任公司决议(A)由该有限责任公司的唯一成员或管理成员(视情况而定)正式通过，未经修改、修订或撤销，并且在本协议日期完全有效，(B)已在该有限责任公司的会议纪要中正式存档，以及(C)是任何有限责任公司的任何成员、经理或委员会就其中所列事项通过的唯一决议，(Xii)以下第1段和第6段规定的范围除外；根据管辖文件组织、组成或创建的司法管辖区的法律，我们所审查的文件的每一方当事人的正当组织、组成或创造以及有效的良好存在，(Xiii)作为我们所审查的文件的签字人的自然人的法律行为能力，(Xiv)除下文第2款和第7款所规定的范围外，我们所审查的文件的每一方都有权和授权签署和交付此类文件，并履行其义务。(Xv)除下文第3款和第8款规定的范围外，本公司审查的所有文件均由各方当事人适当授权、签署和交付，(Xvi)我们审查的每份文件构成当事人之间合法、有效和有约束力的协议，并可对当事人强制执行, 根据其条款，(Xvii)特拉华州《公司法总则》(第8版)第203条C.第101节及以后)(《一般公司法》)不适用于根据第(B)(4)款规定的任何公司，(Xviii)每家公司都是母公司的直接或间接全资子公司，每家公司签署和交付交易文件，以及每家公司履行

致名单上的每一人

附表A载于本文件

2022年11月16日

第 页4

这些公司履行其在本协议项下的义务，对于开展、推广或实现该公司的业务和宗旨是必要和方便的，并且(Xix)每一家公司都没有从特拉华州境内获得的收入或与特拉华州境内来源有关的任何收入，也没有资产、活动(除在特拉华州维持注册办事处和注册代理以及向 国务卿提交文件外)或在特拉华州的雇员。吾等并无参与任何与上述公司有关的招股材料的准备工作，对任何该等材料的内容概不负责。

本意见仅限于特拉华州的法律(不包括特拉华州的税收、保险、证券和蓝天法律)，我们没有考虑任何其他司法管辖区的法律，也没有对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见，包括联邦法律(包括联邦破产法)和与之相关的规章制度。我们的意见仅针对当前有效的特拉华州法律和规则、法规和命令。在陈述本文所述意见时，我们不对(I)任何担保物权、留置权或其他产权负担的设立、扣押、完善或优先权，或(Ii)任何财产所有权的性质或有效性表示意见。

基于上述，并根据我们对我们认为必要或适当的特拉华州法律和法规问题的审查，并在符合本文所述的假设、限制、限制和例外的情况下，我们认为：

1.根据《公司法总则》，每一家公司均已正式注册成立，并作为公司有效地存在。

2.根据《公司法总则》及其各自的《公司注册证书》和《公司章程》，每一家公司都拥有签署和交付交易文件以及履行交易文件所规定的义务的所有必要的公司权力和权力。

3.每一家公司签立和交付交易文件，以及每一家公司履行其在交易文件下的义务，都已得到该公司根据一般公司法及其各自的公司注册证书和章程采取的一切必要的公司行动的适当授权。

4.每一家公司签署和交付交易文件，以及每一家公司履行其在交易文件下的义务，不违反(I)其各自的公司注册证书或章程，或(Ii)公司法总则。

5.任何公司不需要仅由于该公司签署和交付交易文件或履行其在交易文件下的义务而获得任何特拉华州法院或任何特拉华州政府或行政机构的授权、同意、批准或命令。

致名单上的每一人

附表A载于本文件

2022年11月16日

第 页5

6.每一家有限责任公司均已正式成立，并根据《有限责任公司法》有效地作为有限责任公司存在于 。

7.根据《有限责任公司法》及其各自的《有限责任公司协议》，每个有限责任公司都拥有所有必要的有限责任公司权力和权力，以执行和交付交易文件，并履行其在交易文件下的义务。

8.每一家有限责任公司签署和交付交易文件，以及每一家有限责任公司履行其在交易文件下的义务，已得到该有限责任公司根据《有限责任公司法》及其各自的《有限责任公司协议》采取的所有必要的有限责任公司行动的正式授权。

9.每个有限责任公司签署和交付交易文件，以及每个有限责任公司履行其在交易文件下的义务，并不违反(1)其各自的有限责任公司证书或有限责任公司协议，或(2)有限责任公司法。

10.任何有限责任公司不需要仅仅由于签署和交付交易文件或履行其在交易文件下的义务而获得任何特拉华州法院或任何特拉华州政府或行政机构的授权、同意、批准或命令。

上述意见须受下列附加假设、限制、限制和例外情况所规限：

A.上文第4段和第9段表达的意见受以下因素影响：(1)破产、资不抵债、暂缓接管、重组、清算、欺诈性转让和转让以及其他与债权人的权利和救济有关或影响债权人权利和救济的类似法律；(2)衡平法原则(无论是否在衡平法或法律诉讼中考虑和适用)；(3)与受托责任有关的适用法律；(4)适用的公共政策对有关赔偿、免责或分担的规定的影响；和 (V)司法强制实施诚实信用和公平交易的默示契约。

B.我们注意到，尽管交易文件中包含任何相反的约定：(I)任何公司的股东经所有有权投票的股东同意，可根据《公司法总则》第275(C)条解散该公司，(Ii)拥有任何有权投票的公司每类股票至少90%的流通股的股东可根据《公司法总法》第253条或第267条与该公司合并，(Iii)每间公司的股东可修订该等公司的章程，及(Iv)任何有限责任公司的成员或经理有权根据《有限责任公司法》第18-802条向法院申请或请求法院裁定解散该有限责任公司。

C.我们对(I)声称放弃任何法定或其他权利、法院规则和对义务的抗辩(A)违反公共政策，或(B)构成根据法律、法规或司法决定不得放弃的权利的放弃，或(Ii)BWAO形成证书的第三和第四段(定义见本文件所附附表E)，不发表任何意见。

致名单上的每一人

附表A载于本文件

2022年11月16日

第 页6

D.我们假设：(I)自BBYCF成立(定义见附件C)至2015年12月7日为止，BBYCF(A)受口头或书面有限责任公司协议管辖，且(B)未根据其有限责任公司协议或法律实施而解散，以及(Ii)Liberty采购部(定义见本文件所附附表F)已被BBY California(定义见本文件所附附表C)接纳为成员，并且是BBY California的唯一成员。

前述意见仅为阁下就本文所述事项提供的利益，未经我们事先书面 同意，该等人士不得为任何其他目的而依赖该等人士，或向任何其他人士或实体提供或报价，或为任何其他目的而依赖该等人士或实体。本意见仅适用于本意见书日期，我们没有义务在本意见书日期后的任何方面更新本意见书，包括关于本意见书或本意见书之后发生的法律变更。

方式/EL/MDS

附表A

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650号

新泽西州联合邮编：07083

附表B

1.	BBB Canada LP Inc.，特拉华州一家公司(BBB Canada？)

2.	买婴儿公司，特拉华州的一家公司(Buy Buy Baby，Inc.)

3.	Harmon Stores，Inc.，特拉华州一家公司(Harmon Stores？)

附表C

1.	BBBYCF LLC，特拉华州的一家有限责任公司(BBBYCF？)

2.	BBBYTF LLC，特拉华州的一家有限责任公司(BBBYTF)

3.	加州有限责任公司的Bed Bath&Beyond，特拉华州的一家有限责任公司 (BBY California)

4.	BWAO LLC，特拉华州的一家有限责任公司(BWAO？)

5.	Chef C Holdings LLC，特拉华州的有限责任公司(Chef C Holdings)

6.	Decorist，LLC，特拉华州一家有限责任公司(Decorist？)

附表D

1.2007年11月7日提交国务秘书办公室的加拿大BBB公司注册证书，日期为2007年11月7日，经2021年12月14日提交国务秘书办公室的《注册代理人和/或注册办事处变更证书》修订。

2.1995年8月8日提交国务大臣办公室的《购买婴儿注册证书》，经2021年12月14日提交国务大臣办公室的《注册代理人和/或注册办事处变更证书》修订，以及由日期为2022年10月21日的《购买婴儿注册证书修订证书》进一步修订，该证书于2022年10月21日提交国务大臣办公室。

3.1973年9月26日提交国务大臣办公室的哈蒙百货公司注册证书，经1974年5月29日提交国务大臣办公室的1974年5月29日《哈蒙百货公司注册证书修订证书》修订，该证书于1974年6月21日提交国务大臣办公室，并经1982年4月12日提交国务大臣办公室的1982年4月12日的《哈蒙百货公司注册证书修订证书》进一步修订，1988年9月19日提交国务大臣办公室的《宪章续展和复活证书》恢复生效，1991年12月23日提交国务大臣办公室的《哈蒙百货公司注册证书修订证书》进一步修订，1998年3月31日提交国务大臣办公室的《哈蒙百货公司注册证书修订证书》进一步修订，由2003年1月24日提交国务大臣办公室的《哈蒙百货公司注册办事处和注册代理变更地点证书》进一步修订，经2021年12月14日提交国务大臣办公室的《注册代理和/或注册办事处变更证书》进一步修订，以及由日期为2022年10月21日的《哈门百货公司注册成立证书修订证书》进一步修订，该证书于2022年10月21日提交国务秘书办公室。

附表E

1.BBYCF的成立证书，日期为2015年8月11日，并于2015年8月11日提交国务秘书办公室 ，经2015年12月7日提交国务秘书办公室的修订证书修订，并经2021年12月14日提交国务秘书办公室的仅更改有限责任公司注册办事处或注册代理人的修订证书进一步修订。

2.于2016年2月22日向国务秘书办公室提交的《仅更改外国有限责任公司的注册办事处或注册代理的修正案证书》(于2022年7月14日提交)和 于2022年10月13日向国务秘书办公室提交的《仅更改外国有限责任公司的注册办事处或注册代理的修正证书》(于2022年10月13日提交的《仅更改外国有限责任公司的注册办事处或注册代理的修正证书》)更正的BBYTF成立证书。2022年。

3.1998年5月28日提交国务秘书办公室的《BBY California成立证书》，日期为1998年5月27日，经2021年12月14日提交国务秘书办公室的《仅更改有限责任公司的注册办事处或注册代理的修正案证书》修订。

4.2012年5月10日提交国务秘书办公室的BWAO成立证书(BWAO成立证书)，日期为2012年5月10日，经2021年12月14日提交国务秘书办公室的仅改变有限责任公司注册办事处或注册代理的修正案证书修订。

5.2017年1月25日提交国务大臣办公室的Chef C Holdings成立证书，日期为2017年1月25日，经2021年12月14日提交国务大臣办公室的仅更改有限责任公司注册办事处或注册代理的修正案证书修订。

6.2017年3月7日提交国务大臣办公室的装饰师组建证书，日期为2017年3月7日，经2021年12月14日提交国务大臣办公室的仅更改有限责任公司注册办事处或注册代理的修正案证书修订。

附表F

1.BBYCF的有限责任公司协议，日期为2015年12月7日，由母公司作为唯一成员 签订。

2.BBYTF的《有限责任公司协议》，日期为2016年2月22日，由母公司作为唯一成员 签订。

3.由作为唯一成员的母公司于1998年5月27日订立的《BBBY加利福尼亚有限责任公司协议》，经作为转让人的母公司与作为受让人的特拉华州BBBL公司(BBBL，Inc.)之间于1998年10月26日转让的会员权益的转让而修订，经由BBBBL作为唯一成员于1998年10月26日订立的《经修订和重新签署的BBBY加利福尼亚有限责任公司协议》修订和重述，并经截至2001年4月1日的会员权益转让进一步修订作为转让人，以及作为受让人的自由采购有限公司(以前称为Bed Bath&Beyond采购有限公司)，该公司是一家纽约公司(自由采购公司)。

4.BWAO的《有限责任公司协议》，日期为2012年5月10日，由母公司作为唯一成员订立。

5.母公司以唯一成员身份签订的《厨师C控股有限责任公司协议》，日期为2017年1月25日。

6.装饰师有限责任公司协议，日期为2017年3月7日，由 母公司作为唯一成员签订。